附件 2.1
合并的协议和计划
由和之间
CONERSTONE GENERATION HOLDINGS，LP，
ECP CORNERSTONE GENERATION HOLDINGS GP，LLC，
ECP V-B（AG IP）BLOCKER CORP，
ECP V-C（AG IP）BLOCKER CORP，
ECP V-D（AG IP）BLOCKER CORP，
ECP V-D，LP作为被收购公司股权持有人代表，
ECP GP V，LP，仅用于第6.12节规定的有限目的，
塔伦能源公司，
Buckeye CG HOLDINGS，LLC，
Buckeye CG HOLDINGS MERGER SUB，LP，
Buckeye CG HOLDINGS GP MERGER SUB，LLC，
BUCKEYE BLOCKER V-B MERGER SUB，INC.，
BUCKEYE BLOCKER V-C MERGER SUB，INC。
和
Buckeye Blocker V-D MERGER SUB，INC。
截至1月15,2026
贝壳 131812947
目 录
| 页 | ||||||||
| 第1.01款 | 某些定义 | 1 | ||||||
| 第1.02款 | 其他定义条款 | 28 | ||||||
| 第二条合并；结案 | 30 | |||||||
| 第2.01款 | 合并 | 30 | ||||||
| 第2.02款 | 合并的影响。 | 32 | ||||||
| 第2.03款 | 关闭；生效时间。 | 33 | ||||||
| 第2.04款 | 存续实体组织文件。 | 34 | ||||||
| 第2.05款 | 存续实体的管理人员、董事和高级管理人员。 | 35 | ||||||
| 第2.06款 | 合并对被收购公司股权的影响。 | 36 | ||||||
| 第2.07款 | 初步现金合并代价 | 39 | ||||||
| 第2.08款 | 交割结束；支付初步现金合并对价。 | 41 | ||||||
| 第2.09款 | 交换代理。 | 42 | ||||||
| 第2.10款 | 收盘后采购价格调整 | 43 | ||||||
| 第2.11款 | 扣缴 | 45 | ||||||
| 第2.12款 | 分配 | 46 | ||||||
| 第2.13款 | 收盘前赎回。 | 47 | ||||||
| 第三条关于封锁者的代表和授权 | 47 | |||||||
| 第3.01款 | 组织和地位 | 47 | ||||||
| 第3.02款 | 没有冲突 | 47 | ||||||
| 第3.03款 | 政府同意 | 48 | ||||||
| 第3.04款 | 权限；执行和交付；可执行性 | 48 | ||||||
| 第3.05款 | 拦截器大写 | 48 | ||||||
| 第3.06款 | 经纪费 | 49 | ||||||
| 第3.07款 | 税收 | 49 | ||||||
| 第3.08款 | 资产、负债和业务 | 50 | ||||||
| 第四条关于基石实体的代表和授权 | 51 | |||||||
| 第4.01款 | 组织和地位；权威。 | 51 | ||||||
| 第4.02款 | 没有冲突 | 51 | ||||||
| 第4.03款 | 政府同意 | 52 | ||||||
| 第4.04款 | 基石实体的股权 | 52 | ||||||
| 第4.05款 | 财务报表 | 53 | ||||||
| 第4.06款 | 未披露负债 | 54 | ||||||
| 第4.07款 | 没有变动 | 54 | ||||||
| 第4.08款 | 诉讼程序；命令 | 54 | ||||||
| 第4.09款 | 环境事项 | 54 | ||||||
| 第4.10款 | 材料合同 | 55 | ||||||
| 第4.11款 | 不动产 | 59 | ||||||
| 第4.12款 | 个人财产 | 59 | ||||||
| 第4.13款 | 员工事项 | 60 | ||||||
| 第4.14款 | 税务事项 | 62 | ||||||
| 第4.15款 | 遵守法律 | 63 | ||||||
| 第4.16款 | 经纪费 | 63 | ||||||
| 第4.17款 | 保险 | 63 | ||||||
| 第4.18款 | 许可证 | 64 | ||||||
| 第4.19款 | 知识产权 | 64 | ||||||
| 第4.20款 | 数据隐私 | 66 | ||||||
| 第4.21款 | 监管状况 | 67 | ||||||
| 第4.22款 | 资产充足性 | 67 | ||||||
| 第4.23款 | 非法付款；反洗钱和制裁 | 67 | ||||||
| 第4.24款 | 董事及高级职员 | 68 | ||||||
| 第4.25款 | 银行账户 | 68 | ||||||
| 第4.26款 | 现有信贷便利 | 68 | ||||||
| 第五条买方当事人的代表和认股权证 | 68 | |||||||
| 第5.01款 | 组织和地位 | 68 | ||||||
| 第5.02款 | 没有冲突 | 69 | ||||||
| 第5.03款 | 政府同意 | 69 | ||||||
| 第5.04款 | 诉讼程序；命令 | 69 | ||||||
| 第5.05款 | 权限；执行和交付；可执行性 | 69 | ||||||
| 第5.06款 | 投资 | 70 | ||||||
| 第5.07款 | 财务Ability；资金来源 | 70 | ||||||
| 第5.08款 | 偿债能力 | 70 | ||||||
| 第5.09款 | 调查 | 71 | ||||||
| 第5.10款 | 无监管障碍 | 72 | ||||||
| 第5.11款 | 经纪费 | 72 | ||||||
| 第5.12款 | SEC报告；财务报表；内部控制。 | 72 | ||||||
| 第5.13款 | 资本化和有效发行。 | 73 | ||||||
| 第5.14款 | Merger Subs的活动 | 74 | ||||||
| 第六条盟约 | 74 | |||||||
| 第6.01款 | 保密 | 74 | ||||||
| 第6.02款 | 业务的进行 | 75 | ||||||
| 第6.03款 | R & W保单 | 80 | ||||||
| 第6.04款 | 存取 | 81 | ||||||
| 第6.05款 | 努力关闭；同意 | 82 | ||||||
| 第6.06款 | 监管批准 | 83 | ||||||
| 第6.07款 | 税务事项 | 85 | ||||||
| 第6.08款 | 公司间账户 | 89 | ||||||
| 第6.09款 | D & O受偿方 | 89 | ||||||
| 第6.10款 | 关闭后查阅账簿和记录 | 90 | ||||||
| 第6.11款 | 新闻稿和通讯 | 90 | ||||||
| 第6.12款 | 交割前重组 | 91 | ||||||
| 第6.13款 | 融资合作 | 91 | ||||||
| 第6.14款 | 财务报表合作 | 93 | ||||||
| 第6.15款 | 信贷支持置换 | 96 | ||||||
| 第6.16款 | 伤亡和谴责 | 97 | ||||||
| 第6.17款 | 关闭后接触管理层 | 98 | ||||||
| 第6.18款 | 上市申请 | 98 | ||||||
| 第6.19款 | 名称的使用 | 98 | ||||||
| 第6.20款 | 员工事项 | 99 | ||||||
| 第6.21款 | 保险 | 100 | ||||||
| 第6.22款 | PJM营销ID | 100 | ||||||
| 第6.23款 | 中期合作。 | 101 | ||||||
| 第七条结案条件 | 102 | |||||||
| 第7.01款 | 对所有当事人义务的条件 | 102 | ||||||
二、
| 第7.02款 | 对买方义务的条件 | 102 | ||||||
| 第7.03款 | 对被收购公司义务的条件 | 103 | ||||||
| 第八条生存和补救 | 103 | |||||||
| 第8.01款 | 生存 | 103 | ||||||
| 第8.02款 | 独家补救措施；免责声明 | 104 | ||||||
| 第九条终止 | 105 | |||||||
| 第9.01款 | 终止 | 105 | ||||||
| 第9.02款 | 终止的效力 | 106 | ||||||
| 第9.03款 | 终止费 | 107 | ||||||
| 第十条杂项 | 107 | |||||||
| 第10.01款 | 通告 | 108 | ||||||
| 第10.02款 | 转让 | 109 | ||||||
| 第10.03款 | 可分割性 | 110 | ||||||
| 第10.04款 | 披露时间表 | 110 | ||||||
| 第10.05款 | 修订及豁免 | 111 | ||||||
| 第10.06款 | 整个协议 | 111 | ||||||
| 第10.07款 | 对口单位 | 111 | ||||||
| 第10.08款 | 管治法 | 112 | ||||||
| 第10.09款 | 同意司法管辖权及送达法律程序 | 112 | ||||||
| 第10.10款 | 放弃陪审团审判 | 112 | ||||||
| 第10.11款 | 费用 | 113 | ||||||
| 第10.12款 | 无第三方受益人 | 113 | ||||||
| 第10.13款 | 补救措施 | 113 | ||||||
| 第10.14款 | 无追索权 | 114 | ||||||
| 第10.15款 | 发布 | 114 | ||||||
| 第10.16款 | 持有人代表 | 115 | ||||||
| 第10.17款 | 冲突豁免 | 117 | ||||||
| 第10.18款 | 进一步保证 | 118 | ||||||
| 第10.19款 | 融资来源 | 118 | ||||||
| 第10.20款 | 无抵销权 | 118 | ||||||
三、
展览
| 附件 A-1 | 公司合并证明 | ||||
| 附件 A-2 | GP合并证书 | ||||
| 附件 A-3 | Blocker B合并证书 | ||||
| 附件 A-4 | Blocker C合并证明 | ||||
| 附件 A-5 | Blocker D合并证书 | ||||
| 附件 b | 托管协议 | ||||
| 附件 C | 注册权协议 | ||||
| 附件 D | 转递函 | ||||
时间表
| 公司披露时间表 | |||||
| 买方披露时间表 | |||||
| 附表a | 分配方法 | ||||
| 附表b | 样本结账说明 | ||||
| 附表c | 同意书 | ||||
| 附表d | 交割前重组 | ||||
四、
合并的协议和计划
本协议和合并计划（本“协议”）是在2026年1月15日（即“执行日期“），由（a）Cornerstone Generation Holdings，LP，a Delaware limited partnership（the”公司“），（b）ECP Cornerstone Generation Holdings GP，LLC，a Delaware limited liability company（”基石GP“），（c）ECP V-B（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂B“），（d）ECP V-C（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂C“），（e）ECP V-D（AG IP）Blocker Corp，a Delaware Corporation（”阻滞剂D”，以及Blocker B和Blocker C，各有一条“阻滞剂”，并统称为“阻滞剂”，而阻制者连同公司、基石GP及其各自的附属公司（定义见下文），将“被收购公司”），（f）ECP V-D，LP，a Delaware limited partnership，as the representative of the Acquired Company Equityholders（the“持有人代表"），（g）仅为第第6.12款本协议，ECP GP V，LP，a Delaware Limited Partnership（“ECP GP V“），（h）天能能源公司，一家特拉华州公司（”家长“），（i）Buckeye CG Holdings，LLC，a Delaware limited liability company（”买方“），（j）Buckeye CG Holdings Merger Sub，LP，a Delaware limited partnership（”公司合并子“），（k）Buckeye CG Holdings GP Merger Sub，LLC，a Delaware limited liability company（”GP合并子公司“），（l）Buckeye Blocker V-B Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation（”阻制者B合并 子“），（m）Buckeye Blocker V-C Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation（”Blocker C Merger Sub“），以及（n）Buckeye Blocker V-D Merger Sub，Inc.，a Delaware corporation（”Blocker D Merger Sub”，并连同公司合并子公司、GP合并子公司、Blocker B合并子公司、Blocker C合并子公司，各自以“合并子公司”，并统称为“合并子公司”).公司、基石GP、封锁方、持有人代表、母公司、买方和合并子公司有时在本文中被统称为“缔约方，”而它们中的每一个有时在本文中被单独称为“党.”
简历
Whereas，根据本协议的条款和条件，买方希望通过本协议所设想的一系列合并，直接和间接收购公司、基石GP和Blockers的所有已发行和未偿还的股权（“收购”);
Whereas，于中期期间，基石GP、公司及若干其各自的联属公司希望完成交割前重组（定义见下文），其后，阻制者将直接持有公司的有限合伙权益及基石GP的有限责任公司权益；
Whereas，为实现收购，于交割日期及交割前重组完成后，（a）公司合并子公司应与公司合并并并入公司，公司作为存续合伙企业（“公司合并”），（b）紧随公司合并后，GP合并子公司应与Cornerstone GP合并并并入Cornerstone GP，Cornerstone GP为存续公司（“GP合并”），（c）紧随GP合并后，Blocker B合并子公司应与Blocker B合并并并入Blocker B，Blocker B为存续公司（“阻制者B合并”),
1
（d）紧随Blocker B合并后，Blocker C Merger Sub须与Blocker C合并并并入Blocker C，Blocker C为存续法团（the "Blocker C合并“）及（e）紧随Blocker C合并后，Blocker D Merger Sub须与Blocker D合并并并入Blocker D，Blocker D为存续法团（the”Blocker D合并”，并连同公司合并、GP合并、Blocker B合并及Blocker C合并，各自作出“合并”，并统称为“合并”），之后公司、基石GP和Blockers将成为买方的直接和间接全资子公司；
Whereas，公司、Cornerstone GP和阻制者各自的普通合伙人、董事会或董事会（如适用）已（a）确定合并对公司、Cornerstone GP和阻制者（及其各自的股东）是公平的，并符合其最佳利益，并已宣布订立本协议是可取的；（b）批准公司、Cornerstone GP和本协议阻制者执行、交付和履行以及完成交易，包括合并，（c）决议建议有权批准适用合并的被收购公司股东采纳本协议并批准交易，包括合并；
Whereas、买方的董事会或同等理事机构与合并子公司的普通合伙人、董事会或同等理事机构已（a）确定合并对买方和合并子公司及其各自所有者公平且符合最佳利益，并已宣布订立本协议是可取的，（b）批准买方和合并子公司分别执行、交付和履行本协议以及完成交易，包括合并，及（c）决议建议各自的股东采纳该协议及批准交易，包括合并；
Whereas、在本协议执行和交付之前或同时，持有不少于根据《合伙企业法》批准公司合并所需最低票数的公司有限合伙人和公司LPA签署并向公司交付（公司已向买方交付其副本）一份根据《合伙企业法》的书面同意书，自本协议执行和交付之日起生效，采纳并批准本协议和交易，包括公司合并，所有根据《合伙企业法》和公司LPA（如采纳和批准，“所需的有限合伙人批准”);
Whereas，在执行和交付本协议之前或同时，Cornerstone GP的唯一成员已根据LLC法签署并向公司交付（公司已向买方交付其副本）一份书面同意书，自本协议执行和交付之日起生效，采纳和批准本协议和交易，包括GP合并，所有这些均按照LLC法和GP LLCA（此类采纳和批准，“所需的会员批准”）；以及
Whereas，在执行和交付本协议的同时，作为对公司订立本协议意愿的重大诱导，母公司在
2
订立保证（the“买方 父母担保"）为公司、Cornerstone GP和Blockers的利益，据此，母公司根据买方母公司担保中规定的条款和条件为买方在本协议下的义务提供担保。
协议
现在，因此，对价于本协议所载之承诺、陈述及保证及相互之契诺及其他良好而有价值之对价，兹确认其收受及充分性，并拟受法律约束，双方特此约定如下：
第一条
定义
定义
第1.01款某些定义.为本协议的目的，以下术语在本文中与初始大写字母一起使用时，应具有下列各自的含义：
“2026年预算”指基石实体2026日历年的预算（为免生疑问，其中包括预定的主要维护和包括关键备件在内的资本支出），载于第1.01（a）款）的公司披露时间表。
“2027年预算”的含义载于第6.02（f）款）.
“会计原则”是指经样本结账报表中规定的会计惯例、方法、程序、计算、分类、调整和原则修改后的GAAP。
“被收购公司”具有本文序言部分阐述的含义。
“收购公司股权持有人付款信息”的含义载于第2.07（a）款）.
“被收购公司股权持有人关联方”是指每个被收购公司的股权持有人、其关联公司或其各自的任何现任、未来或前任股东、合伙人、成员、受让人或代表。
“被收购公司股权持有人”指分别于公司生效时间、GP生效时间、Blocker B生效时间、Blocker C生效时间及Blocker D生效时间之前的已收购权益的所有直接权益持有人（除Blocker及Cornerstone GP外）于交割前重组生效后。
“获得的权益”是指，统称为公司单位、GP单位和所有已发行在外流通股本的阻制者。
“收购”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“额外负债”的含义载于第9.03（c）节）.
3
“调整 托管金额”意味着17,500，000美元。
“附属公司”指，就任何人而言，由该人控制、控制或与该人共同控制的任何其他人；提供了，即除在条款（d）“公司交易费用”的定义，第6.02款,第6.08款,第10.14款和第10.15款，（a）Energy Capital Partners Holdings，LP，ECP ControlCo LLC或其各自的任何关联公司（包括由上述或由Energy Capital Partners Management，LP发起的任何投资基金、延续基金或其他工具或账户）（在交割前，基石实体除外）的任何投资组合公司（在私募股权行业中理解为该术语），以及（b）Bridgepoint Group PLC或其任何关联公司或其各自的投资组合公司（在私募股权行业中理解为该术语），在上述每种情况下条款（a）和(b)，将被视为任何被收购公司、任何基石实体或持有人代表的“关联公司”。
“附属合同"是指（a）任何被收购公司与（b）（i）任何被收购公司股权持有人或其任何关联公司（任何被收购公司除外）或（ii）任何被收购公司股权持有人或其任何关联公司（任何被收购公司除外）的任何董事、经理或高级管理人员之间的任何合同。
“协议”具有本文序言部分阐述的含义。
“空降截止日期”是指2025年8月11日。
“分配”的含义载于第2.12款.
“反洗钱法律”是指所有适用的反洗钱和反恐融资法律，包括经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》的适用要求，以及被收购公司开展业务所在的各个法域的反洗钱和反恐融资法律，以及任何政府当局颁布、管理或执行的任何相关或类似法律。
“反腐败法”指任何司法管辖区不时涉及或涉及因相关人员在该司法管辖区内组织或经营而适用于相关人员的贿赂或腐败的所有适用法律，包括经修订的《1977年美国海外腐败行为法》（“FCPA”）、经修订的《2010年英国反贿赂法》，以及任何其他贿赂、欺诈、回扣或其他类似的反腐败法。
“资产管理协议”指与资产管理人的资产管理协议。
“资产管理人”指与Kindle在提供资产管理服务方面具有基本可比经验的任何基石实体聘用的Kindle或其任何继任者；提供了，即（a）在聘用任何该等买方之前，须事先取得买方的书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）
4
Kindle的继承者和（b）与该继承者的任何资产管理协议的条款应与Kindle资产管理协议的条款基本相同。
“授权行动”的含义载于第10.16（a）款）.
“资产负债表日”的含义载于第4.05（a）款）.
“银行保函”指银行为任何被收购公司的利益签发的任何信用证。
“基本现金合并对价”指相当于（a）基础合并对价的金额减（b）基础股权合并对价金额。
“基础股权合并对价金额”意味着907,872，000美元。
“基础合并考虑”意味着3,450，000,000美元。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“阻滞剂”或“阻滞剂”具有本文序言部分阐述的含义。
“阻滞剂B”具有本文序言部分阐述的含义。
“Blocker B合并证书”的含义载于第2.01（c）（i）条）.
“阻滞剂B生效时间”的含义载于第2.03（d）款）.
“Blocker B EquityHolder”指，截至确定之日，Blocker B已发行流通股本100%的持有人。
“Blocker B EquityHolder Approval”指Blocker B股东批准Blocker B合并的赞成票或同意票。
“阻制者B合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“Blocker B Merger Sub”具有本文序言部分阐述的含义。
“阻滞剂C”具有本文序言部分阐述的含义。
“Blocker C合并证明”的含义载于第2.01（d）（i）条）.
“阻滞剂C生效时间”的含义载于第2.03（e）款）.
“Blocker C EquityHolder”指，截至确定之日，Blocker C已发行流通股本100%的持有人。
“Blocker C EquityHolder Approval”指Blocker C的股东批准Blocker C合并的赞成票或同意票。
5
“Blocker C合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“Blocker C Merger Sub”具有本文序言部分阐述的含义。
“阻滞剂D”具有本文序言部分阐述的含义。
“Blocker D合并证书”的含义载于第2.01（e）（i）条）.
“阻滞剂D有效时间”的含义载于第2.03（f）款）.
“Blocker D Equityholder”指，截至确定之日，Blocker D已发行流通股本100%的持有人。
“Blocker D EquityHolder Approval”是指Blocker D的股东批准Blocker D合并的赞成票或同意票。
“Blocker D合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“Blocker D Merger Sub”具有本文序言部分阐述的含义。
“Blocker EquityHolder Approval”是指Blocker B EquityHolder Approval、Blocker C EquityHolder Approval和Blocker D EquityHolder Approval的统称。
“阻滞剂基本表示”是指《中国证券报》载列的那些陈述和保证第3.01款(组织和地位；权威),第3.04款(权限；执行和交付；可执行性),第3.05款(拦截器大写),第3.06款(经纪费）和第3.08款(资产、负债和业务).
“Blocker股东现金对价百分比” 具有分配方法论中规定的含义。
“Blocker股东权益对价百分比” 具有分配方法论中规定的含义。
“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或其他法律要求或授权银行在纽约、纽约关闭的日子。
“买方”具有本文序言部分阐述的含义。
“买方平仓失败通知”的含义载于第9.01（f）款）.
“买方披露时间表”的含义载于第五条.
“买方 基本表示”是指《中国证券报》载列的那些陈述和保证第5.01款(组织和地位),第5.02（a）款）(没有冲突),第5.05款(权限；执行和交付；可执行性),第5.11款(经纪费）和第5.13款(资本化及有效发行).
6
“买方 父母担保”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“买方方”是指母公司、买方和合并子公司中的每一个。
“买方关联方”中赋予它的意义第9.03（c）节）.
“买方发布”的含义载于第10.15款.
“买方释放器”的含义载于第10.15款.
“CAMS运维协议”具有“运维协议”定义中阐述的含义。
“现金"指，就任何人而言，截至适用的确定时间，在不重复的情况下，（a）在每种情况下由该人或代表该人持有的所有现金和现金等价物（包括银行账户余额），根据会计原则确定，加（b）所有受限制的现金，包括存放于第三方的存款、现金保证金及存放于出租人或其他人的其他现金抵押品，在每种情况下，由该人持有或代表该人持有，减（c）仅在该人与任何其他被收购公司之间或之间的任何公司内部应收款，加（d）任何已接获而尚未交存的支票，以及任何入境电汇或在过境或已接获而尚未交存的存款（在每宗个案中均由该人或代表该人交存），减（e）任何已签发但尚未提取的支票及任何出境电汇或在途存款，减（f）该等人就受损、毁损或报废资产（不包括因伤亡估计超过百分之一（1%）的伤亡损失而产生的任何该等受损、毁损或报废资产）而收取的保险、保修及其他类似收益，但以不适用于修理、恢复或更换该等资产为限。
“现金合并对价”指初步现金合并对价，可能于交割后根据第2.10款.
“伤亡”的含义载于第6.16款.
“伤亡估计”的含义载于第6.16款.
“伤亡损失”是指项目或其他有形资产或财产受到损害或破坏（包括由于任何自然灾害或气象事件或类似灾难或任何火灾、风暴、地震、盗窃或破坏行为）的任何事件或一系列相关事件，而不是由于普通的“磨损”。
“伤亡损失金额”指相等于根据以下规定对基础合并对价作出的合计调整的金额第6.16款.
“伤亡损失转让”的含义载于第6.16款.
“CBA”的含义载于第4.10（a）（十二）条）.
7
“合并证明”是指公司合并证书、合并GP证书、合并Blocker B证书、合并Blocker C证书、合并Blocker D证书的统称。
“收盘”的含义载于第2.03（a）款）.
“期末调整金额”是指截至收盘时（但不影响收盘）确定的金额，可能是正的，也可能是负的，等于：
(a)任一（i）等于期末营运资金金额的正数超过目标营运资金或（ii）负数，相等于目标营运资金的金额超过期末营运资金；
(b)等于期末现金总额的正数；
（c）等于期末债务总额的负数；
（d）等于总伤亡损失金额的负数；和
（e）等于公司交易费用总额的负数。
“期末现金”是指基石实体和封锁者的现金总额.为免生疑问，“平仓现金”不包括在平仓时或之前因套期保值安排的终止、平仓、结算、修改或其他修改而产生的除终止根据其在本协议日期存在的条款，且不考虑交易的对冲安排，在收盘前结算.
“截止日期”是指收盘实际发生的日期。
“截止日期后续财务报表”的含义载于第6.14（a）（三）节）.
“期末负债”指根据会计原则确定的基石实体和封锁方的所有债务（不重复计算期末营运资金或公司交易费用中包含的任何金额）；提供了、该期末债务不包括承兑汇票、信用证、担保债券或类似票据项下的任何未提取债务。
“结束语”的含义载于第2.10（a）款）.
“期末营运资金"指（a）相当于基石实体合并流动资产总和的金额（为免生疑问，不包括递延税项资产和与套期保值安排有关的任何流动资产（根据其条款在不考虑交易的情况下在交割前结算的套期保值安排产生的应收账款除外），且不重复计算交割现金时包含的任何金额）减（b）相当于基石实体总和的金额
8
流动负债（为免生疑问，不包括递延税项负债和与套期保值安排有关的任何流动负债（不包括由套期保值安排产生的、按其条款在不考虑交易的情况下在交割前结算的应付账款），并且不重复计算交割债务或公司交易费用时考虑的任何金额），在上述每一项的情况下条款（a）和(b)，按照会计原则确定。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“公司”具有本文序言部分阐述的含义。
“公司合并证明”的含义载于第2.01（a）（i）节）.
“公司披露时间表”指Cornerstone GP和Blockers（如适用）在执行日与本协议的执行和交付同时交付给买方的披露时间表（包括其任何附件）。
“公司LPA”指公司第二份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2025年8月11日。
“公司合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“公司合并子”具有本文序言部分阐述的含义。
“公司注册知识产权”的含义载于第4.19（a）款）.
“公司交易费用"是指（a）任何基石实体或阻止方在谈判、编制、执行和交付本协议及其他交易文件以及完成交易过程中发生或以其他方式欠或应付的所有成本、费用和开支，包括律师、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，在每种情况下，在交易结束时或结束前尚未支付（不重复计算结束债务或结束周转资本中包含的任何金额），（b）所有交易、控制权变更、保留，因执行本协议或完成交易（单独或与任何其他事件的发生相结合）而支付给任何基石实体或阻止方的任何现任或前任董事、高级职员、顾问、服务提供商或其他服务提供商的遣散费和类似付款或奖金，以及任何适用的联邦、州、地方或外国预扣税、工资单、社会保障、失业或与任何此类付款相关的类似税款的雇主部分；提供了，即，就任何社会保障税的雇主部分而言，该金额仅应在此类付款的接受者无法满足基于该接受者的普通年度补偿（假设该接受者整年仍然受雇）的该年度有效的社会保障工资基础限制的范围内作为公司交易费用包括在内，（c）任何基石实体或阻止者因与
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本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行和交付，以及交易的完成，（d）任何基石实体或封锁方根据与任何直接或间接关联公司（其他基石实体或封锁方除外）的任何管理或类似协议应付的任何费用，（e）与终止资产管理协议或Kindle资产管理协议有关的任何费用、成本或开支，但任何费用除外，与资产管理人或Kindle在交割后根据资产管理协议或Kindle资产管理协议或买方可能要求或书面要求的其他方式提供的服务相关的成本或费用，以及（f）相当于溢价50%的金额以及与D & O尾部相关的任何其他成本；提供了,然而、公司交易费用在任何情况下均不得包含结清债务或结清流动资金。
“公司单位”指公司旗下各GP单位、A类单位及B类单位。
“保密协议”指母公司与Energy Capital Partners，LLC于2025年10月27日签署的某些相互保密协议。
“同意书”指任何同意、批准、授权、适用的等待期届满或终止（包括任何延长）、豁免、放弃、差异、备案、登记或通知。
“成分阻滞剂B实体”的含义载于第2.01（c）（i）条）.
“成分阻滞剂C实体”的含义载于第2.01（d）（i）条）.
“成分阻滞剂D实体”的含义载于第2.01（e）（i）条）.
“成分公司”的含义载于第2.01（b）（i）条）.
“组成伙伴关系”的含义载于第2.01（a）（i）节）.
“延续期限”的含义载于第6.20款.
“合同”指任何协议、合同、租赁、许可、债务证据、抵押、契约、定购单、担保协议或其他具有法律约束力的承诺或承诺。
“缔约方”的含义载于第10.14款.
“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致任何人的管理和政策的方向，无论是通过拥有表决权的证券、合同或其他方式。
“合作期限”的含义载于第6.14（b）款）.
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“基石实体”指（a）基石GP、（b）公司和（c）各自的子公司。
“基石一代营销”意为Cornerstone Generation Marketing，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“基石GP”具有本文序言部分阐述的含义。
“基石集团基本表示”是指《中国证券报》载列的那些陈述和保证第4.01款(组织和地位；权威),第4.02（a）款）(没有冲突),第4.04（a）款）和第4.04（b）款）(基石实体的股权）和第4.16款(经纪费).
“基石集团材料不良影响”指任何情况、变化、事实、事件、影响、发生或发展（每一“事件"）单独或与任何其他事件一起，已经或合理预期（a）对被收购公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩整体产生重大不利影响，或（b）阻止或实质性延迟被收购公司在终止日期前完成交易的能力；提供了，that in the case of条款（a）以上，在确定“基石集团材料不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，以下任何一项均不得构成或被视为促成“基石集团材料不利影响”或以其他方式被考虑在内：（i）一般影响任何被收购公司经营的行业（包括发电、输电或配电行业）的变化，无论是国家、地区、州、省或地方，（ii）国际、国家、地区、州、省或地方市场的变化或商品、原材料或其他供应品的成本，任何被收购公司使用或产生的产品或服务，包括电力、天然气或其他燃料供应、排放、水或运输或相关产品或服务，包括因竞争对手和监管机构的行为或由其产生的产品或服务，（iii）一般监管、政治或地缘政治条件的变化，包括任何战争行为，无论是否宣布、武装敌对行动、破坏或恐怖活动以及任何政府关闭，没有提高任何政府当局的借款限额，也没有提高任何政府职位的选举结果，也没有任命任何人担任任何政府当局的职务，（iv）国家、地区、州、省或地方电力传输或分配系统的变化，一般来说，（v）地震、飓风、洪水、天灾或天气、气象事件或自然灾害的其他影响，（vi）法律或监管政策的变化或其解释或执行，（vii）货币、金融、银行或证券市场的变化或不利条件，在每种情况下，包括任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌，包括货币贬值或任何货币兑任何其他货币的汇率变动，（viii）交易的公告、未决或完成，包括与母公司或其任何关联公司有关的任何事实或情况的身份或影响，或母公司或其任何关联公司就其与任何被收购公司有关的计划、提议或预测的任何通信（包括对任何被收购公司的关系的任何影响，合同或其他方式，与其客户、供应商、服务提供商，
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承包商、贷款人、合作伙伴、董事、经理、高级职员、雇员或其他代理人），（ix）会计要求或原则的变化，包括GAAP的任何变化，（x）新的发电设施及其对定价或传输的影响，（xi）任何被收购公司或其任何关联公司根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件明确要求采取或不采取的作为或不作为（a）或（b）母公司或其任何关联公司书面同意，（xii）买方一方或其任何关联公司违反本协议的任何条款，或（xiii）被收购公司或其关联公司未能满足任何被收购公司的全部或任何部分的收入、收益或任何其他财务业绩或经营业绩的任何预测、预测或估计（据了解，本第（xiii）条）不得排除导致该等失败的任何情况、改变、事实、事件、发生或发展，但以任何该等情况、改变、事实、事件、影响、发生或发展不被排除在条款（a）的这一定义对基石集团材料不利影响）；提供了，that in the case of第（i）条,（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（vii）和（九）以上，仅在与位于被收购公司经营所在司法管辖区的其他发电厂相比，该事件整体上不会对被收购公司的业务或状况产生不成比例的不利影响的情况下，才应予以排除。
“覆盖员工”的含义载于第6.19款.
“D & O受偿方”的含义载于第6.09（a）款）.
“D & O尾巴”的含义载于第6.09（b）款）.
“达比”意为Darby Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“达比计划”是指Darby发电站，这是一座位于俄亥俄州斯特林山附近的燃气发电站，以及与之相关和附属的所有设施和其他资产。
“债务假设”的含义载于第6.13（e）节）.
“债务承担通知”的含义载于第6.13（e）节）.
“债务融资”的含义载于第6.13（a）款）.
“违约”具有现有信贷安排中规定的含义。
“DGCL”意指《特拉华州一般公司法》。
“披露时间表”是指公司披露时间表和买方披露时间表的统称。
“争议陈述”的含义载于第2.10（b）款）.
“争议项目”的含义载于第2.10（b）款）.
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“分配方法”指的是在以下方面描述的分配方法附表a附于本文件。
“ECP GP V”具有本文序言部分阐述的含义。
“ECP V”意为ECP V，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“排放积分”是指根据环境法要求的项目运营所需的所有排放积分和配额（包括NOX和SOX酸雨积分、跨州空气污染规则积分）。
“环境法”是指在截止日期当日或之前颁布或生效的有关人类健康和安全（在与接触有害物质有关的范围内）、污染、排放积分或保护自然环境（包括空气、水、土壤和自然或生物资源）的所有法律。
“环境许可”的含义载于第4.09（a）款）.
“股权"就任何人而言，指（a）任何及所有公司股票、股份、有限责任公司权益（不论是否指定）、合伙或会员权益或单位（不论一般或有限），及（b）该等实体的任何股本证券或股本权益或其他股权参与或可转换为或可交换为上述任何一种情况的义务，在每种情况下，赋予任何其他人收取该人的损益份额或资产分配的权利，有权投票支持或任命该人士的董事（或其他类似的理事机构成员）或有权以其他方式促使该人士以经理、普通合伙人或其他类似身份的指示或管理和政策。
“股权合并对价”意味着2,400,000母公司普通股的股份。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。
“托管账户”的含义载于第2.07（b）款）.
“托管代理”是指花旗银行，N.A。
“托管协议”指托管协议，基本上以本协议所附的形式作为附件 b，将由持有人代表、买方及代管代理于交割时订立。
“估计调整金额”的含义载于第2.07（a）款）.
“预计结账报表”的含义载于第2.07（a）款）.
“违约事件”具有现有信贷安排中规定的含义。
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“EWG”指根据PUHCA和适用的FERC规则和条例，经不时修订的“豁免批发发电机”。
“进出口法”指与出口、再出口、转移、再转移和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括美国出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法以及欧盟两用条例。
“交易法” 指经修订的1934年《美国证券交易法》，连同SEC据此颁布的规则和条例。
“交换代理”意为Equinity Trust Company，LLC。
“执行日期”具有本文序言部分阐述的含义。
“现有 信贷便利”指日期为2025年8月11日的若干信贷协议，由特拉华州有限责任公司Cornerstone Generation Parent，LLC作为出质人、Generation作为借款人、若干担保人不时作为其当事人、Jefferies Finance LLC作为行政代理人、U.S. Bank National Association作为抵押品代理人以及若干贷款人和发行银行不时作为其当事人签署。
“费用资金余额百分比”具有分配方法论中规定的含义。
“FCPA”具有“反腐败法”定义中阐述的含义。
“FERC”是指联邦能源监管委员会，或其继任者。
“最终结算日期”的含义载于第2.10（b）款）.
“财务报表”的含义载于第4.05（a）款）.
“融资来源保护条款”是指《中华人民共和国宪法》所规定的第9.03（c）节）,第10.02款,第10.05（f）款）,第10.08款,第10.09款,第10.10款,第10.12款和第10.19款.
“融资来源”指承诺提供或安排、提供或安排、或以其他方式就任何债务融资的全部或任何部分订立协议的人，包括根据根据该协议订立或与之相关的任何合同订立的协议，连同其各自的关联公司，以及这些人及其各自的关联公司的高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继任者和受让人。
“FPA”是指经修订的《联邦权力法案》，以及FERC根据该法案制定的实施条例。
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“欺诈”指，就任何一方而言，任何违反或不准确的陈述或保证所载第三条,第四条或第五条在适用的情况下，如果在协议中或在该缔约方依据本协议交付的任何证书中作出，构成特拉华州法律规定的普通法欺诈。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在整个规定时期内始终适用。
“加文”意为Gavin Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Gavin PJM抵押品”是指，截至确定之日，由Gavin或Gavin Project（在每种情况下，以Gavin或其任何母实体资助的范围内）或代表Gavin或Gavin Project存入PJM的所有抵押品。
“Gavin PJM收入”是指从PJM收到的所有由Gavin项目产生的金额。
“加文项目”是指詹姆斯·M·加文将军发电站，这是一个位于俄亥俄州柴郡附近的燃煤发电设施，以及与之相关和附属的所有设施和其他资产。
“代”意为Cornerstone Generation，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“良好的实用做法”是指美国独立电力行业的很大一部分在特定时期针对美国类似情况的设施普遍从事或批准的做法、方法、标准和行为，或任何此类做法、方法、标准和行为，在每种情况下，在根据作出决定时已知的事实行使合理判断时，将有望以符合适用法律、安全和良好商业做法的方式实现预期结果。“良好实用程序做法”并非旨在限于最佳做法、方法、标准或行为，将所有其他行为排除在外，而是根据具体情况，包括在相关期间该区域普遍可接受的一系列可能但合理的做法、方法或行为。
“政府权威”指任何（a）外国或国内、超国家或国家、或联邦、州、省或地方政府或政府当局，或上述任何一项的任何政治分支机构，（b）任何有管辖权的法院、立法机构、行政机构、官方、行政机构或委员会、部门、监管机构、法庭或仲裁机构（无论是公共或私人），包括FERC、IURC和俄亥俄州公用事业委员会，或（c）任何政府当局的任何准政府当局或类似工具，包括PJM、NERC及其区域实体。
“GP合并证书”的含义载于第2.01（b）（i）条）.
“GP生效时间”的含义载于第2.03（c）款）.
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“GP LLCA”指Cornerstone GP经修订及重述的有限责任公司协议。
“GP合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“GP合并子公司”具有本文序言部分阐述的含义。
“GP股”是指基石GP的每一笔股权。
“有害物质”指根据任何环境法规定或指定为危险、有毒、放射性、危险、污染物或污染物或具有类似含义或效果的词语，或对其施加责任或行为标准的任何材料、物质或废物，包括石油或其任何馏分或产品、煤焦油、其他碳氢化合物及其任何衍生物或副产品、煤、煤燃烧残余物、底灰、烟气脱硫材料、爆炸性或放射性材料或废物、任何形式的石棉、多氯联苯、氟氯化碳、有毒霉菌、尿素甲醛绝缘层以及全氟和多氟烷基物质。
“套期保值安排”指就任何一种或多种货币、利率、指数或商品订立或以参考方式结算的任何远期、期货、掉期、项圈、看跌、看涨、下限、上限、期权、掉期期权或其他类似合约（包括前述的任何组合），不论是否以实物或财务方式结算。
“持有人代表”具有本文序言部分阐述的含义。
“持有人代表费用金额”意味着3,000，000美元。
“持有人代表费基金”的含义载于第10.16（d）款）.
“高铁法案”意指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“负债"指不重复的下列义务：（a）借款的任何债务（包括与未偿信用证、担保债券和类似义务下的提款以及保险费的任何融资有关的偿付义务，包括相关费用）或为替代或交换借款的债务而发行或发生的债务，（b）任何债券、债权证、票据、抵押、其他债务工具或债务证券或其他类似工具所证明的任何义务，（c）资产、财产的递延购买价格的任何义务（或有或其他），货物或服务（包括任何合同中规定的未支付的盈利义务的最高金额，无论这些义务是否已经赚取、是否到期应付或是否构成公认会计原则下的负债），（d）就任何已提取的信用证、保函或履约保证金、银行承兑汇票或类似票据而到期应付的任何偿付、付款或类似义务（在截止日期之前未支付或以其他方式解除的范围内），（e）根据公认会计原则要求在资产负债表上归类为资本租赁义务并进行会计处理的任何义务，（f）任何
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有条件出售、寄售、所有权保留或类似义务、安排或协议，（g）任何已宣布但未支付的股息，（h）任何递延收入，（i）阻制者的所有流动和非流动负债和债务（税项除外），（j）税务责任金额，（k）任何被收购公司与未支付和无资金或资金不足的递延补偿以及未支付和未支付的遣散费、奖金、留任奖金、佣金或类似奖励有关的任何义务，在每种情况下，连同任何适用的地方、州、联邦或外国工资单、社会保障、失业或对此类金额征收的类似税款的雇主部分；提供了，即就任何社会保障税的雇主部分而言，该金额仅应在此类付款的接受者无法满足基于该接受者的普通年度补偿（假设该接受者整年仍受雇）的该年度有效的社会保障工资基础限制的范围内被列为债务，（l）与任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）有关的任何未缴缴缴缴款或退出责任的义务，（m）任何人因提前终止任何对冲安排（以对冲商品价格为目的订立的任何对冲安排除外）而欠下的任何终止或平仓金额，或因提前偿还、提前还款或终止任何对冲安排而产生的其他类似金额、成本、罚款或费用（经理解并同意，如某人因该等提前终止而收到净正终止或平仓金额，则该等正金额须按美元对美元基准减少负债），（n）前述所述类型的所有义务条款（a）直通(m)任何被收购公司作为义务人、担保人或担保人有责任或有义务就其提供担保、债券或其他债务担保的付款，（o）与上述任何一项有关的应计费用、利息、溢价、滞纳金、催收费用、破损或整笔付款或罚款性质的任何义务条款（a）直通（n），及（p）为清偿前述所提述的该等债项所需及足够的所有款项条款（a）直通（o），包括本金（包括其当期部分）或预定付款、应计利息或财务费用，以及为清偿该等债务所必需及足够的其他费用、罚款或付款（提前还款或其他方式）；提供了,然而、在任何情况下不得将债务包括在期末营运资金或公司交易费用中的任何金额。
“赔偿上限”具有公司披露时间表中规定的含义。
“独立会计师”的含义载于第2.10（b）款）.
“工业。代码”意思是印第安纳法典。
“保险单”的含义载于第4.17款.
“知识产权”指任何司法管辖区的所有知识产权，如适用，包括成文法和普通法权利，包括：（a）专利、发明（无论是否可专利）、工业设计和实用新型，（b）商标、服务标记、商业外观、徽标、商号、企业名称、企业名称、社交媒体账户和句柄，以及与之相关的所有商誉，（c）受版权保护的作品、受版权保护的作品、作者身份的作品和版权，（d）商业秘密、专有技术、数据、数据库、公式、算法、程序、方法、过程、发展和
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研究，以及机密或专有信息中的其他知识产权，（e）软件和（f）（如适用），所有注册、申请、续期、分割、延续、部分延续、重新发行、重新审查和外国对应方对上述任何一项。
“临时 前身财务报表”的含义载于第6.14（a）（二）节）.
“临时 继任财务报表”的含义载于第6.14（a）（二）节）.
“拟税务处理”的含义载于第6.07（j）节）.
“公司间账户”是指（a）任何被收购公司股权持有人或其任何关联公司（被收购公司除外）与（b）任何被收购公司之间的任何账户、余额、应付款项、应收账款或债务或其他欠款。
“中期期间”的含义载于第6.02（a）（三）节）.
“国税局”是指美国国税局。
“IT系统”指任何被收购公司在开展业务时使用的计算机、服务器、软件、电路、网络、数据通信线路、硬件、工作站、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术基础设施和设备，无论其是否由被收购公司拥有、出租给、许可给或外包。
“IURC”是指印第安纳州公用事业监管委员会。
“Kindle”是指Kindle Energy II LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Kindle资产管理协议”是指Kindle与公司于2025年8月11日签署的若干资产管理协议，经日期为2025年9月22日的该特定第1号修订和日期为2026年1月14日的第2号修订修订修订，自2026年1月14日起终止。
“知识"指（a）就持有人代表而言，为第四条、所列适用个人的实际知悉情况（经合理查询后）于第1.01（b）（i）条）公司披露附表，（b）就基石GP而言，为第四条、所列适用个人的实际知悉情况（经合理查询后）于第1.01（b）（二）条）的公司披露时间表和（c）关于买方的个人的实际知悉情况（经过合理查询）第1.01（c）款）买方披露时间表。
“KYC政策”是指银行监管机构要求的“了解你的客户”或类似要求以及其他信息，包括根据《爱国者法案》、反洗钱法律
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和现有信贷融通下任何代理人或任何贷款人的实益所有权规定。
“劳伦斯堡”意为Lawrenceburg Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“劳伦斯堡项目”是指位于印第安纳州劳伦斯堡的燃气发电站——劳伦斯堡发电站，以及与之相关和附属的所有设施和其他资产。
“法律”指所有法律，包括普通法、宪法、条约、法案、法规、法典、规则、条例、条例、法令、指令和任何具有法律和所有命令的效力或效力的政府当局的其他要求。
“转递函”的含义载于第2.09（a）款）.
“责任”是指任何负债（无论已知或未知、是否已主张或未主张、是否绝对或有、是否应计或未计、是否已清算或未清算、是否到期或即将到期）。
“留置权”指任何留置权、许可、抵押、担保权益、质押、信托契据、评估、押记、债权、权证留置权、选择权、购买权、地役权、侵占、契约或其他转让限制、第三方设押所有权的不完善或权利或其他任何种类的设押。
“有限贷款人同意及豁免”指贷款人（定义见现有信贷便利）完全执行的同意和放弃现有信贷便利下贷款人的某些权利（包括其第4.14.2（a）节），以允许Generation有效和自由地将所有Gavin PJM收入支付给Gavin（或其指定人）。
“有限责任公司 法案”意指《特拉华州有限责任公司法》。
“损失”是指任何和所有损失、损害赔偿、罚款、罚款、利息支付以及其他成本和费用（包括有文件证明的诉讼程序的自付费用和费用、与任何评估、判决或和解相关的已支付金额、法庭费用，以及律师、会计师和其他专家因就任何此类诉讼进行辩护而产生的合理费用）。
“营销努力"是指（a）参与营销材料的编写以及与之相关的任何合理数量的尽职调查虚拟会议（但无论如何不得超过三（3）次会议），在每种情况下均在正常营业时间内并在合理的事先通知下并在遵守惯例保密安排的情况下进行，以及（b）就营销材料是否存在重大非公开信息以及其中所载信息的重大准确性交付惯常授权函和确认书。
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“营销素材”指与债务融资的银团和营销有关的适当和惯常的路演介绍、适当和惯常的发售文件或习惯上准备和使用的类似文件或材料，并将由买方用于与债务融资的银团和营销有关的用途。
“材料合同”的含义载于 第4.10（a）款）.
“MBR管理局”指FERC根据《FPA》第205条授权以市场费率销售电能、容量和某些辅助服务，FERC接受对此类销售作出规定的关税，以及FERC批准FERC惯常授予《FPA》中定义的“人员”的豁免和全面授权，以及此类授权，包括根据《FPA》第204节和FERC条例18 C.F.R.第34部分规定的发行证券和承担责任的全面授权。
“合并”或“合并”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“合并子公司”或“合并子公司”具有本文序言部分阐述的含义。
“纳斯达克”意为纳斯达克全球精选市场。
“NERC”是指北美电力可靠性公司及其任何继任者。
“初步现金合并对价净额”的含义载于第2.07（b）（i）条）.
“非封锁方权益持有人对价百分比”具有分配方法论中阐述的含义。
“无追索权的一方”的含义载于第10.14款.
“运维协议"指（a）资产管理协议，（b）Consolidated Asset Management Services（Ohio），LLC和Darby于2017年1月30日签署的运营和维护协议，（c）Consolidated Asset Management Services（Indiana），LLC和Lawrenceburg于2017年1月30日签署的运营和维护协议，以及（d）Consolidated Asset Management Services（Ohio），LLC和Waterford于2017年1月30日签署的运营和维护协议（本条款连同条款（b）和（d）上面，每一个，一个“CAMS运维协议”).
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“运营公司”的意思是统称，Darby、Lawrenceburg、Waterford和Cornerstone Generation Marketing。
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“订单”指任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何命令、决定、裁定、令状、判决、强制令、法令、规例、规定、裁定、裁决、裁决、评估或协议。
“组织文件"是指，就（a）任何公司、其章程或公司注册证书以及类似实质内容的章程或文件而言，（b）任何有限责任公司、其章程或组织或成立证书及其经营协议或有限责任公司协议或类似实质内容的文件，（c）任何合伙企业（无论普通或有限）、其合伙证书和合伙协议或类似实质内容的文件，以及（d）任何其他实体、其组织和管辖文件与上述任何内容类似的实质内容。
“所属公司知识产权”的含义载于第4.19（a）款）.
“自有不动产”的含义载于第4.11（a）款）.
“家长”具有本文序言部分阐述的含义。
“母普通股”是指母公司的普通股股份，每股面值0.00 1美元，以及此类普通股被重新分类或重组的母公司的任何其他股本。
“母材不良影响”指（a）就母公司而言，单独或连同任何其他事件已经或合理预期会对母公司及其子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何事件，作为一个整体；提供了，在这种情况下条款（a），在确定“母物质不利影响”是否已经发生或将合理预期会发生时，以下任何一项均不构成或被视为促成“母物质不利影响”或以其他方式被考虑在内：（i）一般影响母公司经营所在行业的变化（包括发电、输电或配电行业），无论是国家、区域、州、省或地方，（ii）国际、国家、区域、州、省或地方市场的变化或母公司使用或产生的商品、原材料或其他用品、产品或服务的成本，包括电力，天然气，或其他燃料供应、排放、水，或运输或相关产品或服务，包括因竞争对手和监管机构的行为或由其产生的产品或服务，（iii）一般监管、政治或地缘政治条件的变化，包括任何战争行为，无论是否宣布、武装敌对行动、破坏或恐怖活动以及任何政府关闭，未能提高任何政府当局的借款限额或任何政府职位选举的结果或任何政府当局任命任何人的结果，（iv）国家、区域、州、省或地方电力传输或分配系统的变化，一般来说，（v）地震、飓风、洪水、天灾或天气、气象事件或自然灾害的其他影响，（vi）法律或监管政策或其解释或执行的变化，（vii）货币、金融、银行或证券市场的变化或不利条件，在每种情况下，包括其任何中断和任何证券或任何市场指数的价格下跌，包括货币贬值或任何货币兑任何其他货币的汇率变化，（viii）
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交易的公告、未决或完成，包括被收购公司或其任何关联公司的身份或与之有关的任何事实或情况的影响，或被收购公司或其任何关联公司就其与买方方有关的计划、提议或预测的任何通信，（ix）会计要求或原则的变化，包括GAAP的任何变化，（x）新的发电设施及其对定价或输电的影响，（xi）（a）任何买方一方或其附属公司根据本协议或其作为一方的任何其他交易文件明确要求采取或不采取的作为或不作为，或（b）持有人代表或其任何附属公司书面同意，（xii）任何被收购公司或其任何附属公司违反本协议的任何规定，或（xiii）任何买方一方或其附属公司未能达到任何收入预测、预测或估计，任何买方的全部或任何部分的收益或任何其他财务业绩或经营业绩（据了解，本第（xiii）条）不得排除导致该等失败的任何情况、改变、事实、事件、发生或发展，但以任何该等情况、改变、事实、事件、影响、发生或发展不被排除在条款（a）母材料不良影响的这一定义）；提供了，that in the case of第（i）条,（二）,（三）,（四）,（五）,（六）,（vii）和（九）以上，仅在与母公司在同一司法管辖区运营的其他发电设施相比，该事件整体上不会对买方方的业务或状况产生不成比例的不利影响的情况下，才应予以排除；以及（b）就买方方而言，买方方在终止日期前完成交易的能力。
“母公司SEC文件”是指根据《证券法》或《交易法》，自2024年7月9日以来，母公司要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（包括证物和纳入其中的其他信息）（所有此类文件，包括根据表格8-K自愿提交或公开提供的文件，在每种情况下，连同上述材料的所有证物和附表以及通过引用纳入其中的所有信息）。
“伙伴关系法”意指《特拉华州修订的统一有限合伙法案》。
“党”或“缔约方”具有本文序言部分阐述的含义。
“传递税索赔”的含义载于第6.07（e）节）.
“直通纳税申报表”的含义载于第6.07（b）款）.
“支付信息”的含义载于第2.07（a）（二）节）.
“付款电子表格”的含义载于第2.07（a）（二）节）.
“付款额”是指在现有信贷安排下截至收盘时未偿还的被收购公司的债务总额（包括本金和应计利息及费用）。
“付款信”指由未偿债务的适用贷款人或其他债权人（或其代理人）签署的、买方合理满意的格式的惯常付款函
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现有信贷融资项下的债务，除其他外，（a）规定清偿金额，（b）规定在收到清偿金额时清偿和解除被收购公司与此种债务有关的所有义务，但须遵守惯例上的未清偿债务，（c）规定在偿还此种债务的同时解除被收购公司及其适用的关联公司为担保此种债务而授予的留置权，以及（d）规定支付清偿金额的电汇指示。
“许可证”指任何政府当局的任何同意、批准、授权、特许、许可、登记、许可、豁免、放弃、差异或证明，或由其授予。为免生疑问，“许可证”应包括PUHCA含义内的EWG身份和MBR Authority。
“准许的临时对冲安排”系指与根据风险管理政策订立的任何基石实体有关的对冲安排（a）在截至执行日期生效的任何套期保值安排下与一个或多个交易对手或在截至执行日期与某一基石实体签订ISDA或其他授权协议的一方，以及（b）在项目（s）（i）的2027日历年的“全天候”（ATC）能源套期保值安排（或其等效或组成部分）（为免生疑问，该安排应不包括容量套期保值安排），金额不超过2027日历年的能源套期保值安排的450兆瓦截至执行日期或（ii）2028年历年金额不超过450兆瓦（提供了，即如果在2027年2月28日之前没有关闭，则2028年历年的此类限制应额外增加450兆瓦）。
“准许留置权"指（a）法律规定的在正常业务过程中产生的留置权，包括机械师、材料工、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权，其金额未拖欠或善意争议，且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（b）购买个人财产的金钱留置权以及根据在正常业务过程中与第三方订立的个人财产和设备租赁的有条件销售协议产生的留置权，（c）尚未到期应付的税款的留置权，或如果到期应付，正通过适当的程序善意地提出异议，并且在每种情况下，已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金，（d）财务报表中反映的留置权，（e）为保证根据工人赔偿法、失业保险法或类似法律承担的义务或为保证公共或法定义务而作的质押或存款，（f）影响出租人在租赁财产上的利益的留置权，（g）为保证投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的履行而作的质押和存款，（h）保证（i）将在交割时或之前全部解除的债务和（ii）根据清偿函件的惯常存续债务的留置权，（i）关于自有不动产，（i）所有权报告和向买方提供的现有调查中显示的非货币留置权，（ii）影响此类不动产所有权的分区、建筑物和其他类似限制，（iii）地役权、契诺、通行权和其他类似限制，以及（iv）非货币留置权或所有权的其他不完善（如有），在每第（ii）条直通第（四）款，则不会个别或整体上合理预期
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对继续使用或占用造成重大损害，或对受其约束的自有不动产的价值造成重大减损，或对此类不动产的运营或维护造成重大损害，（j）由买方或其任何关联公司创造的留置权，或由买方或其任何关联公司以书面形式同意的留置权，以及（k）根据本协议产生的留置权（因基石GP或其任何关联公司（包括被收购公司）的任何违约而产生的留置权除外）。
“人”指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或其他实体（包括任何政府当局）。
“个人信息”是指以任何形式识别、涉及、描述、有合理能力直接或间接关联或可能关联、或用于联系或定位自然人、家庭或设备的信息，和/或根据一项或多项适用法律属于“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或类似术语。
“PJM”是指PJM Interconnection，L.L.C.及其任何继任者。
“PJM营销ID”的含义载于第6.22（a）款）.
“PJM OATT”是指PJM开放存取传输资费，正如FERC备案的那样，可能会被修订。
“交割后调整付款百分比”具有分配方法论中规定的含义。
“收盘前赎回”的含义载于第2.13款.
“交割前重组”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“结税前税期”是指在截止日期或之前结束的任何纳税期间，在任何跨座期的情况下，该期间的部分直至并包括截止日期。
“前身财务报表”的含义载于第6.14（a）（i）节）.
“初步现金合并代价”指（a）基础现金合并对价的总和加（b）预计调整金额（无论预计调整金额为正数还是负数）。
“隐私和数据安全法”指有关个人信息的隐私、安全或处理的所有适用法律（包括收集个人信息的司法管辖区的法律），包括（如适用）数据泄露通知法、消费者保护法、有关网站和移动应用程序隐私政策和实践要求的法律、社会安全号码保护法、数据安全法以及有关电子邮件、短信或电话通信的法律。
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“隐私要求”的含义载于第4.20（a）款）.
“进行中”指任何诉讼、索赔、要求、指控、投诉、争议、审计、调查、调查、诉讼、诉讼、法律程序（无论是在法律上还是在公平上）、仲裁或调解或其他程序，包括任何政府当局或在其之前（或以其他方式涉及）启动、提起、由其进行或听取的任何听证。
“过程”（以及推论条款“已处理”和“加工”）是指对包括个人信息在内的数据进行的收集、使用、存储、处理、记录、分发、转移、进口、出口、处置、披露、保护（包括安全措施）或其他操作。
“利润利息单位”的含义载于第4.04（b）款）.
“项目”是指达比项目、劳伦斯堡项目和沃特福德项目中的每一个。
“普华永道”是指《2005年公共事业控股公司法》和FERC在其下的实施条例。
“R & W保单”的含义载于第6.03款.
“注册 权利 协议” 手段 的 注册 权利 协议 在 的 表格 附文 本协议 作为附件 C.
“监管终止费”的含义载于第9.03（a）款）.
“可偿还费用”的含义载于第6.21（b）款）.
“重组文件”的含义载于第6.12款.
“置换买方信贷支持”的含义载于第6.15（a）款）.
“代表性损失”的含义载于第10.16（c）款）.
“代表”就任何人而言，指该人的成员、合伙人、受托人、董事、经理、高级职员、雇员、律师、顾问、顾问、代表及代表该人行事的其他代理人。
“所需的有限合伙人批准”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“所需的会员批准”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“反向终止费”的含义载于第9.03（a）款）.
“右”指任何期权、认股权证、可转换或可交换证券或任何优先购买权、优先购买权或要约权利，或认购、购买或以其他方式获得任何类别的任何股权或其他证券的其他权利，无论是否支付
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立即或在发生指定日期或指定事件或满足任何其他条件时考虑。
“风险管理政策”指公司采用的某些风险管理政策，日期为2025年8月11日，其副本已提供给买方。
“样本结账说明”指截至2025年9月30日止的期末调整金额的样本计算，仅供说明之用，并于附表b附于本文件。
“被制裁国”指在任何时候，作为广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土打交道的任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土（截至执行日期，古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，即所谓的卢甘斯克人民共和国）。
“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国（包括OFAC和美国国务院）、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、英国或任何其他相关当局维持的SDN名单或任何其他与制裁有关的指定或阻止人员名单上的任何人，但不符合美国法律的情况除外，（b）位于被制裁国家、有组织或通常居住的任何人，（c）被制裁国家的政府当局或委内瑞拉政府，或（d）任何直接或间接拥有或控制50%或以上的人条款（a）,(b)或（c）这里。
“SDN列表”是指OFAC维护的特别指定国民和被封锁人员名单。
“SEC”是指美国证券交易委员会，或其继任者。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》，以及据此颁布的SEC规则和条例。
“安全事件”的含义载于第4.19（c）款）.
“卖方名称”的含义载于第6.19款.
“卖方律师”的含义载于第10.17款.
“服务提供商”的含义载于第4.13（a）款）.
“分离器”统称为特拉华州有限合伙企业ECP V-B（AG IP），LP，特拉华州有限合伙企业ECP V-C（AG IP），LP，特拉华州有限合伙企业，以及特拉华州有限合伙企业ECP V-D（AG IP），LP。
“跨座期”是指在截止日期当天或之前开始、之后结束的任何纳税期间。
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“代位权豁免”的含义载于第6.03款.
“子公司"就任何人而言，指（a）任何公司，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（b）该合伙企业或其他类似所有权权益的多数当时拥有或控制的任何合伙企业、协会或其他商业实体，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个附属公司或其组合；提供了、为本定义的目的，如果某人被分配该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的管理人、管理成员或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。
“继任财务报表”的含义载于第6.14（a）（i）节）.
“阳光控股GP”是指ECP Sunlight Holdings GP（Cornerstone），LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“Sunlight Holdings LP”意为ECP Sunlight Holdings（Cornerstone），LP，特拉华州有限合伙企业。
“幸存的阻滞剂B”的含义载于第2.01（c）（二）条）.
“幸存的阻滞剂C”的含义载于第2.01（d）（二）条）.
“幸存的阻滞剂D”的含义载于第2.01（e）（二）条）.
“幸存公司”的含义载于第2.01（b）（二）节）.
“尚存的伙伴关系”的含义载于第2.01（a）（二）节）.
“目标营运资金”意味着65,400，000美元。
“税”或“税收”指任何和所有美国联邦、州、地方或非美国税收、征税或其他税收性质的评估，包括收入、利润、毛收入或净收入、财产、从价、销售、使用、资本收益、转让、消费税、估计、替代最低、附加最低、许可、生产、环境、特许、就业、失业、社会保障（或类似）、职业、工资、登记、资本、政府养老金或保险、库存、特许权使用费、遣散费、印花或单证、增值、海关、货物和服务、意外利润、商业或职业或其他税收、征税、进口、关税，雇主社会保障缴款或其他类似的政府收费（国家或地方），其性质为由政府当局征收或评估或应支付给政府当局的税款，连同所有相关的罚款、罚款、利息和附加费，在每种情况下，无论是直接支付还是通过代扣代缴或扣除的方式征收。
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“税务审计”指任何税务机关或任何与税务有关的司法或行政程序进行的任何与税务有关的审计、审查、调查、争议或其他查询。
“税务机关”是指美国国税局和负责管理任何税收的任何其他国内或外国政府机构。
“税务负债金额”是指，不得重复，金额（不得低于零 合计或就任何司法管辖区或纳税实体而言）等于（a）（i）被收购公司在任何期末前纳税期间的应计和未缴所得税总额（无论当时是否到期）的超出部分的总和，应在（a）截止日期结束时确定，但不考虑在结束后支付的任何所得税，（b）通过排除（1）根据公认会计原则在适用的区块的资产负债表上为或有税项或就不确定的税务状况建立的任何应计或准备金，（2）在财务报表上就帐面收入与应课税收入之间的时间差异确定的任何递延所得税资产和递延所得税负债，（3）可归因于买方或其任何关联公司（包括任何被收购公司）在交割后的正常业务过程之外在与本协议有关的未具体设想的范围内采取的行动的任何所得税，以及（4）因买方或其任何关联公司就交易而招致的任何融资（或就任何融资采取的行动）而产生的任何税务后果，（c）考虑到与任何税务属性（包括亏损结转）的结转有关的任何抵销或减少，但该等税务资产至少“更有可能”在适用法律规定的结算前税期内可予扣除，（d）考虑到在结算前税期内允许的与根据以下规定支付任何公司交易费用有关或产生的任何扣除第6.07（c）节），及（e）考虑到最后一句第6.07（c）节）超过（ii）任何被收购公司在交割前多缴或预付的所得税（包括估计的税款），但该等付款具有实际减少（但不低于零）该被收购公司的特定所得税负债的效果，以及（b）因交割前重组而产生或产生的被收购公司的任何税款。
“纳税申报表”指就任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律的管理而向任何税务机关提交或要求提交的任何申报表、报告、资料申报表、声明、选择、通知、表格、退款申索、声明或其他文件（包括附表或其附件或任何相关或证明资料及其任何修订）。
“终止日期”的含义载于第9.01（b）款）.
“终止费”的含义载于第9.03（a）款）.
“交易文件”指本协议、注册权协议、保密协议、托管协议、买方父母担保及任何一方根据本协议交付或要求交付的所有其他文件。
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“交易”指本协议及其他交易文件拟进行的交易。
“转让税”的含义载于第6.07（g）节）.
“沃特福德”意为Waterford Power，LLC，一家特拉华州有限责任公司。
“沃特福德项目”指沃特福德能源中心，这是一座位于俄亥俄州沃特福德的燃气发电厂，连同与之相关及附属的所有设施和其他资产。
第1.02款其他定义条款.
(a)本协议中凡提述展品、附表（包括披露附表）、条款、小节、条款及其他细分，均指本协议的相应展品、附表（包括披露附表）、条款、小节、条款及其他细分，除非另有明确规定。出现在本协议任何条款、章节、条款或其他细分项开头的标题仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时应不予考虑。
(b)本协议的展品和附表（包括披露附表）附于本协议，并通过本引用为所有目的并入本协议。
（c）“本协议”、“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”等词语和类似含义的词语，是指本协议整体，而不是指其任何特定条款或其他细分，除非有明确限定。“本条”、“本条”、“本条款”等词语及类似含义的词语，仅指出现该等词语的本条、款、款或本条款的其他细分项。“或”一词的涵义为“和/或”，“包括”一词（及其相关形式）后应视为“不受限制”一语。
（d）如果本协议规定某人“应”、“将”或“必须”以某种方式履行或以其他方式作为或不作为，则意味着该人根据本协议有这样做的法律义务。
（e）对任何人使用“普通课程”和“普通业务课程”等术语，应在所有重大方面考虑到该人过去的做法，或在所有重大方面与在该人经营所在行业和市场经营的类似情况的人当时的普通课程经营相一致。
（f）所有提及“$”、“美元”、“美元”和“美元”等货币数字的行为，均应视为指美国货币，除非本文另有明确规定。除《会计原则》另有规定外，本文使用但未定义的所有会计术语均应具有公认会计原则下赋予它们的含义。
（g）如果一个术语被定义为一种词性（如名词），那么它在用作另一种词性（如动词）时应具有相应的含义。男性、女性或中性性别的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题（包括此处定义的术语）应解释为包括复数，反之亦然，在每种情况下，除非上下文另有要求。
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（h）除非文意另有所指，凡提述（i）任何人，均须当作是指该人的继承人及准许受让人，而如属任何政府当局，则视为是指继承其职能及行为能力的任何人，（ii）任何法律均须当作是提述根据其颁布的所有规则及条例，及（iii）任何合约或法律，均须当作是提述经不时修订、补充或以其他方式修订的该合约或法律（如属合约，则按适用的本合约或其条款），并在任何特定时间生效（在任何法律的情况下，适用于任何后续条款）。
（一）凡提及任何“日”或任何数量的“日”而未明确提及“营业日”，即视为指一个日历日或历日数。如果要在也不是营业日的特定日历日或之前采取任何行动，则可将此类行动推迟到紧接其后的营业日。
（j）在使用特定语言以举例方式澄清此处包含的一般陈述的情况下，此类特定语言不应被视为以任何方式修改、限制或限制与其相关的一般陈述的结构。本协议适用章节中所载的每一项契约、陈述和保证以及其他协议或本协议的任何证据应具有独立的意义。如任何一方在任何方面违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，则存在另一项有关同一标的事项的陈述、保证、契诺或协议（无论相对的具体程度如何）而该方未违反的事实，不应减损或减轻该方违反第一项陈述、保证、契诺或协议的事实。
(k)与信息或文件相关时使用的短语“delivered”、“provided”、“furnished”、“made available”或类似含义的词语是指此类信息或文件已以实物或电子方式交付给相关接收方（包括，在任何被收购公司或其任何关联公司的信息或文件的情况下），不迟于执行日期的纽约时间下午2：00发布到公司建立的在线虚拟数据室。
（l）本协议中使用的语言应被视为双方共同选择的表达彼此意图的语言，不得对任何人适用严格解释的规则。
(m)除本协议另有规定外，每一项陈述和保证均被赋予独立效力，以便如果某一特定陈述和保证被证明不正确或被违反，关于相同或类似标的的另一项陈述和保证正确或未被违反，无论该其他陈述和保证是否更一般或更具体、更窄或更广泛或其他，均不会影响该特定陈述和保证的不正确或违反。
第二条
合并；关闭
合并；关闭
第2.01节合并。
(a)公司合并.
（一）根据本协议中规定的条款和条件，并根据《合伙企业法》的适用条款，买方、公司合并子公司和公司（Company Merger Sub和公司在此有时被称为“组成伙伴关系”）应导致公司合并子公司被
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与公司合并并并入公司，自公司生效时起生效，公司为公司合并中的存续合伙企业。公司合并应根据本协议在公司生效时间完成，并以与公司合并有关的合并证书为证明，其形式大致为附件 A-1（the "公司合并证明”).
（二）公司合并完成后，公司合并子公司的单独存续即告终止，公司作为公司合并的存续合伙企业（以下简称公司生效时间当日及之后的“尚存的伙伴关系”），并在GP合并完成后，Blocker B合并、Blocker C合并和Blocker D合并将继续作为买方的全资子公司根据《合伙企业法》单独存在。
(b)GP合并.
（一）根据本协议中规定的条款和条件，并根据LLC法案的适用条款，买方、GP合并子公司和Cornerstone GP（GP合并子公司和Cornerstone GP有时在此称为“成分公司”）应促使GP合并子公司与基石GP合并并并入基石GP自GP生效时间起生效，基石GP为GP合并中的存续公司。GP合并应根据本协议在GP生效时间完成，并以与GP合并相关的合并证书为证明，其形式基本上为附件 A-2（the "GP合并证书”).
（二）在GP合并完成后，GP合并子公司的单独存在即告终止，基石GP作为GP合并的存续公司（以下简称GP生效时间及之后的期间为“幸存公司”），并在Blocker B合并完成后，Blocker C合并和Blocker D合并将继续作为买方的全资子公司根据LLC法单独存在。
（c）阻制者B合并.
（一）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，买方、Blocker B Merger Sub和Blocker B（Blocker B Merger Sub和Blocker B在此有时被称为“成分阻滞剂B实体”）应促使Blocker B合并子公司与Blocker B合并并并入Blocker B，自Blocker B生效时间起生效，Blocker B为Blocker B合并中的存续公司。Blocker B合并应根据本协议在Blocker B生效时间完成，并以与Blocker B合并有关的合并证书为证明，其形式大致为附件 A-3（the "Blocker B合并证书”).
（二）Blocker B合并完成后，Blocker B合并子公司的单独存续即告终止，Blocker B作为Blocker B合并的存续公司（以下简称Blocker B生效时间及之后期间的“幸存的阻滞剂B”）并在完成Blocker C合并和Blocker D合并后，作为买方的全资子公司继续在DGCL下单独存在。
（d）Blocker C合并.
（一）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL、买方、Blocker C Merger Sub的适用条款
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和Blocker C（Blocker C Merger Sub和Blocker C有时在本文中被称为“成分阻滞剂C实体”）应促使Blocker C合并子公司与Blocker C合并并并入Blocker C，自Blocker C生效时间起生效，Blocker C为Blocker C合并中的存续公司。Blocker C合并应根据本协议在Blocker C生效时间完成，并以与Blocker C合并相关的合并证书为证明，其形式大致为附件 A-4（the "Blocker C合并证明”).
（二）Blocker C合并完成后，Blocker C合并子公司的单独存续即告终止，Blocker C作为Blocker C合并的存续公司（以下简称Blocker C生效时间及之后期间的“幸存的阻滞剂C”）并在完成Blocker D合并后，将作为买方的全资子公司继续其在DGCL下的单独存在。
（e）Blocker D合并.
（一）根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的适用条款，买方、Blocker D Merger Sub和Blocker D（Blocker D Merger Sub和Blocker D在此有时被称为“成分阻滞剂D实体”）应促使Blocker D合并子公司与Blocker D合并并并入Blocker D，自Blocker D生效时间起生效，Blocker D为Blocker D合并中的存续公司。Blocker D合并应根据本协议在Blocker D生效时间完成，并以与Blocker D合并有关的合并证书为证明，其形式大致为附件 A-5（the "Blocker D合并证书”).
（二）Blocker D合并完成后，Blocker D Merger Sub的单独存在即告终止，Blocker D作为Blocker D合并的存续公司（以下简称Blocker D生效时间及之后期间为“幸存的阻滞剂D"），将继续作为买方的全资子公司在DGCL下单独存在。
第2.02节合并的影响。
(a)在公司生效时间及之后，公司合并的效果应符合本协议和《合伙企业法》的适用条款的规定。在不限制前述规定的情况下，在公司生效时，存续合伙企业应随之并随后拥有组成合伙企业的所有公共和私人性质的权利、财产、特权、权力和特许，并应成为每个组成合伙企业的所有债务、责任、限制、残疾和义务的约束。在公司生效之时及之后，除本协议明文规定的情况外，存续合伙企业应据此及其后对公司的所有责任负责和承担责任。
(b)在GP生效时间及之后，GP合并的效果应符合本协议和LLC法案的适用条款的规定。在不限制前述规定的情况下，在GP生效时，存续公司应据此及其后拥有组成公司的所有公共和私人性质的权利、财产、特权、权力和特许，并应成为每个组成公司的所有债务、责任、限制、残疾和义务的约束。在GP生效时间及之后，除本文明文规定的情况外，存续公司应随即对基石GP的所有责任负责并承担责任。
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（c）在Blocker B生效时间及之后，Blocker B合并的效果应按照本协议和DGCL的适用条款的规定。在不限制前述规定的情况下，在B区块生效之时，存续的B区块应随即及其后拥有组成B区块实体的所有公共和私人性质的权利、财产、特权、权力和特许，并应成为每个组成B区块实体的所有债务、责任、限制、残疾和义务的约束。在Blocker B生效时间及之后，除本文明文规定的情况外，存续的Blocker B应随即并在其后对Blocker B的所有责任负责和承担责任。
（d）在Blocker C生效时间及之后，Blocker C合并的效果应按本协议和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的情况下，并在不受限制的情况下，在区块C生效时，存续的区块C应随之并在其后拥有组成区块C实体的所有公共和私人性质的权利、财产、特权、权力和特许，并应成为每个组成区块C实体的所有债务、责任、限制、残疾和义务的约束。在阻滞剂C生效之时及之后，除本文明文规定的情况外，存续的阻滞剂C应随之并在其后对阻滞剂C的所有责任负责和承担责任。
（e）在Blocker D生效时间及之后，Blocker D合并的效力按本协议和DGCL适用条款的规定执行。在不限制前述规定的情况下，并在不受此限制的情况下，在区块D生效时，存续区块D应随即及其后拥有组成区块D实体的所有公共和私人性质的权利、财产、特权、权力和特许，并应成为每个组成区块D实体的所有债务、责任、限制、残疾和义务的约束。在阻滞剂D生效之时及之后，除本文另有明文规定外，存续的阻滞剂D应随之承担并承担阻滞剂D的全部责任。
第2.03节结束；生效时间.
(a)交易的结束（the "收盘"）应（i）从纽约当地时间上午10：00开始，通过电子交换结束交付的方式远程进行，日期为 是第三个（3rd）满足或（如许可）放弃最后一项条件后的营业日第七条（但根据其条款在交割前不会满足的任何条件除外，但须在交割时满足或（如允许）放弃该等条件）或（ii）在买方和持有人代表以书面相互同意的其他日期或其他时间或地点。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，关闭不应在2026年6月30日之前进行。
(b)在满足或放弃所有条件的前提下第七条，并且在本协议尚未根据其条款终止的情况下，在截止日期，买方、公司合并子公司和公司应根据《合伙企业法》的相关规定安排签署、确认并向特拉华州州务卿提交公司合并证书，并应就公司合并进行《合伙企业法》要求的所有其他备案或记录。公司合并应在公司合并证书正式提交特拉华州州务卿时或买方和持有人代表书面同意并在公司合并证书中指明的更晚时间生效（公司合并生效时间为“公司生效时间”).
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（c）在满足或放弃所有条件的前提下第七条，且前提是本协议尚未根据其条款在此之前终止，在截止日期和公司生效时间之后，买方、GP合并子公司和基石GP应根据LLC法案的相关规定促使GP合并证书被签署、确认并提交给特拉华州州务卿，并应根据LLC法案就GP合并进行所有其他要求的备案或记录。GP合并应在GP合并证书正式提交特拉华州州务卿时或买方和持有人代表书面同意并在GP合并证书中指明的更晚时间生效（GP合并生效时间为“GP生效时间”).
（d）在满足或放弃所有条件的前提下第七条，且前提是本协议尚未根据其条款在此之前终止，在截止日期和紧接GP生效时间之后，买方、Blocker B Merger Sub和Blocker B应促使Blocker B合并证书按照DGCL的相关规定被签署、确认并提交给特拉华州州务卿，并应根据DGCL就Blocker B合并进行所有其他要求的备案或记录。Blocker B合并应在Blocker B合并证书正式提交特拉华州州务卿时或买方和持有人代表书面同意并在Blocker B合并证书中指明的更晚时间生效（Blocker B合并生效时间为“阻滞剂B生效时间”).
（e）在满足或放弃所有条件的前提下第七条，且在本协议尚未根据其条款终止的前提下，在截止日期和紧接区块B生效时间之后，买方、区块C合并子公司和区块C应根据DGCL的相关规定促使签署、确认并向特拉华州州务卿提交区块C合并证书，并应就区块C合并进行DGCL要求的所有其他备案或记录。Blocker C合并应在Blocker C合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或买方和持有人代表书面同意并在Blocker C合并证书中指明的更晚时间生效（Blocker C合并生效时间为“阻滞剂C生效时间”).
（f）在满足或放弃所有条件的前提下第七条，并且在本协议尚未根据其条款终止的前提下，在截止日期和紧接区块C生效时间之后，买方、区块D合并子和区块D应促使区块D合并证书按照DGCL的相关规定被签署、确认并提交给特拉华州州务卿，并应根据DGCL要求就区块D合并进行所有其他备案或记录。Blocker D合并应在Blocker D合并证书已正式提交特拉华州州务卿时或买方和持有人代表书面同意并在Blocker D合并证书中指明的更晚时间生效（Blocker D合并生效时间为“阻滞剂D有效时间”).
第2.04节存续实体的组织文件.
(a)自公司生效时间起生效，公司的有限合伙协议应自动且无需各方采取任何进一步行动，以公司合并子公司的有限责任合伙协议的形式进行修订和重述
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在紧接公司生效时间之前生效，并经如此修订和重述的，应成为存续合伙的有限合伙协议，直至其后按其中规定和适用法律进行适当修改、修订或重述。
(b)自GP生效时间起生效，Cornerstone GP的有限责任公司经营协议应自动且无需各方采取任何进一步行动，以紧接GP生效时间之前生效的GP合并子公司有限责任公司经营协议的形式进行修订和重述，并经如此修订和重述后成为存续公司的有限责任公司经营协议，直至其后按其中规定和适用法律进行适当修订、修订或重述。
（c）自Blocker B生效时间起生效，Blocker B Merger Sub的公司注册证书和章程应自动且无需各方采取任何进一步行动，以紧接Blocker B生效时间之前有效的公司注册证书和Blocker B Merger Sub章程的形式进行修订和重述，并经如此修订和重述后将成为存续Blocker B的公司注册证书和章程，直至其后按其中规定和适用法律进行适当修改、修订或重述。
（d）自Blocker C生效时间起生效，Blocker C Merger Sub的公司注册证书和章程应自动且无需各方采取任何进一步行动，以公司注册证书和Blocker C Merger Sub的章程的形式进行修订和重述，其形式在紧接Blocker C生效时间之前有效，并经如此修订和重述后应成为存续Blocker C的公司注册证书和章程，直至其后按其中规定和适用法律进行适当修改、修订或重述。
（e）自Blocker D生效时间起生效，Blocker D Merger Sub的公司注册证书和章程应自动且无需各方采取任何进一步行动，以公司注册证书和Blocker D Merger Sub的章程的形式进行修订和重述，如紧接Blocker D生效时间之前有效，经如此修订和重述的应成为存续Blocker D的公司注册证书和章程，直至其后按其中规定和适用法律进行适当修改、修订或重述。
第2.05节存续实体的管理人员、董事和高级管理人员。
(a)紧接公司生效时间之前的公司合并子公司的经理人应自动且无需各方采取进一步行动，在紧接公司生效时间后成为存续合伙企业的经理人，各自任职至其各自的继任者获得正式任命并符合资格或直至其根据存续合伙企业的有限合伙协议提前去世、辞职或被免职。
(b)紧接GP生效时间之前的GP合并子公司的高级管理人员应自动且无需各方采取进一步行动，即为紧接GP生效时间后存续公司的高级管理人员，各自任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其根据存续公司的有限责任公司经营协议提前去世、辞职或被免职。
（c）紧接区块B生效时间前的Blocker B合并子公司的董事应自动且无需各方采取进一步行动，成为紧接区块B生效时间后的存续区块B的董事，各自任职
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直至其各自的继任人获正式委任并符合资格，或直至其根据存续区块B的附例较早前去世、辞职或被免职。
（d）在紧接区块B生效时间之前的Blocker B合并子公司的官员，应自动且无需各方采取进一步行动，即为紧接区块B生效时间后的存续区块B的官员，各自任职至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或直至其根据存续区块B的章程提前去世、辞职或被免职。
（e）Blocker C Merger Sub紧接Blocker C生效时间之前的董事应自动且无需各方采取进一步行动，在Blocker C生效时间之后立即成为存续Blocker C的董事，各自任职至其各自的继任者获得正式任命和合格或直至其根据存续Blocker C的章程提前去世、辞职或被免职。
（f）紧接区块C生效时间前的Blocker C Merger Sub的高级人员，应自动且无需各方采取进一步行动，即为紧接区块C生效时间后的存续区块C的高级人员，各自任职至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其根据存续区块C的章程提前去世、辞职或被免职。
（g）紧接区块D生效时间前的Blocker D Merger Sub的董事应自动且无需各方采取进一步行动，即为紧接区块D生效时间后的存续区块D的董事，各自任职直至其各自的继任者获得正式任命和合格，或直至其根据存续区块D的章程提前去世、辞职或被免职。
（h）紧接区块D生效时间前的Blocker D Merger Sub的高级人员，应自动且无需各方采取进一步行动，即为紧接区块D生效时间后的存续区块D的高级人员，各自任职至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其根据存续区块D的章程提前去世、辞职或被免职。
第2.06节合并对被收购公司股权的影响。凭借合并，在没有任何其他人采取任何进一步行动的情况下，根据本协议中规定的条款和条件：
(a)在公司生效时间，在公司生效时间之前已发行和尚未发行的Company Merger Sub的每一份合伙权益，应转换为并成为存续合伙企业的股权，该股权有权享有与下文（b）条所述的相应公司单位相同的收益和亏损分配、合伙资本和分配权利，但已转换为该存续合伙权益。
(b)在公司生效时间，在紧接公司生效时间之前（在GP合并、Blocker B合并、Blocker C合并和Blocker D合并生效之前）已发行和未偿还且未由基石GP或任何Blocker持有的每个公司单位，应转换为并成为其每个被收购公司股权持有人的权利，在收盘时收到（i）该被收购公司股权持有人的非Blocker股权持有人对价按照分配方法占净初步现金合并对价的百分比，（ii）在收盘时，该
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被收购公司股权持有人的非阻拦股权持有人对价根据分配方法占股权合并对价的百分比和（iii）在交割后，该被收购公司股权持有人的（a）交割后调整付款百分比从调整托管金额和买方根据第2.10（c）和（b）节支付的费用基金余额占未来可能从持有人代表费用金额中就每个公司单位支付的任何金额的百分比，在每种情况下，根据本协议的规定，在各自的时间，并在满足此处规定的条款和条件的前提下，并按照分配方法。
（c） 在公司生效时间，在紧接公司生效时间之前（在GP合并、Blocker B合并、Blocker C合并和Blocker D合并生效之前）已发行和未偿还并由Cornerstone GP或任何Blocker持有的每个公司单位，在公司生效时间应保持未偿还状态，并代表存续合伙企业的股权，与紧接公司生效时间之前在公司中所代表的公司单位拥有相同的损益分配、合伙资本和分配权利。
（d）在GP生效时间，在紧接GP生效时间之前已发行和未偿还的GP合并子公司的每个有限责任公司权益，应转换为并成为存续公司中同等数量的有限责任公司权益。
（e）在GP生效时间，在紧接GP生效时间之前（在Blocker B合并、Blocker C合并和Blocker D合并生效之前）已发行和尚未发行的每个GP单位，应被注销，无需额外对价。
（f）在B区块生效时间，在B区块生效时间之前已发行和流通的B区块合并子公司的每一股股本，应转换为并成为存续B区块中同等数量的股本股份。
（g）在B区块生效时，在B区块生效时间之前已发行和流通在外的B区块的每一股股本，应转换为并成为B区块权益持有人的权利，以获得（i）在收盘时，B区块权益持有人的B区块股东现金对价占根据分配方法的净初步现金合并对价的百分比，（ii）在收盘时，该B区块权益持有人的B区块股东股权对价按照分配方法占股权合并对价的百分比，以及（iii）在收盘后，Blocker B Equityholder的（a）交割后调整付款百分比就Blocker B的每一股股本未来可能从调整托管金额中支付的任何金额以及买方根据第2.10（c）和（b）节支付的任何款项从持有人代表费用金额（在每种情况下）在各自时间并受
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满足此处规定的条款和条件并符合分配方法。
（h）在Blocker C生效时间，紧接Blocker C生效时间之前已发行和流通的Blocker C Merger Sub的每一股股本，应转换为并成为存续Blocker C中同等数量的股本股份.
（一）在Blocker C生效时间，Blocker C中在紧接Blocker C生效时间之前已发行和流通的每一股股本，应转换为并成为Blocker C权益持有人的权利，以获得（i）在收盘时，Blocker C权益持有人的Blocker股东现金对价占根据分配方法的净初步现金合并对价的百分比，（ii）在收盘时，该Blocker C权益持有人的Blocker股东股权对价按照分配方法占股权合并对价的百分比以及（iii）在收盘后，Blocker C Equityholder的（a）交割后调整付款百分比就Blocker C的每一股股本未来可能从调整托管金额中支付的任何金额以及买方根据第2.10（c）款）（b）费用资金余额未来可能从持有人代表费用金额中就Blocker C的每一股股本应付的任何金额的百分比，在每种情况下，在各自的时间并在满足此处规定的条款和条件并按照分配方法的情况下。
（j）在区块D生效时间，在紧接区块D生效时间之前已发行和流通的区块D合并次级的每一股股本，应转换为并成为存续区块D中同等数量的股本股份。
（k）在Blocker D生效时间，Blocker D中在紧接Blocker D生效时间之前已发行和流通的每一股股本应转换为Blocker D权益持有人的权利，以获得（i）在收盘时，Blocker D权益持有人的Blocker股东现金对价占根据分配方法的净初步现金合并对价的百分比，（ii）在收盘时，该Blocker D权益持有人的Blocker股东股权对价按照分配方法占股权合并对价的百分比和（iii）在收盘后，Blocker D Equityholder的（a）交割后调整付款百分比就Blocker D的每一股股本未来可能从调整托管金额中支付的任何金额以及买方根据第2.10（c）和（b）节支付的任何款项从持有人代表费用金额未来可能就Blocker D的每一股股本支付的任何金额的百分比，在每种情况下，在各自的时间，并以满足此处规定的条款和条件为前提，并按照分配方法。
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（l）自公司生效时间、GP生效时间、Blocker B生效时间、Blocker C生效时间和Blocker D生效时间（如适用）起及之后，每个公司单位（基石GP或任何Blocker持有的公司单位除外）、GP单位和每个Blocker的股本份额在根据本条2.06进行转换时将不再未偿还，并将自动注销并不复存在，且每个被收购公司股权持有人将不再拥有与此相关的任何权利，但在根据第2.09（a）节交付完全签立并已填妥的与该人所持有的已取得权益有关的转递函时收取根据本条第二条规定的对价的权利除外。
第2.07节初步现金合并对价。
(a)不迟于预期截止日期前五（5）个工作日，持有人代表应向买方交付书面声明（“预计结账报表“）载列持有人代表对（i）（a）期末调整金额的善意估计（此种估计，即”估计调整金额"），以及（b）由此产生的初步现金合并对价和持有人代表在根据本协议从初步现金合并对价中分别持有持有人代表费用金额和调整托管金额后计算在收盘时将支付给每个被收购公司股权持有人的初步现金合并对价和股权合并对价的金额，以及（ii）列出买方根据本协议应付的所有金额的收款人的姓名、联系信息、美元金额和电汇指示的电子表格（该电子表格，“付款电子表格，”以及这些信息，统称为“支付信息”).预计结账报表应包括合理的细节、计算和证明文件，并以财务报表为基础，并应根据本协议条款和适用的会计原则编制。持有人代表应善意考虑买方建议的对初步现金合并对价的任何变更（提供了，即任何争议的存在不得延误或以其他方式影响结案）。预计结账报表（持有人代表可根据买方根据紧接前一句提出的任何善意变更进行调整）应为最终报表，仅为确定买方将在结账时向交易所代理支付的初步现金合并对价的目的而对各方具有约束力。买方方、其关联公司及其各自的代表有权在不进行任何独立调查或查询的情况下依赖支付电子表格中包含的付款信息。任何买方方、其关联公司或其及其各自的代表均不得因依赖支付信息而对被收购公司股权持有人、其关联公司或付款电子表格中列出的任何收款人或任何其他人承担责任。在向买方交付付款电子表格后，不得修改付款信息，除非根据持有人代表的书面指示，并经持有人代表的授权代表证明此类修改是真实和正确的。买方当事人、其关联公司及其各自的代表有权依赖此类修改后的付款信息，而无需进行任何独立调查或查询。为免生疑问，持有人代表应全权负责确保有关交易所代理将向被收购公司股权持有人支付的款项的适用付款信息（该等付款信息、“收购公司股权持有人付款信息”）真实无误，应对买方、其关联企业及其各自代表因被收购公司股权人付款信息不真实无误而遭受的任何责任进行赔偿、抗辩、补偿并使其保持无害；提供了，即在任何情况下，持有人代表在本条例下的总法律责任第2.07（a）款）超过等于
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赔偿上限。持有人代表根据紧接前一句就被收购公司股权持有人付款信息承担的义务应在截止日期后两（2）年之日终止，除非任何买方当事人或其各自的关联公司应在紧接前一句义务否则将终止的时间之前已向持有人代表提供书面通知，根据紧接前一句就被收购公司股权持有人付款信息主张并根据紧接前一句提出的索赔，则上一句下的所有义务应在此类索赔或诉讼的最终、不可上诉的解决以及持有人代表对最终确定或同意由持有人代表承担的所有义务的清偿（与本协议的条款一致）后终止。
(b)在交割时，买方应支付或促使支付给：
（一）交换代理（a）总额等于根据以下规定确定的初步现金合并对价的现金第2.07（a）款） 较少调整托管金额及持有人代表费用金额（该金额、“初步现金合并对价净额”);
（二）托管代理机构，将调整托管金额存入托管代理机构书面指定的账户（以“托管账户”);
（三）持有人代表、持有人代表费用金额；及
（四）在根据本协议条款在交割时清偿现有信贷融资的范围内，适用的贷款人或其他债权人（或其代理人）代表被收购公司，清偿金额（经理解并同意，在此情况下，清偿金额应包括在期末债务的计算中）。
（c）在交割时，母公司应向交易所代理支付股权合并对价，不包括根据任何适用的联邦和州证券法产生的留置权或根据母公司组织文件产生的留置权。
尽管有上述规定，如果在中期期间的任何时间，（x）母公司影响（或与此相关的任何记录日期发生）（1）母公司普通股以现金以外的形式的任何股息或分配，（2）母公司普通股的细分（通过拆分、资本重组或其他方式），（3）将母公司普通股合并或重新分类为不同数量的母公司普通股，或（4）通过母公司普通股的重新分类（包括与合并、合并或企业合并有关的任何重新分类）发行任何证券，或（y）任何合并、合并、合并，重组或其他交易完成后，母公司普通股转换为现金、证券和/或其他财产或资产，或以其他方式有权收取现金、证券和/或其他财产或资产，则根据本协议将向被收购公司股东发行的作为股权合并对价的母公司普通股股份的数量应按比例调整，以规定被收购公司股东收取，以代替或补充构成股权合并对价的任何母公司普通股股份，相同数量或金额的现金，证券和/或其他财产或资产，如果构成股权合并对价的每一股母普通股在此类交易发生时尚未偿还，则本应收到。做出的调整
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根据前述句子，在股息或分配的情况下，应在记录日期后立即生效，在细分、拆分、合并、重组、重新分类或其他交易的情况下，应在生效日期后立即生效。
（d）中描述的所有付款第2.07（b）款）应以电汇即时可用资金的方式进行。交割前，持有人代表、托管代理和交易所代理应已向买方提供付款电子表格所包含的付款信息中的有效接线指示。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，现金合并对价定义的所有调整（包括与第2.10款关于期末现金或期末债务（但为免生疑问，不包括公司交易费用）），在任何阻止程序的情况下，应仅分配给该阻止程序的被收购公司权益持有人，该分配应反映在分配方法中。
（f）构成结账现金的任何现金，在结账后存放在不受被收购公司控制的银行账户内的，应当在结账前将该现金转入在银行、信托公司或其他金融机构开立的银行账户，并于第4.25款的公司披露时间表。
第2.08节结束交付；支付初步现金合并对价。
(a)在交割时，持有人代表应向买方交付或安排交付：
（一）登记权协议，由与持有人代表有关联的每个被收购公司股东正式签署；
（二）托管协议，由持有人代表和托管代理人正式签署；
（三）持有人代表的获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，确认符合第7.02（a）款）和第7.02（b）款），因为它们适用于被收购公司；
（四）由各分隔区的获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，确认符合第7.02（a）款）和第7.02（b）款），因为它们适用于这样的阻滞剂，由这样的阻滞剂；
（五）正式签署的Blocker B EquityHolder Approval副本；
（六）正式签署的Blocker C EquityHolder Approval副本；
（vii）正式签署的Blocker D EquityHolder Approval副本；
（八）Blocker B Equityholder、Blocker C Equityholder和Blocker D Equityholder各自出具的正式签署的IRS表格W-9；
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（九）买受人未及时交付债务承担通知书的，真实、完整的付款书副本；
（x）（a）买方合理接受的证据，证明公司间账户按照第6.08款及（b）于第3.02款的公司披露时间表；和
（十一）根据本协议，持有人代表、公司、基石GP或任何阻止方在交割时需要向买方交付的所有其他文件。
(b)在收盘时，不限制买方的义务：（w）支付净初步现金合并对价，（x）支付调整托管金额，（y）支付持有人代表费用金额，（z）支付支付支付金额（如适用），以及母公司交付股权合并对价的义务，在每种情况下，按照第2.07（b）款）、买方应向持有人代表交付或促使其交付：
（一）注册权协议，由家长正式签署；
（二）托管协议，由各买方正式签署；
（三）买方获授权人员妥为签立的证明书，日期为截止日期，确认符合第7.03（a）款）和第7.03（b）款）由买方；及
（四）买方根据本协议要求在交割时交付给持有人代表的所有其他文件。
第2.09节交换代理。
(a)在执行日期后，交易所代理人应在合理可行的范围内尽快邮寄或安排邮寄或以其他方式交付给每一被收购公司股权持有人一份转递函，其形式基本上为附件 D随函附上（the“转递函”），为免生疑问，其中应包括每个被收购公司股权持有人有义务同意第10.16款.每一被收购公司股权持有人向交易所代理交付了转递函的，有权从交易所代理接收（受第2.10款）该被收购公司股权持有人有权根据以下规定获得的基础合并对价部分第2.07（b）款）.对于在公司生效时间或之前向交易所代理交付转递函的任何被收购公司股权持有人，交易所代理应在收盘时支付该被收购公司股权持有人根据第2.07（b）款）通过电汇立即可用的资金，直接给这类被收购公司的股权持有人。对于在Blocker D生效时间之后向交易所代理交付转递函的任何被收购公司股权持有人，交易所代理应在收到该转递函后立即支付该被收购公司股权持有人根据第2.07（b）款）通过电汇立即可用的资金，直接给这类被收购公司的股权持有人。
(b)买方应在Blocker D生效时间后一（1）年的日期后立即指示交易所代理向买方交付其所管有的与交易有关的全部现金，交易所代理的职责终止。在交易所代理向买方支付此类款项后，所有前被收购公司股权持有人将有权仅向买方（受任何适用的废弃财产、escheat
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和其他类似法律）作为其一般债权人就根据本协议交付正式签署的转递函时应付的基础合并对价部分。公司、买方、合并子公司、交易所代理人或持有人代表均不对任何人就支付给公职人员的金额承担任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律所要求的范围内的责任。
第2.10节收盘后采购价格调整。
(a)买方可在截止日期后的七十五（75）天内拟备并向持有人代表交付书面声明（“结束语"）载明买方对结算调整金额的善意确定，以及编制结算报表时使用的合理证明计算和文件，应以在所有方面与本协议和会计原则一致的方式编制；提供了，即如果买方未在该七十五（75）天期限内交付结单，则在不限制持有人代表根据本协议（包括根据第2.10（b）款）），预计结账报表视为结账报表。持有人代表应向买方及其代表提供与买方编制结账报表有关的参与并了解在估计结账报表中使用的信息和/或编制信息的代表的合理信息。买方应在正常营业时间内向买方和被收购公司的代表提供合理的访问权限，这些代表参与并了解在结束声明中使用的信息和/或编制过程中使用的信息，以及持有人代表为持有人代表和此类代表对结束声明的审查而可能合理要求并仅在与之相关的范围内，向买方和被收购公司的代表以及买方和封锁者和基石实体的账簿和记录发出合理的提前书面通知。
(b)结账单及其中所列的所有项目应在（i）持有人代表收到结账单后三十（30）天期限届满后的紧接日或（ii）买方未在第75（75）天期限内交付结账单时成为最终结账单并对双方具有约束力。第2.10（a）款），在该等七十五（75）天期限届满后十（10）天（即最终结算日期“），除非持有人代表在最后结算日或之前善意地向买方交付书面通知，对结算报表所列的任何项目提出争议，并合理详细地指明其反对的一个或多个项目及其理由（该通知、a”争议陈述”，而每一个这样的项目，一个“争议项目”).持有人代表根据和按照本第2.10（b）款），则买方和持有人代表应在买方收到争议陈述后的三十（30）天内，本着诚意协商解决所有争议项目，最终解决日期应改为（a）买方和持有人代表就所有争议项目书面同意决议之日和（b）独立会计师（定义见下文）根据并按照本条款发出最终裁定之日中较早的日期第2.10（b）款）.买方或持有人代表可在该三十（30）天期限届满后，并在任何情况下不迟于其后五（5）个工作日内，迅速将剩余争议项目提交买方和持有人代表经双方同意选定的国际公认独立注册会计师事务所（“独立会计师"）在该五（5）个营业日期间内（或在持有人代表与买方于该五（5第）营业日，由美国仲裁协会纽约办事处选定）。买方和持有人代表应指示独立会计师（1）作为专家而不是仲裁员，（2）对所有剩余争议项目作出裁定，其中应（x）包括
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对调查结果和结论的书面陈述，包括对其对此类调查结果和结论的推理的书面解释和（y）没有明显错误，是最终的，对双方具有约束力，并且（3）编制一份确定的结束陈述，列出确定的结束调整金额，同时考虑到其对提交给它的争议项目的确定以及买方和持有人代表先前以书面解决的任何其他争议项目。买方和持有人代表应指示独立会计师（I）在切实可行范围内尽快作出确定，无论如何应在根据和按照本条款向其提交争议项目后三十（30）天内作出 第2.10（b）款）并且仅就提交给它的争议项目而言，（II）仅根据买方和持有人代表向其提供的信息作出决定，以及（III）解决任何争议项目并向买方和持有人代表交付对争议项目的书面决定（此类决定包括一份工作表，列出作出这种决定所使用的所有重要计算）。独立会计师无权修改或修改本协议的任何条款或规定或修改双方先前商定的项目。独立会计师不得对某一争议事项赋予高于任何一方对该争议事项主张的最大价值或低于任何一方对该争议事项主张的最低价值的任何价值。独立会计师与此类审查和报告有关的费用、开支和成本应由持有人代表承担，另一方面由买方承担，其依据是未授予该一方或多方的金额占该一方或多方实际争议金额的百分比。除前一句另有规定外，各方因解决本协议项下任何争议事项而发生的一切费用和开支，均由发生该等费用和开支的一方承担。
（c）
（一）如果期末调整金额超过预计调整金额，则，在第五个（5第）在最终结算日后的营业日，（a）买方应根据持有人代表（代表被收购公司权益持有人）向买方书面提供的付款指示（其中应包括该金额在被收购公司权益持有人之间的分配），通过交付立即可用的资金，向交易所代理交付总额等于（1）超额金额和（2）调整托管金额中较低者的现金，（b）持有人代表（代表被收购公司股权持有人）和买方应向托管代理和交易所代理发出联合书面指示，指示托管代理和交易所代理按照分配方法向被收购公司股权持有人发放该金额。在任何情况下，买方均无义务根据本条款直接向被收购公司股权持有人支付任何金额第2.10（c）款）超过等于调整托管金额的金额。
（二）如果预计调整金额超过期末调整金额，则在第二个（2nd）最后结算日后的营业日，持有人代表和买方应共同指示托管代理根据托管协议的条款，从托管账户中向买方支付现金总额，金额等于（a）超额金额和（b）调整托管金额中的较低者，方式为将买方指定的立即可用的美元资金以书面形式电汇至该账户（s）。在任何情况下，持有人代表或被收购公司股权持有人均无义务依据本条款直接向买方支付任何金额第2.10（c）款）如依据本条例须支付予买方的款项第2.10（c）款）超过调整托管金额。
（三）如与调整托管金额有关的任何资金在（a）托管代理人将任何资金支付给
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买方按要求在本第2.10（c）款），（b）买方按本条规定支付任何款项第2.10（c）款）和（c）第三（3rd）在最终结算日后的营业日，如果结算调整金额等于预估调整金额，持有人代表和买方应共同指示托管代理，按照托管协议的条款，将该等资金支付给交易所代理，按照分配方法进一步分配给被收购公司股东，根据持有人代表（代表被收购公司股权持有人）向买方书面提供的付款指示（其中应包括在被收购公司股权持有人之间分配该金额）交付立即可用的资金。
（d）如买方须向交易所代理支付任何款项以进一步分配予被收购公司股权持有人，或由托管代理向买方支付任何款项，在每种情况下，均须根据及按照第2.10（c）款），则在适用法律允许的范围内，此类付款应被视为买方为税务目的就本协议项下所获权益支付的现金合并对价的调整。
（e）为免生疑问，在比较期末调整金额和预估调整金额（i）时，如果两个数字均为负值，则确定为较高的数字（即，超过另一个数字的数字）将是最接近零的数量，（ii）如果一个数字为负数，一个数字为正数，则确定为更高的数字（即，超过另一个数字的数字）将是正的金额，（iii）如果两个数字都是正的，则确定为较高数字的数字（即，超过另一个数字的数字）将是距离零最远的金额。
第2.11节扣留。买方、合并子公司、托管代理、交易所代理及其各自的关联公司（以及任何代表其行事的人）均有权从与本协议和交易有关的任何应付或以其他方式可交付的对价或其他金额中扣除或扣留买方、合并子公司、托管代理、交易所代理及其各自的关联公司（以及任何代表其行事的人）（视情况而定）等金额，根据《守则》或与支付此类款项有关的任何适用法律，必须从中扣除或扣缴；但条件是，在根据本协议从向任何被收购公司股东的任何付款中进行任何此类扣除或扣缴之前（不包括因（a）任何被收购公司股东未能及时交付正确填写的IRS表格W-9或（b）持有人代表及时交付根据第2.08（a）（viii）节要求的表格而被视为税务补偿的金额或任何扣除或扣缴的金额，买方应尽商业上合理的努力（i）在作出任何此类扣除或预扣之前至少五（5）天提供（或促使提供）有关此类要求的合理通知，以及（ii）与该被收购公司股东真诚合作，以便在适用法律允许的范围内减少或消除任何此类扣除或预扣。在如此扣留这些款项并适当汇给适当的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的款项应被视为已支付给本应向其支付或以其他方式应向其支付这些款项的人。
第2.12节分配。根据第2.10节调整的基本合并对价（加上被视为美国联邦所得税对价的任何其他金额
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purposes）应根据《守则》第743、751、755和1060条的原则及其下的财政部条例（以及州、地方或外国法律的任何类似规定，视情况而定）并符合附表2.12规定的方法（“分配”），在（a）阻制者的股权和（b）可分配给被收购公司股东持有的公司单位的公司资产（或其部分）之间进行分配。分配应由买方在根据第2.10节确定现金合并对价调整后的九十（90）天内交付给持有人代表，供持有人代表审查。持有人代表应在收到分配后三十（30）天内将任何反对意见书面通知买方。如持有人代表未提出此种书面反对意见，则持有人代表应被视为同意分配。持有人代表提出一（1）项或以上书面异议的，买方和持有人代表应本着诚意共同努力，就争议项目达成一致意见。如买方和持有人代表无法解决任何此类争议，则该争议应由独立会计师迅速解决，其费用由持有人代表和买方平均承担。分配应以与本第2.12节一致的方式进行必要的修改，以反映独立会计师的决议以及根据本协议对现金合并对价的任何调整。买方和被收购公司股权持有人应（i）在编制和提交所有纳税申报表以及在与此相关的任何税务审计过程中按照分配行事，并且（ii）不采取任何立场，并使其各自的关联公司在所有税务目的上不采取与分配不一致的立场，除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”另有要求；但前提是，此处所载的任何内容均不得阻止买方或持有人代表（或任何被收购公司股权持有人）解决任何税务机关基于分配或由分配产生的任何提议的不足或调整，并且买方或持有人代表（或任何被收购公司股权持有人）均不得被要求在任何法院就任何税务机关对分配提出质疑的任何提议的不足或调整提起诉讼。
第2.13节收盘前赎回。尽管本协议中有任何相反的规定，但在紧接交割之前并以交割为条件，持有人代表有权以其唯一和绝对酌情权促使任何一名封锁方从其股权持有人处获得并赎回由持有人代表确定的封锁方若干股权的所有权利、所有权和权益，以换取封锁方向这些股权持有人支付的现金（任何此类赎回，即“交割前赎回”）。双方打算，为了美国联邦和其他适用的所得税目的，任何此类交割前赎回应被视为与根据本协议根据Zenz诉Quinlivan案，213 F.2d 914（6th Cir。1954年）和Rul牧师。55-745规定，Blockers的股权持有人应被视为在符合《守则》第302（b）条规定的出售或交换处理资格的赎回中，在收盘前赎回中放弃其在Blockers中的部分股权，并将其在Blockers中的其他股权交换为分配给此类股权持有人的基础合并对价部分（根据第2.10条进行调整）。双方应并应促使其关联公司以符合上述规定的方式编制和提交所有美国联邦和其他适用的所得税申报表
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意税务处理，且不得采取与之不一致的任何立场，除非《守则》第1313（a）条含义内的“裁定”另有要求。
第三条
代表和对封锁者的授权
代表和对封锁者的授权
阻制者（个别而非共同），兹向买方作出如下陈述和保证（公司披露附表中规定的除外）：
第3.01节组织和地位。此类阻制者（a）已被正式纳入、有效存在并在特拉华州法律下具有良好的信誉；（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、经营和租赁其资产，并在每种情况下按目前的方式开展其业务。已向买方提供截至执行日期有效的各封锁方组织文件的真实、正确和完整的副本。各封锁方的组织文件全面生效，没有任何封锁方不遵守或违反其各自组织文件所载的任何规定。此类阻止方具有开展业务的适当资格，并在适用法律要求此类资格的每个法域具有良好信誉，但未能获得如此资格、许可或授权而不会阻止或实质性损害或实质性延迟此类阻止方完成交易的能力的法域除外。
第3.02款无冲突.该阻止方执行和交付本协议及其作为（或在结束时将成为）一方当事人的相互交易文件，以及该阻止方完成交易，不会也不会（a）与该阻止方的组织文件发生冲突，（b）假设公司披露附表第3.02节中规定的所有同意均已获得、作出或给予，导致任何违反或违约（或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者将构成违反或违约），或导致有权终止、取消或加速根据该阻止方为一方或其任何资产受其约束的任何合同承担的任何义务，（c）假设公司披露附表第3.03节中规定的所有同意均已获得、作出或给予，违反适用于该阻止方或其财产或资产的任何法律，或（d）导致对阻止方的任何资产施加或产生任何留置权，但允许的留置权除外，在上述（b）和（d）条的情况下，这不会阻止或实质性损害或实质性延迟此类阻止方完成交易的能力。
第3.03节政府同意。除（a）公司披露附表第3.03节规定的同意、（b）遵守《HSR法》的适用要求和（c）如果未获得或作出同意，则不会单独或合计获得或作出的同意，与此类阻止方执行、交付和履行本协议或其作为（或在结束时将成为）一方的任何其他交易文件或此类阻止方完成交易有关的任何政府当局均无需取得或作出同意，合理预期将严重损害或严重延迟此类阻止方完成交易的能力。
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第3.04节权限；执行与交付；可执行性。此类阻止方拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议以及其作为（或在交割时将成为）一方的彼此交易文件并完成交易。此类阻止方执行和交付本协议及其作为（或，在结束时将是）一方当事人的相互交易文件，并且交易的完成已（或，在结束时将是）得到此类阻止方所有必要的公司行动的适当有效授权和批准，并且此类阻止方无需采取其他行动或程序来授权或批准执行，交付或履行本协议及其作为当事方的其他交易文件或完成交易。此类阻止方已（或在结束时将已）正式签署并交付本协议及其作为（或在结束时将成为）一方当事人的相互交易文件，而本协议及其作为（或在结束时将成为）一方当事人的其他交易文件中的每一份均构成（或在结束时将构成）其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到与破产、重组、无力偿债或债权人权利相关的适用法律影响的情况除外。
第3.05节拦截器大写。公司披露附表第3.05节列出了此类封锁方及其记录持有人已发行和未偿还股权的真实完整清单。除公司披露附表第3.05条规定的情况外，该阻止方不直接或间接拥有任何人的任何股权。此类阻隔器的股权已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并已根据适用法律和此类阻隔器的组织文件有效发行。除本协议外，不存在此类阻止方为一方或受其约束的权利（a）责成其发行、出售、转让或以其他方式处置，或促使发行、出售、转让或以其他方式处置此类阻止方的任何股权或（b）责成此类阻止方发行或授予此类权利。此类Blocker的任何股权均不受（i）与此类股权的任何购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票有关的任何有表决权的信托、成员或合伙协议或投票协议的约束，（ii）任何增值、虚拟或利润参与权或任何其他基于股权或股权的补偿奖励或（iii）与此类股权或上述任何内容有关的任何合同的约束，但根据此类Blocker的组织文件产生的合同除外。
第3.06节经纪费。任何阻制者均未与任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人订立任何合同，使任何该等人有权就该阻制者执行和交付本协议或该阻制者作为（或在收盘时）一方的其他交易文件，或由该阻制者完成交易而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金。
第3.07节税收。
(a)此类阻止程序已向适当的税务机关适当及时提交或促使其适当及时提交（考虑到此类提交的任何有效延长时间）其根据适用的要求提交的所有收入和其他重要税务申报表
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法律。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。此类阻隔器所欠的所有收入和其他物质税均已及时足额缴纳（无论是否显示在任何纳税申报表上）。
(b)在此类阻止程序未提交纳税申报表的司法管辖区，没有收到税务当局关于此类阻止程序须受该司法管辖区征税的书面索赔。
（c）除允许的留置权外，没有针对此类阻隔器的任何资产的税收留置权。
（d）除已解决或撤回的任何缺陷外，任何税务机关均未以书面形式提出、提议或评估与此种阻隔器有关的税收缺陷。不存在与此类阻滞剂的任何税收责任相关的正在进行或据此类阻滞剂实际所知受到威胁的税务审计。此类阻制者尚未收到任何目前待决的此类税务审计的书面通知。此类阻制者没有放弃任何与税收有关的诉讼时效，也没有同意任何与税收评估或缺陷有关的时间延长。
（e）此类阻止程序已根据适用法律适当扣除、代扣代缴并及时向适当的税务机关支付与已支付或欠任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或此类阻止程序的其他第三方或其他人的金额有关的所有必要的已扣除、代扣代缴和支付的重大税款，并且此类阻止程序已在所有重大方面遵守所有相关报告要求（包括维护与此相关的必要记录）。
（f）此类阻止程序从未成为为美国联邦、州、地方或外国税法目的提交合并、合并、单一或类似纳税申报表的团体或任何类似团体的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定），（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同，除在正常业务过程中订立且主要与税收无关的合同外，此类阻止方不对任何其他人的税收承担任何责任。
（g）此类阻制者不受美国国税局的任何私信裁决或任何其他税务机关的任何类似裁决的约束，也没有与任何税务机关签署或订立任何与税务有关的具有约束力的书面协议。
（h）此类阻制者不是任何税收分配、共享或赔偿或其他类似协议的一方或受其约束（阻制者和/或被收购公司之间或之间的任何合同或在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的任何合同除外）。
（一）此类阻止方未参与（在财政部条例第1.6011-4（c）（3）节的含义内）财政部条例第1.6011-4（b）（2）节含义内的任何“上市交易”。
（j）出于美国联邦所得税的目的，此类阻止程序将被适当归类为公司，并且在截止日期之前的所有时间都将被正确归类为公司。
(k)在根据《守则》第355条或第361条规定的有资格享受免税待遇的股票分配中，此类阻制者并未构成“分销公司”或“受控公司”。
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（l）此类阻止程序将不会被要求在截止日期后开始的任何纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，因为任何：（i）变更或使用不当，交割前的会计方法；（ii）在交割前执行的《守则》第7121条（或适用法律的任何类似或类似规定）中所述的“交割协议”；（iii）在交割前进行的分期出售或公开交易处置；或（iv）在正常业务过程之外的交割前已收到的预付金额或预付款或已收到或应计的递延收入。
(m)不存在与此类阻隔者持有或拥有的财产或其他资产相关的大量无人认领的财产或担保义务。
第3.08节资产、负债和业务。Blocker的唯一资产是，并且自其成立以来一直是，（a）在（i）公司、（ii）基石GP、（iii）Sunlight Holdings GP、（iv）Sunlight Holdings LP中的直接或间接股权，以及（v）分割者和（b）现金和现金等价物。除因其直接或间接拥有公司的该等股权而可能产生的情况外，该阻止方不存在任何负债、承诺或义务。除持有公司、基石GP、Sunlight Holdings GP、Sunlight Holdings LP以及与之相关或由此衍生的分割者和活动的直接或间接股权外，这些阻制者均未开展任何业务，也从未开展任何业务。Blockers都没有雇用，也从来没有雇用过任何雇员，而且Blockers都没有雇用，也从来没有雇用过任何独立的承包商。
第四条
关于基石实体的代表和授权
关于基石实体的代表和授权
基石GP特此向买方声明和保证如下（公司披露附表中规定的除外）：
第4.01节组织和地位；权威。
(a)每个基石实体是（i）根据其组织管辖权的法律适当组织、有效存在并具有良好信誉的法律实体，以及（ii）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、租赁和经营其资产，并在每种情况下按目前的方式开展其业务。每个基石实体都具有开展业务的适当资格或许可，并且在适用法律要求具有此种资格或地位的每个法域都具有良好的信誉，但如果不具备此种资格或信誉良好，则单独或总体上不会合理地预期会对基石集团产生重大不利影响的法域除外。基石GP已向买方提供截至执行日期有效的每个基石实体的组织文件的真实、正确和完整的副本。各基石实体的组织文件全面生效，没有任何基石实体违约或违反其各自组织文件所载的任何规定。
(b)Cornerstone GP和公司各自拥有必要的权力和权力来执行和交付本协议以及其作为（或在交割时将成为）一方的彼此交易文件并完成交易。基石GP签署和交付本协议及其作为（或，在交割时，将作为）一方当事人的相互交易文件以及交易的完成已经（或，在交割时，
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will be）经Cornerstone GP方面的所有必要有限责任公司行动的正式有效授权和批准，并且Cornerstone GP方面无需采取任何其他行动或程序来授权或批准执行、交付或履行本协议及其作为一方的其他交易文件或完成交易。公司签署和交付本协议及其作为（或在交割时将成为）一方当事人的相互交易文件以及交易的完成已（或在交割时将成为）获得公司方面所有必要的有限合伙行动的正式有效授权和批准，公司方面无需采取任何其他行动或程序来授权或批准执行，交付或履行本协议及其作为当事方的其他交易文件或完成交易。Cornerstone GP和公司各自已（或在交割时将已）正式签署并交付本协议以及其作为（或在交割时将成为）一方当事人的彼此交易文件，而本协议和其作为（或在交割时将成为）一方当事人的其他交易文件中的每一份均构成（或在交割时将构成）其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到与破产、重组相关的适用法律的影响，资不抵债或债权人的权利。
第4.02款无冲突.本协议和公司或基石GP作为（或在交割时将成为）一方的其他交易文件的执行和交付，公司和基石GP履行其各自在本协议项下和在本协议项下的义务并不以及任何基石实体完成交易，不会也不会（a）与任何基石实体的组织文件的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反或违反，（b）假设公司披露附表第4.02条所载的所有同意均已获得、作出或给予，导致根据（或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者均会构成违反或违背）的任何违约或违约，或导致终止、批准、取消或加速根据任何重大合同承担的任何义务的权利，（c）假设公司披露附表第4.03条所载的所有同意均已获得或作出，与适用于任何基石实体或其资产的任何法律的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或（d）导致对基石实体的任何资产施加或设定任何留置权，但允许的留置权除外，除非在上述（b）至（d）条的情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生基石集团的重大不利影响。
第4.02节政府同意。任何基石实体无须就基石GP和公司执行、交付和履行本协议或基石GP或公司是（或在交割时将是）一方的任何其他交易文件，或基石GP和公司完成交易而获得或向任何政府当局作出同意，但（a）公司披露附表第4.03节规定的同意除外，（b）遵守《HSR法》的适用要求和（c）如果未获得或作出同意，则单独或总体上合理预期不会对基石实体（作为一个整体）在正常业务过程中运营的能力造成重大损害的同意。
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第4.04节基石实体的股权。
(a)除买方根据本协议条款同意外，第4.04（a）节公司披露附表列出了真实、正确和完整的基石实体清单，就每个基石实体而言，（i）其法定名称和组织的管辖权，（ii）其组织形式，以及（iii）已发行和未偿还的股权及其记录持有人。任何基石实体均不直接或间接拥有任何人的任何股权，但不包括第4.04（a）款）的公司披露时间表。基石实体的股权已获得正式授权，已全额支付且不可评估，并已根据适用法律和适用基石实体的组织文件有效发行。除本协议外，不存在任何基石实体或其任何权益持有人作为一方或受其约束的权利（a）有义务发行、出售、转让或以其他方式处置，或促使发行、出售、转让或以其他方式处置任何基石实体的任何股权或（b）有义务发行或授予此类权利。任何基石实体的股权均不受（1）与任何基石实体的任何股权的购买、出售、发行、转让、回购、赎回或投票有关的任何有表决权的信托、成员或合伙协议或投票协议的约束，（2）任何增值、虚拟或利润参与权或任何其他基于股权或股权的补偿奖励，或（3）与任何基石实体的股权或上述任何一项的股权有关的任何合同的约束，但根据基石实体的组织文件产生的合同除外。
(b)第4.04（b）款）的公司披露时间表准确地列出了截至执行日期的基石实体的所有已发行和未偿还的股权，这些股权旨在符合美国联邦所得税目的的“利润权益”（“利润利息单位"）、（i）其持有人、（ii）授予日期和（iii）适用的基准金额（或适用的组织文件中规定的类似期限）。就任何基石实体或任何其他被收购公司的任何现任或前任雇员、顾问、董事或其他个人服务提供商持有的任何利润利息单位而言，（a）每个此类利润利息单位的结构旨在满足收入程序97-23和2001-43中规定的要求，并被授予基准金额（或适用的组织文件中规定的类似期限），这样每个此类利润利息单位在发行人于适用的授予日进行假设清算时将无权获得任何分配，及（b）根据《守则》第83条及据此颁布的正式规则、条例及指引所指的“重大没收风险”，或在授予日受到“重大没收风险”的每名利润利息单位的接收者，均获公司鼓励根据《守则》第83（b）条及时提交有效选择。
（c）没有任何基石实体对支付股息、分配或类似参与权益承担任何责任或义务，无论是否已宣布或累积，并且，除根据现有信贷融资外，没有任何类型的合同限制阻止基石实体支付上述款项。
第4.05节财务报表。
(a)第4.05款根据公司披露附表，就Generation及其附属公司而言，（i）截至2025年9月30日的未经审核综合资产负债表（“资产负债表日"），（二）自空降结算日起至资产负债表日止期间的相关经营报表及（三）自空降结算日起至资产负债表止期间的现金流量
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日期（统称"财务报表”).财务报表是根据公认会计原则（没有脚注的情况除外）和根据适用的基石实体的账簿和记录编制的，并在所有重大方面公允列报了适用的基石实体在相应日期各自所涵盖期间的合并财务状况、经营报表、成员权益和现金流量。财务报表均不包含任何重大的非经常性项目，除非其中明确规定。不存在涉及或归属于基石实体或未反映在财务报表中的重大表外交易、安排、义务或关系。自资产负债表日起，基石GP（1）在正常业务过程中善意管理构成期末营运资金的账户，（2）不加速确认收入或催收账户，或在正常业务过程之外递延产生的成本或支出，以及（3）在正常业务过程中维持账单和收款流程，在每种情况下，在所有重大方面。
(b)除整体上无法合理预期会对基石实体造成重大和不利影响外，基石实体的财务报告内部控制系统是合理和充分的，足以使其作为一个整体的规模的企业在必要时记录交易，以便能够按照公认会计原则编制财务报表。据Cornerstone GP所知，没有任何涉及任何基石实体的任何雇员或管理层成员的欺诈或公司挪用的事例（也没有任何索赔或指控），而该个人在任何基石实体的财务报告内部控制系统中具有重要作用。
第4.06节未披露负债。除公司披露附表第4.06节规定的情况外，基石实体没有任何负债（包括与Gavin相关的任何负债），但（a）财务报表中规定的、具体反映在、针对或在财务报表中披露的充分保留的负债，（b）自资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债（由于该基石实体的任何侵权、挪用、违法或违反任何合同或许可或违约而导致的除外），（c）任何基石实体的重大合同项下的负债或任何基石实体以其他方式提供给买方的合同项下的负债（在每种情况下，除非是由于该基石实体的任何违约或违约），（d）在期末调整金额中考虑的负债或（e）合理预期单独或合计不会对基石实体（作为一个整体）构成重大的其他负债。没有任何基石实体与（i）ECP Generation Aggregator LLC，一家特拉华州有限责任公司，（ii）Sunlight Holdings GP，（iii）Sunlight Holdings LP，（iv）分割者或（v）Lightstone Generation LLC，一家特拉华州有限责任公司或其任何关联公司有关的任何负债、承诺或义务。
第4.07节无变动。自资产负债表日期以来，（a）每个基石实体在正常业务过程中并按照良好实用程序开展业务，（b）没有任何基石实体采取任何行动，如果在执行日期之后采取，则根据第6.02条（根据第6.02条除外）需要买方事先书面同意，以及（c）没有任何事件单独或总体上被合理预期会产生基石集团重大不利影响。
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第4.08节诉讼程序；命令。没有，并且在过去三（3）年中没有任何（a）由任何基石实体或被收购公司提出的未决诉讼或据基石GP所知以书面威胁或对其任何资产或财产造成影响的诉讼，或（b）任何基石实体或任何被收购公司或其任何或其各自的资产或财产受约束的命令，在上述（a）和（b）条的每种情况下，合理地预期会单独或合计导致基石集团的重大不利影响。PJM独立市场监测机构、FERC执法办公室或NERC及其区域实体不存在任何基石实体以书面形式威胁或针对任何基石实体的诉讼、诉讼、索赔、合规、争议、调查、文件保留或保全令、或审计未决，或据基石GP所知。
第4.09款环境事项.
(a)除非单独或总体上不会合理地预期会产生基石集团材料不利影响：
（一）每个基石实体在过去三（3）年中已获得并维持其业务和设施运营所需的环境法规定的所有许可和排放积分（“环境许可”），且每份该等环境许可证均已全面生效；
（二）每个基石实体目前和过去三（3）年一直在遵守所有环境法及其环境许可的情况下经营其业务和设施；
（三）没有任何基石实体发布、处理、储存、处置或安排处置、运输、处理、暴露于任何人，或拥有或经营任何财产或设施（包括拥有的不动产），在每种情况下，受到已经或将引起基石实体根据环境法承担的任何责任的任何有害物质的污染；
（四）不存在危险物质存在于自有不动产上、之下或处，其浓度超过适用的环境法允许的浓度，或已经或将导致基石实体根据环境法承担任何责任；
（五）没有任何基石实体受环境法所产生的任何命令规限，而过去三（3）年亦没有受该等命令规限；
（六）在过去三（3）年内，没有任何基石实体收到任何违反任何环境法的通知或根据任何环境法承担的责任（或在其主题未解决的情况下更早）；
（vii）没有任何基石实体根据环境法保留或通过合同或法律运作承担第三方的任何责任或义务；和
（八）没有，并且在过去三（3）年中，没有任何根据环境法产生的诉讼未决，或者据基石GP所知，威胁到任何基石实体。
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(b)Cornerstone GP已向买方提供所有材料、非特权环境审计、评估或报告，包括第一阶段或第二阶段环境场地评估，以及与基石实体的业务或拥有的不动产有关的其他材料环境、健康和安全文件，在每种情况下，这些文件均由Cornerstone GP或其任何关联公司拥有或合理控制。
（c）第4.09（c）款）的公司披露时间表列出了截至执行日期由基石实体持有的所有排放信用的真实、正确和完整的清单。
第4.10节物资合同。
(a)第4.10（a）款）的公司披露附表列出了截至任何基石实体作为当事方的以下所有合同的执行日期的真实、正确和完整的清单（为免生疑问，不包括任何自有不动产合同，除非在第4.10（a）（六）节）、任何基石实体的任何薪酬及福利计划、方案或安排），包括自执行日期起生效的所有修订、修改及补充（“材料合同"）和排除，仅为本规定的目的第4.10（a）款）、根据构成材料合同的主协议在正常业务过程中订立的定购单、条款和条件或类似协议，以及每份材料合同的真实、正确和完整副本已提供给买方：
（一）与天然气或其他燃料（包括天然气）供应、电力、容量、蒸汽、水或辅助服务的购买、销售、交换、供应、储存、传输、运输或交付有关的合同；
（二）互联互通合同，包括任何管道或电力互联互通合同；
（三）附属合同；
（四）所处理的性质的合约除外第4.10（a）款）或第4.10（a）（二）节），购买任何资产的合同或授予购买任何资产的权利或选择权的合同，但在每种情况下涉及任何此类合同剩余期限内低于5000000美元的对价的合同除外；
（五）提供或接受任何涡轮机维护、运营和维护、能源管理、资产管理或管理被收购公司的资产、人员或财产的合同，包括任何运维协议，或授予提供或接受任何服务的权利或选择权的合同；
（六）（a）与任何基石实体或任何其他被收购公司的任何现任或前任高级人员、董事或其他个人服务提供商签订的每份雇佣、个人独立承包商或咨询合同，其中（i）规定了可能超过20万美元的年度补偿，或（ii）不能在没有进一步付款、责任或义务的情况下提前六十（60）天或更短时间通知终止，以及（b）规定向任何现任或前任高级人员、董事发放任何奖励补偿奖励或机会（包括任何被收购公司的股权的奖励或基于其股权的奖励）的合同，任何被收购公司的雇员或其他个人服务提供者；
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（vii）与任何工会、劳资委员会、劳工组织、雇员代表或类似谈判单位代表订立的集体谈判协议或其他合同（每一份，不论被收购公司是否为该协议的一方，均为“CBA”);
（八）项目不动产或个人财产或其他资产的共用或共同使用、运营、维护的共用设施协议或其他协议；
（九）旨在从利率或商品（包括电力、能源、天然气、石油、输电、容量或相关辅助服务）价格或可用性波动中受益或减轻风险的套期保值安排和所有其他合同，以及与之相关的所有主协议；
（x）含有（a）实质上限制任何被收购公司参与竞争或从事或经营其各自业务的任何契诺的合同（不包括旨在限制按习惯条款披露或使用机密信息的合同），（b）（1）要求任何被收购公司购买商品或服务的最低金额或要求任何被收购公司保持最低库存或货物数量的义务，或（2）包括任何“照付不议”的义务，并规定未来在任何日历年度向任何被收购公司或从任何被收购公司支付的款项超过1,000，000美元，或（c）提供优先要约或拒绝权、排他性、非招揽、“最惠国”或类似权利；
（十一）规定在任何日历年度内向任何被收购公司或从其获得的未来付款总额超过5000000美元的合同，但由以下任何其他条款以其他方式记录的合同除外第4.10（a）款）;
（十二）任何被收购公司（a）直接或间接设定、招致、承担或担保任何未偿债务，包括任何担保、信用证、担保或类似义务，（b）授予其资产留置权以担保此类债务，或（c）向任何人提供信贷所依据的合同，在每一项条款（a）直通（c）以上，超过5,000，000美元；
（十三）合同（a）规定收购或处置任何业务或任何业务的分部或业务线（无论是通过合并、购买或出售股权或资产或其他方式），或（b）据此，任何被收购公司有现有义务就赔偿义务、购买价格调整、盈利、递延购买价格或其他方面支付任何金额，与任何合并、合并或其他业务合并或任何业务或部门或业务线或资产的收购或处置有关；
（十四）任何被收购公司（1）根据这些合同（a）收到任何许可、分许可、不起诉、释放或放弃任何第三方的任何知识产权下的契约或其他权利（但任何第三方商用或现成软件的协议除外，年费总额低于500,000美元（不得要求在第4.10（a）款）的公司披露时间表，并规定任何此类合同对被收购公司的业务开展具有重要意义，应被视为重要合同）），或（2）授予任何许可、分许可、不起诉的契约、解除，或放弃任何知识产权项下的权利或其他权利，但（x）在正常业务过程中授予客户使用任何被收购公司的产品或服务的非排他性许可，或（y）在包含在正常业务过程中授予的非排他性许可的范围内的合同，该非排他性许可是该合同的主要目的所附带且不重要的，（b）与任何被收购公司或为任何被收购公司收购、剥离或开发知识产权有关的（不包括 雇员、承包商和顾问在正常过程中向被收购公司转让知识产权
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business），或（c）因任何与知识产权相关的纠纷而产生并对被收购公司或拥有的公司知识产权具有约束力，或对任何被收购公司拥有、使用、转让、许可、披露或强制执行任何拥有的公司知识产权的能力产生重大不利影响的（为免生疑问，不包括在日常业务过程中授予客户使用任何被收购公司的产品或服务的非排他性许可）；
（十五）涉及解决、妥协或解决与任何被收购公司或其任何资产有关的任何实际或威胁的金额超过500,000美元的Proceeding的合同，在每种情况下，这些合同尚未完全履行或以其他方式对任何被收购公司施加任何持续的重大非货币义务；
（十六）涉及价值超过2000000美元的任何资产的任何租赁或许可的合同；
（十七）涉及租赁任何不动产且年租金支付超过1000000美元的合同；
（十八）涉及任何合伙、共同开发、合资或有限责任公司协议或类似安排的合同（被收购公司组织文件除外）；
（十九）规定出售被收购公司任何资产的合同，包括任何资本备件（在每种情况下，在正常业务过程中出售电力、库存或过时设备除外）或授予购买任何此类资产的任何优先权利，但在每种情况下涉及任何此类合同剩余期限内对价低于1000000美元的合同除外；
（XX）与政府当局签订的每份合同，包括与政府当局达成的任何和解、调解或类似协议，或根据这些协议，被收购公司在执行日期后将有任何重大未尽义务；和
（二十三）载列于第4.10（a）款（二十六）项的公司披露时间表。
(b)所有重大合同均具有充分的效力和效力，可根据其条款强制执行，并对每一被收购公司当事人以及据基石GP所知的其他当事人构成一项法律、有效和具有约束力的义务，但（i）此类强制执行可能受到与破产、重组、无力偿债或债权人权利有关的法律的影响，以及（ii）任何此类重大合同已根据其条款到期或终止的情况除外。除非载于第4.10（b）款）根据公司披露时间表，没有任何被收购公司，据基石GP所知，也没有任何其他方存在重大违约或重大违约，而据基石GP所知，没有发生任何事件，无论是否通知或时间流逝，或两者均会构成重大违约或重大违约，或导致终止、取消或加速任何重大合同项下任何重大权利或义务或任何利益的重大损失的权利。
（c）任何被收购公司或其任何关联公司均未向任何重大合同的任何其他方发出书面通知或收到任何此类被收购公司或其他方打算在其期限结束时终止或未能续签此类重大合同、大幅提高根据任何重大合同收取的费率、成本或费用或大幅降低根据任何重大合同提供的商品或服务水平的书面通知。被收购公司（或，如适用，其各自的关联公司）已适当
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支付了所有待支付的款项无可争议的欠款和到期款项，并以其他方式履行了根据重大合同须由其履行的所有重大义务。已向买方提供截至执行日期有效的每一份重大合同（及其每一项重大修改、修改和补充）的真实、正确和完整的副本。
第4.11节不动产。
(a)第4.11（a）款）的公司披露附表列出了截至执行日期任何基石实体以收费方式拥有的所有不动产的完整和准确的描述（“自有不动产”），并具体说明哪些基石实体拥有其上标识的每个地块。基石实体对所有自有不动产拥有良好且适销对路的费用简单所有权，自由且无任何留置权，许可留置权除外。
(b)截至执行日，没有任何基石实体出租或转租任何不动产。
（c）没有任何基石实体收到任何书面通知，并且据基石GP所知，没有任何与自有不动产（或其运营或维护）有关的限制性契约或其他产权负担下的违约。
（d）除（i）许可留置权或（ii）单独或合计合理预期不会对任何项目在正常过程中运营的能力造成重大损害的租赁、转租、许可或其他类似协议外，没有任何基石实体租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用任何自有不动产或其任何部分的权利。任何基石实体对任何自有不动产的权益均不受任何购买选择权、优先购买权或其他合同权利或义务的约束或设保，以出售、转让、设保或处分此类权益。
（e）不存在影响所拥有的不动产或其任何部分或其中的权益的未决或据基石GP所知以书面形式威胁的谴责或类似程序。自有不动产构成各项目业务和经营中使用或以其他方式涉及的全部重大不动产。
（f）截至截止日期，任何基石实体的附属公司（被收购公司除外）或任何其他人士将不会对任何项目中使用或预期使用的任何重要不动产拥有任何法律或实益权利，或持有所有权或租赁。基石实体将继续拥有、租赁或有权使用在交割后立即以目前在所有重大方面的正常业务过程中进行的方式开展其各自业务所使用或必要的所有不动产相关权益（包括自有不动产）。
第4.12节个人财产。每个基石实体对与其目前开展的业务相关的所有使用或租赁的有形个人财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。
第4.13节雇员事项。
(a)没有任何基石实体雇用或在过去三（3）年内雇用任何个人（直接或根据任何联合雇用理论）。
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(b)第4.13（b）款）的公司披露时间表列出了截至执行日期向被收购公司提供现场或其他人员服务的所有人员的完整和准确的名单，每个人都受雇于第三方供应商（统称为“服务提供商"），并为每个服务提供商规定：（i）姓名或识别号码；（ii）默认工作；（iii）主要工作地点；（iv）活动或非活动状态；（v）雇用实体。服务提供商的数量和技能足以以与紧接交割前基本相同的方式运营被收购公司的业务和资产以及项目。
（c）据Cornerstone GP所知，（i）没有任何服务提供商由任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体代表或由任何CBA覆盖，涉及他们向任何基石实体或任何被收购公司提供服务，以及（ii）目前没有任何雇用服务提供商或任何其他人的第三方供应商正在谈判此类协议。没有任何基石实体或任何被收购公司是任何CBA的一方或受其约束，目前没有谈判此类协议。不存在，且在过去三（3）年中，不存在涉及、针对或影响任何基石实体或任何被收购公司或其任何资产，或涉及任何现任或前任服务提供商的任何、未决的、或向基石GP的知识威胁、不公平的劳工实践指控、罢工、协同减速、停摆、协同停工、纠察、手账、材料劳工申诉、材料劳工仲裁或其他重大劳工纠纷。基石实体和被收购公司在所有重大方面均遵守与劳动、雇佣和雇佣惯例有关的所有适用法律，过去三（3）年均如此。
（d）任何被收购公司或基石实体都不会根据或与（包括根据任何O & M协议或由于与被收购公司或基石实体一起（或在任何相关时间）根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条被视为单一雇主的任何其他人）根据或曾经受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的任何计划发起、维持或出资、被要求出资或承担任何责任，任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节），或向任何基石实体的前雇员或任何其他人提供退休人员或终止后健康或人寿保险福利的任何计划（《守则》第4980B节或任何类似的州适用法律要求的除外）。
（e）任何被收购公司或基石实体均不赞助、维持、出资（或被要求出资），或根据任何福利计划承担任何责任或与任何福利计划相关的责任（任何运维协议下的付款或偿还义务除外）。
（f）在过去三（3）年中，没有针对任何基石实体或任何由任何就业申请人或任何现任或前任个人服务提供商（包括任何服务提供商、租赁雇员、独立承包商、顾问、实习生、志愿者或任何基石实体或任何被收购公司的“临时人员”），或任何声称是现任或前任雇员的人，或上述任何团体或类别，或任何政府当局，指控：（i）违反任何劳动或就业法；（ii）违反任何CBA；（iii）违反任何明示或默示的雇佣合同；（iv）错误地终止雇佣关系；（v）将个人错误归类为独立承包商、顾问或雇员；或（vi）与任何雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为，包括在平等就业机会委员会面前，并且据基石GP所知，不存在引起此类重大诉讼的事实或情况。除不会导致任何基石实体或任何被收购公司承担重大责任外，正在或在过去三（3）年内向基石实体或被收购公司提供服务并被归类或被归类为独立承包商的每个个人，
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顾问、租赁雇员或其他非雇员服务提供者，目前和过去都被适当分类和对待，以用于所有适用的目的。
（g）除个别或总体上无法合理预期对任何基石实体或任何被收购公司具有重要意义外，任何基石实体或被收购公司均不对使用个别服务提供商（包括任何独立承包商或服务提供商）承担任何“共同雇主”责任。在过去三（3）年内：（i）据Cornerstone GP所知，没有任何基石实体或任何被收购公司的现任或前任服务提供商或其他个人服务提供商针对任何被收购公司或任何基石实体或任何被收购公司的现任或前任高级职员、董事或其他个人服务提供商提出任何性骚扰或其他性行为不端的指控，（ii）没有任何基石实体或任何被收购公司因任何基石实体或任何被收购公司的任何个人服务提供商的任何此类性骚扰或性行为不端指控而订立任何和解协议。
（h）本协议的执行和交付或交易的完成（无论是单独进行还是与任何其他事件有关）均不可合理预期：（i）导致任何基石实体或任何其他被收购公司（或其任何受扶养人或受益人）的任何现任或前任高级人员、雇员、董事或其他个人服务提供商应得到的任何补偿或利益，（ii）增加任何此类个人应得到的任何补偿或利益的金额，（iii）加速归属、资助或支付应付给任何此类个人的任何补偿或利益的时间，或（iv）导致就任何基石实体或任何其他被收购公司而言，向任何被合理预期为“不合格个人”的个人单独或合计支付任何可能构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”的款项。
（一）基石实体或构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A条）的任何其他被收购公司的每项福利或补偿计划、安排、政策或合同均已根据《守则》第409A条以及财政部和国内税务局的适用指南在所有重大方面建立、管理、运营和维护。
（j）任何基石实体或其他被收购公司都没有义务向任何个人提供获得总额、赔偿、偿还或其他任何税款的权利，包括根据《守则》第409A条或第4999节规定的税款。
第4.14节税务事项。除公司披露附表第4.14节规定的情况外：
(a)每个基石实体都已向适当的税务机关适当和及时提交或促使其适当和及时提交（考虑到此类提交的任何有效延长时间）其根据适用法律必须提交的所有收入和其他重要税务申报表。所有这些纳税申报表，在所有重大方面都是真实、正确、完整的。此类基石实体所欠的所有收入和其他物质税均已及时全额支付（无论是否显示在任何纳税申报表上）。
(b)没有收到任何基石实体未提交纳税申报表的法域的税务当局提出的关于此类基石实体须受该法域征税的书面索赔。
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（c）除允许的留置权外，没有针对基石实体的任何资产的税收留置权。
（d）除已解决或撤回的任何缺陷外，任何税务机关均未以书面形式提出、提议或评估与任何基石实体有关的税收缺陷。不存在与此类基石实体的任何税务责任相关的正在进行或据此类基石实体所知受到威胁的税务审计。没有任何基石实体收到任何目前悬而未决的税务审计的书面通知。没有一家基石实体放弃任何与税收有关的诉讼时效，或同意延长与税收评估或缺陷有关的时间。
（e）每个基石实体均已适当扣除、代扣代缴并及时向税务机关适当支付了与根据适用法律向该基石实体的任何雇员、前雇员、独立承包商、债权人、股权持有人或其他第三方或其他人支付或欠付的金额有关的所有已扣除、代扣代缴和支付的材料税款，并且每个基石实体均已在所有重大方面遵守所有相关报告要求（包括维护与此相关的必要记录）。
（f）没有一家基石实体是为美国联邦、州、地方或外国税法目的提交合并、合并、单一或类似纳税申报表的团体或任何类似团体的成员。除在正常业务过程中订立且主要与税收无关的合同外，任何基石实体均不对任何其他人（i）根据《财政部条例》第1.1502-6节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）、（ii）作为受让人或继承人，或（iii）通过合同承担任何责任。
（g）任何基石实体均不受IRS的任何私信裁决或任何其他税务当局的任何类似裁决的约束，或已与任何税务当局签署或订立任何具有约束力的与税收有关的书面协议。
（h）任何基石实体均不是任何税收分配、分担或赔偿或其他类似协议（被收购公司之间或之间的任何合同或在日常业务过程中订立的主要标的不是税收的合同除外）的一方或受其约束。
（一）没有任何基石实体（在《财政部条例》第1.6011-4（c）（3）节的含义内）参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节含义内的任何“上市交易”。
（j）该公司被恰当地定性为美国联邦所得税目的的合伙企业，并且自其成立以来的任何时候都被恰当地定性为美国联邦所得税目的的合伙企业或被忽视的实体。
(k)每个基石实体（公司和基石GP除外）都是，并且自其成立以来的任何时候，都被恰当地定性为出于美国联邦所得税目的而被视为与其所有者分开的实体。
（l）出于美国联邦所得税的目的，基石GP没有、也从未被恰当地定性为一家公司。
(m)任何基石实体将无需在截止日期后开始的任何税期（或其部分）的应纳税所得额中包括任何重要的收入项目，或排除任何重要的扣除项目，原因是：（i）变更或使用不当，
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交割前的会计核算方法；（ii）在交割前执行的《守则》第7121条（或适用法律的任何类似或类似规定）中所述的“交割协议”；（iii）在交割前进行的分期出售或公开交易处置；或（iv）在正常业务过程之外的交割前已收到的预付金额或预付款或已收到或应计的递延收入。
（n）对于任何基石实体持有或拥有的财产或其他资产，不存在大量无人认领的财产或担保义务。
第4.15节遵守法律。每个基石实体和每个被收购公司在过去三（3）年中都在所有重大方面遵守所有适用法律，并且在过去三（3）年中一直如此。
第4.16节经纪费。该等基石实体或其任何附属公司均未与任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人订立任何合同，使任何该等人有权就该等基石实体执行和交付本协议或其他交易文件而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金。
第4.17节保险。公司披露附表第4.17节列出了截至执行日期由任何基石实体或其关联公司维护或扩展承保范围的所有保险单的真实、正确和完整的清单，而该基石实体是指定的被保险人或以其他方式作为承保范围的受益人（包括保险人的名称、保单期限及其承保范围的金额）（统称为“保险单”）。由基石实体或代表这些实体维持的保险范围在所有重大方面均符合良好公用事业惯例。所有此类保险单（或具有可比保障范围的替换保单）均具有完全效力和效力，足以遵守适用的基石实体作为当事方的所有重大合同，并且已支付到期和应付的所有根据该合同支付的保费，并且此类保险单（或延期、续期或以可比保单替换保单）将是未结清的、具有完全效力和效力的，不会中断，直至假定在正常业务过程中续期的截止日期。除公司披露附表第4.17节规定的情况外，没有未决事项，并且在过去三（3）年中，没有任何基石实体或其任何关联公司根据此类保险单提出重大索赔。据Cornerstone GP所知，不存在任何保单的威胁终止。保险已根据材料合同的要求由基石实体或代表其维持。该等基石实体未收到保险人根据任何该等保险单发出的书面通知，声明放弃承保范围、保留对该等保险单的一般权利或就为任何基石实体或代表任何基石实体提出的特定索赔或取消或终止任何该等保险单（在该取消或终止日期之前已被具有类似承保范围的保单所取代的保单除外）。
第4.18节许可.公司披露附表第4.18节列出了截至执行日期由基石实体持有的截至执行日期的所有材料许可的真实、正确和完整的清单。每个基石实体都拥有按当前方式开展其业务和运营所需的所有许可，除非不会单独
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或总体而言，合理预期对基石实体具有重要意义。每项此类许可证均具有充分的效力和效力，每个基石实体均遵守且在过去三（3）年中一直遵守其在此类许可证下的所有义务，但个别或总体上合理预期不会对基石实体产生重大影响的情况除外。不存在任何待决的程序，或者据基石GP所知，不存在合理预期会导致任何许可被撤销、取消或终止的威胁，合理预期其撤销、取消或终止将单独或总体上对基石实体具有重要意义。没有任何基石实体收到任何政府当局的任何通知，声称其违反了任何许可，除非个别或总体上合理地预期不会对基石实体具有重大意义，或它打算终止、暂停或撤销任何许可，而合理地预期终止、暂停或撤销这些许可将单独或总体上对基石实体具有重大意义。所有此类许可证的所有申请或续期均已及时提交和提出，除非个别或总体上合理地预计对基石实体不具有重要意义。
第4.19节知识产权。
(a)第4.19（a）款）的公司披露附表列出了截至执行日期的所有（i）专利和专利申请，（ii）注册商标和服务标记、商标和服务标记申请，（iii）注册版权，以及（iv）域名注册，在每种情况下，由基石实体（统称，“公司注册知识产权"），就每一项目而言，包括（a）登记人/登记人及实益拥有人（如不同）；（b）申请或登记的司法管辖权；（c）申请及登记编号（如适用）；及（d）提交日期或登记日期（如适用）。（i）公司注册知识产权和（ii）拥有的公司知识产权中包含的商业秘密和未注册商标（仅涉及通过任何基石实体使用任何此类未注册商标而获得的任何普通法权利）的每一项，在每种情况下对基石实体开展业务具有重要意义的，都是存在的、有效的和可执行的。没有，并且在过去三（3）年中，没有任何基石实体或项目就知识产权的侵权、盗用、稀释、有效性、可执行性、注册、所有权或使用（包括任何许可或停止和终止信函的要约或要求，但不包括与起诉公司注册知识产权申请有关的办公室行动和其他类似通知）提出的未决或针对或书面威胁的索赔。
(b)基石实体是公司注册知识产权和基石实体拥有或声称拥有的所有其他知识产权（统称“所属公司知识产权"）不受留置权（基石实体在正常业务过程中授予的非排他性许可除外），并拥有有效许可或其他有效使用权，足以在目前开展的基石实体业务中使用或持有用于目前开展的基石实体业务的所有其他知识产权，但合理预期不会对基石实体的业务开展具有重大意义的情况除外。基石实体已经（并且在过去三（3）年中已经）制定了商业上合理的措施来保护其商业秘密和其他机密信息的机密性。
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（c）基石实体（i）在过去六（6）年内没有侵犯第三方的任何已颁发专利，以及（ii）在过去三（3）年内没有在任何重大方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的任何其他知识产权，而据基石GP所知，在过去六（6）年内，没有第三方（a）侵犯基石实体拥有或声称拥有的任何已颁发专利，或（b）在过去三（3）年内侵犯、挪用，稀释或以其他方式侵犯任何其他拥有的公司知识产权在任何重大方面。
（d）基石实体采取（且在过去三（3）年中已采取）商业上合理的措施，以防止将任何“病毒”、“蠕虫”、“定时炸弹”、“钥匙锁”、“后门”、“恶意软件”、“间谍软件”、“特洛伊木马”、“勒索软件”或任何其他恶意代码或设备引入IT系统，且IT系统不包含这些恶意代码或设备，包括任何旨在扰乱或干扰IT系统所运行的IT系统或设备的操作的故意措施。IT系统在所有重大方面按基石实体的要求运作，并足以满足其需要，并且在过去三（3）年中没有发生故障、故障或经历其他重大中断。基石实体已就IT系统实施和维护商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序。在过去三（3）年内，没有任何数据或安全漏洞或其他未经授权访问或滥用IT系统或任何未经授权或非法访问、使用、披露、删除、修改、腐败、丢失（或失去使用）、拒绝、更改、销毁或加密或以其他方式处理任何数据或信息，包括存储或包含在其中或由此处理或由任何基石实体拥有或处理或以其他方式为其处理的个人信息（统称，“安全事件”),除非在每种情况下，合理地预期不会对基石实体的业务开展具有重大意义。基石实体采取并在过去三（3）年采取了在所有重大方面符合所有适用的隐私和数据安全法的商业合理措施，包括通过维持行政、技术和实物保障措施，以保护IT系统的完整性、安全性和机密性，包括其中包含的所有数据，以及基石实体拥有或控制的所有个人信息。除合理预期对基石实体的业务开展不具有重大意义外，在过去三（3）年中，除根据书面保密和保密协议在正常业务过程中外，没有披露或授权向任何人披露任何基石实体拥有的商业秘密或机密信息（i），或（ii）由另一人拥有并由该另一人提供予基石实体的资料已被披露或授权披露，违反了对该基石实体具有约束力的任何保密义务。
第4.20节数据隐私
(a)除合理预期对基石实体的业务开展不具有重要意义外，基石实体和代表或代表基石实体处理个人信息的所有关联公司和第三方遵守并在过去三（3）年的任何时候遵守所有适用的（i）隐私和数据安全法，（ii）支付卡行业和数据安全标准，（iii）任何基石实体关于隐私、安全的所有内部或面向公众的政策、通知和声明，或处理个人信息，以及（iv）根据基石实体作为一方当事人或受其他约束的任何合同，与隐私、安全或处理个人信息有关的所有义务、限制或承诺（第（i）条-（四）统称为"隐私要求”).
(b)本协议的执行、交付、履行和交易的完成将不需要任何同意或提供通知
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人涉及个人信息或禁止将个人信息转让给买方或违反任何隐私要求。
（c）没有任何基石实体收到任何政府当局的任何通知、请求、索赔、投诉、通信或其他书面通信，或任何其他人的任何书面投诉，并且没有任何审计、调查、执法行动（包括任何罚款或其他制裁），在每种情况下都与涉及基石实体拥有或控制的个人信息的任何实际的、指控的或涉嫌的安全事件或违反任何隐私要求有关，或由任何供应商、处理商或其他第三方为或代表基石实体持有或处理。
（d）与任何安全事件和/或隐私要求有关的基石实体没有：（i）被要求通知客户、消费者、雇员、服务提供商、政府当局或任何其他人；（ii）收到任何关于不遵守规定的书面通知、请求、程序、通信或其他通信；或（iii）受到或意识到任何政府当局或之前的任何未决或威胁调查、调查或程序。
第4.21节监管状况。
(a)Darby、Lawrenceburg和Waterford均已获得EWG地位，该地位完全有效，不受任何现有的或据Cornerstone GP所知受到威胁的撤销、取消或终止此类地位的约束，并且不受联邦根据18 C.F.R. § 366.3获得账簿和记录、会计和记录保存要求的约束或以其他方式豁免。
(b)各运营公司均已获得完全有效的MBR授权，不受任何现有的或据基石GP所知威胁撤销、取消或终止该授权的约束，并且在实质上符合《FPA》及其下的FERC条例下的所有适用要求。
（c）据Cornerstone GP所知，在过去五（5）年中，Darby、Lawrenceburg、Waterford和Cornerstone Generation Marketing均未使用或使用任何手段、计划或技巧进行欺诈，对重要事实作出任何不真实的陈述或遗漏重要的事实陈述，或从事任何将对任何实体构成欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程，包括就任何实时、日前和辅助服务市场而言，以及在PJM的能源和容量市场中，包括就任何基础剩余拍卖、增量拍卖或双边出售容量而言，以及Darby、Lawrenceburg、Waterford和Cornerstone Generation Marketing各自的投标活动和市场参与均已在材料上符合PJM OATT、FPA和FERC的规定。
第4.22节资产充足性。 每个基石实体对其目前用于开展基石实体和项目业务的所有建筑物、设施、设备和其他资产拥有良好且不可撤销的所有权，并拥有、租赁或有权使用其目前用于开展基石实体和项目业务的所有建筑物、设施、设备和其他资产，在每种情况下，均不受许可留置权以外的所有留置权的影响。上述建筑物、设施、设备和其他资产（a）处于良好的运营和工作状态并进行维修（正常磨损除外），（b）在过去三（3）年期间，在所有重大方面均按照良好的公用事业惯例进行运营和维护，（c）对目前使用它们的目的而言是适当和充分的，以及（d）构成运营和维护项目以及进行基石实体所必需和充分的所有重大资产、财产、合同、许可和权利'
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目前经营的所有重大方面的业务。截至截止日期，任何基石实体的附属公司（基石实体除外）或任何其他人将不会对任何项目中使用或预期使用的任何资产或个人财产拥有任何法律或实益权利，或持有所有权或租赁任何基石实体以其他方式拥有的任何资产或个人财产。基石实体将继续拥有、租赁或有权使用所有建筑物、设施、设备、权利、权益和其他资产（不包括不动产资产），以使其各自的业务能够在交割后立即以目前在所有重大方面的正常业务过程中进行的方式进行。
第4.23节非法付款；反洗钱和制裁.在过去五（5）年中（或在受到制裁的情况下，自2019年4月24日起），基石实体或其各自的任何经理、董事、高级职员、雇员，或据基石GP所知，任何代理人或代表上述任何一方行事的其他人，均未违反适用的反腐败法，或任何适用的反洗钱法、前国际禁止进口法、美国反抵制法律或制裁，均未受到或已进行任何调查或审计，已收到任何人的任何通知、询问或内部或外部指控，或就任何实际或涉嫌违反任何适用的反腐败法、反洗钱法、前境法或制裁的行为，由任何政府当局、从任何政府当局或向任何政府当局作出任何自愿或非自愿的披露、起诉或强制执行行动。自2019年4月24日以来，没有任何基石实体位于或组织在受制裁国家。自2019年4月24日以来，基石实体或其任何经理、董事、高级职员、雇员，或据基石GP所知，任何代理人或代表上述任何一方行事的其他人，均不是或已经是受制裁人员，或曾与任何受制裁人员、代表任何受制裁人员或为任何受制裁人员的利益进行任何交易或交易。
第4.24节董事和高级职员。公司披露附表第4.24节列出了截至执行日期的每个被收购公司的所有高级管理人员、董事、经理或管理成员的真实和正确的名单。
第4.25节银行账户。《公司披露附表》第4.25节列出了截至执行日，被收购公司持有任何性质账户的银行、信托公司和其他金融机构的名称，以及每个此类账户具有签字或提款权限的个人的准确完整清单。
第4.26节现有信贷便利。每个基石实体在所有重大方面均已遵守现有信贷融资的条款和条件，并且没有任何基石实体收到任何基石实体关于违约、违约事件或违反其下任何陈述或保证的书面通知。现有信贷便利全面发力见效。
第五条
买方当事人的代表和认股权证
买方当事人的代表和认股权证
除（a）在执行日期前公开的母SEC文件中规定的情况外（不包括任何风险因素部分的任何披露，在与
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前瞻性陈述和具有预测性、警示性或前瞻性的其他披露（此类章节或陈述中包含的任何历史事实信息除外）或（b）买方在紧接执行日期之前或执行日期向持有人代表交付的披露时间表（“买方披露时间表”），买方特此向每一家被收购公司和持有人代表声明并保证其自身和对方买方，具体如下：
第5.01节组织和地位。每一买受方方（a）是一家公司、有限责任公司或有限合伙企业（如适用），在其组建司法管辖区的法律下正式组织、有效存在并具有良好的信誉；（b）拥有所有必要的组织权力和权力，以拥有、经营和租赁其资产并按目前的方式开展业务，在每一种情况下。每一买受方方都有适当资格在适用法律要求这种资格的每个法域开展业务并具有良好信誉，除非个别地或总体上合理地预期不会产生母物质不利影响。
第5.02节没有冲突。买方一方签署和交付本协议及其作为（或在交割时将作为）一方当事人的相互交易文件，以及该买方一方完成交易，不会也不会（a）与该买方一方的组织文件相冲突，（b）假设根据第5.03条规定的所有同意均已获得、作出或给予，导致任何违反或违约（或在有或无通知或时间流逝的情况下，或两者均将构成违反或违约），或导致有权终止、取消或加速根据该买方方为一方或其任何资产受其约束的任何合同承担的任何义务，或（c）假定买方披露附表第5.03节规定的所有同意均已获得、作出或给予，违反了适用于该买方方或其财产或资产的任何法律，但在上述（b）和（c）条的情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生母公司重大不利影响的情况除外。
第5.03节政府同意.买方一方在执行、交付和履行本协议或其作为（或在结束时将作为）一方当事人的任何其他交易文件时，或在该买方一方完成交易时，无须获得或向任何政府当局作出同意，除（a）向特拉华州州务卿提交适用的合并证书和向该买方方有资格开展业务的其他州的相关当局提交适当文件外，（b）根据HSR法案、纳斯达克、证券法、交易法和任何其他适用的州或联邦证券法的适用要求，（c）根据买方披露附表第5.03节规定的同意，（d）同意如果未获得或作出，则不会单独或合计，合理地预期会产生母材料不利影响或（e）不需要在结束后才获得或作出的同意。
第5.04节程序；命令。截至本协议签署之日，不存在（a）任何买方一方以书面或针对任何买方一方以书面威胁或影响其任何资产、财产或权利的未决诉讼或（b）任何买方一方或任何
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其资产、财产或权利在上述（a）和（b）条中的每一条的情况下都受到约束，这些资产、财产或权利将单独或总体上被合理地预期会产生母公司的重大不利影响。
第5.05节权限；执行与交付；可执行性。
(a)每一买方方拥有执行和交付本协议以及其作为（或在交割时将作为）一方当事人的彼此交易文件以及履行和完成交易的必要权力和权力。该买方方签署和交付本协议及其作为（或在交易结束时将成为）一方当事人的相互交易文件，且交易的完成已（或在交易结束时将成为）得到该买方方所有必要的公司、有限责任公司或有限合伙行动的正式有效授权和批准，且该买方方无需采取其他行动或程序来授权或批准执行，交付或履行本协议及其作为当事方的其他交易文件或完成交易。
(b)每一买方方均已（或在交割时将已）正式签署并交付本协议及其作为（或在交割时将成为）一方的其他交易文件，且其作为（或在交割时将成为）一方的每一份本协议及彼此的交易文件均构成（或在交割时将构成）其有效且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但此类强制执行可能受到与破产、重组、无力偿债或债权人权利相关的适用法律影响的情况除外。
第5.06款投资.每一买方方承认并同意：（a）所获得的权益未根据适用的证券法进行登记；（b）所获得的权益目前不存在公开市场，没有任何基石实体或其关联机构或其任何代表作出任何保证，即所获得的权益将永远存在公开市场，以及（c）此类买方或其关联机构均不得出售、分配、转让、要约出售、转让、质押，抵押或以其他方式处分所得权益，但符合适用证券法的登记要求或豁免的情况除外。收购被收购权益的每一买方方这样做是为了自己的账户，完全是为了投资，而不是为了违反适用的证券法出售、分配、转让、要约出售、转让、质押、质押或以其他方式处置被收购权益。
第5.07节Ability；资金来源。
(a)买方已经或将有足够的现金或其他立即可用的资金来源，以现金支付截止日期的初步现金合并对价以及根据以下条款要求的所有其他付款第二条以及买方各方完成交易和履行其在本协议项下义务所需的所有其他行动。
(b)买方承认并同意，其完成交易的义务绝不取决于或以其他方式受制于向买方或其任何关联公司提供或收到任何资金或融资的情况。
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（c）任何买方方根据本协议或任何交易文件的条款将支付的任何资金都没有直接或间接地从任何违反任何反腐败法、反洗钱法律或制裁的犯罪活动的收益中获得、或将从这些收益中获得或构成这些收益。
（d）假设满足所有KYC政策，买方为合格所有者（如现有信贷安排中所定义）。
第5.08款偿付能力.任何买方方订立交易的意图均不是阻碍、拖延或欺骗任何被收购公司或其任何附属公司的现有或未来债权人。紧接交割后，并假设（a）第三条规定的封锁者的陈述和保证以及第四条规定的基石实体的陈述和保证（以及根据第2.08（a）（iii）节和第2.08（a）（iv）节交付的证书）的准确性以及被收购公司履行其在本协议下的义务和（b）满足第七条规定的条件（不考虑任何放弃、释放或延期），买方各方和被收购公司作为一个整体，将（i）具有偿付能力（因为其集体资产的当前公允可售货价值将不低于支付其对其债务的集体可能负债（包括或有负债和未清偿负债）所需的金额，因为它们成为绝对和到期），（ii）有足够且不合理的小资本和流动性来从事其业务，以及（iii）能够在这些债务和义务到期时支付其所有集体债务和义务。
第5.09节调查。每一买方方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成交易的决定时，该买方及其附属公司完全依赖其自身的调查、分析和评估以及第三条和第四条分别规定的阻滞者和基石实体的明示陈述和保证；（b）除第三条和第四条分别规定的阻滞者和基石实体的明示陈述和保证（以及根据第2.08（a）（三）节和第2.08（a）（四）节交付的证书外，该等买方方或其任何关联公司均未依赖，且任何被收购公司或其任何关联公司或其任何代表或其各自代表均未就任何被收购公司或其各自关联公司或其各自代表、上述任何资产（包括被收购权益）或任何交易作出任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证。每一买方方（单独或与其代表一起）在财务和商业事项方面具有知识和经验，以便能够评估收购被收购权益和其他交易所涉及的优点和风险，并无限期地承担其在被收购公司投资的经济风险。每一买方方均可查阅被收购公司的账簿和记录、设施和人员，以便进行尽职调查，因为该买方认为有必要充分调查被收购公司的业务、资产、负债、财务或其他状况和经营结果，以作出知情投资决定以收购被收购权益并订立本协议。每一买方方在对被收购方的调查中完全依赖其自己的法律、税务、财务和其他顾问
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公司，而不是根据任何被收购公司、其各自的关联公司或其各自的代表的建议。每一买方方承认并同意，可能已向该买方方、其任何关联公司或其任何或其各自代表提供的任何财务预测均基于对未来结果的假设，这些假设基于对某些事件的假设（其中许多事件超出了被收购公司、其各自关联公司或其各自代表的控制范围）。在不限制前述一般性的情况下，每一买方方进一步承认并同意，除第三条和第四条分别规定的封锁者和基石实体的明示陈述和保证（以及根据第2.08（a）（iii）节和第2.08（a）（iv）节交付的证书）外，该买方方或其任何关联公司均未依赖，且被收购公司、其各自关联公司或其各自代表均未作出任何性质的任何明示或暗示的陈述或保证，关于任何预测、估计或预算、未来收入、未来经营成果、未来现金流、任何被收购公司或其业务的未来财务或其他状况、资产或负债，或任何其他信息的准确性，无论是否提供给该买方方、其任何关联公司或其任何或其各自代表与交易有关，包括在封锁方、基石实体、其任何关联公司或其任何代表建立的任何电子数据室的任何备忘录或管理层介绍中，以及在对该买方方、其任何关联公司或其任何或其各自代表的任何信息请求的任何书面或口头回复中。尽管本协议第5.09节或本协议其他部分在此有任何相反的规定，本协议或纳入本协议或在本协议中引用的任何其他文件中的任何内容都不会以任何方式限制买方或其任何关联公司因欺诈而提出的任何索赔。
第5.10节无监管障碍。截至执行日，买方或其任何关联公司均未收到任何通知，说明任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何实际的、未决的或威胁的程序或调查，而这些程序或调查可合理预期会阻止或延迟（a）根据《HSR法》要求的任何备案或批准，或（b）根据《FPA第203条获得FERC的授权。
第5.11节经纪费。买方一方或其任何关联公司均未与任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人订立任何合同，使任何该等人有权就任何买方一方执行和交付本协议或任何买方一方（或在交割时）将成为一方的其他交易文件，或任何买方一方完成交易而获得任何经纪人、发现者、财务顾问或类似的费用或佣金，在每种情况下，将由任何被收购公司或持有人代表或其关联公司支付。
第5.12节SEC报告；财务报表；内部控制。
(a)自2024年7月4日以来，母公司已及时提交或提供了所有母公司SEC文件。母SEC文件，截至其各自的生效日期（对于根据《证券法》要求提交的注册声明的母SEC文件）和截至其各自的SEC提交日期（对于所有其他母SEC文件），
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或者，如果进行了修订，并在执行日期之前最终进行了修订，则在所有重大方面均符合适用于此类母SEC文件的《交易法》、《证券法》和《萨班斯-奥克斯利法案》（视情况而定）的要求，并且截至这些相关日期的母SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性。据家长所知，没有一份家长SEC文件是SEC正在进行的审查或调查的对象.
(b)母公司SEC文件中包含的母公司截至各自日期的合并财务报表（如经修订，则截至上一次此类修订之日）在所有重大方面均符合适用的会计要求，SEC已发布的与此相关的规则和条例均已按照公认会计原则编制（在未经审计的季度报表的情况下除外，如附注所示）在所涉期间内以一致的基础应用（附注中可能注明的除外），并在所有重大方面公允列报母公司及其合并子公司截至该日期的合并财务状况及其在该日终了期间的合并经营业绩、现金流量和股东权益变动（在未经审计的季度报表的情况下，取决于正常的年终审计调整，这些调整都没有或将单独或合计对母公司及其合并子公司具有重大意义，作为一个整体）。
（c）母公司建立并维持对财务报告和披露控制和程序的内部控制（每个术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义），旨在为母公司财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括确保母公司根据《交易法》提交的报告中要求披露的所有重要信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的政策和程序，并确保所有此类重要信息都得到积累并酌情传达给其管理层，以便及时就所需披露做出决定。根据其最近的评估，母公司已向母公司的审计师披露（i）母公司财务报告内部控制的设计或操作中所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷合理地可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在母公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
第5.13节资本化和有效发行.
(a)母公司的法定资本仅包括（i）母公司350,000，000股普通股和（ii）母公司50,000，000股优先股，每股面值0.01美元。截至执行日，母公司唯一已发行和流通的股权为45,695，007股母公司普通股。母公司拥有并将在收盘时拥有足够的母公司普通股授权股份，使其能够在收盘时发行股权合并对价。
(b)股权合并对价，在根据本协议新发行并交付给被收购公司股东时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并免于和清除除本协议和交易文件、母公司组织文件（可能不时修订、或修订和重述）项下的限制（i）之外的所有留置权，以及由向其发行母公司普通股的一方订立的任何其他合同，如
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适用的，（ii）根据本协议的条款和（iii）根据适用的证券法，因获得此类股权合并对价的被收购公司股东的任何作为或不作为而施加的。
（c）根据适用法律或纳斯达克的规则和条例，无需任何类别或系列母公司股权持有人的投票即可执行和交付本协议并完成交易，包括根据本协议向被收购公司股权持有人发行和交付股权合并对价。
（d）除在母公司SEC文件中披露的情况外，（i）没有与母公司股权相关的未行使的优先购买权或其他未行使的权利，（ii）没有增值权、赎回权、回购权、协议、安排、催缴、认购协议、优先要约权、优先购买权、标记权利、拖累权、认购权，或承诺或其他任何种类或性质的权利或合同，涉及或授权任何人购买或以其他方式获得母公司的任何股权或要求母公司发行、转让、转让、转让、转让，赎回或以其他方式收购或出售任何股权，（iii）没有任何股权持有人协议、投票协议、代理或其他类似的协议或谅解与任何母公司的股权的投票有关，以及（iv）没有任何母公司的股权被保留以供发行。截至执行日，母公司没有任何未偿还的债券、债权证、票据或借款的其他债务，其持有人有权就任何事项与母公司的股权持有人进行投票（或可转换为或可行使有投票权的股权）。
第5.14节合并子公司的活动。 每一合并子公司在执行日期或前后组织、成立或组建，仅为订立本协议和完成交易的目的。自其组织之日起，在公司生效时间、GP生效时间、Blocker B生效时间、Blocker C生效时间和Blocker D生效时间（如适用）之前，合并子公司没有从事任何活动，但与（a）其组织和（b）本协议和交易的准备、谈判和执行有关的此类行动除外。合并子公司没有运营，没有产生任何收入，也没有资产或负债，除了与上述相关以及与本协议规定的合并相关的资产或负债。
第六条
盟约
盟约
第6.01节保密。
(a)买方应并应促使其关联公司及其各自的代表根据保密协议以保密方式持有他们从Cornerstone GP、公司、他们的任何关联公司和他们各自的任何代表获得的与交易有关的所有保密信息（定义见保密协议），无论是否与被收购公司有关，其条款在此通过引用并入，比照，但（i）与此种义务有关的期限应延长至交割后一（1）年，以及（ii）尽管本协议或保密协议中有任何相反规定，在交割后，对买方披露和使用机密信息的限制不适用于被收购方的任何机密信息
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公司。尽管有上述规定，如果本协议因任何原因在交割前终止，本第6.01款尽管如此，仍应继续完全有效，直至该终止一周年，此时本条所述义务第6.01款应终止。
(b)受制于第6.11款、各缔约方均承认并同意，本协议、其他交易文件和交易的条款和存在应被视为保密，未经其他未披露的缔约方事先书面同意（在交割后，持有人代表向买方或其任何关联公司提供此种同意）（但向任何缔约方的代表（在买方的情况下包括融资来源）、保险承销商、或直接或间接投资者或潜在投资者，然后仅在需要知情的基础上，受该接收方同意对此类信息保密），但本协议、适用法律或法律程序要求的范围除外。
（c）自交割之日起及之后，以及其后的两（2）年期间，被收购公司股权持有人将持有，并将促使其各自的关联公司和代表以保密方式从任何其他人处持有与本协议相关的所有机密信息、文件、资料和其他信息（包括根据第6.16款）、任何被收购公司、母公司、买方或其任何关联公司的交易或业务活动，包括任何被收购公司或与其任何资产有关的账簿和记录。如果被收购公司股权持有人或其任何关联公司或其代表合理地认为有必要披露任何此类信息、文件和其他材料以遵守任何法律或任何政府当局提出的任何请求，则该被收购公司股权持有人或该关联公司或代表应向买方迅速书面通知（在法律未禁止的范围内）此类意向披露或请求，以便买方可以寻求适当的保护令或放弃遵守本协议的规定。如果在未输入保护令或未收到本协议项下的豁免的情况下，该被收购公司股权持有人或该关联公司或代表根据律师的建议合理地认为其在法律上被迫披露此类信息、文件或其他材料，则该被收购公司股权持有人或该关联公司或代表可仅披露其根据律师的建议合理地认为在法律上要求的该部分信息、文件或其他材料；提供了，该被收购公司股权持有人应并应促使其关联公司和代表行使其商业上合理的努力，以配合买方的努力，以获得将对此类信息或文件进行保密处理的保证，并应就任何此类披露向买方提供合理的提前通知。
（d）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）每一方均可披露与交易有关的任何信息（a）为遵守其或其关联公司各自的财务报告义务，（b）向监管机构、银行审查员、监管审查员或自律审查员披露与不是专门针对任何其他方或其关联公司的例行检查有关的任何信息，或（c）与其或其关联公司在日常业务过程中的筹资或营销活动有关的任何信息，在每种情况下，只要披露此类信息的人同意，或受合同或专业或信托义务的约束，为此类信息保密，（ii）每一方及其关联公司可进行惯常的投资者关系披露，（iii）每一方可披露有关交易的任何信息以强制执行本协议的条款，以及（iv）在交割后，本协议中的任何内容均不得阻止任何一方或其任何关联公司在保密的基础上向员工、客户披露交易已发生的事实，供应商和该缔约方或其任何关联公司的其他业务关系或从披露有关交易的任何信息
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因此，该缔约方或其任何关联公司可确定为遵守该缔约方或其任何关联公司作为缔约方的任何协议的要求是合理必要的。
第6.02节业务的进行。
(a)除（i）本协议或交割前重组（包括载于第6.02（a）款）公司披露时间表或第6.22款）、（二）按买方书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（三）按适用法律的规定，自执行日期起至本协议的结束和终止（视情况而定）的较早日期（以较早者为准）中期期间"），持有人代表应并应促使其关联公司促使每一被收购公司（a）在正常业务过程中并按照良好公用事业惯例开展业务，在每种情况下，在所有重大方面，（b）使用商业上合理的努力（1）保存和维护项目及其目前的业务运营，（2）根据2026年预算和2027年预算（如适用）并按照良好公用事业惯例进行大量资本支出，（3）根据2026年预算和2027年预算（如适用）并按照良好实用程序进行维护工作（包括维修从设备中移除的备件）和停电，（4）保留其现有雇员、承包商和顾问的服务，以及（5）保持和维持其与客户、供应商、分销商、许可人、被许可人、政府当局的现有关系和善意，保险人和与其有重大业务关系的其他人，以及（c）使用商业上合理的努力来保存和维护在任何被收购公司的业务运营中使用或持有的所有资产（普通磨损除外）和许可。此外（且不限制前述内容的概括性），除非本协议明文规定（包括在第6.02（a）款）公司披露时间表或第6.22款），经买方事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）交付持有人代表或根据适用法律的要求，持有人代表不得并应促使其与被收购公司和被收购公司有关的关联公司不采取以下任何行动：
（一）修改任何被收购公司的组织文件，但部级变更除外；
（二）对任何被收购公司的业务或经营进行任何资本重组、重组、清算、解散或清盘，或采纳任何上述计划；
（三）就任何被收购公司的股权宣派、作出或支付任何股息或其他分派，但在交割前宣布、作出或支付的现金或现金等价物的任何股息或其他分派除外；
（四）（a）就任何被收购公司的任何股权授权、发行、出售、转让或以其他方式处分、质押或以其他方式设押、出售或赎回或订立任何合同，或就任何被收购公司发行或授予任何权利或（b）分拆、合并、资本重组或重新分类其各自的股权；
（五）（a）修订、修改或以其他方式补充任何附属合同，（b）终止任何附属合同（但根据其条款到期的合同除外），（c）根据任何附属合同授予任何重大条款的任何放弃，或就任何附属合同给予任何重大同意，或（d）订立任何新的附属合同；
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（六）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（b）采纳或更改任何税务会计方法或期间，（c）提交任何经修订的税务申报表，（d）放弃或解决任何退税的申索，（e）解决或妥协任何重大税务责任或收益，（f）请求或同意任何适用于任何重大税务责任、申索或评估的时效期限的延长或放弃（依据提交税务申报表的时间延长除外），（g）订立任何分税协议或税务赔偿协议（在正常业务过程中订立的任何合约（其主要标的不是税务）除外），（h）与政府当局订立任何有关税务的结案协议或任何其他书面协议，或（i）与任何政府当局订立有关税务的自愿披露协议；
（vii）（a）除提前偿还任何债务外，招致、承担、担保或以其他方式对任何债务承担法律责任（根据自执行日期起生效的基石实体现有债务的担保除外），但根据现有信贷融资的循环部分提款除外，（b）在任何时间作出任何未偿还贷款或垫款总额超过10,000，000美元的贷款或垫款，或（c）有意采取或不采取任何行动，导致现有信贷融资停止继续保持完全有效和效力，或（不论是否有通知或时间流逝）因交易的完成而在每种情况下加速、终止或以其他方式修改；
（八）购买或收购（不论是通过合并、合并、合并或其他方式）任何人（任何基石实体除外）的任何业务、业务线或任何资产（包括股权），但在日常业务过程中收购资产除外；
（九）出售、转让、转让、租赁、许可、放弃、取消、分配或以其他方式处置，或授予或施加或允许施加任何留置权（许可留置权除外），（a）任何资本备件，（b）任何获得的权益，（c）任何拥有的不动产或（d）被收购公司的任何其他资产（为免生疑问，不包括任何资本备件、获得的权益或拥有的不动产），其价值单独超过500,000美元或合计超过1,000，000美元，但销售电力、燃料和其他商品以及过时、损坏或损坏的设备除外，在每种情况下，于正常业务过程中及除任何收市前赎回外；
（x）（a）订立第（1）款所述类型的任何合约除外第4.10（a）（四）节）（在当时的年度预算预期订立此类合同的范围内）和第4.10（a）（五）节）（不包括（x）单独或合计价值超过5,000，000美元的任何此类合同或（y）资产管理协议），或（2）涉及购买短期天然气或燃料油，在每种情况下，在正常业务过程中，仅在不需要任何基石实体或其任何关联公司根据该协议承担担保、信用证担保或类似义务的情况下，或（b）订立许可的临时套期保值安排，（1）修订、修改或以其他方式补充任何重大合同，（2）终止任何重要合约（但根据其条款到期的合约除外），（3）授予任何根据任何重要合约的任何重要条款的任何放弃，或就任何重要合约给予任何重要同意，或（4）订立任何合约，如果在执行日期存在，则本应在第4.10（a）款）的公司披露时间表；提供了，就本条例而言第6.02（a）（x）节），“重大合同”应被视为包括任何定购单、条款和条件或类似协议，无论是否根据主协议或其他方式订立；
（十一）除非GAAP要求，否则更改任何会计或审计原则、政策、程序或做法；
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（十二）（a）雇用或与任何雇员或个人服务供应商订立任何雇用、咨询或其他服务协议（第三方营运商在正常业务过程中并依据O & M协议雇用的除外），（b）建立、订立、采纳、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，（c）就任何“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）承担任何退出责任，或开始为任何该等计划作出贡献的义务，（d）增加任何被收购公司根据任何O & M协议对其负有付款或偿还义务的任何服务提供商应支付的补偿和/或福利的成本，但年度基本补偿低于20万美元的此类个人在正常业务过程中每年增加的情况除外，（e）采取任何行动加速归属、支付或资助任何福利或补偿计划、计划、政策、安排、协议或合同项下的补偿或福利，（f）终止（“因由”除外）任何服务提供商，（g）修改、延长，终止或进入任何CBA或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会、雇员代表或雇员团体为任何被收购公司的任何服务提供商或其他个人服务提供商的谈判代表，（h）实施或宣布任何员工裁员、休假、裁员、工厂关闭或其他类似行动，或（i）放弃或解除任何被收购公司的任何现任或前任服务提供商或其他个人服务提供商的任何不竞争、不招揽、不披露或其他限制性契约义务；
（十三）（a）启动、从事或发起任何程序或（b）自愿放弃、释放、和解、驳回、撤回或以其他方式妥协涉及（1）个别金额超过1,000，000美元或合计超过2,000，000美元的任何其他程序或（2）任何重大非金钱救济；
（十四）从事任何重要的新业务或以其他方式实质性改变其业务或运营；
（十五）取消、允许失效、未能维持、终止或实质性更改任何保险单下的承保范围（除非由于现有承保范围不再以商业上合理的条款提供而有合理必要进行此类更改）；
（十六）改变有关被收购公司的现金管理、支付应付账款或应计费用或收回应收账款或其他应收款的政策或做法，包括任何加速或推迟支付或收回的政策或做法（如适用）；
（十七）许可、出售、转让、租赁、转让、放弃，但须有留置权（许可留置权除外），允许失效、终止或到期、未能强制执行、维持或保护或以其他方式处置任何重要的拥有公司知识产权（但（a）在正常业务过程中授予客户使用任何被收购公司的产品或服务的非排他性许可和（b）拥有公司知识产权在其适用的最长法定期限结束时到期）除外；
（十八）披露（a）所拥有的公司知识产权中包含的任何商业秘密或重要机密信息（买方及其关联公司除外，或根据书面保密和保密协议或契约在正常业务过程中除外），或（b）由另一人拥有并由该其他人提供给基石实体的任何商业秘密或重要机密信息，该披露违反了对该基石实体具有约束力的任何保密义务；
（十九）修订、修改、豁免或以其他方式补充或终止风险管理政策，但在正常过程中的任何临时书面豁免除外
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业务仅限于为防止发生现有信贷融资项下的任何违约或违约事件而合理要求的范围内，由持有人代表合理地善意确定（提供了、向买方提供任何该等放弃的即时通知及任何该等放弃的副本（无论如何在寻求该等放弃后的三（3）个营业日内）；或
（XX）授权或同意采取上述任何行动。
(b)本的前述规定均无第6.02款应阻止任何被收购公司采取商业上合理的行动，以（i）采取适用法律要求的任何行动，或（ii）防止或减轻在紧急情况下对物质财产、设备或资产造成的任何物质损害或对人员造成的任何伤害的影响，这是基石GP在善意情况下合理确定的，只要基石GP（A）在此类情况下使用或导致使用良好实用程序，（b）向买方提供提前就任何该等行动向Cornerstone GP咨询的机会（在（1）合理可行及（2）不会合理预期该等咨询会危害任何律师-委托人、律师工作-产品保护或其他法律特权的范围内）及（c）在采取该等行动后（无论如何在两（2）个工作日内）在合理可行范围内尽快向买方提供任何该等行动的书面通知。本协议中的任何内容均不得解释为直接或间接给予买方或其任何关联公司在交割前控制或指导基石实体或其任何关联公司的业务或运营的任何权利。在交割前，基石GP应继续根据本协议的条款和条件，对基石实体的业务和运营及其其他业务和运营行使完整和排他性的控制和监督。
（c）在过渡期间，持有人代表应并应促使被收购公司在合理可行的情况下尽快并无论如何在收到后五（5）个工作日内向买方提供根据任何O & M协议提供的月度报告的副本；提供了，持有人代表有权从此类报告中编辑（i）任何非公开和竞争性敏感信息，以及（ii）持有人代表合理确定会危及任何律师-委托人、律师工作-产品保护或其他法律特权的任何信息；提供了,进一步，即在上述情况下第（i）条和（二）、持有人代表应在法律允许和实际可行的范围内，利用商业上合理的努力作出适当的替代披露安排，或寻求适当的共同抗辩协议、放弃或同意，在上述情形下第（i）条和（二）申请。
（d）在过渡期内，除（x）为使买方一方履行其各自在此规定的义务和契诺而合理必要或需要，（y）为本协议明确设想或（z）为被收购公司明确同意（其同意不得被无理延迟、拒绝或附加条件）外，母公司不得，并应促使其他买方一方不：
（一）采纳任何完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议或以其他方式实现任何个人或集团（买方一方除外）获得其未偿股权的多数的任何交易；或
（二）同意或承诺执行上述任何一项。
（e）在过渡期内，仅在买方要求的范围内，持有人代表应并应促使被收购公司向买方提供书面通知，说明现有信贷融资项下的任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；提供了，即在债务承担通知书送达后，经
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买方按照第6.13（e）节），持有人代表应并应促使被收购公司在知悉现有信贷融资项下的任何违约或违约事件后立即向买方提供书面通知。
（f）（i）2027日历年基石实体预算（第2027年预算"）应在正常业务过程中并按照良好实用程序编制，（ii）应以与2026年预算基本相同的形式编制（为免生疑问，包括预定的主要维护和资本支出，包括关键备件），以及（iii）持有人代表应在基石GP的管理委员会批准2027年预算之前，就2027年预算与买方协商，并本着诚意考虑买方就2027年预算所作的任何评论。
第6.03节R & W保险单。在交割前或交割后的任何时间，如买方就本协议或任何其他交易文件所载的任何陈述和保证获得任何陈述和保证保险单或保单（每份此类保单，一份“R & W保险单”），（a）买方为获得该R & W保险单而产生的所有保费、费用和开支（包括所有承销费、税费、附加费和经纪佣金）应由买方单独承担，（b）该R & W保险单应包括其保险人明确放弃与代位权有关的任何权利或索赔的条款，与本协议和针对所有被收购公司股权持有人关联方的交易有关的出资、转让权利或索赔或任何其他形式的追偿（除非有权就被收购公司股权持有人关联方的欺诈行为向被收购公司股权持有人关联方主张索赔，但该R & W保险单项下的任何损失的支付产生于该被收购公司股权持有人关联方的欺诈行为）（“代位权豁免”），（c）被收购公司股权持有人关联方应为代位权豁免的意向第三方受益人，以及（d）买方关联方不得修改、放弃，未经持有人代表事先书面同意，以任何不符合前述规定或以其他方式对任何被收购公司股权持有人关联方产生重大不利影响的方式修改或以其他方式修改，或允许对R & W保险单进行修改、放弃、修改或以其他方式修改。
第6.04节访问。
(a)在过渡期内，持有人代表和基石GP应向买方、其关联公司及其各自的代表（包括任何运营和维护或资产管理服务的潜在或即将到来的提供商及其各自的代表）（由买方自行承担成本和费用）提供合理的访问权限，并在合理提前书面通知对被收购公司负有重大责任的被收购公司的财产、资产、运营、账簿和记录、信息、人员、高级管理人员和董事后，在每种情况下，仅为与完成交易合理相关的目的（包括为在交割后运营被收购公司的业务做准备）；提供了、此类访问不会无理扰乱被收购公司的人员，或无理干扰正常运营，或经基石GP合理认定，危及被收购公司任何人员的健康或安全，买方、其关联公司及其各自代表应以商业上合理的努力，迅速进行与人员的所有沟通和所有现场调查；提供了,进一步，所有这些访问请求应
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向持有人代表和基石GP发出指示，持有人代表和基石GP的代表有权在买方、其任何关联公司或其任何或其各自的代表进行任何现场调查的情况下出席。持有人代表和基石GP各自应促使其关联公司及其各自的代表就此类访问以及买方及其代表对被收购公司的调查和审查与买方及其代表进行合理合作和沟通。尽管本协议有任何相反的规定，持有人代表和基石GP不应被要求提供此类访问权限，只要其（i）可以合理地预期会危及任何律师-委托人、律师工作-产品保护或其他法律特权，（ii）可以合理地预期会违反任何被收购公司的任何适用法律、许可、合同、信托责任或具有约束力的义务，（iii）与任何被收购公司或其任何关联公司，而买方或其任何关联公司，另一方面，是不利的一方（不限制该等进行中的任何一方在与此有关的发现方面的任何权利），（iv）合理地涉及任何被收购公司或其任何关联公司为购买任何一家或多家被收购公司而收到的任何出价或要约，或（v）否则将合理地预期任何被收购公司或其任何关联公司将面临任何重大责任的重大风险；提供了,然而，that in the case of第（i）条和（二）以上，在适用本句前述限制的情况下，双方将在法律允许和实际可行的范围内，利用商业上合理的努力作出适当的替代披露安排，或寻求适当的共同抗辩协议、豁免或同意。根据本协议提供的任何机密信息（定义见保密协议）第6.04款应遵守保密协议的适用条款和条件。尽管本协议中有任何相反规定，买方及其代表不得对任何被收购公司的任何处所进行任何地下或土壤、地下水或其他侵入性环境采样或测试，包括任何第二阶段环境场地评估，未经持有人代表自行决定的事先书面同意；提供了，即就任何被收购公司的任何处所的任何非侵入性环境采样或测试而言，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。为免生疑问，买方、其任何关联公司或其任何或其各自的代表均无权获得有关持有人代表或其任何关联公司（被收购公司除外）的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩（包括任何纳税申报表）的任何信息。
(b)买方应就买方、其关联公司及其各自的代表因买方、其关联公司及其各自的代表行使其在本协议项下的访问权而进行的活动而导致、产生或与其相关的活动而遭受、招致或承受的任何和所有损失，向Cornerstone GP和持有人代表、其关联公司及其各自的代表进行赔偿，并使其各自免受损害第6.04款;提供了，买方不得被要求赔偿并持有无害的基石GP、持有人代表、其关联公司或其各自的任何代表，只要此类损失是（i）由于在买方或其代表访问之前存在于基石实体的财产或资产上的情况或条件（买方或其代表访问导致任何此类情况或条件恶化的情况除外）或（ii）由持有人代表基石GP的重大过失或故意不当行为造成，他们的关联公司（包括被收购公司）或他们各自的任何代表。上述赔偿义务应在本协议结束或任何更早的终止后继续有效。
（c）买方、其任何关联公司或其各自的任何代表（代表其或其行事）均不得接触任何（i）作为竞争对手、客户、合作伙伴、供应商、服务提供商、承包商、贷款人、董事、经理、高级职员、雇员或其他代理人的人
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在每种情况下与基石实体有重大业务关系的任何基石实体，（二）政府当局或（三）《公约》所述任何人的代表第（i）款或（二）以上，在每种情况下，就交易而言，无论是亲自或通过电话、邮件或其他通信方式，未经基石GP事先书面同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟（除非根据保密协议或协议条款可能允许，或在任何政府当局及其任何代表的情况下，就根据以下规定获得或作出任何同意而言，第6.05款);提供了，that nothing in this第6.04（c）节）应限制在与交易无关的日常业务过程中或买方与其任何关联公司及其各自代表（包括融资来源）之间进行的接触或通信。尽管有上述规定，买方可以与（a）现有信贷融资项下的贷款人进行沟通，仅在买方按照第6.13（e）节）及（b）于附表c与获得任何同意、修改、转让或订立类似合同有关，在每种情况下，如在附表c.
第6.05节努力结束；同意
(a)各缔约方应（并应促使其各自的关联公司）尽合理的最大努力采取（或促使采取）所有必要行动，以便在执行日期之后（但在终止日期之前）在切实可行范围内尽快完成交易，并促使在第七条 感到满意；提供了，that nothing in this第6.05款应要求母公司或其任何关联公司作出任何承诺或采取任何行动，但该承诺或行动将不符合第6.06款.各缔约方承认并同意其为此目的使用（并促使其关联公司使用）“合理的最大努力”的义务第6.05款应被视为要求遵守明文规定的第6.06款关于从任何政府当局或与任何政府当局获得或作出任何同意，无论这些条款是否规定了相当于绩效的标准或“合理的最大努力”标准以外的标准。
(b)每一方均应（并应促使其各自的附属公司）尽其合理的最大努力，在执行日期之后（但不迟于终止日期）在切实可行范围内尽快从任何人（任何政府当局除外）处获得或与他人取得或作出完成交易所需的所有同意，并与另一方合理合作；提供了，在任何情况下，均不得要求Cornerstone GP或其任何关联公司或代表支付任何款项，或承担任何责任或授予任何其他便利（财务或其他方面），而现有合同的条款并不要求支付、承担或授予。
（c）经买方书面选择，Cornerstone GP应与买方合理合作，费用由买方承担，涉及任何基石实体因此类合作而产生的任何第三方费用，涉及（i）获得进一步描述的同意附表c及（ii）取得公司披露附表第4.02条所载的同意。为免生疑问，取得任何该等同意不应成为结束的条件。
第6.06节监管批准。
(a)每一缔约方均应（并应促使其各自的关联机构）编制并提交给适用的政府当局（但（i）根据《FPA》第203和205节以及《PJM OATT》附表2的FERC，以及（ii）根据《IND》第8-1-2节的IURC除外。代码，其中提交的内容在第6.06（d）节）），在切实可行范围内尽快按照
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执行日期（但对于根据HSR法案提交的文件，不迟于其后十五（15）个工作日），根据适用法律要求向任何政府当局提交的与完成交易有关的所有文件；提供了，FCC要求的任何同意申请应不迟于预期截止日期前三十（30）天提交。双方应（并应促使其各自的关联机构）（a）迅速向所有政府当局提出的与交易有关的信息、文件和证词以及其他询问的要求作出适当回应，并在每种情况下以必要和可取的方式以在执行日期之后（但在终止日期之前）尽快完成交易的可行方式，在准备和审查向政府当局提交的所有文件和其他提交方面相互合理合作。未经持有人代表事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），母公司不得、也不得促使其关联公司（x）根据16 C.F.R. § 803.12“拉扯和重新提交”，根据HSR法案提交的任何文件不止一次，或（y）与任何政府当局提出、谈判或订立任何承诺或协议，包括任何时间协议，以延迟完成、延长适用于交易的审查或调查期，或不在特定日期之前结束交易。
(b)每一缔约方均应，且就买方缔约方而言，应促使其各自的子公司，就其他缔约方而言，应促使其各自的附属机构采取任何和所有必要或可取的行动，以获得根据任何适用法律要求从任何政府当局获得的所有同意，以便在执行日期之后（无论如何在终止日期之前）在切实可行范围内尽快完成交易，解决任何政府当局就交易提出的任何异议，并阻止任何命令进入，并已撤销、解除、撤销、推翻或撤销任何可能阻止、干扰、实质性延迟或以其他方式对交易的完成产生不利影响的命令；提供了、即使本协议有任何相反规定，父母和买方不得被要求、也不得被要求促使其各自的关联公司（且持有人代表不得、也不得同意，未经买方事先书面同意）出售、剥离、单独持有、许可、放弃、以其他方式处置或同意对其对任何人的任何资产、业务、财产或利益的行动自由、所有权或控制权的任何限制，或同意或同意上述任何一项。在执行日期后的七十五（75）天期间内，母公司不得（并应促使其关联公司不得）收购或同意收购（通过合并或合并，或通过购买资产或股权的重要部分，或通过任何其他方式）任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何人的任何资产、许可、权利、经营或业务，如果订立与此种收购、合并或合并有关的合同或完成，在任何一种情况下都可以合理预期会阻止，实质上干扰或实质上延迟收到与交易有关的任何政府当局要求的任何同意，或导致阻止、实质上干扰或实质上延迟交易完成的命令或其他法律。每一缔约方均应并应促使其附属机构尽合理最大努力，通过针对案情的诉讼和所有可用的上诉，反对、抗辩、抵制和辩护与任何与交易相关的政府当局要求的任何同意或根据任何适用法律对交易提出质疑的任何反托拉斯或竞争法有关的任何程序。
（c）在不违反适用法律的情况下，每一缔约方应在该缔约方或其附属机构收到该缔约方从任何政府当局收到或由该缔约方向任何政府当局提供的有关任何交易的任何重要通信后立即通知其他缔约方。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一方应向另一方（或其律师）提供该一方或其附属机构与任何政府当局之间与交易有关的所有重要通信的副本，但须遵守适用的法律。各方
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可在其认为可取和必要的情况下指定根据本协议向其他方提供的任何具有竞争敏感性的材料第6.06款作为“仅限外部顾问”。此类材料及其所载信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料或信息的缔约方事先书面同意，该外部律师不得向接收方的其他代表披露。此外，除非适用法律或适用的政府当局禁止，任何缔约方或其附属机构均不得参加或出席任何有关交易的会议，或与任何政府当局进行任何面对面或电话或视频会议对话，而无需事先与另一方协商，本着诚意考虑另一方的意见，并在合理提前通知的情况下为另一方提供出席和参加的机会。在不违反适用法律的情况下，双方应就任何一方或其附属机构或代表任何一方或其附属机构就交易进行的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论据和向任何政府当局提出或提交的建议，相互协商并合理合作。为免生疑问，本条例的条文第6.06（c）款）应适用于与SEC的任何通信、通信、会议、讨论或对话以及拟由第6.14款.
（d）每一缔约方均应（并应促使其各自的关联机构）根据《FPA》第203和205节以及《PJM OATT》附表2编写并提交给FERC，而各方将根据《印度储备银行法》第8-1-2节共同向IURC提交请愿书。守则，于执行日期后（但不迟于其后十（10）个营业日）在切实可行范围内尽快，根据适用法律可能需要进行的任何备案，以获得交易的批准。根据PJM OATT的附表2，各方应为每个在FERC备案的具有当前无功电价的被收购公司准备信息备案，并将此类信息备案提交给PJM和FERC。
（e）买方应负责支付与根据HSR法案和其他与此相关的要求提交的文件相关的所有备案费第6.06款.
第6.07节税务事项。
(a)任何被收购公司的任何所得税申报表如在截止日期前提交，公司须在公司拟提交该所得税申报表的日期前至少二十（20）个营业日交付或安排交付任何该等所得税申报表予买方，以供其覆核及评论；但前提是，任何此类联邦所得税申报表的草稿应在2026年5月1日之前或合理地在其后不久交付给买方；提供了,进一步,然而, 阻制者的任何联邦所得税申报表的草稿应在2026年6月15日或之后不久合理地交付给买方。公司应在向买方交付此类所得税申报表的同时，利用商业上合理的努力向买方交付或促使向买方交付当时其所拥有的与任何此类所得税申报表相关的支持性工作文件。公司应在收到该纳税申报表草案后十（10）天内善意考虑买方提供的任何合理意见。
(b)交割后，买方应编制（或促使编制）公司在交割后到期的任何应纳税期间的所有纳税申报表（考虑到任何适用的延期），前提是该等纳税申报表截至交割时尚未提交，前提是该等纳税申报表上反映的项目也反映在任何被收购公司股东（或其直接或间接所有者）的所得税申报表上（“直通纳税申报表”).买方应交付或安排
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在买方打算提交此种纳税申报表的日期之前至少二十（20）个工作日将任何此类传递纳税申报表交付持有人代表，供其审查和评论。买方应使用商业上合理的努力向持有人代表交付或促使交付当时其所管有的关于任何此类所得税申报表的证明工作文件，同时向持有人代表交付此类所得税申报表。买方应在收到此种直通纳税申报表后十（10）天内善意考虑持有人代表提供的任何合理意见。买方应在紧接此类传递纳税申报表标的的纳税年度的下一年的5月1日之前，将被收购公司股权持有人的最终附表K-1、K-2和K-3（以及类似的州和地方表格）交付给持有人代表（代表适用的被收购公司股权持有人）。买方将及时提交（或促使提交）所有根据本文件编制的纳税申报表（考虑到任何适用的延期）第6.07（b）款）.公司在包括截止日期的纳税年度的美国联邦直通纳税申报表应包括根据《守则》第754条进行的选举，如果这种选举尚未生效。
（c）与公司交易费用有关的任何税收减免应分配给截止日期的封锁方和基石实体的关闭前税期（或其部分），其范围为适用法律规定的“很可能”在该期间内可以扣除；提供了，就上述情况而言，买方应促使基石实体和封锁方（如适用）根据IRS收入程序2011-29、2011-18 IRB作出选择，将封锁方或基石实体或其代表支付的任何基于成功的费用的百分之七十（70%）视为未促进本协议下所设想的交易的金额。为编制跨座期的任何传递纳税申报表和确定纳税义务金额，公司应采用库务条例第1.706-4节中所述的临时结算方法和日历日惯例。
（d）未经持有人代表事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方及其附属公司不得、也不得允许任何阻滞者或基石实体：（i）修改或以其他方式修改任何结束前税期或跨座期的纳税申报表，（ii）作出或更改任何税务选择（但依据第6.07（e）节）或根据《守则》第754条作出的选择）或有关交割前税期或跨座期的会计方法或具有追溯效力的会计方法，（iii）与税务机关就任何交割前税期或跨座期的税款订立任何自愿披露协议，或与税务机关展开讨论或审查，（iv）在交割后的交割日期采取任何可合理预期会引起任何被收购公司股东的任何重大税务责任的行动，或（v）根据《守则》第338条就交易作出选择；提供了、在确定现金合并对价调整后依第2.10款，的规定第（i）条直通（三）仅适用于与传递纳税申报表有关的任何此类行动。
（e）如果买方或其任何关联公司在交割后收到与任何交割前税期或任何跨座期的传递纳税申报表有关的任何审计或检查、额外税项评估、税项缺陷或其他税项调整的通知，这些通知可能会增加任何被收购公司股权持有人其直接或间接所有者承担的任何税项（每个，a“传递税索赔”），买方应迅速（无论如何在收到此种通知后十（10）天内）将此种传递税债权书面通知持有人代表。买方应控制《守则》第6227条（或适用的州、地方或其他法律的任何类似规定）所指的任何传递税索赔和任何行政调整请求的进行，并应保持持有人代表合理地了解此类通行证的进展和实质性方面-
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通过税务索赔，且未经持有人代表事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），买方不得以会对任何被收购公司股权持有人或其各自关联公司或直接和间接所有者产生不利影响的方式解决或妥协任何此类转嫁税务索赔。尽管本协议或任何阻制者或公司或其子公司的任何组织文件中有任何其他规定，但应买方全权酌情提出的请求，（i）公司或其任何子公司应根据《守则》第6226条（以及州或当地适用法律下的任何类似或类似的选举）对所有收盘前税期和跨界期进行“推出”选举，以及（ii）被收购公司和持有人代表应就进行此类选举充分合作。每个被收购公司股权持有人应并应促使其关联公司按照买方的合理要求，在《守则》第6227条（或适用的州、地方或其他法律的任何类似规定）含义内的任何传递税索赔或任何行政调整请求的抗辩或起诉中与买方合作，包括在买方提出要求的情况下，通过合作改变《守则》第6223条及其下的《财政部条例》（或适用的州、地方或其他法律的任何类似规定）含义内的合伙代表和指定个人的身份，并应尽商业上合理的努力提供其或其关联公司所拥有的或其或其关联公司可合理获得的买方可能合理要求的与此类传递税索赔有关的信息。
（f）买方和持有人代表应在另一方合理要求的范围内充分合作，为任何基石实体编制和提交任何纳税申报表，并就任何基石实体的任何税收进行任何税务审计，在每种情况下，就任何截止前税期或跨座期进行。此类合作应包括保留和（应另一方要求）提供与任何此类税务审计合理相关的记录和信息，并在相互便利的基础上让员工能够提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。截止日期后，持有人代表和买方应作出商业上合理的努力，保存（包括通过电子保存）其（或其相关关联公司）各自财产中与基石实体在任何截止前税期或跨座期的税收负债有关的所有信息、记录或文件，直至与此类税收的评估有关的任何适用时效（包括适用的延期）届满。买方和持有人代表还同意，应要求，采取商业上合理的努力，从任何税务机关或任何其他人处获得可能需要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除任何此类税收。
（g）尽管本协议中有任何相反的规定，买方应全权负责并应支付任何销售、使用、增值、跟单、盖章、登记、转让、转易、消费税、记录、许可证、股票转让印章、不动产转让和其他类似的税费，这些税费由依据本协议进行的交易产生或与之相关或可归因于根据本协议进行的交易（“转让税”），而不论根据适用法律对此类转让税负有责任的一方。法律要求这样做的一方应编制和归档任何此类转移税所需的任何纳税申报表和其他文件，如适用法律要求，其他各方应并应促使其各自的关联机构加入执行任何此类纳税申报表和其他文件。尽管有上述规定，与交割前重组有关的任何税收应由被收购公司股东单独承担。
（h）任何被收购公司与任何被收购公司股东或其任何关联公司（被收购公司除外）之间的任何和所有税收分配或税收分担协议（其主要目的与税收无关的任何协议除外），另一方面，应自截止日期起终止，并自
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截止日期，任何被收购公司均无义务根据任何此类协议在过去或未来期间支付任何款项。
（一）如在执行日期后三十（30）天内，买方向持有人代表递交书面请求，要求公司根据《守则》第168（k）（7）条选择退出或不选择退出《守则》第168（k）条关于2025纳税年度的适用，则持有人代表应安排就公司作出或不作出该选择（如适用）。
（j）双方承认并同意将出于美国联邦收入和其他适用税收目的的合并视为（i）在被收购公司股权持有人持有的公司单位的情况下，在受《守则》第1001节管辖的交易中向买方出售公司权益的应税出售，以及（ii）在受《守则》第1001节管辖的交易中向买方出售此类股权的应税出售（“拟税务处理”).各方应（并应促使其各自的关联公司）在所有纳税申报表中报告与预期的税务处理一致，任何一方均不得（且每一方均应促使其各自的关联公司不得）在任何纳税申报表或任何与预期的税务处理不一致的税务审计中采取任何立场，除非《守则》第1313（a）节（或适用的州、地方或外国法律的任何类似规定）中定义的“确定”要求这样做。
(k)如果在截止日期开始的十二（12）个月期间的任何时间，持有人代表合理地确定任何被收购公司股权持有人因合并而持有《守则》第897（c）（3）条（考虑到根据《守则》第318条要求的任何归属）规定的母公司普通股超过5%（5%），应持有人代表的书面请求（该请求只能提出一次），买方应尽商业上合理的努力从母公司交付正式签署的证书，连同向IRS发出的通知，《财政部条例》根据《守则》第897条和第1445条要求的形式和实质内容，规定根据《财政部条例》第1.1445-2（c）（3）条，截至此类书面请求之日，母公司普通股不属于“美国不动产权益”。持有人代表应承担并补偿父母因提供此类证明而产生的任何和所有合理的自付费用或第三方费用。
（l）在不重复税务责任金额定义中考虑的任何金额的情况下，任何被收购公司收到的任何所得税退款，以及任何被收购公司有权代替退款的任何所得税贷记金额，对于任何交割前的纳税期间，应由被收购公司股权持有人承担，买方应及时向交易所代理支付款项，按照分配方法进一步分配给被收购公司股权持有人，在被收购公司收到此种退款或信贷或应享权利后十（10）个营业日内的任何此类退款或信贷的金额，减去被收购公司因获得此种退款或信贷而产生的任何合理的自付费用和税款，否则该被收购公司将不会发生。双方还同意，根据本协议支付的任何款项第6.07（l）节）在适用法律允许的范围内，应被视为买方为税务目的就本协议项下所获权益支付的现金合并对价的调整。
第6.08节公司间账户。在交割时或之前，Cornerstone GP应已促使（a）公司间账户下的所有负债被支付、结算、净额结算、注销、免除和/或解除，以及（b）所有关联合同被终止或以其他方式消除和结算，在每种情况下，在交割后均无任何进一步的效力或影响，以使买方和被收购公司，以及任何被收购公司
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另一方面，股东或其任何关联公司（被收购公司除外）对其任何一方或其各自的关联公司没有任何进一步的责任或义务。Cornerstone GP应在交割时或之前向买方交付证明满足Cornerstone GP在本第6.08条下的义务的惯常证明文件。
第6.09节D & O受偿方。
(a)买方承认并同意被收购公司所有现任和前任董事、经理和高级管理人员的所有赔偿、费用垫付和作为或不作为开脱的权利（“D & O受偿方”）在交割时或之前发生，如被收购公司的组织文件中所述在执行日期生效 应在收盘后继续有效，并应继续充分生效。截止日期起计及之后至第六届（6第）周年，买方应（并应促使被收购公司）维持截至执行日被收购公司组织文件中关于D & O受偿方的赔偿、费用垫付和开脱的规定，这些规定不得就任何D & O受偿方在其项下的权利以任何方式终止、修改、废除或以其他方式修改。买方或任何被收购公司在第六次（6第）截止日期的周年日将一直持续到该等索偿获得最终裁决、解决或以其他方式解决为止。
(b)在交割时或交割前，基石GP应促使被收购公司为D & O受赔方的利益获得且买方应维持一份或多份“尾部”董事和高级职员责任保险单，在每种情况下，为交割前和交割后六（6）年就交割时或交割前存在或发生的任何事项（以及就在该期间之前或期间提出的索赔而言，直至其最终解决）提出的索赔提供承保范围，合计而言，至少与截至执行日期有效的被收购公司董事和高级职员责任保险保单（此类保单、“D & O尾巴”).与D & O尾货有关的费用、成本和开支由买方支付；提供了,然而，买方不得被要求就D & O尾部所设想的覆盖范围支付总计超过被收购公司在执行日期之前支付的最后一次年度溢价的百分之三百（300%）。
（c）如果买方、任何被收购公司或其各自的继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且将不是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部资产转让给任何人，则在每一此种情况下，买方应安排作出适当规定，以便买方或此类被收购公司的继承人和受让人将承担本文件规定的义务第6.09款.
第6.10节关闭后查阅账簿和记录。自交割开始及之后，持有人代表和买方各自应（并应促使其关联公司）在该另一方发出合理的事先通知后，并在其单独承担成本和费用的情况下，在正常营业时间内向该另一方、该另一方的关联公司及其代表提供对被收购公司（以及该另一方及其关联公司（被收购公司除外）的人员、簿册和记录的合理存取
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被收购公司）关闭前的期间；但只有在（a）调查、解决、准备为任何审计或程序的辩护或起诉、为任何审计或程序辩护或起诉、（b）准备向权益持有人或政府当局提交的报告或（c）准备纳税申报表、寻求退税或对任何税务审计作出回应或提出争议的合理要求范围内，才应向请求方提供此类访问权限。尽管本协议有任何相反的规定，每一方均不得被要求、也不得被要求促使其关联公司或任何被收购公司（如为买方）提供任何此类信息，如果提供此类信息将违反任何法律或许可，或违反根据重要合同承担的任何保密义务，或危及适用于该方、其关联公司（如为买方，则包括任何被收购公司）或其各自的任何资产和财产的任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他特权，或被收购公司的业务，或涉及与一方或其关联公司与另一方及其关联公司之间的任何进程相关的信息。各缔约方应（并应促使其关联公司）在截止日期后的七（7）年期间内，在截止日期之前的期间内保存和保存被收购公司（以及该缔约方及其关联公司（被收购公司除外））的所有账簿和记录。
第6.11节新闻稿和通讯。任何一方均不得发布，也不得允许关联公司发布关于本协议或交易的任何公告、新闻稿或公开声明，在被收购公司的情况下，未经买方事先书面同意，在买方的情况下，未经持有人代表事先书面同意，在每种情况下，不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是（a）每一方均可在给予后，在被收购公司、买方和买方的情况下，作出适用法律或国家证券交易所规则要求的任何披露，持有人代表，至少提前七十二（72）小时发出通知，并有机会对此类披露进行审查和评论；还规定，如果适用法律或国家证券交易所的规则要求在不到七十二（72）小时内进行披露，则应在披露方的最早机会提供此类通知，同意方应尽最大商业努力在要求的时间内对此类披露进行审查和评论；（b）每一方应，并应促使其关联公司（如适用）就所有此类公告的内容与其他方进行善意磋商，且每一方应尽商业上合理的努力，在发布此类公告之前善意地考虑另一方的评论；（c）买方可在执行日期之后发布适用法律或国家证券交易所规则要求的惯常新闻稿和任何相关披露，只要至少提前二十四（24）小时通知持有人代表，并有机会对此类发布进行审查和评论，并应善意地考虑持有人代表在发布之前提供的任何合理评论。
第6.12节收盘前重组。在过渡期内但不迟于紧接交割前，ECP GP V应并应促使其关联公司按照本协议附表D中规定的步骤完成交割前重组（“交割前重组”）。ECP GP V应或应促使基石GP就交割前重组的行动和时间向买方提供合理的信息。
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任何被收购公司在过渡期内为实现交割前重组而将签署的每份文件（“重组文件”）的形式和实质内容应为买方合理接受，在签署（或允许其任何关联公司签署）任何重组文件之前，基石GP应向买方提供审查和评论的合理机会。在交割前，ECP GP V应或应促使基石GP向买方提供已执行的重组文件的副本，以实现交割前重组的每个步骤。
第6.13节融资合作。
(a)在过渡期内，就买方或其任何联属公司取得的任何债务融资（包括其任何银团及营销，如适用），以就有关交易为基础合并代价提供资金（每项，a“债务融资”），被收购公司应与买方及其关联公司合理合作且持有人代表应通过合理努力促使被收购公司提供此类合作；提供了,然而，在每一种情况下，（i）任何此类合作应应买方的书面请求并在合理的事先通知下进行，以及（ii）持有人代表或任何被收购公司因此类合作而产生的所有记录在案的自付费用应由买方承担全部成本和费用，并且，在本协议终止或交割较早发生时，买方应立即向持有人代表（或其指定人）偿还持有人代表或任何被收购公司因此类合作而通过该时间产生的所有记录在案的自付费用；提供了,然而，指根据本条例作出的该等偿还第6.13（a）款）（a）除非本协议另有规定，否则不适用于（a）无论债务融资而产生的成本和费用，无论是与仅清偿本协议其他条款下的义务有关，还是本应与本协议或其他方面所设想的交易有关的成本和费用，（b）在正常业务过程中就截止日期前提供的服务而应付给持有人代表或任何被收购公司的雇员或类似人员或其各自的任何关联公司的任何款项，买方也不承担责任，或（c）与付款信有关的任何金额。
(b)这种合作应包括：
（一）合理协助买方准备营销材料；
（二）合理配合买方的营销努力；
（三）在截止日期前至少三（3）个工作日，提供关于基石实体及其资产和财产的所有文件和其他信息，这是在截止日期前至少七（7）个工作日以书面形式合理要求的，与任何债务融资有关，与“了解你的客户”和反洗钱规则和条例有关，包括《美国爱国者法》；
（四）与买方法律顾问就任何债务融资可能需要该法律顾问提供的任何法律意见进行合作；
（五）便利付款信的执行；和
（六）便利在债务融资的惯常和适当的最终文件（包括其附表）结束时执行和交付，或在
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与债务融资授权及其相关的最终文件的关联，以及在预期交割时执行和交付此类最终文件的关联（前提是所有此类授权、执行和交付应被视为只有在交割发生时才生效）。
尽管本协议中有任何相反的规定，此种合作不应包括也不应要求持有人代表或任何被收购公司（a）同意与任何债务融资有关的任何合同义务（条件是，被收购公司可能在交割后受与债务融资有关的合同义务的约束），（b）提供将不合理地干扰其业务或运营的任何此类合作，（c）交付或促使交付任何法律意见，或（d）采取合理预期会导致丧失任何法律特权的任何行动。
（c）尽管《保密协议》或第6.01款根据本协议，可在保密、需要知情的基础上并根据保密协议向融资来源披露与任何债务融资有关的机密信息。
（d）持有人代表和各被收购公司特此同意仅在营销努力中合理使用基石实体的标识；提供了,然而、此类标识的使用方式并非旨在或合理可能不会损害或贬低任何基石实体或其声誉或商誉。
（e）尽管有上述规定，买方可在不迟于预期结束日期前五（5）个工作日向持有人代表提供书面通知，选择承担现有信贷融资项下的债务（此种假设，即“债务假设”，而这样的通知，“债务承担通知”).在买方交付债务承担通知的情况下，（i）买方应使用商业上合理的努力来满足买方在截止日期有资格成为合格所有者所需的KYC政策，并应就行政代理人（如现有信贷融资中所定义）关于债务承担相关信息的合理请求和（ii）持有人代表进行善意合作，被收购公司及其任何关联公司应在合理必要时与买方合作（包括采取合理必要和买方要求的步骤和行动），以实现债务承担（包括，为免生疑问，在满足“合格所有者”一词定义（如现有信贷融资中所定义）中规定的要求方面）；前提是，在交付任何债务承担通知之前，应持有人代表的请求，买方应使用商业上合理的努力来满足前（i）条所述的KYC政策。
（f）买方应赔偿持有人代表、被收购公司及其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人，并使其免受与任何债务融资或与此相关的任何合作或活动（包括与债务承担相关的）所遭受或招致的任何和所有损失；提供了,然而、买方对持有人代表、被收购公司及其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的上述赔偿和使其免受损害的义务，不适用于因任何持有人代表、被收购公司或其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员和代理人的任何欺诈、重大过失或故意不当行为而产生的任何损失。
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（g）买方承认并同意该 获得 任何债务融资 是 不是 a 截止日期的条件和 重申 其 义务 到 完善 交易 不分 和 独立 的 的 可用性 的 任何债务融资， 主题 到 履行 或 弃权 的 中规定的条件第七条.
（h）在不限制载于第三条和第四条持有人代表、被收购公司或其任何关联公司各自均不对买方或其任何关联公司就根据本协议提供的财务信息或数据或其他信息承担任何责任第6.13款或与由买方或代表买方的任何债务融资安排有关的其他事项，但因持有人代表或被收购公司根据本条例的任何欺诈、重大疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任除外第6.13款.
第6.14节财务报表合作。
(a)在过渡期间，持有人代表应并应促使被收购公司利用各自的商业上合理的努力，编制并交付给买方（在尚未提供的范围内），费用由买方承担（包括持有人代表或其任何关联公司因编制和交付财务报表和本文件所设想的其他信息而产生的任何成本和费用第6.14款):
（一）在适用的会计年度结束后一百五十（150）天内，（a）（1）根据公认会计原则编制的被收购公司经审计的合并资产负债表和经审计的被收购公司经营、综合收益（如适用）、现金流量和权益合并报表（统称“继任财务报表“）截至2025年12月31日和2025年1月1日至2025年12月31日期间的审计报告，以及（2）运营公司的合并经审计的经营、综合收益（如适用）、现金流量和权益报表，其中载有根据公认会计原则列报此类财务报表所需的分配和/或调整（”前身财务报表"）截至2025年1月1日至空降截止日期的期间，包括审计报告，以及（b）仅在截止日期为2026年12月31日之后的情况下，截至2026年1月1日至2026年12月31日止财政年度的后续财务报表；提供了、持有人代表应（x）在按照本合同交付后续财务报表和前任财务报表草稿之前，在合理可行的范围内尽快与买方共享第6.14（a）（i）节）及（y）尽合理最大努力根据本条例交付继任财务报表及前任财务报表第（i）款在此处规定的时间表之前；
（二）在该财政期结束后六十（60）天内，就在本协议日期之后和截止日期之前结束的每个财政季度（也是年终的财政季度的结束除外）而言，该财政季度的三（3）个月期间（以及上一财政年度的相应期间）和该适用年度的1月1日开始并在该财政季度结束时结束的期间的（a）未经审计的临时继任财务报表（"临时继任财务报表"）和（b）上一会计年度相应期间的单独财务报表（包括相关三（3）个月期间和
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自适用年度的1月1日开始）、未经审计的中期前身财务报表（“中期前身财务报表”).临时继任财务报表和临时前任财务报表，在每种情况下，应（1）包括财务报表附注，（2）由运营公司的审计员按照临时财务报表的惯常审查程序进行审查；提供了、持有人代表应（x）在根据本合同交付临时继任财务报表和临时前任财务报表之前，在合理可行的范围内尽快与买方共享临时继任财务报表和临时前任财务报表的草稿第6.14（a）（二）节）（y）尽合理最大努力根据本条款（i）提前交付临时继任财务报表和临时前任财务报表；
（三）关于发生截止日期的财政季度，被收购公司根据公认会计原则编制的未经审计试算表，用于（a）从该财政季度的第一天开始至截止日期（包括）的期间和（b）从适用年度的1月1日开始至截止日期（包括）的期间（即截止日期后续财务报表”），截止日期后四十（40）天内。截止日后续财务报表应省略财务报表附注；
（四）关于截止日期前最近结束的财政季度和财政年度（此外，如果更早，则为任何债务融资的银团），其财务报表须根据第（i）条和（二）以上分别列出了买方合理要求的所有财务数据和其他信息，以供买方编制在所涵盖期间一致适用的符合S-X条例的此类财务报表版本，并利用商业上合理的努力予以合作，这些版本仅限于SEC表格8-K第9.01项要求的范围内，并应包含在此类报告中；
（五）在合理可行的范围内尽快提供买方合理要求的（在以前未提供的范围内）并允许买方编制（a）根据《证券法》颁布的规则144A下的任何债务证券私募通常使用的发售文件和（b）备考财务报表所必需的所有财务数据、审计报告和其他相关信息，仅在根据S-X条例第3-05条要求根据《证券法》将此类信息纳入登记声明或根据《证券法》颁布的第144A条规则通常用于提供债务证券材料的情况下；和
（六）买方在编制买方根据适用法律要求向SEC或任何其他政府当局提交或提供的任何报表、表格、附表、报告或其他文件时合理要求的所有财务数据和其他信息（买方（或其潜在继任者））；
提供了,然而，即在上述条款的每一种情况下，应按照公认会计原则编制此类财务报表。在过渡期间，持有人代表应并应促使被收购公司利用各自的合理努力，以买方的唯一成本和费用向买方及其代表提供合理的访问权限，以
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在正常营业时间内合理提前通知买方可能合理要求的被收购公司的会计师事务所的此类历史财务报表、记录、财务数据和人员，以使买方及其代表能够编制任何此类财务报表。
(b)在自执行日期起至（i）截止日期后十二（12）个月的日期及（ii）本协议终止日期（以较早者为准）止的期间内合作期限"），持有人代表应且应（在截止日期之前）促使被收购公司（及其各自的关联公司）在解释、编制和披露任何财务报表（包括备考财务报表）方面与买方及其代表进行合理合作，详见第6.14（a）款），在每种情况下，由买方承担全部成本和费用。在合作期内，持有人代表应并应（在截止日期之前）促使被收购公司通过各自的合理努力，要求其独立审计师在买方完全承担成本和费用的情况下，仅在此类信息根据S-X条例第3-05条被要求包含在《证券法》下的登记声明中或根据《证券法》颁布的第144A条通常用于提供债务证券材料的情况下，（a）提供、执行和交付惯常的“安慰函”，包括对被收购公司（和运营公司，如适用）的历史数据的负面保证“安慰”和“安慰”，（b）为被收购公司（和运营公司，如适用）提供与其工作相关的报告、信函和同意，（c）在买方或其关联公司的证券发行中向任何承销商或购买者发出与此相关的任何惯常陈述函，包括被收购公司（或运营公司，如适用）的财务报表或包括被收购公司（或运营公司，如适用）财务信息的备考财务报表，（d）同意将其有关被收购公司（或经营公司，如适用）的任何经审核财务报表的审计意见或报告列入或以参考方式纳入，（e）同意在买方或其关联公司根据规则144A就债务证券的任何私募发行或与被收购公司（或经营公司）的经审核或未经审核财务报表有关的债务证券的注册发行所使用或提交的任何发售备忘录、私募发行备忘录、招股说明书或备案文件中被指定为专家，（如适用）和（f）向买方及其代表提供查阅被收购公司（以及运营公司，如适用）的独立审计师工作文件的机会。持有人代表、被收购公司及其关联公司根据本第6.14款在没有任何明示或暗示的陈述或保证的情况下给予，持有人代表、被收购公司或其任何关联公司或其各自的会计师均不对此承担任何责任或责任。在不限制前述句子的一般性的情况下，买方应赔偿持有人代表、被收购公司及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，并使其免受因编制和交付的财务报表或被收购公司根据本协议提供的合作而遭受或招致的任何和所有损失第6.14款（除本条所列的第6.14（b）款）以及在此种损失产生的范围内，任何持有人代表、被收购公司或其各自的关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员）的欺诈、重大疏忽或故意不当行为以及与此相关的任何信息。买方应酌情迅速偿还持有人代表、被收购公司及其各自关联公司因根据本协议提供的合作和协助而产生的一切合理成本和费用第6.14款;提供了,然而，指根据本条例作出的该等偿还第6.14（b）款）不适用于持有人代表、被收购公司及其各自关联公司因编制财务报表而产生的成本和费用，买方也不负责第6.14（a）（二）节）（对
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无论收购如何，此类财务报表都是为现有信贷融资的目的而编制的）。
（c）持有人代表和买方同意在与SEC接洽时进行善意合作，以获得确认或救济的指导，以允许买方履行其在S-X条例第3 – 05条下的义务，并为第11条的目的使用S-X条例、运营公司的合并经审计的运营报表、综合收益（如适用）、现金流量和权益，以代替在预期的任何期间使用被收购公司的合并财务报表的任何要求。第6.14（a）（i）节）.
第6.15款信贷支持置换。
(a)在买方未及时交付债务承担通知的情况下，买方应自行承担成本和费用，以合理的最大努力，自交割时起生效，但须征得任何适用的受益人或交易对手的同意，以现金抵押、支持或替换所有列于第6.15款的公司披露时间表与现金抵押、担保、信用证、替代信用证、买方担保或其他义务（“置换买方信贷支持”).
(b)如果更换买方信贷支持将无法合理预期截至收盘时就任何银行担保在第6.15（a）款）、买方应尽合理最大努力使该银行保函保持在原位，包括在必要时寻求该银行保函提供人的书面同意，以使该银行保函在结账时及结账后保持在原位，直至该银行保函的受益人接受买方提供的或代表买方提供的适用的替换信贷支持为止。持有人代表应并应促使其关联机构就买方在本协议项下的义务与买方进行合理合作第6.15款.
（c）尽管有本文中所述的任何相反的规定，如果在以下日期之前，每一笔银行担保都无法获得替换买方信贷支持第七条除根据其性质将在交割时满足的条件外（如果在该日期发生交割时该等条件应能够满足）已满足或被放弃，各方应按照第2.03（a）款）及Generation的股权仍须受《中国证券报》所提述的留置权所规限（h）（ii）条许可留置权的定义在交割后直至每笔银行保函可获得替换买方信贷支持之日。
第6.16节伤亡和谴责。如果任何工程或其重要部分在执行日期之后和结束之前发生伤亡损失或被定罪或征用权程序采取（每一项，称为“伤亡”），则在持有人代表知悉该伤亡后五（5）个工作日内，持有人代表应将此情况书面通知买方。如果发生了伤亡事故，并且（a）将此类受损或被毁资产或财产恢复、修理或更换至与导致伤亡事故的事件或情况之前的先前状况基本相当的状况的费用，加上（b）合理预期在结案后因此类伤亡事故而产生的任何利润损失的金额，可用于抵销此类利润损失的任何合理可预见的业务中断保险收益的净额（上述（a）和（b）条中关于任何被收购公司的任何资产或财产的金额（由买方和持有人代表合理接受的合格公司估计，并由买方和持有人选定
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善意行事的代表、在发生伤亡损失后立即作出的“伤亡估计”）高于基础合并对价的百分之一（1%）但低于基础合并对价的百分之十（10%），则持有人代表可在收到该伤亡估计后十（10）个工作日内通过向买方提供书面通知，选择（i）通过伤亡估计减少基础合并对价的金额或（ii）恢复，在交割前的任何时间善意地修理或更换此类受损或毁坏的资产或财产，使其达到与紧接在发生意外事故之前的先前状况基本相当的状况，并且在任何一种情况下，此类意外事故或持有人代表根据本协议的选择均不影响或延迟交割；但如果任何此类恢复、修理或更换未在交割前完成，则基础合并对价在任何情况下均应按上文第（i）款规定的伤亡估计数减少，扣除持有人代表在交割前与此种修复、修理或更换有关的任何合理的自付费用和开支，但未根据任何适用的保险实际偿还。如果持有人代表在收到该伤亡概算后十（10）个工作日内未按前句规定作出任何选择，则基础合并对价的金额应自动减少伤亡概算。如果伤亡概算的总额超过或等于基础合并对价的百分之十（10），则持有人代表或买方中的任何一方可在收到此种伤亡概算之日后十（10）个工作日内通过书面通知其他各方，选择终止本协议。如果持有人代表和买方都没有及时做出这样的选择，那么各方应根据本协议进行交割，并将基础合并对价减少伤亡估计的总额。如果伤亡估算额等于或小于等于基础合并对价的百分之一（1%）的金额，则（a）买方或持有人代表均无权或选择权因此而终止本协议，且（b）上述第（i）款规定的有关伤亡估算额的基础合并对价金额不得减少，各方应根据本协议进行交割。如果（且仅限于）基础合并对价因根据本条第6.16款的伤亡估计而减少，或受损项目、资产或财产在关闭前得到完全恢复、修复或更换，买方将通过商业上合理的努力，将买方和被收购公司对（1）针对第三方的诉讼和（2）保险单下可用的保险诉讼或追偿的任何权利转让给持有人代表或持有人代表指定的受让人，不包括与交割开始及之后时间段相关的营业中断保险收益（“意外损失转让”）。交割后，在买方作出此类伤亡损失转让之前，买方应尽商业上合理的努力追回针对第三方的诉讼、保险诉讼或保险单项下的所有可用金额。一旦就伤亡损失转让将控制权移交给持有人代表（或其指定人），买方应促使被收购公司在正常营业时间内并在合理提前书面通知后，向持有人代表（或其指定人）及其代表提供对被收购公司的财产、资产、运营、簿册和记录、信息和高级人员以及被收购公司的高级人员和雇员的合理访问权限，在每种情况下仅用于与针对第三方或保险进行任何此类诉讼合理相关的任何目的
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在每种情况下，根据此类保险单进行诉讼或提出索赔，（x）的方式不会不合理地扰乱被收购公司的人员，或不合理地干扰正常运营，以及（y）受第6.10节条款的约束。
第6.17节关闭后接触管理层。交割后，只要ECP V的关联公司合计持有至少百分之五十（50%）的股权合并对价，母公司管理团队的指定成员应被要求至少每季度与ECP管理团队成员会面一次，以讨论母公司的业务运营情况；但母公司、其关联公司及其各自的代表不得在此类会议之前、会议上或会议之后向ECP V、其关联公司或其各自的任何代表提供任何重大的非公开信息（美国证券法对该术语的理解）。
第6.18条上市申请.在交割时，母公司应根据所有适用的证券法以及纳斯达克的规则和政策发行该部分的股权合并对价。在不限制前述一般性的情况下，母公司应尽其合理的最大努力完成向纳斯达克提交的所有此类备案或以其他方式尽其合理的最大努力采取自交易结束时起及之后可能合理必要的所有行动，以使该部分股权合并对价获准在纳斯达克上市，但以正式发出通知为准。
第6.19节姓名的使用。被收购公司股权持有人和持有人代表不向买方或其任何关联公司（包括交割后的基石实体）转让，并且，买方或其任何关联公司（包括交割后的基石实体）均不会拥有任何所有权或其他权利，被收购公司股权持有人或持有人代表均不会向买方或在交割后向基石实体或其任何关联公司许可或以其他方式授予“基石”或“基石一代”名称或其任何衍生产品（此类名称和衍生产品，“卖方名称”）的任何权利。如果由于合并，买方或其任何关联公司（包括任何基石实体）获得卖方名称中的任何权利，则买方代表其本身及其关联公司特此将卖方名称中的所有此类权利以及任何相关商誉转让给持有人代表，并在交易结束时转让。买方及其关联公司应（a）在交割后，无论如何在交割后六（6）个月内，在切实可行范围内尽快移除并促使基石实体从项目和基石实体中移除所有此类名称，包括所有文件、通信、标牌和其他材料，以及（ii）在交割后，无论如何在交割后三（3）个月内，促使每个基石实体的组织文件被修改，以删除对此类名称的任何提及。在交割后的六（6）个月内，持有人代表特此授予基石实体非排他性使用卖方名称的权利，其方式与截至交割时基石实体使用的卖方名称或与项目相关的卖方名称基本相似。本第6.19条中的任何规定均不得限制买方、其关联公司或任何基石实体根据法律要求、在内部或以不构成商标侵权的方式使用卖方名称。
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第6.20节雇员事项。如果在截止日期后的一年期间（“延续期”），买方终止任何CAMS O & M协议，则买方应或应促使其关联公司之一（包括在交割后的任何基石实体）向紧接在终止之前根据已终止的CAMS O & M协议为基石实体提供服务的每个服务提供商（每个服务提供商，“涵盖员工”）提出书面雇佣要约。每项此类要约应提供（a）基本工资或小时工资和目标年度短期现金奖金机会（如有），在每种情况下，这些机会不少于在紧接该CAMS O & M协议终止前提供给涵盖员工的机会，以及（b）所有其他员工福利（不包括股权、基于股权的薪酬、长期奖金或激励、控制权变更、交易或留任奖金、不合格递延薪酬、固定福利养老金福利、退休人员健康和福利福利以及高管津贴），合计，与紧接此类CAMS O & M协议终止前提供给覆盖员工的员工福利（受相同的除外情形限制）基本相当，在每种情况下，在延续期的剩余时间内，并取决于覆盖员工是否继续受雇。本协议的任何规定均不得阻止买方或其任何关联公司（包括在交割后的任何基石实体）在任何时候终止任何涵盖员工的雇佣；但如果买方或其任何关联公司确实在延续期限结束前无“因由”终止了任何涵盖员工的雇佣，则买方或其适用的关联公司应根据当时对买方类似情况的员工有效的买方遣散计划或政策支付此类涵盖员工遣散费（如有）。本条第6.20条所载的任何规定（不论明示或默示）均不得（i）为任何受保雇员设定或授予任何权利、补救或申索，或为任何受保雇员或任何其他人设定任何受雇、受聘或服务或继续受雇、受聘或服务的权利或任何特定条款或条件、受聘或服务，（ii）被视为或被视为确立、修订或修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，（iii）禁止或限制买方或其任何关联公司的能力（包括，在交割后，被收购公司和基石实体）在任何时候修订、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议、安排或合同，由他们中的任何一方承担、建立、赞助或维持，或（iv）将任何权利或利益（包括任何第三方受益权）授予除各方以外的任何人。
第6.21节保险。
(a)如买方或任何被收购公司就保险索赔收到保险收益第6.21（a）款）在截止日期或截止日期第二（2）周年之前的公司披露时间表中，买方应或应促使适用的被收购公司在收到即时可用资金后五（5）个工作日内通过电汇方式迅速向交易所代理支付此类收益，以便按照分配方法进一步分配给被收购公司股东。尽管本协议中有任何相反的规定，持有人代表应对任何此类收益的支付的分配方法的准确性承担全部责任。
(b)关于与被收购公司或在截止日期之前发生或存在的任何项目有关的事件、情况或索赔
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持有人代表或其关联机构的基于发生的保险单（统称“保交割前保险"），在交割当日或之后，应买方的合理书面请求，持有人代表及其关联公司应在适用于被收购公司或任何项目的范围内，合理配合买方根据任何此类交割前保险单寻求追偿，包括（i）在所购资产或业务适用的范围内，截至交割时继续根据交割前保险进行任何未决索赔，以及（ii）提出索赔并使用商业上合理的努力根据交割前保险进行追偿，但以截至任何此类索赔发生之日就交割前保险项下的适用索赔可获得的此类承保范围和限额为限。买方通过要求持有人代表继续根据交割前保险进行或提出任何索赔，同意向持有人代表或其关联公司偿还任何合理的、有文件证明的、自付费用和开支（此类费用和开支、“可偿还费用"）由其中任何一方在交割当日或之后因交割前保险项下的该等索赔而招致；提供了，如合理预期该等可偿还费用将超过任何追偿的金额（扣除任何适用的免赔额或净保留），则在合理可行的范围内，持有人代表应在产生任何该等自付费用之前将此以书面通知买方。持有人代表应在持有人代表或其任何关联公司收到持有人代表或其任何关联公司就其在任何交割前保险下的索赔而收到的所有收益、追偿和其他款项后，立即以信托方式持有并向买方支付，并在每种情况下迅速将这些收益、追偿和其他款项转移给买方，扣除任何未偿还的可偿还费用。
第6.22节PJM营销ID。
(a)在过渡期内，持有人代表应通过商业上合理的努力，从PJM获得独立的营销参与者识别号（a“PJM营销ID”）为加文。在过渡期间，在获得Gavin的PJM营销ID之前，应允许基石实体自由（i）不时转移Gavin PJM收入和（ii）将Gavin PJM抵押品（或其任何部分）在每种情况下释放给Gavin或其指定人（在Gavin PJM抵押品（或其任何部分）的情况下，以PJM释放的范围为限）。
(b)如果交易结束时未获得Gavin的PJM营销ID，（i）持有人代表应在交易结束后至Gavin获得PJM营销ID时，继续通过商业上合理的努力获得Gavin的PJM营销ID，并负责并迅速存入任何可能由Gavin要求或要求提供给PJM的额外Gavin PJM抵押品，在交易结束后尽快，（ii）买方应促使基石实体（a）自交割之日起至Gavin获得PJM营销ID且所有Gavin PJM收入已转移给Gavin或其指定人之时止，每周将Gavin PJM收入转移给Gavin或其指定人；（b）自交割之日起至Gavin获得PJM营销ID且所有Gavin PJM抵押品已转移给Gavin或其指定人之时止，在收到PJM后立即将所有Gavin PJM抵押品转移给Gavin或其指定人。
（c）如果Gavin的PJM营销ID是在过渡期内获得的，但所有Gavin PJM抵押品并未在交割时转让给Gavin或其指定人，买方应促使基石实体在收到PJM后立即将任何此类剩余的Gavin PJM抵押品转让给Gavin或其指定人。
（d）如果Gavin的PJM营销ID在过渡期间获得，但任何基石实体在交易结束后收到任何Gavin PJM收入，买方应促使
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基石实体在收到任何此类Gavin PJM收入后立即将其转移给Gavin或其指定人员。
（e）持有人代表应在收到Gavin的PJM营销ID后立即向买方提供书面通知。自Gavin获得PJM营销ID之日起及之后，只要持有人代表是Gavin的附属公司，持有人代表应促使Gavin在PJM能源和容量市场单独交易 基于Gavin的PJM营销ID。
（f）双方承认并同意，就所有税务目的而言，Gavin应被视为Gavin PJM收入和Gavin PJM抵押品的所有者，并且Gavin PJM收入应作为Gavin的收入报告，并且在任何基石实体收到任何Gavin PJM收入的范围内，他们应被视为作为Gavin的代理人收到此类Gavin PJM收入。双方同意（i）以与本一致的方式提交所有纳税申报表第6.22（f）款）及（ii）不得为税务目的（不论是在税务审计、税务申报表或其他方面）采取与本第6.22（f）款），在每种情况下，除非根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或外国法律的任何类似规定）含义内的“确定”而要求。
第6.23节过渡期合作。在过渡期间，持有人代表应并应促使其关联公司（包括紧接截止日期之前的被收购公司）及其各自的代表，在执行日期之后尽快使用商业上合理的努力，并与买方及其代表就公司披露附表第6.23节所列项目的完成进行合理合作。
第七条
关闭的条件
关闭的条件
第7.01节对所有当事人义务的条件。每一方完成交易的义务须在交易结束时满足或在允许的情况下由所有各方放弃以下条件：
(a)任何法律均不得对交易的完成实施有效的限制、禁止、阻止、违法或者以其他方式禁止；
(b)HSR法案规定的所有适用等待期（及其任何延期），以及对任何政府当局作出的延迟完成交易或不在特定日期之前完成交易的任何承诺或与其达成的协议（包括任何时间安排协议），均应已到期或已终止；
（c）完成交易所需的《FPA》第203条规定的FERC授权应已获得，并应具有充分的效力，并且应已授予根据PJM OATT附表2规定的90天通知期的豁免，或该90天通知期已届满；
（d）作为项目3提出的同意第3.03款的公司披露附表应已取得，并应具有充分的效力和效力；及
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（e）代收到有限贷款人同意和豁免，仅在（i）买方按照第6.13（e）节）及（ii）Gavin未取得PJM营销ID。
第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于买方在收盘时满足或在允许的情况下放弃以下条件：
(a)（i）载于第4.07（c）款）在截止日期的所有方面均须真实和正确，其效力和效力与在每个该等日期作出的相同；（ii）基石集团基本陈述和阻滞剂基本陈述在所有方面均须真实和正确，但de minimis截至截止日期的尊重（在指明日期明示作出的申述及保证除外，在该情况下，截至该日期）具有犹如在每个该等日期作出的相同效力及效力；及（iii）申述及保证（基石集团基本申述、阻制者基本申述及在第4.07（c）款））载于第三条和第四条截至截止日期，该等陈述及保证应属真实及正确（但于指明日期明示作出的该等陈述及保证除外，在此情况下，截至该日期），其效力与在每个该等日期作出的相同（不考虑有关“重要性”、“基石集团重大不利影响”或类似限制的所有限定），但如该等陈述及保证于该日期未能属真实及正确，则不会个别或合计产生基石集团重大不利影响；
(b)各被收购公司应在所有重大方面遵守其在交割时或交割前须遵守的本协议项下的所有契诺和协议；
（c）持有人代表应已交付或安排交付给买方所有列于第2.08（a）款）;
（d）自执行之日起，不得发生基石集团重大不利影响；及
（e）收盘前重组应已按照第6.12款.
第7.03节被收购公司义务的条件。被收购公司完成交易的义务须在交易结束时满足或在允许的情况下由持有人代表放弃以下条件：
(a)（i）买方基本陈述应是真实和正确的，除了de minimis截至截止日期的尊重（在指明日期明示作出的申述及保证除外，在该情况下，截至该日期）具有与在每个该等日期作出的相同的效力及效力，及（ii）在以下各日期所载的申述及保证（买方基本申述除外）第四条截至截止日期，该陈述和保证应是真实和正确的（但在指定日期明确作出的此类陈述和保证除外，在这种情况下，截至该日期），具有与在每个该等日期作出的相同的效力和效力（不考虑关于“重要性”、“母公司重大不利影响”或类似资格的所有限定条件），除非该等陈述和保证在该日期未能真实和正确，不会单独或总体上产生母公司重大不利影响；
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(b)买方应在所有重大方面遵守其在交割时或交割前须遵守的本协议项下的所有契诺和协议；
（c）自执行之日起，不得发生母重大不利影响；及
（d）截止收盘时买方应已交付或安排交付给持有人代表所有列于第2.08（b）款）.
第八条
生存和补救措施
生存和补救措施
第8.01节生存。本协议（或依据本协议交付的任何证书）中所载的任何陈述、保证、契诺或协议均不得在交割后继续有效，但本协议中所载的根据其条款将在交割后履行的每项契诺和协议除外，其在交割后继续有效直至完全履行。任何一方或其任何关联公司均不得就任何陈述、保证、契诺或协议自该等陈述、保证、契诺或协议根据本协议停止存续之时起及之后承担任何责任（但前述规定不得限制（a）任何买方关联方根据任何R & W保险单或（b）任何欺诈索赔可获得的任何索赔或追偿）。
第8.02节专属补救；免责声明。
(a)自结账之日起及结账后，除欺诈索赔外，第第2.10款,第6.07款和第8.01款在根据本协议产生、出于本协议、与本协议相关或与本协议相关的范围内，应是针对任何一方的任何和所有索赔的唯一和排他性补救措施。在不限制前述内容的概括性的情况下，并以此为准第八条, 第九条和第10.13款，买方和持有人代表特此在适用法律允许的最大范围内放弃其或其任何关联公司就本协议标的可能对另一方或其任何关联公司或其各自代表拥有的任何和所有权利、索赔和诉讼因由（欺诈索赔除外），无论是根据任何合同、虚假陈述、侵权或严格赔偿责任理论，还是根据适用法律，无论是在法律上还是在公平上。
(b)除明确规定的任何代表和授权外第三条和第四条及根据以下规定交付的证书第2.08（a）（三）条）和第2.08（a）（四）条），收购的权益、被收购的公司及其各自的业务正在“原样、原样、原样”被收购，以及持有人代表代表被收购公司股权持有人、其各自的关联公司及其代表明确否认任何形式或性质的明示或暗示的关于被收购公司资产的负债、经营、所有权、条件、价值或质量或其各自的业务被收购公司及其各自的业务、持有人代表、上
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代表被收购公司股权持有人、其附属公司及其各自的代表明确否认，买方特此代表其本身及其附属公司放弃任何代表或保证质量、适销性、不侵权、使用或适当性或任何特定用途的适当性或适当性，或充分存在、处置或发布危险材料以及根据《全面环境应对、赔偿和责任法》或任何其他类似的联邦、州或外国法律或法规产生或与之相关的任何责任），在每种情况下，除非明文规定在第三条和第四条和根据以下规定交付的证书第2.08（a）（三）条）和第2.08（a）（四）条）.尽管在这方面有任何相反的情况第8.02（b）条），这里面什么都没有第8.02（b）条）应限制、否认或以其他方式影响本协议或任何其他交易文件中包含的任何陈述、保证、盟约、协议或义务（经同意并承认买方依赖于此类陈述、保证、盟约、协议和义务，包括作为其订立本协议意愿的重大诱因第2.08（a）（三）条）和第2.08（a）（四）条）并消费在此及因此而拟进行的交易））或买方或其附属公司在欺诈方面的任何权利。
第九条
终止
终止
第9.01节终止。本协议可在交割前的任何时间终止，仅如下:
(a)经买方和持有人代表相互书面同意；
(b)由持有人代表或买方，通过书面通知其他各方，如果收盘不应发生在1月或之前15，2027年（the "终止日期”），除非经持有人代表和买方书面协议延期；提供了，则（i）如终止日期当日或之前并未发生终止，而终止日期的所有条件载于第七条已获满足或豁免，但不包括第第7.01款及根据其性质须于交割时达成的条件（如该等条件须能于该日期达成，则该等条件须能达成），终止日期须自动延长至7月15、2027年（如根据本条款如此延长，则该较后日期为终止日期）；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.01（b）款）如果未能在该日期或之前发生交割，主要是由于任何被收购公司（就持有人代表而言）或母公司、买方或任何合并子公司（就买方而言）违反本协议的条款所致，则持有人代表或买方均不得使用；
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（c）由持有人代表或买方，以书面通知其他各方，如任何政府当局已发布、颁布、进入、颁布或执行任何命令（即最终命令、不可上诉、且未被撤销、撤回或推翻）或其他永久限制、强制、阻止、使其非法或以其他方式禁止完成交易的法律；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.01（c）节）如果此类发行、颁布、进入、颁布或强制执行主要是由于任何被收购公司（就持有人代表而言）或母公司、买方或任何合并子公司（就买方而言）违反本协议的任何条款而导致的，则持有人代表或买方将无法获得此种发行、颁布、进入、颁布或强制执行；
（d）买方如（i）有违反本协议所列任何被收购公司的任何契诺或协议的情况，或（ii）任何被收购公司的任何陈述或保证不准确，在每种情况下，（a）将合理地预期会导致不符合本协议所列任何条件第7.02（a）款）或第7.02（b）款）须信纳及（b）不可治愈，或如可治愈，则在买方向持有人代表发出有关该违约的书面通知后（1）三十（30）天内及在终止日期前（2）五（5）个营业日内（以较早者为准）未予治愈；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.01（d）款）如果买方、买方或任何合并子公司违反本协议，并且合理地预计这种违反将导致《公约》中规定的任何条件的失败，则买方将无法获得第7.01款或第7.03款感到满意；
（e）如果（i）违反本协议中规定的母公司、买方或合并子公司的任何契诺或协议，或（ii）母公司、买方或任何合并子公司的任何陈述或保证不准确，则由持有人代表作出，在每种情况下，（a）将合理地预期会导致第第7.01款或第7.03（a）款）须信纳及（b）不可治愈，或如可治愈，则在持有人代表向买方发出有关该等违约的书面通知后（1）三十（30）天内及在终止日期前（2）五（5）天内（以较早者为准）未予治愈；提供了、根据本协议终止本协议的权利第9.01（e）节）如任何被收购公司违反其在本协议中所列的任何契诺，且合理预期该违反将导致未能满足《协议》中所列的任何条件，则持有人代表将无法获得第7.01款或第7.02款感到满意；
（f）由持有人代表提出，如果（i）第第7.01款和第7.02款满足或豁免（根据其条款将在交割时满足但如果发生交割时能够在交割时满足的条件除外），（ii）持有人代表在要求根据以下规定发生交割的日期或之后向买方交付不可撤销的书面通知第2.03（a）款）（a）载于第7.01款和第7.02款已获满足或豁免（根据其性质须于交割时满足但如发生交割时能够在交割时满足的条件除外）及（b）持有人代表代表其本身、被收购公司及被收购公司股权持有人已准备好、愿意并能够继续并立即按照第2.03（a）款）（a）买方平仓失败通知"）及（iii）在持有人代表向买方交付该通知后五（5）个营业日内（如较早，则为终止日期），买方未能按照规定交付买方须支付的款项第2.07（b）款）完成交割；或
（g）由持有人代表或买方（如适用）根据第6.16款.
第9.02节终止的效力。如果本协议根据并根据第9.01条终止，那么任何一方或任何
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与本协议有关的其他人，但第9.03节明确规定的除外；条件是（a）第6.01节、第6.04（b）节、第6.13（f）节、第6.14（b）节、本第IX条和第X条规定的条款应根据其条款保持完全有效和效力，并且（b）此种终止不应免除任何被收购公司对该被收购公司在该终止之前的任何欺诈或故意或故意违反本协议的任何责任。
第9.03节终止费。
(a)如果本协议终止（i）根据第9.01（e）节）(买方违约）（但有关第6.06款(监管批准），仅限于非因买方故意和故意违反第6.06款）或第9.01（f）款）(买方未能成交），或依据第9.01（b）款）(终止日期）持有人代表本应有权根据第9.01（e）节）(买方违约）（但有关第6.06款(监管批准），仅限于非因买方故意和故意违反第6.06款）或第9.01（f）款）(买方未能成交）或（ii）由买方或持有人代表根据（a）第9.01（b）款）(终止日期）或第9.01（c）节）(永久命令或法律），以及在该等终止时，任何载于第7.01款不应已满足，但《中国证券报》载列的所有交割条件第7.02款须已达成或豁免（根据其性质须于结束时达成但如结束日期为该终止日期则该等条件将会达成或将能够达成的条件除外）或（b）持有人代表根据第9.01（e）节）(买方违约）（仅限于因买方违反第6.06款(监管批准）非故意和故意的），则买方应在终止日期后两（2）个营业日内以电汇方式向公司支付即时可用资金，（a）就第（i）款以上，175,000，000美元（“反向终止费"）及（b）就第（ii）条以上，125,000，000美元（“监管终止费”，以及反向终止费和监管终止费各一“终止费”).直至本协议在本协议所述任何情况下终止第9.03（a）款）及买方依此支付反向终止费或监管终止费（如适用），本第9.03款应禁止持有人代表根据、并根据《公约》规定的条款和条件寻求具体业绩，第10.13款;提供了，公司在任何情况下均无权同时获得（1）以反向终止费或监管终止费形式的金钱损害赔偿（以及公司根据第9.03（b）款）），以及（2）根据本协议完成交割的具体履行情况；提供了,进一步、该公司在任何情况下均无权同时获得反向终止费和监管终止费的支付。双方同意，（x）在本协议在本协议所述任何情况下终止的情况下，公司所遭受的损害第9.03（a）款）不可能或非常难以准确估计和（y）终止费是对此类终止的公正补偿的合理预测。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，如任何一方因第7.01（e）节规定的条件而终止本协议，则反向终止费或监管终止费在任何情况下均不得到期应付（有限贷款人同意及豁免）不满足。
(b)如买方未能按规定支付反向终止费或监管终止费（如适用），则根据第9.03（a）款）并且，为了获得此类付款，持有人代表启动了一项程序，该程序将导致针对买方的反向终止费或监管终止费（如
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适用），则买方应向公司支付，连同反向终止费或监管终止费（如适用），（i）自本协议终止之日起的反向终止费或监管终止费（如适用）的利息，按费率每年等于《华尔街日报》东部版公布的最优惠利率，在本协议终止之日生效加百分之二（2%）和（ii）持有人代表或其任何关联公司就任何此类程序产生的任何合理且有文件证明的、自付费用的第三方费用、成本和开支（包括法律费用）；提供了，买方应付的此类费用、成本和开支的总额在任何情况下均不得超过4000000美元。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，但与（x）欺诈有关的可用补救办法、（y）根据保密协议可用的补救办法或（z）关于根据第6.04（b）款）,第6.13（f）款）或第6.14（b）款）（统称"额外负债"），在本协议终止时，终止费应是每一被收购公司及其关联公司及其各自代表针对（i）买方、合并子公司、其关联公司及其各自代表（包括任何融资来源）和（ii）任何股权、合伙企业或有限责任公司或其他权益的任何前、当前和未来直接和间接持有人、入主者或组织者、控制人、关联公司、代表、受让人或任何在第（i）款以上（第（i）条和（二）以上统称为“买方关联方"）因交割未能完成而蒙受的任何损失或责任，以及根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本第9.03（b）款）），任何被收购公司、其任何关联公司或其各自的代表均不得对任何买方关联方进行或有权进行或提出任何索赔（无论是在法律上、股权上、合同上、侵权行为上或其他方面），且任何买方关联方均不得对因导致本协议终止的情况或因本协议或任何其他交易文件或本协议或任何其他交易文件下的任何其他事项、与本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易相关的任何其他事项或因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何交易而产生的任何其他事项而产生的任何损失或责任与额外负债有关的除外。在任何情况下，都不会要求买方支付不止一次的终止费。双方承认，本协议中规定的第9.03款是交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议。
第十条
杂项
杂项
第10.01款通知。 除本协议另有规定外，根据本协议要求或允许发出或交付的所有通知、索赔、要求和其他通信均应为书面形式，并应在（a）通过电子邮件（没有“回弹”或类似的未交付电文）时生效（i）在交付方当地时区的传输日期（如果此类传输在工作日完成），以及（ii）在交付方当地时区的传输日期之后的下一个工作日，如该等传送是在非营业日的某一天完成，或（b）如以专人送达或预付隔夜快递服务或任何营业日的认证或挂号邮件（如已送达）收到时完成。所有此类通知、索赔、要求和其他通信应按下述各自地址发送给适用缔约方，除非另一地址已
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先前以书面向买方、持有人代表或被收购公司（如适用）指明：
If to parent，buyer or any merger sub：
Buckeye CG Holdings，LLC
c/o 天能能源公司
2929 Allen PKWY，22楼
德克萨斯州休斯顿77019
Attn：总法律顾问
电子邮件：*****
电子邮件：*****
附副本（不应构成通知）以：
Kirkland & Ellis LLP
大街609号，
德克萨斯州休斯顿77002
阿顿：威廉-J-贝尼特斯；罗伯特-P-古丁；丹尼尔-卡迪斯
邮箱：wbenitez@kirkland.com；robert.goodin@kirkland.com；daniel.cadis@kirkland.com
大街609号，
德克萨斯州休斯顿77002
阿顿：威廉-J-贝尼特斯；罗伯特-P-古丁；丹尼尔-卡迪斯
邮箱：wbenitez@kirkland.com；robert.goodin@kirkland.com；daniel.cadis@kirkland.com
If to the holder representative or any acquired company：
c/o ECP V，LLC
比奇伍德路40号
新泽西州萨米特市07901
阿顿：安德鲁·吉尔伯特
电子邮件：*****
比奇伍德路40号
新泽西州萨米特市07901
阿顿：安德鲁·吉尔伯特
电子邮件：*****
附一份副本（不应构成通知）以：
Milbank LLP
55哈德逊院子
纽约，NY 10001
Attn：John Franchini，Aaron Stine
邮箱：jfranchini@milbank.com，astine@milbank.com
55哈德逊院子
纽约，NY 10001
Attn：John Franchini，Aaron Stine
邮箱：jfranchini@milbank.com，astine@milbank.com
第10.02款任务。本协议对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利，但未经买方和持有人代表事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何一方违反本条第10.02款而试图转让或转授的行为应自一开始即为无效；但未经持有人代表事先书面同意，买方可转让或转授任何权利，本协议项下对其根据美国法律成立的多个附属公司之一的权益或义务，该附属公司是
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母公司，只要（a）买方仍然根据本协议承担义务，并且（b）此类转让不会导致需要向任何政府当局提交HSR法案下的新文件或批准，就会实质性地延迟交易的完成（包括不会因为需要向任何政府当局或从任何政府当局提交新的文件或批准而出现实质性的延迟，但截至本协议之日本协议明确设想的那些文件除外）或以其他方式损害双方完成交割的能力；此外，前提是交割后，买方可将其在本协议下的权利（但不是义务）转让给其贷款人，作为其在其任何有担保债务融资安排下的义务（包括转让给任何融资来源）的抵押担保。
第10.03节可分割性。只要有可能，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果有管辖权的法院认为本协议的任何条款根据适用法律无效、非法或以其他方式不可执行，则该条款仅在该无效、非法或不可执行的范围内无效，不影响该条款的其余部分或本协议应继续充分有效的其余条款，且双方应本着诚意协商修订或以其他方式修改本协议，以一项有效、合法和可执行的条款取代任何无效、非法或其他不可执行的条款，该条款在适用法律允许的最大范围内以最大程度履行本协议所设想的交易的方式使双方的原意生效。
第10.04节披露时间表。为方便起见，披露附表已在与本协议各章节相对应的单独标题的章节中编制；但披露附表的每一章节应被视为通过引用纳入披露附表任何其他章节中披露的所有信息，只要其表面上合理地明显表明此类信息适用于披露附表的该其他章节。披露附表中使用的标题仅供参考，不应被视为以任何方式影响披露附表或本协议中所载信息的含义或解释。披露附表中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。本协议所载的任何陈述和保证中对任何美元金额的说明，或任何披露附表中对任何项目的披露，均无意暗示这些金额或更高或更低的金额，或如此披露的项目，或其他项目，是否被要求披露（包括这些金额或项目是否被要求披露为重大或威胁），或在正常业务过程中或在正常业务过程之外，且任何缔约方均不得在双方之间的任何争议或争议中使用任何该等金额的说明事实或任何该等项目的任何该等披露事实来判断本协议或任何披露附表中未描述或未包含的任何义务、项目或事项是否被要求披露（包括该金额或项目是否被要求披露为重大或威胁）或是否在本协议的正常业务过程之内或之外。任何披露附表所列的披露（或没有披露）均不应意味着本协议未包含的任何陈述或保证，也不应将任何披露（或没有披露）视为扩大本协议所列的任何陈述和保证的范围
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协议。披露附表中披露的项目可能不限于本协议要求在其中披露的事项，并且可能仅出于提供信息的目的而被列入。任何披露附表中披露的与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的项目，均不得解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反。此外，在披露披露附表中的信息时，被收购公司和被收购公司股权持有人不会就其中披露的任何事项放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权或工作产品保护。
第10.05条修订及豁免。
(a)本协议只能以买方和持有人代表签署的书面形式进行修改。
(b)对本协议任何条款的任何放弃、对违反本协议任何条款的任何放弃或对根据本协议或在法律上产生的任何权利或补救措施的放弃或选择是否强制执行，必须以书面形式，并由授予放弃的人或其代表签署，不得从任何一方的行为推断出放弃或选择。
（c）对违反本协议任何条款的任何放弃不应是或被视为对任何先前或随后的违约的放弃。
（d）未能在任何时间或任何期间强制执行本协议的任何条款，不得放弃该条款或任何其他条款或随后强制执行本协议所有条款的权利。
（e）未行使或迟延行使任何权利或补救措施，不得作为放弃或被视为不行使该权利或补救措施的选择而运作，单一或部分行使或放弃任何权利或补救措施，不应妨碍其进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。
（f）尽管有上述规定，未经融资来源方事先书面同意与债务融资有关的任何对本协议的放弃和修改拥有同意权的文件，任何融资来源保护条款均不得以对融资来源构成重大不利的方式予以放弃、修正、补充或修改。
第10.06节全部协议。本协议（包括本协议的附表和附件）和其他交易文件载列了双方及其各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方及其各方就本协议及其标的事项达成的任何事先书面或口头谅解、谈判、谅解或协议。
第10.07款对应方。本协议可在一个或多个对应方（包括以便携式文件格式（pdf）的电子传输方式）中执行，其中任何一方不必包含一个以上缔约方的签名，但所有这些对应方合并在一起应构成同一文书。
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关于法律的第10.08节。本协议以及由本协议和交易引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，以及/或对本协议项下各方权利和义务的解释和强制执行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的法律。尽管本文有任何相反的规定，但每一方同意，除与债务融资有关的任何文件中具体规定的情况外，以与本协议有关的任何方式对任何融资来源提出的所有债权或诉讼因由（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面），与债务融资或其履行或在此或由此设想的交易有关的任何文件均应完全受纽约州国内法管辖并按其解释，未在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内使法律冲突的原则或规则生效。
第10.09节同意管辖权和送达程序。每一方不可撤销地服从特拉华州衡平法院的州法院和由此产生的任何州上诉法院对特拉华州的专属管辖权，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则为本协议或交易直接或间接产生或以任何方式相关的任何程序的目的，位于特拉华州的任何联邦法院，以及解释和强制执行双方在本协议下的权利和义务（并同意除在该等法院外，不启动或支持任何人参与与之有关的任何该等程序）。每一当事方进一步不可撤销地放弃该当事方现在或以后可能对在该等法院铺设任何该等诉讼程序的地点提出的任何异议，并且不得在任何该等法院辩护或声称在该法院提起的任何该等诉讼程序是在不方便的法院进行的。有关的法律程序送达，可藉挂号信方式向任何一方按第10.01条规定的地址邮寄该法律程序副本，而持有人代表在此同意代表任何被收购公司股权持有人接受法律程序送达。尽管在此有任何相反的规定，每一方同意，它不会以与本协议或任何交易有关的任何方式对任何融资来源提起或支持任何人的任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的其他程序，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，包括因与债务融资或其履行或由此设想的融资有关的任何文件而产生或以任何方式与之有关的任何争议，在除位于纽约市曼哈顿自治市镇的联邦和纽约州法院以外的任何论坛上。
第10.10节放弃陪审团审判。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人就本协议直接或间接产生或以任何方式与之相关的任何诉讼程序、与债务融资有关的任何文件或在此或由此设想的交易或权利和义务的解释和执行可能拥有的由陪审团审判的任何权利
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谈判、行政管理、执行或强制执行，或与债务融资有关的任何文件（包括针对任何融资来源）。
第10.11款费用。除本协议或任何其他交易文件另有明文规定外，每一方均应支付其或其任何关联公司因谈判、编制、执行和交付本协议及其他交易文件以及交易的完成而产生的一切成本和费用，包括该缔约方聘请的法律顾问、会计师、财务顾问、专家和顾问的费用和支出，而不论交易是否完成。
第10.12节无第三方受益人。除根据本协议的任何条款，除（a）根据第6.04（b）节、第6.09节、第6.13（f）节和第6.14（b）节有权获得赔偿的人、（b）根据第10.14节无追索权的当事人、（c）根据第10.17节的卖方律师和（d）根据融资来源保护条款的融资来源外，任何非当事人均不得享有本协议任何条款规定的任何权利、补救办法、义务或利益。
第10.13节补救办法。
(a)本协议授予或依据本协议授予任何一方的权利和补救措施是累积的，除本协议明确规定外，是对该方在法律上或股权上可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是排他性的。
(b)受制于第9.03款，双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反或威胁被违反，则将发生无法弥补的损害，并进一步同意，金钱损失将是对此的不充分补救。因此，每一缔约方代表其本身及其附属公司及其各自的代表同意，在任何被收购公司或持有人代表或买方方面不履行或以其他方式违反或威胁违反本协议任何条款的情况下，持有人代表和买方方面应有权在本协议有效终止之前按照第9.03款，寻求强制令、具体履行和其他衡平法救济，并具体执行本协议的规定，以防止此类不履行或其他违反或威胁违反此类规定。任何寻求任何强制令、具体履行或其他衡平法救济，或具体强制执行本协议规定的一方，在根据本协议有效终止之前，均不应被要求第9.03款，以提供与任何该等强制令、特定履行或其他衡平法救济或强制执行有关的任何保证金或其他担保。如果提起任何诉讼程序是为了具体执行本协议的规定，任何一方均不得声称，且每一方均代表其本身及其关联公司及其各自的代表，特此放弃抗辩，即在法律上存在适当的补救措施，并同意不会基于（i）一方在法律上拥有适当的补救措施或（ii）在法律或公平上以任何理由裁定特定履行不是适当的补救措施而反对给予任何衡平法上的救济。须遵守及不受限制第9.03款、持有人代表寻求具体强制执行以促使买方父母担保项下的义务获得资金以实现交割的权利，应受以下条件的约束：（a）第第7.01款和第7.02款已获并继续获信纳或豁免（其他
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比根据其条款将在交割时满足但如果发生交割时能够在交割时满足的那些条件）在如果买方未能支付预期的付款的情况下本应被要求发生交割时第2.07（b）款），（b）买方未能在根据第2.03（a）款），以及（c）持有人代表向买方交付买方关闭失败通知。为免生疑问，（1）在任何情况下，持有人代表或任何其他人均无权同时获得特定履约的授予，以要求买方完成交割并支付终止费；（2）被收购公司或任何其他人均无权根据本协议获得特定履约的授予，或寻求特定履约，但持有人代表（以持有人代表的身份行事）或买方除外。
第10.14节无追索权。可能基于、关于、根据、出于或由于本协议而产生、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的、或与本协议的谈判、准备、执行、交付、履行或违反本协议（包括在本协议中作出的、与本协议相关的或作为本协议的诱因而作出的任何陈述或保证），可仅针对（且仅针对）在本协议序言中明确确定为本协议当事人的人（每一方，“缔约方”）提起诉讼，就每一缔约方而言，受本协议条款和条件的约束。任何非缔约方的人，包括该缔约方的任何过去、现在或未来的直接或间接股权持有人、关联公司或代表（就买方而言，包括融资来源）或上述任何一方的任何关联公司或代表（“无追索权的一方”），均不得对根据本协议、出于本协议、与本协议相关或以任何方式与本协议相关的任何诉讼或程序产生的任何因由承担任何责任或承担任何其他义务（无论是在合同或侵权、股权或法律上，或由法规授予），或基于，或由于本协议或其谈判、准备、执行、交付、履行或违约；并且，在适用法律允许的最大范围内，每一缔约方特此放弃并解除针对任何此类无追索权缔约方的所有此类诉因和诉讼。在不限制前述一般性的情况下，在适用法律允许的最大范围内，（a）每一缔约方特此放弃和解除可能以公平或法律或法规授予的方式提起的任何和所有诉讼或程序的因由，以避免或无视缔约方的实体形式或以其他方式将任何缔约方的责任或其他义务强加给任何无追索权的缔约方，无论是通过法规授予的还是基于公平、代理、控制、工具性、改变自我、支配、虚假、单一商业企业、戳破面纱、不公平、资本不足，（b）每一缔约方在履行本协议或在本协议中作出的、与本协议有关的或作为本协议的诱因的任何陈述或保证方面，均不依赖任何无追索权的缔约方。尽管有上述规定，本条第10.14款的任何规定均不得阻止买方父母担保、托管协议、保密协议或任何其他交易文件的任何一方在协议允许的范围内并根据协议条款（并受其中规定的适用限制）根据协议提出任何索赔。
第10.15节发布。自交割时起生效（但仅限于交割实际发生的情况），买方代表其自身并代表其直接和间接权益持有人、关联公司（包括交割后的被收购公司）和代表，及其
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各自的关联公司和代表，以及上述每一项的各自继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和许可受让人（各自称为“买方解除人”），在此绝对无条件地解除并永久解除每一被收购公司股权持有人、每一被收购公司股权持有人的过去、现在和未来的直接和间接股权持有人、关联公司和代表、每一各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者和上述每一项的许可受让人（各自称为“买方解除人”）的任何诉讼因由或程序，并同意不主张任何诉讼因由或程序，任何类型或性质的任何损失或负债，无论是在法律上还是在权益上，包括根据环境法提出的索赔，这些损失或负债已经或可能已经针对任何买方解除人提出，任何买方解除人已经或曾经拥有，其产生于或以任何方式与在截止日期之前或截至截止日期发生的事件、现有或采取的情况或行动有关的被收购公司股权持有人对被收购权益的所有权或经营或被收购公司，或其各自的业务或资产、业务、运营、行为、服务，被收购公司（及任何前身）的产品或雇员、服务提供商或其他服务提供商；但本条第10.15条所载的任何规定均不得解除、放弃、解除、放弃或以其他方式影响（a）任何人根据本协议或根据本协议交付或要求交付的任何其他协议所享有的权利或义务，（b）任何人根据任何R & W保险单向适用的保险人提出索赔，或（c）任何人因该人所犯的欺诈行为向另一人提出索赔。本条第10.15款适用的每一买方解除权人应为本条第10.15款的第三方受益人。
第10.16节持有人代表。
(a)受制于第10.16（g）款），凭借所需的有限合伙人批准、所需的成员批准、Blocker EquityHolder批准，每个被收购公司股权持有人不可撤销地指定和授权ECP V-D，LP，一家特拉华州有限合伙企业，作为本协议项下的“持有人代表”，而无需该被收购公司股权持有人的任何进一步行为，并不可撤销地指定和授权持有人代表以其代理人、代理人和实际代理人的身份对其采取代理人和实际代理人的行动，她或他的代表，并根据本协议和任何交易文件行使需要任何进一步行为或任何形式的批准或同意的权力，连同合理附带的所有权力（每项此类批准的行动，一个“授权行动”).各被收购公司股权持有人应通过执行本协议，同意该代理、代理和授权书与权益相结合，因此未经持有人代表同意不可撤销，并应在该被收购公司股权持有人死亡、丧失行为能力或破产后继续存在。持有人代表可以通过分代理人和事实上的律师履行其职责，并对任何该等分代理人或代理人的任何作为或不作为不承担责任，如果是由其合理谨慎选择的。被收购公司股权持有人同意，买方、母公司和被收购公司对持有人代表的任何授权行动或其他行动或不作为不承担任何责任。买方有权代表任何和所有被收购公司股东就与本协议和交易文件有关的所有事项专门与持有人代表打交道，并有权最终（无任何进一步证据）依赖由持有人代表代表代表代表任何被收购公司股东签立或看来是签立的任何文件，以及代表任何已采取或看来是采取的任何其他行动
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持有人代表收购的公司股权持有人，作为对这类被收购公司股权持有人完全具有约束力。
(b)在不限制前述一般性的情况下，在第10.16（a）款）并受第10.16（g）款），兹授权持有人代表在未经任何其他被收购公司股权持有人同意的情况下单独行事，（i）根据第二条，（ii）监督、抗辩、协调和谈判根据本协议或任何其他交易文件（包括其结算）提出的索赔，（iii）根据本协议或根据任何其他交易文件向被收购公司股权持有人付款，（iv）根据本协议或根据任何其他交易文件收到并发出通知，（v）根据本协议或根据任何其他交易文件收到并付款，（vi）执行本协议或任何其他交易文件的豁免和修订，以及（vii）根据本协议或根据任何其他交易文件执行和交付文件、发布和接收。上述设想的每一项行动第（i）条直通（vii）应被视为授权行动。
（c）持有人代表将不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其欺诈、重大过失或故意不当行为所致。受制于第10.16（g）款）、被收购公司权益持有人应赔偿持有人代表任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表性损失"）因本协议和任何交易文件而产生或与之相关，在每种情况下，如遭受或招致此类代表性损失；提供了、在任何此类代表损失最终被裁定为持有人代表的欺诈、重大过失或故意不当行为造成的情况下，持有人代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向被收购公司权益持有人补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。代表损失可由持有人代表从（i）持有人代表费用基金中的资金和（ii）根据本协议应付给被收购公司股东的任何其他资金中追回，否则这些金额将分配给被收购公司股东；提供了，虽然持有人代表可能从上述资金来源获得报酬，但这并不免除被收购公司股权持有人在遭受或发生此类代表损失时及时支付的义务。在任何情况下，都不会要求持有人代表代表被收购公司股权持有人或以其他方式垫付自有资金。尽管本协议有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对被收购公司股权持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在结束、持有人代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。
（d）交割时，买方应将持有人代表费用金额电汇给持有人代表，该金额将用于持有人代表发生的任何费用（“持有人代表费基金”).被收购公司股权持有人将不会从持有人代表费用基金中获得任何利息或收益，并且不可撤销地将他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权权利转让和转让给持有人代表。持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金。持有人代表的职责完成后，持有人代表将在切实可行范围内尽快将持有人代表费用基金的任何剩余余额交付交易所代理，以进一步分配给被收购公司权益持有人。出于税收目的，
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持有人代表费基金在交割时按已收到并由被收购公司权益持有人自愿备抵处理。
（e）持有人代表根据本协议和交易文件承担的义务仅限于本协议和本协议中明确规定的义务。
（f）尽管本协议中有任何相反的规定，只有持有人代表（代表任何被收购公司股权持有人），而不是任何被收购公司股权持有人，将有权根据任何被收购公司股权持有人在本协议项下的权利主张索赔或提起诉讼。
（g）为此目的第10.16款，定义的“交易单证”一词视为排除登记权协议。
第10.17节冲突豁免。持有人代表和买方代表自己及其各自的关联公司（就买方而言，包括交割后的被收购公司）承认并同意，就任何争议、程序、责任、义务或其他事项而言，包括买方、被收购公司和/或其任何或其各自的关联公司与持有人代表之间的任何争议，与ECP V和/或其任何关联公司有关联的任何被收购公司股权持有人，或与任何其他人或与任何其他人之间就交易有关联的任何被收购公司股权持有人，在与交割前事项相关的每一案例中，（a）关于Milbank LLP（“卖方律师”）、被收购公司、与ECP V有关联的被收购公司股权持有人和/或其任何关联公司之间的所有通信，在每一案例中，在交割日期之前，律师-委托人特权、律师工作产品保护和客户信任的期望完全属于持有人代表和/或其关联公司（被收购公司除外），可能由持有人代表或其关联公司（被收购公司除外）控制，不得传递给或由买方、被收购公司主张，或其任何或其各自的关联公司和（b）卖方律师可向持有人代表和/或其关联公司披露卖方律师在其代理与ECP V有关联的被收购公司股权持有人、被收购公司或其各自的关联公司过程中获悉的任何信息，无论此类信息是否受制于律师-委托人特权、律师工作产品保护或卖方律师的保密义务。因此，买方及其关联公司不得或寻求访问任何此类通信或卖方律师的档案，无论是否发生关闭。在不限制前述一般性的情况下，在交割时和之后，（i）在卖方律师的档案构成客户财产的范围内，只有持有人代表及其关联公司应持有此类财产权，并且（ii）卖方律师没有任何义务因卖方律师与被收购公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向买方或被收购公司披露或披露任何此类律师-客户通信或档案。尽管本条第10.17条前述规定有任何相反的规定，但如果在交割后，买方或任何被收购公司与一方（或其关联公司）以外的第三方发生纠纷，则被收购公司可主张律师-委托人特权，以防止在每种情况下在交割日期之前向该第三方披露卖方律师与任何被收购公司股权持有人、任何被收购公司和/或其各自的关联公司之间的任何通信；但是，前提是两者都不
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买方或被收购公司可在未经持有人代表事先书面同意的情况下放弃此类特权。
第10.18节进一步保证。在交割结束后，各方应不时签立和交付或安排签立和交付所有此类文件和文书，并应采取或安排采取任何其他方合理要求的所有其他行动，以证明和实现交易。
第10.19款融资来源。尽管本协议中有任何相反的规定，各方同意，任何融资来源均不对被收购公司股东、被收购公司或其各自的任何关联公司承担与本协议或与债务融资相关的任何合同有关或产生的任何法律或权益、合同、侵权或其他方面的任何责任，且被收购公司股东、被收购公司或其各自的任何关联公司均不享有任何权利或债权，且不会带来或支持任何人，或允许其各自的任何关联公司在任何诉讼程序、诉讼因由、索赔、交叉索赔或任何种类或描述的第三方索赔中，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，在每种情况下，向本协议项下或本协议项下的任何融资来源提出或支持任何人。
第10.20节无抵销权。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均无权将该方所欠和应付的任何金额与根据本协议应支付给该方的任何款项相抵销。
[签名页关注]
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在哪里作证、双方已于执行日签署本协议。
收购公司:
Cornerstone Generation Holdings，LP
By：ECP Cornerstone Generation Holdings GP，
LLC，其普通合伙人
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
职称：首席执行官
ECP Cornerstone Generation Holdings GP，LLC
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
职称：首席执行官
ECP V-B（AG IP）Blocker Corp
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
职称：首席执行官
ECP V-C（AG IP）Blocker Corp
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
职称：首席执行官
ECP V-D（AG IP）Blocker Corp
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
职称：首席执行官
[协议及合并计划的签署页]
持有人代表:
ECP V-D、LP
By：ECP GP V，LP，
其普通合伙人
作者：ECP V，LLC，
其普通合伙人
作者：ECP ControlCo，LLC，
其管理成员
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
标题：合伙人
仅为第6.12条的目的：
ECP GP V，LP
作者：ECP V，LLC，
其普通合伙人
作者：ECP ControlCo，LLC，
其管理成员
签名：/s/安德鲁·吉尔伯特
姓名：Andrew Gilbert
标题：合伙人
[协议及合并计划的签署页]
买方:
Buckeye CG HOLDINGS，LLC
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
家长:
天能能源公司
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
[协议及合并计划的签署页]
合并潜艇:
Buckeye CG HOLDINGS MERGER SUB，LLC
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
Buckeye CG HOLDINGS GP MERGER SUB，LLC
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
BUCKEYE BLOCKER V-B MERGER SUB，INC。
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
BUCKEYE BLOCKER V-C MERGER SUB，INC。
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
Buckeye Blocker V-D MERGER SUB，INC。
签名：/s/达伦·奥拉格斯
姓名：达伦·奥拉格斯
职称：首席开发官
[协议及合并计划的签署页]