SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION年度和特别股东大会通知及管理层信息通告2025年11月5日将于2025年12月16日上午11：00通过现场音频网络直播（多伦多时间）举行
致股东的信尊敬的股东，在我们反思2025财年时，我很高兴地分享Sangoma如何继续发展成为一家更专注、更高效、战略上更一致的公司。过去的这一年是持续转型的一年——在这一年里，我们对照我们的运营优先事项进行了有意义的执行，改进了内部系统，并采取了重要步骤，为可持续的长期增长做好了准备。展望未来，我们带着对方向的信心和对执行的严格关注进入了2026财年。虽然我们预计上半年收入将更加缓和，但我们对整个销售漏斗和管道的势头建设感到鼓舞，我们预计下半年增长将加速，所有这些都得到我们第一季度强劲业绩的支持。这条轨迹反映了我们在优化结构、深化服务能力、提升走向市场等方面所做的基础性工作。我们仍然致力于我们的战略优先事项：扩大我们以服务为主导的收入基础，提高运营效率，并将我们的投资组合集中在高价值、可扩展的机会上。我们简化业务和降低杠杆的努力正在帮助建立一个更强大的基础，一个能够实现灵活性和创新再投资的基础。最重要的是，我们搭建的平台，正在让我们更好地服务客户，深化垂直能力，创造经久不衰的价值。我为Sangoma的团队感到无比自豪。他们的韧性、奉献精神和专注帮助我们驾驭复杂性，同时为未来势头奠定基础。我还要感谢你们——我们的股东——对我们愿景的持续支持和信念。随着我们继续进入2026财年，我们这样做时会更加专注，提高敏捷性，并致力于发挥我们的潜力。我期待着向您通报我们的最新进展。致以热烈的问候丨“Charles Salameh”首席执行官兼董事Sangoma Technologies Corporation
股东年会和特别会议通知目录......................................................................................1管理信息通告....................................................................................2汇率....................................................................................................2代理征集和表决....................................................................................2有表决权的证券和有表决权的证券的主要持有人....................................5有表决权股份的主要持有人....................................................................5拟在会议上采取行动的事项....................................................................................6 1财务报表的列报...................................................。和重述的综合计划......................................................................11 5其他业务......................................................................................................................12 1基本工资.......................................................................................................................................................18 2短期激励.....................................................................................................................19 3长期激励计划.......................................................................................................20根据股权补偿计划授权发行的证券.......................................................................27关于公司治理的报告.......................................................................................................................28股权激励计划.......................................................................................32纳斯达克公司治理.......................................................................................43高级管理人员和高级管理人员...................43赔偿和董事及高级管理人员责任保险....................43知情人员在重大交易中的利益.......................................43某些人在待采取行动的事项中的利益....................................44将经修订和重述的Omnibus计划决议安排在A-1附表B修订和重述的OMNIBUS计划...................................................................。B-1附表C板任务...................................................................................................................。C-1
1 SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION Suite 3400 Bay-Adelaide Centre，333 Bay St Toronto，on M5H 2S7年度和特别股东大会通知特此通知，Sangoma Technologies Corporation（“公司”）普通股（“普通股”）的持有人（“股东”）年度和特别会议（“会议”）将于2025年12月16日（星期二）上午11：00（多伦多时间）通过以下网址以虚拟方式通过现场音频网络直播举行：（a）接收公司截至6月30日止财政年度的综合经审计财务报表，及有关核数师的报告；（b）选举公司董事会成员；（c）委任特许会计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司下一年度的核数师，并授权公司董事厘定其薪酬；（d）考虑并酌情批准公司经修订及重列的综合股权激励计划，具体情况见通函；及（e）处理可能适当提交会议或其任何延期或休会的其他业务。于2025年11月11日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东将有权在会议上投票。请不能亲自出席会议的股东按照提供的指示在收到的代表委托书或投票指示表表格上签字、注明日期并交回。股东务必仔细阅读随附的管理层信息通告。该通函提供了与将在会议上处理的事项有关的额外信息，并构成本通知的一部分。日期为2025年11月5日，安大略省多伦多。根据董事会命令每：“Charles Salameh”姓名：Charles Salameh职务：首席执行官兼董事
（本页故意留空。）
2管理层信息通告除非另有说明或文意另有所指，否则“公司”、“Sangoma”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Sangoma Technologies Corporation，连同其直接和间接子公司及前身或由其或其合并控制的其他实体。除本文另有说明外，所有提及美元、“$”或“US $”均指美元，所有提及“C $”均指加元。公司董事会在此称为“董事会”或“董事”，“董事”是指其中任何一位。除本管理资料通告（「通告」）另有说明外，本通告所载资料截至2025年11月5日止。除本通函所载者外，概无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，而如提供或作出该等资料或陈述，则该等资料或陈述不应被依赖为已获公司授权。本通函的送达在任何情况下均不得产生自本通函日期起本通函所载资料并无任何变动的暗示。本通函中的汇率，除非另有说明或上下文另有说明，所有加元金额均按以下加拿大银行平均汇率换算为美元：2025财年：1.00加元= 0.71 70美元2024财年：1.00加元= 0.73 80美元2023财年：1.00加元= 0.7467美元代理相关材料的代理征集和投票交付公司直接向无异议的受益所有人发送代理相关材料。公司管理层不打算根据National Instrument 54-101 –与报告发行人的证券受益所有人沟通代理相关材料和表格54-101F7（由中介提出的投票指示请求），并且在反对受益所有人的情况下，反对受益所有人将不会收到材料，除非反对受益所有人的中间人承担交付成本。征集代理人本通函是为公司管理层征集将于2025年12月16日举行的年度及特别会议上使用的代理人而提供的，时间和地点以及为年度及特别股东大会通知（“通知”）或其任何延期或延期所载的目的。招标将主要以邮寄方式进行，但公司董事、高级职员或雇员也可亲自或通过电话或电子方式征集代理。这些人都不会因这些努力而获得额外补偿。招标费用由公司承担。公司已向结算机构、证券交易商、银行及信托公司或其代名人（“中介人”）分发或提供该通知、通函及代表委任表格的副本，以供分发予普通股股东（“实益持有人”），其共同
3股由该等中介机构持有或保管。要求此类中介机构将此类文件转发给受益持有人。向受益持有人征集代理权将由中介机构进行，如果中介机构提供了受益持有人的姓名和地址，则由公司进行。公司将补偿中介机构因分发这些材料而产生的合理费用。虚拟会议公司将会议作为完全虚拟的会议举行，会议将通过网络直播进行，所有股东，无论地理位置和股权所有权如何，都将有平等机会参加会议，并与公司董事和管理层以及其他股东进行接触。股东将无法亲自出席会议。登记股东和正式指定的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并参加投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-545-681-463。未妥为委任自己为代理持有人的实益持有人将可作为嘉宾出席及观看网播，但不能参加会议或在会上投票。会议投票登记股东可在会议期间通过在线填写投票方式在会议上投票，具体如下。见“参加会议情况”。未正式指定自己为代理持有人的实益持有人将无法出席、参加会议或在会议上投票。这是因为公司及其转让代理人没有公司实益持有人的记录，因此将不知道您的持股情况或投票权利，除非您指定自己为代理持有人。如果您是实益持有人并希望在会议上投票，您必须指定自己为代理持有人，方法是在发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名，并且必须遵循您的中间人提供的所有适用指示。见“委任第三方为代理人”和“参加会议”。委任第三方作为代理人以下情况适用于希望委任以代理人或投票指示表形式列出的管理层提名人以外的人（“第三方代理持有人”）作为代理持有人的股东，包括希望委任自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的受益持有人。股东如欲委任第三方代理持有人作为其代理人出席、参加会议或在会议上投票并对其股份进行投票，必须提交其委任该第三方代理持有人的代理或投票指示表（如适用），并登记第三方代理持有人，如下所述。在您提交代理或投票指示表格后，注册您的代理持有人是需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到出席、参加会议或在会议上投票的用户名。•第1步：提交您的代理或投票指示表：如要指定第三方代理持有人，请在代理或投票指示表形式（如果允许）中提供的空白处插入该人的姓名，并按照提交该形式代理或投票指示表的说明进行操作。这必须在注册此类代理持有人之前完成，这是您提交代理表格或投票指示表格后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的受益持有人，如果您希望出席、参加会议或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，您还必须向奥德赛提供一份正式填写的法定代理人。更多详情见下文本节。•第2步：注册您的代理持有人：要注册代理持有人，股东必须在美国东部时间2025年12月12日上午11：00之前发送电子邮件至appointee@odysseytrust.com，并向奥德赛提供所需的代理持有人联系信息、指定的股份数量、如果他们是注册股东，则股份登记的名称，如果是实益持有人，则持有股份的经纪人名称，以便奥德赛可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法出席、参加会议或在会议上投票。
4如果您是实益持有人并希望出席、参加会议或在会议上投票，您必须在您的中间人发送给您的投票指示表上提供的空格中插入您自己的姓名，遵循您的中间人提供的所有适用指示并将您自己注册为您的代理持有人，如上所述。通过这样做，您是在指示您的中间人指定您为代理持有人。遵守中介提供的签字和退货说明很重要。另请参阅下文“参加会议”标题下的进一步说明。法定代理人–美国实益股东如果您是位于美国的实益持有人，并希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，除了上文和下文“参加会议”中所述的步骤外，您还必须从您的中介获得有效的法定代理人。遵循法定代理表格和发送给您的投票信息表格中包含的您的中介的指示，或者联系您的中介索取法定代理表格或法定代理（如果您尚未收到）。在从您的中介获得有效的合法代理后，您必须随后向奥德赛提交此类合法代理。希望出席、参加会议或在会议上投票，或在允许的情况下指定第三方作为其代理持有人的位于美国的受益持有人的登记请求必须通过电子邮件发送至appointee@odysseytrust.com，并在美国东部时间2025年12月12日上午11：00之前收到。撤销您的代理A代理是可撤销的。如果您已提供代理，您（或您的书面授权律师）可以在会议召开前的最后一个工作日之前的任何时间通过电子邮件发送至appointee@odysseytrust.com向Odyssey以书面形式发出撤销通知，从而撤销代理。撤销通知必须签署如下：（a）如果你是个人，那么通知必须由你或你的法定遗产代理人或破产受托人签署；（b）如果你是公司，那么通知必须由公司或为公司正式委任的代表签署。参加会议公司将会议作为完全虚拟的会议举行，会议将通过网络直播进行。股东将无法亲自出席会议。股东如要出席、参加或参加会议（包括在会议上投票和提问），必须拥有有效的用户名。登记股东和正式任命的代理持有人将可以通过以下网址在线出席、参加会议并参加会议并投票：https://meetings.lumiconnect.com/400-545-681-463。这些人随后可以通过在会议开始前点击“我已登录”并输入用户名和密码进入会议：•登记股东：位于代理表格（或您收到的电子邮件通知中）的控制号码是用户名。会议密码为“sangoma2025”（区分大小写）。如果作为注册股东，您正在使用您的控制号码登录会议，并且您之前已经投票，您不需要在投票开始时再次投票。通过在会议上投票，您将撤销之前在投票截止前收到的投票指示。•正式指定的代理持有人：奥德赛将在投票截止日期过后通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议密码为“sangoma2025”（大小写敏感）。只有登记在册的股东和正式委任的代理持有人才有权出席会议、参加会议并参加投票。未妥为委任自己为代理持有人的实益持有人将可作为嘉宾出席会议，但不能参加会议或在会上投票。欲委任第三方代理持有人代表其出席会议的股东（包括希望委任自己作为代理持有人出席、参加会议或在会议上投票的实益持有人）必须提交其填妥的代理或投票指示表，并对代理持有人进行登记。见“委任第三方为代理人”。
5代理人投票代表表格所代表的普通股将根据股东的指示进行投票或拒绝投票，如果股东就任何拟采取行动的事项指定选择，则普通股将相应投票。在没有该等指明的情况下，该等普通股将按以下方式在会议上投票：•为选举本通函所列人士为下一年度的拟任董事；•为委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP，Chartered Accountants）为公司下一年度的核数师，并授权董事会厘定核数师的薪酬；以及•为批准经修订及重列的综合股权激励计划。有关这些问题的更多信息，请见本通函中题为“会议拟采取行动的事项”一节。根据代表委任表格获委任的人士，在法律许可的范围内，就代表委任表格及会议通知所指明的事项的修订或变更，以及就可能适当提交会议的任何其他事项或其任何延期或延期，在每种情况下，不论提交会议的修订、变更或其他事项是否属常规，亦不论提交会议的修订、变更或其他事项是否有争议，均获授予酌处权。如果对会议通知中确定的事项的修改或变更被适当地提交给会议，以代理人形式指定的人员有意根据其对该事项或业务的最佳判断进行投票。于本通函日期，董事知悉概无该等修订、更改或其他事项。法定人数出席会议的事务处理或其任何休会或延期的法定人数应为出席会议并有权在会议上投票的两人。投票证券和投票证券的主要持有人在会议上，在记录日期营业结束时登记在册的每一普通股持有人将有权就提议提交会议的所有事项对所持有的每一普通股拥有一票表决权。该公司被授权发行无限数量的普通股。这些普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）上市交易，代码为“STC”，在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市交易，代码为“SANG”。截至本通函日期，共有33,139，165股已发行及流通在外的普通股。投票股份的主要持有人据公司董事和执行官所知，截至本协议日期，唯一实益拥有、或直接或间接控制或指挥公司有表决权的证券并附带10%或以上已发行和已发行普通股的投票权的人或公司为：Name Type of Ownership Common Shares Percentage of Class Norman A. Worthington（1）Beneficial 6,431，73319.41% Mawer Investment Management Ltd.（2）Beneficial 3,987，46012.03% _____________注：（1）Worthington先生实益拥有、控制或指挥，直接或间接持有Old Town Gelato，LLC和Star2Star Holdings，LLC的全部股权，分别持有6,431，714股和19股普通股（19.4%）。
6（2）反映Mawer Investment Management Ltd.在其截至2025年9月30日的替代月度报告中所载的实益持股。将于会议上采取行动的事项1财务报表的呈报公司截至2025年6月30日止年度的财务报表及本资料通函随附的核数师报告将于会议上提交予股东。会议不会采取正式行动批准财务报表。2选举董事公司章程规定，董事会最少由三名董事组成，最多由九名董事组成，实际人数由董事会不时确定。董事会目前由七名董事组成，公司每名董事的本届任期将于会议选举董事时届满。建议以下「董事提名人」标题下的七（7）名人士各自获选为公司董事，任期至下一届股东周年大会结束或直至选出或委任其继任人为止，除非该职位较早前已根据公司章程出缺。以代表委任表格列名的人士，如未在该代表委任表格中明确指示相反，拟以董事身份投票选举以下「董事提名人」标题下列名的建议提名人。预计不会有任何被提名人无法担任董事，但如果在会议召开前因任何原因出现这种情况，以代理人形式提名的人保留自行决定投票给另一位被提名人的权利。多数投票政策根据TSX的要求，董事会采用了多数投票政策（“多数投票政策”），该政策要求，在无争议的董事选举中，如果任何被提名人在股东大会上获得的“赞成”票数不超过“拒绝”的票数，则该被提名人应在董事当选的股东大会之后立即向董事会提出辞去董事职务。薪酬、提名和治理委员会（“CNGC”）将考虑该要约，并就是否接受该要约向董事会提出建议。董事会应在没有特殊情况的情况下接受辞职提议。董事会将在股东大会后90天内作出决定，并在新闻稿中宣布。如果董事会决定不接受辞职，新闻稿将说明该决定的原因。根据多数投票政策提出辞职的董事将不参与任何董事会委员会（包括CNGC）或董事会有关辞职提议的任何审议。预先通知条文经修订及重订的第2号附例规定，寻求提名董事候选人的股东必须在Sangoma的主要行政办公室向Sangoma的公司秘书提供及时的书面通知。这些规定的目的是（i）确保所有股东收到有关董事提名的充分通知，以及关于所有被提名人的充分时间和信息，以便进行适当的审议和登记知情投票；（ii）促进年度股东大会或特别股东大会的有序和高效的进程。经修订和重述的《第2号细则》规定了股东必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向Sangoma提交董事提名的截止日期，并规定了股东必须在向Sangoma发出的及时书面通知中包括的信息，以便任何董事提名人有资格在该年度股东大会或特别股东大会上当选。
为及时，股东的通知必须在（i）年度股东大会的情况下收到，不少于年度会议日期前30天；但条件是，如果年度股东大会将在首次公开宣布年度会议日期的日期（“通知日期”）后不到50天的日期举行，股东的通知可不迟于该通知日期后第10天的营业时间结束时收到；及（ii）如为选举董事而召开的股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于该特别会议日期作出首次公开公告之日后第15天的营业时间结束时收到。事先告知书附例亦订明股东通知的适当书面形式。委员会可全权酌情放弃根据本条文作出的任何规定。关于被提名人下表列出了提议在会议上被提名为董事的七名个人的姓名和某些其他履历信息。截至本通函日期，Worthington先生持有Star2Star Holdings，LLC（“Star2Star Holdings”）已发行或可发行的普通股约19.4%，因此Worthington先生有权担任董事会主席。目前，Worthington先生根据Star2Star Holdings的提名权担任董事会成员。自董事会会议以来的提名董事出席数实益拥有或控制的普通股数量Allan Brett，加拿大安大略省年龄：57地位：独立2017年1月9/951,857 Brett先生自2017年1月起担任我们的董事会成员，目前担任审计委员会成员。Brett先生是一名注册会计师、加利福尼亚州和CBV，也是一名经验丰富的上市公司高管，目前担任在TSX和纳斯达克上市的上市公司The Descartes Systems Group Inc.的首席财务官。从1996年到2014年1月，Brett先生通过2014年将Aastra Technologies Limited出售给Mitel Networks Corporation，担任多伦多证券交易所上市公司的首席财务官。加拿大安大略省Al Guarino年龄：69岁状态：独立于2014年5月9/940,000 Guarino先生是一名注册会计师，自2014年5月以来一直是我们的董事会成员。Guarino先生目前担任审计委员会主席。Guarino先生是Physiomed Health的首席财务官，该公司是加拿大最大和增长最快的医疗诊所连锁店之一。他是几家私营企业的重要股东，这些企业包括医疗保健、制造、分销和汽车。Marc Lederman美国宾夕法尼亚州年龄：54状态：独立2021年3月9/92,022，698在收购StarBlue后，Lederman先生自2021年3月以来一直是我们的董事会成员。Lederman先生目前担任审计委员会成员以及薪酬、提名和治理委员会主席。Lederman先生是NewSpring Capital的联合创始人，也是该公司专门的成长型股票基金的普通合伙人。他担任所有NewSpring Growth和NewSpring夹层基金的投资委员会成员。Lederman先生在金融、投资、咨询和会计方面拥有广泛的背景，曾是一名注册会计师。在共同创立NewSpring之前，他是德勤商业保障和咨询服务集团的经理。Lederman先生是中大西洋地区私募股权和风险投资界的活跃成员。Lederman先生获得了维拉诺瓦大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位。在过去的二十年里，莱德曼先生曾在十几家科技和服务公司的董事会任职。Giovanna（Joanne）Moretti美国德克萨斯州年龄：63状态：独立2023年4月9/9 — 7
Moretti女士自2023年4月起担任董事会成员，目前担任薪酬、提名和治理委员会成员。她在高科技和制造行业拥有超过32年的经验，在财富200强公司以及初创公司担任董事会任命的C级职责，她的专长涵盖销售、营销和产品管理，并在实现盈利增长方面有着出色的记录。如今，她是Fictiv的首席营收官，这是一家数字制造公司，为世界上一些最大的企业以及大多数创新创业公司提供按需定制制造。在过去的五年里，她帮助Fictiv实现了超增长。在加入Fictiv之前，Joanne是DecisionLink的董事会成员，是《财富》200强制造解决方案公司Jabil的高级副总裁兼首席营销官，曾在科技巨头惠普、戴尔和加利福尼亚州担任销售和营销职务，以便在每家公司产生重大影响。Charles Salameh加拿大安大略省年龄：60状态：不独立2023年9月9/9322,812 Salameh先生自2023年9月1日起担任Sangoma的首席执行官。查尔斯是一位经验丰富的技术主管，拥有超过三十年的国际专业知识，在信息技术和网络行业有着传奇般的职业生涯。他的显著贡献包括在Infosys战略上市计划的全球演变中发挥关键作用，担任惠普企业服务美洲业务高级副总裁，并在DXC、北电网络和加拿大贝尔公司担任多个高级职位。查尔斯拥有多伦多大学MBA学位和土木工程学位，他将稳健的学术基础与广泛的职业经历结合在一起。除了专业和学术荣誉，他还致力于为行业提供建议，并热情地倡导技术进步。美国宾夕法尼亚州April Walker年龄：59岁状态：独立于2024年7月9/9 — Walker女士于2024年7月加入董事会，目前在薪酬、提名和治理委员会任职。作为一名拥有30多年经验的高级技术主管，Walker女士曾领导多家财富500强企业的客户成功、工程、技术和创新方面的全球和国家组织。2022年7月至2024年6月，她在赛富时担任客户成功高级副总裁。在此之前，她是微软美国技术和创新中心的总经理。Walker女士还在Universal Display Corporation（纳斯达克：OLED）的董事会任职，并且是《华尔街日报》董事会成员。Norman A. Worthington，III Florida，USA年龄：66状态：非独立2021年3月9/96,431，733 Worthington先生自2021年4月StarBlue收购后一直担任我们的董事会主席。沃辛顿先生在2023年2月至2023年9月担任公司临时执行主席期间也是Sangoma的员工，此前在2021年4月至2022年5月15日期间协助StarBlue收购后的整合。沃辛顿先生此前曾于2006年至2018年担任Star2Star Communications，LLC的首席执行官，并于2020年1月至2021年3月31日期间再次担任首席执行官，并于2018年1月至2021年3月期间担任StarBlue的执行主席。_____________注：（1）Worthington先生通过Old Town Gelato，LLC和Star2Star Holdings，LLC直接或间接实益拥有、控制或指导这些普通股。（2）Lederman先生以自己的名义并通过NSG III S2S（Blocked）Subsidiary L.P.、NSG III S2s（Unblocked）L.P.和NewSpring Growth Capital III-A2 LP直接或间接实益拥有、控制或指导这些普通股。8
9技能矩阵下图说明每一位被提议的董事所具备的相关技能出席会议选举：A CC ou nt in g/Fi na nc ia l Fi na nc ia l e xp er t（fo r a ud it Co m m itt ee）G ov er na nc e/r isk sa le s & m ar ke tin g M & A Co m pe ns at io n/h um an R es ou rc es in no va tio n/t ec hn ol og y co m un ic at io ns/sa aS o th erP ub lic c c om pa ny b oa rd e xp er ie nc e ex ec ut iv e le ad er sh ip st ra te gi c pl an ni ng Allan Brett董事（首席独立董事）x x x x x x x x x x x Al Guarino董事x x x x x x x x x x x Marc Lederman董事x x x x x x Joanne Moretti董事x x x x x x和首席执行官X X X X X X X X April Walker董事X X X X X X X X Norman A. Worthington董事（主席）X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X X
10就公司所知的公司停止交易令或破产而言，于本通函日期，并无任何建议选举的代名人是或在本通函日期前10年内曾是任何公司的董事、行政总裁或财务总监：（a）在拟任董事以董事、行政总裁或财务总监身份行事期间受发出的命令规限，或（b）在拟任董事不再担任董事后受发出的命令规限，首席执行官或首席财务官，并因该人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发生的事件而导致。就本协议而言，“命令”是指（a）停止交易令；（b）类似于停止交易令的命令；或（c）拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令，该命令的有效期连续超过30天。据公司所知，于本通函日期，任何被建议选举的代名人均不是或在本通函日期前10年内曾是任何公司的董事或行政人员，而在代名人以该身份行事期间，或在代名人停止以该身份行事后一年内，该董事或行政人员已破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人，接管经理或被指定持有其资产的董事。就公司所知的个人破产而言，任何建议选举的代名人在本通函日期前10年内并无破产、根据与破产或无力偿债有关的任何法例提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或有一名接管人、接管人经理或受托人获委任以持有代名人的资产。处罚或制裁任何被提名人均未受到法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与加拿大证券监管机构达成和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给该被提名人时具有重要意义。Star2Star股票购买协议公司订立日期为2021年1月28日的股票购买协议（“Star2Star SPA”），以向Star2Star Holdings及Blue Face Holdings Limited（统称“卖方”）收购StarBlue Inc.的全部股份。根据Star2Star SPA的条款，该公司同意将董事会定为五名董事。此外，只要Worthington先生及其关联公司（定义见Star2Star SPA）继续拥有（i）根据Star2Star SPA向Star2Star Holdings发行的普通股的至少50%，以及（ii）由Star2Star Holdings向Worthington先生分配或可分配的普通股，那么Worthington先生或Worthington先生指定的其他个人（如果他无法担任董事）将有权成为Star2Star董事提名人之一。沃辛顿先生应担任董事会主席，直至（i）其身体或精神上不再能够担任该职务的时间较早，（ii）其不再直接或间接拥有至少15%的已发行和已发行普通股，以及（iii）其不再是董事会成员。Star2Star Holdings作为卖方代表（定义见Star2Star SPA）同意将董事会人数增加到7人。
11上述摘要通过参考Star2Star SPA的规定进行整体限定，其副本可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca 3任命审计师公司审计委员会（“审计委员会”）建议股东任命毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司的独立审计师，任期至下一次股东年会结束或任命其继任者为止，并授权董事确定审计师的薪酬。毕马威会计师事务所自2022年9月27日起担任该公司的审计师。以委任表格指名的人士，如未在该等委任表格中明确指示相反，将投票支持委任毕马威会计师事务所为公司核数师的决议，并授权董事厘定毕马威会计师事务所的薪酬。以委任表格指名的人士，如未在该等委任表格中明确指示相反，将投票支持委任毕马威会计师事务所为公司核数师的决议，并授权董事厘定毕马威的薪酬。审计委员会信息请参阅公司当前的年度信息表（“AIF”），以获取与审计委员会有关的信息，这是根据表格52-110F1 – AAA中要求的审计委员会信息项下的要求。该AIF可在SEDAR +上的公司简介中查阅，网址为www.sedarplus.ca。根据要求，公司将及时向公司的1名证券持有人免费提供一份AIF副本。4批准经修订和重述的综合计划董事会已批准通过经修订和重述的综合股权激励计划（“经修订和重述的综合计划”），认为这符合Sangoma和股东的最佳利益。有关经修订及重述的综合计划的关键条款的说明，可在下文“股权激励计划”标题下找到，该计划通过参考作为附表“b”的附件所附的经修订及重述的综合计划全文对其进行整体限定。如获采纳，经修订及重述的综合计划将修订及重述公司日期为2022年12月13日的现有综合股权激励计划（“现行综合计划”）的全部内容，但根据现行综合计划授予的任何奖励将继续受现行综合计划管辖。根据现行综合计划提出的修订，根据现行综合计划可发行的普通股的最高数目为不时已发行及已发行股份总数的10%。根据经修订及重述的综合计划，根据经修订及重述的综合计划可发行的普通股的最高数目（包括，为更大的确定性，就根据现行综合计划发行的任何奖励而言，截至经修订及重述的综合计划生效之日尚未行使）须固定为2,785，227股，占截至本通函日期已发行及已发行普通股的约8%。经修订和重述的综合计划还规定，（a）公司不得向非雇员董事授予奖励，如果在授予此类奖励生效后，在根据公司所有基于证券的薪酬安排授予时，可向非雇员董事发行的普通股总数将超过非稀释基础上已发行和已发行普通股的1%，以及（b）在公司的任何一个财政年度内，根据公司所有基于安全的薪酬安排授予任何一名非雇员董事的所有奖励在授予之日的合计公平市场价值不得超过150,000美元，但此类限制不适用于（i）代替任何现金保留的奖励
12或其他董事费用。上述（b）条所述的限制不包括在当前的综合计划中。截至2025年11月5日，根据目前的综合计划，共有1,185，227份未完成的奖励（约占我们在该日期已发行和已发行普通股的3.6%），这将留下约1,600，000股（约占我们在该日期已发行和已发行普通股的4.8%）保留并可根据经修订和重述的综合计划发行，用于结算未来可能授予的奖励（假设基于绩效的奖励的支付乘数为1倍）。如果经修订和重述的综合计划在会议上获得股东批准，基于已发行和流通的33,139，165股普通股、根据公司ESPP预留发行的661,967股普通股（占已发行和流通普通股的1.99%）和根据公司遗留期权计划发行的359,286股期权（占已发行和流通在外的股份的1.08%），在每种情况下，截至2025年11月5日，根据公司所有基于证券的薪酬计划授予的奖励结算，将保留总计3,806，480股普通股并可供发行（约占已发行和已发行普通股的11.5%）。所有期权都将在2027财年年底到期，目前都是价外的。除上述情况外，经修订及重订的综合计划在所有重大方面均与现行综合计划相同。股东批准根据当前综合计划的条款，采纳经修订和重述的综合计划需要股东批准。据此，股东将被要求在会议上投票赞成或反对本通函附表“A”所附的普通决议案。有关批准经修订及重述综合计划的决议案，须由出席会议或有权于会议上投票的股东代表或其代理人所投的多数票通过。如果经修订和重述的综合计划未在会议上获得批准，当前的综合计划将保持现有条款不变，未经修订。董事会已确定经修订及重述的综合计划符合Sangoma及股东的最佳利益，并建议股东投票支持作为本通函附表“a”所附批准经修订及重述的综合计划的决议案。5其他业务管理层并不知悉除《通知》所述以外的任何其他事项须于会议前提出。如果任何其他事务适当地在会议之前进行，以代理形式被指名的人打算根据他们对该事项的最佳判断对由此所代表的普通股进行投票。薪酬补偿治理薪酬、提名和治理委员会CNGC由公司董事Marc Lederman（主席）、Joanne Moretti和April Walker组成，他们都被认为是“独立的”，该术语在National Instrument 52-110 – Audit Committees中定义。正如董事履历所述，CNGC的每位成员都有与其在CNGC的职责相关的直接经验。国家赔偿委员会与赔偿有关的职责包括制定和监测公司处理赔偿问题的整体方法，并在董事会批准的情况下，实施和管理反映较高标准的赔偿制度。
13种赔偿做法。CNGC将定期审查公司董事薪酬的充分性和形式，以确保此类薪酬现实地反映作为董事的责任和风险。董事会通过了一份书面章程，阐明了CNGC的宗旨、组成、权力和责任，其中包括以下职责：A.公司治理和合规（1）制定和监测公司处理公司治理薪酬问题的整体方法，并在董事会批准的情况下，实施和管理反映此类做法的优越标准的公司治理和薪酬制度，并继续发展公司处理此类问题的方法；（2）对影响公司的公司治理和薪酬问题和做法进行年度审查，并在每个日历年度向董事会提出一套全面的建议；（3）就公司治理向董事会或董事会的任何委员会提供建议及委员会认为应由董事会或任何该等委员会考虑的薪酬问题；（4）定期但不少于每年与董事会审查《董事会章程》、董事会各委员会的章程以及董事履行各自职责和责任的方法和程序，包括但不限于：一、董事会议的次数和内容；二、管理层成员未出席的独立董事会议的次数；三、将在董事会会议或其委员会会议上提交给董事会的年度议题时间表；四、一般将向董事会提供的材料以及与董事会会议有关的材料；以及v.董事会与管理层之间的沟通过程；（5）采用和实施公司的沟通政策以及董事、高管的不适用政策，和公司雇员；（6）向董事会建议采纳商业行为守则，以确保道德行为和遵守法律法规，监测此类行为守则的遵守情况，并考虑并在认为适当的情况下提供对遵守守则的豁免；（7）向董事建议某些人力资源和薪酬政策和准则；（8）向董事会建议一种制度，使委员会或个别董事能够在适当情况下聘请独立的法律顾问和顾问，费用由公司承担，并且，经董事会批准后，负责其管理和行政；B.高级管理人员的聘用/薪酬（9），以确保公司有适当的方案来吸引和发展最高水平的管理层，以及提供管理层有序接班的流程，包括每年收到首席执行官在这方面的任何建议；（10）为首席执行官制定职位说明，并确保制定政策指导方针和制度，以提供对首席执行官绩效的全面年度审查；（11）审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标和目标评估首席执行官的绩效；（12）设定年薪、奖金和其他福利，首席执行官、指定执行官（定义见下文）和直接向首席执行官报告的其他高级执行官的直接和间接行为，但首席执行官在投票或审议其薪酬时不得出席；（13）执行和管理董事批准的涉及以下事项的人力资源和薪酬政策：
14 i.高管薪酬、雇佣及相关合同、股票期权计划、递延股份计划及其他激励和股权计划；ii.涉及NEOS和高级管理人员向首席执行官报告的拟议人事变动；（14）不时与首席执行官进行审查，公司关于全体员工薪酬和整体劳资关系战略的广泛政策；（15）审查公司任何激励薪酬或股权计划下的奖励并向董事会提出建议；（16）制定和实施评估公司薪酬政策和做法有效性的流程，并就此向董事会报告和提出建议；（17）在委员会认为适当的范围内，监督用于确定薪酬或任何薪酬要素的任何同行群体的选择；（18）考虑多样性水平，根据公司的多样性政策，通过持续监测高级管理层的多样性、公平性和包容性水平（包括但不限于性别多样性（包括女性代表的水平）、种族和民族），并酌情招聘合格的多元化候选人（包括但不限于合格的女性候选人），作为公司整体招聘和甄选过程的一部分，以填补高级管理职位，根据需要，通过空缺，成长与否；C.董事会成员候选人和董事会评估（19）采用一种程序，以确定鉴于公司业务的性质，董事会应具备哪些能力和技能；（20）评估每位现有董事的能力和技能，以期对董事会整体进行评估，其部分目的是，促进董事会作出有效决策；（21）为董事会主席（“主席”）制定职位说明并评估主席的表现；（22）确定并推荐合格的个人成为董事会新成员，同时适当考虑到：i.董事会认为对董事会整体而言必要的能力和技能，具备；二、董事会认为每位现有董事具备的能力和技能；三、每位新提名人将为董事会带来的能力和技能；（23）为董事会新聘人员制定和实施一项定向和教育计划，以使新董事熟悉公司业务、其管理层和专业顾问及其设施，并告知这些新聘人员他们将做出的贡献，包括但不限于，公司期望董事投入的时间和精力；（24）为所有董事提供继续教育机会，使个人可以保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和理解保持最新；（25）制定和实施评估董事会、个别董事、董事会委员会及其主席的有效性的流程，并就此向董事会提出报告和建议；（26）审查和评估委员会的绩效、有效性和贡献，包括评估本《宪章》是否适当处理属于和应该属于其范围的事项。委员会将以其认为适当的方式进行审查和评估，并向董事会报告其结果，包括对本章程以及公司政策和程序的任何建议修改；（27）建议在年度股东大会上提名选举的董事名单；（28）定期审查公司董事薪酬的充分性和形式，以确保此类薪酬切实反映作为董事的责任和风险；（29）考虑多样性水平，根据公司的多样性政策，通过持续监测董事会的多样性、公平性和包容性水平（包括但不限于女性代表的水平），以及在
15适当，招聘合格的不同候选人（包括但不限于合格的女性候选人），作为公司整体招聘和甄选过程的一部分，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补董事会职位。概述以下讨论描述了我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法律与行政官和首席技术官（统称为“指定执行官”或“NEO”）在2025财年薪酬的重要组成部分，即：• Charles Salameh，首席执行官；• Jeremy Wubs，首席运营官；• Larry Stock，首席财务官；• Samantha Reburn，首席法律与行政官；• Nenad Corbic，首席技术官；自2023年2月27日起，Worthington先生被任命为临时执行主席，以临时代替首席执行官。截至2023年9月1日，公司任命Salameh先生为新的首席执行官，Worthington先生恢复担任董事会主席。Wubs先生于2023年9月11日被任命为首席运营官。薪酬讨论与分析薪酬目标公司执行人员薪酬方案的具体目标如下：•吸引和留住有才华的执行人员；•使执行人员的利益与公司股东的利益保持一致；•将个人执行人员薪酬与公司和个人执行人员的业绩挂钩。该公司的薪酬方案目前旨在奖励以下方面的执行官：•相对于预先设定的内部和公司目标而言，公司业绩优越；•与公司战略目标的实现相一致并为实现公司战略目标做出贡献的个人绩效水平卓越。CNGC与公司董事会和首席执行官密切合作，设计了一项执行官薪酬计划，以实现以下目标：•吸引和留住有才华、高绩效和经验丰富的执行官，他们为公司的成功和发展做出了有意义的贡献；•激励我们的执行官实现我们的公司和财务目标；•通过将薪酬的有意义部分直接与我们业务的长期价值和增长挂钩，使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。公司将继续每年评估和制定高管薪酬计划，以确保其保持竞争力并符合我们利益相关者的利益。薪酬顾问关于2025财年薪酬，公司利用独立咨询公司Compensia提供的薪酬研究，该公司被保留提供与执行官和董事薪酬事项相关的服务，其中包括：•制定薪酬同行群体，以便对高管和董事薪酬进行基准测试，同时提供同行公司薪酬方案设计实践摘要；
16 •以基准高管和董事薪酬水平确定市场薪酬水平，同时使用薪酬同行群体（如下所列）和我们行业内类似规模公司的调查数据；•制定基于市场的薪酬框架来指导薪酬决策；•对激励计划结构进行研究。Compensia最初于2022年6月10日被保留，并向公司提供最新的薪酬研究，通常每两年一次。Compensia计划在2026财年提供最新的薪酬研究。CNGC审议了Compensia最后提供的信息。有关薪酬和激励计划设计的最终决定由中国证监会作出，并由其负责。下表汇总了独立薪酬顾问就2025财年和2024财年向公司提供的服务收取的费用：费用类型20252024年高管薪酬相关费用-22,560美元所有其他费用--Compensia除直接向CNGC或经CNGC批准和监督外，不向公司提供任何服务。对于2025财年，该公司与Compensia一起确定，为对标高管和董事薪酬而进行的同行集团包括以下可比上市公司：8x8、Bandwidth、布莱克维、Cambium Networks、TERM2、Coveo Solutions、Domo、Haivision Systems、Kaltura、LivePerson、Nuvera Communications、ON24、Ooma、Optiva、Ribbon Communications、Synchronoss科技、Vecima Networks、Veritone和Weave Communications。薪酬的主要要素高管薪酬计划旨在为高管提供适当且具有竞争力的平衡组合，包括保证现金（基本工资）和基于绩效的（短期–年度现金奖金；长期–股权奖励）激励薪酬。短期和长期激励奖励由年度个人绩效目标的实现情况和公司的绩效决定。公司的高管薪酬组合（基本工资、短期和长期激励奖励的比例）旨在反映高管角色对公司业绩的相对影响，并考虑薪酬组合如何与长期股东价值创造保持一致。对于2025财年，向NEO支付的款项是基于CNGC根据预期收入、调整后EBITDA和全年个人绩效的各种其他衡量标准对绩效进行的评估。高管有资格获得限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和期权的组合，以满足其薪酬的长期激励部分。赔偿风险CNGC的监督包括设定目标和评估个人和整体公司业绩，确保包括NEO在内的执行官的总薪酬公平、合理并与公司赔偿计划的目标一致，并考虑与公司赔偿政策和做法相关的风险的影响。为减轻与可能鼓励主要业务单位或部门的NEO或个人承担不适当或过度风险的补偿方案和做法相关的风险，公司实施了各种政策和程序，包括：
17 •一项内幕交易政策，禁止所有董事、高级职员、雇员承包商和顾问（i）“卖空”公司证券，（ii）购买或出售衍生证券，或（iii）任何对冲或货币化交易；•一项补偿回拨政策（“补偿回拨政策”），用于从高管那里收回先前在某些情况下支付或授予的激励薪酬，包括为了遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条规定的要求，《交易法》第10D-1条规则和纳斯达克采用的上市标准；•高管薪酬总额的很大一部分通过长期激励来满足，这使我们的高管专注于持续、长期的股东价值创造；• CNGC通过批准总薪酬方案（包括任何激励奖励）来监督授予每位高管的总价值，并每年审查当前的薪酬计划，以识别和解决任何与薪酬相关的风险。补偿回拨政策为进一步使管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条和纳斯达克采用的上市标准（“纳斯达克上市规则”），公司采用了补偿回拨政策，该政策规定在公司被要求编制会计重述的情况下，强制收回公司现任和前任执行官（定义见补偿回拨政策）错误授予的基于激励的薪酬。薪酬追回政策适用于授予高管并由高管获得的任何基于激励的薪酬，包括2023年10月2日或之前授予的任何奖励。此外，补偿回拨政策规定，如果公司因不当行为而需要编制会计重述报表，那么，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，首席执行官和首席财务官应向公司偿还（i）在财务文件日期后12个月期间收到的任何奖金或其他基于创造性或基于股权的补偿，以及（ii）在该12个月期间出售公司证券实现的任何利润。上述对补偿回拨政策的描述仅为摘要，通过参考补偿回拨政策全文对其进行整体限定。股票奖励公司采用了目前的综合计划，该计划允许CNGC向符合条件的参与者授予长期股票期权、RSU、PSU和DSU，以吸引、留住和激励公司的合格董事、高级职员、雇员和顾问。对于2025财年，CNGC向公司的每位执行官授予了RSU和PSU的组合。在会议上，股东将被要求批准通过经修订和重述的综合计划，以取代目前的综合计划。见“会议拟采取行动的事项-经修订和重述的综合股权激励计划的批准”。业绩图表下图比较了最近五个完成的财政年度中，以100加元投资于普通股的累计股东总回报（“TSR”）与同期标普/多伦多证券交易所综合指数的累计总回报。
18_____________注：（1）包括某些调整，以反映在公司毕业于多伦多证券交易所并于2021年11月8日开始以7：1后合并基础上于2021年11月2日发生的以1：7基础合并普通股的情况。标普/多伦多证券交易所综合指数跟踪按市值衡量的多伦多证券交易所最大公司的股价。纳入该指数的股票涵盖经济的所有部门，在零售或任何其他可比行业中的权重不大，因此无法与公司直接进行比较。期间，100加元投资于股票的累计TSR为76.31加元，而标普/TSX综合指数的累计总回报为163.94加元。因此，我们的薪酬计划旨在与公司的长期成功保持一致，重点是激励绩效，以执行我们的长期增长战略。CNGC认为，目前的NEO薪酬计划将确保我们的薪酬计划和个人高管薪酬继续与股东的利益保持一致。薪酬–指定执行官2025财年每个NEO的薪酬总额在下文“薪酬汇总表–指定执行官”下列出。1基本工资每个NEO的基本工资由对高管业绩的评估确定，旨在奖励NEO的技能、知识和经验，并反映该高管的责任水平和对公司的预期贡献。基薪调整每年在每个财政年度结束后确定，CNGC可根据高管和公司实现某些目标的情况酌情增加，同时对当时薪酬的竞争力进行评估。此外，如有必要，基薪可能会在全年进行调整，以反映晋升或执行干事角色或职责的其他变化，以及应对外部市场情况。
19姓名主要职位基本工资Charles Salameh首席执行官550,000美元（1）Larry Stock 首席财务官 370,000美元Jeremy Wubs首席运营官400,000美元Samantha Reburn首席法律和行政官300,000美元Nenad Corbic首席技术官302,500美元_____________注：（1）Salameh先生未因担任董事而获得任何报酬。2短期奖励公司为近地天体和公司其他执行官员制定了一项酌情的年度现金奖金计划，该计划可能会根据个人的职位和对公司业绩的贡献以及公司的年度业绩而有所不同。基于绩效的年度奖金以现金形式支付，旨在激励和奖励执行官根据CNGC预定的一组目标衡量的成就。短期激励结构旨在与整体企业业绩强烈保持一致，对于2025财年，年度奖金100%加权到收入和调整后的EBITDA目标。目标是根据公司的年度预算和战略计划在财政年度的第一季度设定的。公司未披露此类年度目标，因为我们认为这将对我们在市场上的竞争地位产生负面影响。选择收入和调整后EBITDA增长是因为它们是推动股东一致性和长期价值创造的核心指标。特别是，收入被选中是因为它是推动股东一致性和长期价值创造的最重要的单一指标，反映了公司专注于增长的承诺。短期激励措施侧重于价值创造的关键驱动因素，支付机会上限为目标的150%。对于2025财年，董事会薪酬委员会确定，公司未达到年度激励计划下触发付款所需的收入或调整后EBITDA的最低业绩门槛。因此，没有NEO获得2025财年的年度现金奖金。这一结果反映了公司按绩效付费的理念，在这种理念下，激励薪酬与公司实现财务和战略目标直接挂钩。姓名主要职位获得的奖金总额（$）Charles Salameh首席执行官$ — Larry Stock 首席财务官 $ — Jeremy Wubs首席运营官$ — Samantha Reburn首席法律和行政官$ — Nenad Corbic首席技术官$ —对于2026财年，董事会对公司的NEO短期激励计划保持相同的结构，100%的年度奖金资格与公司绩效目标的实现情况挂钩。具体而言，业绩指标仍然是收入和调整后EBITDA，反映了公司对盈利增长、财务纪律和运营执行的承诺。2025财年基薪如下：
20选择这些指标是因为它们是客观的、可衡量的，并且符合公司的战略计划和股东利益。3长期激励计划基于股权的奖励使公司能够激励和留住我们的执行官，因为他们对公司的持续贡献。我们认为，在以长期激励的形式提供高管总薪酬的很大一部分时，我们正在确保管理层和股东利益的持续一致。关于基于股权的奖励的授予，CNGC根据首席执行官的建议确定首席执行官以及所有其他NEO的授予规模和条款。作为他们正在进行的对公司整体薪酬做法的审查的一部分，CNGC将在量子和仪器组合方面确定长期激励薪酬的精确前进结构。在2025财年，高管获得了50%的RSU和50%的PSU的组合。我们的长期激励专注于价值创造，而实现这种长期激励是基于公司与罗素2000相比的股东总回报。NEO的支付机会上限为目标的150%，CNGC在确定新的赠款时会考虑以前的赠款。
21薪酬汇总表–指定执行官下表列出了近地天体在2025财年、2024财年和2023财年获得的薪酬。姓名和主要职位财政年度薪酬（$）基于股票的奖励（$）基于期权的奖励（$）非股权激励计划薪酬养老金价值（$）所有其他薪酬（$）（6）总薪酬（$）年度激励计划（$）长期激励计划（$）Charles Salameh首席执行官2025 $ 550,000 $ 717,449 — $ ———— $ 1,267，4492024 $ 460,066（1）（2）2,021，382 — $ 440,663 —— $ 2,922，1112023 $ — $ ———— $ —— Jeremy Wubs首席运营官2025 $ 400,000（2）（3）$ 434,818 — $ ———— $ 834,8182024 $ 319,892459，405 — $ 182,316 —— $ 961,6132023 $ — $ ——$ —————— $ —— Larry Stock 首席财务官 2025 $ 370,000 $ 407,641 — $ ———— $ 777,6412024 $ 355,000 $ 229,703 — $ 189,088 —— $ 773,7912023 $ 304,808（4）$ 225,802 $ 240,000 ———— $ 770,610 Samantha Reburn首席法律和行政官2025 $ 300,000 $ 326,113 $ ———— $ 626,1132024 $ 221,400 $ 144,381 $ 75,523 ———— $ 441,3042023 $ 164,274 $ 117,516 $ 75,000 ———— $ 356,790 Nenad Corbic首席技术官2025 $ 302,500 $ 217,409 — $ ———— 519,9092024 $ 290,816 $ 183,762 — $ 1622,619_____________注：（1）Salameh先生于2023年9月1日加入公司担任首席执行官。他的2024财年基本工资意味着年化基本工资为55万美元。（2）2024财年，保证80%的CEO短期激励和50%的COO短期激励。从2025财年开始，他们的奖金没有任何部分得到保证。（3）Wubs先生于2023年9月11日加入公司担任首席运营官。他的2024财年基本工资意味着年化基本工资为40万美元。（4）Stock先生担任首席企业官至2022年10月3日。自2022年10月3日起，Stock先生被任命为首席财务官。系2022年7月1日至2022年10月3日期间基薪250000美元和2022年10月3日至2023年6月30日期间基薪340000美元。（5）为2022年7月1日至2022年10月20日期间的基薪275000加元和2022年10月20日至2023年6月30日期间的基薪340,000加元。（6）没有一名近地天体有权获得总额超过5万加元或超过其基本工资10%的额外津贴或其他个人福利。
22近地天体补偿证券表下表描述了截至2025年6月30日近地天体持有的未偿还的基于股份的奖励和基于期权的奖励。基于期权的奖励基于共享的奖励Name and Principal Position Number of shares underlying unexercised options（#）Option exercise price（$）Option到期日value of unexercised in-value options（$）（5）Number of underlying shares未归属的（#）未归属股份奖励的市场或支付价值（美元）（6）未支付的已归属股份奖励的市场或支付价值或已分配（$）Charles Salameh首席执行官———— 459,800美元2,846，162美元— Jeremy Wubs首席运营官———— 186,250美元1,152，888美元— Larry Stock 首席财务官 21,42817.34（1）2026-06-30 — 160,625美元994,269美元— 15,00014.23（2）2027-03-31 — Samantha Reburn首席法律和行政官7,00014.23（2）2027-03-31 — 108,125美元669,294 — 8,0008.47（3）2027-06-30 — Nenad Corbic首席技术官17,85711.40（4）2026-06-03 — 115,000美元711,850 — 21,42817.34（1）2026-06-30 — 15,00014.23（2）2027汇率0.8068，为加拿大银行在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。（2）基于每普通股17.78加元的行使价，以0.8003的汇率折算为14.23美元，即加拿大银行在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。（3）基于每普通股10.92加元的行使价，使用0.7760的汇率折算为8.47美元，即加拿大银行在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。（4）基于每普通股15.40加元的行使价，使用0.7405的汇率折算为11.40美元，即加拿大银行在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。（5）显示的金额代表2025年6月30日TSX普通股收盘价之间的差额，即使用0.73 30的汇率将每股8.44加元兑换成每股普通股6.19美元，即加拿大银行在2025年6月30日将加元兑换成美元的每日汇率和期权行使价格，并将该金额乘以既得期权的数量。（6）显示的金额代表2025年6月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价，即每股8.44加元，使用0.73 30的汇率转换为每股普通股6.19美元，这是加拿大银行在2025年6月30日将加元兑换成美元的每日汇率乘以未归属的RSU和PSU的数量。
23项激励计划奖励–价值归属或年内赚取–指定执行官姓名主要职位期权奖励–年内归属价值（美元）（1）股份奖励–年内归属价值（2）非股权激励计划薪酬–年内赚取价值（美元）（3）Charles Salameh首席执行官– 1,239，238美元— Jeremy Wubs首席运营官– 270,813美元— Larry Stock 首席财务官 – 197,306美元— Samantha Reburn首席法律和行政官– 112,194美元— Nenad Corbic首席技术官– 170,225美元— _____________注：（1）显示的金额代表普通股收盘价与2025年6月30日的TSX，即每股8.44加元，使用0.73 30的汇率转换为每股普通股6.19美元，这是加拿大银行在2025年6月30日将加元兑换成美元的每日汇率和期权行使价格，并将该金额乘以既得期权的数量。（2）显示的金额代表2025年6月30日TSX普通股的收盘价，即每股8.44加元，使用0.73 30的汇率换算成每股普通股6.19美元，即加拿大银行在2025年6月30日将加元兑换成美元的每日汇率乘以既得RSU的数量。（2）该金额代表2025财年获得的奖金总额。见“薪酬–指定执行官”。雇佣协议–指定执行官我们的每一个NEO都在各自的职位上无限期任职。以下是其就业安排的共同要素，这些要素受可能适用于每个近地天体在公司就业的强制性就业和劳工标准立法和条例的约束。“无故”解雇或因正当理由辞职公司可随时无故解雇Salameh先生，或他可在支付以下款项后因正当理由辞职：（i）12个月基本工资和（ii）该财政年度有效的短期奖金的全部年度目标金额。就Stock先生、Wubs先生和Reburn女士而言，他们各自有权获得：（i）12个月的基本工资，以及（ii）截至终止日期的财政年度应付的任何已赚取但未支付的短期奖励。如果此类终止发生在控制权变更（定义见经修订和重述的综合计划）之前三个月或之后十二个月结束的期间，Salameh先生有权（i）其年度基本工资的150%，（ii）该财政年度有效的短期奖金的全部年度目标金额的150%，以及（iii）其未归属的未归属股权奖励的全部归属和任何限制失效。就Stock先生、Wubs先生和Reburn女士而言，他们各自有权获得（i）12个月的基本工资，（ii）该财政年度有效的短期激励奖金的全部年度目标金额，以及（iii）其所有未归属的未归属股权奖励的全部归属和任何限制失效。根据经修订的2000年《安大略省就业标准法》，在支付所有应享权利后，Corbic先生可被无故解雇。终止福利下表列出了假设终止事件发生在截至2025年6月30日的财政年度的最后一个工作日的每个近地天体的估计终止费用（因故除外）。
24 NEO事件总计（1）Charles Salameh首席执行官无故终止或因正当理由辞职1,754，421美元公司控制权发生变更后无故终止或因正当理由辞职4,496，162美元Larry Stock 首席财务官无故终止或因正当理由辞职508,200美元公司控制权发生变更后无故终止或因正当理由辞职1,649，169美元Jeremy Wubs首席运营官无故终止或因正当理由辞职586,990美元公司控制权发生变更后的正当理由1,812，888美元Samantha Reburn首席法律和行政干事无故解雇或正当理由辞职394,355美元公司控制权发生变更后的无故解雇或正当理由辞职1,089，294美元Nenad Corbic首席技术干事无故解雇294,077美元_____________注：（1）金额不包括已赚取但未支付的假期、先决条件、津贴和福利的应计金额。非NEO董事的薪酬在2025财年，公司的非NEO董事有权作为董事会成员获得60,000美元的现金保留金和65,000美元的股权保留金，以DSU的形式支付。我们不为董事会成员提供会议费。总聘用金被视为董事角色的全额付款。如果发生特殊交易或其他特殊情况，需要召开的会议比通常要求的会议更多，则此种方法将成为例外。
薪酬汇总表–董事下表列出了有关董事在2025财年赚取的薪酬的信息。姓名（1）赚取的费用（$）基于股份的奖励（$）（2）基于期权的奖励（$）非股权激励计划薪酬（$）养老金价值（$）所有其他薪酬（$）总计（$）Allan Brett董事兼首席独立董事（审计委员会和CNGC成员）60000美元65000美元———— 125000美元Al Guarino董事（审计委员会主席）60000美元65000美元———— 125000美元Marc Lederman董事（审计委员会成员和CNGC主席）60000美元65000美元———— 125000美元Joanne Moretti董事（CNGC成员）60000美元65000美元———— 125000美元April Walker董事（CNGC成员）60000美元65000美元———— 125000美元Norman A. Worthington董事会主席60000美元65000美元———— 125000美元__________注：（1）Salameh先生没有以董事身份获得任何报酬。他在2025财年以首席执行官身份获得的薪酬反映在上面标题为“薪酬——指定执行官”的部分中。（2）代表根据现行综合计划以DSU形式支付的权益保留金。这些DSU的授予日公允价值与为会计目的确定的公允价值相同。未兑现的股份奖励和期权奖励–董事下表描述了截至2025年6月30日董事持有的未兑现的股份奖励和期权奖励。25
基于期权的奖励基于股份的奖励Name Number of shares underlying un-exercised options（#）Option exercise price（$）Option expiration date value of unexercised in-价内期权（$）Number of underlying shares未归属（#）未归属股份奖励的市场或支付价值（$）未支付或分配的已归属股份奖励的市场或支付价值（$）（3）Allan Brett首席独立董事（审计委员会和CNGC成员）7,142 $ 26.97（1）2026-02-09 ———— $ 294,3165，714 $ 18.63（2）2026-06-30 — Al Guarino董事（审计委员会主席）7,142 $ 26.97（1）2026-02-09 ———— $ 294,3165，714 $ 18.63（2）2026-06-30 — Marc Lederman董事（审计委员会成员和CNGC主席）5,714 $ 18.63（2）2026-06-30 ———— 294,316美元Joanne Moretti董事（CNGC成员）—————— 219,918美元April Walker董事（CNGC成员）—————— 66,394美元Norman A. Worthington董事会主席5,714 $ 18.63（2）2026-06-30 ———— 294,316美元_____________注：（1）基于行使价34.30加元/普通股换算成26.97美元，汇率为0.7862，是加拿大银行在授予日将加元兑换成美元时公布的每日汇率。（2）基于每普通股23.73加元的行使价，使用0.7849的汇率折算为18.63美元，即加拿大银行在授予日将加元兑换成美元的每日汇率。（3）显示的金额代表2025年6月30日TSX普通股的收盘价，即每股8.44加元，使用0.73 30的汇率换算成每股普通股6.19美元，即加拿大银行在2025年6月30日将加元兑换成美元的每日汇率乘以DSU的数量。26
27项激励计划奖励–年内归属或赚取的价值–董事姓名基于期权的奖励–年内归属的价值（美元）基于股份的奖励–年内归属的价值非股权激励计划薪酬–年内赚取的价值（美元）Allan Brett首席独立董事（审计委员会和CNGC成员）—— 65000美元60000美元Al Guarino董事（审计委员会主席和CNGC成员）—— 65000美元60000美元Joanne Moretti董事（CNGC成员）—— 65000美元60000美元Marc Lederman董事（审计委员会成员和CNGC主席）—— 65000美元60000美元April Walker董事（CNGC成员）—— 65000美元60000美元Norman A. Worthington董事会主席—— 65000美元60000美元根据股权补偿计划授权发行的证券下表提供了截至2025财年末的信息，涉及在行使未行使期权时将发行的普通股数量以及与期权计划相关的未行使期权的加权平均行使价。除建议的ESPP外，公司并无任何未获股东批准的股权补偿计划。计划类别未行使期权、权证和权利行权时发行的证券数量（#）未行使期权加权平均行权价格，认股权证和权利（美元）股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏反映的证券）（#）证券持有人批准的股权补偿计划–遗留期权计划（1）381,68615.82证券持有人批准的股权补偿计划–当前综合计划和ESPP（1）1,389，784无2,228，821先前未获得证券持有人批准的股权补偿计划无无无合计1,771，470美元15.82 —_____________注：（1）有关遗留期权计划、经修订和重述的综合计划和ESPP的重要特征的描述，请参见“股权激励计划”。（2）代表根据当前综合计划可供未来发行的1,554，821股股份（约占公司截至2025年6月30日已发行及已发行普通股的4.67%）和根据ESPP可供未来发行的674,000股股份（约占公司截至2025年6月30日已发行及已发行普通股的2.03%）。
28关于公司治理的报告保持高标准的公司治理是董事会和公司管理层的当务之急，因为他们认为这将有助于长期创造和维护股东价值。董事会已根据国家政策58-201 –公司治理准则中规定的公司治理准则仔细考虑其公司治理实践，并认为公司完全符合此类准则。公司已正式采纳本通函通篇所提述的一套章程及企业管治政策。董事会主席为Norman A. Worthington先生，首席独立董事为Allan Brett。概述为实现最佳实践并遵守适用的治理标准，公司采用了全面的公司治理政策，例如a：商业行为和道德准则、审计委员会章程、CNGC章程、公司治理委员会章程、多元化政策、举报人政策、赔偿追回政策、现代反奴隶制政策和内幕交易政策。董事的独立性在选举出提交会议提名的董事后，董事会将由总共七名董事组成，其中Allan Brett、Al Guarino、Marc Lederman、Joanne Moretti和April Walker被视为“独立”，因为该术语在National Instrument 58-101 –披露公司治理实践中定义。Charles Salameh不被视为独立，因为他是公司的执行官，Norman A. Worthington（董事会主席）不被视为独立，因为他在过去三年内担任执行主席。独立董事会成员每年与审计师独立开会，全年视需要另行开会。公司独立董事根据其经验的广度和深度，各自在董事会中发挥着重要的领导作用，对董事会的决策具有相当大的影响力。请包括独立董事在内的全体董事公开发表自己的想法和意见。每个董事会委员会都有一名独立主席，在与每个委员会任务范围相关的会议期间发挥领导作用。此外，独立董事有权在全年视需要举行会议。没有任何拟任董事在报告发行人或外国司法管辖区的同等机构的董事会任职。2023年首席独立董事，Brett先生被任命为公司首席独立董事。董事会制定了首席独立董事的书面职位说明，并认为首席独立董事主要负责提供独立和有能力的领导。董事会主席董事会为董事会主席制定了一份书面职位说明。主席有四个主要角色：（a）担任股东大会的主席和董事会会议的主持董事，并管理董事会的活动，包括确保董事会组织得当，有效发挥职能并履行其义务和责任；（b）促进与所有利益攸关方和公众的有效沟通和关系，特别强调与董事会及其任命的人员合作，以促进及时决策；（c）担任首席执行官和高级管理团队的顾问，确保满足董事会的业绩和信息要求；（d）担任公司的主要发言人之一。公司制定了董事手册，其中包括董事会和委员会的授权、员工的商业行为和道德准则、内幕交易政策和其他相关
29信息。所有新任董事在获委任后均获发此简报。根据要求对材料进行审查和更新。董事会授权董事会已批准一项董事会和委员会授权。董事会授权作为本通函附表“C”附后。继续教育我们的董事会认识到持续的董事教育是良好治理的重要组成部分。董事应被告知当前的最佳做法、公司治理的新兴趋势和相关监管发展。虽然董事对保持最新状态承担个人责任，但CNGC将确保为我们的董事提供适当的继续教育机会，以保持履行董事职责所需的技能和知识。作为董事继续教育的一部分，管理层与董事定期举行会议，执行管理层在会上向董事通报关键业务问题的最新情况。商业行为和道德准则董事会通过了针对其员工、管理人员和董事的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在SEDAR +上找到，网址为www.sedarplus.ca。董事会将监督合规情况，包括通过审计委员会收到不道德行为的报告。见下文“举报人政策”。提名董事CNGC协调和管理招聘、面试和向董事会推荐候选人的过程。这个CNGC有一份正式的书面章程，其中概述了CNGC的职责、新董事的必要资格、董事的任免以及向董事会报告的义务。此外，CNGC被授权聘用并补偿其认为履行职责所必需的任何外部顾问。任期限制董事会未采用董事任期限制、强制退休年龄或其他自动机制。CNGC寻求维持一个反映监督该公司所需最佳技能和经验的董事会组成。预计CNGC还将进行年度董事会有效性评估，并向董事会报告此类结果。评估董事会将通过CGNC，通过正式和非正式手段，包括分发董事会有效性调查，定期评估董事会、各委员会和个别董事的整体绩效。然后，董事会根据董事会有效性调查的结果，采取任何必要的步骤，做出任何必要的改变，以提高董事会的绩效。商业行为和道德公司已采纳适用于我们所有董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，旨在维护公司（包括其子公司）的诚信、声誉、诚实、客观和公正。我们的商业行为和道德准则是一项面向内部的政策，旨在阐明我们对员工在代表公司进行业务往来和履行职责时的行为方式的期望。这包括在与客户、供应商和同事打交道的道德行为方面的指导；避免利益冲突；遵守适用法律；以及报告任何违反守则本身的行为。
30举报人政策该公司的举报人政策为员工建立了保密程序，并就个人认为违反《商业行为和道德准则》的任何事项向第三方报告系统匿名提交关注事项。薪酬回拨政策公司的薪酬回拨政策旨在从高管那里收回之前在某些情况下支付或授予的激励薪酬，包括为了遵守《交易法》第10D条、《交易法》第10D-1条和纳斯达克采用的上市标准规定的要求。见“补偿-补偿回拨政策”。内幕交易政策公司的内幕交易政策禁止任何知悉公司事务中未普遍向公众披露的重大信息的人买卖公司的任何证券，告知任何人此类信息或建议任何人购买、出售、持有或交换公司的证券（或合理预期可能会受到影响公司的重大信息影响的任何其他定价或估值的证券）或向这样做的第三方披露此类信息获利。多元化公司相信多元化和公司董事会和高级管理层组成多元化的潜力，以推进公司的最佳利益。拥有一个由具有不同技能、经验、背景和观点的成员组成的董事会，除其他外，为公司提供了竞争优势、对机会、问题和风险的深刻理解、纳入不同的概念、想法和关系、加强决策和对话，以及提高对公司及其治理的监督能力。为支持公司对董事会和高级管理层多元化的承诺，董事会通过了一项多元化政策（“多元化政策”），强调董事会相信多元化的重要性，并认识到适用于确定董事会和高级管理层组成的程序将对吸引和留住整个公司的个人产生重大影响。公司、董事会和CNGC将在确定和提名董事以及聘用高级管理人员时考虑多样性，包括女性代表的水平。董事会通过了基于客观择优标准的提名和评估个人作为董事会及其委员会成员的程序，这些程序适当考虑了多样性的潜在好处。公司高级管理人员的聘用和评价也将采用类似的流程。目前，（a）我们指定的一名执行官为女性，占比约20%，而2024财年为33%；（b）我们的员工中有25名董事以上级别为女性，占比约28%；（c）七名董事中有两名为女性，占所有董事的约28.6%，与2024财年持平。该公司没有通过关于担任执行官职位的女性和董事为女性的目标。公司、董事会和CNGC在任命执行官时一直并将继续考虑女性代表的水平。CNGC将考虑女性在高级职位上的代表性水平和多样性，这是其寻找过程中的因素之一。管理层和全国委员会将持续监测女性在高级职位上的代表性水平，并根据需要专门招聘合格的女性候选人。基于特定标准的目标或配额可能会限制董事会和管理层确保董事会和执行官的整体组成满足公司及其股东的需求的能力。董事会将每年审查多样性政策，并根据董事会和高级管理层的组成评估其有效性。公司将每年在我们的管理信息通告中报告我们在董事会任命和高级管理层聘用方面使用的流程，并将包括多样性政策的摘要，以及我们在实现其目的方面取得的进展。董事会，特别是CNGC，认识到在董事会层面增加多样性的重要性和价值。此外，我们的多元化政策涉及女性的识别和提名
31名董事，并阐明了董事会创建多元化董事会的承诺。Lederman先生于2023财年成为CNGC主席。2023年4月，我们将莫雷蒂女士加入董事会，远超我们此前宣布的2023年6月30日的目标。随后，为了推进公司对多元化的承诺，正如我们在2023财年管理信息通告中所概述的那样，CNGC确定了一位非常合格的候选人，April Walker女士，她于2024年7月1日加入董事会。CNGC已采取重大步骤增加董事会中的女性代表，并继续致力于通过继续寻找机会来促进公司的多样性，包括在董事会层面。在2025财年的董事会委员会中，董事会有两个委员会：（i）审计委员会，以及（ii）CNGC。在2025财年，以下董事曾在以下委员会任职，出席情况如下：董事审计CNGC Allan Brett成员（4/4）成员（3/3）Al Guarino主席（4/4）Joanne Moretti成员（4/4）Marc Lederman成员（4/4）主席（4/4）April Walker成员（1/1）_____________注：（1）Brett先生从CNGC辞职，自2025年2月5日起生效，Walker女士被任命为CNGC成员。审计委员会审计委员会目前由Al Guarino（主席）、Allan Brett和Marc Lederman组成。审计委员会的每一位成员都是独立的，并具备国家文书52-110 –审计委员会、纳斯达克上市规则（“纳斯达克上市规则”）和美国联邦证券法的财务知识。该公司日期为2025年9月17日的AIF（其副本可在SEDAR +上的公司简介www.sedarplus.ca上查阅）包含有关该公司审计委员会的进一步披露。董事会通过了审计委员会的书面章程，其中规定了审计委员会的职责，例如：•直接负责监督外聘审计员的工作；•审查公司的财务报表和相关信息；•审查公司公开披露的审查程序；•审查管理层设计、实施和有效开展披露控制和程序的财务报告内部控制。联委会认为，审计委员会主席主要负责确定审计委员会工作的基调，确保成员获得开展工作所需的信息，监督委员会业务的后勤工作，向联委会报告委员会的决定和建议，制定议程并主持委员会的会议。CNGC CNGC目前由Marc Lederman（主席）、Joanne Moretti和April Walker组成。中国证监会每名委员为一名独立董事。CNGC的职责、权力和运作在书面章程中列出，并在上文“薪酬-薪酬与提名委员会”一节中进行了描述。董事会认为，CNGC主席主要负责为CNGC工作定下基调，确保成员获得开展工作所需的信息，监督CNGC运营的后勤工作，向董事会报告CNGC的决定和建议，制定议程并主持CNGC的会议。
32首席执行官职位描述首席执行官对董事会负责，为公司提供全面领导和指导。首席执行官可以直接进入董事会。首席执行官支持董事会及其任务，并负责确保公司在董事会制定的政策和战略框架内运作。首席执行官在影响公司的所有事项上向董事会提供建议和咨询，并为组织的管理层和员工提供有效的运营领导环境、社会和治理公司了解环境、社会和治理（“ESG”）事项越来越受到各利益相关者的重视，并致力于审查和改进其ESG实践。董事会负责监督公司处理ESG事项的方法，包括：（i）遵守适用的环境法律和法规，（ii）积极促进和支持多样性和包容性，以及（iii）促进强调和重视ESG事项的文化。该公司目前正在制定一项适当的政策，以进一步编纂其对ESG绩效和透明度的承诺。股东参与管理层和董事会都鼓励直接与股东进行定期和建设性的接触。董事会的某些成员经常联系公司最大股东的目标名单，以征求反馈意见。此外，管理层定期与股东进行接触，包括每季度通过年度和季度报告、新闻稿和我们的季度电话会议，所有股东都可以通过电话会议审查最近完成的季度的财务和经营业绩。我们的几位管理层还定期与投资者和潜在投资者团体一起出席各种投资者会议并发表演讲。欢迎股东与公司高级管理团队联系，发送电子邮件至：investorrelations@sangoma.com或邮寄至：Investor Relations，Sangoma，301 N Cattlemen Road，Suite 300，Sarasota，FL 34232。股权激励计划公司目前有一个遗留股票期权计划（“遗留期权计划”）、一个员工股份购买计划（“ESPP”）和当前的综合计划。如“将在会议上采取行动的事项-经修订和重述的综合股权激励计划的批准”中所述，公司打算以经修订和重述的综合计划取代当前的综合计划，但须经修订和重述的综合计划在会议上获得批准。ESPP ESPP的材料特性总结如下。该摘要并不旨在完整描述ESPP的所有规定。它通过参考ESPP的完整文本对其整体进行了限定。ESPP的管理ESPP将由董事会管理，董事会可将其权力授予董事会正式授权的委员会（“ESPP计划管理人”）。资格公司和公司某些子公司的所有雇员（包括公司的高级管理人员和董事，他们也是公司某些子公司的雇员，但不包括通常居住在ESPP计划管理人指定为“排除的司法管辖区”的某些司法管辖区的雇员），其定期安排的工作周至少为20小时，并且已完成连续三个月的就业，均有资格参加ESPP。
33符合条件的雇员可以选择参加ESPP，方法是授权将其符合条件的薪酬的1%到2%之间的工资扣款贡献给ESPP。此类捐款用于在每个发售期结束时购买普通股。符合条件的员工不得根据ESPP购买超过每个日历年授予购买权时25,000美元的公平市场价值（参考TSX普通股收盘价确定）的普通股。普通股可根据ESPP以购买日普通股公允市场价值的90%（参照普通股在多伦多证券交易所的收盘价确定）购买。每个募集期为期六个月，分别于每年的1月15日和7月15日开始。内部人参与有限制根据ESPP，公司内部人的参与有限制，使得（i）根据ESPP和公司任何其他基于证券的补偿安排可向公司内部人发行的普通股数量在任何时候不得超过公司已发行和已发行普通股的10%，以及（ii）根据ESPP和公司任何其他基于证券的补偿安排向公司内部人发行的普通股数量在任何一年内不得超过公司已发行和已发行普通股的10%。ESPP禁止某些指定子公司的雇员根据ESPP进行购买，这些雇员是美国纳税人，并且在实施此类购买后，将直接或间接拥有拥有经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第424（e）节所定义的公司或任何母公司的所有类别的股本股份的总合并投票权或价值的5%或以上的普通股，或该法典第424（f）节所定义的公司的任何子公司。不可转让股份购买福利和员工供款不得以任何方式转让、转让、质押或质押。修订及终止ESPP计划管理人可不经通知及未经有表决权股份持有人批准，不时修订、修改、更改、暂停或终止全部或部分ESPP，受制于可能需要的任何监管或TSX批准，但ESPP不得以任何会（a）导致根据ESPP就423组件合格员工（定义见ESPP）发行的权利未能满足《守则》第423条或其任何后续定义的员工股份购买计划的要求的方式进行修订，包括但不限于，如有需要，股东批准；或（b）剥夺参与者截至终止日期已累积的任何利益，或将导致或允许根据ESPP持有的任何普通股或雇员供款归还或成为公司的财产（根据现有终止条款除外）。尽管有上述规定，但在遵守TSX规则（需要无利害关系股东的批准）的情况下，对ESPP进行以下任何修订都需要获得股东的批准：（a）增加根据ESPP保留发行的普通股数量，除非根据ESPP的规定允许ESPP计划管理人在发生影响公司或其资本的某些交易时进行公平调整；（b）取消或超过可向内部人发行或发行的普通股的10%限制；（c）增加可根据ESPP购买的普通股的公平市场价值的90%折扣；（d）允许ESPP下的股份购买福利或雇员供款的任何权益可转让或转让；（e）删除或以其他方式减少需要股东批准的修订范围。除上述项目外，修订ESPP将不需要股东批准。此类修订包括（但不限于）：（a）修订ESPP或根据ESPP购买的任何普通股的持有、支付或退出条款（如适用），（b）更改发售期的长度或频率，（c）修订条款以实现税收、证券法和参与
特定法域的34个其他合规目标，可能包括（但就《守则》第423条组成部分（如ESPP中所定义）而言，仅在《守则》第423条及其规定允许的范围内），向非美国法域的公民或居民的参与者授予低于ESPP一般授予居住在美国的雇员的购买权利条款的选择权；（d）纠正或更正任何模棱两可或缺陷或不一致的规定或文书遗漏或错误或明显错误。终止参与参与者可随时退出ESPP的参与。参与ESPP将在参与者终止雇佣、死亡、转移到合格雇员以外的身份、转移到被排除在外的子公司或参与者的雇主被指定为被排除在外的子公司时终止。任何雇员供款将在30天内退还给前参与者或其遗产。经批准的请假开始生效不被视为终止雇用，直至（i）经批准的请假开始生效后三个月，及（ii）参与者的经批准的请假结束日期与参与者不再具有重新雇用的法定或合同权利日期两者中较早者，以较晚者为准。控制权发生变更（如ESPP中所定义）时，应作出适当调整，以便在发行存续实体（如ESPP中所定义）或因控制权变更而产生的继任者的股份方面在公平的基础上使其生效。如果此类存续实体或母实体（定义见ESPP）拒绝继续或承担ESPP项下的未行使购买权，或发行此类未行使权利的替代权利，则ESPP计划管理人可酌情终止ESPP或通过在控制权变更完成日期之前的指定日期设置新的购买日期来缩短当时正在进行的发售期。如果购买日期发生变化，应在任何新的购买日期之前以书面形式通知每个参与者，现有发售期的购买日期已更改为新的购买日期，参与者获得普通股的权利将在新的购买日期自动行使，除非在该日期之前参与者的雇用已被终止或参与者已退出ESPP。如公司解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将于紧接该等行动完成前终止，除非董事会另有规定。经修订和重述的综合计划经修订和重述的综合计划的主要特征概述如下。以下讨论完全以经修订及重述的综合计划全文为准，其副本已作为附表“b”附于本通函内。受经修订及重述综合计划规限的股份根据经修订及重述综合计划的规定作出调整，根据综合计划授予的奖励可供发行的普通股的最大数量将不超过2,785，227股（“预留股份”），包括为更大的确定性，在行使或结算根据公司当前综合计划授予的任何奖励时发行的截至2025年12月16日仍未发行的普通股。经修订和重述的综合计划规定，（a）可在任何时候（根据公司所有基于证券的补偿安排）向内部人员发行的普通股总数不得超过公司已发行和流通普通股的10%，（b）在任何一年期间（根据公司所有基于证券的补偿安排）向内部人员发行的普通股总数不得超过公司已发行和流通普通股的10%。此外，经修订和重述的综合计划规定，（a）公司不得向非雇员董事授予奖励，如果在授予此类奖励生效后，根据公司所有基于担保的补偿安排，在授予时可向非雇员董事发行的普通股总数将超过已发行的1%，并且
35股非稀释基础上的已发行普通股，以及（b）在公司的任何一个财政年度内，根据公司所有基于证券的薪酬安排授予任何一名非雇员董事的所有奖励在授予之日的合计公平市场价值不得超过150,000美元，但此类限制不适用于（i）代替任何现金保留或其他董事费用的奖励，或（ii）在非雇员董事加入董事会时一次性首次授予该董事。公司通过承担或替代被收购公司的已发行股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何普通股，不得减少根据经修订和重述的综合计划授予的奖励的行使而可供发行的普通股数量。除上述规定的内部人参与限制外，经修订和重述的综合计划没有规定根据该计划和任何其他股份补偿安排（以百分比或其他方式表示）可向个人发行的普通股的最大数量。经修订和重述的综合计划规定授予期权（“期权”）、受限制股份单位（“RSU”）、业绩股份单位（“PSU”）和递延股份单位（“DSU”），连同期权、RSU和PSU，“奖励”）。所有奖励将通过一项协议或其他文书或文件授予，以证明根据经修订和重述的综合计划（“奖励协议”）授予的奖励。经修订及重述的综合计划的管理经修订及重述的综合计划将由董事会管理，董事会可将其权力转授予董事会任何正式授权的委员会（“计划管理人”）。计划管理人将决定哪些董事、高级职员、顾问和雇员有资格根据经修订和重述的综合计划获得奖励、可授予奖励的时间、可授予公司或没收奖励的条件、任何奖励将涵盖的普通股数量、任何奖励的行使价格、是否将对根据任何奖励的授予可发行的普通股施加限制或限制，以及任何此类限制或限制的性质、任何加速行使或归属，或放弃终止有关任何裁决，基于计划管理员可能确定的因素。此外，计划管理人须解释经修订及重述的综合计划，并可酌情采纳管理经修订及重述的综合计划或根据经修订及重述的综合计划授予的任何奖励的行政规则、规例、程序及指引。资格所有董事、高级人员、顾问和雇员均有资格参与经修订和重述的综合计划。任何该等个人有权根据经修订和重述的综合计划获得授予奖励的程度将由计划管理人酌情决定。期权、RSU、PSU和DSU的奖励奖励说明可根据经修订和重述的综合计划作出。下文所述的所有奖励将受计划管理人全权酌情决定的条件、限制、限制、行使价格、归属、结算和没收条款的约束，但须受经修订和重述的综合计划中规定的此类限制的约束，并且一般将由奖励协议证明。此外，根据经修订和重述的综合计划中规定的限制，并根据适用法律，计划管理人可以加速或推迟授予或支付奖励，取消或修改未兑现的奖励，并放弃对根据奖励发行的奖励或普通股施加的任何条件。
36期权赋予其持有人以授予时设定的行权价格购买规定数量的库存普通股的权利。计划管理人将确定每份期权授予时的行权价格，该行权价格在所有情况下必须不低于授予日期前五个交易日在多伦多证券交易所上市的普通股在授予日期的成交量加权平均收盘价（“市场价格”）。根据经修订和重述的综合计划中规定的任何加速终止，每个期权在其各自的到期日到期。计划管理人将有权决定适用于授予期权的归属条款。期权一旦归属，则该期权应保持归属，并可行使至期权到期或终止，除非计划管理人另有规定，或如公司或公司的附属公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议中另有规定。计划管理员将有权加快任何选择权可行使的日期。计划管理人可在授予期权时规定，除经修订和重述的综合计划中规定的限制外，该期权的行使还受到限制，例如与实现特定绩效目标有关的归属条件。除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授予协议中规定，否则行权通知必须附有行权价的支付。参与者可选择向公司交出该期权（“无现金行使”），以代替根据行使通知行使期权，作为对价，该金额相当于（i）行使该期权（或其部分）时可发行的普通股在该期权（或其部分）被行使之日的市场价格，减去（ii）通过向公司发出书面通知而交出的与该等普通股有关的期权（或其部分）的总行使价（“价内金额”），表明该参与者希望使用无现金行使行使的期权数量，以及公司可能要求的其他信息。根据经修订和重述的综合计划的规定，公司将通过向参与者交付总公平市值等于价内金额的普通股数量来满足价内金额的支付。任何因无现金行使而放弃的期权将不会被添加回根据经修订和重述的综合计划保留发行的普通股数量。受限制股份单位受限制股份单位是价值相当于通过公司账簿上的簿记分录记入普通股的单位，持有人有权在指定归属期后为每个受限制股份单位获得一股普通股（或其价值）。计划管理人可不时根据经修订及重订的综合计划的条文及计划管理人可能订明的其他条款及条件，就适用参与者在某课税年度（“RSU服务年度”）提供的服务的奖金或类似付款，向任何参与者批出RSU。根据经修订及重订综合计划于任何特定时间授出的受限制股份单位（包括部分受限制股份单位）的数目，计算方法为（a）由计划管理人厘定的以受限制股份单位支付的任何奖金或类似款项的金额（包括选定的金额，如适用）除以（b）（i）授出日期的普通股市价及（ii）由计划管理人全权酌情厘定的金额两者中较高者。计划管理人有权决定适用于授予受限制股份单位的任何归属条款，前提是这些条款在适用范围内符合《守则》第409A条。结算后，持有人将收到（a）就每个既得RSU支付的一股已缴足且不可评估的普通股，（b）现金付款或（c）普通股和现金的组合，在每种情况下由计划管理人确定。公司支付的任何此类现金付款应通过将被赎回为现金的RSU数量乘以截至结算日的每股普通股市场价格来计算。除经修订及重订的综合计划的条文另有规定外，除授标协议另有规定外，任何受限制股份单位的结算日期均不得出现， 不得迟于适用的受限制股份单位服务年度后的第三个历年的最后营业日就任何受限制股份单位发行普通股或支付现金。业绩份额单位PSU是价值相当于通过公司账簿上的簿记分录记入普通股的单位，该分录赋予持有人在计划管理人全权酌情确定的特定基于业绩的归属标准得到满足后，为每个PSU获得一股普通股（或其价值）的权利。在任何绩效选项期间要实现的绩效目标
37期间、任何履约期的长度、授予的任何PSU的金额、参与者的雇佣终止以及根据任何PSU进行的任何付款或转移的金额将由计划管理人以及任何PSU的其他条款和条件确定，所有这些均在适用的授标协议中规定。计划管理人可不时根据经修订及重订的综合计划的条文及计划管理人可能订明的其他条款及条件，就适用参与者于某课税年度（“PSU服务年度”）所提供服务的奖金或类似付款向任何参与者批出PSU。计划管理人有权决定适用于授予PSU的任何归属条款。结算后，持有人将收到（a）每个既得PSU的一股已缴足且不可评估的普通股，（b）现金付款，或（c）普通股和现金的组合，在每种情况下由计划管理人酌情决定。公司向参与者支付的任何此类现金付款，应通过将被赎回为现金的PSU数量乘以截至结算日的每股普通股市场价格来计算。除经修订及重订综合计划的条文另有规定外，除授标协议另有规定外，任何PSU的结算日期均不得发生，且不得迟于适用的PSU服务年度后的第三个历年的最后营业日就任何PSU发行普通股以支付现金。递延股份单位DSU是价值相当于通过公司账簿上的簿记分录记入普通股的单位，持有人有权在未来某个日期为每个DSU收取一股普通股（或由持有人选择并在计划管理人批准的情况下收取其现金价值）。董事会可不时厘定公司在一个日历年度内就董事会服务而支付予董事的总薪酬（包括年度聘用金）的一部分，而该部分须以DSU的形式支付。此外，根据经修订和重述的综合计划的规定，每位董事将有权选择以DSU的形式收取欠他们的部分现金董事费用。除计划管理人另有决定外，DSU须于批出后立即归属，或须受一年归属的规限。在任何特定时间授予的DSU（包括部分DSU）的数量将通过以下方式计算：（a）计划管理人确定的以DSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以（b）授予日普通股的市场价格。结算时，持有人将收到（a）每一既得DSU的一股已缴足且不可评估的普通股，或（b）在持有人选择并经计划管理人批准后，在结算之日获得现金付款。公司根据经修订和重述的综合计划向参与者就将被赎回为现金的DSU支付的任何现金款项，应按将被赎回为现金的DSU数量乘以结算日每股普通股的市场价格计算。股息等价物RSU、PSU和DSU应酌情以额外RSU、PSU和DSU的形式记入股息等价物。股息等价物应按比例归属，并以与其相关的奖励相同的方式结算。此类股息等值的计算方法应为：（a）将每普通股宣布和支付的股息金额乘以参与者在支付此类股息的记录日期持有的RSU、PSU和DSU（如适用）的数量所获得的金额，除以（b）紧接股息记录日期之后的第一个营业日收盘时的市场价值，分数计算到小数点后三位。禁售期如果一项裁决在公司为限制公司证券的交易而施加的例行或特殊交易禁售期期间或之后五个工作日内到期，则尽管经修订和重述的综合计划有任何其他规定，除非延迟到期将导致对该裁决持有人的负面税务后果，否则该裁决应在公司解除交易禁售期后十个工作日内到期。
38期限董事会将设定根据该计划授予的股票期权的期限，该期限不能超过十年。虽然经修订和重述的综合计划不会规定根据该计划授予的奖励的具体期限，但须经股东批准，才能允许一项奖励自其授予之日起超过10年后行使，除非一个到期日本应在公司的禁售期内。所有奖励必须根据经修订和重述的综合计划和任何适用的奖励协议的规定归属和结算，其中可能包括特定奖励的到期日。终止雇佣或服务下表描述了根据经修订和重述的综合计划，某些事件对参与者的影响，包括因故终止、辞职、无故终止、残疾、死亡或退休，在每种情况下，均须遵守参与者适用的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议的条款，并遵守适用于参与者在公司或其任何子公司的雇佣或其他雇佣的适用的就业标准立法或法规：事件条款因故终止•任何未行使的未归属奖励，截至终止日期（如经修订和重述的综合计划所定义）已结算或交还的款项应立即被没收和取消。•任何既得奖励可由参与者在以下日期中较早者终止的期间内的任何时间行使、结算或交还给公司：（a）该奖励的到期日，以及（b）终止日期后90天的日期，在该期间结束时尚未行使、结算或交还的任何奖励将立即被没收和取消。辞职无故终止伤残•参与者持有的任何截至该参与者的伤残（定义见经修订和重述的综合计划）日期尚未归属但计划在下一年内归属的奖励，应于该日期归属，并可由参与者在任何时间行使或交还公司，直至该奖励届满之日。所有其他未归属的奖励将立即被没收和取消。身亡•参与者持有的任何奖励，如截至该参与者去世之日尚未归属，但计划在下一年内归属，则应在该日期归属，并可由参与者在以下日期中较早者终止的期间内的任何时间行使、结算或交还给公司：（a）该奖励的到期日，以及（b）该参与者去世之日的一周年，任何尚未行使的奖励，在该期间结束时结算或退保将立即被没收和注销。所有其他未归属的奖励将立即被没收和取消。尽管有上述规定，计划管理人仍可酌情准许加速归属任何或所有奖励，或豁免终止任何或所有奖励，所有这些均按计划管理人授权的方式和条款进行。
39经修订和重述的综合计划下控制权的变更，但公司或公司的子公司与参与者之间的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中可能规定的情况除外：（a）如果在导致控制权变更（定义见下文）的交易完成后12个月内，参与者的雇佣被无故终止（定义见经修订和重述的综合计划），而计划管理人没有采取任何行动：（i）参与者持有的任何未归属奖励未被行使，截至终止日期已结清或交还的任何既得奖励应立即归属；及（ii）任何既得奖励可由参与者在以下较早者终止的期间内的任何时间行使、交还或交还给公司：（a）该等奖励的届满日期；及（b）终止日期后90天的日期，而在该期间结束时尚未行使、交还或交还的任何奖励将立即被没收和取消。（b）除非计划管理人另有决定，如果由于控制权变更，普通股将停止在多伦多证券交易所交易，公司可终止根据经修订和重述的综合计划授予的所有奖励，但为《税法》的目的而为加拿大居民的参与者持有的期权除外，但须在以下情况下完成：控制权变更交易，方法是在控制权变更交易完成后的合理时间内或之后的合理时间内，向每个持有人支付相当于其各自奖励的公平市场价值的金额（由计划管理人确定，合理行事）。除某些例外情况外，“控制权变更”包括（a）个人或集团根据任何交易获得超过50%的已发行普通股，（b）出售公司的全部或几乎全部资产，（c）公司解散或清算，（d）通过合并、合并、交换证券、购买资产、合并、法定安排或其他方式收购公司，或（e）在最后一次股东年会上组成董事会（“现任董事会”）的个人不再构成董事会的至少多数，除非经选举，或由股东提名选举，任何新董事均以现任董事会至少过半数投票通过，在此情况下，该新董事应被视为现任董事会成员。除非计划管理人另有规定，且某些权利可能在参与者因遗嘱或法律要求而死亡时转移给受益人或法定代表人，否则根据经修订和重述的综合计划授予的奖励的转让或转移，无论是自愿的、非自愿的、通过法律运作或其他方式，均不被允许。经修订及重述的综合计划的修订计划管理人可不时在不发出通知及未经有表决权股份持有人批准的情况下，修订、修改、更改、暂停或终止经修订及重述的综合计划或根据其酌情认为适当的任何奖励，但条件是（a）不会作出该等修订、修改、更改，暂停或终止经修订和重述的综合计划或根据该计划授予的任何奖励可能会严重损害参与者的任何权利，或在未经该参与者同意的情况下大幅增加参与者在经修订和重述的综合计划下的任何义务，除非计划管理人确定为遵守任何适用的证券法或证券交易所要求而需要或可取进行此类调整，及（b）任何会导致美国纳税人所持有的裁决（该术语在经修订和重述的综合计划中定义）根据《守则》第409a（1）（b）（i）（II）条受到额外税务处罚的修订，应从一开始就无效。
40尽管有上述规定，但在遵守TSX规则（这需要无利害关系的股东批准）的情况下，对经修订和重述的综合计划进行以下任何修订都需要获得股东的批准：（a）增加根据经修订和重述的综合计划保留发行的普通股数量，除非根据经修订和重述的综合计划中允许计划管理人在发生影响公司或其资本的交易时作出公平调整的规定；（b）增加或取消可发行或向内部人士发行的普通股的10%限制；（c）降低期权奖励的行使价格（为此目的，参与者的奖励在其到期日前被取消或终止，目的是向同一参与者以较低行使价重新发放奖励，应被视为降低奖励的行使价的修正），但根据修正条款的规定除外和重述的综合计划，允许计划管理人在发生影响公司或其资本的交易时作出公平调整；（d）将期权授予期限延长至原定到期日之后（除非到期日将落在适用于参与者的禁售期内或此类禁售期届满后的五个工作日内）；（e）允许期权授予自其授予之日起10年后可行使（除非到期日将落在禁售期内）；（f）增加或取消对非雇员董事参与的限制；（g）允许将奖励转移给某人；（h）更改合格参与者；以及（i）删除或以其他方式限制需要股东批准的修订。除上述所列项目外，修订经修订及重述的综合计划将无须股东批准。此类修订包括（但不限于）：（a）修订裁决的一般归属条款，（b）修订与终止雇用或服务有关的提前终止裁决的条款，（c）增加公司为保护参与者而订立的契诺，（d）由于参与者居住的任何司法管辖区的法律变化而可取的修订，以及（e）纠正或纠正任何模棱两可或缺陷或不一致的规定或文书遗漏或错误或明显错误。反套期保值政策参与者被限制购买旨在对冲或抵消授予他们的奖励市值减少的金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金单位。财务资助公司将不会根据经修订及重述的综合计划向参与者提供财务资助，以便利支付期权的行使价。遗留期权计划在2022年12月11日股东批准当前综合计划之前，公司根据遗留期权计划向某些执行官、雇员和顾问授予了收购股份的期权。未根据遗留期权计划提供额外赠款，但先前根据遗留期权计划提供的所有未偿赠款继续受其条款管辖。遗留期权计划的实质特征总结如下。以下讨论完全以遗留期权计划全文为准。
41行使价（在行使时全额支付）应由董事会根据在授予期权之日普通股上市的证券交易所的适用规则确定，任何期权的期限不得超过五（5）年。董事会亦批准根据期权计划授予的期权的归属期或期间。公司不向期权计划下的参与者提供财务资助，以便利支付期权的行权价格。期权计划还包括以下条款，其中包括：（a）保留在一年期限内向任何一人发行的普通股数量不得超过授予时已发行普通股的5%（在非稀释的基础上）；（b）每份期权的行权价格应由董事会确定，但不得低于授予期权之日的“市场价格”。“市场价格”等于普通股上市的证券交易所或普通股报价或交易的其他已公布市场在紧接授出期权的前一天报告的普通股收盘价，或者如果没有如此交易，则等于紧接授出期权的前一天报告的收盘价和收盘价之间的平均值。如果董事会确定将在未来日期授予期权，则“市场价格”应被视为授予日期前五（5）个交易日报告的普通股加权平均交易价格与授予日期的贴现市场价格（根据TSX风险交易所的政策定义）中的较高者；（c）期权自授予日期起不超过五年到期；（d）期权在期权持有人不再担任董事后的一段时间内终止，公司或公司附属公司的高级职员、雇员或顾问。然而，在发生死亡的情况下，期权将在原始期权期结束时或死亡日期后180天中较早的日期到期；（e）根据公司的所有股份补偿安排可在任何时候向公司内部人员发行的普通股数量不得超过授予时已发行普通股的10%（在非稀释的基础上），以及在任何一年期间内根据公司的所有股份补偿安排向公司内部人员发行的普通股数量，不得超过授予时已发行普通股的10%，在非稀释的基础上；（f）根据公司的所有股份补偿安排，在一年期限内可向公司任何一名内部人士发行的普通股数量不得超过授予时已发行普通股的5%，在非稀释的基础上；（g）根据公司的所有股份补偿安排可在一年期间内向顾问发行的期权数量不得超过授予时已发行普通股的2%，在非稀释的基础上；（h）根据公司的所有股份补偿安排在一年期间内向公司雇员或根据计划开展投资者关系活动的子公司发行的期权数量不得超过授予时已发行普通股的2%，在非稀释的基础上；（i）期权不得通过遗嘱或世系和分配法律进行转让，并且期权在持有人的有生之年只能由持有人行使；和
42（j）关于在股份分立、合并、重新分类或变更、合并或公司资本化发生其他相关变化时调整根据该协议可发行的普通股数量的规定。董事会可在TSX、NASDAQ和对公司事务具有管辖权的任何其他证券交易所和监管机构的批准下，在董事会酌情决定是否可取的情况下，随时修订、修订或终止期权计划，但如果此类修订、修订或终止将对该期权持有人在授予其的任何期权下的权利产生不利影响，则需要获得该期权持有人的同意。
43烧钱率下表列出了根据TSX规则计算的最近完成的财政年度当前综合计划的年度烧钱率：计划2025财年年度烧钱率（1）1.81% _____________注：（1）年度烧钱率计算如下，并以百分比表示：在适用的财政年度根据当前综合计划授予的证券数量除以适用的财政年度公司已发行普通股的加权平均数，根据《多伦多证券交易所公司手册》第613（p）和613（d）（iii）节的要求计算和披露。纳斯达克公司治理该公司是纳斯达克上市规则所定义的“外国私人发行人”。以这种身份，公司无需遵守《纳斯达克上市规则》的所有公司治理要求，并根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条被允许遵循母国惯例，以代替《纳斯达克上市规则》第5600系列规则的要求、纳斯达克上市规则第5250（b）（3）条规定的披露第三方董事和代名人薪酬的要求以及纳斯达克上市规则第5250（d）条规定的分发年度和中期报告的要求，但有几个例外，包括要求公司有一个满足纳斯达克上市规则5605（c）（3）的审计委员会，并确保该审计委员会的成员符合《交易法》规定的独立性要求。该公司已审查了纳斯达克的公司治理要求，并确认该公司在所有重大方面均符合纳斯达克的公司治理标准。公司的公司治理实践与纳斯达克的公司治理要求不同的方式在公司的纳斯达克公司治理披露中有进一步描述，可在公司网站www.sangoma.com上查看截至本协议发布之日，公司或其任何子公司的董事、执行官、雇员、前执行官或前雇员，以及他们各自的联系人，均不对公司或其任何子公司或债务为担保、支持协议标的的其他实体负有债务，公司或其任何附属公司提供的信用证或其他类似协议或谅解。赔偿和董事和高级管理人员责任保险在2025财年，公司为公司董事和高级管理人员购买了董事和高级管理人员责任保险（“D & O保险”）。公司就D & O保险应支付的年度保费总额为875,000美元，外加适用的税费，公司的董事或高级职员没有支付任何金额的此类保费。D & O保险的年度总限额为15,000，000美元，外加额外的10,000，000美元Side A保险。D & O保单的免赔额从零到5,000，000美元不等，具体取决于所提出的索赔类型。D & O Insurance旨在保护董事会成员和高级管理人员的法律责任，包括但不限于证券索赔和法定责任索赔。除本通函其他地方所述以外的重大交易的知情人士利益，据公司董事所知，在截至2025年6月30日止年度内，公司的任何知情人士、公司的任何拟任董事以及任何该等知情人士或拟任董事的任何联系人或联属公司，在对公司或其任何附属公司已产生或将产生重大影响的任何交易中拥有或已经拥有任何直接或间接的重大利益。
44就本协议而言，“知情人士”是指（a）公司的董事或执行人员；（b）本身是公司知情人士或附属公司的人或公司的董事或执行人员；（c）直接或间接实益拥有、控制或指挥的任何人或公司，公司的有表决权证券或两者的组合，其附有公司所有已发行有表决权证券的10%以上的表决权，但在分销过程中作为承销商的个人或公司持有的有表决权证券除外；（d）公司，如果它已购买、赎回或以其他方式获得其任何证券，只要它持有其任何证券。除本通函其他地方所描述的事项外，据公司董事及执行人员所知，除选举董事外，某些人在拟采取行动的事项上的利益，自公司上一个财政年度开始以来的任何时间均未担任公司董事或执行人员的任何人，没有任何被提名为公司董事的候选人，也没有任何上述任何一方的联系人或关联公司，拥有任何直接或间接的重大利益，以证券实益拥有权或其他方式，在会议上采取行动的任何事项上。有关该公司的更多信息，请访问SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov。公司最近完成的财政年度的进一步财务信息载于公司截至2025年6月30日止年度的经审计的比较综合年度财务报表和管理层的讨论与分析。股东可致电（905）474-1990或以书面形式联系公司的首席财务官，或到公司的注册地址索取这些文件的复印件。董事会批准本通函的内容及将其送交公司各董事、公司核数师、股东及适用监管机构，均已获公司董事批准。截至2025年11月5日。SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION per：“Charles Salameh”Name：Charles Salameh Title：Chief Executive Officer and Director
A-1附表A经修订和重述的OMNIBUS股权计划决议是否为一项普通决议，即：1。Sangoma Technologies Corporation（“Sangoma”）经修订及重列的综合股权激励计划（“经修订及重列的综合计划”），其形式大致载于Sangoma日期为2025年11月5日的管理资料通告（“通告”）附表“a”，兹确认、批准及批准为Sangoma的综合长期激励计划，且Sangoma有能力根据经修订及重列的综合计划授出奖励。2.特此授权Sangoma董事会（“董事会”）根据适用监管机构的要求或董事会认为适当的情况，不时对经修订和重述的综合计划作出修订，但须始终遵守监管机构的批准（如适用），并在某些情况下，根据经修订和重述的综合计划的条款，获得股东的批准。3.特此授权并指示Sangoma的任何一名董事或高级人员、以Sangoma的名义或代表Sangoma执行或促使执行、盖上Sangoma的印章或其他方式，并交付或促使交付所有该等其他契据、文件、文书和保证，并作出或促使作出Sangoma的该名董事或高级人员认为为执行上述决议的条款而可能需要或可取的所有其他行为。
附表B经修订和重述的OMNIBUS股权计划见附件。
SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION修订和重述OMNIBUS股权激励计划2025年12月[ l ] B-1
A r t i c l e 1 P U R O S E . upos2intTTIN2dfnons22inpaon83dmINITTIN93dmnsaon932dgaonoComm033dmnaonsBndng034gby035andmnsaoqumns036toahasubjowads037lmsonGansofwads38wadgmns39non-ansfabyofwads24tin24Ganngofpons242xs243tmofpons244vsngandxsaby245aymnofxs35TICTDHNIT35Ganngofs352oun453vsngofs454mnofs46FMNCHNIT56Ganngof
10.5立即加速裁决...................................................................................23 10.6由Corporation发行额外股份...................................................................................23 10.7小数....................................................................................................................23第11条美国纳税人的规定....................................................................................................23 11.1美国纳税人的规定....................................................................................................23 11.2 ISO....................................................................................................................24 11.3 ISO授予10%的股东每年100,000美元的ISO限制....................................................................................24 11.5取消资格的处置.......................................................................25 11.6《守则》第409A条....................................................................................................25 11.7第83（b）条选举....................................................................................26 11.8第11条对美国塔或终止该计划......................................................26 12.2股东批准.......................................................................................................26 12.3允许的修订.......................................................................................................27第13条杂项....................................................................................................28 13.1法律要求和其他考虑....................................................28 13.2没有其他好处....................................................................................28 13.3参与者的权利....................................................................................28 13.4公司诉讼....................................................................................................28 13.5冲突....................................................................................28 13.6反套期保值政策....................................................................................29 13.7参与者信息....................................................................................29 13.8参与计划的情况....................................................................................29 13.9国际参与者....................................................................................................................29 13.9及转让....................................................................................29 13.11对转让的一般限制....................................................................................29 13.12可分割性....................................................................................29 13.13通知....................................................................................................30 13.15生效日期....................................................................................30 13.16适用法律....................................................................30 13.17提交司法管辖区....................................................................................30附表A选举通知....................................................................................1附表B选举终止接收额外DSUS....................................1附表C选举终止接收额外DSUS（美国纳税人）.....。1架B-3
1 SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION修订并重述OMNIBUS股权激励计划第1条目的1.1本计划的目的是为公司提供与股份相关的机制，以吸引、留住和激励公司及其子公司的合格董事、雇员和顾问，以奖励董事会根据本计划可能不时授予的董事、雇员和顾问，因为他们对公司的长期目标和成功做出了贡献，并使这些董事能够并鼓励这些董事，员工和顾问收购股份，作为公司的长期投资和专有权益。该计划对公司日期为2022年12月13日的综合股权激励计划（“先前计划”）进行了整体修订和重述，但前提是根据先前计划授予的任何奖励应继续受先前计划的管辖。第2条解释2.1定义在本文中使用时，除非上下文另有要求，以下术语分别具有所示含义：“关联”是指就National Instrument 45-106 –加拿大证券管理人的招股说明书豁免而言属于“关联”的任何实体，经不时修订；“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股份单位、绩效股份单位或递延股份单位，这些期权、限制性股份单位或递延股份单位可能以股份、现金或本文规定的其他形式计价或结算；“奖励协议”是指参与者与公司之间签署的书面协议，以计划管理人批准的表格或其中任何一种表格，证明根据本计划授予奖励所依据的条款和条件（包括书面或其他适用的雇佣协议），且这些条款和条件不必与任何其他此类协议相同；“禁售期”是指由公司董事会根据其内幕交易政策确定的一段时间，无论是例行的还是特殊的，在此期间，指定参与者被限制交易公司的证券。“董事会”是指公司不时组成的董事会；“营业日”是指除星期六或星期日外，多伦多市主要商业银行在正常银行营业时间内营业的一天；“加拿大纳税人”是指就税法而言是加拿大居民的参与者；“现金费用”具有第7.1（a）小节规定的含义；“无现金行使”具有第4.5（b）小节规定的含义；B-4
2“因由”是指，就特定参与者而言：（a）“因由”（或任何类似术语），该术语在公司或公司的子公司与参与者之间的雇佣或其他书面协议中定义；（b）如果公司或公司的子公司与参与者之间没有书面或其他适用的雇佣或其他协议，或“因由”（或任何类似术语）未在该协议中定义，则“因由”在授予协议中定义；或（c）在（a）或（b）均不适用的情况下，那么：对于非美国纳税人，“原因”这一术语由适用法律定义，或者，如果没有这样定义，该术语应指以下情况：（i）雇主可以在不通知或支付替代费用的情况下终止个人的雇用，或（ii）公司或其任何子公司可以在不通知或不支付替代合同或其他终止费用的情况下终止参与者的合同；对于美国纳税人，“原因”是指：（i）美国纳税人对公司或任何子公司的渎职、不诚实、欺诈或违反信任行为的委托，或其各自的任何雇员、高级职员、董事、承包商、客户或供应商；（ii）美国纳税人违反其根据美国纳税人与公司或任何子公司之间的任何协议承担的任何义务；（iii）美国纳税人未能遵守公司或任何子公司适用于美国纳税人的书面政策；（iv）美国纳税人未能、忽视或拒绝履行其职责或遵循其主管的合法书面指示（包括任何适用的董事会或类似机构，或其委员会）；（v）美国纳税人对涉及道德败坏或任何重罪的任何罪行定罪、认罪或不抗辩；（vi）美国纳税人的任何作为或不作为，而该作为或不作为对公司或任何附属公司的财务状况或商业声誉造成损害，或在其他方面对雇员、高级人员、董事、承包商、客户造成损害，或公司或任何附属公司的供应商；（vii）美国纳税人在获得适用法律规定的任何合理便利后，因其身体或精神残疾、疾病或损害而无法履行其工作或职位的基本职能；（viii）美国纳税人使用非法药物或在没有适当处方的情况下使用任何受控物质，或美国参与者滥用任何法定药物，或（ix）美国纳税人因反复饮酒而无法履行职责，履行其职务的职责和/或职责；“控制权变更”是指发生以下任何一项或多项事件：（a）任何人或任何两（2）名或多名共同或一致行动的人（公司或B-5除外）在任何时间和以任何方式进行的任何交易
3公司的子公司）此后获得公司证券的直接或间接“实益所有权”（定义见《证券法》（安大略省）），或获得对代表公司当时已发行和未偿还的有表决权证券的50%以上的公司证券行使控制权或指向权，包括但不限于由于收购要约、证券交换、公司与任何其他实体的合并、安排、资本重组或任何其他业务合并或重组；（b）出售，将公司的全部或几乎全部合并资产转让或以其他方式转让给公司子公司以外的人；（c）公司的解散或清算，但与将公司的资产分配给一个或多个在此事件发生前是公司子公司的人有关的除外；（d）发生需要公司股东批准的交易，据此通过合并、合并、交换证券、购买资产、合并获得公司，任何其他人作出的法定安排或其他方式（与公司附属公司或交易的简式合并或证券交换除外）；（e）董事会认定构成公司控制权变更的任何其他事件；或（f）截至公司最后一次股东年会（“现任董事会”）组成董事会的个人因任何原因不再构成董事会成员的至少多数，除非该选举或提名由公司股东选举，的任何新董事以现任董事会至少过半数的投票结果获得通过，在这种情况下，该新董事应被视为现任董事会成员；但尽管有上述（a）、（b）、（c）和（d）条的规定，如果紧接第（a）、（b）条规定的交易之后，控制权变更应被视为未发生，（c）或（d）以上（a）在紧接该等交易完成前代表当时有资格投票选举公司董事的未偿还证券的合并投票权超过50%的公司证券持有人持有（x）该等交易产生的实体的证券（包括，为了更大的确定性，在上述（b）条所设想的交易中继承公司资产的人（“存续实体”），该人代表当时有资格投票选举存续实体的董事或受托人的未偿还证券的合并投票权（“投票权”）的50%以上，或（y）如适用，直接或间接拥有100%有资格选举存续实体的董事或受托人的证券的实益所有权的实体（“母实体”）的证券，该实体代表当时有资格投票选举母公司的董事或受托人的已发行证券的合并投票权的50%以上，以及（b）任何个人或两（2）人或以上的团体，共同或一致行动，均不是直接或间接拥有母公司投票权50%以上的实益拥有人（或，如果没有母公司，则为存续实体）（满足上述（a）和（b）条规定的所有标准的任何此类交易被称为“不合格交易”，并且在不合格交易之后，本定义中的“控制权变更”对“公司”的引用应指并指母实体（如果没有母公司，则指存续实体），如果该实体是公司或信托，则提及“董事会”应指并指该实体的董事会或受托人（如适用）。B-6
4尽管有上述规定，就授予美国纳税人的任何不受《守则》第409A条豁免的裁决而言，且构成“递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内），其支付由控制权变更触发或将在控制权变更时加速，交易将不被视为此类裁决的控制权变更，除非该交易符合《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（i）条含义内的“控制权变更事件”的条件。“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。凡提述守则的某一节，须当作包括提述根据该节颁布的任何规例；“委员会”具有第3.2节所载的涵义；“顾问”指公司或公司的任何附属公司聘用任何个人或实体提供咨询或顾问服务（包括作为公司的任何附属公司的董事或高级人员），但作为雇员或董事除外，“控制”是指在以下情况下，某人被视为由某人“控制”的关系：（a）当适用于某人与公司之间的关系时，该人直接或间接拥有该公司的有表决权证券或其他权益，使持有人有权对该公司的活动行使事实上的控制和指导；（b）当适用于某人与合伙企业、有限合伙企业、信托或合资企业之间的关系时，是指指导该合伙企业事务的合同权利，有限合伙、信托或合营企业；及（c）当与信托有关时，在相关时间对根据信托结算的财产的50%以上的实益所有权，以及“受控制”、“控制”等词语具有相应含义；但控制公司、合伙企业、有限合伙企业或合营企业的人将被视为控制由该人控制的公司、合伙企业、有限合伙企业、信托或合营企业等；“公司”指Sangoma Technologies Corporation；“授予日期”指，就任何裁决而言，计划管理人在授予奖励时指定的日期，如果未指定该日期，则为授予奖励的日期；但授予美国纳税人的期权的授予日期应为计划管理人根据期权的条款和条件完成构成向美国纳税人出售股份的要约的公司行动的日期，而在根据期权可购买的最大股份数目及行使价确定或可确定之日之前，该等公司行动不得视为已完成；“递延股份单位”或“DSU”指价值相当于股份的单位，根据第7条在公司账簿上以簿记记账方式记入贷方；“董事”指公司的非雇员董事；“董事费”指总薪酬（包括年度聘用费和会议费，（如有的话）由法团在一个历年支付予一名董事，以供在董事会任职；B-7
5“残疾”或“残疾”是指，就特定参与者而言：（a）公司或公司的子公司与参与者之间的雇佣或其他书面协议中定义的“残疾”或“残疾”（或任何类似术语）；（b）如果公司或公司的子公司与参与者之间没有书面或其他适用的雇佣或其他协议，或此类协议中未定义“残疾”或“残疾”（或任何类似术语），“伤残”或“伤残”等术语在授标协议中定义；（c）在（a）或（b）均不适用的情况下，则由于精神或身体上的无行为能力、损害、疾病或疾病（由合法合格的医生或法院确定）而使参与者无法连续六（6）个月或在任何连续十二（12）个月期间内的任何累计180天内履行其作为雇员、董事或顾问的正常和必要职责，参与者的无行为能力或无行为能力，根据计划管理人为本计划制定的程序确定并根据该程序确定的上述规定；或（d）尽管有上述规定，但就授予美国纳税人的任何裁决而言，不受《守则》第409A条的豁免，并构成“递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内），其支付由“残疾”触发或将在“残疾”时加速，残疾将不被视为此类裁决的残疾，除非“残疾”符合《守则》第409A条和《财政部条例》第1.409A-3（i）（4）条含义内的“残疾”；“生效日期”是指本计划的生效日期，即2025年12月[ l ]日；“当选金额”具有第7.1（a）款规定的含义；“选举人”是指参与者，在适用的选举日期，a董事；“选举日期”指选举人根据第7.1（b）款提交选举通知的日期；“选举通知”具有第7.1（b）款所载的含义；“雇员”指以下个人：（a）根据适用的税务或社会福利法例被视为公司的雇员或公司的附属公司，以进行来源扣除；或（b）每周定期为公司或公司的附属公司全职或兼职工作，提供通常由雇员提供的服务，且受同一控制以及由公司或公司的附属公司就作为公司或该附属公司的雇员的工作细节和方法作出的指示，并且为了更大的确定性，包括公司的任何执行主席。“交易所”是指TSX、NASDAQ以及股票不时上市或可能上市的任何其他交易所；“行权通知”是指书面通知，由参与者签署并说明参与者行使特定期权的意图；B-8
6“行使价”是指根据行使期权可购买期权股份的价格；“到期日”是指授予期权协议中规定的到期日（不得迟于授予日的十周年），如果没有如此规定，则是指授予日的十周年；“In the Money Amount”具有第4.5（b）小节赋予的含义；“Insider”具有TSX公司手册中赋予该术语的含义，因为该手册可能会被修订，不时补充或更换；有关股份的任何日期的“市价”应为紧接授出日期前五（5）个交易日的股份在多伦多证券交易所的成交量加权平均收盘价（或，如果该等股份当时未在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，则在董事会为此目的可能选择的股份上市及挂牌交易的交易所）；但只要股份在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，市场价格不得低于根据TSX政策计算的市场价格；此外，条件是，就向美国纳税人作出的裁决而言，该参与者和受该裁决约束的股份数量应由董事会或委员会在适用的五（5）个交易日期间开始之前确定。如果此类股份未在任何交易所上市交易，则市场价格应为董事会全权酌情决定的此类股份的公平市场价值，就向美国纳税人作出的裁决而言，应根据《守则》第409A条。“NASDAQ”是指纳斯达克全球精选市场。“期权”是指根据本计划第4条购买不可转让和不可转让的股份的权利，除非计划管理人另有批准；“期权股份”是指公司在行使未行使的期权时可发行的股份；“参与者”是指根据本计划获得奖励的雇员、董事或顾问；“参与者的雇主”是指就目前或曾经是雇员的参与者而言，公司或公司的此类子公司或，如果参与者已不再受雇于公司或公司的此类子公司，是参与者的雇主；“绩效目标”是指以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的百分比增减表示的绩效目标，可适用于公司的一个或多个、公司的子公司、公司的一个分部或公司的子公司，或个人，或可适用于公司或公司的附属公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的表现，或以任何其他基础，所有这些均由计划管理人酌情决定；“表现股份单位”或“PSU”指价值相当于股份的单位，根据第6条在公司账簿上以簿记记账方式记入贷方；“人”指个人、独资企业、合伙企业、非法人协会、非法人辛迪加、非法人组织、信托、法人团体，以及以受托人、被执行人、管理人或其他法定代表人身份的自然人；“计划”指本综合股权激励计划，可能会不时修订；B-9
7“计划管理人”指董事会，或在董事会根据第3.2节将本计划的管理权下放给委员会的情况下，指委员会；“先前计划”具有第1.1节赋予的含义；“PSU服务年度”具有第6.1节赋予的含义；“限制性股份单位”或“RSU”指价值相当于股份的单位，根据第5条在公司账簿中以簿记分录方式记入贷方；“RSU服务年度”具有第5.1节赋予的含义；“SEC”指美国证券交易委员会；“守则第409A节”指守则第409A节以及根据该节发布的所有法规、指导、合规计划和其他解释性权威；“证券法”指经修订的证券立法、证券法规和证券规则，以及政策、通知、不时生效的管辖或适用于公司或受其约束的文书和一揽子命令，包括但不限于《美国证券法》和《美国交易法》；“基于证券的补偿安排”是指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或涉及向董事、员工和/或顾问发行或可能发行股票的任何其他补偿或激励机制，包括由公司以贷款方式提供财务援助的从库房购买股票，担保或其他；“股份”指在生效日期组成的公司股本中的一（1）股普通股或根据加拿大法律或其他适用法律为替代该等普通股而发行的任何股份或股份，和/或公司股本中可能不时存在的任何额外类别普通股的一股，或经第10条所设想的调整后，裁决持有人可能因此类调整而有权获得的其他股份或证券；“子公司”是指由另一发行人直接或间接控制并包括该子公司的子公司的发行人，或公司拥有股权并由计划管理人不时为本计划目的指定为子公司的任何其他实体；“税法”具有第4.5（d）节规定的含义；“终止日期”是指，在不能放弃的适用法律的规限下：（a）如雇员在公司或公司附属公司的雇用终止，（i）雇员与公司或公司附属公司在该雇员与公司或公司附属公司之间的书面雇用协议或其他协议中指定的日期，或（ii）如不存在书面雇用或其他协议，则为公司或公司附属公司（视属何情况而定）指定的日期，雇员不再是公司或公司附属公司（视属何情况而定）的雇员，但如属参与者自愿辞职而终止雇用，则该日期不得早于发出辞职通知的日期；而无论如何，「终止日期」须予厘定，而不包括法律可能要求公司或公司的附属公司（视属何情况而定）向参与者提供任何代替终止通知的付款、遣散费或已支付或须支付予参与者的其他损害赔偿的合理通知期；B-10
8（b）如顾问与公司或公司附属公司（视属何情况而定）的协议或安排终止，（i）由公司或公司附属公司指定为顾问与公司或公司附属公司之间的书面协议中的“终止日期”（或类似条款）或届满日期，或（ii）如不存在该等书面协议，则由公司或公司附属公司（视属何情况而定）指定的日期，顾问不再是公司或公司附属公司（视属何情况而定）的顾问或服务提供者，或参与者的协议或安排终止，但如参与者自愿终止参与者的咨询协议或其他书面安排，则该日期不得早于发出自愿终止通知的日期；无论如何，「终止日期」须予厘定，而不包括法律可能要求公司或公司的附属公司（视属何情况而定）向参与者提供的任何通知期或任何代替终止通知的付款、已支付或须支付予参与者的终止费或其他损害赔偿；（c）如属董事，则该个人不再担任董事的日期，除非该个人继续以其他身份参加；及（d）在向美国纳税人作出的裁决不受《守则》第409A条豁免的情况下，并构成“递延补偿”（在《守则》第409A条的含义内），为此目的，因终止雇用或其他服务关系而触发或将在终止时加速支付，a参与者的“终止日期”将是参与者在公司或公司的子公司经历《守则》第409A条含义内的“离职”的日期。“TSX”是指多伦多证券交易所；“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美利坚合众国的任一州和哥伦比亚特区；“美国交易法”是指经不时修订、补充或重述的1934年《证券交易法》和该法规的任何继承者，以及根据该法规颁布的规则和条例；“美国证券法”是指经不时修订、补充或重述的1933年《证券法》和该法规的任何继承者，以及据此颁布的规则和条例；而“美国纳税人”是指就裁决而言，根据适用的美国税法须纳税的参与者。2.2解释（a）每当计划管理人对本计划的管理行使酌处权时，“酌处权”一词是指计划管理人的唯一和绝对酌处权。（b）此处使用的术语“条款”、“部分”、“分节”和“条款”分别指和指本计划规定的条款、节、分节和条款。（c）导入单数的词包括复数，反之亦然，导入任何性别的词包括任何其他性别。（d）除非另有指明，任何付款或作为将在其范围内或之后作出的期间，须按不包括该期间开始的日期（包括该期间结束的日期）计算，以及（就第B-11条而言除外）
911.6（d），在该期间的最后一天不是营业日的情况下，将该期间缩短至紧接的前一个营业日。如在非营业日的某一天需要采取行动或支付款项，则应在紧接的前一个营业日之前采取该行动或支付该款项。（e）除非另有说明，所有提及的金额均指加拿大货币。（f）此处使用的标题仅为方便起见，不影响对本计划的解释。第三条管理3.1管理本计划将由计划管理人管理，计划管理人拥有唯一和完全的权力，可酌情：（a）确定根据本计划可获授予奖励的个人；（b）根据本计划向该等人士授予与发行股份（包括期权、受限制股份单位、业绩股份单位或递延股份单位的任何组合）有关的奖励，并在符合本计划规定的情况下，根据其决定的条款及条件，包括但不限于：（i）可授予奖励的时间；（ii）可授予参与者奖励的条件：（a）可授予参与者的奖励；或（b）可没收公司的奖励，包括与实现特定业绩目标有关的任何条件；（iii）任何奖励将涵盖的股份数量；（iv）价格（如有），将由参与者就购买任何奖励所涵盖的股份支付；（v）是否将对根据任何奖励的授予而可发行的股份施加限制或限制，以及此类限制或限制的性质（如有）；（vi）基于计划管理人可能确定的因素，任何关于任何奖励的加速行使或归属，或放弃终止；（c）确立一种或多种形式的奖励协议；（d）取消、修订、根据本计划的规定，在计划管理人认为适当的情况下调整或以其他方式更改任何授标；（e）解释和解释本计划和所有授标协议；B-12
10（f）通过、修订、规定和废除与本计划有关的行政准则和其他规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律获得优惠税务待遇的资格而建立的次级计划有关的规则和条例；（g）作出所有其他决定并采取所有其他必要或可取的行动，以实施和管理本计划。3.2向委员会的授权（a）初始计划管理员应为理事会。（b）在适用法律许可的范围内，管理局可不时将依据本计划授予计划管理人的全部或任何权力转授给管理局的一个委员会（“委员会”），包括将管理局转授的全部或任何权力转授给委员会的任何成员或公司或其附属公司的任何指明人员的权力。在这种情况下，委员会或任何次级代表将按照委派方授权的方式和条款行使授予其的权力。3.3对董事会、委员会或根据第3.2节授权其因本计划的管理或解释而作出或与之相关的任何决定或采取的行动具有约束力的决定，对公司、受影响的参与者、其法律和个人代表以及所有其他人具有最终、决定性和约束力。3.4符合资格所有董事、雇员和顾问均有资格参与本计划，但须遵守第9.1（e）款的规定。参与本计划是自愿的，参与资格并不授予任何董事、雇员或顾问根据本计划获得任何授予奖励的任何权利。任何董事、雇员或顾问有权根据本计划获得授予奖励的程度，将由计划管理人全权酌情决定。3.5计划管理人的要求根据本计划授予的任何奖励均须遵守以下要求：如果公司在任何时候确定根据该奖励可发行的股份在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何证券法上市、登记或获得资格，或交易所和对公司具有司法管辖权的任何证券委员会或类似证券监管机构的同意或批准是必要的，作为授予或行使该奖励或根据该计划发行或购买股份的条件或与之相关，除非已根据计划管理人可接受的条件实施或获得此类上市、注册、资格、同意或批准，否则不得全部或部分（如适用）接受或行使此类奖励。本协议不得视为要求公司申请或获得此类上市、注册、资格、同意或批准。参与者应在适用范围内与公司合作遵守此类立法、规则、条例和政策。3.6受奖励的股份总数（a）经第10条规定的调整以及本计划的任何后续修订，根据本计划可能从库房发行的股份总数（包括，为更大的确定性，在行使任何已发行的B-13奖励时发行的股份
11根据先前计划截至本协议日期尚未执行）不得超过2,785，227。（b）凡根据本计划作出的任何授标（或其部分）在全数行使前因任何理由而终止或取消，或由参与者向公司交出，但与支付任何该等授标的购买价款或清偿与任何该等授标有关的扣缴税款义务有关的交出除外，任何受该等奖励规限的股份（或其部分）须加回根据本计划预留发行的股份数目，并将根据根据本计划授予的奖励的行使再次可供发行。（c）公司通过承担或替代被收购公司的未行使股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何股份，不得减少根据本计划授予的奖励的行使而可供发行的股份数量。3.7尽管本计划有任何规定，但授予奖励的限制：（a）股份总数：（i）根据公司所有基于证券的补偿安排，可随时从库房向内幕人士发行的股份，不得超过公司已发行及已发行股份的10%；及（ii）根据公司所有基于证券的补偿安排，在任何一年期间内从库房向内幕人士发行的股份，不得超过公司已发行及已发行股份的10%。（b）（i）如在授予该等奖励生效后，在授予时，根据公司所有基于证券的补偿安排，可从库房向董事发行的股份总数将超过非稀释基础上已发行和已发行股份的1%，则计划管理人不得向董事授予奖励，及（ii）在公司的任何一个财政年度内，（a）授予任何一名董事的所有期权在授出日期的合计公允价值不得超过$ 100,000，及（b）所有授出日期的合计公允市场价值（包括，为更大的确定性，根据公司所有基于安全的补偿安排授予任何一名董事的期权的公平市场价值）不得超过150,000美元；但此类限制不适用于（i）代替任何现金保留金或董事会议费的奖励，以及（ii）在该董事加入董事会时一次性首次授予该董事。除上文第3.7（a）节规定外，向任何一名参与者发行的股份总数没有限制。3.8授标协议本计划下的每项授标将以授标协议作为证明。每份授标协议将受本计划适用条款的约束，并将包含本计划要求的条款以及计划管理员可能指示的任何其他条款。公司任何一名高级人员获授权及受权为公司及代表公司执行及交付任何授标协议予根据本计划获授予授标的参与者。B-14
123.9授标的不可转让性，除非计划管理人许可，并且在某些权利可能在参与者死亡时通过遗嘱或根据法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，不得转让或转让授标，无论是自愿的、非自愿的、通过法律运作或其他方式，将此类授标或本计划下的任何权益或权利归属于任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或任何试图作出相同的情况后，此类授标将立即终止，并且不再具有效力或效力。如果在参与者去世时，行使未偿奖励任何部分的某些权利转移给受益人或法定代表人，则该受益人或法定代表人可以行使该奖励的期限不得超过参与者去世后的一年。第四条选择权4.1授予期权计划管理人可不时根据本计划的规定和计划管理人可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予期权。每份期权授予的条款和条件应以授予协议作为证明。4.2行权价格计划管理人将确定每份期权授予时的行权价格，该行权价格在所有情况下都必须不低于授予日的市场价格。4.3受制于本计划规定的任何加速终止的期权期限，每份期权在其到期日到期。4.4归属和可行权（a）计划管理人有权确定适用于授予期权的归属条款。（b）期权一经归属，即保持归属，并可行使直至期权届满或终止，除非计划管理人另有规定，或如公司或公司附属公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、授标协议或其他书面协议另有规定。每份既得期权可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。计划管理员有权加快任何选择权可行使的日期。（c）除本计划及任何授标协议的条文另有规定外，期权须藉交付予公司的完全填妥的行使通知书行使。（d）计划管理人可在授予选择权时规定，除本条4.4款规定的限制外，该选择权的行使还受到限制，例如与实现特定业绩目标有关的归属条件。（e）任何居住在美国的期权持有人均不得行使期权股份的期权，除非在行使期权时可发行的期权股份是根据《美国证券法》注册的，或根据《美国证券法》和任何其他适用的美国证券法的注册要求的可用豁免发行的。尽管有上述规定，公司并无义务注册任何B-15
根据《美国证券法》或任何其他适用的证券法购买13股期权股份。根据授标协议收到的任何期权股份的任何处置应遵守上述规则、要求和法律，这些规则、要求和法律由计划管理人根据本计划第13.1节确定。4.5支付行权价格（a）除非计划管理人在授予期权时另有规定并在特定授予协议中规定：（b）行权通知必须附有支付行权价格。行使价必须以核证支票、电汇、银行汇票或汇票支付予公司，或以计划管理人不时指明的其他方式全额支付，其中可包括（i）通过与公司批准的经纪人的安排（或通过直接与公司的安排），据此，通过第4.5（c）款所列的无现金行使程序，以出售期权时可交付的股份的收益完成行使价的支付，或（ii）在证券法允许的范围内发行股份的其他对价和支付方式，或上述支付方式的任何组合。（c）任何参与者可选择向公司交出该选择权（“无现金行使”），以代替根据行使通知行使该选择权（“无现金行使”），作为公司对价的金额等于（i）在行使该选择权（或其部分）之日行使该选择权（或其部分）时可发行的股份的市场价格，减去（ii）与该等股份有关的已交出的期权（或其部分）的总行使价（“价内金额”），通过向公司发出书面通知，说明该参与者希望使用无现金行使行使的期权数量，以及公司可能要求的其他信息。在符合第8.3条的规定下，公司须通过向参与者交付公平市值等于价内金额的股份数目（向下取整至最接近的整数）来满足价内金额的支付。因无现金行使而放弃的任何期权将不会被加回根据本计划预留发行的股份数量。在公司收到全额付款之前，不会发行或转让任何股份。（d）如果参与者根据第4.5（c）款通过无现金行使放弃期权，只要该参与者有权根据《所得税法》（加拿大）（“税法”）第110（1）（d）段就此类放弃获得扣除，如果《税法》第110（1.1）款所述的选择是在此类放弃后及时作出和提交（以及其中所述的其他程序是进行的），则公司将促使此类选择如此作出和提交（以及此类其他程序将如此进行）。第5条受限制股份单位5.1授予受限制股份单位（a）计划管理人可不时在不违反本计划的规定及计划管理人可能订明的其他条款及条件的情况下，就适用的参与者在一个课税年度（“受限制股份单位服务年度”）提供的服务的奖金或类似付款向任何参与者授予受限制股份单位。每份RSU赠款的条款和条件可通过授标协议来证明，前提是就美国纳税人而言，这些条款符合B-16的《守则》第409A条
14在适用范围内。每个受限制股份单位将包括在该受限制股份单位结算时收取股份、现金付款或其组合的权利（如第5.4（a）小节所规定）。（b）根据本条第5款在任何特定时间批出的受限制股份单位数目，计算方法为（i）计划管理人确定的以受限制股份单位支付的任何奖金或类似款项的数额，除以（ii）（a）批出日期的股份市价中的较大者；及（b）计划管理人全权酌情决定的数额。5.2受限制股份单位账户参与者收到的所有受限制股份单位应记入公司账簿上为该参与者维持的账户，截至授出之日。5.3 RSU的归属计划管理人有权确定适用于授予RSU的任何归属条款，但就美国纳税人而言，这些条款在适用范围内符合《守则》第409A条。5.4 RSU的结算（a）计划管理人应拥有确定适用于授予RSU的结算条款的唯一权力，但就美国纳税人而言，这些条款在适用范围内符合《守则》第409A条。除下文第11.6（d）款另有规定外，除授标协议另有规定外，在任何受限制股份单位的结算日，参与者须将每个已归属受限制股份单位赎回，以换取：（i）一股由库藏发行予参与者或参与者可能指示的缴足款项且不可评税的股份，（ii）一股代表参与者在公开市场购买并交付给参与者或参与者可能指示的缴足款项且不可评税的股份，（iii）现金付款，或（iv）上文（i）及（ii）段所设想的股份与现金的组合，在每种情况下由计划管理员自行决定。（b）公司根据本条5.4就将以现金赎回的受限制股份单位向参与者作出的任何现金付款，须按将以现金赎回的受限制股份单位数目乘以于结算日的每股市价计算。（c）在赎回既得RSU时向参与者支付现金，可通过结算日期所在支付期的公司工资单支付。（d）就任何并非美国纳税人的参与者而言，尽管有本计划的任何其他条款，但受下文第11.6（e）款规限，且除授标协议另有规定外，任何受限制股份单位的结算日期不得发生，且不得迟于适用的受限制股份单位服务年度后的第三个历年的最后营业日，根据本条就任何受限制股份单位发行股份或支付现金。B-17
15（e）任何居住在美国的受限制股份单位持有人均不得以股份结算受限制股份单位，除非在受限制股份单位结算时可发行的股份是根据《美国证券法》注册的，或根据《美国证券法》和任何其他适用的美国证券法的注册要求的可用豁免发行的。尽管有上述规定，公司没有义务根据《美国证券法》或任何其他适用的证券法登记任何股份。根据授标收到的任何股份的任何处置均须遵守上述规则、要求和法律，这些规则、要求和法律由计划管理人根据本计划第13.1节确定。第六条绩效份额单位6.1授予PSU计划管理人可不时根据本计划的规定和计划管理人可能规定的其他条款和条件，就适用的参与者在一个纳税年度（“PSU服务年度”）提供的服务的奖金或类似付款向任何参与者授予PSU。每项PSU赠款的条款和条件应以授标协议为证明，前提是就美国纳税人而言，条款在适用范围内符合《守则》第409A条。每个PSU将包括在计划管理人确定的业绩期间内实现业绩目标时获得股份、现金付款或其组合的权利（如第6.6（a）小节所规定）。6.2 PSU的条款在任何业绩期间将实现的业绩目标、任何业绩期间的长度、授予的任何PSU的金额、终止参与者的雇用的影响以及根据任何PSU将进行的任何付款或转让的金额将由计划管理人以及任何PSU的其他条款和条件确定，所有这些均在适用的授标协议中规定。6.3绩效目标计划管理员将在此类绩效目标所涉及的授予日期之前发布绩效目标。业绩目标可基于实现公司、部门或个人目标，并可适用于相对于指数或比较组的业绩，或计划管理员确定的任何其他基础。计划管理员可根据需要修改绩效目标，使其与公司的公司目标保持一致，但须遵守授标协议或与参与者的雇佣或其他协议中规定的任何限制。业绩目标可能包括业绩的阈值水平，低于该阈值将不会支付（或不会发生归属），将支付特定款项（或将发生特定归属）的业绩水平，以及将不会支付额外款项（或将发生全部归属）的最高业绩水平，所有这些都在适用的授标协议中规定。6.4 PSU账户参与者收到的所有PSU应记入公司账簿上为该参与者维持的账户，截至授予之日。6.5 PSU的归属计划管理人有权确定适用于授予PSU的任何归属条款。B-18
166.6 PSU的结算（a）计划管理人有权确定适用于授予PSU的结算条款，前提是就美国纳税人而言，这些条款在适用范围内符合《守则》第409A条。除下文第11.6（d）款另有规定外，除授标协议另有规定外，在任何PSU的结算日，参与者应将每个既得PSU赎回为：（i）一股由库房发行予参与者或参与者可能指示的缴足款项且不可评税的股份，（ii）一股代表参与者在公开市场购买并交付给参与者或参与者可能指示的缴足款项且不可评税的股份，（iii）现金付款，或（iv）上文（i）和（ii）段所设想的股份和现金的组合，在每种情况下由计划管理员自行决定。（b）公司根据本条第6.6条就将以现金赎回的私营保安单位向参与者作出的任何现金付款，须按将以现金赎回的私营保安单位数目乘以于结算日期的每股市价计算。（c）在赎回既得PSU时向参与者支付现金，可通过结算日期所在支付期的公司工资单支付。（d）就任何并非美国纳税人的参与者而言，尽管有本计划的任何其他条款，但受下文第11.6（d）款规限，且除授标协议另有规定外，任何PSU的结算日期不得发生，亦不得根据本条就任何PSU发行股份或支付现金，不得迟于适用的PSU服务年度后的第三个历年的最后营业日。（e）居住在美国的任何PSU持有人均不得以股份结算PSU，除非在结算PSU时可发行的股份是根据《美国证券法》登记的，或根据《美国证券法》和任何其他适用的美国证券法的登记要求的现有豁免发行的。尽管有上述规定，公司没有义务根据《美国证券法》或任何其他适用的证券法登记任何股份。根据授标收到的任何股份的任何处置均须遵守上述规则、要求和法律，这些规则、要求和法律由计划管理人根据本计划第13.1节确定。第7条递延股份单位7.1授予DSU（a）董事会可不时确定将以DSU形式支付的部分董事费用。此外，在符合本文所述条件的情况下，每个选举人都有权根据第7.1（b）节参加根据本条第7条授予的额外DSU。根据第7条选择参与授予额外DSU的选举人应以DSU的形式获得其当选金额。“当选金额”应为金额，由B-19选
17董事，根据适用税法，本应以现金支付的任何董事费用（“现金费用”）的0%至100%之间。（b）每名选举人如选择以DSU形式收取其当选金额，将须以本协议附表A形式向公司的首席财务官提交选举通知书（“选举通知书”）：（i）如属现有选举人，则须在申请该选举的前一年的6月30日前（2023财政年度须支付的董事费除外，在此情况下，任何截至本计划日期仍不是美国纳税人的选任人，须在生效日期起计30天前，就在该日期后履行的服务所支付的补偿提交选举通知）；及（ii）如新委任的选任人并非美国纳税人，则在该委任后30天内，就在该日期后履行的服务所支付的补偿提交选举通知。如现有选举人自本计划生效之日起为美国纳税人，则可在生效日期起计30天前仅就在选举日期后将履行的服务所支付的补偿提交初步选举通知；如新任命的选举人是美国纳税人，则可在任命后30天内仅就在选举日期后将履行的服务所支付的补偿提交选举通知。如在上述时限内未作出选择，则当选人应视为已选择以现金支付其全部现金费用。（c）在符合第7.1（d）款的规定下，根据第7.1（b）款选出的当选人须当作为适用于在提交选举通知书后所支付的所有现金费用，而该当选人无须就其后的历年再提交另一份选举通知书（d）每名非美国纳税人的当选人有权在每个历年一次，通过向公司的首席财务官提交附表B形式的终止通知来终止其接受DSU的选举。此种终止应在收到此种通知后立即生效，但前提是公司没有规定停电期。其后，该等选举人在同一历年应付或支付的现金费用的任何部分，以及在遵守第7.1（b）款的规定下，所有其后的历年均须以现金支付。为获得更大的确定性，如果选举人根据本条第7款终止参与DSU的授予，他或她将无权再次选择接收选定金额，或其在DSU中的任何其他金额的现金费用，直至终止通知送达的次年的日历年度。美国纳税人选择在任何日历年接收DSU中的选定金额，在该日历年的选举期届满后不可撤销，任何选举终止将在以附表C形式送达的日历年的下一个日历年的第一天生效。（e）在根据第7.1（d）款交付终止通知之前根据第7条授予的任何DSU应在该终止后保留在计划中，并且只能根据计划的条款赎回。（f）根据本条第7款在任何特定时间批出的DSU数目，计算方法为（i）计划管理人确定的将作为DSU支付的任何奖金或类似付款的金额，或将以DSU支付的董事费用（包括任何选定的金额），除以（ii）批出日期的股份市价。（g）除上述规定外，计划管理人可不时在符合本计划的条文及计划管理人订明的其他条款及条件的规限下，向任何参与者批出DSU。B-20
187.2 DSU账户参与者收到的所有DSU（为了更大的确定性，包括选举人）应记入截至授出之日在公司账簿上为该参与者维持的账户。每份DSU授予的条款和条件应以授标协议作为证明。7.3除计划管理人另有决定外，DSU的归属须在批出后立即归属。7.4 DSU的结算（a）DSU应在授标协议确定的日期结算；但如果没有授标协议或授标协议未确定DSU的结算日期，则：（a）对于不是美国纳税人的参与者，结算日期应是该参与者确定的日期，但在所有情况下，应是该参与者离职的当年年底；以及（b）对于作为美国纳税人的参与者，结算日期应为参与者根据《守则》第409A条“离职”的日期，但须遵守第11.6（d）款的规定。在任何DSU的结算日，参与者应将每个已归属的DSU赎回：（i）一股从库房发行给参与者或参与者可能指示的已缴足且不可评税的股份；（ii）一股代表参与者在公开市场购买并交付给参与者或参与者可能指示的已缴足且不可评税的股份；（iii）在参与者选举时并在计划管理人批准的情况下，以现金支付。（b）公司根据本条第7.4条就将以现金赎回的DSU向参与者作出的任何现金付款，须按将以现金赎回的DSU数目乘以于结算日期的每股市价计算。（c）在赎回既得DSU时向参与者支付现金，可通过公司的工资单或以公司确定的其他方式支付。（d）任何居住在美国的DSU持有人均不得以股份结算DSU，除非在DSU结算时可发行的股份是根据《美国证券法》注册的，或根据《美国证券法》和美国任何其他适用证券法的注册要求的可用豁免发行的。尽管有上述规定，公司没有义务根据《美国证券法》或任何其他联邦或州证券法登记任何股份。根据授标收到的任何股份的任何处置均须遵守上述规则、要求和法律，这些规则、要求和法律由计划管理人根据本计划第13.1节确定。第8条额外奖励条款8.1股息等价物（a）除非计划管理人另有决定并在特定奖励协议中规定，RSU、PSU和DSU的奖励应包括此类RSU、PSU和DSU以额外RSU形式记入股息等价物的权利，B-21
分别有19家事业单位和事业单位，截至每个股息发放日，就其支付股份的正常现金股息。此类股息等值的计算方法应为：（a）所得金额乘以参与者在支付此类股息的记录日期所持有的RSU、PSU和DSU（如适用）的数量，再乘以（b）紧接股息记录日期之后的第一个营业日收盘时的市场价格，分数计算到小数点后三（3）位。记入参与者账户的股息等价物应按与其相关的RSU、PSU和DSU的比例归属，并应分别按照第5.4、6.6和7.4节进行结算。（b）上述并不规定公司有义务宣布或支付股份股息，本计划中的任何内容均不得解释为产生此种义务。（c）授予美国纳税人的期权不得授予任何股息等价物的权利。8.2如果一项裁决在禁售期内或在禁售期后五（5）个工作日内到期，则尽管本计划有任何其他规定，除非延迟到期会导致税务后果，否则该裁决应在禁售期由公司解除后十（10）个工作日内到期。期满期限由公司自动延长。8.3预扣税款尽管本计划有任何其他条款，但根据本计划授予、归属或结算每一项奖励的条件是，如果计划管理人在任何时候酌情决定，就此种授予、归属或结算而言，预扣税款或其他预扣债务的清偿是必要的或可取的，则此种行动是无效的，除非此种预扣税的实施令计划管理人满意。在这种情况下，计划管理人可要求参与者向公司支付最低金额，因为公司或公司的附属公司有义务就授予、归属或结算裁决而扣留或汇给有关税务当局。任何该等额外付款的到期日期不迟于公司或公司附属公司（视属何情况而定）须将有关裁决的该等款项汇至有关税务当局的日期。或者，在符合适用法律的任何要求或限制的情况下，公司或任何关联公司可（a）从公司或任何关联公司应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留该金额，（b）要求代表适用的参与者出售在行使、归属或结算该奖励时发行的若干股份，并将该出售所得款项净额汇给公司，足以满足该金额，或（c）就收取该金额订立任何其他适当安排。8.4补偿尽管本计划有任何其他条款，但根据公司或公司有关附属公司所采纳的任何追回、补偿或类似政策的条款，或参与者的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中所载的条款，或法律或交易所规则另有规定，奖励可能会被取消、补偿、撤销、偿还或其他行动。计划管理人可随时放弃对任何参与者或类别参与者适用本第8.4条。B-22
20第九条终止雇用或服务9.1终止雇员、顾问或董事，但须符合第9.2条的规定，除非计划管理人另有决定或雇佣协议、授标协议或其他书面协议中另有规定：（a）如参与者的雇用、咨询或其他协议或安排被终止，或参与者因参与者自愿辞职、公司或公司的附属公司终止（不论此种终止是有原因或无原因、有无任何或充分合理通知，或有无任何或足够补偿代替该合理通知），则，根据不能被参与者放弃的适用法律：（i）参与者持有的截至终止日期尚未归属的每项奖励立即被没收并在终止日期被取消；（ii）不是期权且已归属的每项奖励将根据本计划的条款和适用的协议进行结算；（iii）参与者持有的已归属的每项期权可在该期间的任何时间由参与者行使在以下较早日期终止：（a）此类裁决的到期日，以及（b）终止日期后90天的日期，条件是授予美国纳税人的任何受《守则》第409A条约束的期权应在参与者“离职”的同一日历年内行使。任何在该期间结束时仍未行使的期权将立即被没收和取消；（b）如参与者的雇用、咨询或其他协议或安排因该参与者死亡而终止，则该参与者所持有的截至该参与者死亡之日尚未归属但计划在下一年内归属的每一项裁决应在该日期归属，而作为期权的任何该等裁决可由遗嘱执行人行使，参与者遗产的管理人或其他法定代表人在以下日期（以较早者为准）终止的期间内的任何时间：（i）此类裁决的到期日，以及（ii）此类参与者去世日期的一周年，但任何受《守则》第409A条约束的期权授予美国纳税人，应在参与者去世的同一日历年内行使。在该期间结束时尚未行使的任何期权将立即被没收和取消。所有其他未归属的奖励将立即被没收和取消；（c）凡参与者成为残疾，则该参与者持有的截至该参与者残疾之日尚未归属并计划在下一年内归属的每项奖励将在该日期归属，而作为选择权的任何该等奖励可由参与者在任何时间行使，直至该奖励届满之日，前提是，授予美国纳税人的任何受《守则》第409A条约束的期权，应在参与者“离职”的同一日历年内行使。任何仍未行使的裁决应在该期间终止时立即被没收。所有其他未归属的奖励将立即被没收和取消；（d）参与者根据本计划获得进一步奖励的资格自以下最早之日起终止：B-23
21（i）终止日期；（ii）公司或公司的附属公司（视属何情况而定）向参与者提供有关参与者的雇用、咨询或其他协议或安排终止的书面通知的日期，尽管该日期可能在终止日期之前；或（iii）死亡、伤残的日期或参与者的辞职通知发出的日期；及（e）尽管有第9.1（a）款的规定，除非计划管理人在任何时间及不时酌情另有决定，只要参与者继续担任公司或公司附属公司的董事、雇员或顾问（如适用），裁决不受雇用或咨询协议或安排的变更、或公司内部或公司附属公司之间的董事职务的影响；但本款不适用于裁决，只要其适用会导致违反《守则》第409A条。9.2尽管有第9.1节的规定，计划管理人仍可酌情在该节所设想的事件之前或之后的任何时间，或在公司或公司的附属公司与参与者之间的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中，准许加速归属任何或所有授标或放弃终止任何或所有授标，均以计划管理员可能授权的方式和条款进行；前提是本款不适用于裁决，只要其适用会导致违反《守则》第409A条。第十条影响公司的事件10.1一般任何裁决的存在不以任何方式影响公司或其股东作出、授权或决定公司资本结构或其业务的任何调整、资本重组、重组或任何其他变更，或涉及公司的任何合并、合并、安排、合并或合并，以创建或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券或决定其所附权利和条件的权利或权力，实施公司的解散或清算或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或实施任何其他公司行为或程序，不论性质类似或其他，无论本条第10条所指的任何此类行动是否会对本计划或根据本计划授予的任何裁决产生不利影响。10.2控制权的变更，但公司或公司的附属公司与参与者之间的雇佣协议、授标协议或其他书面协议中可能规定的除外：（a）尽管本计划或任何授标协议另有规定，计划管理人可在未经任何参与者同意的情况下，采取其认为必要或可取的步骤（除非就受《守则》第409A条规限的授标存在或适用该酌情权将导致违反《守则》第409A条，在此情况下，计划管理人将不会就该奖励拥有该等酌处权），包括促使（i）将任何未偿奖励转换或交换为或交换价值基本相等的权利或其他证券，如所确定的B-24
22由计划管理人酌情决定，在参与控制权变更或因控制权变更而产生的任何实体中；（ii）归属并成为可行使、可变现或应付的未偿奖励，或适用于一项奖励的限制在该控制权变更交易完成之前或之后全部或部分失效，并且在计划管理人确定的范围内，在该控制权变更交易生效时或紧接其之前终止；（iii）终止一项奖励以换取一定数量的现金和/或财产（如有），等于截至交易发生之日在行使或结算此类裁决或实现参与者权利时本应达到的金额（并且，为免生疑问，如果截至交易发生之日，计划管理人善意地确定在行使或结算此类裁决或实现参与者权利时不会达到任何金额，则公司可在不付款的情况下终止该裁决）；（iv）以董事会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决；或（v）上述任何组合。在采取本第10.2（a）款所允许的任何行动时，计划管理人将无须在交易中以同样方式对待所有奖励。尽管有上述规定，就加拿大纳税人持有的选择权而言，计划管理人不得促使加拿大纳税人（根据本款10.2（a）项）收到与控制权变更有关的任何财产，除非适用《税法》第7（1.4）款的条件将得到满足。（b）尽管有第9.1条的规定，但除非公司或公司的附属公司与参与者之间的书面雇佣或其他协议另有规定，如在导致控制权变更的交易完成后12个月内，公司或公司的附属公司无故终止参与者的雇佣、顾问或董事职务：（i）参与者持有的任何未归属且未被行使的奖励，截至终止日期已结清或交还的奖励应立即归属；（ii）任何并非期权的既得奖励将根据本计划的条款和适用的协议进行结算；及（iii）任何作为期权的既得奖励可由该参与者在终止期间的任何时间行使：（a）该奖励的到期日；及（b）终止日期后90天的日期，前提是，授予美国纳税人的任何受《守则》第409A条约束的期权应在参与者“离职”的同一日历年内行使，任何在该期间结束时尚未行使的期权将立即被没收和取消。（c）尽管有第10.2（a）款的规定，除非计划管理人另有决定，如果由于控制权的变更，股份将在交易所停止交易，则公司可终止所有授予，但为《税法》的目的而为加拿大居民的参与者持有的期权除外，在控制权变更交易完成时并在控制权变更交易完成的前提下根据本计划授予，方法是在控制权变更交易完成时或之后的一段合理时间内向每个持有人支付每个奖励的金额，该金额等于该参与者所持有的奖励的公平市场价值，由计划管理人合理行事，但前提是本款将不适用于裁决，只要其应用会导致违反《守则》第409A条。（d）拟根据本条10.2采取的任何行动将符合《守则》第409A条有关授予美国纳税人的裁决的规定。B-25
2310.3公司资本重组如果公司进行股份拆细或合并或任何类似的资本重组或支付股票股息（代替现金股息的股票股息除外），或如果公司的资本化发生任何其他不构成控制权变更且需要修订或更换任何现有奖励的变更，以调整在归属未偿奖励和/或任何奖励的条款时可能获得的股份数量，以按比例保留持有此类奖励的参与者的权利和义务，计划管理人将在交易所事先批准的情况下，授权为此目的采取其认为公平和适当的步骤。10.4在涉及公司的合并、合并、安排、合并或其他交易或重组发生且以股份交换、出售或租赁资产或其他方式发生且不构成控制权变更且有必要修订或更换任何现有奖励以调整在归属未偿奖励和/或任何奖励条款时可能获得的股份数量以按比例保留持有此类奖励的参与者的权利和义务的情况下，影响公司的其他事件，计划管理人将在交易所事先批准的情况下，授权采取其认为为此目的公平和适当的步骤。10.5立即加速授标在采取第10.3和10.4节规定的任何步骤时，计划管理人将无需以同样方式对待所有授标，如果计划管理人确定第10.3和10.4节规定的步骤在当时情况下不会按比例保留持有此类授标的参与者的权利、价值和义务，或以其他方式确定适当，计划管理人可以但无需允许立即归属任何未归属的授标。10.6公司发行额外股份除本条第10条明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为或可交换为任何类别的股份的证券，或该等股份或证券的转换或交换，均不影响，也不因此而就授予裁决可能获得的股份数量作出调整。10.7零碎股份将不会根据奖励发行零碎股份。因此，如果由于根据本条第10条进行的任何调整或相当于股息的结果，参与者将有权获得零碎股份，则该参与者有权仅获得调整后的全部股份数量，并且不会就零碎股份进行任何付款或其他调整，而这些调整应不予考虑。第11条美国纳税人11.1根据本计划向美国纳税人授予的美国纳税人期权的条款可能是符合《守则》第422条（“ISO”）规定的不合格股票期权或激励性股票期权。ISO可仅授予根据《守则》第424（f）条定义的公司或任何“附属公司”的“雇员”（根据《守则》第422条确定），包括同时也是雇员的董事或高级管理人员。每份期权应在授予协议中指定为ISO或非合格股票期权。如果确定拟作为ISO的期权不符合ISO的资格，则公司不对任何参与者或任何其他人承担责任。非合格股票期权将授予B-26
24美国纳税人仅在（i）该美国纳税人为公司或公司拥有直接或间接控股权益或以其他方式拥有重大所有权权益的任何公司或其他实体提供服务的情况下（根据《守则》第409A条确定），这样该期权将构成获得《守则》第409A条含义内的“服务接受方股票”的期权，或（ii）该期权否则不受《守则》第409A条的约束。11.2 ISO（a）除第3.6节的任何限制外，就授予的ISO保留发行的股份总数不得超过2,200，000股，在根据本协议授予之日授予美国纳税人的任何ISO的条款和条件，包括ISO的合格接受者，应受《守则》第422节的规定以及计划管理员根据本计划不时制定的条款、条件、限制和行政程序的约束。根据计划管理人的酌情权，ISO可授予公司的任何雇员，或“母公司”或“附属公司”的雇员，这些术语在《守则》第424（e）和（f）条中定义。（b）如在参与者停止受公司（或任何“附属公司”）雇用之日起三（3）个月后的日期或之前未行使ISO，则该选择权将不再符合ISO的资格。尽管有上述规定，如果参与者的终止雇佣是由于永久残疾（定义见下文），如果在参与者停止受雇于公司（或任何“附属公司”）之日后一年之日或之前未行使ISO，则该选择权将不再符合ISO的资格。为了获得更大的确定性，本段中的限制适用于未行使期权的税务处理以及它是否将继续符合ISO的资格。本款的任何规定均不具有缩短或延长根据其条款（包括根据第9.1（a）节）以其他方式行使选择权的期限的效力。就本款而言，“永久残疾”一词具有《守则》第22（e）（3）节赋予该词的含义。（c）授予美国纳税人的ISO只能由该美国纳税人在该美国纳税人的有生之年行使。授予美国纳税人的ISO不得由该美国纳税人转让、转让或质押，除非通过遗嘱或世系和分配法律。（d）在董事会采纳本计划的日期或本计划获公司股东批准的日期（以较早者为准）起计十年的日期或之后，不得根据本计划批出ISO。11.3 ISO授予10%的股东，尽管本计划中有任何相反的规定，但如果ISO授予的人在授予日拥有（考虑到《守则》下适用的建设性所有权规则）代表公司所有类别股份或《守则》第424（e）和（f）节中定义的“母公司”或“附属公司”的投票权超过10%的股份，则在授予日，期权期限自授予该期权之日起不超过五（5）年，且行权价格至少为期权标的股份市价的110%。11.4 ISO每年100,000美元的限额，以任何人在任何日历年（根据公司的所有计划）首次可行使ISO的股份授予日的总市场价格为限B-27
25超过10万美元，这类超额ISO作为不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元限额时，应首先减少最近授予的期权。如果为了满足100,000美元的限额而需要减少同时授予的期权，公司可以按照法律允许的方式和范围指定哪些股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。11.5取消资格处置根据本计划获授予ISO的每名人士，如该等处置或转让是（a）在授出日期起计两（2）年内作出或（b）在该人取得股份的日期后一年内作出，则须在他或她对依据行使该ISO而取得的任何股份作出处置或转让的日期后立即以书面通知公司。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及该人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。公司如经计划管理人决定并按照其订立的程序，可保留对依据作为适用人的代理人行使ISO而取得的任何股份的管有权，直至上述（a）或（b）所述期间中较后的期间结束，但须遵守该人关于出售该等股份的任何指示。11.6《守则》第409A节（a）本计划将被解释和解释为在维护本计划的预期税务后果所需的范围内，豁免或在没有豁免的情况下，遵守《守则》第409A节。本计划中对《守则》第409A条的任何提及还包括根据该条例颁布的任何条例或国内税务局就《守则》第409A条发布的任何其他正式指导。每项裁决的解释及管理，须使裁决（a）符合豁免《守则》第409A条规定的资格，或（b）符合《守则》第409A条规定的规定。如某项裁决受《守则》第409A条规限，（i）只应以《守则》第409A条所允许的方式和在发生事件时进行分配，（II）在终止雇用或服务时支付的款项只应在《守则》第409A条规定的“离职”时支付，（III）除非裁决另有规定，为《守则》第409A条的目的，每笔分期付款应被视为单独的付款，并且（IV）在任何情况下均不得直接或间接作为参与者，指定进行分配的日历年度，但根据《守则》第409A条的规定除外。只要一项裁决或付款，或其结算或递延受《守则》第409A条规限，该裁决将以符合《守则》第409A条规定的方式授予、支付、结算或递延，从而使授予、付款、结算或递延不受《守则》第409A条下适用的额外税款或利息的规限。根据《守则》第409A条，公司保留在其合理确定为维护本计划的预期税务后果所必需的范围内修订本计划的权利。在任何情况下，公司或其任何子公司或关联公司都不会对根据《守则》第409A条可能对参与者施加的任何税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。（b）如有必要遵守《守则》第409A条，并在所有情况下，在合理可行的范围内，避免违反《守则》第409A条，则必须以符合《守则》第409A条的方式解释计划的所有未定义或含混不清的条款。（c）计划管理人可酌情允许在构成《守则》第409A条下允许的加速事件的情况下，加速支付美国纳税人在计划中的既得奖励的时间或时间表。B-28
26（d）尽管《计划》有任何相反规定，但就《守则》第409A条所指的任何“特定雇员”为美国纳税人而言，根据《守则》第409A条就《守则》第409A条所指的“离职”作出的不合格递延补偿的分配，不得在离职日期（或如果更早，则为美国纳税人死亡日期）后六（6）个月的日期之前进行。根据前一句规定须延迟支付的任何款项，须在该离职六（6）个月周年后，在切实可行范围内尽快（且在任何情况下不得超过30天）支付，不计利息。（e）美国纳税人只能在期权所依据的股份符合就该美国纳税人而言的“服务接受方股票”（定义见《守则》第409A条）的条件下被授予期权。（f）将对授予美国纳税人的未完成裁决作出任何调整或修订（包括但不限于根据第10.3、10.4和10.5条所设想的调整）（如果有的话），以便遵守《守则》第409A条，而不是根据该条产生任何不利的税务后果。11.7第83（b）条选举如任何参与者依据《守则》第83（b）条就受归属或其他没收条件限制的股份奖励作出选择，则该参与者须迅速向公司提交该选择的副本。11.8第11条适用于美国纳税人为获得更大的确定性，第11条的规定仅适用于美国纳税人。第十二条计划的修订、中止或终止12.1计划的修订、中止或终止计划计划管理人可在不发出通知的情况下，不经公司有表决权的证券持有人批准，不时修订、修改、变更、暂停或终止计划或根据计划授予的任何奖励，其酌情认为适当；但条件是：（a）没有此类修订、修改、变更，计划的中止或终止或根据本计划授予的任何奖励可能会严重损害参与者的任何权利或在未经参与者同意的情况下大幅增加参与者在计划下的任何义务，除非计划管理人确定为遵守任何适用的证券法或交易所要求而需要或适宜进行此类调整；及（b）任何将导致美国纳税人持有的裁决受到《守则》第409A（1）（b）（i）（II）条规定的额外税务处罚的修订，对美国纳税人而言应为无效的从头开始，除非获得美国纳税人的同意。12.2尽管有第12.1节的规定，但在遵守交易所任何规则的情况下，任何修改、修改或变更应要求股份持有人的批准：B-29
27（a）增加根据计划保留发行的股份数目，但根据第10条的规定允许计划管理人在发生影响公司或其资本的交易时作出公平调整的除外；（b）增加或取消第3.7（a）款规定的可发行或向内部人士发行的股份的10%限制；（c）降低期权奖励的行使价格（为此目的，参与者的期权奖励在其到期日前被取消或终止为向同一参与者以较低行权价补发期权奖励的目的，视作为降低期权奖励的行使价格的修正），但根据计划中允许计划管理人在发生影响公司或其资本的交易时进行公平调整的规定除外；（d）将期权奖励的期限延长至原到期日之后（除非到期日将落在对参与者适用的禁售期内或在该等禁售期届满后五（5）个营业日内）；（e）允许期权奖励自授予之日起超过10年后可行使（除非到期日属于公司禁售期内）；（f）增加或取消董事参与的限制；（g）允许将奖励转让给某人；（h）更改计划的合资格参与者；或（i）删除或减少根据本条第12.2条需要股东批准的修订范围。12.3准许的修订在不限制第12.1条的概括性但受第12.2条规限下，计划管理人可在无股东批准的情况下，随时或不时修订计划，以便：（a）对每项裁决的一般归属条文作出任何修订；（b）对第9条所载的条文作出任何修订；（c）作出任何修订，以增加公司的契诺，以保障参与者（视属何情况而定），但计划管理人应善意地认为，此类增加不会损害参与者的权利或利益（视情况而定）；（d）就计划管理人善意地认为考虑到参与者的最佳利益而可能适宜作出的事项或问题作出与计划不抵触的任何必要或可取的修正，包括因参与者居住的任何司法管辖区的法律变更而可取的修正，但计划管理人须认为该等修订及修改不会损害参与者及董事的利益；或（e）作出根据向公司提供的法律顾问的意见，为纠正或更正任何模棱两可或缺陷或不一致的条文或文书遗漏或错误或明显错误而需要作出的更改或更正，但计划B-30
28管理人应认为此类变更或更正不会损害参与者的权益。尽管第12条有任何相反的规定，对该计划的任何修改都需要得到TSX的批准和预先批准。第13条杂项13.1法律要求和其他考虑公司没有义务授予任何奖励、发行任何股份或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，如果计划管理人酌情认为此类行动将构成参与者或公司违反任何政府或政府机构的任何适用的法律或监管法规的任何规定，包括但不限于《美国证券法》、《美国交易法》或股票随后可能上市的任何交易所的要求。计划管理人可要求每名取得股份（或任何其他证券）的人向公司作出书面陈述并与公司达成协议，表示该人正在取得股份（或任何其他证券），而不是为了分配股份。此类股份（或其他证券）的证书可包括计划管理人认为适当的任何图例，以反映计划管理人酌情确定的根据美国证券法、任何其他适用的证券法产生或以其他方式适用的任何转让限制。根据计划交付的任何股份（或任何其他证券）的所有证书应受计划管理人根据美国证券交易委员会颁布的规则、条例和其他要求、随后股票可能上市的任何交易所以及任何适用的证券法可能认为可取的停止转让令和其他限制的约束，计划管理人可酌情安排在任何此类证书上放置一个图例（或图例）以适当提及此类限制。13.2没有其他利益将不会向计划下的参与者支付或就其支付任何金额以补偿股份价格的向下波动，也不会为此目的向参与者授予或就参与者授予任何其他形式的利益。除非适用的就业标准立法规定并按其要求，否则任何参与者均无权就因任何原因终止参与者在公司或公司任何关联公司的雇佣而未归属的任何裁决获得任何损害赔偿或其他赔偿。13.3参与者的权利任何参与者都没有获得奖励的任何主张或权利，授予任何奖励不应被解释为给予参与者继续作为雇员、顾问或董事的权利。在向该参与者分配和发行代表该等股份的证书之前，或根据该参与者可能指示，任何参与者均不享有作为公司股东就根据任何裁决可发行的股份的任何权利。13.4公司行动本计划或裁决中的任何内容均不得解释为阻止公司采取公司认为适当或符合其最佳利益的公司行动，无论该行动是否会对本计划或任何裁决产生不利影响。13.5在授予一项裁决或执行一项在所有细节上不符合计划规定的裁决协议，或意图以与B-31所列条款不同的条款授予裁决的情况下发生冲突
29.在该计划中，该奖励或授予该奖励不得以任何方式作废或作废，但如此授予的奖励将调整为在所有方面符合该计划。如果任何适用的授标协议中包含相互冲突的条款，计划管理人应拥有确定其现行条款和解释的唯一酌处权。13.6反对冲政策每位参与者通过接受奖励，承认他或她被限制购买金融工具，例如预付可变远期合约、股权互换、项圈或旨在对冲或抵消奖励市场价值下降的交易所基金单位。13.7参与者信息每个参与者应向公司提供公司为管理计划所需的所有信息（包括个人信息）。每名参与者承认，公司为管理计划所需的信息可披露给就计划和其他第三方指定的任何托管人，并可就计划的管理向这些人（包括位于参与者居住地司法管辖区以外的司法管辖区的人）披露。各参与者同意此类披露，并授权公司代表参与者进行此类披露。13.8参与计划任何参与者参与计划完全是自愿的，不是强制性的，不应被解释为授予该参与者除计划中明确规定的权利和特权之外的任何权利或特权。特别是，参与该计划并不构成雇用或参与的条件，也不构成公司方面确保此类参与者继续雇用或参与的承诺。该计划并不就股份市值波动可能导致的任何损失提供任何担保。公司不对参与者的收入或其他税务后果承担责任，建议他们咨询自己的税务顾问。13.9国际参与者对于在加拿大和美国境外居住或工作的参与者，计划管理人可酌情修改或以其他方式修改与此类参与者有关的计划或奖励条款，而无需股东批准，以使这些条款符合当地法律的规定，计划管理人可酌情建立一个或多个子计划，以反映此类修改或以其他方式修改的条款。13.10继承人和受让人计划对公司及其子公司的所有继承人和受让人具有约束力。13.11转让的一般限制除法律规定外，计划项下参与者的权利不能被转让、转让、转让、出售、担保、质押、抵押或抵押，也不能因支付参与者的任何债务或义务而受到扣押或法律程序的约束，除非计划管理人另有批准。13.12可执行性计划任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行性条款应与计划分离。B-32
3013.13通知参与者向公司发出的所有书面通知应亲自送达、通过电子邮件或邮寄方式，并预付邮资，地址如下：Sangoma Technologies Corporation 100 Renfrew Drive，Suite 100 Toronto，Ontario，L3R 9R6 Canada注意：总法律顾问向参与者发出的所有通知将发送至公司存档的参与者的主要地址。公司或参与者均可通过书面通知另一方指定不同地址。此类通知，如果是亲自送达或通过电子邮件送达，则视为在送达之日收到，如果是通过邮件发送，则视为在邮寄之日后的第五个工作日收到。任何由参与者或公司发出的通知在收到前对收件人不具约束力。13.14电子交付公司或董事会可不时为（i）电子交付公司可能选择交付的与根据计划作出的任何授标有关的任何文件（包括但不限于计划文件、授标通知和协议以及所有其他形式的通信）、（ii）收到参与者的电子指示和/或（iii）交付和接受任何此类文件的电子签字系统制定程序。遵守这些程序应满足提供书面文件和/或签署或执行文件的任何要求。13.15生效日期本计划于计划管理人确定的日期生效，但须经公司股东批准。13.16管辖法律本计划和此处提及的所有事项应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并根据其解释，而不涉及任何法律冲突规则。13.17提交管辖权公司和每个参与者不可撤销地就以任何方式与该计划有关的任何诉讼或程序提交安大略省有管辖权的法院的专属管辖权，包括但不限于授予裁决和根据该计划进行的任何股份发行。**********B-33
1附表A选举通知此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。根据该计划，本人特此选择根据该计划第7条参与授予DSU，并以DSU的形式收取本人____%的现金费用。本人确认：（a）本人已收到并审阅该计划条款的副本，并同意受其约束。（b）本人认识到，当根据本次选举贷记的DSU按照该计划的条款赎回时，届时将产生所得税和按规定的其他预扣款项。一旦赎回DSU，公司将按当时法律规定作出所有适当的预扣。就我是美国纳税人而言，我承认在DSU不再面临被没收的重大风险时可能会产生就业税（例如FICA）预扣税，即使这些DSU尚未结算，并且在这种情况下，公司将按照当时法律的要求进行所有适当的预扣税。（c）DSU的价值基于公司股份的价值，因此不受担保。（d）就本人为美国纳税人而言，我理解本次选举在其适用的任何日历年度均不可撤销，但以该年度的选举期已届满为限，并且在选举期届满后本次选举的任何撤销或终止将不会在本人向公司提交撤销或终止通知的次年的日历年度的第一天生效。以上仅是《规划》若干关键条款的简要概述。有关更完整的信息，应参考该计划的文本。日期：______________________（参赛者姓名）（参赛者签名）B-34
1附表B选举终止额外DSUS的接收此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。尽管我先前以计划附表A的形式进行了选举，但我在此选择，在本协议日期之后累积的现金费用的任何部分均不得按照计划第7条以DSU形式支付。我明白，除按照计划外，已根据计划批出的DSU不能赎回。本人确认已收到并审阅该计划条款的副本，并同意受其约束。日期：______________________（参与者姓名）（参与者签名）注：终止接收额外DSU的选择只能由参与者在一个日历年度内进行一次。B-35
附表C选举终止收到额外DSUS（美国纳税人）此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。尽管我先前以计划附表A的形式作出选择，但我在此选择在本终止通知生效日期后累积的现金费用的任何部分，不得根据计划第7条以DSU支付。我了解，这次终止接收额外DSU的选择将在我向公司提交此终止通知的次年的日历年度的第一天生效。我明白，除按照计划外，已根据计划批出的DSU不能赎回。本人确认已收到并审阅该计划条款的副本，并同意受其约束。日期：（参与者姓名）（参与者签名）注：终止接收额外DSU的选择只能由参与者在一个日历年度内作出一次。1架B-36
附表C董事会授权见附件。C-1
SANGOMA TECHNOLOGIES CORPORATION（“公司”）董事会章程1。目的公司董事会（“董事会”）直接并通过其委员会，监督公司事务的管理并提供管理。董事会的首要目标是以公司的最佳利益行事，以提高长期股东价值，同时考虑公司各利益相关者的利益，包括股东、员工、客户、供应商和社区。本文所述董事会的职责是根据并受制于适用的法规和公司的编制文件的规定，并不在法律上或其他方面对董事施加任何额外的责任或义务。2.组成董事会应由符合National Instrument 58-101 – Disclosure of Corporate Governance Practices（“NI 58-101”）中定义的“独立”资格的大多数个人组成，但前提是，如果在任何时候，由于NI 58-101所指的任何担任独立董事的董事的死亡、辞职、破产、被裁定不胜任、被免职或情况发生变化，则此要求在此后的60天内不适用，在此期间，其余董事应任命足够数量的符合“独立”资格的董事，以遵守这一要求。根据NI 58-101，独立董事是指没有任何直接或间接关系的人，董事会认为，可以合理地预期这种关系会干扰董事的独立判断。如董事会主席在任何时候不独立，董事会还应任命一名成员担任牵头独立董事，该牵头独立董事应承担《牵头独立董事职务说明》中规定的职责。3.职责限制董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和任何外部顾问（包括外部审计师）提供的信息。董事有权在不知情的情况下向C-2
合同，关于他们接收信息的人的完整性以及所提供信息的准确性和完整性。本章程的任何规定均无意或可被解释为对任何董事施加比适用法律规定的董事须遵守的标准更为繁重或广泛的谨慎或勤勉标准。4.董事会的职责董事会负责公司的管理和监督，并在这方面应具体负责：（a）参与制定和批准公司的战略计划；（b）监督公司的活动和管理投资和事务；（c）批准公司的年度运营和资本预算；（d）批准有关公司的重大决策；（e）界定管理层的角色和责任；（f）审查和批准管理层将达到的业务和投资目标；（g）评估管理层的业绩并监督管理层；（h）发行公司的证券供董事会认为适当的考虑，（i）审查公司的债务战略；（j）识别和管理风险敞口；（k）确保公司内部控制和管理信息系统的完整性和充分性；（l）继任规划；（m）根据需要或审慎建立董事会委员会，并确定其任务；（n）建立和维持确定董事独立性的程序和政策；（o）保持记录并向股东提供报告；（p）确保与股东、其他利益相关者和公众进行有效和充分的沟通；C-3
（q）确定向股东派发股息的数额和时间；（r）就公司治理，包括公司的环境、社会和治理计划，向公司提供一般指导和监督。大家认识到，每名董事在行使权力和履行职责时，都必须诚实和诚信行事，以期为公司的最佳利益服务。董事必须行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在这方面，他们将遵守诚实、忠诚、关心、勤勉、技能和谨慎的义务。此外，董事应根据董事会不时采纳的政策和规定履行职责。预计管理层将以各种方式进行合作，促使公司及其子公司在这方面采取可能必要的行动，并迅速向董事会报告可能影响此类遵守的任何数据或信息，从而促进董事会遵守其法律职责。5.董事的期望董事会制定了董事的具体期望，以促进董事履行其职责，并促进董事会的适当行为。（a）承诺和出席情况。所有董事均须在董事会及其成员所在委员会的会议上保持较高的出席记录。通过电话或视频会议出席，可为董事出席提供便利。（b）会议筹备。所有董事都应在董事会及其委员会会议之前审查分发的材料，并应准备好讨论所提出的问题。鼓励董事联系董事会主席（“主席”）、首席执行官和公司任何其他适当的执行官，在会议前提出问题并讨论议程项目。（c）参加会议。每位董事应充分了解公司的业务，包括其财务报表及其面临的风险，以确保积极有效、坦率和直率地参与董事会和他或她所服务的每个委员会的审议工作。（d）忠诚和道德。作为董事，董事会所有成员都对公司负有忠诚义务。这项忠诚义务规定，公司的最佳利益优先于董事所拥有的任何其他利益。董事应按照公司的商业行为和道德准则行事。C-4
（e）其他董事会成员和重要活动。公司重视董事从他们任职的其他董事会和他们参与的其他活动中带来的经验，但认识到这些董事会和活动也可能对董事的时间和可用性提出要求，并可能带来冲突或法律问题，包括独立性问题。董事会的每个成员在考虑成为另一个董事会或委员会的成员时，应尽一切努力确保此类成员身份不会影响该成员履行其对公司承诺的时间和可用性。董事在接受其他上市公司董事会的成员资格或任何审计委员会或任何其他董事会的其他重要委员会任务，或与企业、机构、政府单位或监管实体建立其他重要关系，特别是那些可能导致重大时间承诺或成员与公司关系发生变化的关系之前，应告知主席和首席执行官。（f）个人行为。董事应：（i）对公司表现出高标准的个人诚信、诚实和忠诚；（ii）向新闻媒体、金融界、政府及其机构、股东和雇员展示公司的正面形象；（iii）愿意不时作出必要的额外努力，包括（其中包括）愿意在董事会各委员会任职；（iv）披露可能与公司事务或业务产生的任何潜在利益冲突，一般来说，避免进入可能出现或可以合理地认为会出现此类冲突的情况。（g）保密。董事会及其各委员会的议事和审议工作是保密的。董事会每位成员将对收到的与其担任董事有关的信息进行保密。6.会议董事会每年将召开不少于四次会议：三次审查季度业绩的会议和一次在发布公司年度财务业绩之前的会议。董事会应在管理层不在场的情况下定期举行会议，以确保董事会独立于管理层行使职能。如主席未出席会议，则由首席独立董事主持会议。在每次董事会会议上，除非董事会另有决定，将举行独立董事不公开会议，该届会议将由董事会主席（如果主席不在场，则由首席独立董事主持）主持。董事会和董事会任何委员会在履行其任务时，将有权保留和接受外部财务、法律或其他顾问的建议（费用由公司承担），因为董事会或任何此类委员会认为有必要允许其履行职责。董事会感谢某些高级管理层成员出席每次董事会会议，提供信息和意见，以协助董事进行审议。管理C-5
非董事会成员的与会者将被免除任何仅供董事讨论的议程项目。7.董事会会议议程和信息主席将与管理层协商，制定每次董事会会议的议程。议程将在每次会议前分发给各董事，所有董事可在会议召开前自由提出对议程的补充建议。在切实可行的情况下，有关董事会会议议程项目的信息和报告将在会议召开前分发给董事。董事会成员、管理层和/或工作人员或受邀外部顾问可在会议期间提交报告。人们认识到，在某些情况下，由于会议拟讨论事项的保密性，提前分发书面材料将是不谨慎或不合适的。8.股东反馈意见接收办法公司所有公开传播的资料，应当规定股东反馈机制。9.电话会议董事会会议董事可以通过电话、电子或允许所有参加会议的人相互通信的其他通信设施参加董事会议或委员会会议，而通过此类方式参加该会议的董事被视为出席了会议。虽然董事会的意图是尽可能密切地遵循商定的会议时间表，但我们认为，对于时间敏感的事项，可能不时要求召开电话董事会会议，以便董事能够更好地履行其法律义务。或者，管理层可以要求董事以一致书面同意的方式批准某些事项。10.接触管理层和外部顾问应要求管理层应董事会的要求向董事会报告公司的业绩、新的和拟议的举措、公司的业务和投资、管理层的关注以及董事会或其主席可能认为适当的任何其他事项。此外，董事会希望管理层及时向主席报告有关公司或其子公司的任何重大发展、变化、交易或提议。董事会所有成员应可随时自由联系管理层，讨论公司业务的任何方面。董事应运用自己的判断力，确保任何此类接触不会对公司的运营造成干扰。董事会预计，董事会成员将经常有机会在董事会和委员会会议上或在其他正式或非正式场合与管理层会面。C-6
董事会可全权酌情保留并获得其认为必要的顾问的意见和协助，以履行其在本章程下的职责和责任。董事会可厘定薪酬，并监督公司须支付的该等顾问的工作。11.通讯政策董事会应批准公司向股东和投资公众的主要通讯内容，包括任何年度报告、管理层信息通告、年度信息表格和可能发布的任何招股说明书。审计委员会应审查并向董事会建议批准与财务事项有关的季度和年度财务报表（包括管理层讨论与分析）和新闻稿。董事会还负责监督公司的对外通讯。然而，审计委员会认为，在与投资界、媒体、客户、供应商、雇员、政府和公众的沟通中，代表公司发言通常是管理层的职能。董事会将任命一名独立的非执行董事，在与管理层的沟通未能解决问题或此类接触不合适时，向有顾虑的股东提供。董事会应负责审查公司在披露财务和其他信息（包括内幕报告和交易）方面的政策和做法。董事会应批准和监测旨在协助公司实现其及时、一致和可信的信息传播目标的披露政策，以符合适用证券法的披露要求。董事会应每年审查公司有关沟通和披露的政策。12.内部控制和管理信息系统董事会对公司内部控制和管理信息系统的完整性负有责任。与公司及其业务有关的所有重大事项均需董事会事先批准，但须视董事会将此类事项授权给（其中包括）公司审计委员会、薪酬、治理和提名委员会以及管理层的能力而定。授权管理层在不经董事会批准的情况下，就与公司业务有关的所有普通课程事项采取行动，但须遵守董事会通过的任何管理授权准则。审计委员会有责任确保适当设计、实施和监测内部控制，并确保管理层的财务报告完整和准确，即使管理层可能负责制定和实施必要的程序。13.权力转授董事可设立一个或多个委员会，并可将董事会的任何权力转授该等委员会。董事亦可将管理公司业务及事务的权力，转授他们认为有需要或适宜委任的公司高级人员，并订明他们认为适当的人行使该等权力的范围及方式。C-7
董事会保留对授予任何董事或董事会任何委员会、管理层或其他人的任何事项进行监督的责任。14.董事会有效性和评估董事会应审查并酌情批准董事会适用委员会（如有）关于主席、董事会每个委员会和首席执行官的正式职位说明的建议，但在批准首席执行官的职位说明时，董事会应考虑首席执行官的投入，并应制定和批准首席执行官负责实现的整体目标和目标（其中可能包括与首席执行官薪酬相关的目标和目的，根据董事会适用委员会的建议（如有）。董事会应审查并酌情通过董事会适用委员会（如有的话）建议的程序，以每年审查整个董事会、董事会各委员会的业绩和有效性以及个别董事的贡献。15.教育和培训董事会将为新当选的董事提供一项指导计划，以教育他们了解公司、他们在董事会或委员会中的角色和责任，以及公司的内部控制、财务报告和会计做法。此外，董事将根据需要不时接受：（a）培训，以提高他们的技能和能力，因为这与他们在董事会的职责和责任有关；（b）继续接受有关公司的教育，以保持对公司业务的当前理解，包括其运营、内部控制、财务报告和会计惯例。16.No Rights Created本《宪章》是一项广泛的政策声明，旨在成为董事会灵活治理框架的一部分。虽然本章程应遵守所有适用法律和公司的编制文件，但本章程并不对董事会、任何委员会、任何董事或公司产生任何具有法律约束力的义务。C-8
