|
于2023年9月20日提交给美国证券交易委员会
|
注册号：333-235857
|
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________________
生效后第1号修正案至
F-6型
1933年《证券法》下的注册声明
Depositary Shares Evidenced by AMERICAN Depositary Receipts
______________
荔枝股份有限公司
（存放证券的发行人的确切名称，在其章程中指明）
______________
不适用
（发行人名称翻译成英文）
______________
开曼群岛
（发行人的成立或组织的司法管辖权)
____________________________
德意志银行美洲信托公司
（其章程中指明的保存人的确切名称)
____________
1哥伦布圆环
纽约，纽约10019
+1 (212) 250-9100
（保存人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
____________
Cogency全球公司。
东42街122号，18楼
美国纽约
NY 10016
+1 (800) 221-0102
（服务代理人的地址，包括邮政编码及电话号码，包括区号）
______________________________
副本：
|
李赫，esq。
Davis Polk & Wardwell LLP
香港会大厦18楼c/o
包车公路3A号
香港中环
+852 2533-3300
|
James C. Lin，Esq。
Davis Polk & Wardwell LLP
香港会大厦18楼c/o
包车公路3A号
香港中环
+852 2533-3300
|
Melissa Butler，彼岸。
White & Case LLP 老布罗德街5号 伦敦EC2N 1DW 英国 +(44) 20 7532-1502 |
__________________________________
|
建议根据第466条的规定，此项备案生效：
|
TERM0立即提交。
☐（日期）在（时间）。
|
如已提交一份单独的登记声明以登记已存入的股份，请选中以下方框：
_________________________________
注册费的计算
|
各类名称
将予登记的证券的数目 |
须登记的款额
|
拟议
每单位最高总价(1) |
拟议
最高总发行价(2) |
登记费数额(3)
|
|
美国存托股份，每股代表LIZHI INC.的二百（200）股A类普通股。
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
不适用
|
1 为本表的目的，仅将“单位”一词定义为一股美国存托股份。
| 2 |
仅为计算登记费的目的而估算。根据细则457（k），此种估计数是根据与发行美国存托股票有关的最高收费总额计算的。
|
| 3 |
以前付过。
|
本登记说明可由任何数目的对应方签署，每一对应方应视为原件，所有这些对应方加在一起应构成同一文书。
解释性说明
提交F-6表格登记声明（登记号：333-235857）的第1号生效后修正案，仅是为了（i）对每股美国存托股份进行一次比率变动，使新的比率为一（1）股美国存托股份对LIZHI INC.的二百（200）股A类普通股，以及（ii）进行相应的变动，以反映先前提交的存款协议的比率变动。
第一部分
前景中所需的信息
招股说明书包括作为F-6表格登记声明（档案编号：333-235857）生效后修正案的附件（a）（ii）提交的《存款协议第1号修正案》附件A和B的拟议形式的美国存托凭证（“收据”），该文件以引用方式并入本文。
|
项目1。
|
须予登记证券的说明
|
|
所需资料
|
以收据形式在此作为招股章程提交的地点
|
|||
|
1.
|
保存人名称及其主要执行办公室地址
|
收据表面–介绍性段落
|
||
|
2.
|
收据的名称及存放证券的身分
|
收据面–顶部中心
|
||
|
存款条件：
|
||||
|
（一）
|
一股美国存托股份（“ADS”）所代表的已存入证券的数额
|
收据面–右上角
|
||
|
（二）
|
对存放的证券进行表决的程序
|
收回收据–第14及15条
|
||
|
（三）
|
股利的收取和分配程序
|
收回收据–第13及14条
|
||
|
（四）
|
传送通知、报告和代理征集材料的程序
|
收据面–第12条；
收回收据–第14及15条
|
||
|
（五）
|
权利的出售或行使
|
收回收据–第13及14条
|
||
|
（六）
|
存放或出售因股息、分割或重组计划而产生的证券
|
收据面–第3、6及9条；
收回收据–第13及16条
|
||
|
（七）
|
存款安排的修订、延期或终止
|
收回收据–第20及21条（不提供延期条款）
|
||
|
（八）
|
收据持有人查阅保存人帐簿和收据持有人名单的权利
|
收据的面面–第12条
|
||
|
（九）
|
对转让或撤回基础证券的权利的限制
|
收据面–第2、3、4、6、8、9和10条；
收回收据–第22条
|
||
|
（十）
|
对保存人赔偿责任的限制
|
收据面–第10条；
收回收据–第15、16、17及18条
|
||
|
3.
|
收据持有人可能须直接或间接支付的费用及收费
|
收据的面面–第9条
|
||
|
4.
|
保存人向存放证券的外国发行人支付的费用及其他直接和间接付款
|
收据的面面–第9条
|
||
|
项目2。
|
可用信息
|
LIZHI INC.（简称“公司”）须遵守经修订的1934年美国证券交易法的定期报告要求，因此，向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交某些报告，并向其提供某些报告。这些报告可从委员会网站（www.sec.gov）检索，并可在委员会维护的公共参考设施查阅和复印，地址为100 F Street，N.E.，Washington D.C. 20549。
第二部分
Prospectus中不需要的信息
|
项目3。
|
展览
|
|
|
（a）（一）
|
本公司、作为保管人的德意志银行美洲信托公司（“保管人”）以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人和受益所有人之间的存款协议形式（“存款协议”）。—以前作为F-6表格（档案编号：333-235857）的附件（a）提交，并以引用方式并入本文。
|
|
（a）（二）
|
存款协议第1号修正案——作为附件（a）（二）提交。
|
|
|
|
(b)
|
保存人作为当事方的任何其他协议，涉及在本协议下登记的美国存托凭证的发行或所代表的已存入证券的保管。—不适用。
|
|
|
（c）
|
在过去三年内的任何时间，保存人与所存证券的发行人之间与所存证券有关的每一份重要合同均有效。—不适用。
|
|
|
（d）
|
保存人律师White & Case LLP关于拟登记证券合法性的意见。—以前作为F-6表格（档案编号：333-235857）的附件（d）提交，并以引用方式并入本文。
|
|
|
（e）
|
根据细则466进行的核证。—作为附件（e）提交。
|
|
|
（f）
|
公司某些高级人员及董事的授权书。— –列于本协议的签字页上。
|
|
项目4。
|
承诺
|
|
(a)
|
保存人在此承诺向保存人在美国的主要办事处提供（1）保存人作为保存人收到的任何报告和函件，供美国存托凭证持有人查阅；（2）保存人作为保存人的保存人向基础证券持有人普遍提供的任何报告和函件。
|
|
|
(b)
|
如果招股说明书中未披露所收取的费用金额，则保管人承诺另行准备一份文件，说明所收取的任何费用的金额，并说明所收取的服务，并应要求迅速将此种费用表的副本免费提供给任何人。保存人承诺在费用表发生任何变动前三十（30）天通知每一登记持有人一份ADR。
|
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求已得到满足，并已正式安排F-6表格注册声明的第1号生效后修正案由以下签署人代表其于2023年9月20日在纽约州纽约市正式授权签署。
|
以存款协议形式为LIZHI INC的A类普通股发行美国存托凭证而设立的法人实体，每股面值0.0001美元。
作为保管人的德意志银行美洲信托公司
|
|||
|
签名：
|
Michael Curran |
||
|
姓名：Michael Curran
|
|||
|
职务：副主席
|
|||
|
签名：
|
S/Michael Tompkins |
||
|
姓名：Michael Tompkins
|
|||
|
职务：主任
|
|||
根据经修订的1933年《证券法》的要求，LIZHI INC.证明其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求已得到满足，并已正式安排本F-6表格登记声明生效后第1号修正案由以下签署人代表其于2023年9月20日在中华人民共和国广州正式授权签署。
|
荔枝股份有限公司
|
||||
|
签名：
|
Jinnan（Marco）Lai
|
|||
|
姓名：
|
Jinnan（Marco）Lai
|
|||
|
职位：
|
首席执行官、董事
|
|||
授权书
通过这些礼物认识所有的人，以下每一人的签名均构成并指定赖金南（Marco）Lai先生和Chengfang Lu女士，即他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署对本登记声明和任何及所有相关登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，特此向证券交易委员会批准和确认所有上述律师和代理人，或他们中的任何一人，或他们的替代人，可以合法地做或安排做的事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，F-6表格登记声明的第1号生效后修正案已于2023年9月20日由以下人员以所示身份签署。
|
签名
|
标题
|
||
|
Jinnan（Marco）Lai
|
首席执行官、董事
|
||
|
姓名：
|
Jinnan（Marco）Lai
|
||
|
Juan Ren
|
副总裁、董事
|
||
|
姓名：
|
Juan Ren
|
||
|
Chengfang Lu
|
代理首席财务官
|
||
|
姓名：
|
Chengfang Lu
|
||
|
丁宁
|
首席技术官
|
||
|
姓名：
|
丁宁
|
||
|
Zelong Li
|
首席运营官
|
||
|
姓名：
|
Zelong Li
|
||
|
李亦鹏
|
独立董事
|
||
|
姓名：
|
李亦鹏
|
||
|
Ming Zhang
|
独立董事
|
||
|
姓名：
|
Ming Zhang
|
||
|
Xiang Wang
|
独立董事
|
||
|
姓名：Xiang Wang
|
|||
美国授权代表签名
根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即LIZHI INC.在美国的正式授权代表，已于2023年9月20日在美国纽约州纽约市签署F-6表格登记声明的第1号生效后修正案。
|
Cogency全球公司。
|
|||
|
授权美国代表
|
|||
|
签名：
|
Colleen A. De Vries
|
||
|
姓名：Colleen A. De Vries
|
|||
|
职务：代表Cogency Global Inc.担任高级副总裁。
|
|||
展品索引
|
附件
|
文件
|
|
（a）（二）
|
存款协议第1号修正案
|
|
（e）
|
第466条核证
|