美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年5月28日 |
First Advantage Corporation
（注册人在其章程中指明的确切名称）
特拉华州 |
001-31666 |
84-3884690 |
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（州或其他司法管辖区 |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主 |
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1 Concourse Parkway NE 套房200 |
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佐治亚州亚特兰大 |
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30328 |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
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注册人的电话号码，包括区号：888 314-9761 |
不适用 |
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的☐启动前通信
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的☐启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
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交易 |
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普通股，每股面值0.00 1美元 |
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英足总 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目8.01。其他活动。
正如此前宣布的，于2024年2月28日，特拉华州公司First Advantage Corporation（“First Advantage”）与特拉华州公司Sterling Check Corp.（“Sterling”）以及特拉华州公司和First Advantage的间接全资子公司Starter Merger Sub，Inc.（“Merger Sub，Inc.”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，First Advantage将收购Sterling，而Merger Sub将与Sterling合并并成为Sterling，Sterling将成为First Advantage的间接全资子公司。
2024年5月28日，First Advantage和Sterling分别收到美国司法部（“DOJ”）就DOJ对合并协议所设想的拟议交易的审查提出的额外信息和文件材料请求（“第二次请求”）。第二项请求是根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）的通知要求发出的。第二次请求的效果是将根据HSR法案施加的等待期延长至First Advantage和Sterling基本上遵守第二次请求后的30天，除非该期限是由各方自愿延长或由DOJ提前终止。各方一直在与司法部合作，以尽快结束其对拟议交易的审查，并将继续这样做。拟议交易仍受制于根据HSR法案适用于拟议交易的等待期届满或终止、收到根据某些外国司法管辖区的外国直接投资法适用于拟议交易的许可和批准以及满足或放弃合并协议所载的其他成交条件。由于第二次请求，现在预计拟议交易将在大约2024年第四季度完成。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，并不旨在、也不构成或构成根据拟议交易或其他方式购买、以其他方式收购、认购、出售或以其他方式处置任何证券的要约、邀请或要约或邀请的招揽，或在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不应在此类出售所在的任何司法管辖区出售、发行或转让证券，根据任何此类司法管辖区的证券法，在注册或获得资格之前，发行或转让证券将是非法的。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第10条要求的招股说明书。
有关拟议交易的其他信息以及在哪里可以找到它
就拟议交易而言，First Advantage已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份S-4表格的注册声明，其中包括Sterling的信息声明，这也构成了First Advantage的招股说明书。First Advantage和Sterling各自还可能就拟议交易向SEC提交其他相关文件。本文件不替代信息声明/招股说明书或注册声明或任何其他文件，First Advantage或Sterling可能向SEC提交。信息声明/招股说明书将邮寄给Sterling的股东。敦促First Advantage和Sterling的投资者和证券持有人仔细和完整地阅读登记声明、信息声明/招股说明书和可能提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们包含或将包含有关重要信息投资者和证券持有人将能够通过SEC维护的网站www.sec.gov向SEC提交注册声明和信息声明/招股说明书以及其他包含有关First Advantage、Sterling和拟议交易的重要信息的文件的免费副本。First Advantage向SEC提交的文件副本可在First Advantage网站https://fadv.com/上免费获取，或通过investors@fadv.com联系First Advantage的投资者关系部。Sterling向SEC提交的文件副本可在Sterling的网站https://www.sterlingcheck.com/上免费获取，或通过IR@sterlingcheck.com与Sterling的投资者关系部门联系。
前瞻性陈述
本报告和本报告中提及的任何文件均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，旨在使Sterling或First Advantage所做的所有前瞻性陈述均受由此创建的安全港保护的约束。前瞻性陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”或“将”，或其否定或其他变体或类似术语。特别是，本报告或此处提及的任何文件中包含的涉及First Advantage和Sterling的未来业绩、业务战略、未来运营、收入、亏损、成本、费用、回报、现金流和财务状况的估计和预测、战略交易（包括收购和资产剥离）的预期收益以及管理层的计划和目标（包括未来运营现金流计划）的报表均为前瞻性报表。这些声明还包括但不限于有关拟议交易对First Advantage和Sterling及其每一位股东的预期利益及其预期时间的声明。First Advantage和Sterling基于当前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多超出了First Advantage和Sterling的控制范围。许多因素可能导致未来的实际事件与本报告中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，（ii）未能满足完成拟议交易的条件，包括收到某些政府和监管部门的批准，（iii）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，（iv）拟议交易的公告或未决对First Advantage的业务关系、经营成果和一般业务的影响，（v）拟议交易可能会扰乱First Advantage或Sterling的当前计划和运营，以及由于拟议交易而可能导致First Advantage员工保留方面的困难，（vi）与转移管理层对First Advantage持续业务运营的注意力有关的风险，（vii）意外成本，拟议交易产生的费用或开支，以及（viii）可能针对Sterling或First Advantage就合并协议或拟议交易提起的任何法律诉讼的结果。First Advantage和Sterling向SEC提交的文件中包含的这些和其他重要因素，包括各自的10-K、10-Q和8-K表格，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。本报告中包含的前瞻性陈述并非对未来业绩和实际运营结果、财务状况和流动性的保证，而First Advantage和Sterling各自经营所在行业的发展，可能与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。本报告中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日发表。除法律要求外，First Advantage和Sterling均不承担任何义务在本报告日期之后更新或修改任何前瞻性陈述，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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第一优势公司 |
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日期： |
2024年5月28日 |
签名： |
/s/David L. Gamsey |
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姓名：David L. Gamsey |