附件 2.3
第三次发行简单有担保、不可转换、债券的私人票据，在单一系列中，用于在自动登记发行程序中公开发行，巴西拉格罗– COMPANHIA BRASILEIRA de PROPRIEDADES AGR í COLAS
由及之间订立
巴西拉格罗– COMPANHIA BRASILEIRA de PROPRIEDADES AGR í COLAS
作为债券发行人
和
奥利维拉信托
Distribuidora de t í tulos e valores mobili á rios s.a。
作为受托人，代表债券持有人
和
IMOBILi á ria CAJUEIRO LTDA。
作为担保人
过时的
2023年11月14日
第三次发行简单有担保、不可转换、债券的私人票据，在单一系列中，用于在自动登记发行程序中公开发行，巴西拉格罗– COMPANHIA BRASILEIRA de PROPRIEDADES AGR í COLAS
根据这份私人文书，当事人符合以下条件
BRASILAGRO – COMPANHIA BRASILEira de PROPRIEDADES AGR í COLAS，一家在美国证券交易委员会（“CVM”）注册为“A类”上市公司的公司，处于运营阶段，总部位于圣保罗州圣保罗市Avenida Brigadeiro Faria Lima，No. 1309,5th floor，Jardim Paulistano，邮政编码01452-002，在财政部国家法人登记处（“CNPJ/MF”）正式注册，编号为07.628.528/0001-59，其构成行为根据NIRE 35.300向圣保罗州商业登记处（“JUCESP”）备案。
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDora DE T í tulos E VALORES MOBILi á riOS S.A.，一家金融机构，在圣保罗州圣保罗市设有分支机构，地址为Rua Joaquim Floriano，13楼1052号，132室–部分，邮政编码04534-004，根据第36.113.876/0004-34号在CNPJ/MF注册，根据其章程（“受托人”）；和
IMOBILi á ria CAJUEIRO LTDA.，一家有限责任公司，总部位于圣保罗州圣保罗市，地址为Avenida Brigadeiro Faria Lima，No. 1309,5th floor，room 4，Jardim Paulistano，邮政编码01452-002，根据编号08.745.729/0001-07在CNPJ/MF注册，其构成行为根据NIRE 35.22 1.34 3.040向JUCESP提交，此处根据其组织章程（“担保人”，连同发行人和受托人，“当事人”，单独和隐约作为“当事人”）；
来，以最好的法律形式，订立这份“BrasilAgro – Brazilian Agricultural Properties Company第三次（第三次）发行简单债券的契约私人文书，不可转换为股份，有实物担保的类型，在单一系列中，在自动登记分配程序中公开分配”（“发行契约”），该契约将受以下条款和条件管辖：
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1.授权
1.1.目前第3次（第三次）发行发行人的简单债权证，不可转换为股份，实物担保类型，单一系列（“债权证”），根据经修订的1976年12月15日第6,404号法律（分别为“公司法”和“发行”）的条款，公开发行，根据自动登记分配程序，根据经修订的1976年12月7日第6,385号法律（“证券法”）的条款，经修订的2022年7月13日第160号CVM决议（“CVM第160号决议”），经修订的2011年6月24日第12,431号法律（“第12,431号法律”），6月30日第2127号法令，2022，由区域发展部（“第2127号法令”）及其他适用的法律法规条文（“要约”）于2022年7月4日在欧盟官方公报上公布，本发行契据、分销协议（定义见下文）及其他要约文件（定义见下文）（其为其中一部分）的执行将根据2023年11月14日举行的发行人董事会会议的决议，根据《公司法》第59条第1款和发行人章程第21条第XXIII项（“发行人的RCA”）的条款进行，根据发行人章程第26条第六项（“发行人的RD”，连同发行人的RCA，“发行人的公司行为”）的规定，于2023年11月14日召开发行人执行董事会会议。发行人的公司法案还（i）授权发行人的执行董事会或其律师执行所有必要的行为，以执行发行人RCA中包含的决议，协商和执行发行和要约的所有必要文件，包括对上述文件的任何修订；（ii）授权雇用执行发行契约所需的所有服务提供商；以及（iii）批准发行人的执行董事会或其律师已执行的与本条款相关的所有其他行为。
1.2.以受托异化（定义见下文）的形式授予真实担保已于2023年11月14日召开的担保人合伙人会议（“担保人公司法”，与发行人的公司行为合称“公司批准”）上获得批准。
2.发行要求
2.1.企业批准的备案和公布
2.1.1.发行人的公司行为将（i）正式向JUCESP备案；及（ii）根据《公司法》第62条第一项字母“a”、§ 5和第289条的规定，在遵守下文第4.20条的规定的情况下，在出版物期刊（定义见下文）上发表。
2.1.2.担保人的公司法将正式提交给JUCESP。
2.1.3.发行人承诺（i）自公司批准之日起5（5）个工作日内，向JUCESP发送公司批准备案协议的受托代理人证明；（ii）及时满足JUCESP制定的任何要求；（iii）在获得上述注册后2（2）个工作日内向受托代理人发送载有JUCESP数字印章证明有效注册的公司批准的1（one）份电子副本（PDF）。
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2.2.本次发行契据的备案
2.2.1.根据《公司法》第62条第5款的规定，本次发行契据的注册及其可能的修订将根据CVM的规定进行。
2.2.2.发行人承诺（i）自签署本发行契据或其可能的修订之日起5（5）个工作日内，向JUCESP提交协议，并将相应的协议提交证明发送给受托人；（ii）及时满足JUCESP制定的任何要求；（iii）在获得上述注册后2（2）个工作日内向受托人发送本发行契据的1（one）份电子副本（PDF）及其可能的修订，其中包含JUCESP的数字印章，以证明在JUCESP有效注册。
2.3.发行、交易、财务结算登记
2.3.1.债券将存放于（i）通过MDA –资产分配模块（“MDA”）在一级市场进行分配，由B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o – Balc ã o B3（“B3”）管理和运营，分配通过B3进行财务结算；以及（ii）通过CETIP21 –证券和金融资产（“CETIP21”）在二级市场进行交易，由B3管理和运营，交易以财务结算，债券以电子方式在B3进行托管。或者，可继续向注册官（定义见下文）登记债权证。
2.3.2.目标受众。此次要约将专门针对经修订的2021年5月11日CVM第30号决议（分别为“CVM第30号决议”和“专业投资者”）第11条和第13条所定义的专业投资者。
2.3.3.根据CVM第160号决议第86条第II项，二级市场买卖债券可仅针对（i）自要约截止公告刊发之日起6（6）个月后，根据CVM第160号决议（“截止公告”）第76条，发售截止公告刊发之日起6（6）个月后的合格投资者；及（ii）一般投资大众，仅在截止公告刊发之日起1（1）年后的合格投资者。
2.4.由CVM自动登记要约及放弃事前分析
2.4.1.根据CVM决议第26条第V项的规定，此次要约将根据自动分配注册程序在CVM进行注册，并豁免由CVM进行事先分析，因为这是一次公开发售的证券（i）代表债务；（ii）由在TERM3注册的公众控股公司发行；以及（iii）专门针对专业投资者。
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2.5.巴西金融和资本市场实体协会（“ANBIMA”）的要约登记
2.5.1.根据“ANBIMA公开发行证券和公开发行收购证券的结构、协调和分配的监管守则和最佳做法”第20条第I项的规定，要约还必须在提交要约结束公告之日起15（15）天内向ANBIMA进行登记，自2023年1月2日起生效（“ANBIMA守则”）。
2.6.实体担保的构成
2.6.1.受托销售（定义见下文）将根据受托销售协议（定义见下文）的条款、根据下文第7条和《公司法》第62条第III项的规定构成。
2.6.2.受托出售协议（定义见下文）必须由担保人在预登记后45（45）个日历日内在巴伊亚州科伦蒂纳区房地产登记处（“主管登记处”）进行登记，根据下文第6.1.3条（第（xvi）项，将受到发生债券非自动提前到期事件（定义见下文）的处罚。担保人必须在签署本协议或其可能的修订（视情况而定）之日起5（5）个营业日内提交受托销售协议（定义见下文）进行预登记。
2.6.3.在登记受托异化合同（定义见下文）或修订注释（视情况而定）后，担保人必须在3（3）个营业日内向受托代理人提供1（一）份载有合资格公证人数字印章的原件或电子副本（PDF），确认财产（定义见下文）已受托转让给受托代理人并在没有第三方竞争的情况下登记为真实担保权，与财产（定义见下文）相关的不存在其他真实担保权。
2.7.项目框架
2.7.1.此次发行将根据第12,431号法律第2,127号法令、2016年10月11日第8874号总统令（“第8874号法令”）、经修订的2022年7月21日国家货币委员会（“CMN”）第5034号决议（“CMN第5034号决议”）、2019年9月26日第4751号CMN决议（“CMN第4751号决议”）和2023年10月26日第3346号法令（“CMN第4751号决议”）进行，该法令由一体化和区域发展部于2023年10月27日发布（“第3346号法令”），根据本发行契约附件一的条款。
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2.8.豁免招股章程、摘要及要约接纳文件
2.8.1.这些债券将专门向专业投资者发售，因此，根据CVM第160号决议第9条第I项和§ 3的条款，豁免披露招股说明书、摘要和使用要约接受文件。
3.发行特点
3.1.发行人的公司宗旨。
3.1.1.根据其附例第3条的条款，发行人的企业宗旨是（i）开发任何种类和性质的农业、牲畜和林业活动以及提供直接或间接相关的服务；（ii）购买、出售和/或租赁农村和/或城市地区的物业、土地、建筑物和不动产；（iii）进出口与牲畜有关的农产品和投入；（iv）经纪任何种类的房地产交易；（v）作为合伙人参与其他公司、简单或商业以及任何性质的商业企业，在巴西和/或国外，与发行人章程所述目标直接或间接相关；以及（vi）自有和第三方资产的管理（“公司目的”）。
3.2.资源分配。
3.2.1.根据第12,431号法、第8874号法令、CMN第4751号决议和第3346号法令第2条第1-B款的规定，发行人通过发行债券筹集的所有净资源必须全部和专门用于偿还与灌溉项目相关的费用和实施灌溉项目，如本发行契约附件二（分别为“项目”和“资源分配”）所述。
3.2.2.通过本次发行筹集的资源必须遵循上述第3.2.1条规定的分配，直至债券到期日或发行人证明所有获得的资源的应用，以先发生者为准。
3.2.3.发行人有义务根据上述第3.2.1条的规定，通过电子邮件将根据资源分配使用发行资源的情况通知受托代理，并附上所产生费用的说明，并在必要时自发行之日起（i）每年交付证明文件；和/或（ii）自所有资源有效分配发生之日起30（30）天内（以先发生者为准），受托代理能够要求发行人提供所有必要的澄清和补充文件。
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3.2.4.尽管有上述规定，发行人应在管理局（定义见下文）提出书面要求时，为遵守《条例》（定义见下文）以及监管和监督机构的要求，或由受托人提出书面要求，将证明正确分配资源的发票、票据和/或付款收据和/或会计报表（“证明文件”）的副本或与证明文件有关的文件和/或附加信息的副本发送给受托人，（i）在主管当局要求的最后期限的最后日期前10（10）个工作日内，并在受托人已通知发行人有足够时间提交证明文件的情况下；或（ii）如果主管当局要求的最后期限少于5（5）个工作日，则在与受托人及时向主管当局提交上述文件相适应的时间范围内。如发行人在获得适当通知后未遵守受托人指明的截止日期，受托人应在其职责范围内尽最大努力，根据所获得的任何文件和信息，核实通过发行债券获得的所有资源的有效分配情况。
3.2.5.就本发行契据而言，以下条款理解为：
| （一） | “权威”：任何自然人、法人实体（公共或私人）、拟人化与否、共管公寓、信托、投资工具、资源池或代表共同利益的任何组织，或共同利益群体，包括由任何法人实体（“个人”）、实体或机构赞助的私人养老金：（a）在巴西和/或国外直接或间接与公共权力有联系，包括但不限于代表司法、立法和/或行政权力的实体、直接或间接公共行政的实体、自治和其他公法人士，和/或（b）管理或与受监管证券市场、自律实体和其他受监管人士有联系，监督和/或惩罚性权力，在巴西和/或国外，除其他外；和 |
| （二） | “条例”：任何法律、法令、临时措施、条例、行政规则、信函、决议、指示、通告和/或任何类型的决定，以任何其他文书或条例的形式，来自政府机构或实体、自治国家、法院或任何其他当局，产生权利和/或义务。 |
3.2.6.受托人将假定发行人或第三方应其要求最终发送的文件的原始文件或经过认证的副本，没有受到欺诈或更改，并且受托人没有责任核实最终发送的文件的技术和财务信息的有效性、质量、真实性或完整性，例如发行人的发票、票据和/或付款收据和/或会计报表，资源分配的对象，或为补充、澄清、纠正或批准资源分配中提及的信息而发送的任何其他文件。
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3.3.分配和安置。
3.3.1.债券将根据《BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas第3次（第三次）发行的单一系列的简单债券的协调和公开分配协议，在公司担保制度下，不可转换为股份，在单一系列中》（“分销协议”）的条款，由负责协调该要约的证券分销系统的一部分的金融机构进行中介，在分销协议中注明（“牵头协调人”），公开分配要约的标的，根据发行总额（定义见下文）的坚定担保配售制度，根据分销协议的规定。分配计划将根据分销协议（“分配计划”）中规定的CVM第160号决议第49条的条款进行，牵头协调人访问的专业投资者数量没有限制，也可以由任何数量的专业投资者认购或收购债券。
3.3.2.债券的配售将根据B3的程序和分配协议中规定的分配计划进行。
3.4.订阅期。
3.4.1.债券可由牵头协调人随时分发，自根据CVM第160号决议第13条（“开始公告”）向CVM登记要约之日起至要约开始公告之日止，由牵头协调人根据第160号决议第59条第2款（“分发期”）同时提交开始公告的电子版向CVM和B3公告。
3.4.2.分配期将至少为3（3）个工作日（除非所有债券已分配完毕，不因行使确定担保而导致本次分配），根据CVM第160号决议第59条、§ 4的规定，最多为180（180）天，自公告开始计算起，根据CVM第160号决议第48条的规定。
3.5.发行编号。
3.5.1.本次发行构成发行人第三次（第三次）发行债券。
3.6.序号。
3.6.1.此次发行将以单一系列方式进行。
3.7.发行总值。
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3.7.1.此次发行的总价值将在发行日（定义见下文）为165,000，000.00雷亚尔（一亿六千五百万雷亚尔）（“发行总价值”）。
3.8.发行的注册商及结算代理。
3.8.1.就本次发行而言，债券的结算代理机构将是OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDora de T í tulOS E VALORES MOBILi á RIOS S.A.，一家经巴西中央银行授权经营的金融机构，总部设在里约热内卢州的里约热内卢市，地址为Avenida das Am é ricas，No. 3,434，201室Block 07，邮政编码22640-102，根据第36.113.876/0001-91号在CNPJ/ME注册（“结算代理”，其定义包括可能接替结算代理提供与债券相关服务的任何其他机构，前提是置换发生在本发行契约的条款下），而债权证的登记处将是上述合格的结算代理人（“登记处”，其定义包括可能接替登记处提供与债权证相关服务的任何其他机构，前提是置换发生在本发行契约的条款下）。
4.辩论的特点
4.1.发行日期。
4.1.1.就所有法律目的而言，债券的发行日期为2023年11月16日（“发行日期”）。
4.2.盈利起始日期。
4.2.1.就所有合法目的而言，盈利的开始日期将是第一个认购日（定义见下文）（“盈利的开始日期”）。
4.3.形式、类型、所有权证明。
4.3.1.债券将以名义和记账式形式发行，不发行认股权证或证书。出于所有法律目的，债券的所有权将由注册处处长签发的存款账户对账单证明，此外，对于在B3以电子方式保管的债券，（视情况而定）将以债券持有人的名义签发一份对账单，作为此类债券所有权的证明。
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4.4.可兑换性。
4.4.1.债券将很简单，这意味着它们不会转换为发行人的股票。
4.5.类型。
4.5.1.按照《公司法》第五十八条的规定，债券将属于有真实担保的类型。
4.6.期限和到期日。
4.6.1.债券的期限为2,552（二千五百五十二）天，自发行日起计算，于2030年11月11日（“到期日”）到期，但因发生任何提前到期事件、可选择提前赎回以及债券持有人遵守提前赎回要约而宣布提前到期的情况除外，根据本发行契约的条款。
4.7.单位名义值。
4.7.1.债券的单位面值在发行日为1,000.00雷亚尔（一千雷亚尔）（“单位面值”）。
4.8.债券数量。
4.8.1.发行日将发行16.5万张（一万六千五百万张）债券。
4.9.认购及付款方式及付款价格。
4.9.1.债券将在第一个缴款日，按照B3（“第一个缴款日”）适用的结算规则，在其单位面值认购时以国家货币以现金认购和支付。如果任何债券在不同于第一个支付日和更晚的日期支付，则支付必须考虑单位名义价值的余额，加上从第一个支付日起按时间比例计算的报酬，直至相应的有效支付（分别为“支付价格”和“每个支付日”）。
4.9.2.债券亦可于任何缴款日以溢价或折价配售，但须平等适用于于于同一缴款日认购及缴款的所有债券。
4.9.3.本次债券认购不设发行人现有股东优先认购权。
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4.10.货币调整。
4.10.1.债券的单位面值不作货币调整。
4.11.报酬。
4.11.1.就债券的单位面值或单位面值余额（视属何情况而定），按一年252（252）个营业日（“酬金”）计算，将适用每年最多14.0000%（14%）的固定酬金利息。
4.11.2.发行人已获授权，根据本发行契约及公司批准的条款，反映债券的最终报酬，而无须发行人及/或担保人作出新的公司批准或获得债券持有人大会的批准，通过执行对本发行契约的修订及遵守上文第2条所述的手续，前提是该修订将在第一个付款日期之前正式确定。
4.12.薪酬计算。
4.12.1.薪酬将按自盈利能力开始日期或紧接薪酬支付日期（视属何情况而定）起最后一个紧接薪酬支付日期（视属何情况而定）起已过去的营业日，按指数及累积方式计算，直至其有效支付日期为止，并将按以下公式计算：
J = VNE x（spreadFactor – 1）
哪里：
J =每个资本化期间（定义见下文）结束时应支付的报酬的价值，以小数点后8（8）位计算，不四舍五入；
vne =单位面值或债券单位面值余额，知情/计算小数点后8（八）位，不四舍五入；及
利差因子=用小数点后9（九）位计算的固定利率因子，四舍五入，如下：
spreadFactor = {（spread + 1）dp252
11
哪里：
利差=固定利率，名义形式，通知小数点后4（四）位，对应每年最高14.0000%（百分之十四），以一年252（二百五十二）个工作日为基础，由第一个缴款日确定，并通过修订本发行契约的方式予以批准；和
DP =最后一个大写周期（定义如下）到当前日期之间的营业天数，其中“DP”为整数。
4.12.2.薪酬的资本化期间（“资本化期间”），对于第一个资本化期间为自盈利能力起始日（含）起至第一个薪酬支付日止的时间间隔，不包括在内，对于其他资本化期间为自紧接的前一个薪酬支付日（含）起至随后的薪酬支付日止的时间间隔，不包括在内。每个资本化期间接替上一个不间断，直到到期日。
4.13.薪酬支付。
4.13.1.在不影响因债券产生的任何债务提前到期而到期的付款的情况下，根据本发行契据的条款，薪酬将按年支付，自盈利能力起始日起算，首次付款将于2024年11月11日到期，最后一次将于到期日到期，详见本发行契据附件三（“薪酬支付日期”）。
4.13.2.凡于本发行契据规定的每个薪酬支付日期前的营业日结束时为债券持有人的人士，将有权收取应付债券持有人的任何款项。
4.14.预定摊销
4.14.1.除因发生任何提前到期事项、可选择提前赎回、债券持有人遵守提前赎回要约而宣布债券提前到期的情形外，根据本发行契据的条款，债券的单位面值或单位面值余额将按连续年度分期摊销，按本发行契据附件三提供的表格所示日期和百分比（各称“预定摊销日”），与2027年11月11日到期的第一笔付款，最后一笔在到期日。
4.15.付款地点。
4.15.1.发行人将在相应的到期日（视情况而定）使用以下方式支付应付债券的款项：（i）B3对在该处以电子方式持有的债券所采用的程序；和/或（ii）注册处处长对非在B3以电子方式持有的债券所采用的程序。
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4.16.延长期限。
4.16.1.本发行契据规定和产生的任何债务的支付截止日期将被视为延长至其后的第1个（第一个）营业日，如果到期日期与债券支付地点没有银行业务的日期重合，除非必须通过B3进行支付，在这种情况下，只有当支付日期与巴西联邦共和国的国家假日、星期六或星期日重合时才会延长。就本签发契据而言，“营业日（s）”将被视为巴西联邦共和国不是星期六、星期日或国家假日的任何一天。当本发行契据注明的截止日期未注明“营业日”时，据了解，该截止日期以日历天数计算。
4.17.违约费用。
4.17.1.在不损害报酬的原则下，如发行人延迟支付根据本发行契据条款应付债券持有人的任何金额，以及在发行和/或要约范围内，发行人逾期未偿的债务将受到（无论通知、通知或司法或法外讯问）：（i）2%（2%）的常规、不可减损和非补偿性罚款，每次违约计算一次；（ii）按每月1%（1%）的利率计算违约利息，自违约之日起至实际支付之日止，均按到期未付金额计算（“违约费用”）。
4.18.没收追加权利。
4.18.1.在不损害下文第4.20条规定的情况下，债券持有人未能在本发行契据规定的日期，或在发行人在出版报刊（定义见下文）上发布的通知中，根据下文第4.20条的条款，似乎没有收到发行人的任何金钱义务所对应的金额，将不会使他们有权获得与延迟收到有关期间的报酬和/或违约费用，同时确保所获得的权利直至相应的到期日期或付款。
4.19.排定的重新谈判。
4.19.1.债券将不受预定重新谈判的限制。
4.20.宣传。
4.20.1.在不损害CVM第160号决议第13条关于公开发行和要约的规定的情况下，因本次发行而以任何方式涉及债券持有人利益的所有行为和将作出的决定，必须以通知的形式在‘O Estado de S ã o Paulo’（‘Publication Newspaper’）报纸上以及在发行人的网站（https://ri.brasil-agro.com/）（‘致债券持有人的通知’）上进行义务传达，根据《公司法》第289条以及CVM第160号决议关于要约的公示和法定期限施加的限制。发行人必须在其发布之日就任何出版物通知受托人和B3，如果发行人在发布日期之后更改其出版物报刊，则必须向受托人发送通知，通知新的披露其信息的载体。
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4.20.2.受托人必须向ANBIMA发送以下文件：（i）就其已召集的那些会议向市场披露的同日召开的债券持有人大会的召集通知和其知悉的同日的其他通知，（ii）其作为受托人的发行会议的会议记录，在发送给B3的同一天。
4.20.3.根据CVM第160号决议第13条，信息和要约文件（定义见下文）的披露必须在突出位置进行，且不受以下网站的访问限制：（i）发行人；（ii）牵头协调人；（iii）B3；（iv）CVM。此外，根据CVM第160号决议的条款，牵头协调人和发行人可酌情以他们认为为满足要约目的所需的任何其他方式进行披露。
4.20.3.1.就本发行契据而言，‘要约文件’指（i）本发行契据；（ii）启动公告（定义见下文）；（iii）结束公告；（iv）受托异化协议（定义见下文）；（v）分销协议（定义见下文）；（vi）要约的广告材料（如有）；（viii）向潜在投资者陈述的支持文件（如有）；（ix）根据ANBIMA守则编制的债券摘要，根据日期为2019年6月3日的‘ANBIMA债券规则和程序摘要第01号’，均由ANBIMA发行；（x）发行人根据CVM第160号决议第27条第I项子项‘c’的声明；（xi）发行人和担保人拟出具的真实性声明；及（xii）与要约有关的任何其他文件和/或包含可能影响投资决策的信息。
4.21.债券持有人豁免。
4.21.1.债券享受第12.431号法第2条规定的税收待遇。如任何债券持有人的税务处理有别于第12.431号法律所规定的税务处理，他们必须在预定收取与债券有关的任何金额的日期前至少10（10）个营业日向结算代理人或登记官（视情况而定）寄发上述豁免或免税的书面证据。如果债券持有人没有发送上述文件，发行人将对该债券持有人的收入进行现行税法中规定的预扣税款。
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4.21.2.如果发行人在不符合上述第3.2.1条规定的资源分配的情况下分配所获得的资源，导致其被取消12.431号法的资格，发行人将负责支付相当于所筹集但未分配给项目的金额的20%（20%）的罚款，由巴西联邦税务局根据12.431号法第2条、§ § 5、6和7的规定适用。
4.21.3.在不损害上述第4.21.2条的规定的情况下，如果在债券期限内的任何时间，由于可能撤销、修订、替换和/或补充的任何立法，债券最终或暂时停止享受第12.431号法律规定的税务待遇，从而改变了债券收入的税收发生率，则发行人可在不考虑任何程序或批准的情况下，在适用的立法和法规允许的情况下，自行决定：（a）进行所有债券的可选提前赎回，根据下文第5.1条的条款和适用的立法和法规，在不发生任何性质的任何罚款或溢价的情况下，可以肯定的是，（1）在这种情况下，下文第5.1条规定的进行可选提前赎回的最短期限将不适用，因此发行人必须承担完全由于上述可选提前赎回而需支付的任何费用和/或税费；以及（2）在进行上述可选提前赎回之前，发行人必须承担债券持有人可能应缴纳的所有额外税款，因此，发行人必须在这些付款中增加足够的额外金额，以使债券持有人能够收到这些付款，就好像上述金额无需缴税一样；或者，（b）如果（1）不允许提前赎回所有债券或（2）如果允许提前赎回所有债券，则发行人自行决定不对所有债券进行可选的提前赎回，它必须在薪酬支付中增加足够的额外金额，以使债券持有人能够收到此类付款，就好像收入的预扣税的发生率是在签署本发行契约之日有效的税率（总额上涨）一样，并且上述增加的支付必须在B3环境之外进行。发行人承诺在现行立法规定的期限内收取对债券正在征收或可能征收的、合法归属于发行人的任何税款或费用，自动代位行使自己在行政或司法上主张、要求、要求和讨论的权利，最终或暂时确定不是由于上述第4.21条规定的第12.431号法律规定的税务处理的损失，或以任何理由对债券收益的任何预扣税款。
4.22.风险评级
4.22.1.本次要约范围内无风险评级机构签约对债券进行评级。
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5.总可选提前赎回、特别摊销、提前赎回要约、可选收购、强制性提前赎回
5.1.可选提前赎回。
5.1.1.根据CMN第4.751号决议或其他规定，只要在发行日和提前赎回生效日期之间经过的4（4）年付款的最短加权平均期限得到遵守，根据CMN第4.751号决议第1条第一项的条款并根据CMN第5.034号决议计算，发行人可以在未宣布债券提前到期的情况下，根据本发行契约的条款，包括在因第12.431号法律的税务处理产生的利益损失的情况下，根据上述第4.21条的条款，全权酌情决定并不论债券持有人的意愿，自2030年11月10日（含）起，根据下文提供的条款和条件（“可选提前赎回”）进行债券的全部可选提前赎回。
5.1.2.可选提前赎回必须通过发布可选提前赎回的函件或通过向债券持有人发送此类函件的方式进行，并向受托人提供一份副本（在每种情况下为“可选提前赎回函件”），至少在可选提前赎回的预定日期之前3（三）个工作日，其中包含下文第5.1.4条的规定（“可选提前赎回日期”）。
5.1.3.根据可选提前赎回就每份债券须支付的金额将相当于单位面值或单位面值余额（视属何情况而定），加上（i）薪酬，自盈利能力开始日期或紧接前一薪酬支付日期（视属何情况而定）起按时间比例计算，直至可选提前赎回日期；（ii）违约费用（如有），以及发行人根据本发行契据最终所欠的任何其他款项；（iii）在可选提前赎回日（如适用）之前最终到期且未支付的与债券有关的任何货币义务和其他增加；（iv）单位面值和报酬的剩余摊销付款分期的现值，使用半年期利息的固定利率国债的票息（NTN-F）作为贴现率，期限约相当于可选提前赎回日债券的剩余期限，将于紧接债券的可选提前赎回日期前的营业日厘定，根据以下公式计算，并于任何货币责任及与债券有关的其他新增的违约费用（如有的话）中加上：
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PV =债券分期付款现值之和；
n =债券需进行的缴款事项总数，其中“n”为整数；
VNEK =债券到期的每一“k”期未来金额的单位价值，其中每一“k”期的价值相当于支付的报酬和/或单位名义价值的摊销，视情况而定；
持续时间=支付流动的平均期限，按这些流动的现值加权，如第3.947号决议或替代它的另一项法规所述；
PVPK =现值因子，根据以下公式确定，小数点后9（九）位计算，四舍五入：
TREASURYPRE =半年期固定利率国债票息（NTN-F），期限与债券剩余期限最接近；
nk =每期到期的“k”期可选提前兑付日与预定到期日之间的营业天数。
5.1.4.可选提前赎回通讯必须至少包括：（i）可选提前赎回日期，这必须是一个营业日；（ii）提及可选提前赎回债券价值的计算；（iii）可选提前赎回操作所需的任何其他信息（如适用）。
5.1.5.发行人在可选提前赎回项下赎回的债券，须由发行人予以注销。
5.1.6.可选择的提前赎回的支付不能发生在与债券的单位面值余额和/或报酬的任何支付日期（视情况而定）重合的日期，但必须在营业日和所有债券的单一日期进行。
5.1.7.发行人必须在相应的可选提前赎回日期至少提前3（3）个工作日，向B3、结算代理人和书记官长（视情况而定）发送书面通知，通知他们上述可选提前赎回的执行情况，并与受托人共同签署与B3的通信。
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5.1.8.可选提前赎回的支付必须按照（i）B3就在B3以电子方式持有的债券制定的操作程序；或（ii）书记官长采用的操作程序，对于未在B3以电子方式持有的债券。
5.1.9.不得部分选择提前赎回债券。可选提前赎回将不加区别地面向所有债券持有人，确保所有债券持有人的条件平等。
5.1.10.尽管有上述条款的规定，可选提前赎回将遵循CMN发布的规则、第12.431号法律以及其他适用的立法和法规。
5.2.超常摊销。
5.2.1.债券的特别摊销将不被允许。
5.3.提前赎回的提议。
5.3.1.遵守了本发行契据、第12.431号法律、CMN第4.751号决议以及任何其他适用立法或法规的规定，以及：（i）提前赎回要约（定义见下文）产生的所有债券在发行日至提前赎回日期之间支付的最低加权平均期限为4（四）年；或（ii）在法律允许的情况下，在更短的期间内，不考虑债券持有人的意愿，全权酌情作出提前赎回要约（定义见下文），发行人可全权酌情决定，提出提前赎回全部债券的要约（禁止部分提前赎回要约），该要约将不加区别地向所有债券持有人发出，确保所有债券持有人接受或不接受其所持有的债券的赎回的同等条件（“提前赎回要约”）。
5.3.2.提前赎回要约必须由发行人在向债券持有人发出事先通知的情况下提出（根据上述第4.20条的条款，通过广为宣传的公告，或通过与所有债券持有人的单独通信，通知和复制受托人（视情况而定），在这两种情况下，都必须提供一份副本给B3，并在提前赎回要约拟提出之日至少提前10（十）个工作日，而该等通讯必须包括：（i）赎回债券及向接受提前赎回要约的债券持有人付款的生效日期；（ii）赎回溢价金额（如有）不能为负，及（iii）债券持有人作出决策及操作所需的其他必要资料（“提前赎回要约通讯”）。
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5.3.3.提前赎回要约沟通后，选择坚持提前赎回要约的债券持有人必须在提前赎回要约沟通之日起5（五）个工作日内，向受托人书面表达意向并在B3系统中正式表明其坚持的意愿，并抄送发行人，发行人必须在提前赎回要约沟通规定的日期进行提前赎回并支付接受提前赎回要约的债券持有人的应付款项。B3和ANBIMA必须在其实际执行日期前至少3（3）个工作日，通过发行人与受托人“约定”的通信，被告知提前赎回。
5.3.4.将向债权证持有人支付的金额将相当于拟赎回债权证的单位面值或单位面值余额，加上：（i）自盈利开始日期或紧接之前的薪酬支付日期（视属何情况而定）起按临时比例计算的薪酬，直至受提前赎回要约规限的债权证的有效赎回日期；及（ii）如适用，将向债权证持有人提出并在提前赎回要约通讯中注明的赎回溢价，由发行人全权酌情决定（“赎回要约价格”）。
5.3.5.赎回要约价格的支付将在以下情况下进行：（i）通过B3对在B3以电子方式持有的债券所采用的程序，或（ii）通过注册处处长所采用的程序，对于未在B3以电子方式持有的债券。
5.3.6.发行人按本条款规定赎回的债券将被强制注销。
5.3.7.只有在上述第5.3.2条规定的期限内，代表至少75%（75%）流通中债券的债券持有人通过债券持有人大会的决议批准提前赎回要约，或正式遵守提前赎回要约，才会发生提前赎回债券。在这种情况下，这类债券持有人的所有债券都必须赎回。不得通过提前赎回要约进行部分赎回。
5.4.可选收购债券。
5.4.1.遵守经修订的2022年3月29日CVM第77号决议（“CVM第77号决议”）的规定，发行人可以根据第12.431号法律第1条第1款第（1）项结合第2条第1款的规定，在自发行之日起2（2）年内的任何时间，或在该日期之前，只要获得法律许可，根据第12.431号法律、CMN条例或其他适用的立法或法规的条款，在遵守《公司法》第55条第3款的条款和适用的CVM条例（“可选收购”）的情况下，收购流通中的债券。
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5.4.2.发行人根据上述第5.4.1条的条款获得的债券，可由发行人酌情决定（i）按照CMN监管的方式，根据第12.431号法第1条第1款第II项的规定，结合第2条第1款；（ii）保留在库房中；（iii）在市场上重新发行。
5.4.3.根据上文第5.4.2条的条款，发行人为保持库存而获得的债券，如果在市场上重新发行，将有权获得适用于其他债券的相同报酬。
5.4.4.在债券注销的情况下，如果法律12.431允许，遵守CMN发布的规则和其他适用的法律法规规定，将不需要执行对本发行契约的修订以反映该注销，并注意到，在本发行契约执行之日，上述注销不是法律12.431允许的。
5.4.5.无论采用何种价格，发行人必须在管理报告和财务报表中报告可选收购事项，这一点符合CVM第77号决议第16条的规定。如果发行人以高于债券单位面值价值余额的价格收购债券，则发行人必须在收购之前，根据CVM第77号决议第19条规定的条款和条件，向受托人和所有债券持有人传达其意向。
5.4.6.可选收购涉及以下债券：（i）以电子方式在B3保管，将根据B3的操作程序进行；（ii）不以电子方式在B3保管，将根据书记官长的操作程序进行。
5.5.强制提前赎回
5.5.1.不得强制提前赎回债券。
6.早熟
6.1.1.本发行契据所载的债券及所有债务将被视为提前到期，使发行人即时到期的单位面值或单位面值余额（视情况而定）的付款，加上按时间比例计算的薪酬，自盈利能力开始日或最后薪酬支付日（视情况而定）起至其有效支付日期止，但不影响收取违约费用（如有）及发行人根据任何要约文件最终所欠的任何其他款项，在发生下文第6.1.2和6.1.3条所述事件时，观察可能的治愈期和相应的程序（如适用）（每项均为“提前到期事件”）。
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6.1.2.自动提前到期事件：观察可能适用的补救期，本条款所指的任何事件的发生将导致债券自动提前到期，无论与债券持有人协商（每项，“自动提前到期事件”）：
| （一） | 发行人和/或担保人在本发行契据和/或受托异化协议规定的相应付款日期违约与债券和/或本发行契据和/或受托异化协议规定的任何金钱义务，但未在相应违约发生之日起1（one）个工作日内补救，尊重上述文书所载的任何补救期； |
| （二） | （a）发行人和/或担保人清算、解散或破产；（b）发行人和/或担保人和/或其任何“受控公司”（定义见《公司法》第116条）宣布破产；（c）发行人和/或担保人和/或其任何控制公司提出的自我破产请求；（d）发行人和/或其任何受控公司由第三方提出的破产请求，未在法定期限内得到补救；或（e）发行人和/或担保人和/或其任何受控公司的司法或法外追偿请求，无论相应请求是否获得批准； |
| （三） | 发行人和/或担保人（甚至作为担保人）因银行债务、资本市场操作、本地或国际产生的任何财务义务的提前到期声明，遵守各自债务工具中规定的补救期； |
| （四） | 发行人和/或担保人（甚至以担保人身份）在当地或国际金融和资本市场范围内，以等于或大于30,000，000.00雷亚尔（三千万雷亚尔）或等值其他货币的个别或合计金额违约的任何债务或财务义务，同时遵守各自债务工具规定的补救期； |
| （五） | 根据《巴西公司法》第174条第3款的规定减少发行人的股本，但法律规定的吸收损失除外； |
| （六） | 发行人和/或担保人的公司宗旨变更（视情况而定）于发行日期生效，但不会导致发行人和/或担保人的主要活动发生变化的除外； |
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| （七） | 以任何司法裁判或仲裁裁决宣布本发行契据及/或发行人及/或担保人作为当事人的任何其他要约文件无效、无效或不可执行； |
| （八） | 发行人和/或担保人将其在本发行契约和/或信托异化协议（定义见下文）下的任何义务全部或部分转让、转让承诺或任何形式的转让或转让承诺给第三方，除非根据本发行契约的条款获得债券持有人批准，如先前在债券持有人大会上决议或由于授权公司交易； |
| （九） | 根据巴西公司法第220条至第222条的规定，对发行人的公司类型进行改造，使其不再是公司； |
| （x） | 发行人和/或担保人对本次发行契约和/或受托异化和/或任何要约文件的有效性和/或可执行性提出司法质疑； |
| （十一） | 如发行人和/或担保人作为当事人的本发行契据或任何要约文件因任何原因被发行人和/或担保人终止、撤销或以其他方式消灭。 |
6.1.3.非自动提前到期事件：一旦发生本条款中指明的任何事件，但在适用的补救期内未得到补救，将发生本发行契约第6.1.5条及以下条款的规定（每项，均称为‘非自动提前到期事件’）：
| （一） | 发行人和/或担保人对本发行契约和/或受托异化协议中规定的任何非货币义务的违约，自收到相应违约通知之日起5（五）个工作日内未得到补救，但前提是本项目中规定的期限不适用于已规定特定补救期的义务； |
| （二） | 未能取得、不续期、取消、撤销或暂停发行人和/或担保人实现公司宗旨所需的授权、特许权、许可和/或许可，包括但不限于根据本发行契据条款授予的用水证书，但正在续期过程中且不妨碍发行人和/或担保人（视情况而定）执行其各自公司宗旨且不违反适用法律法规的授权、特许权、许可和/或许可除外； |
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| （三） | 设定财产上的任何产权负担（除了受托异化），但就本发行契据而言，‘产权负担’定义为抵押、质押、受托异化、受托转让、用益、信托、押记、产权负担或负担、扣押、扣押、扣押或扣押、司法或法外、自愿或非自愿，或具有与上述任何表述类似的实际效果的任何其他行为； |
| （四） | 不遵守情况，在《受托异化协议》（定义如下）规定的适用治愈期之后，与加强义务和/或受托异化的限制、百分比和/或价值（定义如下）； |
| （五） | 分拆、合并、成立为法团、成立为法团的股份，或涉及发行人和/或担保人的任何形式的公司重组，但以下情况除外，且发行人不被消灭（‘授权公司交易’）： |
| (a) | 债券持有人在债券持有人大会上事先授权的； |
| (b) | 如果仅在发行人分拆、合并或成立为公司的情况下，债券持有人已得到保证，自与经营相关的公司行为的会议记录公布之日起至少6（6）个月内，通过支付单位面值的余额加上从盈利能力开始日或紧接前一个薪酬支付日（视情况而定）起按时间比例计算的薪酬，赎回其持有的债券，直至有效支付之日，遵守上述第5.1.1条规定的时限； |
| （c） | 分拆、合并、成立为法团、成立为法团的股份，或任何形式的公司重组，只涉及附属公司；或 |
| （d） | 发行人、担保人和/或其任何子公司在与不属于发行人经济集团的第三方进行分立、合并、组建股份或任何形式的公司重组的情况下，累计：（1）不构成合并或任何其他可能导致重大不利影响（定义见下文）的公司重组；（2）不直接或间接导致转让、处置或任何形式的转让，本次发行契据中存在的义务；（3）不导致发行人资产减少可能导致重大不利影响（定义见下文）；（4）与不属于发行人经济集团的、其企业目的完全和排他性与发行人企业目的相关的活动的第三方进行的，以及物业的成立、买卖、出租、转租、出租、出借、农村合伙经营管理、维护、经纪、收取租金、检查、与不动产财产管理有关的合同谈判；（5）此类行为的最终目标是收购农村财产，但前提是这些行为不存在任何可能导致对发行人产生重大不利影响（定义见下文）的产权负担；（6）此类行为并不意味着发行人不遵守根据本发行契约第9条规定的声明和保证；（7）此类行为并不意味着发行人和担保人不遵守要约文件中规定的任何义务； |
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| （六） | 针对发行人和/或担保人和/或其任何子公司（甚至作为担保人）的所有权的抗议，个别或合计金额等于或大于30,000，000.00雷亚尔（三千万雷亚尔），或等值的其他货币，除非该抗议是由于第三方证明的错误或恶意或被取消，或如果该抗议在法庭上受到有效质疑，无论如何，在被抗议方知悉各自抗议之日起的最长10（十）个工作日内； |
| （七） | 以发行人和/或担保人不遵守任何国家或外国法律或法规的任何规定，针对腐败行为或危害公共行政的行为提起诉讼，包括但不限于经修订的2013年8月1日第2848/1940号法令、第12,846号法、经修订的1998年3月3日第9,613号法、经修订的2022年7月18日第11,129号法令、经修订的1976年12月7日第6,385号法、经修订的1986年6月16日第7,492号法、经修订的1990年12月27日第8,137号法，经修订的1992年6月2日第8429号法律、经修订的1993年6月21日第8666号法律（或其他公共采购和合同条例）、1977年美国《反海外腐败法》和适用的《英国反贿赂法》（“反腐败法”）； |
| （八） | 不遵守任何未被授予对发行人和/或担保人暂停效力的司法、行政或仲裁决定，单项金额等于或大于30,000，000.00雷亚尔（三千万雷亚尔）； |
| （九） | 任何司法管辖区的任何政府实体对发行人资产的财产和/或直接或间接占有（受信托异化的财产除外）的征收、没收或任何其他行为，在征收的情况下，单项金额等于或大于（a）100,000，000.00雷亚尔（一亿雷亚尔），累计，如果政府实体因征收而向发行人支付的相应补偿低于相应被征收财产评估值的70%（百分之七十），且此类补偿对发行人的资产造成重大损害；或（b）在任何司法管辖区的任何政府实体没收或任何其他类似行为的情况下，100,000，000.00雷亚尔（一亿雷亚尔）； |
| （x） | 发行人未严格按照本发行契据使用本次发行获得的资源净额； |
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| （十一） | 发行人和担保人以外的任何人对本次发行契据和/或受托异化协议的司法讯问，在法定期限内或发行人和/或担保人知悉该司法讯问立案之日起十五（十五）日内未提出异议的，以较短者为准； |
| （十二） | 证明发行人和/或担保人在本发行契约和/或其他要约文件中所作的任何陈述是虚假或不正确的，在后一种情况下，在任何重大方面； |
| （十三） | 发行人向发行人股东分配和/或支付股息、股权利息或任何其他利润分配，如发行人不履行其在本发行契据中确立的任何金钱义务，但《公司法》第二百零二条规定的强制性股息除外，根据发行日期生效的发行人章程条款； |
| （十四） | 发行人连续2（2）个季度，在债券期限内，存在以下财务指标（“财务指标”）的不合规情况，由发行人按季度计算，并经受托代理人核查，以发行人合并财务报表为基础，包括截至2023年12月31日的发行人财务报表： |
净负债/自有土地价值低于30.00%（30%相当于0.3倍）
就本项目而言，适用以下定义：
| (a) | “净负债”是指贷款总额（包括短期和长期贷款，如合并资产负债表所示），减去现金和现金等价物； |
| (b) | “自有土地价值”是指发行人财务报表解释性说明“投资性房地产”中归属于发行人自有土地的公允评估价值，加上财务报表解释性说明“应收账款和其他贷项”中农场销售应收款的现值，再减去财务报表解释性说明“应付收购款项”中与收购相关的应付账款；和 |
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| （c） | “自有土地”是指发行人及其子公司直接或间接持有的、在各自财产登记中记录的农村财产。 |
| （十五） | 发行人连续2（2）个季度，在债券期限内，不符合2018年5月21日根据Cibrasec Companhia Brasileira de Securitiza çã o S.A.（现名为Virgo II Companhia de Securitiza çã o）第1次（首次）发行系列第7和第8次发行的农业综合企业应收款凭证（CRA）所适用的财务指标，在CNPJ/MF No. 02.105.040/0001-23下注册，或在与本发行契据所述类似的其他操作中； |
| （十六） | 未能按照上文第2.6条的规定，在完成与合资格公证人的受托异化协议（定义见下文）登记的预登记后的45（45）个日历日截止日期前满足，但（a）如果由于合资格公证人提出的要求而未能获得登记，且担保人和/或发行人正在及时遵守这些要求，则除外，在这种情况下，上述期限将再延长45（45）个日历日；或（b）如果根据《受托异化协议》（定义见下文）的条款存在替代担保物的情况； |
| （十七） | 存在因发行人和/或其控制的实体不遵守劳动法而在法定期限内或自其公布之日起三十（三十）日内（以较短者为准）不中止或逆转效力的、可立即执行的行政和/或司法决定； |
| （十八） | 如果担保人根据下文第7.6条的条款和受托销售协议（定义见下文）的规定进行物业（定义见下文）的销售，而没有对其进行适当的更换；和 |
| （十九） | 存在对非法砍伐森林地区的禁运或与该物业的植物区系有关的其他违规行为，但在相应违规行为发生之日起12（12）个月的不可延长期限内未得到规范和/或适当争议。 |
6.1.4.上述第6.1.2条规定的任何自动提前到期事件的发生，将导致债券产生的债务自动提前到期，并由受托代理人随后宣布债券产生的所有债务提前到期，但须由受托代理人提前1（one）个工作日向发行人发送通知，以进行书面沟通。
6.1.5.如发生上述第6.1.3条规定的任何非自动提前到期事件，受托代理人必须立即将此类事件的发生通知发行人，并在知悉其发生的3（3）个工作日内召开债券持有人大会，确保发行人参与上述会议。
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6.1.6.如上述债券持有人大会按照下文第11.6条规定的安装法定人数与债券持有人在遵守下文第11.7条规定的审议法定人数的情况下，在不影响本发行契据规定的特定法定人数的情况下，决定不考虑债券所产生的债务提前到期，或在日后工程暂停审议的情况下，债券持有人不应宣布债券产生的债务提前到期，应正式确定债券持有人大会批准不宣布提前到期的会议记录，否则，债券持有人应立即宣布债券产生的债务提前到期。
6.1.7.在受托代理人声明的债券所产生的义务提前到期的情况下，发行人有义务从盈利能力起始日或最后发生的薪酬支付日（以最后发生日为准）起，直至有效赎回之日，赎回所有债券，并随之注销，但不影响发行人根据本发行契约最终所欠的任何其他金额的违约费用（如有）的支付，包括任何逾期和未支付的费用，在宣布债券所产生的债务提前到期之日起1（one）个营业日内，如果不这样做，则受到有义务支付违约费用的处罚，确定发行人自宣布提前到期之日起应支付该款项，债券持有人可采取一切必要措施以清偿其信用，而不论赎回债券所需的任何运作期间。
6.1.8.尽管有上述条款的规定，发行人仍可随时为其召开债券持有人大会，以审议任何提前到期事项的豁免或临时事先豁免（请求事先豁免），这将取决于持有至少50%（百分之五十）的债券持有人的批准加上其中一份流通中的债券。
7.真正的保障
7.1.受托异化：根据《担保中不动产受托异化私人文书及其他契约》中确立的条款，担保人、受托代理人、发行人作为介入同意方（‘受托异化协议’）之间执行，以确保发行人在本发行契据中承担的货币义务、本金和附属、目前或未来、在其原始或早期到期时的忠实、准时和完全合规（i），包括但不限于单位面值或单位面值的余额（视情况而定）增加的报酬、滞纳金（如有），适用于已认购及缴足的债券及与发行契据及其他要约文件有关的其他费用（如适用）于到期时，不论是在各自的付款日期、到期日，或由于根据本发行契据的条款（如适用）由债券产生的债务提前到期；（ii）与发行人及/或担保人（视情况而定）在要约文件中承担的任何其他货币义务有关的义务，包括但不限于支付费用、成本、费用、税款、偿还或赔偿的义务，以及与结算代理人、书记官长、B3和受托代理人相关的义务；（iii）偿还受托代理人和/或债券持有人在发行范围内可能支付的任何和所有金额的义务和/或由于受托异化（定义见下文）的构成、维持和/或可能的强制执行，以及为保护债券持有人的利益而产生的任何和所有成本、税款、律师费、与强制执行受托异化（定义见下文）相关的司法和/或法外费用，根据本发行契据和受托异化协议（如适用）的条款，以及发行人根据本发行契据规定须负责的任何其他费用（包括罚款、罚款、赔偿、费用、成本以及此处提供的其他合同和法律费用）（‘担保义务’），担保人将对受主管登记处签发的第6,254号和第6,267号登记证书约束的财产构成受托异化（分别为‘财产’和‘受托异化’）。
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7.2.在债券的整个期限内，受信托异化的物业的市场价值必须至少代表债券的单位名义价值余额（‘最低保证比率’）的150%（百分之一百五十）。
7.2.1.最低担保比率的维持将由受托代理人每年、在每年3月的第5（5）个营业日（‘核实日期’）之前进行核实，并就上述计算而言，由发行人提供并由以下任何该领域的专业公司进行的评估报告所证明的财产的市场价值：（i）Valora Engenharia S/S Ltda.；（ii）Control Union；（iii）Mercatto；（iv）IHS；（v）批准；（vi）信心；（vii）Scot；（viii）Terra Solu çõ es；或（ix）先前在债券持有人大会上批准的其他公司，出具不超过上述核查日期前180（一百八十）天（分别为‘市场价值’和‘评估报告’）。编制评估报告所产生的一切费用由发行人承担。
7.2.2.无论验证日期为何，发行人可自费聘请受托代理人先前授权的受托异化协议中指明的专门公司更新市场价值，并可根据新的评估报告推动部分解除担保（定义见下文）（‘特别验证日期’）。
7.3.部分解除担保。如果超过最低担保比例的覆盖百分比，受托代理人将解除受托异化，而无需召开债券持有人大会，但前提是：（i）提交新的评估报告并由发行人出资，证明（a）已超过最低担保比例；（b）在解除作为抵押品给予的财产的情况下，维持最低担保比例；（ii）上述解除覆盖全部财产，在任何情况下均不允许部分解除财产（“部分解除担保”）。
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7.3.1.在不损害受托异化协议条款的情况下，部分解除担保，除财产登记被肢解的情况外，不受在股东大会上聚集的债券持有人的批准，根据受托异化协议规定的条款和条件已经允许，并且该担保的解除期限将由受托代理人在收到担保人发送的部分解除担保请求后的30（30）天内发出。
7.4.保函的可选替代。如因不遵守最低担保比例以外的原因请求以所提供的作为抵押品的财产进行替代，担保人必须至少提前15（15）个工作日通知受托代理人其意向，在这种情况下，该财产将自动解除，即无需获得债券持有人的任何批准，前提是满足以下先决条件：（i）所有资格标准（如《受托异化协议》附件四所规定）均得到满足，将由担保人提出并提供资金；（ii）维持最低担保比率；（iii）替代财产各自的信托转让协议在主管不动产登记处登记；（iv）经核实，所述替代涵盖财产的全部，在任何情况下均不允许部分解除财产；（v）未发生提前到期事件（“替代担保的先决条件”）。
7.5.担保的补强或替代。根据《民法典》第1367条和第1425条，担保人有义务加强或替代目前的受托异化，以完全恢复受托异化，并确保设押资产和权利的价值至少相当于最低担保比例，在以下情况下：（i）如果受托异化恶化，则受到扣押、扣押、扣押、封锁、列名、没收或任何具有类似效果的司法或行政措施（每一条均称为“加强事件”）；或（ii）如果未遵守最低担保比例（“担保的加强或替代”）。
7.5.1.为加强或替代担保的目的，担保人承诺，无论受托代理人是否事先通知，在5（五）个计数日内通知受托代理人（“通知”）：（i）发生任何加强事件；或（ii）如评估报告所证明的，知悉不遵守最低担保比例的情况。
7.5.2.在担保发生补强或置换的情况下，担保人必须在通知后30（30）天内向受托代理人发送其拟提供的新不动产清单，以及证明符合担保置换的先决条件，包括但不限于符合所有资格标准（如《受托异化协议》附件四所规定）。
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7.5.3.一旦满足替代担保的所有先决条件、遵守资格标准、恢复最低担保比例，双方必须就新财产签署一份信托转让文书，基本上以信托转让协议的形式，而无需获得债券持有人的任何批准。
7.5.4.因担保的补强或置换而产生的一切费用，包括但不限于评估报告，或登记待正规化票据的费用，将由担保人和/或发行人承担。
7.5.5.如果未在本第7.5条规定的期限和条件内提供担保强化事件，将构成违约事件和提前到期事件，根据上文第6.1.3条第（xvii）项。
7.6.信托异化可全部或部分执行，必要时可执行多次，直至保证义务完全遵守为止。
7.7.约定并调整，目前的担保不是排他性的而是与被担保义务的其他担保累加的，受托代理人可以按照其认为必要的顺序，不加区别地执行或强制执行全部或每一项担保，用于摊销或清算被担保义务。
7.8.发行人：（i）声明知悉受托异化协议的条款；（ii）承诺：（a）遵守这些条款；（b）以不损害债券持有人的权利和特权、保证义务的完全遵守、受托异化及其对象的方式行使其权利，以及（c）不批准和/或执行任何与本发行契约、受托异化协议和其他要约文件的规定不一致的行为。
8.发行人和担保人的额外义务
8.1.在不损害本发行契据和适用的法律法规规定的其他义务的情况下，发行人和担保人（如适用）还分别有义务：
| （一） | 提供受托代理人： |
| (a) | 在每个会计年度结束后的3（3）个月内，提供各自会计年度的完整财务报表副本，并附有管理报告和独立审计师意见，前提是如果发行人已按照《公司法》的规定在其网站上提供其财务报表或在报纸上公布，则无需向受托代理人提供上述文件； |
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| (b) | 在上述（a）项所指的3（3）个月期限后的2（2）个工作日内，发行人编制的载有用于监测财务指数的详细计算记忆的报告，包括最终获得该财务指数所需的所有必要项目的公开账户，证明信息的充分性和真实性，将受到受托代理人无法核实和核对的处罚，受托代理人可视需要要求发行人补充说明，并根据其章程要求发行人法定代表人签署的声明，证明：（1）本次发行契据所载条款仍然有效；（2）未发生任何提前到期事项，发行人不存在对债券持有人和受托代理人的违约义务； |
| （c） | 在每年前三个财政季度结束后的45（45）天期限后的2（2）个营业日内，（1）一份其各自季度的完整财务资料的副本，前提是如果发行人已在其网站上提供其财务资料，则无需向受托代理人提供上述文件，以及（2）发行人编制的载有用于监测财务指数的详细计算记忆的报告，包括最终获得该财务指数所需的所有必要项目的公开账户，证明信息的充分性和真实性，受到受托代理人无法核实和核查的处罚，受托代理人可视需要要求发行人补充说明； |
| （d） | 在10（10）个工作日内，或在任何管理局或监管机构要求的较短期限内，提供受托代理人要求的任何信息，以便其履行其在本发行契约项下的义务； |
| （e） | 在收到后2（2）个营业日内，发行人收到的可能导致债券提前到期的任何函件或司法或法外通知的副本；和 |
| （f） | 在受托人提出大意为此的书面请求后最多10（10）个工作日内，或在必要时为遵守主管当局规定的最后期限而在更短的期间内，提供受托人要求的所有信息，包括但不限于与本次发行所产生的资源分配有关的信息； |
| （二） | 通过公布其年度财务报表，确保适当披露《公司法》要求的经济-财务数据（如适用）； |
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| （三） | 保持其会计最新，并按照巴西采用的会计惯例作出相应记录，并在适用情况下遵守《公司法》所载规定，纳入2007年12月28日第11638号法律和2009年5月27日第11941号法律或其他可能取代或补充它们的立法、经联邦会计委员会（CFC）决议和CVM决定批准的会计公告委员会– CPC新公告、解释和准则的定义，符合国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则–国际财务报告准则–国际会计准则理事会； |
| （四） | 保持发行人正常经营所需的许可、特许权或批准有效和正规，但（1）在行政和/或司法领域受到善意质疑且其可执行性或适用性被暂停的除外；或（2）其灭失、撤销或注销不会对发行人或其履行与债券相关的义务的能力造成重大不利影响（定义见下文）； |
| （五） | 遵守有效的立法，以及适用于开展其业务和执行其活动所必需的政府机构、自治机构或法院的条例、行政规范和决定，但不遵守不能造成任何重大不利影响（定义如下）的情况除外； |
| （六） | 遵守现行环境和劳工立法的规定，包括但不限于与国家环境政策相关的现行立法、CONAMA –国家环境委员会的决议以及其他环境法律法规（“环境立法”），但（a）在行政和/或司法领域受到质疑且其可执行性或适用性被暂停的除外；或（b）不遵守不能造成任何实质性不利影响（定义见下文）的情况，采取预防或赔偿措施和行动，旨在避免和纠正发现的任何环境损害，产生于其公司宗旨中所述的活动，并始终确保：（1）根据适用的环境立法持有行使其活动所需的所有许可、执照、授权和批准；（2）在任何情况下，根据适用的民事和环境立法持有所有必要的登记； |
| （七） | 遵守现行劳动和社会保障立法的规定，始终确保（a）根据适用立法，除雇用学徒的情况外，不直接或间接地在类似于奴役、鼓励卖淫或童工的条件下工作；（b）（1）其工人根据现行立法得到适当登记；（2）各自的雇佣合同所产生的义务得到履行；（3）遵守适用的健康和安全立法，但在本项（3）的情况下，不遵守不会造成任何实质性不利影响（定义见下文）的情况除外； |
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| （八） | 遵守，并确保其子公司及其各自的董事和董事会成员遵守适用的有关反腐败法的规范（如适用），如果知道任何违反上述规范的行为或事实，立即通知受托人； |
| （九） | 不执行任何与其章程、本次发行契据、受托出售有异议的行为，特别是可能直接或间接损害在债券持有人面前所承担的主要及附属义务的守时和完全遵守的行为； |
| （x） | 自相应事件发生起最多3（3）个营业日内，将发行人的条件（财务或其他方面）或业务中可能妨碍或阻碍发行人遵守其因本次发行契约而产生的主要和附属义务的任何实质性变化通知受托人； |
| （十一） | 告知受托人任何提前到期事件的发生，在知悉其发生的1（one）个工作日内； |
| （十二） | 根据上述第3.2.1条规定的条款专用于本次发行产生的资金，并履行与上述分配证明相关的所有义务； |
| （十三） | 召开，根据下文第11条的规定，召开债券持有人大会，审议与本次发行直接或间接相关的任何事项； |
| （十四） | 遵守CVM、ANBIMA和B3（如适用）的所有决定，包括发送文件，并提供所要求的信息； |
| （十五） | 保持所有必要的许可和授权，包括公司许可，以执行本发行契约、发行债券、开发项目和履行其在本协议项下的义务，以及为此目的所有必要的法律和法定要求； |
| （十六） | 不得遗漏在其所知范围内并可能对其经济-金融或法律状况造成重大不利影响（定义见下文）而不利于本次债券发行的任何性质的事实； |
| （十七） | 保持遵守本发行契据所载义务的履行且不发生任何提前到期事项； |
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| （十八） | 持有其所有必要不动产的有效所有权，用于履行其活动及其企业参与； |
| （十九） | 在获得上述授权之日起5（5）个工作日内向受托人提交巴伊亚州环境与水资源研究所的授权– INEMA关于压制Fazenda Ja ó地区植被的授权； |
| （XX） | 在要求时向受托人出示自要求之日起5（5）个营业日内的用水批给证书的续期，以及在整个债券期限内为项目的维护和规律性所需的任何其他证明； |
| （xxi） | 使所有现有合同和其他必要协议保持有效，以确保发行人维持其当前的经营和运作状况；和 |
| （二十三） | 在不影响上述规定的其他义务或现行法规明文规定的其他义务的情况下，在本次发行契据中，根据CVM第160号决议第89条的条款，发行人承诺： |
| (a) | 按照公司法和CVM发布的规则编制会计年度终了的财务报表，以及（如适用）发行人每个会计年度的合并财务报表； |
| (b) | 将发行人每个会计年度的财务报表提交给在CVM注册的独立审计师进行审计； |
| （c） | 在债券开始交易的前一天，披露发行人最近3（3）个已结束会计年度的财务报表，并附有解释性说明和独立审计报告； |
| （d） | 在会计年度结束之日起3（3）个月内披露后续财务报表，并附有解释性说明和独立审计师报告； |
| （e） | 遵守具体的CVM条例中关于保密义务和交易禁止的规定（视情况而定）； |
| （f） | 披露特定CVM法规（如适用）中定义的任何相关行为或事实的发生；和 |
| （g） | 在其网站上公布受托人的年度报告及受托人于收到之同日发出的其他通讯。 |
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9.发行人和担保人的声明和认股权证
9.1.在不影响本发行契据作出的其他声明的情况下，发行人和/或担保人特此声明并保证，截至本日，个别并酌情：
| （一） | 发行人是一家公司，按照巴西法律正式组织、组成和存在，并被正式授权经营其业务，拥有持有、拥有和经营其资产的全权； |
| （二） | 担保人是一家有限责任公司，按照现行法律法规正式组建、组建、存续并被正式授权经营业务，全权持有、占有、经营其资产； |
| （三） | 获得所有必要的许可和授权，包括公司和监管机构，以执行本发行契约和其他要约文件、发行、项目的开发以及履行此处规定的义务，并已满足所有必要的法律和法定要求； |
| （四） | 签署本发行契据的法定代表人或代理律师具有充分的法定和/或受授权力，可代表发行人和/或担保人（视情况而定）承担本协议规定的义务，并且作为代理律师，具有合法授予的权力，相应的授权具有充分的效力； |
| （五） | 本发行契据、其作为组成部分的其他要约文件的执行以及本协议及本协议所载义务的履行不侵犯或抵触：（a）发行人和/或担保人作为一方当事人的任何合同或文件或其各自的任何资产和财产（如适用）受其约束的任何合同或文件，也不会导致（1）任何这些合同或文书中确立的任何义务提前到期；（2）发行人和/或担保人的任何资产或财产（如适用）产生任何产权负担，或（3）任何该等合约或文书的终止；（b）发行人和/或担保人或其各自的任何资产和财产（如适用）须遵守的任何法律、法令或条例；或（c）针对发行人和/或担保人（视情况而定）的任何命令、决定或行政、司法或仲裁判决，并影响发行人和/或担保人（视情况而定）或其各自的任何资产和财产； |
| （六） | 发行人履行其在本发行契约项下的义务或实现发行，除已授予的义务外，无需在任何政府当局或监管机构进行登记、同意、授权、批准、许可、命令或资格，但向JUCESP登记和向合资格公证人登记《信托异化合同》的情况除外； |
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| （七） | 本发行契据所承担的义务根据其条款和条件构成具有法律效力、效力、约束力、可强制执行的义务，确定本发行契据、分配合同、受托异化合同根据经修订的2015年3月16日第13.105号法律（《民事诉讼法》）具有法外法执行所有权的效力； |
| （八） | 拥有联邦、州和市当局为开展其活动所需的所有许可、特许权、授权、许可和证书，包括环境许可和证书，所有这些都是有效和有效的，所有申请协议均已在发行人经营所在司法管辖区当局规定的期限内作出，但（a）正在获得或更新的程序除外；或（b）不会造成任何重大不利影响的程序除外； |
| （九） | 遵守，并确保其子公司遵守现行立法，以及政府机构、自治机构或法院关于定期开展其活动的条例、行政规范和决定，但不遵守不会造成任何重大不利影响（定义如下）的情况除外； |
| （x） | 遵守并确保其子公司遵守环境立法，但（a）在行政和/或司法领域受到质疑且其可执行性或适用性被暂停的那些除外；或（b）其不遵守规定不能造成任何实质性不利影响（定义见下文），采取预防或修复性措施和行动，旨在避免和纠正因其公司宗旨中所述活动而导致的任何已确定的环境损害，并始终确保：（1）根据适用的环境立法，为行使其活动持有所有必要的许可、执照、授权和批准；（2）获得所有必要的注册，根据适用的民事和环境立法，在任何情况下； |
| （十一） | 遵守，并确保其子公司遵守现行劳动和社会保障立法，始终确保（a）除根据适用立法雇用学徒的情况外，不直接或间接使用类似于奴役、鼓励卖淫或童工的工作；（b）（1）其工人按照现行立法得到适当登记；（2）各自的雇佣合同所产生的义务得到履行；（3）在任何情况下均遵守适用的健康和安全立法，但本项目（b）的情况除外，对于不能造成任何实质性不利影响（定义见下文）的不合规行为； |
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| （十二） | 本次发行范围内提供的文件和信息真实、充分、一致、准确，截至提供之日均为最新的； |
| （十三） | 截至本发行契据签署之日，除发行人的参考表格、发行人向CVM和市场提供的财务报表和季度信息中提及的情况外，发行人和/或担保人在其财务状况或活动中不存在可能对其财务状况或活动造成重大不利影响（定义见下文）的可能影响发行人和/或担保人履行其在本发行契据下义务的能力的司法行动、行政或仲裁程序、问询或其他类型的政府调查； |
| （十四） | 发行人截至2020年、2021年、2022年止会计年度的财务报表及截至2023年3月31日、2023年6月30日的中期信息，截至编制之日，在各方面均真实、充分、一致、准确、最新，清晰、准确地反映了发行人当期的财务和权益状况、业绩、经营情况、现金流量等情况，且截至本发行契据签署之日：（a）对有关财务状况和经营成果没有产生重大不利影响（定义见下文）；（b）在发行人的正常业务过程之外没有涉及发行人的重大相关操作；（c）发行人的债务没有大幅增加； |
| （十五） | 没有也不会遗漏其所知的任何可能对其经济-财务或法律状况造成重大不利影响（定义见下文）而不利于发行的任何性质的事实； |
| （十六） | 遵守本发行契据所载的义务，且截至该日未发生任何提前到期事项； |
| （十七） | 充分了解并完全同意报酬的计算方法是其本人自愿约定的，遵守诚信原则； |
| （十八） | 发行人对其实现其活动及其企业参与所必需的所有房地产拥有有效所有权，但以下情况除外：（a）在行政和/或司法领域受到质疑的；或（b）不会造成任何重大不利影响的； |
| （十九） | 遵守并确保其子公司遵守有关反腐败法的适用规范，前提是：（a）其维持确保适当遵守此类规范的内部机制和程序；（b）它寻求将此类规范充分告知可能与发行人和/或担保人（如适用）互动的所有专业人员；（c）它不从事腐败行为并以有害于公共行政的方式行事，无论是在适用的国家还是在其业务所在国，无论是否排他性地或为其利益； |
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| （XX） | 截至该日，不存在（a）违反行为；和/或（b）表明发行人或其子公司违反与腐败行为或危害公共行政的行为有关的国家或在其业务所在国（如适用）的任何法律或监管规定，包括但不限于《反腐败法》； |
| （xxi） | 将保持有效的所有现有合同和其他必要协议，以确保发行人和/或担保人维持其当前的经营和运作状况； |
| （二十三） | 声明，截至本签发契据签署之日，该物业不存在对非法砍伐林区的禁运；及 |
| （二十三） | 声明其知悉根据本发行契据附件四的‘制裁声明和义务’。 |
10.受托人的
10.1.Oliveira Trust Distribuidora de T í tulos e Valores Mobili á rios S.A.被任命为本次发行的受托人，并根据立法和本发行契约的条款明确接受在发行人之前代表债券持有人社区。
10.2.受托人自本发行契据签署之日起至其有效替代或至本发行契据所设想的全部义务履行完毕时履行职责。
10.3.在本次发行受托人职能出现障碍、辞职、干预、清算或任何其他空缺的情况下，将在自确定该事项起的最长30（30）个日历日内召开债券持有人大会，以选择新的本次发行受托人，该会议必须由受托人召集才能更换，也可以由至少占已发行债券的10%（10%）的债券持有人召集，或由CVM召集。如前述期间结束前十五（十五）日内未召开，发行人应在紧接前述期间结束前十五（十五）日的次之营业日召开，且CVM可指定临时替代人员，直至选定新的发行受托管理人程序完成。更换将不意味着向新受托人支付的薪酬高于本发行契据约定的薪酬。
10.4.受托机构如因本次发行契据发生后的情形不能继续履行职责，必须立即通知发行人和债券持有人，召开债券持有人大会，要求予以置换。
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10.5.债券持有人有权在所有债券的认购和全额缴款期结束后，根据本发行契约的条款，在为此目的专门召开的债券持有人大会上更换受托人并指定其替代人。
10.6.在受托人有效更换的情况下，替代人将从其作为发行受托人的职能开始之日起获得与受托人在其所有条款和条件中所获得的相同的报酬，应付给替代人的第一期年度分期付款将按时间比例计算。此项报酬可由发行人与替代受托人相互协议变更，但须事先经债券持有人大会批准。
10.7.永久更换受托人必须是本发行契据的修订对象，该修订必须在JUCESP进行记录。
10.8.无论如何，受托人的更换必须在发行契据（其对象为更换人）的修订在JUCESP登记后的7（七）个工作日内，连同经修订的2021年2月9日的CVM第17号决议第5条第5条和§ 1（“CVM第17号决议”）中规定的文件，通知CVM。
10.9.替代受托人必须在其获委任后立即根据上述第4.20条的条款以通知债券持有人的形式将其传达给债券持有人。
10.10.替代受托人将自发行契据的相应修订在JUCESP（含）处签立之日起履行职责，直至其有效替代或直至本发行契据所设想的所有义务履行完毕。
10.11.对于更换受托人的情形，适用于由CVM行为颁布的关于更换受托人的规则和戒律。
10.12.除法律或CVM的规范法案规定的其他外，受托人的义务和责任包括：
| （一） | 以诚信、透明、忠诚的态度履行在本发行契据和受托异化合同条款下承担的职能，对债券持有人； |
| （二） | 保护债券持有人的权益，在行使职能时，运用每一个积极、诚实的人在管理自己的资产时通常采用的细心和勤勉； |
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| （三） | 在发生利益冲突或任何其他形式的不适任时辞去该职务，并立即召集债券持有人大会审议其替代事宜； |
| （四） | 妥善保管与其行使职能有关的一切文件； |
| （五） | 在接受其角色时核实与担保有关的信息的真实性和本发行契据所载信息的一致性，确保其知悉的任何遗漏、错误或缺陷得到更正； |
| （六） | 确保发行人向JUCESP登记发行契据及其修改，如发行人不作为，采取法律最终规定的措施； |
| （七） | 监测发行人提供的定期信息，在下文第（xvi）项提及的年度报告中提醒债券持有人，他们意识到的任何不一致或遗漏； |
| （八） | 就债券条件变更建议所提供资料的充分性发表意见； |
| （九） | 核实信托异化构成的规律性，以及作为抵押品给予的资产的价值，确保根据发行契据中确立的规定保持其充分性和可执行性； |
| （x） | 审查作为担保物给予的资产置换提案，以正当方式表达对该事项的意见； |
| （十一） | 通知（视情况而定）发行人和担保人在所给予的担保物发生变质或贬值时对其进行加固； |
| （十二） | 要求，在认为有必要忠实履行职能时，更新发行人主要机构所在地民间分销商、公库法院、劳动法庭、抗诉公证人、公库检察署的证明； |
| （十三） | 在认为必要时要求对发行人进行外部审计； |
| （十四） | 根据上述第4.20条，于必要时召开债券持有人大会，以至少刊发3（3）次公告的方式； |
| （十五） | 出席债券持有人大会，提供所要求的信息； |
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| （十六） | 根据《公司法》第68条、§ 1“b”项和CVM第17号决议第15条的规定，为债券持有人编制一份报告，其中必须至少包含以下信息： |
| (a) | 发行人遵守其提供定期信息的义务，表明他们意识到的任何不一致或遗漏； |
| (b) | 期间发生的对债券持有人具有相关效力的法定变更； |
| （c） | 发行人的经济、金融、资本结构指标有关旨在保护证券持有人利益的条款以及为发行人设定不得违反的条件的评注； |
| （d） | 本期债券发行数量、流通中债券数量、注销余额； |
| （e） | 期间进行的债券的赎回、摊销、转换、重新协商、利息支付； |
| （f） | 本次发行募集资金的分配情况，根据发行人提供的信息； |
| （g） | 发行人和担保人在本发行契据中承担的其他义务的遵守情况； |
| （h） | 维护保障的充分性和可执行性； |
| （一） | 声明不存在妨碍受托人继续履行职责的利益冲突情形；和 |
| （j） | 发行人或其担任受托管理人的关联、控股、控股公司或与发行人同一集团成员在该期间内进行的其他公开或非公开证券发行的存在情况，以及该等发行的下列数据，（1）发行公司名称；（2）发行证券的数量；（3）发行的价值；（4）涉及的类型和担保；（5）到期期限和利率；（6）期间违约； |
| （十七） | 在其网站上披露上述第（xvi）项提及的报告，自发行人的财政年度结束之日起最长4（4）个月内向债券持有人披露，确保年度报告在3（3）年内仍可在受托人的网站上供公众咨询。受托人还必须在其网站上保持其履行这一职责的发行的更新清单； |
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| （十八） | 保持债券持有人名单及其地址的更新，包括向发行人、注册处处长、结算代理人及B3（如适用）索取资料，并为遵守本条款的规定，发行人及债券持有人在认购、缴付或取得债券后，立即明确授权注册处处长、结算代理人及B3（如适用）在任何时间回应受托人提出的任何要求，包括与披露债券持有人及其各自持有人的地位有关的要求； |
| （十九） | 根据本发行契约的方法，通过其客户服务中心或其万维网网站，向债券持有人和其他市场参与者提供由发行人计算并由受托人监控的单位面值或单位面值余额（视情况而定）以及报酬； |
| （XX） | 监督遵守本发行契据所载条款及所有施加义务的人做与不做； |
| （xxi） | 在受托人知悉违约后的7（7）个营业日内，告知债券持有人发行人在本发行契约和/或受托异化协议中承担的财务义务以及旨在保护债券持有人利益的条款以及规定发行人不得违反的条件，并说明对债券持有人的后果及其拟就该事项采取的措施； |
| （二十三） | 全面负责订约服务，根据现行法例的规定；及 |
| （二十三） | 在其知悉的第一时间，在其万维网网站上披露上述第（十六）项所指信息。 |
10.13.在不符合发行的任何条件的情况下，根据CVM第17号决议第12条，受托人必须使用法律或本发行契约中规定的任何和所有措施来保护债券持有人的权利或捍卫社区利益。
10.14.作为受托人所提供服务的报酬，根据现行适用立法和本发行契据的条款，发行人将到期支付每期11,000.00雷亚尔（1.1万雷亚尔）的年度分期付款，第一笔款项将在本发行契据签署之日起的05（5）个日历日内支付，其余分期付款将在以后年度的同一日期到期。如果未在到期日支付，则此类付款将在债券全部结算前到期。
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10.15.如果在第一个认购日期之后出现债券支付违约或债券条件重组，或在发行之前或之后参加会议或电话会议，以及响应特别请求，则将额外向受托人支付专门用于此类事件的每工时600.00雷亚尔（六百雷亚尔），以及：（i）在其结构调整期间对发行文件的评论，如果操作未实现；（ii）执行本次发行的担保或债券；（iii）参加与发行人和/或债券持有人的正式或虚拟会议；（iv）执行在此类活动中作出的后续决定，在受托人向发行人交付‘时间报告’的证明后5（5）天内支付。债券的重组被理解为与以下有关的事件：（i）在本次发行的担保或债券中；（ii）在债券的付款条款中；以及（iii）在与债券的提前到期有关的条件中。与债券的摊销有关的事件不被视为债券的重组。
10.16.如果对发行契约进行了修订，以及在受托人办公室外的工作时间内，将额外收取专门用于此类变更/服务的每工时600.00雷亚尔（六百雷亚尔）的费用。
10.17.对受托人薪酬征收的税款将在上述分期付款的基础上，在支付日期。此外，上述所有金额将由IGP-M更新，始终在法律允许的最短期限内，自签署发行契约之日起。
10.18.受托人薪酬不包括发行期间或发行后因行使受托人职能所需的差旅、食宿、交通、出版等费用，经发行人适当举证并事先批准后，由发行人支付。此外，与专家的费用也不包括在内，并将由发行人承担，例如与向债券提供的担保相关的审计和本发行契据中预见的审计，以及在发行人不履行本发行契据中规定的义务的情况下向受托人提供的法律咨询。因行使其职能而对受托人采取的行动或为捍卫债券持有人利益而采取的行动所产生的任何费用、保证金、法庭费用、法律费用以及赔偿，也将由债券持有人承担。这些费用包括受托人辩护的律师费，必须由债券持有人垫付，由发行人偿还。
10.19.在发行人违约的情况下，受托机构为维护债券持有人利益可能发生的一切费用，必须事先由债券持有人同意并垫付，随后由发行人偿付。这些费用包括律师费，包括第三方的律师费、押金、赔款、法庭费用，以及受托人提出的诉讼的费用，前提是这些费用与违约的解决有关，同时代表债券持有人。因司法诉讼败诉而产生的任何费用、保证金、法庭费用，在发行人连续超过10（10）天仍未支付其款项的情况下，也将由债券持有人承担，以及受托人的报酬和可偿还费用。
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10.20.如因受托人薪酬而延迟支付任何到期金额，则在不影响Get ú lio Vargas基金会公布的一般市场价格指数（IGP-M）进行货币调整的情况下，逾期债务将受到：（i）对到期未付金额按2%（2%）的常规、不可减损和非补偿性逾期付款罚款；（ii）每月1%（1%）的逾期付款利息，按比例计算，自违约之日起至实际付款之日止，就到期未付金额死亡。
10.21.受托人为保障债券持有人权益或实现未按本协议规定清偿的债券持有人债权而发生的费用的债权，将加入以债券为代表的发行人债务，并享有与债券相同的担保，在偿付顺序上优先。
10.22.受托人不会为支付发行所产生的费用而垫付资金，此类资金将始终由发行人或债券持有人（视情况而定）到期和垫付。
10.23.如果需要召开债券持有人大会，或执行与发行相关的修订或法律文书，受托人将有权获得相当于与发行相关活动的每工时600.00雷亚尔（六百雷亚尔）的额外薪酬，由受托人在交付后5（5）天内支付给小时报告的发行人。就债券持有人大会概念而言，与会议相关的所有活动都包括在内，而不仅仅是亲自或虚拟地分析草案和参与。因此，这些活动包括但不限于（i）分析通知；（ii）参加电话会议或会议；（iii）会前核实法定人数；（iv）会前核实代理；以及（v）会议产生的修订和合同。出于澄清目的，“小时报告”是受托人将发送的材料，表明所执行的任务（例如，对特定文件的分析或参加会议）、受托人的合作者、在职能上花费的时间以及与时间相关的价值。
10.24.与债券的摊销有关的事件不被视为债券的重组。
10.25.受托人的服务属于CVM第17号决议和《公司法》中所述的服务。
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10.26.受托人已收到的提供服务的款项将不会退还，除非该款项已被错误支付。
10.27.本发行契据所委任的受托人声明：
| （一） | 它是一家按照巴西法律正式组织、组成和作为公司存在的公司； |
| （二） | 其接受其已获委任的角色，全面承担具体立法及本发行契据及信托异化协议所规定的职责； |
| （三） | 其完全接受本发行契据和受托异化协议及其所有条款和条件； |
| （四） | 其被正式授权执行本发行契约和受托异化协议，并履行其在此和其中规定的义务，已满足所有必要的法律和法定要求； |
| （五） | 本发行契约和受托异化协议的执行及其在本协议和本协议中规定的义务的履行不侵犯受托人先前承担的任何义务； |
| （六） | 根据《公司法》第六十六条第三款规定，行使赋予其的职责不存在法律障碍； |
| （七） | 它不处于CVM第17号决议第6条规定的任何利益冲突情况中； |
| （八） | 与发行人不存在妨碍其行使职能的关联关系； |
| （九） | 其知悉经修订的1990年10月31日BACEN通告第1832号的规定； |
| （x） | 其已核实本发行契据与《受托异化协议》所载信息的一致性； |
| （十一） | 代表其签署本发行契据和受托异化协议的人对此有足够的权力； |
| （十二） | 它接受上述第6条所述的监测早熟事件发生的义务； |
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| （十三） | 根据现行适用条例，它具有履行受托人活动的适当资格； |
| （十四） | 本发行契据和受托异化协议构成受托人的一项合法、有效、有效和具有约束力的义务，可根据其条款和条件强制执行，并具有《民事诉讼法典》第784条第一项和第三项条款规定的法外执行所有权的效力；和 |
| （十五） | 就CVM第17号决议而言，其在本发行契约签署之日，根据发行人发送的组织结构图，认定其不对发行人发行的债券，或在发行人的关联、控股、控股公司或同一经济集团的一部分中，履行受托人的职责。 |
11.债券持有人大会
一般规则
11.1.债券持有人可以根据《公司法》第七十一条的规定，随时召开股东大会，审议债券持有人共同体（“债券持有人大会”）感兴趣的事项，条款如下：
11.2.债券持有人大会将（i）亲自在发行人总部举行；（ii）完全以数字方式举行；或（iii）部分以数字方式举行，同时遵守经修订的2022年3月29日CVM第81号决议（“CVM第81号决议”）中规定的程序。
11.3.《公司法》关于股东大会的规定适用于债券持有人大会。
11.4.受托人必须出席债券持有人的股东大会，向债券持有人提供他们要求的信息。
召集
11.5.债券持有人大会可以由发行人、受托人和代表至少10%（百分之十）未偿还债券的债券持有人召集，也可以由CVM召集。
11.5.1.债券持有人大会的召开将根据上述第4.20条的条款，尊重《公司法》、适用法规和本发行契据所载的与发布召开股东大会公告有关的其他规则，以至少3（3）次的公告方式进行，并在所有债券持有人出席的情况下放弃召开。
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11.5.2.债券持有人大会必须在首次公布召开日期起计至少15（15）天内举行，第二次召开只能在新一次召开日期后至少8（8）天内举行。
11.5.3.无论提供何种法律手续，如果所有流通中的债券持有人都出席，债券持有人大会将被视为定期举行。
11.5.4.债券持有人大会一经设置，流通中的债券持有人可以根据《公司法》第一百二十九条的规定，决定中止程序以在晚些时候恢复相应的债券持有人大会，但中止程序须经为审议该事项而确定的直至恢复程序的相同法定人数批准。
11.5.5.如日后出现程序中止审议的情形，则在恢复程序时不能再次对已审议至已设债券持有人大会中止的事项进行表决。已经作出的决定，对于所有法律目的来说，将是完善的法律行为。
11.5.6.中止程序前未表决的事项，自其生效审议之日起，不予审议，不产生效力。
安装
11.6.根据《公司法》第71条第3款，债券持有人大会将在第一次召集时，由至少占流通中债券的50%（百分之五十）加1（一）的债券持有人出席，并在第二次召集时，由流通中债券的任意数量的债券持有人出席。
11.6.1.就本次发行的集合法定人数而言，‘流通中的债券’被视为所有已认购和未赎回的债券，不包括以下债券：（i）由发行人以库存方式持有；或（ii）由：（a）发行人（直接或间接）控制的公司、（b）发行人的控制人（或控制集团）拥有；（c）共同控制下的公司；（d）发行人的管理人，包括但不限于与上述任何人有直接或间接关系的人，包括其配偶、合伙人或直至二（二）级的亲属。
11.6.2.发行人的法定代表人出席债券持有人大会将是强制性的。
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11.6.3.债券持有人大会的主持人会议将由债券持有人推选的债券持有人或由CVM指定的人员担任。
审议法定人数
11.7.在不影响本发行契据所规定的特定法定人数及适用法例的原则下，债券持有人大会的决定将取决于债券持有人的批准，该持有人持有，（i）于首次赎回时，至少50%（百分之五十）加上其中一份流通中的债券；或（ii）于第二次赎回时，连同任何号码，但本发行契据另有规定的除外。
11.8.变更（i）本条款规定的法定人数和条款的情况；（ii）薪酬，但增加的情况除外；（iii）薪酬支付日期；（iv）到期日；（v）债权证本金的价值、金额和摊销日期；（vi）可选收购、可选提前赎回的程序，和/或债券的提前赎回要约；（vii）本发行契据规定的法定人数；和/或（viii）提前到期事件；将取决于代表至少50%（50%）的债券持有人的批准加上流通中的一份债券。
11.8.1.每份债券将授予其持有人在债券持有人大会上的一票表决权，并且将允许指定代理人，无论是否为债券持有人。
11.8.2.债券持有人在债券持有人大会上作出的决定，在其法律权限范围内，遵守本发行契据规定的法定人数，在发行人之前即已存在、有效、有效，并对所有流通中的债券持有人具有约束力，无论其是否出席了债券持有人大会或在各自的债券持有人大会上所投的票。
12.通知
12.1.任何一方根据本签发契据的条款将发送的所有文件和通信，必须始终以书面形式发出，以及包含文件或通信的实物方式，必须发送至以下地址：
致发行人：
BrasilAgro – Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas
Avenida Brigadeiro Faria Lima，Jardim Paulistano 5楼1309号
邮政编码01452-002，S ã o Paulo – SP
阿顿：Gustavo Javier Lopez
电话：（11）3035-3050
邮箱：gustavo.lopez@brasil-agro.com CC juridico@brasil-agro.com
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致受托人：
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDora De T í tulos E VALORES MOBILi á riOS S.A。
Rua Joaquim Floriano，13层1,052号，Itaim Bibi 132室
邮编04534-004，S ã o Paulo，SP
阿顿：安东尼奥·阿马罗/玛丽亚·卡罗琳·阿布兰特斯·洛迪·德奥利维拉
电话：（21）3514-0000
电子邮件：af.controles@oliveiratrust.com.br；af.assembleias@oliveiratrust.com.br
对保证人：
IMOBILi á ria CAJUEIRO LTDA。
Avenida Brigadeiro Faria Lima，Jardim Paulistano 4室5层1,309号
邮政编码01452-002，S ã o Paulo – SP
阿顿：Gustavo Javier Lopez
电话：（11）3035-3050
邮箱：gustavo.lopez@brasil-agro.com CC juridico@brasil-agro.com
12.2.有关本签发契据的通信将被视为在根据协议收到或附有邮局发出的“收到通知”或通过上述地址的电报时送达。通过电子邮件进行的通信将被视为在收到“送达通知”之日收到。上述地址的任何变更必须由地址发生变更的缔约方告知另一方，并受到发送至被视为已送达的先前指明地址的通信的处罚。
12.3.发行人和担保人相互指定对方为具有特殊权力的代理人，可以代表他人接收与本发行契约或受托出售有关的任何和所有司法或非司法通信、通知、传票或引用，包括但不限于仲裁或司法程序中的任何引用、传票或通知。
13.一般规定
13.1.不推定放弃因本发行契据而产生的任何权利。因此，在行使属于本发行契据任何一方的任何权利、职权或补救措施方面的任何延迟、不作为或宽大处理均不会损害该等权利、职权或补救措施，也不会被解释为放弃这些权利或同意该等违约，也不会构成对本发行契据或先例中就任何其他违约或延迟承担的任何其他义务的更替或修改。
13.2.就本发行契据的所有目的而言，“重大不利影响”是指导致（i）对发行人和/或其任何子公司的（经济、财务、法律或其他）情况、业务、声誉和/或运营结果产生任何重大不利影响的任何事件或情况；或（ii）对发行人履行其在本发行契据和/或受托出售项下的任何义务的能力产生任何重大不利影响的任何事件或情况。
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13.3.本发行契据在不可撤销和不可逆转的基础上签立，但不满足上述第2条所列要求的情形除外，对当事人及其继承人具有约束力。
13.4.如本发行契据和/或受托销售协议的任何条款被判定为非法、无效或无效，则以不受该判决影响的所有其他条款为准，且当事人善意承诺以尽可能产生相同效果的另一条款取代受影响的条款。
13.5.根据《民事诉讼法典》第784条第一项和第三项的规定，本发行契约和债券构成法外执行所有权，其中所载义务须根据《民事诉讼法典》第815条及以下条款具体履行，但这并不意味着放弃旨在维护本发行契约所产生的权利的任何其他司法或其他行动或措施。
13.6.本发行契约受巴西联邦共和国法律管辖。
13.7.除本发行契据另有规定外，本发行契据规定的期限按《民法典》第一百三十二条规定的规则计算，不包括起始日，包括到期日。
13.8.在发行债券后对本发行契约的任何修订，除了通过增编正式确定并满足本发行契约中规定的要求外，将取决于在债券持有人大会上聚集的债券持有人的事先批准，但可以肯定的是，无论债券持有人大会如何，只要此类修订仅产生于：（i）来自要约文件中已明确允许的修改，（ii）来自遵守法律或监管要求的需要，（iii）当发现印刷错误时，无论是严重或算术错误，还是（iv）由于更新了当事人的登记数据，例如公司名称、地址和电话号码的变更；前提是此类变更不会给债券持有人带来新的成本或费用。
13.9.如发行人未按上述第2条的规定就本发行契据的登记作出规定，则特此授权并赋予受托人一切权力，根据巴西公司法第62条第2款，代表发行人推动本发行契据的登记及其可能的修订，费用由发行人承担。
13.10.双方同意，本签发契据的签署及其修订可通过实物或电子方式进行，仅通过数字证书进行电子签名，根据2001年8月24日第2.200-2号临时措施，根据巴西公钥基础设施ICP-Brasil进行验证，被视为有效。各方不可撤销和不可逆转地承认数字证书签名的真实性、有效性和所有合法目的的充分有效性。
13.11.双方同意，就所有法律目的而言，本发行契据的生效日期将是本文件的日期，即使任何一方出于任何原因在以后的日期以电子方式签署本发行契据，在这种情况下，双方特此同意将本文书的效力追溯至本文件所述日期。
14.管辖权
14.1.圣保罗州圣保罗区的论坛由选举产生，但不包括任何其他论坛，无论其享有多大特权，以解决本发行契约引起的任何问题。
并由此公正、契约，各方以电子方式签署本发行契据。
圣保罗，2023年11月14日。
（签名见下页）
（页面其余部分故意留空。）
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（BrasilAgro – Brazilian Company of Agricultural Properties、Imobili á ria Cajueiro Ltda.与Oliveira Trust Distributor of Securities S.A.订立的“BrasilAgro – Brazilian Company of Agricultural Properties第3次（第三次）发行简单债券、不可转换为股份、单一系列、在自动分配登记程序中公开分配的私人契约文书”的签署页）
BrasilAgro-巴西农业地产公司
发行人
| 姓名： | 姓名： | |
| 位置： | 位置： |
OLIVEIRA Trust Distributor of SECURITIES S.A。
受托人
| 姓名： | 姓名： | |
| 位置： | 位置： |
IMOBILi á ria CAJUEIRO LTDA。
保证人
| 姓名： | 姓名： | |
| 位置： | 位置： |
（页面其余部分故意留空。）
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附件一
2023年10月26日第3.346号法令
252666512827000
融合部和
区域发展
部长办公室
2023年10月26日第3346号条例
批准将BRASILAGRO-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A.提出的灌溉部门基础设施投资项目列为优先事项。
负责一体化和区域发展的国务部长，在使用《联邦宪法》第87条、2023年6月19日第14600号法律第29条和2023年1月1日第11347号法令附件一第1条的唯一款第一项和第二项赋予他的权力时，
决议：
第1条批准根据2016年10月11日第8874号法令和2023年6月14日第1936号MIDR法令规定的2011年6月24日第12,431号法律第2条的条款，将灌溉部门基础设施投资项目作为优先事项分类，以发行债券为目的，由BRASILAGRO-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A.实施该项目，如本条例附件所述。
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第一章
一般规定
第2条BRASILAGRO-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A.必须：
i-keep update，with the Ministry of Integration and Regional Development，the list of legal entities that consists it；
II-highlight，在公开发行债权证时，在招股章程及开始发行公告的首页，或在有限制努力的发行情况下，披露结业通知及宣传材料，本条例的公布编号及日期，以及将所得资金分配予获批准的优先项目的承诺；及
三-保存与募集资金使用有关的文件，在已发行债券到期后和/或项目完成后最多五年，以供控制机构咨询和检查。
第3条本条例所指项目的技术变更，只要得到一体化和区域发展部的授权，就2011年第12,431号法第2条而言，将不需要发布优先批准该项目的新条例。
第四条基础设施投资项目的优先期限为01（一）年。
唯一段落。如果BRASILAGRO-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A.没有在本条规定的期限内发行债券，则必须正式向一体化和区域发展部国家水安全秘书处通报不这样做的原因。
第5条拟筹集的资金不能用于支付或偿还以联盟资源融资或由联盟管理而产生的费用、成本或债务。
唯一段落。如果投资项目由工会资源资助或由工会管理，则筹资将限于投资项目总价值与资助金额之间的差额。
第6条BRASILAGRO-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A.还必须遵守2011年第12,431号法律、2016年第8,874号法令、2023年6月14日第1,936号MIDR法令以及当前和未来的立法和法规中包含的其他规定，特别是有关对已批准项目进行监测和评估的规定。
第7条本条例自公布之日起施行。
安东尼奥·沃尔德斯G ó es da SILVA
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附件
| 项目持有人 | Brasilagro-Companhia Brasileira de Propriedades Agr í colas S.A。 |
| CNPJ | 07.628.528/0001-59 |
| 法律实体列表 | CRESUD S.A.C.I.F Y A-CITIBANK DTVM AS-CNPJ 47.61 2.898/0001-12（37.84%） Charles River Administradora de RECURSOS FINANCEIROS LTDA。-CNPJ 17.72 3.993/0001-22（7.51%） ELIE HORN-CPF 004.812.978-04（5.96%） 财政部-3.49 % 其他-45.20 % |
| 项目名称 | 灌溉项目– Arrojadinho农场– Jaborandi-BA |
| 项目说明 | 在位于巴伊亚州Jaborandi市的Arrojadinho农场制定和执行灌溉总体规划，旨在实施4,073公顷的中央枢纽灌溉。 该项目包括以下行动：实施高压电网、降压变电站、三相低压电网；实施4073公顷中央枢纽灌溉。生产外流农村公路改善。 预期效益中，预计项目直接受益人员共30人，项目区域间接受益人员800人。 |
| 部门 | 灌溉 |
| 项目实施地点 | Jaborandi-BA |
| 最高核准值 | 182,109，258.67雷亚尔 |
| 项目实施期 | 75个月 |
| 行政程序 | 59000.010634/2023-18 |
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附件二
项目说明
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附件三
酬金支付日期及预定摊销日
| 日期 | 利息支付 | 摊销支付 | 金额至 摊销 |
|||||
| 11/11/2024 | 有 | 0.00 | % | 0.00雷亚尔 | ||||
| 10/11/2025 | 有 | 0.00 | % | 0.00雷亚尔 | ||||
| 10/11/2026 | 有 | 0.00 | % | 0.00雷亚尔 | ||||
| 10/11/2027 | 有 | 25.00 | % | 41,250，000.00雷亚尔 | ||||
| 10/11/2028 | 有 | 25.00 | % | 41,250，000.00雷亚尔 | ||||
| 12/11/2029 | 有 | 25.00 | % | 41,250，000.00雷亚尔 | ||||
| 11/11/2030 | 有 | 25.00 | % | 41,250，000.00雷亚尔 | ||||
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附件四
制裁的声明和义务
本文件旨在确保发行人和担保人了解适用于本次发行的制裁制度（金融和商业、直接和间接）。
为本附件的目的，将考虑以下定义：
“制裁管理局”是指：
| (a) | 联合国安理会； |
| (b) | 美利坚合众国； |
| （c） | 欧盟（包括所有成员国，包括荷兰）； |
| （d） | 英国； |
| （e） | 巴西； |
| （f） | 发行人和/或担保人的经济集团成员在其中设立或开展业务的任何国家；和 |
| （g） | 上述（a）至（e）段中提及的任何一方的政府和官方机构或机构，包括OFAC、欧盟理事会、美国国务院和财政部。 |
“制裁名单”是指通过公布制裁管理局作出的制裁指定而保持或公布的、经不时修订、补充或替换的任何特别指定人员、实体或同等人员或国家的名单。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“受限制方”是指任何人，或被某人控制或控制（直接或间接）的人，他是：
| (a) | 列于任何制裁名单，或以任何方式受到制裁； |
| (b) | 位于或根据受国家或领土制裁的国家或领土的法律组成；或 |
| （c） | 代表上文（a）或（b）段所列任何人士行事。 |
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“制裁”是指制裁当局不时施加、颁布或执行的任何法律、商业、经济或金融制裁、条例、禁运或限制性措施。
声明
在债券期限内，发行人和担保人声明，截至该日，据其所知，发行人和/或担保人或其经济集团的任何其他成员均未：
| (a) | 是受限制方； |
| (b) | 已经违反或正在违反任何适用的制裁； |
| （c） | 直接或间接参与与受限制方的任何活动或可能导致任何人受到制裁的任何其他活动；或 |
| （d） | 受制于与制裁有关的任何索赔、正式调查程序或正式通知。 |
义务
发行人和担保人在与债券持有人的关系背景下，在债券存续期内，将尽最大努力：
| (a) | 不得直接或间接要求任何人支付或使用、出借、出资或以其他方式提供来自债券的资金：（i）为任何受限制方或与任何受限制方的任何融资、贸易或其他活动提供资金或支持；或（ii）以合理预期会违反任何制裁或成为受限制方的任何方式； |
| (b) | 不得使用与受限制方的任何活动或交易或违反任何制裁的任何行动所产生的任何收入或利益来履行与债券有关的到期义务； |
| （c） | 不直接或间接从事导致或有合理可能导致违反制裁或成为受制裁人的任何活动、交易或行为； |
| （d） | 不直接或间接从事任何逃避或逃避、或意图逃避或逃避、或违反或企图直接或间接、全部或部分违反任何制裁的活动、交易或行为； |
| （e） | 在债券持有人知悉针对其本人或其经济集团任何成员的与制裁有关的任何索赔、程序、正式通知或正式调查的详情（在法律允许的范围内）后，立即通知他们；和 |
| （f） | 采取一切合理措施确保遵守制裁；和 |
| （g） | 采取一切措施确保其经济集团的任何其他成员、其各自的董事、高级职员、雇员或代表其行事的任何其他人不遵守和遵守在前几项中承担的承诺。 |
（页面其余部分故意留空。）
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