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于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-3
注册声明
下
1933年《证券法》
微芯科技公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 86-0629024 | |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
西钱德勒大道2355号
亚利桑那州钱德勒85224-6199
(480) 792-7200
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
Ganesh Moorthy
总裁兼首席执行官
西钱德勒大道2355号
亚利桑那州钱德勒85224-6199
(480) 792-7200
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
副本至：
J·罗伯特·萨福莱塔
Erik F. Franks
迈克尔·罗萨蒂
内森·E·罗宾逊
威尔逊·桑西尼·古德里奇&罗萨蒂，
专业公司
900 S.得州首府高速公路
Las Cimas IV，5楼
德克萨斯州奥斯汀78746
(512) 338-5400
建议向公众出售的大致开始日期：不时于注册声明生效日期后。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框：☐
如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框：
如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后即生效，请选中以下方框。 ☒
如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外类别证券而提交的根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
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新增注册人表
| 附加的确切名称 注册人 |
地址和电话 数 |
管辖权 组织机构 |
I.R.S.雇主 识别号码 |
|||
| Atmel Corporation | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
特拉华州 | 77-0051991 | |||
| 微芯控股公司 | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
特拉华州 | 81-2030040 | |||
| 微芯科技 LLC | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
特拉华州 | 27-5442286 | |||
| Silicon Storage Technology，Inc。 | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
加州 | 77-0225590 | |||
| 美高森美公司 | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
特拉华州 | 95-2110371 | |||
| Microsemi Storage Solutions，Inc。 | 2355 W.Chandler Blvd.，Chandler，AZ 85224-6199 (480) 792-7200 |
特拉华州 | 94-2925073 | |||
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前景
微芯科技公司
债务证券
债务证券的担保
我们可能会在一次或多次发行中不时发行本招股说明书中所述的证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。
证券可以直接卖给你，可以通过代理人，也可以通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读本招股说明书第1页开始的“风险因素”标题下的信息及“我们最近的10-K表格报告和我们随后的10-Q表格季度报告中的“风险因素”部分，在您投资我们的证券之前，分别通过引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“MCHP”。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2024年2月29日。
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列报依据
下表列示了微芯科技公司及微芯科技公司的以下可能为微芯科技公司的债务证券提供担保的子公司（“债务安全担保”）的合并财务信息摘要：Atmel Corporation、MicroChip Holding Corporation、微芯科技 LLC、Silicon Storage Technology，Inc.、美高森美公司以及Microsemi Storage Solutions，Inc.（这些子公司统称为“子公司义务人”）。所有债务担保担保如获发行，将为全额无条件、连带及无担保，并涵盖债务证券项下产生的所有付款义务。汇总的财务信息是根据条例S-X下的规则13-01的报告要求提供的，并非旨在根据公认会计原则呈现我们的财务状况或经营业绩，因为这些原则在美国有效。
由子公司义务人或未来发行债务担保担保的微芯科技公司任何子公司（每一“子公司担保人”）出具的债务担保担保可（i）与该子公司担保人的任何直接或间接出售或处分或其中的任何权益同时，（ii）在该子公司担保人解除其在微芯科技公司对付款的担保项下的所有义务的任何时间，（iii）在任何子公司担保人与微芯科技公司或其他子公司担保人合并或合并时，或在该附属担保人清算时及（iv）构成附属债务人义务解除的其他惯常事件。
财务信息汇总
我们在下文提供了经冲销公司间交易以及微芯科技公司与子公司义务人之间的余额以及对任何子公司的投资（单位：百万）后的微芯科技公司和子公司义务人的汇总财务信息。子公司义务人定期向非担保子公司销售商品和服务，子公司义务人定期通过公司间安排向非担保子公司购买商品和服务。汇总的财务信息并未消除这些公司间安排的影响，而是单独列示了以下财务措施的所有附属债务人与非担保人附属公司的交易的净影响。
| 截至 2023年12月31日 |
截至 2023年3月31日 |
|||||||
| 流动资产，不包括公司间 |
$ | 578.2 | $ | 497.7 | ||||
| 公司间应收非担保人款项 |
2,942.9 | 2,363.4 | ||||||
| 商誉和无形资产，扣除累计摊销 |
4,643.1 | 4,690.0 | ||||||
| 非流动资产，不包括公司间 |
924.9 | 809.8 | ||||||
| 来自非担保人的非流动公司间应收款 |
188.3 | 179.3 | ||||||
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|||||
| 总资产 |
$ | 9,277.4 | $ | 8,540.2 | ||||
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|||||
| 流动负债，不包括公司间 |
$ | 1,369.5 | $ | 1,538.9 | ||||
| 应付非担保人的公司间应付款项 |
6,296.3 | 5,128.6 | ||||||
| 长期负债 |
4,033.3 | 5,041.7 | ||||||
| 非流动负债，不包括公司间 |
1,066.4 | 1,042.3 | ||||||
| 应付非担保人的非流动公司间应付款项 |
610.6 | 605.3 | ||||||
|
|
|
|
|
|||||
| 负债总额 |
$ | 13,376.1 | $ | 13,356.8 | ||||
|
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|||||
| 九个月 已结束 2023年12月31日 |
年 已结束 2023年3月31日 |
|||||||
| 收入，不包括Intercompany |
$ | 1,839.4 | $ | 2,184.8 | ||||
| 来自非担保人的收入 |
804.9 | 816.7 | ||||||
|
|
|
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|||||
| 总收入 |
$ | 2,644.3 | $ | 3,001.5 | ||||
| 毛利润，不包括公司间 |
1,679.5 | 1,960.9 | ||||||
| 来自非担保人的毛损 |
(634.9 | ) | (714.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 总毛利 |
$ | 1,044.6 | $ | 1,246.2 | ||||
| 营业收入，不包括公司间 |
1,238.7 | 1,564.4 | ||||||
| 来自非担保人的经营亏损 |
(634.9 | ) | (714.7 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 营业总收入 |
$ | 603.8 | $ | 849.7 | ||||
| 净收入，不包括公司间 |
1,073.6 | 1,337.2 | ||||||
| 非担保人净亏损 |
(660.4 | ) | (739.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 净收入总额 |
$ | 413.2 | $ | 597.7 | ||||
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可用信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.microchip.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。
这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格作为本招股章程构成其一部分的注册声明的证据或在表格8-K的当前报告的封面下提交，并通过引用并入本招股章程。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。
以参考方式纳入
SEC允许我们通过引用纳入我们向SEC提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股章程中以引用方式纳入的信息被视为本招股章程的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或通过引用纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书通过引用纳入下列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（在每种情况下，不包括那些文件或根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01提供的那些文件的部分），直至根据本招股说明书构成其一部分的登记声明发行证券被终止或完成：
| • | 我们向SEC提交的截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告2023年5月25日； |
| • | 以引用方式并入我们截至2023年3月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2023年7月7日； |
| • | 我们向SEC提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日季度的10-Q表格季度报告2023年8月3日，2023年11月2日及分别于2023年2月1日；及 |
| • | 我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年4月14日，2023年5月12日，2023年6月26日，2023年6月27日，2023年8月23日，2023年8月31日，2023年9月15日，2024年1月22日及2024年2月5日。 |
您可以通过以下地址和电话免费索取这些文件的副本：
微芯科技公司
西钱德勒大道2355号
亚利桑那州钱德勒85224-6199
ATTN：投资者关系
(480) 792-7200
然而，除非这些展品已通过引用方式具体纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，否则将不会向文件发送展品。
可透过本招股章程所提述的任何网站或纳入本章程的任何文件查阅的资料，不是，亦不应被视为本招股章程的一部分。
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以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券和担保的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列的此类证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的此类证券。
债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。我们可能会提供可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的债务证券。如果我们发行可转换或可交换债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中提供额外信息。
债务证券将根据美国与ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人之间的契约发行。我们总结了债务证券的重大条款，并在下面选择了契约的部分。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》获得资格。该摘要并不完整，并受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。包含所提供债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告（如适用）中并入。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也是指任何补充契约或债务证券形式，其中规定了特定系列债务证券的条款。
一般
每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。
我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额和债务证券的条款，包括（如适用）：
| • | 债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）； |
| • | 我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金金额的百分比表示），包括该债务证券的本金金额可转换为另一种证券的部分或确定任何该部分的方法，该部分可以低于其规定本金金额的折扣出售； |
| • | 债务证券本金总额的任何限制； |
| • | 支付该系列证券本金的一个或多个日期； |
| • | 一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始支付利息的日期及任何付息日的应付利息的任何定期记录日期； |
| • | 有权（如有的话）延期支付利息以及这种延期期限的最长期限； |
| • | 债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点； |
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| • | 我们可以选择全部或部分赎回债务证券的期间或期间、价格或价格、条款和条件，以及我们选择赎回债务证券的任何方式将得到证明； |
| • | 我们根据任何强制赎回、偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择回购或赎回债务证券的任何义务，以及根据任何此类义务全部或部分赎回或回购该系列证券的期间、价格或价格以及条款和条件； |
| • | 有关将该等系列的任何债务证券转换或交换为我们的普通股或其他证券的规定（如有），以及该等债务证券将如此可转换或交换的条款和条件，包括转换或交换价格（如适用），或将如何计算和可能调整，任何强制性或可选（由我们选择或持有人选择）转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式； |
| • | 发行债务证券的面额，如不是面额2,000美元，以及超过1,000美元的任何整数倍； |
| • | 债务证券是否会以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行（包括与任何该等证券的交换有关的条款）； |
| • | 在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金部分，如非本金额； |
| • | 指定将以何种货币、货币或货币单位支付债务证券的本金、溢价及利息，以及（如不包括该等货币、货币或货币单位）将以何种方式厘定与该等付款有关的汇率； |
| • | 债务证券的本金或溢价或利息（如有）的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可以参考基于一种或多种货币的指数或参考一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数确定； |
| • | 我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如有）； |
| • | 有关为任何系列的债务证券提供的任何担保的任何条文，以及该等债务证券的任何担保； |
| • | 本招股章程或契约中有关债务证券的契诺或违约事件的任何新增、删除或变更，以及本招股章程或契约中有关债务证券的加速条款的任何变更； |
| • | 债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人； |
| • | 如有多于一名受托人或另一名受托人，则须提供受托人的身份，如非受托人，则须提供有关该等债务证券的各证券登记处、付款代理人或认证代理人的身份；及 |
| • | 债务证券的任何其他条款，可能会补充、修改或删除适用于该系列的契约的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销相关的可取的任何条款。 |
我们可以提供债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。
如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。
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转让及交换
每份债务证券将由一份或多份以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除适用的招募说明书补充文件中规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。
有证明债务证券
您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。
您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。
全球债务证券和记账系统
每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。
盟约
我们将在适用的招股章程补充文件中列出适用于任何发行或系列债务证券的任何限制性契诺。
控制权发生变更时不提供保护
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们经历“控制权变更”或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致“控制权变更”）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。
合并、合并及出售资产
我们不得与任何人（“承继人”）合并或合并，或将我们的全部或基本全部财产和资产转让、转让或出租给任何人（“承继人”），除非：
| • | 我们是存续公司或继承人（如果不是我们）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的义务； |
| • | 紧接该交易生效后，不得发生任何违约事件，亦不得发生任何在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；及 |
| • | 满足某些其他条件。 |
尽管有上述规定，如果我们是存续的公司，我们的任何子公司可能会与我们合并或合并为我们，并且我们的任何子公司可能会将其全部或部分财产转让给我们。任何人员的证明书或大律师的意见，均无须就此交付。
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提供财务资料
我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）（机密文件除外，受保密处理的文件并与SEC通信），我们将遵守《信托契约法》第314（a）节的规定；但以电子方式向受托人交付材料或通过EDGAR系统（或任何后续电子归档系统）归档文件应被视为在通过EDGAR（或此类后续系统）归档此类文件时向受托人归档，但有一项理解，受托人没有任何责任确定是否已进行此类归档，及受托人不得被视为实际或推定知悉其中所载的资料。
违约事件
“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：
| • | 当该系列的任何债务证券到期应付时，拖欠该系列债务证券的任何利息，并将该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）； |
| • | 该系列任何证券在到期时、在加速、赎回、要求回购或其他情况下发生本金支付违约； |
| • | 我们或任何担保人（如有）违约履行或违反契约中的任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），该违约在我们收到受托人的书面通知后的60天内继续未得到纠正，或我们和受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知； |
| • | 美国或任何担保人（如有）破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和 |
| • | 适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。 |
任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。
我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。受托人不得被视为知悉或通知任何违约事件（且不得被要求采取与任何违约事件有关的任何行动），除非且直至受托人的负责人员收到书面通知或实际知悉违约事件。
如果与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（下文所述的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外），则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人可通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布到期并立即支付（或者，如果该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）、溢价（如有）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在破产、无力偿债或重组的某些事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、溢价（如有）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金、溢价（如有）和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。关于违约事件发生时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，这些债务证券属于贴现证券。
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目 录
契约将规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何和所有损失、费用、费用、损害赔偿、责任或开支收到其满意的赔偿和/或担保。受限于受托人的某些权利（包括上述权利），任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循任何与适用法律或契约相冲突或会涉及受托人个人责任或财务风险的指示。
任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：
| • | 该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知； |
| • | 持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人已提出书面要求，并提供令受托人满意的弥偿和/或担保，以作为受托人就任何损失、费用、费用、损害赔偿、责任或开支提起诉讼；和 |
| • | 受托人未从该系列未偿债务证券的本金总额不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。 |
尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。
契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的债务证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员实际知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员收到书面通知或实际知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个持有人发出违约或违约事件通知。契约将规定，如果受托人的负责人员善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（在支付该系列的任何债务证券时除外）。
修改及放弃
我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：
| • | 对有人员证明证明证明的不明确、有缺陷或者前后矛盾的，予以纠正； |
| • | 遵守标题为“—合并、合并和出售资产”一节中所述契约中的约定； |
| • | 除证明证券外或代替证明证券的规定； |
| • | 对任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券追加担保； |
| • | 放弃我们在契约下的任何权利或权力； |
| • | 为任何系列债务证券持有人的利益添加契诺或违约事件； |
| • | 遵守适用的保存人的适用程序； |
| • | 遵守任何系列债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定； |
| • | 作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更； |
| • | 对契约允许的任何系列的债务证券的发行作出规定，并确立债务证券的形式、条款和条件； |
12
目 录
| • | 就任何系列的债务证券实施继任受托人或其他代理人的委任，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理； |
| • | 更改任何债务证券的排名；或 |
| • | 遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格。 |
我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的同意下修改和修订契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的每个持有人的同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：
| • | 减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量； |
| • | 降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间； |
| • | 减少任何债务证券的本金、溢价或更改任何债务证券的固定期限，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期； |
| • | 加速到期时减少应付贴现证券的本金； |
| • | 免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）； |
| • | 使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付； |
| • | 对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利的某些条文作出任何更改； |
| • | 就任何债务证券赎回时减少须支付的溢价或放弃就任何债务证券作出的赎回付款；或 |
| • | 对需要任何受影响债务证券的每个持有人同意的修订、补充或放弃条款进行任何更改。 |
除某些特定规定外，持有任何系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的规定。任何系列的未偿债务证券的本金总额多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列契约项下与该系列有关的任何过去违约（该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外）。
在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销
法律失责
契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和解除每一期本金的情况下，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限或赎回日期就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。
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目 录
只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，由于存款、撤销和解除而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。
契约失责
契约将规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：
| • | 我们可能会忽略遵守标题为“—合并、合并及出售资产”一节中描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股章程补充文件中可能规定的任何附加契约；和 |
| • | 任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。 |
我们将此称为盟约失败。条件包括：
| • | 不可撤销地向受托人存入信托、金钱和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的金额，根据契约和这些债务证券的条款，在该等付款的规定期限或赎回日期就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款； |
| • | 此类存款不会导致违约或违反，或构成我们作为一方的契约或任何其他协议项下的违约； |
| • | 有关适用系列债务证券的任何违约或违约事件，在该存款日期均不得已发生或正在继续；及 |
| • | 向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的实益拥有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效未发生的情况下则应如此。 |
没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任
我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。
管治法
契约和债务证券，包括因契约或证券产生或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。
契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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目 录
契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。
担保
我们发行的任何系列的任何债务证券以及我们在契约下的义务可能由我们的一家或多家美国子公司提供担保。然而，除非适用的招股章程补充条款另有规定，任何规管任何其他系列担保债务证券的契约将不要求任何附属公司为该等担保债务证券的担保人。因此，我们的任何系列担保债务证券的担保人可能与我们的任何其他系列担保债务证券的担保人不同。如果我们发行一系列担保债务证券，将在任何适用的招股说明书补充文件中描述该系列任何债务证券的现有和任何未来担保人，以及提供和解除任何此类担保的条款。
除非有关一系列担保债务证券的适用招股章程补充文件另有规定，否则该系列任何债务证券的每名担保人将无条件地共同和个别地保证该等系列的每项债务证券的本金、溢价和利息（如有）以及就该系列的每项债务证券应付的任何其他金额的到期和准时支付，以及我们就该系列的任何债务证券在契约项下的所有其他义务的到期和准时履行，所有这些均按照该等债务证券和契约的条款进行。
尽管有上述规定，除非适用的招股章程补充文件中与一系列担保债务证券有关另有规定，否则契约包含的条款大意是，每个担保人在其担保和契约下的义务将被限制在最高金额，因为在使该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后，将导致该担保人在该担保下的义务以及该契约不构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。然而，无法保证，尽管有这样的限制，法院不会根据适用法律确定担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。如果发生这种情况，法院可以撤销适用的担保人在该担保下的义务，将该担保置于该担保人的其他债务和其他责任之下，或采取不利于适用系列任何债务证券持有人的其他行动，包括指示持有人退回从适用的担保人收到的任何付款。
除非在任何适用的招股章程补充文件中另有明确说明，否则每项担保将是适用担保人的非次级和无担保债务，并将与该担保人的所有其他无担保和非次级债务和担保在受偿权上处于同等地位。每项担保（有担保担保除外）将有效地从属于适用担保人的所有现有和未来有担保债务和有担保担保，但以担保该债务和这些担保的抵押品的价值为限。因此，如果任何已为任何债务证券提供无担保担保的担保人发生破产、清算、解散、重组或类似程序，该担保人的有担保债务和有担保担保的持有人将有权直接针对为该有担保债务或这些有担保担保担保（视情况而定）提供担保的担保物进行诉讼，而该担保物将无法用于清偿该担保人在其无担保债务和无担保担保项下所欠的任何金额，包括其对任何债务证券的无担保担保，直至该有担保债务和那些有担保担保被全额偿付为止。除非任何适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制任何担保人产生有担保债务或出具有担保担保的能力。
15
目 录
我们可能会出售证券：
| • | 通过承销商； |
| • | 通过经销商； |
| • | 通过代理商； |
| • | 直接面向购买者；或 |
| • | 通过任何这些销售方法的组合。 |
我们将在适用的招股说明书补充文件中确定分配的具体计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
证券可能会以一个或多个固定价格进行发售和出售，该价格可能会发生变化，或不时按市场价格或协议价格进行。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可能以允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠的形式获得补偿（可能会不时更改）。
适用的招股章程补充文件将阐明承销商是否可以超额配售或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格高于公开市场上可能普遍存在的水平，包括，例如，通过输入稳定价格、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。
根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可能规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券的交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期之后的两个以上的预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。
根据本协议发行的每一系列债务证券将是新发行的证券，将没有事前交易市场，可能会或可能不会在全国性证券交易所上市。我们向其出售公开发行和销售的债务证券的任何承销商可以在该证券上做市，但此类承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法向您保证所提供的证券将有市场。
承销商及其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。
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目 录
目 录
第二部分
Prospectus中不需要的信息
项目14。发行及分销的其他开支
下表列出了我们就发行和分销正在登记的证券所需支付的费用和开支，但向代理人或承销商支付的折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会（SEC）注册费外，所有显示的金额均为估算值。
| 金额 待付 |
||||
| SEC注册费 |
$ | (1 | ) | |
| 证券交易所上市费 |
(2 | ) | ||
| 印刷和雕刻费用 |
(2 | ) | ||
| 会计费及开支 |
(2 | ) | ||
| 法律费用和开支 |
(2 | ) | ||
| 受托人的费用及开支 |
(2 | ) | ||
| 杂项费用 |
(2 | ) | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
|||
| (1) | 根据经修订的1933年《证券法》规则456（b）和457（r），SEC注册费将在注册声明下的任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定 |
| (2) | 这些费用和开支是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。 |
项目15。董事及高级人员的赔偿
特拉华州一般公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院授予高级职员、董事和其他公司代理人赔偿。
我们的公司注册证书包含的条款将我们的董事对金钱损失的责任限制在特拉华州一般公司法允许的最大范围内。因此，我们的董事将不会因任何违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：
| • | 任何违反他们对我们或我们的股东的忠诚义务的行为； |
| • | 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | 特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者 |
| • | 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
本条文的任何修订、废除或取消，均不会消除或减少本条文对在该修订、废除或取消之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》得到修订，进一步限制公司董事的个人责任，那么我们的董事的个人责任将进一步受到特拉华州一般公司法允许的最大范围的限制。
此外，我们的章程规定，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的雇员、代理人和任何其他人。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。
此外，我们与每位董事和执行官签订了可能比《特拉华州一般公司法》中包含的具体赔偿条款范围更广的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们垫付我们的董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时合理和实际发生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。
二-1
目 录
我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到不利影响。
我们已获得保险单，根据该保险单，在保单的限制下，向我们的董事和高级管理人员提供保险，以抵御因作为董事或高级管理人员违反受托责任或其他不法行为（包括与公共证券事务有关的索赔）而引起的索赔所产生的损失，并就我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向我们的董事和高级管理人员支付的款项向我们提供保险。
将作为本登记声明的附件 1.1提交的承销协议可能会规定由我们的承销商以及我们的董事和高级职员就根据经修订的1933年《证券法》或经修订的《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》或其他条款产生的某些责任进行赔偿。
项目16。展品
| 以参考方式纳入 | ||||||||||||
| 附件 |
附件说明 |
表格 | 档案编号 | 附件 数 |
备案 日期 |
已备案 特此 |
||||||
| 1.1* | 包销协议的格式 | |||||||||||
| 3.1 | 经修订及重述的法团注册证明书 | 8-K | 000-21184 | 3.1 | 2021年8月26日 | |||||||
| 3.2 | 经修订及重述的附例 | 8-K | 000-21184 | 3.1 | 2023年8月23日 | |||||||
| 4.1 | 2024年2月29日由微芯科技公司与ComputerShare Trust Company，National Association作为受托人签订的契约 | X | ||||||||||
| 4.2* | 债务担保的形式 | |||||||||||
| 5.1 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的意见 | X | ||||||||||
| 22.1 | 附属担保人及担保证券发行人 | X | ||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意 | X | ||||||||||
| 23.2 | Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.的同意（包含在作为本注册声明的附件 5.1提交的意见中） | X | ||||||||||
| 24.1 | 授权书（包括在本登记声明的签字页） | X | ||||||||||
| 25.1 | 表格T-11939年《信托契约法》规定的契约受托人资格声明 | X | ||||||||||
| 107 | 备案费率表 | X | ||||||||||
| * | 以修订方式提交或作为表格8-K的证据提交，并以引用方式并入本文。 |
项目17。事业
（a）下列每名签署人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
二-2
目 录
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。
（2）为确定《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：
（i）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包括在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；及
（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早的日期的注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。
（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：
（i）根据第424条规则规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；
（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署人或其代表提供的有关以下签署人注册人或其证券的重要资料的部分；及
（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
二-3
目 录
（6）为确定《证券法》下的任何责任，根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的注册人年度报告的每一次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告的每一次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（b）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
（c）每个签名的注册人在此承诺根据SEC根据经修订的《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据经修订的《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。
II-4
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| 微芯科技公司 | ||
| 签名： | /s/Ganesh Moorthy |
|
| Ganesh Moorthy | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
高级副总裁兼首席财务 干事（首席财务和会计干事） |
2024年2月29日 | ||
| //s/Steve Sanghi Steve Sanghi |
执行主席 | 2024年2月29日 | ||
| /s/埃伦·巴克 埃伦·巴克 |
董事 | 2024年2月29日 | ||
| /s/Matthew S. Chapman 马修·查普曼 |
董事 | 2024年2月29日 | ||
| /s/Karlton D. Johnson Karlton D. Johnson |
董事 | 2024年2月29日 | ||
| /s/Wade F. Meyercord Wade F. Meyercord |
董事 | 2024年2月29日 | ||
| /s/Robert A. Rango Robert A. Rango |
董事 | 2024年2月29日 | ||
| /s/Karen M. Rapp Karen M. Rapp |
董事 | 2024年2月29日 | ||
二-5
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| Atmel Corporation | ||
| 签名： | /s/Ganesh Moorthy |
|
| Ganesh Moorthy | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
副总裁、首席财务官、董事 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
二-6
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| MicroCHIP HOLDING CORPORATION | ||
| 签名： | /s/J. Eric Bjornholt |
|
| J. Eric Bjornholt | ||
| 总裁兼首席财务官 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
总裁兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
首席财务官 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/Kim Van Herk 金·范·赫克 |
董事 |
2024年2月29日 | ||||
二-7
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| 微芯片技术有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Ganesh Moorthy |
|
| Ganesh Moorthy | ||
| 总裁兼经理 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
总裁兼经理 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
司库兼经理 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/Kim Van Herk 金·范·赫克 |
秘书兼经理 | 2024年2月29日 | ||||
II-8
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| Silicon Storage TECHNOLOGY，INC。 | ||
| 签名： | //s/Steve Sanghi |
|
| Steve Sanghi | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| //s/Steve Sanghi Steve Sanghi |
总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
首席财务官兼董事 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
副总裁兼董事 | 2024年2月29日 | ||||
II-9
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| 美高森美公司 | ||
| 签名： | /s/Ganesh Moorthy |
|
| Ganesh Moorthy | ||
| 总裁 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
总裁兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
首席财务官兼董事 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
| //s/Steve Sanghi Steve Sanghi |
首席执行官兼董事 | 2024年2月29日 | ||||
II-10
目 录
签名
根据1933年《证券法》的要求，下列登记人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年2月29日在亚利桑那州钱德勒市签署本登记声明，并因此获得正式授权。
| MicroSEMI Storage Solutions，INC。 | ||
| 签名： | /s/Ganesh Moorthy |
|
| Ganesh Moorthy | ||
| 总裁 | ||
律师权
通过这些礼物认识所有人，其签名出现在下面的每个人特此构成并指定Ganesh Moorthy和J. Eric Bjornholt，他们每个人作为他或她的真实和合法的代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修改，包括生效后的修改，以及根据《证券法》第462条规则提交的登记声明，并将其连同所有证据一起归档，以及与此有关的所有其他文件，与证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人及其每一人充分的权力和授权，以尽其可能或可能亲自为所有意图和目的，做和执行与此有关的和关于房地的每一项必要和必要的行为和事情，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人或他们中的任何人，或他们的、他或她的替代者或替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份的人员在所示日期签署：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||||
| /s/Ganesh Moorthy Ganesh Moorthy |
总裁兼董事 （首席执行官） |
2024年2月29日 | ||||
| /s/J. Eric Bjornholt J. Eric Bjornholt |
首席财务官兼董事 （首席财务会计干事） |
2024年2月29日 | ||||
| //s/Steve Sanghi Steve Sanghi |
首席执行官兼董事 | 2024年2月29日 | ||||
II-11