附件 4.2

ITC股份有限公司

和

ComputerShareTrust Company，N.A。

（作为国家协会韦尔斯·法戈银行的继任者）

作为受托人

第八次补充义齿

截至2024年5月9日

契约的补充

日期为2013年4月18日

建立系列证券指定

2034年到期的5.650%优先票据

目 录

页

第八份补充契约，日期为2024年5月9日（以下简称“第八份补充契约”），由根据密歇根州法律正式组建和存在的公司ITC控股 Corp.（以下简称“公司”）与ComputerShare Trust Company，N.A.（作为全国性银行业协会富国银行银行的继承者）作为下文提及的原始契约下的受托人（以下简称“受托人”）签署。

见证：

然而，公司迄今已签立并向受托人交付一份日期为2013年4月18日的契约（以下简称“原始契约”，连同这第八份补充契约，简称“契约”），以规定不时在其一个或多个系列的债券、票据、债券或其他债务证据（以下简称“证券”）中发行，其形式和条款将按照原始契约第2.1、2.2和3.1节的规定确立；

然而，原始契约第9.1节规定（其中包括）公司与受托人可订立补充原始契约的契约，以（其中包括）确立原始契约第2.1、2.2和3.1节所允许的任何系列证券的形式和条款；

然而，公司希望创建一系列本金总额为400,000，000美元的证券，以指定为“2034年到期的5.650%优先票据”（“票据”），并且公司方面为授权根据原始契约和这第八个补充契约发行票据而采取的所有必要行动已妥为采取；和

然而，制作票据所需的所有行为和事情，当由公司执行并由受托人按照原始契约和本第八份补充契约的规定完成、认证和交付时，公司的有效和具有约束力的义务以及根据其条款构成这些呈现有效和具有约束力的补充契约和协议，已经完成和履行；

现在，因此，这第八个补充契约见证：

考虑到房地、票据持有人接受和购买票据以及受托人接受本信托，公司为票据持有人的平等利益与受托人订立并同意如下：

第一条
定义

除本第八份补充义齿中另有定义或文意明确另有要求外，本第八份补充义齿中使用的所有在原始义齿中或在此所附的注释形式中定义为附件 A的术语，均具有其中赋予它们的含义。

此外，在这第八个补充契约中使用，以下术语具有以下含义：

“144A全球票据”就票据而言指实质上为带有全球票据传奇和私募传奇的附件 A形式的全球证券，并存放于或代表存托人或其代名人，并登记在存托人或其名义下，其发行面额应等于根据规则144A已出售票据的未偿还本金额。

“代理成员”具有第2.2节（iii）中规定的含义。

“适用程序”是指，就全球票据中受益所有权权益的任何转让或交换而言，适用于此类转让或交换的存托人规则和程序。

“凭证式证券”是指，就票据而言，以其持有人名义登记的、实质上为本协议的附件 A形式的、不带有全球票据图例且不附带“全球证券增减明细表”的凭证式票据。

“Clearstream”具有第2.2（i）节规定的含义。

“公司”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“DTC”是指存托信托公司，一家纽约公司。

“第八个补充义齿”具有本文独奏会中赋予该术语的含义。

“Euroclear”具有第2.2（i）节规定的含义。

“全球票据”具有本协议第2.10节赋予该术语的含义。

“全球票据图例”是指第2.3（v）（2）节中列出的图例，要求将其放置在根据这第八个补充契约发行的所有全球票据上。

“Indenture”在本文的独奏会中具有赋予此类术语的含义。

“间接参与者”具有第2.2（iv）（2）节规定的含义。

“非美国人”具有S条例中赋予此类术语的含义。

“Notes”具有在本协议的独奏会中赋予该术语的含义。

“Original Indenture”在本协议的陈述中具有赋予此类术语的含义。

“票面赎回日”指2034年2月9日（即票据到期日前三个月的日期）。

“参与者”具有第2.2（iv）（2）条规定的含义。

“购买协议”指日期为2024年5月6日的购买协议，由公司、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital（USA）Inc.及富国银行 Securities，LLC作为附表A所列初始购买者的代表（统称“代表”）签署。

“私募配售图例”是指第2.3（v）（1）节中规定的将被置于根据本第八份补充契约发行的所有票据上的图例，除非本第八份补充契约的条款另有许可。

“QIB”具有第2.2（i）节规定的含义。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

“条例S全球票据”是指条例S临时全球票据或条例S永久全球票据，视情况而定。

“S规例永久全球票据”就票据而言，指附有Global Note Legend和Private Placement Legend并存放于存托人或其代名人或代表其存放并登记在其名下的、以适用的S规例临时全球票据的未偿本金金额在适用的限制期届满时相等于适用的S规例临时全球票据的面额发行的以附件 A形式存在的永久全球票据。

「 S规例临时全球票据」就票据而言，指以本合约之附件 A形式的临时全球票据，载有全球票据传奇、私募配售传奇及S规例临时全球票据传奇，并存放于或代表存托人或其代名人，并以其名义登记，其发行面额须相等于根据S规例第903条首次出售的票据的未偿还本金额。

“S条例临时全球票据图例”是指第2.3（v）（3）节中规定的图例，该图例要求放在根据这第八个补充契约发行的所有全球票据上。

“限制性凭证式证券”是指凭证式证券，应带有私募传说。

“限制性全球票据”是指全球票据，应带有私募配售图例和（如适用）条例S临时全球票据图例。

“限制期”是指S条例中定义的“分配合规期”。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条或该规则的任何继承者。

“144A规则”是指《证券法》规定的144A规则或该规则的任何继承者。

“证券”在本文的独白中具有赋予此类术语的含义。

“证券托管人”具有第2.2（i）节规定的含义。

“系列”在这里的独奏会中具有赋予这样一个术语的含义。

“转让证明”是指基本上采用本协议所述附件 B所述形式的书面证明。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率：

（1）国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率每天由联邦储备系统理事会公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）在标题“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15上的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——并将使用此类收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

（2）如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应在适用的票面赎回日到期或期限最接近于票面赎回日的美国国债赎回日期前的第二个营业日，根据与纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率相等的年利率计算国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

“受托人”具有在本协议的陈述中赋予该术语的含义。

“无限制凭证式证券”是指不带有私募图例或条例S临时全球票据图例的凭证式证券。

“无限制全球票据”就票据而言，指附有全球票据图例且附有“全球证券增减变动表”的、基本上以本协议的附件 A形式存在的、存放于或代表存托人或其代名人、代表票据、且登记在其名下且不含私募图例的永久性全球票据。

“美国人”是指《证券法》第902（o）条所定义的美国人。

第二条
票据的条款及发行

第2.1节。发行票据。（a）应被指定为“2034年到期的5.650%优先票据”的一系列证券，应按照原始义齿和本第八份补充义齿（包括在此列出的作为附件 A的票据形式）的规定执行、认证和交付，并在所有方面受其条款、条件和契诺的约束。

（b）除原始契约的规定许可外，根据本第八份补充契约可进行认证及交付的票据的本金总额初始不得超过400,000，000美元；但公司可不时或在任何时间，无须票据持有人同意，发行与票据在所有方面具有相同条款及条件及相同的CUSIP编号的额外票据，但发行日期、发行价格及（如适用）首次支付票据利息除外，哪些额外票据应增加票据的本金总额，并应与票据合并并形成单一系列。

第2.2节。票据的形式；合并条款。票据将以全球证券的完全注册形式发行，并应采用随附的附件 A的基本形式。票据可能具有经公司批准形成并根据法律、证券交易所或存托规则、公司受其约束的协议和/或用法（如适用）要求的标记、图例或背书。附件A中列出的注释条款通过引用并入本文，并且是第八个补充义齿条款的一部分。

（i）限制性全球票据。票据最初是依据《证券法》第144A条规则向第144A条规则定义的合格机构买家（统称“QIB”或单独称为“QIB”）发售和出售，或依据《证券法》第S条规则在离岸交易中发售和出售。票据最初应以一张或多张限制性全球票据的形式发行，采用完全记名形式，不附带息票，该票据应代表由其代表的此类票据的购买者存放在受托人的公司信托办公室，作为存托人的证券托管人（“证券托管人”），并以其代名人的名义登记，由公司正式签署，并按下文规定由受托人认证。关于票据，最初依据第144A条规则向QIB发售和出售的票据应以一张或多张144A全球票据的形式发行，根据《证券法》第S条规则在离岸交易中最初根据S条规则发售和出售的票据应以一张或多张S条全球票据的形式发行。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）可通过各自的存管机构代表其参与者持有S条例全球票据的实益权益。S条例全球票据中的受益权益也可以通过Clearstream和Euroclear以外的参与DTC的组织持有。每份受限制全球票据的本金总额可按以下规定不时通过对证券托管人记录所作的调整而增加或减少，但在每种情况下须遵守适用的程序。

（二）条例S全球说明。

（1）就票据而言，依据S规例发售及出售的票据，最初将以S规例临时全球票据的形式发行，该票据将代表由此向受托人所代表的票据的买方存放于其公司信托办事处，作为存管人的证券托管人，并以存管人代名人的名义登记于代表Euroclear或Clearstream持有的指定代理人的账户，由公司妥为签立，并按以下规定由受托人认证。条例S临时全球票据中的受益所有权权益不得交换144A全球票据（第2.2（ii）（2）（b）节规定的除外）、条例S永久全球票据（第2.2（ii）（2）（a）节规定的除外）或限制期终止前的经证明的证券中的权益，然后只有在根据条例S第903（b）（3）（ii）（b）条进行证明后，以受托人合理满意的形式，大意是，此类条例S Temporary Global Note中的实益所有权权益由非美国人或在不需要根据《证券法》进行登记的交易中购买此类权益的美国人拥有。就票据而言，在限制期终止后，条例S临时全球票据的实益权益将根据适用程序交换为条例S永久全球票据的实益权益。在认证S条例永久全球票据的同时，受托人应取消适用的S条例临时全球票据。条例S临时全球票据和条例S永久全球票据的本金总额可不时通过对受托人和存托人或其代名人（视情况而定）的记录作出的调整而增加或减少，与下文规定的其中的权益转让有关。

（2）在限制期届满前，条例S临时全球票据的实益权益只能通过Euroclear或Clearstream（作为间接参与者（定义见下文））或参与者（定义见下文）或代表Euroclear和Clearstream行事的间接参与者出售、质押或转让，且只能：

（3）适用Euroclear和Clearstream程序。Euroclear公布的《Euroclear系统操作程序》和《Euroclear使用条款和条件》以及Clearstream公布的《Clearstream Banking通用条款和条件》和《客户手册》的规定将适用于参与者通过Euroclear或Clearstream持有的条例S临时全球票据和条例S永久全球票据中的受益权益转让。

（三）全球一般说明。每份全球票据须代表其中所指明的未偿还票据，且每份票据须规定其须代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映该等票据的兑换、赎回或购买。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金的任何增加或减少的金额，应由证券托管人根据存托人和证券托管人之间现有的常设指示和程序作出。保存人的任何成员或参与者（“代理成员”）或代理成员可代其行事的任何其他人，均不得就以保存人或其任何代名人的名义持有的任何全球票据或根据全球票据享有本第八补充契约项下的权利，而保存人（包括为此目的其代名人）可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球票据的唯一拥有人及持有人，以作任何用途。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得（a）阻止公司、受托人或公司的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或（b）在保存人、其代理成员和代理成员可能代表其行事的任何其他人之间损害规范行使任何票据持有人权利的习惯做法的运作。

（iv）持证证券。经证明的证券只应在本条例第2.3（i）（1）条规定的有限情况下发行。

第2.3节。转让和交换。

（i）全球票据的转让和交换。

（1）只有在（a）保存人通知公司其不愿或无法继续作为该全球票据的保存人，或在任何时候根据《交易法》或其他适用的法规或条例不再符合资格或信誉良好，且公司在该通知发出后90天内或公司知悉该不符合资格的情况下，才应发行凭证式证券以换取任何全球票据的权益，（b）已发生并正在继续发生有关票据的违约事件，使票据持有人有权根据原始契约第5.2节加速该等票据的到期，或（c）在公司全权酌情决定以一张或多张全球票据形式发行或可发行的票据或其部分不再由该等全球票据代表的任何时间。在上述任何情况下，公司应执行，而受托人应在收到关于认证和交付认证证券的公司命令后，以全部或部分交换该全球票据，以最终形式认证和交付认证证券，其本金总额等于该全球票据的本金总额，以交换该全球票据。仅发行限制性凭证式票据以换取限制性全球票据的实益权益，仅发行非限制性凭证式票据以换取非限制性全球票据的实益权益。为换取Global Notes的实益权益而发行的凭证式证券，应按照保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式指示受托人的名称和授权面额进行登记。在将全球票据的全部本金金额兑换为凭证证券时，该全球票据应由受托人或其代理人注销。受托人应当在其公司信托办公室将该凭证证券交付给该证券证券如此登记在其名下的人。该等交换须按适用程序进行。本协议中的任何规定均不得要求受托人与受益所有人直接沟通，受托人就本协议项下的任何转让有权依赖通过登记持有人收到的指示。

如根据前述段落发行凭证式证券以换取全球票据的实益权益，其后，本条第2.3（i）（1）款规定的需要进行此种交换的事件或条件即已不复存在，则公司应向受托人和持有人发出通知，说明持有人可通过遵守本第八份补充契约中规定的程序并简要说明该等程序以及要求发出此种通知的事件或情况，来交换凭证式证券以换取全球票据的权益。

（2）除本条例第2.3（i）（1）条所列条文外，尽管本第八份补充契约另有任何其他条文，全球票据不得转让，但整体转让由保存人转让予保存人的代名人、或由保存人的代名人转让予保存人或保存人的另一代名人、或由保存人或任何该等代名人转让予继任保存人或该继任保存人的代名人除外。本条第2.3（i）（2）条的任何规定均不得禁止或使根据本条第2.3条其他规定进行的全球票据实益权益的任何转让无效。

（二）转让和交换。票据只能以记名形式发行。除本条第2.3（ii）款另有规定外，持有人只可向受托人提出书面申请，述明建议受让人的名称，并以其他方式遵守本第八份补充契约的条款，方可转让票据。在受托人最终接受并在证券登记簿上登记转让之前，不得进行此类转让，且此类受让人仅在最终接受并登记转让时才能继承持有人的权利。在本条例所规定的任何持有人的任何转让登记前，公司、受托人及公司的任何代理人，不论该票据是否逾期，均须将该票据以其名义登记为该票据的所有人视为该票据的拥有人，而公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。此外，全球票据的任何持有人应通过接受该全球票据，同意只能通过该全球票据持有人（或其代理人）按照其正常程序维护的簿记系统才能进行该全球票据实益权益的转让，并要求该票据实益权益的所有权应反映在簿记系统中。当票据呈交受托人要求登记转让或将其兑换为等额本金的其他授权面额票据时，如其对该等交易的要求得到满足（包括该等票据已妥为背书或附有受托人和公司满意的形式的书面转让文书，并由其持有人或其正式书面授权的代理人妥为签立），则受托人须按要求登记转让或进行交换。为允许转让和交换的登记，公司应执行，受托人应认证并交付该票据。

（三）凭证证券的转让和交换。持有人向受托人出示凭证证券时，要求（x）将凭证证券的转让登记予将以凭证证券形式提货的人；或（y）将该凭证证券交换为等额本金的其他授权面额票据的凭证证券，则受托人应按要求登记转让或进行交换；但前提是出示或交出的凭证证券须登记转让或交换：

（1）须妥为背书或附有符合原始义齿第3.5条第5款规定的书面转让文书；及

（2）如属受限制的凭证式票据，该要求须附有以下额外资料及文件（视情况而定）：

如根据第2.3（iii）（2）（b）（iii）条或第2.3（iii）（2）（c）条进行转让，则交付予受让人的票据须以无限制的凭证式证券形式，且不得载有任何私募传说或规例S临时全球票据传说。

（四）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换应通过保存人，按照本第八份补充契约的规定和适用的程序进行。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益应受到与本文所述类似的转让限制。全球票据实益权益的转让还应要求遵守以下第（1）或（2）款（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人；但条件是，在限制期届满之前，不得将条例S全球票据的实益权益转让给美国人或为美国人的账户或利益（初始购买者除外，如《购买协议》中定义的术语），但与根据第2.2（ii）（2）节进行的转让有关的除外。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。除适用程序可能要求的情况外，无须向受托人交付任何书面命令或指示以实施本条第2.3（iv）（1）款所述的转让。

（2）不受第2.3（iv）（1）条规限的全球票据实益权益的转让和交换。就不受上文第2.3（iv）（1）条规限的所有实益权益的转让及交换而言，此类实益权益的转让人必须向受托人交付（i）来自存托人参与人（“参与人”）或实体的书面命令根据指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或促使记入贷方的适用程序向保存人提供的参与者（“间接参与者”）清算或维持托管关系，金额等于将转让或交换的实益权益，以及（ii）根据适用程序发出的指示，其中包含有关参与者账户的信息，将此种增加记入贷方。在满足义齿、本第八个补充义齿和票据中所载或根据《证券法》以其他方式适用的全球票据实益权益转让或交换的所有要求后，受托人应调整相关全球票据的本金金额。

（3）向另一限制性全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益可转让给以另一受限制全球票据的实益权益形式交付的人，前提是转让符合上文第2.3（iv）（2）节的要求，且书记官长收到以下信息：

（4）转让限制性全球票据的受益权益以换取非限制性全球票据的受益权益。任何在限制性全球票据中拥有实益权益的人，可应要求，在符合适用程序的情况下，将该实益权益转让给被要求或被允许以非限制性全球票据形式接收交付的人。在受托人收到保存人或其代名人代表在受限制全球票据中拥有实益权益的任何人发出的书面指示或保存人惯常的其他形式的指示以及保存人或其代名人代表在受限制全球票据中拥有此类实益权益的人以惯常的形式发出的以下附加信息和文件后（所有这些信息和文件均可通过传真或电子方式提交）：

受托人作为登记处和证券托管人，应将受限制全球票据的本金总额减少或促使被减少适当的本金金额，并应将无限制全球票据的本金总额增加或促使被增加相同的本金金额。该等转让另须按适用程序办理。如果当时没有未偿付的非限制性全球票据，公司应执行，受托人应在收到公司订单（公司同意迅速交付）后，认证并交付非限制性全球票据。

（五）全球票据实益权益凭证证券的转让。如持证人向受托人提出要求（x）将该证明证券的转让登记给将以全球票据实益权益形式接收交付的人的请求，则该请求应具体说明该全球票据将是限制性全球票据还是非限制性全球票据；或（y）将该证明证券交换为全球票据的等额本金实益权益，转让该等凭证证券的持有人将拥有哪些实益权益（条件是在此类交换的情况下，限制性凭证证券只能交换为限制性全球票据，而非限制性凭证证券只能交换为非限制性全球票据），受托人应按要求登记转让或进行交换，方法是注销该等凭证证券并使全球票据的本金总额相应增加，如果当时没有该全球票据未偿还，公司应发行且受托人应认证并交付新的全球票据；但前提是：

（五）传说。

（1）私募传奇。除下文允许的情况外，每份受限制的全球票据和每份受限制的认证证券应以大致如下的形式载有图例：

“这种证券（或其前身）最初是在经修订的1933年美国证券法（“证券法”）下的注册豁免交易中发行的，在没有此类注册或适用豁免的情况下，不得提供、出售或以其他方式转让这种证券。特此通知该证券的每位购买者，该证券的卖方可能依赖于根据规则144a提供的《证券法》第5节条款的豁免。

该证券的持有人同意为公司的利益：（a）该证券可以仅（i）向公司或其子公司提供、转售、质押或以其他方式转让，（ii）在美国向卖方合理地认为是合格机构买方（如《证券法》第144a条所定义）的交易中的人提供、转售、质押或以其他方式转让（iv）根据第144条规则规定的《证券法》登记要求豁免（如有），（v）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（并基于公司可接受的律师意见，如公司有此要求）或（vI）根据证券市场下的有效登记声明通知该证券的任何购买者上述（a）中提及的转售限制。”

每份限制性证书证券的票面应附有以下图例：

“就任何转让而言，持有人将向受托人和公司交付该受托人或公司可能合理要求的证明和其他信息，以确认转让符合上述限制。”

（2）Global Note Legend。每份全球票据应以大致如下形式载列图例：

“除非本证书由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称（以及向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的任何款项）进行登记，否则任何转让，由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益，因此由任何人或以其他方式为价值或以其他方式使用此处的质押或其他使用是错误的。

这种安全是下文所指契约中所指的全球安全。除非且直至其全部或部分交换为此处所代表的个人证券，否则该全球证券不得整体转让，除非由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一名提名人，或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人

（3）条例S临时全球票据图例。每份条例S临时全球票据应载有大致如下形式的图例：

“除下文规定的情况外，本暂行条例全球票据中的受益所有权权益将不能兑换为本《暂行条例》全球票据中的权益或代表在此处所代表的证券中不包含包含转让限制的图例的任何其他证券中的权益，直至40天的“分配合规期”到期（在《证券法》第S条规则第903（b）（3）条的含义内），然后只有在向受托人以合理满意的形式证明此类受益权益由非美国人或在不需要登记的交易中购买此类权益的美国人拥有时才能在这40天的发行合规期内，本临时条例全球票据中的受益所有权只能通过EUROCLEAR BANK SA/NV或ClearStream BANKING S.A.出售、质押或转让，且只能（1）转让给公司或其子公司，（2）在美国境内转让给卖方合理认为是合格机构买方的人（（3）在美国境外根据《证券法》第904条进行的交易或根据《证券法》下的有效登记声明进行的（4）项交易中，根据美国任何州和其他司法管辖区的任何适用证券法通过（4）进行的每一种情况（1）。本暂行条例全球票据的权益持有人将通知本票据的任何购买者上述转售限制（如果当时适用）。

只有在（1）此类交换发生在符合第144a条规则的证券转让方面，以及（2）临时条例全球票据的转让人首先向受托人交付一份书面证书（以本证书所附的格式）至（b）根据美国各州和其他法域的所有适用证券法，在符合第144a条和（c）条规定的交易中为自己的账户或合格机构买受人的账户购买的人。

限制性全球票据中的受益权益可转让给以条例全球票据中的权益形式进行交付的人，无论是在40天发行合规期届满之前还是之后，只有在转让人首先向受托人交付书面证书（以本证书所附的格式）的情况下，其大意是如果正在进行此类转让如果此类转让发生在40天分配合规期到期之前，则转让的利息将立即通过EUROCLEAR BANK SA/NV或ClearStream Banking S.A.持有。

上述传说可在40天后从本证券中删除，包括（a）向分销商以外的人提供证券的日期（如《证券法》第s条所定义）和（b）证券的原始发行日期较晚的日期。”

（4）ERISA传奇。每张纸币上都会有一个大致如下形式的图例：

“本证券或此处任何权益的每一持有人将被视为已代表并保证如下：（a）该持有人用于获得或持有本证券或此处任何权益的资产的任何部分均不构成任何（i）“雇员福利计划”（经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》第3（3）条含义内的资产（受经修订的美国1986年《内部收入法典》第4975节（“法典”）或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他与ERISA或法典的此类规定（统称“类似法律”）类似的法律或法规（III）的规定约束的个人退休账户或其他安排，或（III）其基础资产为将不构成ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违反行为。”

（vi）根据规则144出售或转让限制性全球票据或限制性凭证式证券（x），或根据《证券法》下的有效登记声明出售或转让限制性全球票据或限制性凭证式证券（x），因此，在根据条款（x）转让的证券的情况下，该证券应不再是规则144含义内的“限制性证券”：

（1）就任何受限制的凭证式证券而言，受托人须准许其持有人将该受限制的凭证式证券交换为非受限制的凭证式证券，或（在本条例第2.3（iv）（5）条所描述的情况下）将该受限制的凭证式证券转让予受让人，而受让人须以非受限制的全球票据的实益权益的形式取得该等证券，并在每种情况下均须撤销对该等证券的转让的任何限制；但该受限制的凭证式证券的持有人须就该等交换或转让而言，遵守第二条其他适用规定；

（2）就受限制全球票据的任何实益权益而言，受托人须准许其实益拥有人将该等实益权益转让予受让人，而受让人须以非受限制全球票据的实益权益的形式取得该等权益，并须撤销对该等实益权益转让的任何限制；但条件是，该等非受限制全球票据须继续受本条例第2.3（i）（2）条的条文规限，但进一步规定，该等实益权益的拥有人须就该等转让，遵守第二条其他适用规定；和

（3）在交换、转让登记或更换不带私募图例或第S条临时全球票据图例的票据时，公司须签立，而受托人须认证并交付不带该等图例且未附有转让证明的票据，并须以授权面额（如适用）以凭证式或全球形式交付。

（vii）在根据S规例取得的任何票据的限制期届满后出售或转让时，该等票据载有S规例临时全球票据图例的所有规定应停止适用（但要求该等票据为全球形式并载有全球票据图例和私募配售图例的规定（在适用范围内）应予适用）。

（viii）就任何拟将全球票据的权益交换为认证证券而言，持有人应向受托人提供或促使向受托人提供所有必要信息，以使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于《国内税收法典》第6045条规定的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，并无责任核实或确保此类信息的准确性。

第2.4节。[保留]。

第2.5节。执行和认证。受托人应根据公司命令并根据原始契约和本第八份补充契约的条款，认证并交付初始本金总额为400,000，000美元的原始发行票据。该公司命令应指明待认证票据的金额、原发行票据的认证日期以及认证日期未偿还票据的本金总额。根据本第8份补充契约发行的所有票据，就原始契约和本第8份补充契约的所有目的而言，应被视为单一系列，包括但不限于豁免、修订和购买要约。

第2.6节。[保留]。

第2.7节。全球票据保存人。根据这第八份补充契约发行的票据的存托人应为DTC或任何通过合并、合并或收购其全部或几乎全部资产（包括其几乎全部证券支付和转账业务）而继任的人。

第2.8节。付款地点。有关票据的付款地点将位于公司位于纽约州纽约市的主要办事处或代理机构，或位于受托人的办事处或代理机构，而该办事处或代理机构于本协议日期位于1505 Energy Park Drive，St. Paul，MN 55 108。

第2.9节。面额。这些票据应以2000美元的面额和1000美元的更高倍数发行。

第2.10节。全球票据的记账条款。票据将由Global Securities以完全注册形式代表，不附带将存放于并以其名义登记的DTC或其代名人（“Global Notes”）名下的息票，为免生疑问，就作为Global Securities发行的票据而言，该票据系指个别及统称受限制全球票据及非受限制全球票据，其实质形式为本协议的附件 A。全球票据的受益权益可在原始契约规定的范围内以最终形式交换票据。

第2.11节。对留置权的限制。原始义齿第10.7节提供的契约应适用于票据。

第2.12节。售后回租交易限制。原始契约第10.8节提供的契约应适用于票据。

第三条
赎回

票据可以按照原始契约中规定的程序赎回，并经本第三条下文进一步修订和规定。

任何赎回通知应在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照适用程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。任何赎回通知应包括赎回价格计算方式的简要摘要，但不必包括赎回价格本身；但前提是将在赎回日前至少两个营业日以邮寄或电子方式送达（或按照适用程序以其他方式传送）包括赎回价格的补充通知。

任何该等赎回通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）或赎回日期可能根本不会出现，而该等通知可在所有该等条件均未达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。

在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择赎回全部或部分票据，按赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：（i）（a）按每半年（假设票据于票面赎回日到期）按国库券利率（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至赎回日的剩余预定本金及其利息的现值之和加上20个基点减去（b）截至赎回日应计但未支付的利息，以及（ii）将赎回的票据本金的100%，加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。受托机构没有计算赎回价格的责任和义务。

于票面赎回日期或之后，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。受托人可选择金额为2000美元或超过1000美元的任何整数倍的赎回票据和此类票据的部分。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金相等于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要是由DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream）持有的票据，则应按照适用的程序进行票据的赎回。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

第四条
对原始契约的修订

第4.1节。对原始义齿的修正。在不违反本条例第五条的情况下：

（i）现就《说明》修订原始义齿第1.1节，删除以下全部定义：

“信贷协议”统称（i）公司作为借款人、各金融机构及不时订约方的其他人士作为贷款人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人、J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、巴克莱银行 Capital作为银团代理，（ii）公司作为借款人、各金融机构及不时订约方的其他人士作为贷款人于2012年8月23日订立的定期贷款信贷协议，摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，J.P. Morgan Securities LLC、富国银行 Bank PLC、德意志银行 Securities，Inc.和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，巴克莱银行 PLC和德意志银行 Securities，Inc.作为联合银团代理人，富国银行 Bank，National Association作为文件代理人，以及（iii）截至2013年2月15日的定期贷款信贷协议，公司作为借款人、各金融机构及其不时作为当事人的其他人作为贷款人，TERM7 Bank，National Association作为行政代理人，德意志银行 Securities，Inc.和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为联合银团代理，Bank of American，N.A.作为文件代理，以及富国银行 Securities，LLC、德意志银行 Securities，Inc.、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和摩根士丹利 Senior Funding，Inc.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人，就（i）至（iii）中的每一项而言，其可能会被进一步修订、补充、再融资、退款、替换或以其他方式修改并不时生效，包括由同一或任何其他代理、贷方或贷方集团签署的任何后续或替换协议。

（ii）原义齿第1.1节现就票据作出修订，修订并重申以下定义全文如下：

“第一抵押契约”统称为（i）International Transmission Company与BNY Midwest Trust Company（由作为受托人的纽约梅隆银行信托公司，N.A.接替）于2003年7月15日签订的第一份抵押和信托契约，（ii）Michigan Electric Transmission Company，LLC与纽约梅隆银行 Bank（由作为受托人的TERM2 Trust Company，N.A.接替）于2003年12月10日签订的第一份抵押契约，（iii）第一份抵押和信托契约，日期为2008年1月14日，ITC Midwest LLC与作为受托人的The Bank of New York Trust Company，N.A.（由纽约梅隆银行信托公司，N.A.接替）之间的（iv）ITC Great Plains，LLC与作为受托人的富国银行 Bank，National Association于2014年11月12日签署的第一笔抵押和信托契约，以及（v）任何抵押债券契约或类似于上述（i）至（iv）的其他文件，通过对任何子公司的资产设置类似于上述（i）至（iv）所创建的留置权来为该子公司的债务提供担保，及就上述（i）至（v）的每一项而言，由于该等规定可予修订、补充或以其他方式修订，并不时生效。

（iii）原义齿的第7.4（a）及（b）条，现各自就附注作出修订及整体重述，内容如下：

“（a）无论监察委员会是否要求，只要任何证券未偿还，公司应向受托人备案，并向证券持有人交付：

（i）如公司须就表格10-Q及10-K向监察委员会提交的所有季度及年度财务资料（包括“管理层对财务状况及营运结果的讨论及分析”，以及就年度资料而言，由公司的注册独立核数师就年度财务报表提交的报告），如果公司受到《交易法》第13条或第15（d）条规定的定期报告要求的约束，则在委员会规则和条例规定的时间段后15天内各自适用；

（ii）如果公司被要求以表格8-K向委员会提交此类报告，则在委员会的规则和条例规定的时间段之后的五天内，如果公司受到《交易法》第13条或第15（d）条规定的定期报告要求的约束，则本可适用的时间段之后的五天内，所有本应以表格8-K向委员会提交的当前报告；和

（iii）如果公司受《交易法》第13条或第15（d）条规定的定期报告要求的委员会规则和条例规定的时间段之后的五天内，如果公司受《交易法》第13条或第15（d）条规定的定期报告要求的约束，公司将被要求在委员会规则和条例规定的时间段之后的五天内向委员会提交的有关公司遵守本指南中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告，

但以电子方式向委员会提交以供公众查阅的任何此类信息、文件或报告应被视为已向受托人和证券持有人提交并交付。所有这些报告应在所有重大方面按照适用于这些报告的委员会所有规则和条例编写。如公司未向监察委员会提交任何该等资料、文件或报告，或监察委员会不允许提交该等资料、文件或报告，则公司应通知受托人，在此情况下，公司不应因此而有义务向监察委员会提交该等报告，而应在上述规定的时间内，通过在包括公司网站在内的可公开查阅的网站上或在证券持有人查阅的非公开网站上张贴该等资料，将该等资料提供予受托人及证券持有人，潜在投资者和证券分析师可以访问（无论是商业、第三方网站还是公司赞助）。

（b）只要证券仍未偿还，公司应根据要求向持有人和潜在投资者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规定要求交付的信息。”

（iv）原义齿第10.7（b）条现予修订，并就附注整体重述如下：

“[保留]；”

（v）现对原始义齿第10.7节中的最后一段进行修订，并就《说明》全文重述如下：

“尽管有上述规定，公司及其子公司或其中任何一家公司可能会产生、发行、承担、担保或允许存在由留置权担保的债务，而无需平等和按比例为当时未偿还的每个系列的证券提供担保，但前提是，在发生此类债务、发行、承担或担保时，在其生效后以及公司或同时被清退的任何子公司的任何债务的清退时，（i）公司及所有以留置权作担保的附属公司的所有未偿债务的总额，而这些债务本不可能由公司或附属公司承担、发行、承担或担保，而无需以同等或按比例担保当时未偿付的各系列证券，但本段规定除外，加上（ii）根据第10.8节倒数第二段订立的售后回租交易的应占价值，在此时不超过净有形资产的15%或公司合并资本化的10%中的较高者。”

（vi）现对原始义齿第10.8节中的倒数第二段进行修订，并就《说明》全文重述如下：

“尽管有上述规定，本公司及其附属公司或其中任何一方可订立本第10.8条所禁止的售后回租交易，但条件是，在该交易发生时，在该交易生效后，（i）当时存在的除本款规定外不可能订立的所有售后回租交易的应占价值总额加上（ii）依赖第10.7节最后一段的留置权担保的未偿债务总额的总和，在当时不超过净有形资产的15%或公司合并资本化的10%中的较高者。”

（vii）原义齿第11.4节现就票据作出修订，将第一句全文修订和重述如下：

“赎回通知应当以不少于赎回日前10天至60天邮寄、预付邮资的一类邮件方式，以证券登记簿上出现的持有人地址送达每一名拟赎回证券持有人。”

第五条
杂项

第5.1节。作为补充义齿执行。这第八个补充义齿被执行，应被解释为对原始义齿的补充义齿，并且按照原始义齿的规定，这第八个补充义齿构成其一部分。

第5.2节。[保留]。

第5.3节。标题的效果。本文的条款和章节标题仅为方便之用，不影响本文的施工。

第5.4节。继任者和分配人。公司与受托人在本第八份补充契约中的所有契诺和协议对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第5.5节。可分离性条款。如本第八补充契约或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第5.6节。第八个补充义齿的好处。本第八份补充契约或附注中的任何明示或暗示，均不得给予除本协议各方及其在本协议下的继任者和持有人之外的任何人任何利益或本第八份补充契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第5.7节。执行和对口部门。本第八份补充契约可在任意数目的对应方中签立，每一份应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真或便携式文件格式（PDF）传输的方式交换本第八份补充契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真或PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。本第八次补充契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本第八次补充契约有关的或与本第八次补充契约有关的任何文件应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。

第5.8节。管辖法律。这第八份补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释。

第5.9节。批准原始契约。经本第八次补充义齿补充的原始义齿在各方面均得到批准和确认，本第八次补充义齿应按本协议规定的方式和范围视为原始义齿的一部分。为免生疑问，本公司及票据的每名持有人，藉其接受该等票据，承认并同意根据原始契约向受托人提供的所有权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于获得赔偿的权利，均被视为并入本协议，并应由受托人根据本协议以其在本协议项下的每一身份强制执行，如同本协议全文所述。

第5.10节。受托人的免责声明。受托人不得以任何方式对或就本协议所载的任何陈述或陈述负责，所有这些陈述或陈述均仅由公司作出，或对（i）本第八补充义齿或本协议任何条款或规定的有效性或充分性、（ii）公司通过行动或其他方式对本协议的适当授权、（iii）公司对本协议的适当执行或（iv）本协议规定的任何修订的后果负责，及受托人不就任何该等事宜作出任何陈述。

作为证明，本协议各方已安排在上述第一个日期和年份正式签署本第八份补充契约。

【ITC控股公司—第八份补充契约之签字页】

【ITC控股公司—第八份补充契约之签字页】

展品A

【2034年到期的5.650%优先票据的票面形式】

【适用图例待收录】

ITC股份有限公司
2034年到期的5.650%优先票据

ITC HOLDINGS CORP.，一家根据密歇根州法律正式组建和存在的公司（此处称为“公司”，该术语包括下文提及的义齿下的任何继任者），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co.或注册受让人支付本金金额为$ _________¹于2034年5月9日支付利息，并自2024年5月9日起支付利息，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起支付利息。自2024年11月9日起，利息将于每年的5月9日和11月9日每半年支付一次。利息将按本协议标题中规定的年利率支付，直至本协议的本金被支付或可供支付为止，并根据义齿的条款，对任何逾期本金和溢价按本协议标题中规定的年利率支付，以及（在此种利息的支付应具有法律效力的范围内）对自该等款项到期之日起至其被支付或可供支付之日的任何逾期分期利息支付，该利息应按要求支付。在任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该契约的规定，在该利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个4月24日或10月25日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义登记本证券（或一份或多于一份前身证券）的人。任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，并须在该特别记录日期前不少于10天向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

本系列证券的本金（及溢价，如有）和利息将在公司在纽约州纽约市为此目的维持的办事处或代理机构或在受托人的办事处或代理机构以支付时为公共和私人债务支付法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。持有人必须将证券交回给付款代理人收取本金。

¹环球证券插入：“（经随附增减变动明细表修订）。”

²初始144A全球票据CUSIP：465685 AT2

Initial Reg S Global Note CUSIP：U4501W AM4

³初始144A全球票据ISIN：US465685AT20

初始Reg S Global Note ISIN：USU4501WAM48

兹提述本系列反面所载本系列证券的进一步条文，就所有目的而言，进一步条文具有与在本地方所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由受托人或代表受托人在义齿下手工签立，否则本证券无权获得义齿下的任何利益，或为任何目的有效或义务。

作为证明，ITC HOLDINGS CORP.已安排在上述首次写入的日期正式执行本证券。

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

【附注反覆的形式】

本证券是经正式授权发行的公司的债权证、票据、债券或其他债务证据（以下简称“证券”）中的一种，所有根据及根据日期为2013年4月18日的原始契约发行或将发行，并由日期为2024年5月9日的第八份补充契约（如此补充，“契约”）补充，由公司和作为受托人的ComputerShare Trust Company，N.A.（以下简称“受托人”，该条款包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿和任何其他补充其提及的义齿作出声明，以说明受托人和受托人的任何代理人、任何付款代理人、公司和本系列证券的持有人在其下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，以及本系列证券的发行和将被认证和交付的条款。本证券为本证券票面指定的系列之一，该系列初始本金总额限制为400,000，000美元，但公司可不时或随时在无需本系列证券持有人同意的情况下增发本系列证券，在所有方面与本系列证券具有相同的条款和条件以及相同的CUSIP编号，但发行日期、发行价格以及（如适用）首次支付利息除外，该证券应增加本金总额，并应与、本系列以往优秀证券合并形成单一系列。根据义齿的条款，其他单独系列的额外证券，可能因日期、金额、规定的期限、利率或利率计算方法以及其中规定的其他方面而有所不同，可以无限量发行。

在票面赎回日之前，本系列证券须在义齿规定的不少于10天或不超过60天的通知下赎回，公司可选择在任何时间或不时部分赎回，按赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者：（i）（a）按半年期（假设该系列证券于票面赎回日到期）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日应计利息的剩余预定本金及其利息的现值总和（假设该系列证券于票面赎回日到期），及（ii）将予赎回的本系列证券本金的100%，加上（在任何一种情况下）截至赎回日期的应计及未付利息。

于票面赎回日期或之后，本系列证券可于任何时间或不时部分赎回，由公司选择，在每种情况下，赎回价格相当于本系列证券将予赎回的本金金额的100%，加上截至赎回日期的应计及未付利息。

若仅部分赎回本全球证券，则在注销时以持有人的名义发行本系列未赎回部分的新全球证券。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式选择该系列证券进行赎回。

任何赎回通知可由公司酌情决定受一项或多项先决条件规限，并可由公司酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件达成（或由公司全权酌情豁免）或赎回日期可能根本不会出现，而该等通知可在所有该等条件均未达成（或由公司全权酌情豁免）的情况下予以撤销。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日期及之后，该系列证券或其部分被要求赎回的证券将停止计息。

该系列证券须遵守契约中规定的进一步赎回条款和程序。

义齿包含（a）本系列证券的全部债务和（b）公司遵守其中规定的某些条件时的某些限制性契约的撤销条款。

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在获得当时所有受影响系列的未偿证券本金总额多数持有人的同意（作为一个类别一起投票）的情况下，随时对义齿项下受影响的公司权利和义务以及各系列证券持有人的权利进行修订和修改。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本系列证券持有人作出的任何该等同意或放弃，对该持有人及本系列证券及在本协议登记转让时或在本协议交换或代替本协议而发行的本系列任何证券的所有未来持有人，均具有结论性及约束力，不论是否对本系列证券作出该等同意或放弃的注明。

此处不提及义齿，也不提供本系列证券或义齿的任何条款，以改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本系列证券的本金（和溢价，如有）和利息。

根据义齿的规定，并在受其中所载的某些限制的规限下，本系列证券的转让可于证券注册纪录册内登记，在交出本系列证券以在本系列证券的本金（及溢价，如有的话）及利息须予支付、妥为背书或附有本公司及证券注册处处长妥为签立的书面转让文书的任何地方的本公司的办事处或代理机构登记转让时，本协议持有人或其书面正式授权的代理人，并据此向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列及类似期限、授权面额且本金总额相同的新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面值2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。

在适当呈交本系列证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可就所有目的将本系列证券以其名义登记的人视为本系列证券的拥有人，不论本系列证券是否逾期，且公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

这一系列的证券不受任何偿债基金的约束。

每名持有人通过接受证券，同意受契约的所有条款和规定的约束，因为这些条款和规定可能会根据其条款不时修订。

本系列证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

【将附于全球证券】

全球安全增加或减少的时间表

本次全球安全增减情况如下：

展品b

转让证明书的格式

ITC控股公司。

Computershare Trust Company，N.A.，

Attn：DAPS Reorg

1505能源园区驱动

圣保罗，MN 55 108

电话：（800）344-5128

邮箱：# NACCTDAPSReorg@computershare.com

2034年到期的5.650%优先票据（“票据”）

兹提述作为受托人的富国银行Bank，National Association的继承者，与公司发行的票据有关的日期为2013年4月18日的契约（“原始契约”），并由截至2024年5月9日的第八份补充契约（“第八份补充契约”，连同原始契约，“契约”），分别由ITC控股 Corp.和ComputerShare Trust Company，N.A.作为受托人，与公司发行的票据有关。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿或第八个补充义齿中赋予它们的含义。

[ _________ ]（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据[ s ]或该票据权益的本金金额为[ _________ ]美元或该票据权益（“转让”）转让给[ _________ ]（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

¨ 1.检查受让人是否将接收144A全球票据或认证证券的实益权益。根据并根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）第144A条规则进行转让，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或凭证式证券正在转让给转让人合理地认为并认为正在为自己的账户购买受益权益或凭证式证券的人，或就一个或多个账户而言，在符合规则144A要求的交易中，每个此类账户都是规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用证券法。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将受限于私募配售传说中列举的转让限制。

¨ 2.检查受让人是否将根据S条例接收S条例全球票据或凭证式证券的实益权益的交付。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让不是向美国境内的人进行的，并且（x）在发出买入订单时，受让人在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并认为，受让人在美国境外，或（y）交易是在指定境外证券市场的设施内、在或通过指定境外证券市场的设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）未违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行任何定向出售努力，（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分，并且（iv）该转让不是为美国人或为美国人（初始买方除外，该术语在购买协议中定义）的账户或利益而进行的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将受限于私募配售图例及（如适用）条例S临时全球票据图例中列举的转让限制。

¨ 3.检查受让人是否将根据规则144接收非限制性全球票据的实益权益或非限制性凭证式证券的交付。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿、私募配售传奇和S条例临时全球票据传奇中包含的转让限制，以保持对《证券法》的遵守，无需这样做。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将不再受限于私募配售图例或条例S临时全球票据图例中列举的转让限制。

¨ 4.核查受让方是否为本公司或本公司子公司。受让方为本公司或本公司子公司。

¨ 5.检查是否根据有效的注册声明进行转让。此次转让是根据《证券法》下的有效登记声明（档案编号[ _________ ]）进行的。于根据义齿条款完成建议转让后，转让的实益权益或凭证式证券将不再受限于私募配售图例或条例S临时全球票据图例中列举的转让限制。

这份证书和此处所载的报表是为了您和公司的利益而作出的。

          税号：