根据规则424（b）（5）提交
注册号333-289121

前景补充

（至日期为2025年7月31日的招股章程）

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A。

1,000，000,000美元系列16非升级非累积特遣队

可转换永续优先一级证券

我们提供1,000，000,000美元的系列16非升级非累积或有可转换永久优先一级证券（“优先证券”）的总清算优先权。优先证券为无到期日的永续证券。

自2026年5月8日（“交割日”）起（含）至但不包括2033年5月8日（“首次重置日”），优先证券将按每年7.125%的比率累计分配（定义见本文件）。就自首个重置日（包括首复日）及其后每五个周年（各为“重置日”）至但不包括下一个重置日（“重置期”）的期间而言，适用的每年分配率（定义见本文件）将等于该重置期的2.985%（“初始保证金”）和5年期的UST（定义见本文件）的总和，而该总和按照市场惯例转换为季度费率（四舍五入到小数点后四位，并向下取整0.00005），全部由计算代理（定义见随附招股说明书）在相关重置确定日期（定义见此处）确定。优先证券根据契约（如本文所定义）累积分配的比率在本文中称为“分配率”。任何重置日期之后的分配率可能低于初始分配率和/或紧接该重置日期之前适用的分配率。根据下文进一步描述的条件，我们将于每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日（各自为“分配支付日”）按季度支付优先证券的分配，从2026年8月8日开始。优先证券的清算优先权为每份优先证券20万美元（“清算优先权”）。

在发生税务事件或资本事件（每一项定义均在此）时，我们可以选择并自行酌情在任何时间以赎回价格（如本文所定义）赎回全部而不是部分优先证券，或者如果优先证券合计占优先证券总清算优先权的75%或以上（包括，在分子和分母中，（i）在截止日期后发行的任何优先证券及（ii）在受托人根据义齿交出注销后已由受托人注销的任何优先证券）已由Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.（“BBVA”）或BBVA集团的任何成员购买或代表购买，但在每种情况下，均须遵守本招股章程补充文件及随附招股章程所述的条件。优先证券也可在第一个重置日期以及其后的任何分配付款日期，根据我们的选择和全权酌情决定，以赎回价格全部而非部分赎回，但须符合本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所述的条件。

除非先前根据义齿的转换条款转换为普通股（如本文所定义），并且除非本文“优先证券的某些条款——清算分配”下第二段另有规定，否则BBVA在优先证券下的付款义务将构成BBVA的直接、无条件、无担保和次级义务，并且在BBVA破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在西班牙破产法（如本文所定义）和与在西班牙强制执行债权人权利有关或影响其权利的任何其他适用法律（如本文所定义）允许的范围内（包括，不受限制，第11/2015号法律的附加条款14.3（定义如下）），但受制于可能因任何强制性而适用的任何其他排名

根据法律（或其他）的规定，只要优先证券构成BBVA的附加一级工具（定义见此处），那么BBVA在优先证券下的付款义务将排序为：（i）低于：（a）与BBVA的任何非次级义务有关的任何索赔（包括相关索赔随后根据西班牙破产法第281.1.1 º条成为次级的情况）；以及（b）与BBVA的任何其他次级义务有关的任何索赔，目前和未来，但根据BBVA的任何未偿附加一级工具（除了，在法律许可的范围内，任何平价证券（定义见本文件），无论其根据法律或其条款的排名如何）；（ii）就目前和未来任何未偿还的额外一级工具下的BBVA的合同次级义务（以及在法律允许的范围内，与任何其他平价证券（无论根据法律或其条款的排名如何）相互享有同等地位以及与所有其他债权享有同等地位；（iii）优先于普通股以及根据法律排名低于优先证券的BBVA的任何其他次级义务（包括，在法律许可的范围内，BBVA的任何合同规定的次级义务以其条款表达为排名低于优先证券），以便有关优先证券的任何相关债权将酌情仅在所有排名高于其的债权首先已全部得到满足的情况下才能得到满足，然后与与其排名同等的任何债权按比例得到满足，在每种情况下均如上述规定。

BBVA在优先证券下的义务受制于并可能受到相关西班牙解决机构（每一机构均在此定义）行使西班牙保释权的限制。通过收购任何优先证券，每个持有人（包括，为此目的，优先证券实益权益的每个持有人）承认、接受、同意并同意受“优先证券的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和承认”中规定的西班牙保释权的行使及其效果的约束。

如本招股说明书补充和随附的招股说明书所述，一旦发生触发事件（定义见本文件），如果在任何时候，经我们确定，我们的CET1比率或BBVA集团的CET1比率低于5.125%（均定义见本文件），则该触发事件应发生，优先证券是强制且不可撤销地可转换为普通股的，我们在优先证券下的所有义务（除有关支付某些西班牙印花和BBVA就普通股的发行和交付应付的类似税款）应在考虑到我们向转换股份存管人（定义见此处）发行和交付普通股时不可撤销地自动解除。

此外，如果发生减资（定义见本文件），除非我们在减资之前或同时发出赎回通知，否则优先证券可强制且不可撤销地转换为普通股，除非持有人选择其持有的优先证券不得在紧接减资通知日期（定义见随附招股说明书）之后的第十个营业日（定义见本文件）或之前通过交付和收到正式填妥并签署的选举通知（定义见本文件）而如此转换，以及我们在如此转换的优先证券下的所有义务（除非有关支付某些西班牙印花和BBVA就普通股的发行和交付应付的类似税款）应作为我们向转换股份存管人发行和交付普通股的对价不可撤销地自动解除（除非我们可能需要支付某些应计和未支付的分配（如果未根据或被视为已取消，或以其他方式受制于根据，“优先证券的某些条款——分配——对付款的限制”和“优先证券的某些条款——分配——可自由支配的分配”））。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

优先证券不打算出售，也不得出售给任何司法管辖区的散户投资者（就本招募说明书补充而言，散户投资者应包括散户客户）。潜在投资者请参阅标题为“投资者须知》载于本招募说明书补充文件第S-2页。

投资优先证券涉及重大风险。见"风险因素”开始于本招股章程补充文件第S-44页和随附的招股章程第8页，以及以引用方式并入的文件中。

目 录

投资者须知

转换

如随附招股说明书“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换”中所述，如果触发事件发生，则将在转换结算日（定义见本文件）发生触发转换，如果发生减资，则，除非我们在该减资之前或同时发出赎回通知，否则将在转换结算日发生减资转换（定义见本文件），除非（在减资的情况下）持有人选择其持有的优先证券不得在紧接减资通知日期后的第十个营业日或之前通过交付和收到妥为填妥并经签署的选择通知而如此转换。一旦发生转换事件（如本文所定义），我们在优先证券下的所有义务应不可撤销地自动解除（除非有关支付某些西班牙印花和BBVA就普通股的发行和交付应付的类似税款，并且此外，在进行减资转换时，我们可能需要支付某些应计和未支付的分配（如果未根据以下规定取消或被视为取消，或以其他方式受制于以下规定的付款限制，“优先证券的某些条款——分配——对付款的限制”和“优先证券的某些条款——分配——酌情分配”））考虑到我们向转换股份存管人（如本文所定义）发行和交付普通股，在任何情况下均不得恢复此类已解除的义务。普通股最初应登记在转换股份存管人（应代表优先证券持有人持有普通股）的名下。

优先证券不能在任何时候根据优先证券持有人的选择转换为普通股，也不能因触发事件或资本减少（每一种都称为“转换事件”）而以现金赎回。

尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何相反的规定，通过其收购任何优先证券，优先证券的每个持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意优先证券的所有条款和条件，包括但不限于与触发事件或减资（视情况而定）后的（y）转换（定义见随附招股说明书）相关的条款和条件，以及（z）转换股份存管人的委任，向转换股份存管人发行普通股，并确认（y）和（z）中的此类事件可能发生，而优先证券的持有人或实益拥有人或受托人方面无需采取任何进一步行动；（ii）同意在转换事件发生时及之后生效，不得向优先证券持有人支付任何金额（除根据本文“优先证券的某些条款——转换——减资时的转换”中所述的规定在减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配（如果未根据本文“优先证券的某些条款——分配——支付限制”和“优先证券的某些条款——分配——酌情分配”中规定的支付限制被取消或被视为被取消，以及本文“优先证券的某些条款——转换——减资时的转换”中规定的除外），并且除非在义齿中就发行和交付普通股所需的某些西班牙印花和BBVA应缴纳的类似税款注明），以及BBVA支付任何金额（包括优先证券的清算优先权，或与优先证券有关的任何分配（根据本文“优先证券的某些条款——转换——减资时的转换”中所述的规定，在减资转换时将支付的任何应计和未支付的分配除外（如果未根据以下规定取消或视为取消，或以其他方式受制于本协议中“优先证券的某些条款——分配——对支付的限制”和“优先证券的某些条款——分配——酌情分配”以及本协议中“优先证券的某些条款——转换——减资时的转换”项下规定的支付限制，除非本协议中“优先证券的某些条款——转换——减资时的转换”项下规定），并且除非在契约中注明，对于发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款，BBVA）应自动解除，而优先证券持有人应如此

S-3

转换后无权就转换事件和任何相关转换向受托人发出指示；（iii）同意在发生转换事件后，相关西班牙解决机构可就优先证券或转换后可能收到的任何普通股行使其西班牙保释权，行使该权力可能会导致第一段中“优先证券的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和确认”中所述的任何后果，取消转换和/或对转换条款实施重大变更；（iv）在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，放弃因受托人接受其根据该契约的托管以及履行其在该契约下的职责、权力和权利以及与如此转换或将被转换的优先证券有关的权利而向受托人提出的任何索赔，包括但不限于与转换事件和/或任何转换有关或因或与之相关的索赔；（v）获授权，指示并要求DTC、欧洲清算系统（定义见随附招股说明书）和DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类优先证券以供转换的其他中介机构或存托人在需要时采取任何和所有必要的行动来实施转换，而无需此类优先证券的持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步的行动或指示。

替代和修改

尽管优先证券、义齿或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其对优先证券的收购，每个持有人和受益所有人均承认、接受、同意并同意，如果资本事件（定义见本文件）或税务事件（定义见本文件）（如适用）发生并仍在继续，我们可以，除非触发事件发生或应该已经发生，及除非已发生或应已发生减资（在选举期间已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无须取得受托人或优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准，以使该等优先证券被取代，或其条款被修改为，再次成为，或保持合格优先证券（如本文所定义），但须满足本文所述的要求和限制。

通过收购任何优先证券，每个持有人和实益拥有人承认、接受、同意并同意受对优先证券的任何替代或修改的约束，并授予我们和受托人充分的权力和授权，以该持有人或实益拥有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或实益拥有人（视情况而定）采取任何行动和/或执行和交付任何文件，这对于完成优先证券条款的替代或修改（如适用）是必要的或方便的，如下文“优先证券的某些条款——优先证券的替代和修改”中所述。

西班牙保释权

尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其收购任何优先证券，每个持有人（就本节而言，包括任何优先证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或无任何关于优先证券的事先通知的情况下施加，并且可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合：（a）减少或取消优先证券的全部或部分到期金额（定义见本文件）；（b）将优先证券的全部或部分到期金额转换为股份、其他证券或BBVA或其他人的其他义务（以及向或授予任何此类股份、证券或义务的持有人），包括通过修订的方式，优先证券条款的修改或变更；（c）优先证券的注销；

S-4

（d）列入优先证券的到期日或其修订或更改，或修订优先证券上应付的清算优先权或分派，或分派成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）根据相关西班牙解决机构认为必要的优先证券条款或持有人根据其或根据义齿的权利的变更，以使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权生效。

此外，通过收购任何优先证券，每一持有人均承认、接受、同意并同意受（i）相关西班牙解决机构行使的西班牙保释权及其效力的约束，该权力可在有或无任何事先通知的情况下，就优先证券转换（如有）时可能交付给它的任何普通股施加；以及（ii）为使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而更改此类普通股的条款。

见“优先证券的某些条款——关于行使西班牙保释权的协议和确认”。

对市场推广及销售的限制

首选证券是复杂的金融工具，风险较高。它们并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，优先证券无意出售，也不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。见“风险因素——首选证券不是适合所有投资者的投资”。

在美国，优先证券只打算出售给机构投资者。

在一些法域，监管部门已通过或发布了有关向散户投资者发售或出售优先证券等证券的法律、法规或指南。通过从BBVA和/或承销商购买、提出或接受购买任何优先证券，每个潜在投资者向BBVA和每个承销商声明、保证、同意并承诺，他们已经并将始终遵守与优先证券的推广、发售、分销和/或销售（包括但不限于在欧洲经济区每个成员国实施的MiFID II（定义见下文））和任何其他适用法律有关的所有适用法律、法规和监管指南（无论是在欧洲经济区（“EEA”）或英国境内外），与确定任何相关司法管辖区的投资者对优先证券投资的适当性和/或适当性有关的法规和监管指南。凡在向BBVA和/或承销商购买、发出或接受购买任何优先证券的要约时代理已披露或未披露的客户，上述陈述、保证、协议和承诺将由该代理人及其基础客户给予，并对其具有约束力。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是经修订的条例（EU）2017/1129的招股说明书。潜在投资者还可查阅本招股说明书补充文件下文标题为“—禁止向散户投资者营销和销售”的部分，以获取更多信息。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售——优先证券无意向欧洲经济区的任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何零售投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或多个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户（“保险分

S-5

指令”），该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股章程条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售优先证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售优先证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场——仅就每个制造商的产品审批流程而言，对优先证券的目标市场评估得出的结论是：（i）优先证券的目标市场仅为MiFID II中定义的合格交易对手（“ECP”）和专业客户；（ii）优先证券与MiFID II中定义的零售客户的知识、经验、需求、特征和目标不一致，因此，优先证券不得向任何零售客户发售或出售；及（iii）向合资格交易对手及专业客户分销优先证券的所有渠道均属适当。任何随后提供、销售或推荐优先证券的人（“欧盟分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的欧盟分销商负责就优先证券进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

西班牙居民收购优先证券的限制——优先证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定要求的情况下，可向西班牙居民投资者出售优先证券。

尽管如此，优先证券不得在任何时候向西班牙境内的任何散户投资者（定义见上文）提供、出售或以其他方式提供，且根据前一款在西班牙境内的任何优先证券销售应仅向3月17日关于西班牙证券市场和投资服务（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）的《西班牙证券市场和投资服务法》（Ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n）第194条所定义的专业客户（clientes profesionales）进行，经不时修订、替换或补充（“LMV”），或LMV第196条定义的、并受LMV第192条第二款进一步限制的合格交易对手（contrapartes elegibles）。

不得在西班牙对优先证券进行任何形式的宣传。

英国潜在投资者须知

本招股章程补充、随附的招股章程及任何相关的自由写作招股章程均不是就《招股章程规则：在英国金融行为监管局（“FCA”）《规则和指南手册》（“《FCA手册》”）的受监管市场原始资料册上进行交易的招股章程或《FCA手册》的任何其他相关规定而言的招股章程。潜在投资者还可查阅本招股说明书补充文件下文标题为“—禁止向散户投资者营销和销售”的部分，以获取更多信息。

禁止向英国零售投资者出售——优先证券无意向英国境内的任何英国零售投资者提供、出售、分配或以其他方式提供，也不得向其提供、出售、分配或以其他方式提供。出于这些目的，“英国散户投资者”是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“UK MiFIR”）的一部分。因此，没有根据FCA产品披露来源手册（“DISC”）要求的披露文件

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已准备好在英国发行、出售或分发优先证券或以其他方式向散户投资者提供这些证券，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》（“CCI条例”），在英国发行、出售或分发优先证券或以其他方式向任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此提供的优先证券有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得“授权人”为经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的目的而批准。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此发售的优先证券有关的其他文件和/或材料均不会分发给英国的公众，也不得传递给英国的公众。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料，仅分发予以下人士：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发的其他人士（所有该等人士统称为“有关人士”）。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料仅针对相关人士，非相关人士不得根据或依赖。本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程及该等其他文件和/或资料所涉及的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。任何非有关人士在英国的人士，不得作为或依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由撰写招股章程或与发行特此发售的优先证券有关的任何其他文件和/或资料。

禁止向散户推销和销售

首选证券是复杂的金融工具，风险较高。它们并不是适合或适合所有投资者的投资，特别是散户投资者。见“风险因素——首选证券不是适合所有投资者的投资”。在一些法域，监管部门已就优先证券等证券的发售或出售通过或发布了法律、法规或指南。各承销商已声明并同意，优先证券在欧洲经济区和英国的要约仅应专门针对或向MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户或英国MiFIR第2（1）条第（8）点定义的专业客户提出。

特别是在英国，FCA的《商业行为资料手册》（“COBS”）总之要求，优先证券不得向英国的零售客户（定义见COBS 3.4）发售或出售。2026年4月6日，《CCI条例》在英国生效。此外，（i）2018年1月1日，PRIIPS条例直接适用于所有EEA成员国，（ii）MiFID II被要求在2018年1月3日之前在EEA成员国实施，并已通过11月8日关于金融工具、交易准入、可转让证券登记和市场基础设施（Real Decreto 814/2023，de 8 de noviembre，sobre instrumentos financieros，admissi ó n a negociaci ó n，registro de valores negociables e infraestructuras de mercado）的LMV、皇家法令814/2023在西班牙实施，执行3月17日关于证券市场和投资服务的第6/2023号法律，涉及国家证券市场委员会的正式登记、与其他当局的合作以及对投资公司的监管（Real Decreto 815/2023，de 8 de noviembre，por el que se desarrolla la la ley 6/2023，de 17 de marzo，de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversi ó n，en relaci ó n con los registros oficiales de la Comisi ó n Nacional del

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Mercado de Valores，la cooperaci ó n con otras autoridades y la supervisi ó n de empresas de servicios de inversi ó n。）。COBS、CCI法规、英国MiFIR、PRIIPS法规和MiFID II（包括在西班牙实施的法规）统称为“欧洲法规”。

欧洲法规规定了与（i）金融工具的制造和分销以及（ii）一揽子零售和保险投资产品以及某些或有减记或可转换证券（如优先证券）的发行、销售和分销有关的各种义务。

此外，2018年10月，香港金融管理局（“金管局”）就销售及分销具有亏损吸收特征的债务工具及相关产品发布关于加强投资者保护措施的指引（“金管局通函”）。根据金管局通函，具有损失吸收特征、有被减记或转换为普通股风险的债务工具，以及主要投资于或其回报与该等工具的表现密切相关的投资产品，将在香港以专业投资者（定义见《证券及期货条例》（第571）的香港（「证券及期货条例」）及根据《证券及期货条例》订立的任何规则，即「香港专业投资者」），一般不适合一级或二级市场的散户投资者。

此外，在新加坡，新加坡的《2001年证券和期货法》（2020年修订版）（经修订，简称“SFA”）、新加坡的《2001年财务顾问法》（简称“FAA”）、《公平交易指南——董事会和高级管理层向客户提供公平交易结果的责任》（简称“公平交易指南”）和《新加坡私人银行行为准则》（简称“PB准则”）载有与在新加坡向投资者营销、发售和销售优先证券有关的额外义务和/或指导。SFA、FAA、公平交易指引指引及PB守则统称为「新加坡规例」，新加坡规例连同欧洲规例及金管局通告统称为「规例」。

除上述义务和规定外，需要始终遵守与优先证券（或其中的任何受益权益）的推广、发售、分销和/或销售有关的所有其他适用法律、法规和监管指南（无论是在欧洲经济区内部还是外部、英国、香港或新加坡），包括（但不限于）MiFID II（包括在西班牙实施的）、英国MiFIR、《FCA手册》和任何其他此类法律，有关确定优先证券投资（或其中的任何受益权益）对任何相关司法管辖区的投资者的适当性和/或适当性的法规和监管指南。

BBVA、承销商和/或承销商的关联机构均需遵守规定的部分或全部规定。通过向BBVA和/或任何承销商购买、提出或接受购买任何优先证券（或优先证券的实益权益），每个潜在投资者将被视为向BBVA和每一承销商声明、保证、承认、同意、接受、同意并承诺：

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在出售或提供优先证券或作出或批准与优先证券有关的通讯时，不得依赖COBS中规定的有限豁免；

每个潜在投资者进一步承认：

优先证券的每个潜在投资者应了解并遵守与优先证券的任何转售（或其中的任何受益权益）有关的任何适用法律、法规或监管指导，包括《条例》。

凡在向BBVA和/或承销商购买、提出或接受购买要约时代表已披露或未披露的客户代理任何优先证券（或其中的任何受益权益），上述所有陈述、保证、协议和承诺将由该代理人及其基础客户给予，并对其具有约束力。

根据新加坡《2001年证券及期货法》第309B条（不时修订或修订）的产品分类

关于SFA第309B条和新加坡2018年证券及期货（资本市场产品）条例（“2018年CMP条例”），BBVA已确定将优先证券分类为规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例），并排除投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

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关于这个Prospectus补充

某些定义

本招股说明书补充文件中提及的“您”是指那些投资于优先证券的人，无论他们是这些证券的直接持有人还是实益权益的所有者。除非另有说明或上下文另有要求，否则提及“持有人”是指那些拥有我们为此目的而维护的账簿上以其本人名义登记的证券的人，而不是那些拥有通过DTC或其他存托人以记账式形式发行的证券或以街道名称登记的证券的实益权益的人。除另有说明外，此处大写但未另有定义的术语与随附的招股说明书中的含义相同。

S-12

按参考纳入资料

这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。随附招股章程列出以引用方式并入随附招股章程的文件，该等文件应视为亦以引用方式并入本招股章程补充文件。除了随附招股章程所列的文件外，我们透过参考方式纳入我们的2025年表格20-F。

前瞻性陈述

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告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。此外，本招股章程补充文件（或任何特定文件）中所作的前瞻性陈述仅在本招股章程补充文件（或任何此类特定文件）发布之日发表。我们不打算公开更新或修改这些前瞻性陈述，以反映其日期之后的事件或情况，包括但不限于我们的业务、战略、目标或预期的变化，包括由于意外事件的发生，我们不承担这样做的任何责任。但是，您应该查阅我们在向SEC提交或提供给SEC的其他文件中可能做出的任何前瞻性的进一步披露，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

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监管声明

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风险因素

潜在投资者不应投资于优先证券，除非其具备（单独或与其财务和其他专业顾问）评估优先证券在不断变化的条件下的表现、由此对优先证券价值产生的影响以及这项投资将对潜在投资者的整体投资组合产生的影响的知识和专业知识。在作出投资决定之前，潜在投资者应结合自身的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含的或以引用方式并入本文的所有信息。

此外，某些投资者的投资活动可能受到某些主管部门的法律限制或审查或监管。各潜在投资者应酌情根据专业意见自行确定（i）优先证券是否以及在何种程度上对其而言是合法投资，（ii）优先证券可用作各类借款的抵押品，以及（iii）对其购买或优先证券的任何质押适用其他限制。金融机构应咨询其法律顾问或适当的监管机构，以确定根据任何适用的基于风险的资本或类似规则对优先证券的适当处理。

优先证券是复杂的金融工具，可能会受到西班牙法律条款及其官方解释的任何变化的重大影响。

虽然优先证券（其中规定的除外）应受纽约州法律、西班牙普通法（包括欧盟法规）及其西班牙银行或欧洲中央银行等监管机构的官方解释及其在本协议日期之后的变更管辖并按其解释，但可能会影响持有人的权利和有效补救措施以及优先证券的市场价值。此类法律变更可能包括优先证券存续期内法定、税务和监管制度的变更，这可能会对优先证券的任何投资产生不利影响。

此类变化可能包括影响：

任何立法和监管不确定性，以及监管机构倾向于减记或注销额外一级工具的任何不确定性，都可能影响投资者对优先证券进行准确估值的能力，从而影响优先证券的市场价格。

此外，持有人将受到在转换事件发生之前就普通股和/或BBVA的章程所做的任何和所有更改的约束，并且在转换事件发生后将交付的普通股发行和登记之前，将无权享有与此类普通股有关的任何权利。

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优先证券是永续的，只能由BBVA选择赎回。因此，持有人将没有能力兑现其投资，除非在非常有限的情况下。

优先证券是永续的，没有固定的到期日或固定的赎回日。我们没有义务在任何时候赎回优先证券，持有人无权要求赎回。因此，除非在有限的情况下，你没有能力兑现你的投资。特别是，在任何未支付优先证券的清算优先权或优先证券的分配的情况下，或在BBVA未能履行优先证券项下或义齿项下的任何其他契诺的情况下，没有加速权。只有在BBVA发生任何自愿或非自愿清算或清盘的情况下，优先证券才会授予其持有人从可供分配给持有人的BBVA资产中获得清算分配（定义见随附招股说明书）的权利，并且仅在此类清算发生在转换为普通股之前的情况下。

因此，持有人将没有能力兑现其投资，除非：

优先证券可以在第一个重置日以及其后的任何分配支付日按赎回价格全部而非部分赎回，赎回价格由BBVA选择（前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并须事先征得监管机构的同意，如果该法规要求）。当其融资成本低于随后就优先证券支付分配的分配率时，可能会期望BBVA行使这一选择权。

此外，如果在截止日期或之后，合计占优先证券清算优先权总额75%或以上的优先证券（包括，在分子和分母方面，（i）在截止日期之后发行的任何优先证券，以及（ii）在受托人根据契约交出注销后已被注销的任何优先证券）已由或代表BBVA或BBVA集团任何成员购买，优先证券也可由BBVA选择赎回（前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规要求）），在任何时候，根据清理通知以赎回价格全部而非部分赎回。赎回价格可能低于如果您在您选择的时间卖出您的优先证券将收到的金额。此外，你将很难预测何时，如果有的话，清理电话将被行使。

如果发生资本事件或税务事件，优先证券也可在任何时候由BBVA选择在收盘日期或之后赎回（前提是此类赎回符合当时有效的适用银行法规，并须经监管机构事先同意，如果根据此类法规要求）全部而非部分，赎回价格为赎回价格。无法预测是否或何时会发生资本事件或税务事件，从而导致BBVA能够选择赎回优先证券的情况，如果是，则将无法预测BBVA是否会选择行使该选择权以赎回优先证券，或给予此类赎回所需的监管机构的任何事先同意。

此外，如根据义齿发出任何优先证券的赎回通知，且在相关赎回日期之前发生触发事件，则相关赎回通知应自动

S-46

被撤销且不具有任何效力和效力的，在该赎回日不应有相关优先证券的赎回，相反，优先证券的触发转换应按照义齿的规定进行。

优先证券的赎回特征很可能会限制其市值。在BBVA有权选择赎回优先证券的任何期间，优先证券的市值都不太可能大幅上涨至高于其可以赎回的价格。在此期间之前也可能如此。此外，无法保证在发生任何提前赎回的情况下，持有人将能够以与优先证券的回报率相等的利率将收益再投资。

优先证券的分配款项的支付是酌情决定的，并取决于某些条件的满足，并且可能由于BBVA未能遵守其资本和MREL要求而受到限制。

优先证券按契约中进一步描述的方式累积分配，但BBVA可全权酌情选择在任何时间以任何理由或无理由且此后不受任何限制地取消全部或部分任何分配的支付。

BBVA任何财政年度的分配款项应仅从可分配项目中支付。凡（i）BBVA的可分配项目不足，无法对计划在当时财政年度支付的优先证券进行分配，以及在当时财政年度已支付或已支付或已安排或已要求支付或已从BBVA的可分配项目中支付或作出的任何利息付款或分配，在每种情况下均不包括在确定可分配项目时已入账的此类付款的任何部分，和/或（ii）监管机构，根据第10/2014号法第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求BBVA全部或部分取消相关分配，则BBVA将在不损害上述取消支付优先证券上所有此类分配的权利的情况下，部分支付或（视情况而定）不支付优先证券上的相关分配。BBVA可供分配项目的水平受到多种因素的影响，并可能受到适用的银行条例和其他法规、会计规则的变化或监管机构的预期等因素的影响。

未满足其“组合缓冲要求”的实体必须计算其最大可分配金额，并且在计算出最大可分配金额并将其通知西班牙银行之前，该实体不得进行任何酌情付款（包括，在BBVA的情况下，包括支付优先证券的任何分配）。在这样计算之后，该实体的任何酌情付款将受如此计算的最大可分配金额的约束。

此外，任何有关BBVA和/或BBVA集团在考虑其MREL之外时未能遵守“组合缓冲要求”的情况，都可能导致（其中包括）计算MREL-MDA并对酌情付款施加限制或禁止。在进行此类计算后，相关实体的任何酌情付款（就BBVA而言，包括支付优先证券的任何分配）将受如此计算的MREL-MDA的约束。因此，一旦BBVA和/或BBVA集团未能遵守“组合缓冲要求”，则可能需要减少（全部或部分）有关优先证券的分配。见“第3项。关键信息——风险因素——监管、税务、合规和报告风险——日益繁重的资本和流动性要求可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，见我们的2025年20-F表。

有许多因素（包括适用的资本要求、CET1资本的数量、相关当局确定的系统性风险缓冲、“组合缓冲要求”的构成以及最大可分配金额或MREL-MDA（视情况而定）的计算）以及可能的解释问题（包括欧盟银行业改革可能引起的任何未来变化）

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这使得很难确定最大可分配金额或MREL-MDA将如何作为实际事项适用于限制优先证券的分配。这种不确定性和由此产生的复杂性可能会对优先证券的市场价格和流动性产生不利影响。

此外，一旦发生触发事件，将不会对优先证券进行进一步的分配，包括任何应计和未支付的分配，这些分配将被取消。

如果由于上述任何条件和限制，只能支付优先证券项下的部分分配，BBVA可全权酌情继续进行优先证券项下的此类部分分配。由于上述付款限制而选择取消支付任何分配（或其任何部分）或不支付任何分配（或其任何部分）均不会构成优先证券或义齿条款下的强制执行事件或其他违约，并且在取消任何分配（或其任何部分）时，BBVA将不会以任何方式限制或限制就排名低于优先证券的任何工具（包括但不限于，BBVA或BBVA集团任何成员的任何CET1 Capital）或就任何其他平价证券而言，除非适用的银行法规另有规定。

由于上述情况，无法保证持有人将收到有关优先证券的分配款项。根据契约支付有关优先证券的任何额外金额也受到与支付任何分配相同的条件和限制。任何取消优先证券的分配（全部或部分）都可能在没有警告的情况下发生，任何此类取消或任何感知到的分配可能被取消的风险都可能对优先证券的价值产生负面影响。

未支付的分配不会在此后的任何时间累积或支付，因此，如果由于任何要求或选择BBVA取消此类分配而未就优先证券进行任何分配（或部分），则持有人在相关分配期内收取相关分配（或部分）的权利将消失，并且BBVA将没有义务支付此类分配（或部分）或支付任何利息，是否就任何未来分配期支付优先证券的分配。

优先证券可能会以应计分配进行交易，但在上述某些情况下，此类分配可能会被取消，并且不会在相关的分配支付日支付。

优先证券可以在纽约证券交易所（如果其交易获得批准）和其他交易系统（如果适用）进行交易，并可能出现优先证券的价格，并进行应计分配。如果发生这种情况，二级市场优先证券的购买者将在购买优先证券时支付反映此类应计分配的价格。但是，如果在任何分配付款日期的分配付款如本文所述被取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分），因此不是到期应付的，则该优先证券的购买者将无权在相关的分配付款日期获得该分配（或者如果我们选择支付该分配的一部分，但不是全部，则该分配的未支付部分）。这可能会影响您对优先证券的投资价值。

在某些情况下，优先证券的条款可能会被修改，或者优先证券可能会被替换为不同的证券，而无需持有人的同意。

如果资本事件或税务事件（如适用）发生并且仍在继续，除非触发事件发生或应已发生，以及除非已发生或应已发生资本削减（已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外

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在选举期间），替代或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无需受托人或优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准，以使该等优先证券被替代，或其条款被修改为、重新成为或仍然是合格的优先证券，但须满足此处规定的要求和限制。见“优先证券的某些条款——优先证券的替代和修改”。

无法保证市场将如何看待任何此类替代或修改产生的任何合格优先证券的条款，或任何此类合格优先证券是否将以至少相当于优先证券根据其原始条款本应交易的价格的价格进行交易。

此外，BBVA将没有义务考虑任何持有人与优先证券的任何此类替代或修改有关的税务状况，或任何此类替代或修改对个人持有人的税务后果。任何持有人均无权就任何此类替代或修改对该持有人造成的任何税务后果向BBVA或任何其他人要求任何赔偿或付款，或有任何其他追索权。

不存在违约事件，优先证券下可用的补救措施有限。

优先证券和契约的条款没有规定任何违约事件。在任何未支付优先证券的清算优先权或优先证券的分配的情况下，或在BBVA未能履行优先证券项下或义齿项下的任何其他契约的情况下，持有人将没有加速权。

据此，无论是由于本招募说明书补充文件中提及的付款限制而由BBVA选择取消支付任何分派（或其任何部分）或不支付任何分派（或其任何部分）均不会构成违约事件、强制执行事件或类似事件，或持有人有权采取任何行动导致BBVA清算、解散或清盘。此外，如果在赎回优先证券时，BBVA未能在到期时支付相关赎回价款，则此种未履行不会构成强制执行事件或其他违约，但持有人有权向BBVA提出违约索赔，如果成功，可能会导致损害赔偿。如果BBVA未能支付任何其他款项（如果此类款项没有根据义齿中规定的取消或以其他方式受限于付款限制）或在可能到期时交付任何普通股，则持有人的补救措施将仅限于提出违约索赔。

此外，触发转换将不会构成违约事件或与BBVA破产相关的任何事件的发生，也不会使持有人有权采取任何行动导致BBVA清算、解散或清盘。此外，如果普通股在转换事件之后没有发行和交付（这种交付已在Iberclear注册表中正式记录），那么在BBVA清算或清盘时，持有人的债权将不涉及其优先证券的清算优先权，而是一项权利，可从BBVA的相关资产中获得（i），等于如果此类转换发生在紧接此类清算或清盘之前，该等优先证券的持有人在对BBVA的资产进行任何分配时本应获得的金额，或（ii）当时根据适用法律可能另行规定的金额。此外，根据西班牙法律，只有根据Iberclear保存的登记处的普通股持有人才有权就此类股份行使投票权、优先购买权和其他权利。

优先证券在某些规定的情况下可不可撤销地强制转换为新发行的普通股。

一旦触发事件发生，优先证券将不可撤销地强制（且无需持有人或受益所有人的同意或批准）转换为若干

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由BBVA计算并对持有人具有约束力的新发行普通股。因为当BBVA或BBVA集团的CET1比率已经显著恶化时将发生触发事件，因此该触发事件的发生将很可能伴随着普通股市场价格的先前恶化，并且可能预期该恶化将在该触发事件公告后继续。

因此，在触发事件发生时，普通股的参考市场价格可能低于底价（截至本招股说明书补充之日，该价格为4.4014美元，可按照随附招股说明书“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换—转换价格—底价的反稀释调整”中所述进行调整），而投资者可以在普通股的市场价格大大低于转换价格的时间获得普通股。此外，持有人将在转换结算日收到相关普通股，该日期应在切实可行范围内尽快，无论如何不得迟于转换通知日期后一个月（或适用的银行法规可能要求的其他期间），因此，持有人在触发事件后可能会延迟收到其普通股，在此期间普通股的市场价格可能会进一步下跌。此外，如果持有人未按时交付交付交付通知，相关优先证券的任何基础普通股可能会被出售，这也可能会降低普通股的市场价格。因此，触发事件后转换时收到的普通股价值可能大大低于购买优先证券时支付的价格。

减资除发生触发事件外，还将构成转股事件。出于这些目的，减资是指根据西班牙公司法第418.3条，由BBVA的股东大会通过一项决议，通过以减少该等股东在BBVA资本中的股份面值的方式向股东偿还现金出资（restituci ó n de aportaciones）的方式进行减资。就优先证券的条款和条件而言，针对赎回BBVA先前回购的任何普通股的减资决议将不被视为减资。

西班牙《公司法》第418.3条规定，在发生任何此类减资时，可转换证券持有人可以在减资生效前就将此类证券转换为发行人资本中的普通股行使其权利。此类转换旨在确保可转换证券持有人不会因此类减资而受到发行人资本减记的不利影响，并可作为股东参与相关现金出资的偿还，从而也受益于此类偿还。

若发生减资，各持有人将有权选择在紧接减资通知日期后的第十个营业日或之前，通过交付并收到义齿中规定的已妥为填妥并经签署的选择通知，其优先证券不得就该等减资进行转换。任何未能在该截止日期前作出该选择的情况将导致根据契约在该转换结算日转换持有人的优先证券。

因此，优先证券的投资者在转换后将面临与普通股投资者几乎相同的损失风险。

可能引发触发事件的情况是无法预测的。

触发事件的发生本质上是不可预测的，因为它部分取决于BBVA无法控制的因素。例如，发生“第3项”中所述的一种或多种风险。关键信息— 2025年20-F表中的“风险因素”，例如宏观经济恶化，可能会对BBVA和/或BBVA集团的业务和未来收益产生重大不利影响，因此可能会大幅增加触发事件发生的可能性。

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此外，触发事件的发生部分取决于CET1比率的计算，这可能受到（其中包括）适用的会计规则、BBVA集团的会计政策的变更以及BBVA集团应用这些政策的影响；以及监管变化（包括监管资本定义和CET1比率及其组成部分的计算或有关当局对其解释的可能变化，包括CET1资本和RWA，在每种情况下，无论是单独还是合并）（见“—优先证券是复杂的金融工具，可能会受到西班牙法律条款及其官方解释的任何变化的重大影响”）。

此外，BBVA或BBVA集团的CET1比率可能随时受到BBVA集团就其业务和运营（包括BBVA结构或组织的变化）作出的决定，以及其资本状况管理（包括就排名低于优先证券或平价证券的工具支付的股息和其他分配，或执行股份回购计划）的影响。CET1比率还可能受到BBVA对BBVA和BBVA集团的RWA主动管理能力的影响。

触发事件很可能发生在BBVA或BBVA集团承受压力的时候，并且可能与西班牙保释权或西班牙相关解决机构的其他解决工具的行使有关，或与行使的威胁有关。但是，由于监管机构可能会要求BBVA随时计算CET1比率，因此随时可能发生触发事件。由于在确定是否可能存在触发事件之前存在固有的不确定性，因此很难预测优先证券何时（如果有的话）将转换为普通股。因此，有关优先证券的交易行为不一定会遵循与其他类型的可转换或可交换证券相关的交易行为。任何表明BBVA和/或BBVA集团（如适用）趋向于触发事件的迹象，预计都会对优先证券的市场价格和普通股的价格产生不利影响。在这种情况下，投资者可能无法轻易或以与其他类似收益工具相当的价格出售其优先证券。

此外，我们从未将BBVA的任何额外一级证券转换为普通股，因此具体如何进行转换存在不确定性。

在触发事件发生后，您将拥有有限的权利，向转换股份存管人发行普通股将构成我们对优先证券的所有义务的不可撤销的自动解除。

触发事件发生后，我们将有义务向转换股份存管人发行普通股，后者将代表您持有普通股。一旦普通股交付给转换股份存管人，我们在优先证券下的所有义务（除非有关支付某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股而应付的类似税款）将不可撤销地自动解除，作为向普通股转换股份存管人的发行对价，并且在任何情况下都不会恢复此类已解除的义务，并且在触发事件发生后，如果我们的潜在恢复或我们的满载CET1比率发生变化，您将无权获得任何形式的赔偿。在我们发行相关普通股并将其交付给转换股份存管人后，您将仅对转换股份存管人拥有追索权，并且仅用于向您交付普通股或（如果您选择的话）ADS的目的。

如果我们在触发事件后没有将普通股交付给转换股份存管人，您将对我们提出的唯一索赔将是针对特定业绩发行和交付此类普通股。特别是，就偿还优先证券的清算优先权或支付优先证券的分配或任何其他金额或就优先证券而言，您将不会对我们拥有任何权利，这些负债将自动解除。

此外，我们尚未委任转换股份存管人，如果发生转换（包括触发转换），我们可能无法委任转换股份存管人。如果发生

S-51

转换，我们将通过我们认为在这种情况下合理的方式（包括但不限于向其他代名人或直接向你发行普通股），发行和/或交付普通股，或者，如果你这样选择，则交付ADS。

转换可能会导致您承担新的义务。

除义齿中规定的情况外，我们或BBVA集团的任何成员均不对因转换而产生的任何税款或关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）或因转换后普通股的发行和交付而可能产生或支付的任何税款或关税（包括但不限于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税或关税）承担责任。您必须代表您向转换股份存管人支付与发行和交付普通股有关的转换所产生的任何此类税款和关税。此外，根据义齿，转换股份存管人或转换股份存管人的任何母公司、子公司或关联公司因转换股份存管人持有任何普通股而产生的任何费用以及就此收到的任何金额，应由转换股份存管人在交付该等普通股并向相关持有人支付该金额之前从该金额中扣除。

此外，在将您的优先证券转换为普通股时，您可能需要根据西班牙法律法规或普通股随后上市的任何其他司法管辖区的法律法规遵守某些批准和/或披露要求。见随附招股说明书“BBVA普通股的说明—报告要求”、“—普通股收购限制”。不遵守此类批准和/或披露要求可能会导致持有人遭受巨额罚款和/或暂停与普通股相关的投票权。

此外，接受普通股的持有人可能必须根据7月27日关于证券收购要约规则（Real Decreto 1066/2007，de 27 de julio，sobre el r é gimen de las ofertas p ú blicas de adquisici ó n de valores）的LMV和第1066/2007号皇家法令，向BBVA的股东提出收购要约，如果（i）其在BBVA的合计持股数量等于或超过可用投票权的30%，或（ii）其在BBVA的合计持股数量低于此类投票权的30%，但是，在其获得该较低百分比的日期后的24个月内，该公司会提名一些董事，这些董事连同其先前提名的任何董事一起，代表了BBVA管理机构一半以上的成员，在每种情况下，这些董事都是由于优先证券转换为普通股的结果。

持有人将承担普通股价格波动的风险。

优先证券的市场价格预计会受到普通股市场价格波动的影响，无法预测普通股价格的上涨或下跌。普通股的市场价格将受（其中包括）BBVA集团的财务状况、其经营业绩以及政治、经济、财务和其他因素的影响。普通股市场价格的任何下跌都可能对优先证券的市场价格产生不利影响。触发事件定义中规定的CET1比率水平也可能显著影响优先证券和/或普通股的市场价格。普通股在转换通知日期和转换结算日期之间的市场价格波动也可能进一步影响在转换结算日交付给该持有人的任何普通股对该持有人的价值。

持有人的抗稀释保护有限。

每份优先证券在转换时将发行和交付的普通股数量应通过将该优先证券的清算优先权除以转换通知日期有效的转换价格确定。

如果发生合并、重新分类/重新指定或细分影响普通股、支付任何特别股息或非现金股息、a

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供股或授予其他认购权或影响普通股的某些其他事件（包括某些普通股发行），但仅限于契约规定的情况和范围内。没有要求对可能影响普通股价值的每一个公司或其他事件进行调整，也没有要求，如果持有人在调整时持有普通股，则该持有人不会在更大程度上受益。

此外，契约并未就有时包含在转换为发行人普通股的证券中的BBVA作出的某些承诺作出规定，以在相关转换价格调整条款无法起到抵消某些公司事件或行为对转换价格的经济价值的稀释影响的作用的情况下保护投资者。例如，契约既不包含限制修改普通股所附权利的承诺，也不包含限制发行相对于优先证券具有优先权利的新股本的承诺。

此外，如果BBVA以利润或储备资本化的方式发行任何记为已缴足股款的普通股（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备），其中股东可以选择以现金收取股息来代替该等普通股，而该等股息不构成特别股息，则不得根据契约适用下限价格调整，因此持有人将不受反稀释措施的保护。

未对底价进行调整的公司事件或行动可能会对优先证券的价值产生不利影响。

为了遵守适用法规规定的日益增加的监管资本要求，BBVA可能需要筹集额外资本。BBVA进一步融资可能会导致持有人利益的稀释，但仅受制于上述有限的反稀释保护。

如果持有人未适当交付交付交付通知和相关优先证券，则相关优先证券的任何基础普通股将被出售，所得收益将分配给该持有人，该持有人将承担普通股价格波动的风险，直至该普通股被出售。

为了在转换时获得相关普通股的交付，持有人必须在通知截止日期或之前按照义齿中规定的规定交付一份已妥为填妥的交付通知，连同其持有的优先证券。如果付款和转换代理未在通知截止日或之前收到义齿中规定的已妥为填妥的交付通知和相关优先证券，则在转换结算日后的十个营业日内，在上述通知截止日期或之前尚未收到适用的优先证券和已妥为填妥的交割通知的转换股份存管人所持有的所有普通股，将在合理可行的范围内尽快由销售代理或代表销售代理出售，并且（但须由销售代理或代表销售代理扣除就其税务责任和支付任何资本、印花、发行而应支付的任何金额，登记和/或转让税款和关税（如有）以及由销售代理或代表销售代理就其销售和配发而招致的任何费用或成本）该等销售所得款项净额应在合理可行范围内尽快按照义齿或以其他方式并在我们确定并通知相关持有人的时间内按比例分配给相关持有人。因此，如果一份交付通知和相关优先证券没有如此适当地交付，那么持有人将承担普通股价格波动的风险，直到这些普通股被出售并分配其收益。

如果销售代理未出售适用的普通股，则转换股份存托人将继续持有适用的优先证券，直到根据义齿中规定的规定正式交付交付交付通知和适用的优先证券。然而，任何在通知截止日期后交付交付交付通知的持有人将必须提供证据证明其有权获得

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转换股份保存人在其唯一和绝对酌情权下满意的适用普通股，以便接收适用普通股的交付。

由于在发生转换事件时，投资者很可能在普通股市场价格非常低的时候收到普通股，因此在任何此类出售时收到的普通股的现金价值可能大大低于在购买时为优先证券支付的价格。此外，这种出售的收益可能会进一步减少，因为同时提供出售的普通股的数量比个别持有人出售时的情况要多得多。

对于任何普通股的出售，无论是出售的时间、出售任何此类普通股的价格或方式，还是无法出售任何此类普通股，BBVA均不承担任何责任。此外，对于因任何持有人或受益所有人未能收到任何普通股或因任何延迟收到普通股而导致的任何损失，在每种情况下均因该持有人或受益所有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有适当提交交付通知（以及相关的优先证券，如果以最终形式持有）而导致的任何损失，BBVA将不对持有人或受益所有人承担任何责任。特别是，转换股份存管人收到相关普通股应解除我们就所转换的优先证券所承担的义务（除非有关支付某些西班牙印花和BBVA就普通股的发行和交付而应付的类似税款），但在减资的情况下，本协议就支付截至（但不包括）转换结算日的当时分配期间的应计和未支付的分配（如果没有根据（但不包括）取消或视为取消，或以其他方式受本文所述的付款限制）。因此，对于因任何持有人未能收到任何普通股或因任何延迟收到普通股而导致的任何损失，在每种情况下均因转换股份存管人未能及时或根本未能交付普通股而导致的任何损失，BBVA将不对持有人承担任何责任。

BBVA在优先证券下的义务是次级的，并将在转换为普通股时进一步次级，并且对于BBVA可能发行的进一步证券的数量或类型或可能产生的债务没有限制，BBVA。

BBVA在优先证券下的付款义务将构成BBVA的直接、无条件、无担保和次级义务，并且在BBVA破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在西班牙破产法和与西班牙境内强制执行债权人权利有关或影响其权利的任何其他适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款14.3）允许的范围内，但受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排序，只要优先证券构成BBVA的额外一级工具，那么优先证券项下BBVA的付款义务的排名将与义齿中规定的相同。

通过第11/2015号法律附加条款14.3在西班牙实施的BRRD第48条第（7）款第二款阐明，如果一项工具仅部分被确认为自有资金工具，则整个工具在破产时应被视为由自有资金工具产生的债权，其排名应低于不是由自有资金工具产生的任何债权。据此，截至本招股说明书补充之日，根据第11/2015号法律的附加条款14.3，BBVA的优先证券、任何平价证券和任何其他次级工具的排名将取决于这些工具在相关时间是否构成BBVA的额外一级工具或Tier2工具（定义见此处）的BBVA或BBVA工具不构成额外一级资本或Tier2资本（定义见此处）的TERM3。

此外，若BBVA被清盘、清算或解散，BBVA的清算人将首先运用BBVA的资产来满足BBVA的非次级义务持有人以及其他在该优先证券方面排名在BBVA的任何义务之前的次级债权的所有债权。如果BBVA没有

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足够的资产全额清偿在先排序债权人的债权，优先证券项下持有人的债权将不被满足。若BBVA没有足够的资金向所有持有人全额付款，则持有人将与任何其他平价证券的持有人平等分享任何资产分配。在这种情况下，持有者可能会损失全部或部分投资。

此外，如果发生转换事件，但在BBVA清算或清盘时仍需根据契约将优先证券转换为普通股，持有人的权利将是（i）从BBVA的相关资产中获得等于该等优先证券持有人在紧接此类清算或清盘之前发生此类转换的情况下本应在BBVA资产的任何分配中获得的金额，或（ii）当时根据适用法律可能另行规定的金额。

因此，如果发生转换，每个持有人将有效地从次级债务工具的持有人进一步从属于普通股的持有人，并且存在持有人损失全部或部分投资的增强风险。

此外，对于BBVA可能发行或产生的优先于优先证券或与优先证券享有同等地位的进一步证券或债务的数量或类型没有限制。任何此类进一步债务的发生可能会减少持有人在BBVA就优先证券进行清算或清盘时可收回的金额，并可能限制BBVA履行其关于优先证券的义务的能力，并导致持有人损失其对优先证券的全部或部分投资。此外，优先证券不包含对发行可能对普通股享有优先权的证券或与优先证券享有同等地位且与优先证券具有相似或优惠条款的证券的BBVA的任何限制。

优先证券的条款包含放弃抵销权。

优先证券的任何持有人均不得在任何时候针对任何优先证券下直接或间接产生的或与任何优先证券有关的任何权利、索赔或责任，或针对该持有人可能拥有或获得的直接或间接产生的任何权利、索赔或责任（包括根据任何和所有协议或任何种类的其他文书产生的或与之相关的所有此类权利、索赔和责任，无论是否与该优先证券有关），向BBVA行使任何和所有权利或索赔，以进行扣除、抵销、净额抵销、赔偿、保留或反索赔。优先证券和契约规定，持有人应被视为在适用法律允许的最大范围内放弃了与所有此类实际和潜在权利、债权和责任相关的所有此类抵消权。因此，持有人在任何时候都无权将BBVA在优先证券下的义务与其所欠BBVA的义务相抵消。

优先证券可由相关西班牙解决机构行使西班牙保释权。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在优先证券下的权利以及您投资的价值产生重大影响。

BRRD和SRM条例旨在为当局提供一套可靠的工具，以足够早和迅速地干预倒闭或可能倒闭的信贷机构或投资公司（每一家都是“机构”），以确保任何此类机构关键金融和经济职能的连续性，同时最大限度地减少此类机构倒闭对经济和金融体系的影响。有关包括西班牙保释权在内的这套工具的描述，请参见“第4项。关于公司的信息—业务概览—监管和监管—资本要求、MREL和决议”在我们的2025年20-F表中。

根据第11/2015号法律第48条的规定（不影响西班牙相关解决机构根据第11/2015号法律第43条可能适用的任何除外情形），在西班牙保释权发生任何申请的情况下，西班牙相关解决机构行使的任何由此产生的减记或转换权力将按以下顺序执行

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（在每个分部按比例并在必要的范围内）：（i）CET1资本；（ii）额外一级工具（其中包括优先证券）的本金金额；（iii）根据适用的银行条例（“二级资本”）规定符合二级资本（“二级资本”）条件的BBVA工具的全部或部分本金金额；（iv）除额外一级资本或二级资本之外的次级债权的本金金额；（v）按正常破产程序中债权等级顺序排列的其余合资格负债的本金或未偿金额。

根据西班牙保释权的任何申请，优先证券持有人可能会（其中包括）减记（包括减记为零，就优先证券而言，这将导致优先证券没有转换）和/或根据与优先证券条款和条件所设想的转换过程不同或对持有人不太有利的条款转换为优先证券的股本或其他证券或义务。行使任何此类权力（或任何其他决议权力和工具）可能导致此类持有人失去部分或全部投资，或以其他方式使其在优先证券下的权利受到不利影响，包括通过转换成为进一步次级工具（如普通股）的持有人。此类行使还可能涉及修改或不适用优先证券条款和条件中的规定，其中包括（其中包括）清算优先权或优先证券应付的任何分配，或可能到期付款的日期，以及在一定时期内暂停付款（但不限制优先证券和契约项下的BBVA在任何时间以任何（或无）理由取消任何分配付款的权利）或无限期地。因此，就优先证券行使西班牙保释权或西班牙相关处置当局采取任何其他行动，或任何此类行使的建议，都可能对优先证券持有人的权利、任何优先证券的市场价格或价值或交易行为和/或BBVA履行其在优先证券下义务的能力产生重大不利影响。

此外，西班牙相关解决机构就优先证券行使西班牙保释权很可能本质上是不可预测的，并且可能取决于一些可能超出BBVA控制范围的因素。此外，相关的西班牙解决方案管理局将保留广泛的酌处权要素，它可以在不事先通知任何证券持有人的情况下行使其任何权力。优先证券持有人可能无法参考公开可用的标准，以预测西班牙保释权的任何潜在行使。由于这种内在的不确定性，将很难预测西班牙相关决议当局行使任何此类权力的时间，如果有的话。

这种不确定性可能会对优先证券的价值产生不利影响。优先证券的价格和交易行为可能会受到可能根据第11/2015号法律、RD 1012/2015和/或SRM条例（包括在成为解决措施之前的早期干预措施）行使任何权力的威胁或此类行使的任何建议的影响，即使此类行使的可能性很小。此外，西班牙相关解决机构可以在不向优先证券持有人提供任何事先通知的情况下行使任何此类权力。

此外，欧洲银行管理局还公布了某些监管技术标准和实施技术标准，供欧盟委员会采用，以及某些其他准则。这些标准和指导方针可能与确定西班牙相关解决机构何时或如何行使西班牙保释权相关。这类标准和准则包括关于任何纾困中股东待遇的准则，以及关于任何纾困中债务转换为股权或其他证券或义务的兑换率的准则。无法保证这些标准和准则不会损害优先证券持有人在优先证券下的权利，以及持有人对优先证券的投资价值。

最后，如果根据西班牙保释权的行使对优先证券持有人的任何由此产生的待遇不如在等级制度下的情况有利

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在正常的破产程序中，这类受影响优先证券的持有人可能有权根据BRRD和SRM条例根据RD 1012/2015第10条和SRM条例基于对该机构的独立估值获得赔偿，以及任何适用的银行条例中规定的任何其他赔偿，除其他外，包括根据第11/2015号法律第36.5条获得的赔偿。任何此类赔偿权利都不太可能赔偿该持有人实际遭受的损失，无论如何，在追回此类赔偿方面很可能会有相当大的延误。

马德里市的西班牙法院将对因西班牙相关解决机构行使西班牙保释权而引起、与之相关或与之相关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权。

契约和优先证券规定，马德里市的西班牙法院将对任何保释纠纷拥有专属管辖权，任何优先证券的每个持有人和实益拥有人将在可能有效的范围内，就任何保释纠纷提交此类西班牙法院的专属管辖权。它们还规定，任何优先证券的每个持有人和实益拥有人在其可能有效地这样做的范围内，不可撤销地放弃对马德里市西班牙法院的任何异议，理由是他们在任何此类诉讼或程序方面是不方便或不适当的法院。西班牙的诉讼受制于与美国不同的程序性权利和其他规则。与其他司法管辖区相比，西班牙的诉讼和法律执行可能成本更高、耗时更长、速度更慢。此外，与其他法域相比，预测西班牙行政和法院诉讼的结果可能更加复杂。

优先证券的价值可能会受到市场利率变动的不利影响。

优先证券上的分配率最初为每年7.125%。然而，分配率将在每个重置日重置，使得自（包括在内）每个重置日起，适用的年利率将等于该重置期间的初始保证金和5年期UST的总和，该总和按照市场惯例转换为季度利率（四舍五入到小数点后四位，向下取整0.00005），均由计算代理在相关重置确定日确定。自（包括）每个重置日期起适用的分配率可能低于初始分配率和/或紧接该重置日期之前适用的分配率，并且可能低于投资者在该重置日期从另一项同等投资可实现的回报，这反过来可能对优先证券投资的市场价值产生重大不利影响。

此外，由于优先证券上的分配率将一直固定到下一个重置日期，因此投资于优先证券涉及的风险是，如果市场利率不时增加，这将对其市场价值产生不利影响，因为在此类优先证券上实现的回报可能会低于投资者在相关时间从另一项同等投资中可实现的回报。

授予BBVA或优先证券的信用评级可能无法反映优先证券投资的所有风险，信用评级下调或第三方证券分析师的不利覆盖范围或建议可能会对优先证券的交易价格产生不利影响。

信用评级可能无法反映与优先证券的结构或市场相关的所有风险的潜在影响，或上述任何额外因素，并且不涉及可能转售优先证券的价格（如果有的话）（可能大大低于优先证券的原始发行价格）和可能影响优先证券价值的其他因素。

授予BBVA或优先证券的信用评级发生任何真实或预期的变化，都可能影响优先证券的市场价值。除其他因素外，这种变化可能是由于评级机构对与优先证券结构相似的证券进行评级所采用的方法发生了变化，如

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反对对BBVA的资金实力进行任何重估或因其他因素如金融服务行业普遍受影响的情况。例如，由于评级机构对欧洲银行隐性主权支持水平的看法发生变化，信用评级可能会被修改。一般而言，任何评级下调将对优先证券的交易价格或该优先证券的交易市场产生不利影响，以优先证券的交易市场发展为限，任何评级改善不一定会增加优先证券的价值，也不会降低与优先证券相关的市场风险和其他投资风险。

信用评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时被评级机构修改、暂停或撤销。授予不同类型证券的类似评级并不一定意味着相同的事情，授予BBVA或优先证券的任何评级并不涉及在任何特定日期或根本不会就优先证券进行分配或任何其他付款的可能性。信用评级也不涉及证券的适销性或市场价格。潜在投资者不应依赖优先证券的任何评级，应根据此处概述的考虑因素做出投资决策。见“—优选证券并非适合所有投资者的投资”。BBVA不参与评级机构的任何决策及对授予BBVA或BBVA任何证券的任何信用评级的修改或撤销均属于第三方的决策，TERM3对此不承担任何责任。

一般而言，经修订的（EC）第1060/2009号条例（“欧盟CRA条例”）限制欧洲受监管投资者为监管目的使用信用评级，除非此类评级由在欧盟设立并根据此类条例注册的信用评级机构发布（且此类注册未被撤回或暂停）。此类一般限制也适用于第三国非欧盟信用评级机构发布的信用评级，除非（i）相关信用评级由在欧盟成立并根据欧盟CRA法规注册的信用评级机构背书，或（ii）相关信用评级机构根据欧盟CRA法规进行认证（且此类背书行动或认证（视情况而定）未被撤回或暂停）。在英国受监管的投资者受到第1060/2009号条例（EC）的类似限制，因为它构成英国国内法的一部分（“英国CRA条例”）。

如果信用评级机构对优先证券进行评级（如果有的话）的状态因欧盟CRA法规或英国CRA法规的目的而发生变化，相关受监管投资者可能无法再将评级用于监管目的，优先证券可能会有不同的监管待遇。这可能导致相关受监管投资者出售优先证券，这可能会影响优先证券的交易价格或此类优先证券的交易市场，以优先证券的交易市场发展为限。

此外，优先证券的交易市场可能会受到第三方证券分析师发布的有关BBVA及其经营所在行业和国家的研究报告的影响。任何此类研究报告中的不利覆盖或建议都可能导致优先证券的交易价格下降。

有关优先证券的活跃二级市场可能永远不会建立或可能缺乏流动性，优先证券的市场价格可能会受到BBVA无法控制的因素的影响，所有这些都可能对您可以出售优先证券的价格产生不利影响。

这是新发行的没有活跃交易市场的优先证券。如果一个活跃的交易市场不能发展或得不到维持，优先证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。即使一个市场确实就优先证券发展起来，它的流动性也可能不是很强。优先证券的市场价格也可能受到更普遍的市场状况以及BBVA无法控制且与BBVA集团的业务、财务状况和经营业绩无关的其他因素的影响。这些因素包括但不限于供需变化对

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由于投资者对金融机构的稳定性的看法及其对监管当局的信心以促进这种稳定性，以及影响BBVA、BBVA集团、银行部门或金融市场的一般经济、金融、政治或监管事件或司法判决而产生的额外一级工具，例如优先证券。尤其是对额外一级工具的需求，受到美国硅谷银行（SVB）、Signature银行和First Republic Bank倒闭以及瑞士信贷陷入财务困境并于2023年被瑞银接管的不利影响。

我们打算申请将优先证券在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在优先证券首次交付后30天内开始交易，但无法保证此类申请将被接受，并且优先证券将获准在纽约证券交易所交易或将发展一个活跃的交易市场。因此，无法保证优先证券的任何交易市场的发展或流动性。任何市场的流动性将取决于若干因素，包括：（i）优先证券的持有人数量（这可能受到以下事实的影响：优先证券是复杂的、非投资级证券，并不适合所有投资者，而且在美国，优先证券旨在仅向机构投资者出售）；（ii）我们由主要信用评级机构发布的评级；（iii）我们的财务表现；（iv）类似证券的市场；（v）证券交易商在优先证券上做市的利益；（v）现行利率。

此外，优先证券交易市场中的任何流动性都可能因BBVA或BBVA集团任何成员根据契约或任何减资转换中的规定购买和注销优先证券而受到重大影响。

由于上述任何因素，投资者可能无法在特定时间或以有利的价格出售其优先证券。对于那些对利率、货币或市场风险特别敏感、为特定投资目标和策略而设计、其结构已满足有限类别投资者的投资要求或包含诸如转换、西班牙保释权以及BBVA能够在资本事件或税务事件时替代或修改优先证券条款等特征的证券，情况尤其如此。与传统的债务证券相比，这些类型的证券通常会有更有限的二级市场和更大的价格波动。流动性不足可能会对优先证券的市场价值产生重大不利影响。

西班牙税收规则可能会对优先证券的投资产生不利影响。

根据RD 1065/2007第44条，就优先证券获得的收入（定义见此处）在西班牙无需缴纳预扣税，前提是满足某些要求，包括BBVA指定的付款代理人（“付款代理人”）及时向BBVA提供一份妥为签立并填妥的载列某些信息的对账单（“付款对账单”）。见随附招股说明书中的“西班牙税务考虑——或有可转换优先证券——发行人的税务报告和预扣义务”，以及此处的“西班牙税务考虑——发行人的税务报告义务”。义齿规定，付款代理人可就优先证券项下的每笔收入支付及时提供一份正式签署并填妥的付款报表。见“优先证券的某些条款——税务程序的维护”。然而，如果付款代理未能就分配付款日期或与赎回日期有关及时交付正式签署和完成的付款报表，则相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，BBVA将不会支付额外金额，优先证券实益权益的所有者将不得不遵循此处“西班牙税务考虑——西班牙税务当局的西班牙直接退款”下规定的程序，以便直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。潜在投资者应注意，对于任何持有人或实益拥有人遭受的任何损害或损失，由于相关付款报表未按时交付给BBVA，任何持有人或实益拥有人原本有权获得西班牙预扣税豁免，但其在优先证券下的付款仍在扣除西班牙预扣税后支付，BBVA将不承担任何责任。

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如果西班牙法律、法规、西班牙税务当局的解释或裁决发生变化，那么义齿中规定的程序可能会变得不充分或过时，并且，例如，如果持有人不遵守可能施加的任何新的信息要求，BBVA可能会被要求对优先证券的分配（或其他收入支付）适用预扣税。

如果获得批准，优先证券的某些交易可能需要缴纳金融交易税。

2013年2月14日，欧盟委员会公布了奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、斯洛伐克、斯洛文尼亚和西班牙的共同金融交易税（FTT）指令提案（“委员会提案”）。然而，爱沙尼亚此后表示将不参加。

证监会的建议范围非常广泛，如能落实，可在特定情况下适用于优先证券的某些交易（包括二级市场交易）。然而，优先证券的发行和认购应获豁免。尽管如此，欧盟委员会在其2026年工作计划中表示，它打算撤回该委员会的提议。

在任何情况下，建议优先证券的潜在持有人就FTT寻求自己的专业建议。

您可能无法执行在美国法院对BBVA作出的判决。

BBVA几乎所有的董事和执行官都不是美国居民，并且BBVA的绝大多数资产都位于美国境外。因此，你们（包括，为这些目的，优先证券的每个实益权益持有人）可能无法在美国向这些非美国常驻董事和执行官送达程序或在美国境外对他们执行判决。西班牙的一名律师表示，对于西班牙法院是否会执行仅基于美国证券法对BBVA在美国获得的责任判决存在疑问。

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收益用途

BBVA集团的合并资本化和负债情况

优先证券的某些条款

一般

优先证券最初将以总额为1,000，000,000美元的清算优先权发行。优先证券为无固定期限或固定赎回日的永续工具。优先证券将仅以注册形式发行，每份优先证券的清算优先权为20万美元。优先证券构成或有可转换优先证券契约下的一系列或有可转换优先证券。

优先证券的初始代表将是一份或多份全球证券证书（每份为“全球优先证券”），该证书将交存于DTC的托管人，而由此代表的优先证券将以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代理人。

将在优先证券中显示实益权益，其转让将仅通过、DTC及其参与者维护的记账记录进行。除义齿中描述的情况外，您将不会收到确定的优先证券。

如本文“—分配—酌情分配”中所述，优先证券的条款规定，我们可以在任何时间以任何理由或无理由选择完全或部分取消支付优先证券的任何分配。如本文“—分配—对付款的限制”中所述，优先证券的条款还规定了在何种情况下，我们将被限制在分配支付日对优先证券进行分配（全部或部分），而就任何此类分配支付日应付的分配将被视为取消（全部或部分），因此不会到期应付。分配将仅在分配支付日到期支付，但前提是这些分配之前或之后未根据义齿的规定被取消或被视为被取消。在本文所述情况下取消或被视为取消的任何分配（在每种情况下，全部或部分）不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，优先证券持有人无权获得该分配或因此类取消或被视为取消而获得任何额外分配或补偿。为免生疑问，未就优先证券支付分配（或其任何部分）应证明我们行使酌情权取消该分配（或其任何部分），因此，该分配（或其任何部分）也不应到期应付。此外，优先证券的分配将是非累积的。因此，如果由于公司根据义齿或义齿中规定的付款限制选择取消该优先证券的任何分配（或其任何部分）而未就该优先证券支付任何分配（或其任何部分），则持有人就相关分配期收取相关分配（或其任何部分）的权利将被消灭，我们将没有义务支付该分配期应计的该分配（或其任何部分）或支付任何利息，是否就任何未来分配期支付优先证券的分配。

由于优先证券是永久的，没有固定的期限或固定的赎回日期，除非优先证券被赎回，否则持有人可能不会收到与优先证券有关的任何付款，因为我们不需要在清算事件之前的任何时间支付优先证券的清算优先，我们将在任何时候都拥有唯一和绝对的酌情权，并且出于任何原因或无理由全部或部分取消任何分配。

在赎回或其他情况下，BBVA无需就优先证券支付任何溢价。

通过收购任何优先证券，每个持有人和实益拥有人承认并同意：（i）分派仅由我们酌情决定支付，且在已被我们取消或视为取消和/或由于本文中“—分派——付款限制”和“—分派——酌情分配”规定的付款限制的情况下，任何分派金额不得成为或继续在相关分配期内到期和应付；以及（ii）根据契约条款和

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根据优先证券或契约的条款，优先证券不应构成强制执行事件或其他违约，也不应构成与我们无力偿债有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致支付此类分配或BBVA的清算、解散或清盘，或以任何方式限制或限制我们就任何工具（包括排名低于优先证券的任何工具（包括但不限于BBVA的任何CET1 Capital或BBVA集团的任何成员）进行任何分配或同等付款，或就任何平价证券或其他证券而言，除非适用的银行条例另有规定。

如随附招股说明书“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换”中所述，如果触发事件发生，优先证券将全部转换而不是部分转换，如果发生减资，优先证券将全部转换而不是部分转换，但该等持有人选择不转换该等优先证券的优先证券除外。为行使该权利，优先证券持有人必须在紧接减资通知日期后的第十个营业日或之前，按照减资通知中所示的格式，在任何支付和转换代理的指定办公室填写、签署和存入一份妥为填妥并签署的选举通知。

一旦发生任何触发事件，任何优先证券的持有人（和实益拥有人）不得就（i）优先证券的任何清算优先股或（ii）有关优先证券的任何应计和未支付的分配向BBVA提出索赔，并且优先证券应停止代表除从转换股份存管人或代表转换股份存管人收取普通股的权利之外的任何权利（除非在义齿中就发行和交付普通股而说明的某些西班牙印花和BBVA应支付的类似税款）。

在进行任何减资时，任何优先证券的持有人（及实益拥有人），但该等持有人已选择不转换本文“—转换—减资时转换”项下规定的该等优先证券的优先证券持有人除外，不得就该等优先证券的任何清算优先向BBVA提出任何债权，而该等优先证券，除持有人已选择不转换的优先证券外，本文中“—转换——减资时的转换”项下规定的此类优先证券应不再代表除从转换股份存管人或代表转换股份存管人收取普通股的权利之外的任何权利（除非在义齿中就某些印花和类似税项注明）。

如随附的招股说明书中“对BBVA的或有可转换优先证券的描述—转换—结算程序”中所述，优先证券的持有人可以选择让其普通股以普通股或ADS的形式交付。如果持有人选择其普通股以这种形式交付，则交付ADS的义务仅适用于在相关转换结算日BBVA继续维持ADS存托融资的情况。选择以ADS形式接收普通股的持有人必须根据交割通知支付因发行和交付此类ADS而可能支付给ADS存托人的任何费用。

为了在转换时获得相关普通股的交付，相关持有人必须根据契约中规定的规定，连同其持有的优先证券交付一份妥为填写的交付通知。此外，在转换结算日期后十个营业日内，上述通知截止日期或之前尚未收到适用的优先证券和已妥为填妥的交割通知的转换股份存管人所持有的所有普通股，将在合理可行的情况下尽快由销售代理或代表销售代理出售，且（但须由销售代理或代表销售代理扣除就其应承担的税务责任和支付任何资本、印花、发行、登记和/或转让税款和关税（如有）以及由销售代理或代表销售代理就其销售和分配产生的任何费用或成本）该等销售所得款项净额应在合理可行的情况下尽快按照义齿或以我们确定并通知相关持有人的其他方式按比例分配给相关持有人。

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转换股份存管人可能是我们或BBVA集团的其他成员或第三方。

优先证券不能在任何时候由优先证券持有人选择转换为普通股，也不能因转换事件而以现金赎回。尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其收购优先证券，每个持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意优先证券的所有条款和条件，包括但不限于与（y）触发事件或资本削减（视情况而定）后的转换相关的条款和条件，以及（z）转换股份存管人的任命、向转换股份存管人发行普通股，并确认（y）和（z）中的此类事件可能在优先证券的持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，（ii）同意，在转换事件发生时及之后生效，不得向优先证券的持有人支付任何金额（根据本文“—转换—减资时的转换”中规定的减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配除外（如果未根据以下规定取消或视为取消，或受本协议“—分配—付款限制”和“—分配—酌情分配”规定的付款限制以及本协议“—转换—减资时的转换”项下规定的除外），以及除契约中注明的有关BBVA就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款的情况外，以及BBVA支付任何金额的责任（包括清算优先权，或与优先证券有关的任何分配（根据本文“—转换—减资时的转换”中所述的规定在减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配除外（如果未根据本文“—分配—支付限制”和“—分配—酌情分配”中规定的支付限制取消或被视为取消，或以其他方式受其约束，并且本文“—转换—减资时的转换”中规定的除外），并且除非在义齿中注明有关某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股应缴纳的类似税款））应自动解除，并且如此转换的优先证券持有人无权就转换事件和任何相关转换向受托人发出指示，（iii）同意在转换事件发生后，相关的西班牙解决机构可就优先证券或转换后可能收到的任何普通股行使其西班牙保释权，行使该权力可能会导致第一段中“——关于行使西班牙保释权的协议和确认”项下所述的任何后果、取消转换和/或对转换条款实施重大变更，（iv）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因其接受其托管而产生的针对受托人的任何索赔，以及就义齿以及与如此转换或将被转换的优先证券有关的义务、权力和权利的履行，包括但不限于与转换事件和/或任何转换相关或由其产生或与之相关的债权，以及（v）授权、指示和要求DTC、欧洲清算系统和任何直接参与者参加DTC、欧洲清算系统或其持有该等将被转换的优先证券的其他中介机构或存托人在需要时采取任何和所有必要的行动，在该等优先证券的该等持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动或指示的情况下实施转换。

我们在优先证券下的义务受制于并可能受到相关西班牙解决机构行使西班牙保释权的限制。见“致投资者的通知——包括持有人和受益所有人在内的投资者的协议和确认——西班牙保释权”和“风险因素——与优先证券有关的风险——优先证券可能受西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的约束。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在优先证券下的权利以及您对优先证券的投资价值产生重大影响”。

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除此处所述条款外，有关优先证券的其他条款的描述，请参阅随附的招股说明书中“对BBVA的或有可转换优先证券的描述”。

某些定义术语

以下术语具有以下含义：

“5年期UST”是指，就重置日期和从该重置日期开始的重置期而言，由计算代理确定的年利率等于在最近的H.15中公布的期限为五年的美国国债到期收益率的利率，以百分比表示；

“应计日”是指分配开始累积的日期。分配在分配期的第一天开始累积，该日期要么是分配支付日，要么在第一个分配期的情况下，是结束日期；

“适用银行条例”是指在任何时候，届时适用于BBVA和/或BBVA集团的与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指南和政策，包括但不限于上述一般规定，CRD V、BRRD、SRM条例以及其他与资本充足率、决议和/或偿付能力有关的法律、法规、要求、指南和政策，在每种情况下均以西班牙当时有效的范围（无论这些法规、要求、指引或政策具有法律效力，且不论其是否普遍适用或专门适用于BBVA和/或BBVA集团）并经不时修订或更换；

“营业日”是指除周六或周日外，既非法定节假日，也非法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦或马德里关闭的任何一天；

“交割日”指2026年5月8日，为优先证券的首次发行日期；

「转换结算日」指有关普通股于转换时交付予转换股份存管人的日期，该日期须在切实可行范围内尽快并在任何情况下不迟于有关转换通知日期后一个月（或适用银行规例可能要求的其他期间）；

「转换股份存管人」指，就优先证券而言，由BBVA委任的信誉良好的金融机构、信托公司或类似实体（可能是BBVA或BBVA集团的其他成员或第三方）在任何日期或之前须履行归属于转换股份存管人的职能时，履行此类职能并在指定的信托或托管账户中持有Iberclear或其任何参与实体（实体参与者）的普通股，以便为优先证券持有人的利益或以符合优先证券和义齿条款的其他方式持有；

“交割通知”是指由相关持有人提供的通知，其形式为相关清算系统不时可接受的形式，其中包含任何普通股（或ADS）交割的相关账户和相关详细信息以及义齿中规定的其他信息，以及在转换优先证券和交割普通股（或ADS）时需要交付的信息；

“分派”指根据契约确定的在一个分配期内就优先证券进行的非累积现金分派（如有）；

“分配缴款日”指，就优先证券而言，每年的2月8日、5月8日、8月8日和11月8日各一天，自2026年8月8日开始；

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“分配期”是指自（包括）一个分配支付日（或在第一个分配期的情况下，为截止日）至但不包括下一个分配支付日的期间；

“首次重置日期”指2033年5月8日；

“地板价”是指4.4014美元，可按随附招股说明书中“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换—转换价格—地板价的反稀释调整”中所述进行调整。在任何调整时，由此产生的底价应以美元表示；

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并在“国债恒定到期日”标题下发布的每日统计数据发布，或任何由BBVA合理确定并通知计算代理的后续或替代出版物，用于确定交易活跃的美国国债的收益率，“最近的H.15”是指包括期限为五年的美国国债到期收益率、在时间上最接近（但在）相关重置确定日期之前发布的H.15；

“Iberclear”指西班牙清算结算系统（Sociedad de Gesti ó n de los Sistemas de Registro，Compensaci ó n y Liquidaci ó n de Valores，S.A.U.）；

“初始保证金”指每年2.985%；

“法定假日”，就任何支付地点或其他地点而言，指周六、周日或该支付地点或其他地点的银行机构未获授权或未被要求营业的一天；

“清算优先”是指每份优先证券20万美元；

“最大可分配金额”是指，在任何时候，根据（i）第10/2014号法律第48条和制定第10/2014号法律第48条的任何规定，以及西班牙法律中任何其他转用或实施CRD指令第141条和/或（ii）适用的银行条例的规定，要求在该时间计算的任何最大可分配金额；

“MREL-MDA”是指在任何时候，西班牙根据第11/2015号法律第16条之二实施的根据BRRD第16条第a）款在该时间计算（如适用）所需的任何最高可分配金额中的较低者；

“平价证券”是指由BBVA发行或担保的任何票据（包括其担保），在BBVA无力偿债时，该票据或担保分别与优先证券享有同等地位；

“支付营业日”是指除周六或周日以外，既不是法定节假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市或马德里关闭的任何一天；

“合格优先证券”是指任何由我们发行的证券（包括任何经修改为仍为合格优先证券的优先证券）：（i）包含符合当时要求的条款，以计入或计入BBVA集团和BBVA的一级资本；（ii）在交割日具有适用于该优先证券的相同或更高的排名；（iii）具有相同的面额和汇总的未偿清算优先权，确定任何适用分配的条款相同，与紧接任何替代或修改之前的优先证券相同的赎回权和相同的分配支付日期根据“—替代和

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优先证券的修改”；（iv）保留优先证券项下的任何现有权利，以就自任何替代或修改日期之前的最后一个分配付款日期（如未根据或以其他方式受本文件中“—分配—付款限制”和“—分配—酌情分配”）规定的付款限制而取消或视为取消的期间内尚未支付的任何应计分配，（v）在我们选定的任何证券交易所上市或获准交易，前提是优先证券在紧接相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易；（vi）在紧接相关替代或修改之后，不受资本事件或税务事件的影响；

「监管机构」指欧洲中央银行、西班牙银行和/或相关的西班牙处置当局（如适用）和/或在每种情况下对不时与BBVA和/或BBVA集团有关的审慎或处置事项具有主要银行监管当局的其他或继任当局；

“重置日期”是指第一个重置日期，其后每五周年一次；

“重置确定日期”是指，就每个重置日期而言，紧接该重置日期之前的第二个营业日；

“重置期”是指从（并包括）一个重置日期到（但不包括）下一个下一个重置日期的期间；

“股东”指普通股持有人，指相关普通股不时在Iberclear管理的西班牙清算和结算系统中央登记处登记的人，或（视情况而定）在Iberclear的相关参与实体（entidad participante）的会计账簿（或在共同持有的情况下，第一个此类指定持有人）；和

“二级工具”是指符合二级资本条件的任何BBVA工具。

分配

优先证券的分配将根据一年360天的十二个30天月份计算。优先证券应计分派：（i）就截止日（含）至（但不包括）第一个重置日期间，按年利率7.125%计息；及（ii）就每个重置期而言，按年利率等于该重置期的初始保证金和5年期UST的总和，且该总和按照市场惯例转换为季度费率（四舍五入到小数点后四位，向下取整0.00005），全部由计算代理在相关重置确定日确定；前提是任何分配率不得低于零。截至本招股说明书补充之日，季率折算的市场惯例如下：

除本文（包括在“—付款限制”和“—酌情分配”项下）和随附的招股说明书中描述的情况外，此类分配将在每个分配支付日按季度支付。

如要求在分配支付日以外的任何日期就优先证券支付分配，则应由计算代理通过对每一优先证券的清算优先适用分配率来计算，乘积（i）适用的应计日（包括）至分配到期日（但不包括）期间的实际天数除以（ii）适用的应计日（包括）至（但不包括）下一个分配支付日的实际天数乘以4，并将所得数字四舍五入至最接近的分位数（向上四舍五入0.5美分）。

S-69

我们将通过在相关分配支付日或本节“—分配”中另有规定的方式向持有人账户的主要支付代理（定义见随附招股说明书）支付优先证券的分配而解除我们的义务。在遵守任何适用的财政或其他法律法规的前提下，优先证券的每笔此类付款将以美元（或在付款时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币）进行，方式是按照主要付款代理人的指示，通过转账到能够以该货币接收付款的账户。

倘优先证券的任何到期付款日期原本会落在非付款营业日的日期，则付款将延至下一个付款营业日，而持有人无权就任何该等延迟收取任何利息或其他付款。

如果我们没有按照本条“—分配”支付分配或其部分，则此种不支付应证明该分配（或其相关部分）已被取消，因此，在任何此类情况下，该分配不得到期应付。为免生疑问，如果我们提供通知取消有关优先证券的部分（但不是全部）分配，而我们随后未在相关的分配支付日支付该分配的剩余部分，则该未付款应证明我们行使酌情权也取消了该分配的该部分，因此该部分分配也不应到期应付。

计算代理将在确定分配率的每个重置确定日期的相关时间或在切实可行范围内尽快确定相关重置期的分配率。计算代理将促使在其确定后尽快但不迟于每个重置确定日期后的第四个工作日根据义齿的通知条款将每个重置期间的分配率通知BBVA和优先证券上市的证券交易所及其通知发布。

在优先证券的任何分配支付日应付的分配的常规记录日期将是分配支付日之前的第15个日历日（无论是否为营业日）。

可自由支配的分配

我们可在任何时间以任何理由或无理由选择全权和绝对酌情权取消支付全部或部分优先证券的任何分配。

优先证券的分配将是非累积的。因此，如果任何分配（或其任何部分）因我们选择根据本节“—酌情分配”或下文“—付款限制”中规定的付款限制而未就优先证券支付任何分配（或其任何部分），则持有人就相关分配期收取相关分配（或其任何部分）的权利将被消灭，我们将没有义务支付该分配期应计的该分配（或其任何部分）或支付任何利息，是否就任何未来分配期支付优先证券的分配。

任何选择根据本条取消任何分配（或其任何部分）的付款“—酌情分配”或由于下文“—付款限制”中规定的付款限制而不支付任何分配（或其任何部分）将构成优先证券或义齿条款下的强制执行事件或其他违约，或与我们的无力偿债有关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致支付此类分配（或其任何部分）或清算，BBVA的解散或清盘或以任何方式限制或限制我们就排名低于优先证券的任何工具（包括但不限于BBVA或BBVA集团任何成员的任何CET1资本）或就任何平价证券或其他证券进行任何分配或等值支付，除非适用的银行法规另有规定。

S-70

对付款的限制

仅应从BBVA的可分配项目中支付优先证券的分配款项。

凡（i）BBVA的可分配项目不足，无法对计划在当时财政年度支付的优先证券进行分配，以及在当时财政年度已支付或已支付或已安排或要求支付的任何利息或分配，或由BBVA的可分配项目进行的任何利息或分配，在每种情况下均不包括在确定BBVA的可分配项目时已入账的该等付款的任何部分，和/或（ii）监管机构，根据第10/2014号法第68条和/或SSM条例第16条和/或当时有效的适用银行条例，要求BBVA全部或部分取消相关分配，则BBVA将在不损害上述“—酌情分配”项下规定的随时酌情取消支付优先证券上任何此类分配的权利的情况下，部分支付或（视情况而定）不支付优先证券上的相关分配。

将不会就优先证券支付任何款项（无论是通过偿还清算优先权、支付任何分配或其他方式），如果此类支付会导致违反根据适用的银行法规对额外一级工具付款的任何监管限制或禁止（包括但不限于与适用于BBVA和/或BBVA集团的任何最高可分配金额或MREL-MDA有关的任何此类限制或禁止）。

协议分销取消

通过获得优先证券，持有人（就本节而言，其中包括优先证券实益权益持有人）承认并同意：

分配将仅在分配支付日到期支付，前提是根据本文和随附招股说明书中所述的规定，这些分配之前或之后未被取消或被视为已取消。在本文所述情况下取消或被视为取消（在每种情况下，全部或部分）的任何分配不得到期，且不得在此后的任何时间累积或支付，或有可转换优先证券的持有人不得享有任何权利或因此类取消或被视为取消而获得任何额外分配或补偿。

清算分配

除以下段落规定的情况外，在发生任何自愿或非自愿清算或将BBVA清盘（“清算事件”）时，优先证券持有人（除非先前已转换

S-71

按照随附招股说明书中“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换”）中所述的规定转换为普通股的，有权从可供分配给此类优先证券持有人的BBVA资产中获得清算分配。这种权利将在向普通股或任何其他排序低于优先证券的BBVA工具的持有人进行任何资产分配之前产生。

如在清算事件发生时，已发生或发生转换事件但仍需按照随附招股说明书中“BBVA或有可转换优先证券的说明—转换”中所述的规定将优先证券转换为普通股的相关交易在该时间仍需发生，优先证券持有人将有权（i）从BBVA的相关资产中获得金额等于如果此类转换发生在紧接此类清算事件之前，则此类优先证券持有人在对BBVA资产进行任何分配时本应获得的金额，或（ii）当时根据适用法律可能另行规定的金额。

在支付了本节所述的优先证券的相关权利后，该优先证券将不会再授予BBVA的任何剩余资产进一步的权利或主张。

表格、记账式发行、结算及结清

优先证券将由一种或多种完全注册的全球优先证券代表，该证券以被提名人的名义注册，并存放于DTC的托管人。您将通过DTC及其直接和间接参与者（包括欧洲清算系统）持有优先证券的实益权益，并且DTC及其直接和间接参与者将在其账簿上记录您的实益权益。优先证券的结算将通过当日资金中的DTC发生。Clearstream卢森堡客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据相关欧洲清算系统的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将以立即可用的资金进行结算。除契约中描述的情况外，我们不会发行确定的优先证券。

增发

优先证券的总清算优先权最初应限制为1,000，000,000美元。我们可能会不时在未经持有人同意的情况下，发行与优先证券具有相同排名和相同分配率、赎回条款和其他条款的额外优先证券，但向公众定价、初始应计日、截止日和首次分配支付日除外。随后发行的任何此类额外优先证券应在所有方面与优先证券享有同等和按比例分配的地位，以便此类额外优先证券应与义齿下的优先证券合并并形成单一系列。如需更多信息，请参见随附招股说明书中的“BBVA或有可转换优先证券的说明—增发”。

从属

除非先前已转换为普通股（如随附招股说明书“BBVA或有可转换优先证券的说明——转换”中所述，以及“——清算分配”下第二段规定的除外），否则优先证券项下BBVA的付款义务将构成BBVA的直接、无条件、无担保和次级义务，并且在BBVA破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在西班牙破产法和与在西班牙强制执行或影响在西班牙强制执行债权人权利的任何其他适用法律（包括但不限于，第11/2015号法律的附加条款14.3），但须遵守任何

S-72

由于法律的任何强制性规定（或其他）而可能适用的其他排名，只要优先证券构成了BBVA的附加一级工具，则优先证券下BBVA的付款义务将排名：

使得有关优先证券的任何相关索赔将酌情得到满足，仅在优先于优先证券的所有索赔首先已全部得到满足的情况下，然后与与优先证券享有同等地位的任何索赔按比例得到满足，在上述每种情况下。

BBVA在优先证券下的义务受制于并可能受到相关西班牙解决机构行使西班牙保释权的限制。

根据现行法律，除非先前已转换为普通股，如果优先证券不再构成BBVA的额外一级工具，而是构成BBVA的二级工具，则优先证券下BBVA的付款义务将根据第11/2015号法律第14条附加条款第3节（2 º）的排名，但不是其他排名，并受制于任何强制性法律规定（或其他）可能适用的任何其他排名，就好像优先证券是二级工具一样。

根据现行法律，如果优先证券不再构成BBVA的额外一级工具或二级工具，那么根据第11/2015号法律第14条附加条款第3节（1 º）的规定，BBVA在此类优先证券下的付款义务将排名，但不另有规定，并受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，如同该优先证券是BBVA的额外一级资本或二级资本而不构成的TERM3的附加一级资本或二级资本的TERM3的TERM3的TERM3的附加一级资本或二级资本的TERM3的附加一级资本或二级资本的TERM3的附加一级资本或二级资本的TERM3的附加资本或二级资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加资本的附加

对于任何优先证券，BBVA同意，优先证券的每个持有人和实益拥有人，通过购买优先证券，将被视为已同意上述从属地位。在西班牙法律允许的范围内，每个此类持有人和受益所有人将被视为已不可撤销地放弃其根据西班牙法律本应赋予他或她的优先权，但以实现优先证券的从属条款所必需的为限。此外，优先证券的每个持有人和实益拥有人通过其购买证券，在西班牙法律允许的范围内，授权并指示受托人代表他或她采取可能必要或适当的行动，以实现义齿中规定并在此概述的优先证券的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

S-73

赎回优先证券

根据下文“—因税务事件而赎回”、“—因资本事件而赎回”和“—清理通知”中所述的规定，优先证券将无法在第一个重置日期之前赎回。任何赎回均须遵守随附招股说明书“BBVA的或有可转换优先证券的说明——赎回和回购”中所述的条件。

可选赎回

优先证券可以由BBVA选择在第一个重置日期以赎回价格全部而非部分赎回，并在其后的任何分配支付日以赎回价格赎回，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果该法规要求的话）。

因税务事件而赎回

如果在收盘日期或之后发生税务事件，我们可以随时选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求的情况下获得监管机构的事先同意。

如果由于西班牙适用的法律或法规（包括西班牙作为缔约方的任何条约）或其任何政治分支机构或其中或其任何有权征税的当局或机构的任何变更或修订（除非根据本文第三款“——在未根据西班牙法律成立的继承实体或西班牙税务居民的情况下取代发行人”），优先证券将被视为已发生“税务事件”，或任何此类法律或法规的适用或具有约束力的官方解释或行政方面的任何变更，如变更或修订，或该适用或具有约束力的官方解释或行政方面的变更，于截止日期或之后生效（i）我们将无权要求在计算我们在西班牙的税务责任时扣除（或，在“—发行人的替代”、继承者的注册地管辖权或税务居住地）中提及的任何交易或承担规定的义务之后），关于将在下一个分配支付日期进行的任何分配或此类扣除给我们的价值将减少，或（ii）我们将被要求根据义齿支付额外金额，或（iii）优先证券的适用税务处理将受到重大影响。

如果根据义齿，我们在优先证券下的义务将由另一个人承担，则“税务事件”定义中提及西班牙应被视为指的是继承实体的注册地或税务居住地的管辖权。

因资本事件而赎回

如果在收盘日期或之后发生资本事件，我们可以随时选择以赎回价格赎回全部而非部分优先证券，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求的情况下获得监管机构的事先同意。

如果在截止日期当日或之后，西班牙法律或适用的银行条例或其任何申请或官方解释发生变化（或监管机构认为足够确定的任何未决变化），导致（或可能导致）优先证券的任何未偿总清算优先权停止计入或计入BBVA集团或BBVA的一级资本，则优先证券将被视为已发生“资本事件”。

S-74

清理电话

如果在截止日期当日或之后，合计占优先证券清算优先权总额75%或以上的优先证券（包括在分子和分母方面的优先证券）（包括）截止日期后发行的任何优先证券，以及（ii）受托人根据义齿交出注销后已注销的任何优先证券）已由BBVA或BBVA集团任何成员或其代表购买，则该优先证券可全部赎回，但不能部分赎回，我们可以选择在任何时候以赎回价格进行赎回，但前提是该赎回符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如果根据此类法规要求）（“清理电话”）。

清理呼吁须遵守随附招股章程中“关于BBVA的或有可转换优先证券的说明—赎回及回购—赎回及回购的先决条件”所述条件。

赎回程序

赎回优先证券的决定必须由BBVA在相关赎回日期（i）之前不少于5个亦不超过30个日历日的通知下不可撤销地通知优先证券持有人，由BBVA酌情通过备案“内幕信息”（informationaci ó n privilegiada）或“其他相关信息”（otra informationaci ó n related）公告，与CNMV及其按照优先证券上市的证券交易所的规则和条例或其他有关授权发布的公告以及（ii）以所附招募说明书中“BBVA的或有可转换优先证券的说明—通知”项下规定的方式和范围（在这种情况下，该等通知可由受托人应BBVA的要求以其名义发出，费用由BBVA承担，前提是BBVA已要求受托人就此发出书面通知并附上通知格式副本，而受托人应在收到该请求后的第五个工作日之前发出该通知）。

未按上述方式向任何指定赎回的优先证券持有人发出通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，均不影响任何其他优先证券的赎回程序的有效性。

任何根据本“—赎回程序”一节第一款第（二）项发出的赎回通知将载明：赎回日期；赎回价格；在赎回日期，赎回价格将在满足义齿中规定的条件的情况下在每份优先证券被赎回时到期应付，并且在该日期或之后将停止累积分配；为支付赎回价格而将交出优先证券的一个或多个地点；以及CUSIP、通用代码和/或ISIN编号或号码，如果有的话，关于被赎回的优先证券。

若BBVA发出赎回优先证券的通知，则在相关赎回日或之前，BBVA将（除随附募集说明书“BBVA的或有可转换优先证券的说明—赎回和回购”中另有规定外）：

S-75

如果赎回通知已在优先证券上发出，并按上述要求给出了存入资金和支付指示和授权，则在该存入日：

在符合下款规定的情况下，如就任何优先证券而言，BBVA不当扣留或拒绝支付优先证券的赎回价款，则分派将继续累积，但本协议中“—分派-付款限制”和“—分派-酌情分派”中规定的除外，其比率自（且包括）赎回日起至（但不包括）赎回价款存放于主要付款代理机构之日止。

若优先证券已发生触发事件，BBVA不得根据本节“—赎回程序”就优先证券发出赎回通知。如已根据本节“—赎回程序”发出任何优先证券的赎回通知，且在赎回日之前发生与优先证券有关的触发事件，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则在该赎回日不存在赎回优先证券的情形，而优先证券的触发转换应按照随附招股说明书中“BBVA或有可转换优先证券的说明—转换”项下的规定进行。

如果已就优先证券发出减资通知，则在选举期结束之前，BBVA不得根据本条“—赎回程序”就优先证券发出赎回通知。如果在选举期结束后BBVA发出赎回通知，除非义齿对优先证券另有规定，否则BBVA可以赎回在减资转换后仍未偿还的优先证券的全部（但不是部分）清算优先权合计。如任何优先证券的赎回通知已根据本节“—赎回程序”发出，且与该优先证券有关的减资发生在赎回日期之前，则该等减资应为所有目的而不予考虑，且对该优先证券不具有任何效力和影响，且不存在本文“—转换——减资时的转换”中规定的该等优先证券的转换，而是，优先证券的赎回应按所附募集说明书“BBVA或有可转换优先证券的说明—赎回和回购”中的规定进行。因此，此处“—转换—减资时的转换”中所述的规定不适用于任何此类减资的优先证券，优先证券的持有人和实益拥有人应被视为已不可撤销地放弃其根据《西班牙公司法》第418条享有的权利。

如果BBVA已选择赎回优先证券，但在向持有人支付赎回价款之前，西班牙相关解决机构行使其西班牙保释权，对

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优先证券，相关赎回通知应自动撤销且不具有任何效力和效力，不得有赎回并因此不会支付赎回价格（以及根据优先证券条款应付的任何其他金额）将到期应付。

转换

触发事件时的转换

若在交割日当日或之后的任何时间发生触发事件，则BBVA将：

为确定触发事件是否已发生，BBVA将（a）根据BBVA管理层可获得的信息（无论是否已公布）计算CET1比率，包括在BBVA内部根据其程序报告的信息，以确保对BBVA和BBVA集团的资本比率进行有效的持续监测，以及（b）至少每季度计算和公布一次CET1比率。BBVA的计算对受托人以及优先证券的持有人和实益拥有人具有约束力。

触发事件将不构成优先证券或义齿条款下的强制执行事件或其他违约，也不构成与BBVA破产相关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致BBVA的清算、解散或清盘。

减资时的转换

除本文“—赎回优先证券—赎回程序”项下倒数第二款另有规定外，如果在交割日或之后的任何时间发生减资，则除紧接下一段规定的情况外，BBVA将不可撤销地强制（且无需获得优先证券持有人或实益拥有人的同意或批准）将所有优先证券转换为普通股（“减资转换”），以在相关的转换结算日交付，并在该转换结算日向持有人（如适用）支付，未根据或以其他方式受本协议中“—分配—对支付的限制”和“—分配—可自由支配的分配”中规定的付款限制取消或视为取消的，金额等于截至（但不包括）该转换结算日的当时分配期间的应计和未支付的分配。

尽管有前款规定，如果在截止日期当日或之后的任何时间发生减资，优先证券的每个持有人将有权选择其全部（但不是部分）优先证券不得按照前款进行转换，在这种情况下，该持有人的所有优先证券仍未偿还，且不得根据前款在相关转换结算日就该优先证券向该持有人支付任何应计和未支付的分配。为行使该权利，持有人必须在紧接减资通知日期后的第十个营业日或之前（自（及包括）自

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减资通知日期至（及包括）该第十个营业日，即“选举期间”）。就由某结算系统持有或代表某一结算系统持有的全球优先证券所代表的任何优先证券而言，持有人可根据有关结算系统的适用程序（其中可包括根据有关结算系统以电子方式就该持有人的指示向该付款及转换代理发出通知）在选举期内以该结算系统不时可接受的格式送达选举通知。

选举通知不可撤销。各支付及转换代理人应在该选举期间结束之日起两个工作日内将选举期间收到的选举通知通知委托支付代理人，而委托支付代理人应最迟于紧接下一个工作日将在该选举期间内已妥为提交选举通知的相关持有人的详细信息（包括该等持有人所持有的优先证券的合计清算优先权）通知BBVA。

任何相关优先证券，如在选举期间未收到妥为填妥并经签署的选举通知，须转换为普通股。因持有人在选举期内交付正式填妥并签署的选举通知而导致减资时未转换的任何优先证券应仍未偿还，并且尽管有上述任何规定，在发生触发事件或任何进一步减资时可能成为转换的标的。

减资将不会构成优先证券或契约条款下的强制执行事件或其他违约，也不会构成与BBVA破产相关的任何事件的发生，或使持有人有权采取任何行动导致BBVA清算、解散或清盘。

在2026年3月20日举行的BBVA年度股东大会上，BBVA股东投票批准通过减少BBVA的股本，最多减少截至该决议通过之日BBVA股本的10%，方式是赎回为赎回而购买的自有股份，将一次或多次全部或部分减少股本的实施委托给BBVA董事会。为免生疑问，根据本2026年3月20日决议实施的股本削减将不构成就优先证券而言的股本削减。

转换时

除下文就分数作出规定外，就每只将予转换的优先证券于转换时发行的普通股数目，须按该优先证券的清盘优先股除以相关转换通知日期有效的相关转换价格，再向下取整至最接近的普通股整数来厘定。零碎普通股将不会在转换时发行，也不会根据随附的招股说明书中“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换—转换价格—底价的反稀释调整”下自末尾第五段所述的规定发行，也不会进行现金支付或其他调整来代替。在不损害前述一般性的原则下，如某付款及转换代理或其代表收到一份或多份交付通知及相关优先证券，以致转换股份存管人或其代表将交付的普通股登记在同一名称下或交付至同一结算系统参与人账户，将就其交付的此类普通股的数量应根据此类优先证券的总清算优先权如此转换并向下取整到最接近的普通股整数来计算。

一旦发生任何触发事件，优先证券的持有人（和实益拥有人）将不会就（i）该优先证券的任何清算优先股或（ii）就该优先证券的任何应计和未支付的分配向BBVA提出索赔，并且该优先证券将不再代表任何

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从转换股份存管人或代表转换股份存管人接收普通股的权利以外的权利（除非在义齿中注明的有关某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股应缴纳的类似税款）。

在进行任何减资时，优先证券的持有人（及实益拥有人），但该等持有人已根据本文“—减资时的转换”项下所述的规定选择不转换该等优先证券的优先证券持有人除外，不得就该等优先证券的任何清算优先权向BBVA提出索赔，而该优先证券，但持有人已根据本文“—减资时的转换”项下所述的规定选择不转换该等优先证券的优先证券除外，除从转换股份存管人或代表转换股份存管人接收普通股的权利外，该权利不再代表任何其他权利（除非在义齿中注明有关BBVA就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款）。本款规定的任何内容均不影响BBVA就任何减资转换向持有人（如适用）支付款项的义务，该义务未根据本协议“—分派—付款限制”和“—分派—酌情分配”规定的付款限制予以取消或视为取消，或以其他方式受制于本协议“—分派—分派”规定的付款限制，且除本协议“—减资时的转换”规定的情况外，金额等于截至（但不包括）转换结算日的当时的分配期的应计和未支付的分派。

在转换结算日，BBVA应向转换股份存管人交付所需的普通股数量（上述关于零碎的规定除外），以完全履行BBVA的义务，即（i）就触发转换而言，在触发事件通知日已发行的优先证券的合计清算优先权，以及（ii）就减资转换而言，在减资通知日已发行的优先证券的合计清算优先权，优先证券除外，此类持有人已根据本文“—减资时的转换”中所述的规定选择不转换此类优先证券。

BBVA在相关转换结算日向优先证券持有人发行和交付普通股的义务应通过向转换股份存管人交付该等普通股来满足。转换股份存管人收到相关普通股应解除BBVA就所转换的优先证券承担的义务，但在减资的情况下，本协议“—减资时的转换”项下规定的关于支付截至（但不包括）转换结算日的当时的分配期应计和未支付的分配的义务除外（如果未根据或以其他方式受根据或受根据以下规定的付款限制取消或视为取消，此处的“—分配—对付款的限制”和“—分配—酌情分配”），但此处的“—减资时的转换”项下的规定除外，并且除在契约中注明的有关BBVA就发行和交付普通股应缴纳的某些西班牙印花和类似税款的情况外。

除紧接其后的段落中关于减资的规定外，如果发生转换事件，持有人仅对向转换股份存管人发行和交付相关普通股拥有对BBVA的追索权（除非在义齿中就某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股应缴纳的类似税款注明）。在BBVA向转换股份存管人交付相关普通股后，在随附招股说明书中“BBVA的或有可转换优先证券的说明——转换——结算程序”中所述的情况下，如此转换的任何优先证券的持有人应仅就向其交付该等普通股的目的向转换股份存管人行使追索权。

在减资的情况下，持有人还应根据本文“—减资时的转股”的规定，就应计未付分配的支付享有对BBVA的追索权

S-79

对于截至（但不包括）转换结算日的当时的分配期（如果未根据或以其他方式受本文件中“—分派—付款限制”和“—分派—酌情分配”规定的付款限制取消或被视为取消），但本文件中“—减资时的转换”项下规定的除外。

有关转换的协议及豁免

优先证券不能在任何时候由优先证券持有人选择转换为普通股，也不能因转换事件而以现金赎回。尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其收购优先证券，每个持有人和实益拥有人应被视为已（i）同意优先证券的所有条款和条件，包括但不限于与（y）触发事件或资本削减（视情况而定）后的转换相关的条款和条件，以及（z）转换股份存管人的任命、向转换股份存管人发行普通股，并确认（y）和（z）中的此类事件可能会在优先证券的持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动的情况下发生，（ii）同意，在转换事件发生时及之后，不得向优先证券的持有人支付任何金额（根据本文“—减资时的转换”中规定的减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配除外（如果未根据以下规定取消或视为取消，或以其他方式受本协议“—分配—付款限制”和“—分配—酌情分配”规定的付款限制以及本协议“—减资时的转换”项下规定的除外），并且除非在义齿中注明的有关某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股应缴纳的类似税款），以及BBVA支付任何金额的责任（包括清算优先权，或与优先证券有关的任何分配（根据本文“—减资时的转换”规定在减资转换时应支付的任何应计和未支付的分配除外（如果未根据或以其他方式受根据以下规定的付款限制取消或视为取消，此处的“—分配—付款限制”和“—分配—酌情分配”以及此处的“—减资时的转换”项下的规定除外），并且除非契约中注明的有关某些西班牙印花和BBVA就发行和交付普通股应缴纳的类似税款），应自动解除，并且如此转换的优先证券持有人无权就转换事件和任何相关转换向受托人发出指示，（iii）同意，在发生转换事件后，西班牙相关解决机构可就优先证券或转换后可能收到的任何普通股行使其西班牙保释权，行使该权力可能导致第一段中“——就行使西班牙保释权达成协议和确认”项下所述的任何后果、取消转换和/或对转换条款实施重大变更，（iv）在《信托契约法》允许的范围内，放弃因其接受托管而产生的针对受托人的任何索赔，以及就义齿以及与如此转换或将被转换的优先证券有关的义务、权力和权利的履行，包括但不限于与转换事件和/或任何转换相关或由其产生或与之相关的债权，以及（v）授权、指示和要求DTC、欧洲清算系统以及其持有该等将被转换的优先证券的任何直接参与者DTC、欧洲清算系统或其他中介或存托人采取任何和所有必要行动（如有需要），在该优先证券的该等持有人或实益拥有人或受托人不采取任何进一步行动或指示的情况下实施转换。

ADS的交付

对于持有人选择以交割通知中规定的ADS形式接收的任何普通股，转换股份存管人应向ADS存管人的托管人存入

S-80

相关优先证券转换时将发行的相关数量的普通股，ADS存托人应向该等持有人指定的DTC参与者账户或注册登记的ADS融资账户（按照转换结算日有效的ADS与普通股的比例）发行相应数量的ADS。然而，ADS存托人发行ADS可能会延迟，直到存托银行或托管人收到确认，即所有必要的批准均已给予，普通股已正式转让给托管人，所有适用的存托费和付款均已支付给ADS存托人。选择以ADS形式接收普通股的持有人必须根据交割通知支付因发行和交付此类ADS而可能支付给ADS存托人的任何费用。有关ADS或ADS存托协议的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“BBVA美国存托股份的说明”。

未交付交付交付通知

如付款及转换代理未在通知截止日或之前按义齿及转换通知（定义见随附招股章程）的规定收到妥为填妥的交付通知及相关优先证券，则于转换结算日后十个营业日内，在上述通知截止日期或之前尚未收到适用的优先证券和已妥为填妥的交割通知的转换股份存管处所持有的所有普通股，将在合理可行的范围内尽快由BBVA以其唯一和绝对酌情权指定的人（可能是BBVA或BBVA集团的其他成员或第三方）或其代表（“销售代理”）出售。

除由销售代理或代表销售代理扣除就其税务责任而须支付的任何款项及由销售代理或代表销售代理支付的任何资本、印花、发行、登记及/或转让税项及关税（如有的话）以及就根据前款发行、配发及出售任何普通股而招致的任何费用或成本，以及将该等出售的任何收益转换为美元外，该等出售所得款项净额，按通知截止日（如有必要）的现行汇率换算成美元，应在合理可行的情况下尽快按比例分配给相关持有人，其分配方式和时间由BBVA确定并通知相关持有人。该等付款须就所有用途解除BBVA、转换股份存管人、付款及转换代理及销售代理就有关转换对该等持有人所承担的义务。销售代理将被视为代表在上述目的的通知截止日期或之前未收到优先证券和已妥为填妥的交付通知的持有人行事，因此，优先证券的持有人和实益拥有人凭借其对优先证券的收购将被视为接受并根据这些条件向销售代理发出明确指示。对于根据本条“—未能交付交付交付通知”行使或不行使任何酌情权或权力，或对于任何普通股的任何出售，无论对于任何此类出售的时间安排或任何此类普通股的出售价格或方式，或对于无法出售任何此类普通股，BBVA、转换股份存管人、付款和转换代理以及销售代理均不承担任何责任。此外，对于因优先证券的任何持有人或受益所有人未能收到任何普通股或ADS，或因收到任何延迟而导致的任何损失，在每种情况下，由于该持有人或受益所有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或根本没有提交交付通知和相关优先证券，BBVA、转换股份存管人、付款和转换代理以及销售代理均不对该持有人或受益所有人承担任何责任。

如果付款和转换代理未在通知截止日或之前收到适用的优先证券和交付通知，并且在转换结算日后的第十个工作日之前，BBVA未指定销售代理，或者如果销售代理未按照本节“—未能交付交付交付通知”的规定出售任何普通股，则转换股份存管人应继续持有销售代理未出售的任何普通股，直至妥为填妥的交付通知且相关优先证券如此交付。然而，此类优先证券的任何持有人交付一

S-81

通知截止日期后的交付通知将必须提供证据，证明其有权获得相关普通股，或者如果持有人如此选择ADS，转换股份存管人在其唯一和绝对酌情权下满意，以便接收此类普通股或ADS的交付（如果如此选择以其名义存放于ADS存管人）。

普通股说明

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲”的2025表格20-F及其附件 2.1中有关适用于普通股及其持有人的BBVA章程和西班牙公司法的重要条款摘要。本摘要可能未包含对潜在投资者重要的所有信息，因此应与BBVA的章程一起阅读。

优先证券的替代和修改

尽管优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其对优先证券的收购，每个持有人和受益所有人均承认、接受、同意并同意，如果资本事件或税务事件（如适用）发生并仍在继续，我们可以，除非触发事件已经发生或应该已经发生，及除非已发生或应已发生减资（在选举期间已收到妥为填妥的选举通知的优先证券除外），以全部（但不少于全部）优先证券或修改全部（但不少于全部）优先证券的条款，而无须取得受托人或优先证券的持有人或实益拥有人的同意或批准，以使该等优先证券被取代，或其条款被修改为，再次成为，或继续保持合格的优先证券，但须（i）已按照随附招股说明书中“关于BBVA的或有可转换优先证券的说明—通知”中所述的规定向优先证券持有人和受托人发出不少于五天或超过30天的通知（该通知应为不可撤销的，并应指明替代或（如适用）修改的日期），（ii）根据适用的银行法规的要求事先获得监管机构的同意，以及（iii）因此类修改而导致的优先证券条款的任何变更，或，如果优先证券被替代，则优先证券的条款与优先证券被替代的合格优先证券的条款之间的任何差异，不会对优先证券持有人的利益造成重大损害。

为紧接前一款的目的，在优先证券的条款和条件发生修改的情况下，因任何此类修改而导致的本文“—从属关系”中规定的优先证券排名的任何变化，或在优先证券被替代的情况下，本文“—从属关系”中规定的优先证券的排名与优先证券被替代的合格优先证券的排名之间的任何差异，如优先证券的排名，或如优先证券被取代，则优先证券被取代的合格优先证券的排名，经该等取代或修改（视属何情况而定）后，至少与在截止日期适用于本协议“—从属”项下的优先证券的排名相同，则应视为不损害优先证券持有人的利益。

就前两款而言，我们将送达的通知应具体说明相关替代或修改的生效方式以及优先证券持有人可在何处查阅或获取优先证券新条款和条件副本的相关细节，如果优先证券被替代，则优先证券被替代的合格优先证券的副本。此类替代或修改将在不向此类持有人收取任何费用或费用的情况下进行。

如果优先证券按照本节“—优先证券的替代和修改”被替代，则自优先证券被替代之日起（包括在内），优先证券上的分配将停止累积。

S-82

通过收购任何优先证券，每个持有人和受益所有人承认、接受、同意并同意受本节“—优先证券的替代和修改”中规定的对优先证券的任何替代或修改的约束，并授予我们和受托人采取任何行动和/或以该持有人或受益所有人（视情况而定）的名义和/或代表该持有人或受益所有人签署和交付任何文件的充分权力和授权，根据本节“—优先证券的替代和修改”，为完成优先证券条款的替代或修改（如适用）所必需或方便。

优先证券的每个持有人和实益拥有人，凭借其获得的优先证券或其中的任何实益权益，在《信托契约法》许可的范围内，放弃在法律和/或股权上对受托人和/或BBVA的任何和所有债权，同意不对受托人或BBVA提起诉讼，并同意受托人或BBVA采取或弃权的任何行动，受托人或BBVA均不承担责任，在任何一种情况下，与发生资本事件或税务事件时替换或修改优先证券的条款有关。

修改及放弃

在不影响上述“—优先证券的替代和修改”的情况下，BBVA和受托人可出于以下任一目的对优先证券的契约和任何适用的补充契约进行某些修改和修改，而无需获得优先证券持有人的同意：

S-83

经已发行优先证券合计清算优先权不少于多数的持有人同意，可对义齿和任何适用的补充义齿进行其他修改和修正，作为一个类别进行投票。但是，未经受影响的优先证券持有人同意，不得进行任何将：

S-84

除非在每种情况下，根据补充契约对义齿进行的任何修改或修正是由于相关西班牙解决机构行使西班牙保释权、适用的银行条例或根据本协议中的“——优先证券的替代和修改”（视情况而定）而订立的，并且在所要求的范围内，（在这种情况下，不需要任何受影响的未偿优先证券持有人的同意或赞成票）。

发行人的替代

BBVA可以不经优先证券持有人同意，将其财产和资产作为一个整体或实质上作为一个整体（无论是否与BBVA有关联）与任何其他人或个人（无论是否与BBVA有关联）进行合并、合并或并入，或将其财产和资产作为一个整体或实质上出售、转让或出租给任何人（无论是否与TERM2有关联），但前提是（i）任何合并、合并或合并所组成的任何人，或BBVA资产的任何受让方或承租人应（除非该假设依法自动发生）通过补充契约明确承担，签立并以受托人满意的形式向受托人交付BBVA在义齿下的所有义务；（ii）在紧接该等合并、合并、合并、转易、转让或租赁生效后，并无任何强制执行事件及任何在发出通知或时间推移后或两者兼而有之将成为强制执行事件的事件均应已发生并仍在继续；（iii）BBVA须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁以及此类补充契约符合本节规定，并且此处规定的与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守；（iv）除非继承实体是BBVA的控股公司或BBVA的全资子公司，否则在紧接该承担之前，继承实体应具有由标普全球 Ratings或Moody’s Investors Service，Inc.（或其各自的继任者）授予的与BBVA的长期优先债务信用评级相同或更高的长期优先债务评级（或，如适用，之前的继任实体）由标普全球评级或穆迪投资者服务公司（或其各自的继任者）授予。

此外，BBVA的任何控股公司或BBVA的任何全资子公司可以不经优先证券持有人同意，承担BBVA（或任何先前应承担BBVA义务的人）在优先证券下的义务，但前提是（i）继承实体应（除非该承担根据法律的运作自动发生）通过以受托人满意的形式修改义齿明确承担该等义务；（ii）在该义务承担生效后立即发生，不发生任何强制执行事件，也不发生任何事件，在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将成为强制执行事件，则该事件已发生并仍在继续；及（iii）BBVA须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，格式为契约所规定的格式。

发生前两款所述的任何事件后，对于任何优先证券，继承实体应继承、取代并且可以行使BBVA在义齿下的每一项权利和权力，其效力与该继承实体在义齿中已被命名为BBVA相同，并且BBVA将被免除其在优先证券和义齿以及任何相关补充契约下的所有义务。此外，优先证券项下的额外金额此后将就继承实体的公司注册地或税务居住地的司法管辖区征收的税款（除适用于为在西班牙征收的税款支付额外金额的义务的例外情况外）而不是西班牙征收的税款支付。与支付此类假设日期之前到期的分配款项有关的额外金额将仅就西班牙征收的税款支付。此外，继承实体还将有权在上述“—赎回优先证券—因税务事件而赎回”中所述情况下赎回优先证券，并有权在上述“—优先证券的替换和修改”中所述情况下并根据“—优先证券的替换和修改”中所述情况下替换或修改优先证券的条款，但如果该继承实体不是在西班牙注册成立的或在西班牙的税务居民（i）在“税务事件”定义中提及西班牙应被视为是指继承实体的注册地或税务居住地的管辖权，及（ii）更改，或

S-85

对该成立法团或税务居民的司法管辖区或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构的法律或条例的修订，或导致税务事件的任何该等法律或条例的适用或具约束力的官方解释或管理的变更，须于有关合并、合并、合并、转易、转让、租赁或承担（视属何情况而定）日期后生效。

出于美国联邦所得税目的，可能会将另一实体承担BBVA在优先证券下的义务视为优先证券的美国实益拥有人交换新的或有可转换优先证券，从而导致为这些目的确认应税收益或损失，并可能对实益拥有人产生其他不利的税务后果。美国受益所有人应就一项假设的美国联邦、州和地方所得税后果咨询其税务顾问。

额外金额

BBVA就优先证券应付的所有分配款项将免费且明确地支付或扣除任何目前或未来的税收、关税、评估或任何性质的政府收费（统称“税项”），除非法律要求此类代扣代缴或扣除。如果任何此类代扣代缴或扣除是由西班牙或其任何政治分支机构或其任何有权征税的当局或机构或其代表征收或征收的，BBVA应（在此种付款可以按照与支付任何分配相同的基础从BBVA的可分配项目中支付）支付，就仅对支付分配款项（而不是清算优先权或其他金额）征收的任何代扣代缴或扣除，将导致优先证券持有人收到的额外金额（“额外金额”），如果不需要此类预扣或扣除，他们本应就此类分配收到的金额。

对于任何优先证券的付款，BBVA无需支付任何额外金额：

（i）如该优先证券的持有人或实益拥有人因其与西班牙有某种联系而须就该优先证券承担该等税项，而非仅持有该优先证券，则须向该优先证券的持有人或代表该优先证券的第三方承担该等税项；或

（ii）如优先证券的持有人或实益拥有人未提供为遵守有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖权的联系的任何证明、信息或其他要求而可能需要的信息，则向优先证券的持有人或代表优先证券的第三人提供，如此类索赔或遵守是法规要求的，西班牙或其任何政治分支机构或税务机关或其中的法规或行政惯例，作为减免或免除此类税收的先决条件；或者

（iii）在有关日期（定义见下文）后超过30天呈交以供付款（如需呈交）的优先证券的情况下，除非有关持有人在该30日呈交该优先证券以供付款时本有权获得额外金额^第日，假定该日为该出示地点的营业日；或

（iv）如果BBVA没有收到西班牙税法、法规或有约束力的裁决可能要求的相关信息，包括付款代理人提供的经正式签署并填妥的付款声明，则应向持有人提供或代表持有人向第三方提供；或者

（v）凡根据经修订的《1986年美国国内税收法典》（“法典”）第1471（b）节所述的协议或根据《法典》（“FATCA”）第1471至1474条（“FATCA”）以其他方式施加的规定而要求扣缴或扣除，则根据该等条例或协议、其任何正式解释、与该等条例或协议有关的任何政府间协议（包括政府间

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美国和西班牙关于实施FATCA的协议），或在任何司法管辖区颁布或发布的任何法律、法规或其他官方指南，以实施或与之相关的FATCA或与之相关的任何政府间协议。

此外，对于就上述（i）至（v）所列项目的任何组合征收的任何税款，将不需支付额外金额。如上文所述，“有关日期”就任何付款而言，指该等付款首次到期应付的日期，但如付款代理人未能在该到期日期或之前收到全部应付款项，则指已如此收到并可供支付予持有人的该等款项的全部金额，根据或有可转换优先证券契约向持有人妥为发出大意为此通知的第一个日期。

对于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或该付款的唯一受益所有人以外的人的任何付款，也不会支付额外金额，但西班牙法律（或其任何政治分支机构）要求为税务目的将付款包括在受益人或委托人的收入中，受托人、该合伙企业的成员，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果该公司是持有人，则无权获得额外金额。

除文意另有所指外，本招股章程补充文件中对有关优先证券的分派的任何提述均应被视为包括就其应付的任何额外金额。

根据契约就优先证券支付任何额外金额也受到与支付任何分配相同的条件和限制的约束，包括“—分配—可自由支配的分配”中描述的条件和限制。

事业

只要有任何优先证券仍未到期，除非获得优先证券的多数合计清算优先权批准，否则BBVA应：

（i）不得作出任何发行、授予或分配，或采取或不采取任何其他行动，如果其影响将是，在转换时，普通股无法根据当时有效的任何适用法律合法地作为全额支付发行；

（ii）如任何要约将向所有（或尽可能接近所有）股东（或除要约人及/或要约人的任何联系人外的所有（或尽可能接近所有）该等股东）提出，以收购全部或大部分已发行普通股，或如就该等收购提出计划（新公司计划除外），在向股东发出任何有关该等要约或计划的通知的同时（或其后尽快）向持有人发出该等要约或计划的通知，有关该等要约或计划的详情可向付款及转换代理的指明办事处索取，如BBVA被指定为付款及转换代理，则可向该指明办事处或BBVA的网站索取，且如该等要约或计划已由BBVA的董事会推荐，或如该等要约已在所有方面成为或被宣布为无条件，或该计划已生效，则使用所有商业上合理的努力促使将类似要约或计划扩展至在要约或计划期间因任何转换而产生的任何普通股的持有人和/或持有人；

（iii）在出现新公司计划时，采取（或应促使采取）所有必要行动，以确保在安排计划完成后立即对契约作出必要的修订，以确保优先证券可转换为或交换为普通股

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Newco（或代表Newco普通股的存托凭证或其他收据或凭证）比照并受制于契约和Newco普通股如下：

以及优先证券持有人（为此目的，包括优先证券实益权益持有人）通过其购买该等优先证券，不可撤销地授权BBVA对义齿进行此类修订，而无需优先证券持有人的任何进一步授权；

（iv）发行、配发及在转换时交付普通股，但须遵守随附招股章程中“BBVA的或有可转换优先证券的说明——转换”项下的规定；

（v）尽一切合理努力确保其已发行及尚未发行的普通股及转换时发行的任何普通股将获准在有关证券交易所上市及买卖，或将于另一认可证券交易所上市及/或获准买卖；

（vi）在任何时候保持有效的发行所需的相关决议，不附带优先认购权、足够的已获授权但未发行的普通股，以使优先证券的转换，以及认购和交换普通股的所有权利得到充分满足；和

（vii）凡随附招股章程“BBVA的或有可转换优先证券的说明—转换”项下所述的规定要求或规定由独立财务顾问确定或由转换股份存管人或支付及转换代理人履行的角色，则迅速尽一切合理努力为该等目的委任该等人士。

管治法

优先证券和义齿（其中规定的除外）应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，并且在每种情况下均以上述状态履行，但由BBVA对义齿的授权和执行、由BBVA对优先证券的授权、发行和执行及其与优先证券的从属地位有关的规定（在“—从属地位”下描述）除外，放弃抵销权（在随附的招股说明书中“对BBVA的或有可转换优先证券的说明——放弃抵销权”项下描述）以及优先证券持有人和受托人分别就西班牙保释权的行使及其效果达成的协议和确认（在“——对行使西班牙保释权的同意和确认”项下描述）应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

提交司法管辖

除紧接其后的段落中另有规定外，对于由优先证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼或程序，BBVA将不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或州法院的非专属管辖权，并且将在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出的任何异议。

尽管优先证券或义齿中有任何相反的规定，但马德里市内的西班牙法院对因西班牙相关解决机构行使西班牙保释权而产生或与优先证券或义齿有关的任何诉讼或程序拥有专属管辖权（“保释权纠纷”）并据此

S-88

BBVA、受托人、任何优先证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人将在其可能有效的范围内，就任何保释纠纷提交此类西班牙法院的专属管辖权。BBVA、受托人、任何优先证券的每一持有人和实益拥有人以及每一代理人将在其可能有效的范围内进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是就任何保释纠纷而言，他们是不方便或不适当的诉讼地。

关于行使西班牙保释权的协议和认可

尽管在优先证券、契约或BBVA与优先证券的任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，通过其收购任何优先证券，每个持有人（就本节而言，包括优先证券的每个实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或没有任何关于优先证券的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合：（a）减少或取消优先证券的全部或部分到期金额；（b）将优先证券的全部或部分到期金额转换为股份、其他证券或其他负责人的其他义务（以及向任何此类股份、证券或义务的持有人发行或授予持有人），包括通过修订的方式，优先证券条款的修改或变更；（c）优先证券的注销；（d）列入优先证券的到期日或其修改或变更，或修订清算优先权或优先证券应付的分配，或分配成为应付的日期，包括通过暂停支付一段临时期间；（ii）西班牙相关解决机构认为必要的优先证券条款的变更，或优先证券持有人在其下或在义齿下的权利的变更，使西班牙相关决议当局行使西班牙保释权生效。

通过其收购任何优先证券，其每个持有人承认并同意，在每种情况下，既不因西班牙相关处置机构就BBVA行使西班牙保释权，也不因西班牙相关处置机构就优先证券行使西班牙保释权而减少或部分或全部取消优先证券的到期金额，或将其转换为BBVA或其他人的另一种证券或义务，应：（i）为《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的目的而导致违约或违约事件，或（ii）就优先证券或契约而言是违约或强制执行事件。通过收购任何优先证券，优先证券的每个持有人进一步承认并同意，在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权后，如果此类金额因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，并且在此范围内，优先证券的到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。

通过收购任何优先证券，优先证券的每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人根据西班牙相关解决机构对优先证券行使的西班牙保释权在任何一种情况下对受托人采取或不采取的任何行动提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。此外，通过收购任何优先证券，优先证券的每个持有人承认并同意，在西班牙相关解决机构就优先证券行使西班牙保释权后：（i）受托人将无需就优先证券减记的任何部分接受优先证券持有人的任何进一步指示，根据义齿转换为股权和/或注销；及（ii）义齿将不会就相关西班牙解决机构行使西班牙保释权对受托人施加任何责任；但条件是，尽管相关机构行使西班牙保释权

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关于优先证券的西班牙决议授权机构，只要任何优先证券仍未偿还，根据义齿，优先证券在任何时候都将有一名受托人，受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受义齿管辖，包括在西班牙保释权行使完成后，如果优先证券仍未偿还，则不同意额外的补充契约或修订。

通过收购任何优先证券，优先证券的每个持有人进一步同意被视为已授权、指示和要求DTC、欧洲清算系统以及DTC的任何直接参与者、欧洲清算系统或其持有此类优先证券的其他中介或存托人在需要时采取任何和所有必要的行动，以行使可能施加的关于优先证券的西班牙保释权，而无需该优先证券持有人采取任何进一步的行动或指示。

在西班牙相关解决机构就优先证券行使西班牙保释权后，BBVA或西班牙相关解决机构（视情况而定）将在切实可行的范围内尽快就行使西班牙保释权向DTC提供书面通知，以通知优先证券持有人。BBVA还将向受托人交付该等通知的副本，以供参考。任何未送达或延迟送达通知的行为，均不影响西班牙保释权行使的有效性或可执行性。

通过收购任何优先证券，每个持有人承认、接受、同意并同意受（i）相关西班牙解决机构行使的西班牙保释权及其效力的约束，该权力可在有或无任何事先通知的情况下就优先证券转换（如有）时可能交付给其的任何普通股施加；以及（ii）为使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而更改此类普通股的条款。

任何优先证券的持有人在二级市场或以其他方式获得此类优先证券，应被视为承认并同意受本文和义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与首次发行时获得此类优先证券的持有人相同，包括但不限于，关于转换以及承认和同意受优先证券条款的约束和同意，这些条款与“——关于行使西班牙保释权的协议和承认”中规定的西班牙保释权的行使及其效果有关。

契约规定，上述关于西班牙保释权的协议和承认受西班牙法律管辖，任何保释权纠纷均受马德里市西班牙法院的专属管辖权管辖。

见“风险因素——与优先证券相关的风险——优先证券可能受到西班牙相关解决机构行使西班牙保释权的约束。第11/2015号法律和SRM条例中包含的这项权力和其他权力可能会对您在优先证券下的权利以及您投资的价值产生重大影响”。

购买优先证券

BBVA或BBVA集团的任何成员或代表BBVA行事的任何其他法律实体可以在公开市场上或以其他方式以任何价格购买或以其他方式购买任何已发行的优先证券，但此类购买须符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如根据此类法规要求）。一旦获得这些优先证券，这些优先证券将立即不再被视为契约下的“未偿还”，并且必须交还给受托人以供注销。

S-90

尽管义齿有任何其他规定，并且在遵守任何适用法律（包括西班牙公司法和适用的银行条例）的规定的前提下，我们和/或BBVA集团的任何成员可以行使我们和/或它可能不时拥有的权利，在未经持有人同意的情况下购买或赎回或回购我们的任何股份（包括普通股）或代表相同内容的任何存托凭证或其他凭证。

上市

我们打算申请将优先证券在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在优先证券首次交付后30天内开始交易。如果此类上市获得批准，只要优先证券仍未偿还，我们将努力维持此类上市。尽管如此，如果在纽约证券交易所上市未获批准，或此类上市获得批准，且优先证券随后被取消上市，我们将努力在切实可行的范围内尽快在经合组织国家的另一个有组织的市场上上市优先证券，并维持此类上市。

维持税务程序

义齿规定付款代理及时提供与优先证券下的每笔收入支付有关的正式签署和填妥的付款报表，并规定了BBVA和付款代理商定的旨在促进此类过程的某些程序，以及付款代理将使用的付款报表表格。出于这些目的，“收入”是指，就分配支付日而言，在分配支付日支付的分配总额，或就赎回日而言，在赎回优先证券（或其一部分）时支付的赎回价格总额与该优先证券的清算优先权总额之间的差额（如有）的金额，前提是此类差额对应于BBVA支付的分配或溢价。

如果付款代理未能就分配付款日期或与赎回日期有关及时交付正式签署和填妥的付款报表，那么相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，BBVA将不会支付额外金额，优先证券实益权益的所有者将不得不遵循此处“西班牙税务考虑——西班牙税务当局的西班牙直接退款”下规定的程序，以便直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。

通告

所有向优先证券持有人发出的通知，如以书面形式发出，并按证券登记处保存的登记册中各自的地址邮寄预付给他们的一等邮资，则应有效发出。当优先证券为全球形式时，向优先证券持有人发出的任何通知，如果该通知是通过DTC向该持有人发出的，则应按照DTC不时适用的程序充分发出。

S-91

西班牙税收考虑因素

优先证券

拥有西班牙税务居民身份的个人

个人所得税

持有人作为PIT纳税人获得的收入，包括利息和与优先证券的转让、赎回或偿还有关的收入，应被视为根据PIT法第25.2节的定义将个人资本转让给第三方而获得的投资收入，因此将按适用税率（目前从19%到30%不等）作为储蓄收入征税。

根据RD1065/2007第44.5条，如果优先证券在西班牙境外的清算系统注册，则发行人将支付从优先证券获得的任何收入，免缴西班牙预扣税，前提是有关优先证券的相关信息按照“——发行人的税务报告义务”中详述的方式提交。此外，在转让、赎回或偿还优先证券时获得的收入在某些情况下也可以免缴西班牙预扣税。

尽管有上述规定，适用税率为19%的预扣税可能必须由其他实体（如存款人、机构或金融实体）扣除，前提是这些实体为税务目的在西班牙居住或在西班牙领土设有常设机构。

在任何情况下，个人持有人可以将预扣款记入其相关财政年度的PIT负债，并可以根据PIT法第103条获得退还。

财富税

拥有西班牙税务居民身份的个人目前须缴纳财富税，只要其净资产超过700,000欧元，但不影响可能适用的任何豁免以及每个自治区（Comunidad Aut ó noma）现行的法律法规，适用的税率为0.2%至3.5%，适用于他们在相关财政年度结束时持有的优先证券的价值。

作为财富税的补充，团结税适用于个人财富超过3,000，000欧元，税率为1.7%至3.5%。这一税额可以减去实际缴纳的财富税金额。尽管团结税最初被设计为临时性的，但根据12月27日《第8/2023号皇家法令》第五项附加规定，其适用期限已无限期延长，采取措施应对乌克兰和中东冲突的经济和社会后果，并缓解干旱的影响（Real Decreto-ley 8/2023，de 27 de diciembre，por el que se adoptan medidas para afrontar las consecuencias econ ó micas y sociales derivadas de los conflictos en Ucrania y Oriente Pr ó ximo，as í como para paliar los efectos de la sec í a），直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

遗产和赠与税

为税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得优先证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙地区和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。目前，该州的有效税率介于0%至81.6%之间，具体取决于相关因素。

具有西班牙税务居民身份的法人实体

企业所得税

定期收到的利息以及从优先证券的转让、赎回或偿还中获得的收入均须按照该税项的规则缴纳企业所得税（按现行25%的一般税率）。

S-93

根据RD 1065/2007第44.5条，发行人向西班牙企业所得税纳税人（为清楚起见，其中包括西班牙税务居民投资基金和西班牙税务居民养老基金）支付的来自优先证券的任何收入将免缴西班牙预扣税，前提是有关优先证券的相关信息以“——发行人的税务申报义务”下详述的方式提交。

就西班牙居民实体持有并存放在作为存管人或托管人的西班牙居民实体的优先证券而言，转让、赎回或还款所得的收入可能需要缴纳预扣税，目前按将向存管人或托管人预扣的19%的税率缴纳，除非优先证券符合《企业所得税条例》第61条第s）款规定的豁免要求，西班牙税务总局（Direcci ó n General de Tributos）于2004年7月27日发布的第1500/04号裁决对此进行了解释，这要求（i）优先证券被置于西班牙境外、经济合作与发展组织（“OECD”）的另一个司法管辖区，以及（ii）优先证券获准在西班牙以外的OECD司法管辖区的有组织市场进行交易。

预扣的金额（如有）可由相关投资者计入其最终的企业所得税负债。

财富税

法人实体无需缴纳财富税或团结税。

遗产和赠与税

为税收目的而居住在西班牙的法人实体（以及通过西班牙境内常设机构行事的NRIT纳税人，如下所述）通过继承、赠与或遗产方式获得相关证券的所有权或其他权利的，无需缴纳西班牙遗产和赠与税。

在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体

非居民所得税

在西班牙无税务居民身份的投资者，通过在西班牙的常设机构行事

如果优先证券构成不是为税务目的而居住在西班牙的个人或法人实体在西班牙的常设机构所受影响的资产的一部分，则适用于从这类优先证券获得的收入的税务规则通常与西班牙企业所得税纳税人的上述规则相同。见上文“—优先证券—具有西班牙税务居民身份的法人实体—企业所得税”。

非西班牙居民的投资者出于税收目的对优先证券的所有权本身不会在西班牙创造一个常设机构的存在。

未通过西班牙常设机构行事的西班牙无税务居民身份投资者

非西班牙税务居民、在西班牙境内没有常设机构的情况下为这些目的行事的持有人获得的收入可豁免NRIT，其条款与西班牙公债收入规定的条款相同。

为了适用豁免，有必要遵守与优先证券有关的某些信息义务，具体方式在RD 1065/2007第44条规定的“—发行人的税务报告义务”下详述。如果这些信息义务未按所示方式得到遵守，发行人将按不时适用的费率（目前为19%）扣缴，发行人将不会支付额外金额。

S-94

无论如何，请注意，根据NRIT法或西班牙签署的适用的双重征税条约（“DTT”），在某些要求的情况下，在西班牙没有常设机构的情况下行事的非居民投资者可能会受益于预扣税豁免或降低的预扣税税率。

财富税

居住在与西班牙就财富税订立DTT的国家的个人一般不会被征收这种税。否则，其财产和权利位于西班牙，或可在西班牙领土内行使的财产和权利超过70万欧元的非西班牙居民个人将按适用税率征收财富税，税率介于0.2%和3.5%之间，但不影响可能适用的任何豁免或减免。因此，这类个人应考虑到他们在每年12月31日所持有的优先证券的价值。

根据7月9日第11/2021号法律修订的财富税法附加条款4，非居民纳税人将有权适用自治社区批准的特定法规，在这些法规中，他们拥有的和需要征税的资产和权利的较大价值位于、可以行使或必须在西班牙领土上履行。

作为财富税的补充，团结税适用于个人财富超过3,000，000欧元的人，税率从1.7%到3.5%不等。这一税额可减按实际缴纳的财富税金额计算。尽管团结税最初被设计为临时性的，但其适用范围已无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

法人实体无需缴纳财富税或团结税。

遗产和赠与税

通过继承、遗产或捐赠将优先证券转让给个人，应根据适用的西班牙和国家规则遵守遗产和赠与税的一般规则，即使所有权在西班牙境外转移，且继承人或受益人（视情况而定）出于税收目的均不在西班牙居住，但不影响西班牙签署的任何DTT的规定。

如果没有适用DTT，则通过继承、赠与或遗产获得优先证券所有权或其他权利的西班牙没有税务居民身份的个人，将根据西班牙立法征收继承税和赠与税，前提是优先证券衍生的权利可以在西班牙境内行使。根据批准《继承和赠与税法》的12月18日第29/1987号法律的第二项附加规定，非西班牙税务居民个人可根据相关自治区规定的规则依法缴纳西班牙遗产和赠与税。因此，潜在投资者应咨询其税务顾问。

有效国家的税率，在应用所有相关因素后，范围在0%至81.6%之间。

如果受益人是自然人以外的实体，则所获得的收入应受NRIT的约束，在后一种情况下，不影响任何可能适用的DTT的规定。

发行人的报税义务

RD1065/2007第44条规定了适用于根据第10/2014号法律发行的优先股和债务工具的报告义务。该程序适用于第10/2014号法律提及的优先股和债务工具产生的利息，包括以折扣价发行的期限等于或少于十二个月的债务工具。

S-95

根据RD1065/2007第44.5条的字面意思，最初在管理位于西班牙境外的清算系统的实体注册的证券所获得的收入，如果得到西班牙法律或另一经合组织国家法律（例如Euroclear或Clearstream Luxembourg）的承认，则将免缴西班牙预扣税，前提是满足某些要求，包括BBVA指定的付款代理人及时向BBVA提供一份正式签署并填妥的付款说明书，其中包含以下信息：

契约规定，付款代理人可就优先证券项下的每笔收入付款及时提供经正式签署和填写的付款报表。然而，如果付款代理未能就分配付款日期或与赎回日期有关及时交付正式签署和完成的付款报表，则相关付款将被征收西班牙预扣税，目前税率为19%。如果发生这种情况，BBVA将不会支付额外金额，优先证券实益权益的所有者将不得不遵循“——西班牙税务机关的西班牙直接退款”中规定的程序，以便直接向西班牙税务机关申请他们可能有权获得的任何退款。

潜在投资者应注意，对于付款代理未就优先证券下的任何收入支付交付正式签署并填妥的付款报表，BBVA不承担任何责任。因此，对于任何持有人或实益拥有人遭受的任何损害或损失，由于相关付款报表未按时交付给BBVA，任何持有人或实益拥有人本应有权获得西班牙预扣税的豁免，但其根据优先证券支付的款项仍在扣除西班牙预扣税后支付，BBVA将不承担任何责任。

如果西班牙法律、法规、西班牙税务当局的解释或裁决发生变化，那么义齿中规定的程序可能会变得不充分或过时，并且，例如，如果持有人不遵守可能施加的任何新的信息要求，BBVA可能会被要求对优先证券的分配（或其他收入支付）适用预扣税。

优先证券转换为普通股

拥有西班牙税务居民身份的个人

个人所得税

根据PIT法第25.2节的规定，将优先证券转换为普通股所获得的收益，计算为所获得的普通股的市场价值与以交换方式交付的优先证券的收购或认购价值之间的差额，将被视为从向第三方转让自有资本中获得的投资回报。

有关优先证券的PIT处理，税务处理将如上文所述。

企业所得税

根据适用的会计规定，将优先证券转换为普通股所产生的收入将作为收到的普通股的市场价值与以交换方式交付的优先证券的账面价值之间的差额计算。这类收入将按现行一般税率25%征收企业所得税，按照这一税收规则。

S-96

有关优先证券的企业所得税处理，税务处理将如上文所述。

在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体

非居民所得税

在西班牙无税务居民身份的投资者，通过在西班牙的常设机构行事

通过在西班牙的常设机构运营的非西班牙税务居民投资者将受到与适用于西班牙企业所得税纳税人相同的税务待遇。

未通过西班牙常设机构行事的西班牙无税务居民身份投资者

非西班牙税务居民投资者因将优先证券转换为普通股而获得的收入将免征此类NRIT，并免征因NRIT而产生的预扣税。

就优先证券的NRIT处理而言，适用于所获得收入的税务处理将如上文所述。

普通股

在西班牙没有税务居民身份的个人和法人实体

非居民所得税

未通过西班牙常设机构行事的西班牙无税务居民身份投资者

股息征税

根据西班牙法律，就普通股支付给非西班牙居民持有人而非通过西班牙境内的常设机构行事的股息受西班牙NRIT的约束，因此目前对股息总额适用19%的预扣税。

2000年4月13日的命令确立了适用于向受西班牙NRIT约束的持有人支付股息的程序。

然而，当DTT申请时，非居民有权享受条约减免费率。要从《条约》降低的税率中受益，非居民必须向发行人或持有其普通股的西班牙居民存托人（如果有的话）提供由居住国税务当局签发的税务居民证明，这是相关DTT的含义。

此外，根据《NRIT法》第14.1.h）条规定，（i）持有至少5%的西班牙公司股本，以及（ii）持有相关股份至少一年不间断（该要求可在收到相关股份派生的股息后满足）的在欧盟境内居住的非西班牙公司持有人，可受益于NRIT对相关股份派生的股息的豁免，前提是满足《NRIT法》第14.1.h条的其余条件。

在遵守类似要求的情况下，上述豁免将适用于西班牙子公司向其EEA母公司分配的股息，前提是与该EEA母公司所在国家有效交换税务信息。

S-97

然而，如果获得相关股权的西班牙公司母公司的多数投票权由非欧盟居民或根据第36/2006号法律具有有效交换信息程序的欧洲经济区国家的自然人或法人直接或间接持有，则不适用NRIT的这一豁免，除非能够证明西班牙公司的相关母公司的组建和履行过去和现在都是出于有效的经济原因和实质性的商业原因。

此外，如果股息是通过西班牙法规定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的，则上述豁免将不适用。

对资本收益征税

非西班牙居民持有人未通过西班牙境内的常设机构就普通股实现的资本收益将根据NRIT法规定的规则征税。

然而，持有人实现的资本收益将在以下情况下豁免西班牙NRIT：

（i）如果该持有人是另一欧盟成员国的居民，则该持有人将免于获得西班牙资本收益的NRIT，前提是（i）发行人的资产主要不包括直接或间接的西班牙房地产，（ii）在个人纳税人的情况下，卖方在处置后者之前的十二个月内没有直接或间接持有至少25%的已发行普通股，（iii）在非居民实体的情况下，出售属于第27/2014号法律第21条规定的豁免范围（一般而言，除其他要求外，如果该实体的所有权权益至少为5%且已持有至少一年），并且（iv）收益不是通过法定定义为非合作管辖的国家或地区（jurisdictci ó n no cooperativa）获得的。这一豁免也适用于居住在欧洲经济区成员国（西班牙除外）的个人和实体出于税收目的未通过在西班牙的常设机构获得的资本收益，或这些居民在欧洲经济区其他成员国（西班牙除外）的常设机构，前提是满足NRIT法规定的要求；

（ii）如果西班牙官方二级股票市场的普通股转让是由居住在与西班牙订立包含信息交换条款（包括条约）的DTT的国家的任何持有人进行的，则所获得的收益将在西班牙免税。本豁免不适用于根据适用的西班牙法规通过定义为非合作司法管辖区（jurisdicti ó n no cooperativa）的国家或地区获得的资本收益；或者

（三）如果该持有人受益于仅在该非西班牙居民持有人的居住国规定征税的DTT。

如果处置普通股所得的资本收益获得西班牙NRIT豁免，则该持有人将有义务向西班牙税务当局提交相应的210税表，证明其有权获得豁免，并向西班牙税务当局提供由居住国税务当局签发的税务居民证明，这在适用的情况下属于DTT的含义。

在西班牙无税务居民身份的投资者，通过在西班牙的常设机构行事

股息征税

如果普通股构成非西班牙税务居民的个人或法人实体在西班牙的常设机构资产的一部分，则适用于从此类普通股获得的收入的税务规则与下文所述的具有西班牙税务居民身份的法人实体的税务规则相同。

非西班牙税务居民的投资者对普通股的所有权本身不会创造西班牙常设机构的存在。

S-98

对资本收益征税

如果普通股构成非西班牙税务居民的个人或法人实体在西班牙的常设机构资产的一部分，则适用于从此类普通股获得的资本收益的税务规则与下文所述的具有西班牙税务居民身份的法人实体的税务规则相同。

财富税

居住在与西班牙就财富税订立DTT的国家的个人一般不会被征收这种税。否则，位于西班牙的财产和权利，或可在西班牙领土内行使的财产和权利超过700,000欧元的非西班牙居民个人将按适用的税率征收财富税，税率介于0.2%至3.5%之间，但不影响可能适用的任何削减。因此，这些个人应考虑到他们在每年12月31日持有的普通股的价值。

根据7月9日第11/2021号法律修订的财富税法附加条款4，非居民纳税人将有权适用自治社区批准的特定法规，在这些法规中，他们拥有的和需要征税的资产和权利的较大价值位于、可以行使或必须在西班牙领土上履行。

作为财富税的补充，团结税适用于个人财富超过3,000，000欧元的人，税率从1.7%到3.5%不等。这一税额可按实际缴纳的财富税金额进行减征。尽管这项税收最初被设计为临时性的，但其适用范围已无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

遗产和赠与税

通过继承、遗产或捐赠将普通股转让给个人，应根据适用的西班牙规则遵守遗产和赠与税的一般规则，即使所有权在西班牙境外转移，且继承人或受益人（视情况而定）出于税收目的均不在西班牙居住，但不影响西班牙签署的任何DTT的规定。

如果不适用DTT，没有西班牙税务居民身份的个人，通过继承、赠与或遗产获得普通股的所有权或其他权利，将根据西班牙立法征收继承税和赠与税。非西班牙税务居民个人根据相关自治区规定的规则依法缴纳西班牙遗产和赠与税。因此，潜在股东应咨询其税务顾问。

有效国家的税率，在应用所有相关因素后，范围在0%至81.6%之间。

如果受益人是自然人以外的实体，则所获得的收入应视情况适用CIT或NRIT，在不影响后一种情况下，在不损害任何可能适用的DTT规定的情况下。

拥有西班牙税务居民身份的个人

个人所得税

股息征税

根据PIT法，除其他外，以下各项必须被视为总资本收入：西班牙股东以股息形式获得的收入、出席股东大会所支付的对价、创建或转让股份使用权或享有权的收入以及在其股东地位上获得的任何其他收入。

S-99

总资本收入减去任何管理和托管费用（但不包括在个性化投资组合管理中产生的费用）；净额按适用税率计入相关西班牙股东的储蓄应税基数（目前从19%到30%不等）。

向西班牙股东支付股息或任何其他分配一般将按当时适用的税率（目前定为19%）缴纳预扣税。这类预扣税可从应缴PIT中贷记；如果预扣的税额大于应缴净PIT的金额，纳税人有权根据PIT法要求退还超过的预扣税额。

对资本收益征税

受PIT约束的股东因普通股转让而记录的收益或损失符合PIT法的规定，属于资本收益或损失，并根据适用于资本收益的一般规则征税。资本利得或损失的金额等于股份的收购价值（加上所产生的任何费用或税款）与转让价值之间的差额，即股份在转让日的上市价值，或者，如果更高，则为约定的转让价格，减去所产生的任何费用或税款。

因转让西班牙股东所持股份而产生的资本利得或损失按适用税率（目前为19%至30%不等）计入此类西班牙储蓄应税基数。

转让股份产生的资本利得不因PIT而需缴纳预扣税。允许在某些正式证券交易所交易的普通股转让产生的损失，如果在产生损失的转让日期的前两个月至后两个月期间收购了同类普通股，则不会被视为资本损失。在这些情况下，资本损失在纳税人转让剩余普通股时计入应税基数。

财富税

在西班牙拥有税务居民身份的个人目前须在其净资产超过700,000欧元的范围内缴纳财富税，但不影响可能适用的任何豁免以及每个自治区现行的法律法规，按其在每年年底持有的相关证券价值的适用税率，范围在0.2%至3.5%之间。

作为财富税的补充，团结税适用于个人财富超过3,000，000欧元的人，税率从1.7%到3.5%不等。这一税额可按实际缴纳的财富税金额进行减征。尽管这项税收最初被设计为临时性的，但其适用范围已无限期延长，直到在西班牙区域融资体系改革的背景下对西班牙财富税进行修订。

遗产和赠与税

为税收目的而居住在西班牙的个人，如果通过继承、赠与或遗产获得任何相关证券的所有权或其他权利，将根据适用的西班牙区域和州规则缴纳西班牙遗产和赠与税。该州的有效税率目前介于0%至81.6%之间，具体取决于相关因素。

具有西班牙税务居民身份的法人实体

企业所得税

股息征税

西班牙公司股东从BBVA获得的股息，减去持有普通股所固有的任何费用，必须计入企业所得税征税基数。一般企业所得税税率为25%。

S-100

（i）直接或间接持有发行人股票至少5%的股东所获得的股份的股息；及（ii）在相关分配日期前至少一年持有此类参与或承诺在完成此类一年持有期所需的时间内持有此类参与，作为一般规则，可就该股息获得95%的企业所得税豁免。

在实践中，这意味着企业所得税纳税人取得的企业的股息和利润中的利息将按1.25%的有效税率征税（对企业注册的股息和利润中的利息的5%征收一般25%的企业所得税税率）。

如果适用这一豁免的条件适用于相关股东，且前提是在分配日就普通股遵守了最少一年的持有期要求，则股息将无需缴纳预扣税。否则，股息将按纳税人适用的企业所得税税率征税并适用预扣税（目前定为19%）。这笔企业所得税预扣款将抵减纳税人年度应缴企业所得税，如果预扣的税额大于年度应缴企业所得税的金额，纳税人将有权获得预扣的超额部分的退款。

对资本收益征税

作为西班牙企业所得税纳税人的股东出售普通股所产生的收益或损失必须计入其应税基数。一般企业所得税税率为25%出售普通股产生的收益将不会因企业所得税而被扣缴预扣税。

对于（i）直接或间接持有发行人至少5%的股票；以及（ii）在相关转让前至少持有一年的此类参与的企业所得税支付者，作为一般规则，资本收益将获得95%的企业所得税豁免。

在实践中，这意味着企业所得税纳税人获得的资本利得将按1.25%的有效税率征税（对资本利得的5%征收一般25%的企业所得税税率）。否则，资本利得将按相关纳税人适用的企业所得税税率征税。

促请企业所得税缴款人就上述参与豁免的申请要求的遵守情况咨询其税务顾问。

处置普通股所得的资本收益将不会因企业所得税而被征收预扣税。

财富税

法人实体无需缴纳财富税或团结税。

遗产和赠与税

为税收目的而居住在西班牙的法人实体（以及通过西班牙常设机构行事的NRIT纳税人，如下所述）通过继承、赠与或遗产获得普通股所有权或其他权利的，无需缴纳西班牙遗产和赠与税。

西班牙金融交易税（“西班牙FTT”）

实施西班牙FTT的西班牙法律于2020年10月7日获得批准（“FTT法”），FTT法于2020年10月16日在西班牙官方公报（Bolet í n Oficial del Estado）上公布。西班牙FTT于FTT法在西班牙官方公报公布三个月后生效（即2021年1月16日）。

S-101

西班牙FTT对收购前一年12月1日市值超过10亿欧元的西班牙公司发行的上市股票的特定收购收取0.2%的费率，无论交易相关方的居住地管辖权如何。

每年12月1日市值超过10亿欧元的西班牙公司名单将于每年12月31日前在西班牙税务部门网站公布。就2026年期间完成的交易而言，西班牙税务当局发布了一份截至2025年12月1日市值超过10亿欧元的实体名单，该名单将属于西班牙FTT的范围，发行人被列入该名单。因此，在2026年期间对发行人股票进行的繁重收购将属于西班牙FTT的范围。

根据西班牙税务当局的标准，西班牙FTT将不适用于收购或有可转换资本证券。此外，将或有可转换资本证券转换为普通股属于西班牙FTT范围，但如果它包含在一级市场交易中，则可能免征此类税款。然而，西班牙FTT将适用于涉及发行人股份的其他金融交易（固定费率为0.2%），无论交易相关方的居住地管辖权如何。

建议优先证券的潜在持有人就西班牙FTT寻求自己的专业建议。

西班牙税务机关的西班牙直接退款

优先证券

就优先证券的西班牙税务居民持有人而言，可在这些持有人在相关收入产生的紧接下一年提交的西班牙所得税申报表中提出偿还任何预扣金额的申请。

优先证券的非西班牙税务居民持有人可能有权在发行人有义务向西班牙财政部支付任何预扣款项的最后一天（通常是紧随相关付款日期之后的一个月的第20个日历日）之后的四年内，通过在下一年的2月之前向西班牙税务当局报备，要求偿还从西班牙财政部预扣的任何款项被扣缴的款项（i）相关的西班牙税表；（ii）所有权证明；（iii）相关持有人的税务居民所在国税务机关签发的居住证明，以及其他文件。

欲了解更多详情，潜在持有者应咨询其税务顾问。

普通股

有权按任何适用的DTT所载的减少的预扣税率收取普通股的收入付款，但已按一般预扣税率扣除西班牙预扣税的受益所有人，可直接向西班牙税务当局申请他们可能有权获得的任何退款。

受益所有人可在2月1日之后向西班牙财政部索赔发行人扣留的任何超额金额 相关付款日期发生的下一年的日历年度，以及发行人可以通过向西班牙税务当局提交（i）相关西班牙税表、（ii）实益所有权证明、（iii）该实益拥有人的税务居住国税务当局签发的居住证明等文件，在最后一天之后的前四年内（通常是紧接相关付款日期的下一个月的第20个日历日）向西班牙财政部支付如此预扣的任何金额。

欲了解更多详情，潜在持有者应咨询其税务顾问。

S-102

重大美国联邦所得税考虑因素

承销（利益冲突）

发行完成。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证优先证券的交易市场流动性或优先证券的活跃公开市场将会发展。如果优先证券的活跃公开交易市场没有发展起来，优先证券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果优先证券进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们打算申请将优先证券在纽约证券交易所上市，如果获得批准，预计将在优先证券首次交付后30天内开始交易。如果此类上市获得批准，只要优先证券仍未偿还，我们将努力维持此类上市。尽管如此，如果在纽约证券交易所上市未获批准，或此类上市获得批准，且优先证券随后被取消上市，我们将努力在切实可行的范围内尽快在经合组织国家的另一个有组织的市场上上市优先证券，并维持此类上市。

结算

承销商预计将于2026年5月8日（即本招股说明书补充文件日期后的第六个纽约营业日）（该结算期称为T + 6）通过DTC的设施以记账式形式交付优先证券，以记入包括Clearstream Luxembourg和Euroclear在内的DTC的直接或间接参与者的账户。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在本协议项下的优先证券交付前的营业日之前交易优先证券的购买者可能被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。这类购买者应咨询自己的顾问。

优先证券将通过DTC及其参与者的设施进行结算。优先证券的CUSIP编号为05946K AW1，ISIN为US05946KAW18。

不销售同类证券

我们已同意，未经承销商代表事先书面同意，我们不会在美国要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由BBVA发行的与优先证券（优先证券除外）实质相似的以美元计价的或有可转换优先证券，直至（i）承销商完成出售优先证券（由承销商代表确定）中较晚者，但不超过本招募说明书补充文件之日起30个日历日内，及（ii）优先证券的结算日。

空头头寸

就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖优先证券。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的优先证券本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买优先证券的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后优先证券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

S-105

与其他买入交易类似，承销商买入回补银团卖空可能具有抬高或维持优先证券市场价格或阻止或延缓优先证券市场价格下跌的效果。因此，优先证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对优先证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。此外，我们无法控制承销商是否会从事这些交易或某些交易以及下文“—其他关系”中提及的其他行动，如果承销商从事这些交易或行动，我们无法控制任何此类交易或行动可能对优先证券价格产生的任何影响的方向或幅度。

其他关系

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对其对我们的信用敞口进行对冲。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的优先证券。任何此类空头头寸都可能对特此提供的优先证券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

就此次发行而言，承销商不代表我们以外的任何人行事，也不会对我们以外的任何人提供向其客户提供的保护或就此次发行提供建议负责。

利益冲突

参与此次发行的BBVA证券股份有限公司为BBVA的全资子公司。由于上述原因，FINRA规则5121所指的“利益冲突”被视为存在。因此，此次发行将根据FINRA规则5121进行，该规则要求（其中包括），未经账户持有人对交易的具体书面批准，BBVA Securities Inc.将不会确认向其行使酌情权的任何账户出售优先证券。

销售限制

首选证券是复杂的金融工具，风险较高。它们并不是适合或适合所有投资者的投资。特别是，优先证券无意出售，也不得出售给包括美国在内的任何司法管辖区的散户投资者。除以下内容外，请看“投资者须知”和“风险因素——首选证券并非适合所有投资者的投资”。

S-106

在美国，优先证券只打算出售给机构投资者。

欧洲经济区

禁止向EEA散户投资者销售。优先证券不得向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。

就本条文而言：

就本条文而言，“要约”包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的优先证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先证券。

西班牙

对西班牙居民购买优先证券的限制。优先证券不得在西班牙一级市场发售、分销或出售。然而，在满足2004年7月27日税务总局（Direcci ó n General de Tributos）裁决1500/04规定的要求的情况下，可向西班牙居民投资者出售优先证券。

尽管如此，优先证券不得在任何时候向西班牙境内的任何散户投资者（定义见上文）发售、出售或以其他方式提供，且根据上一款规定在西班牙境内的任何优先证券的销售应仅向LMV第194条定义的专业客户（客户专业人员）或LMV第196条定义的合格交易对手（contrapartes elegibles）提供，并进一步受LMV第192条第二款的限制。

不得在西班牙对优先证券进行任何形式的宣传。

英国

禁止向英国散户投资者销售。优先证券不得向英国境内的任何英国散户投资者发售、出售、分配或以其他方式提供。就本条文而言，“英国散户投资者”一词是指不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点定义的专业客户资格的人。

英国的其他监管限制。任何参与与发行或出售优先证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内），只能在FSMA第21（1）条在如果BBVA不是“获授权人”的情况下不适用于BBVA的情况下才能传达或促使其传达。

有关任何人在、来自或以其他方式涉及英国境内就优先证券所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用规定。

S-107

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无亦不会由新加坡金融管理局根据SFA注册为招股章程，而优先证券在新加坡的要约将根据SFA第274及275条下的豁免作出。因此，本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与优先证券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）以外的任何人要约或出售优先证券，或作出认购或购买邀请的主题，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，如果优先证券是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或获得的，该要约是：

该公司的证券和以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）以及受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述），不得在该公司或该信托认购或获得优先证券后六个月内转让，除非：

新加坡证券和期货法产品分类。仅就其根据SFA第309B条和2018年CMP条例承担的义务而言，BBVA已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），优先证券为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和“除外投资产品”（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知）。

香港

除（i）向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（ii）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的“招股章程”的其他情况下，优先证券并无发售或出售，亦不会藉任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（the

S-108

“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约；且没有任何与优先证券有关的广告、邀请或文件已经或将会发出，或已经或将由任何人为发行目的管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关优先证券的情况除外，而该等优先证券是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置。

瑞士

在瑞士发行优先证券可免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为优先证券的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多，且优先证券将不被允许在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。定价条款表、本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成根据FinSA的招股章程，且没有或将编制该等招股章程以供或与优先证券的发售有关。

加拿大

优先证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。任何优先证券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

美国以外的其他司法管辖区

在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区，不得在允许公开发行优先证券或拥有、流通或分发本招股章程补充文件，或与任何发行优先证券有关的任何其他发行材料的任何司法管辖区采取任何行动。因此，不得直接或间接发售或出售优先证券，且不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与优先证券有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规的情况下。

S-109

最近的发展

截至2026年3月31日止三个月，客户贷款及垫款较2025年12月31日增加4.0%，受批发分部的活力推动。这一部分尤其值得注意的是对企业的贷款量增加，在集团层面增长了5.2%。个人贷款增长2.2%，消费贷款和抵押贷款分别增长4.2%和1.5%。

截至2026年3月31日止三个月，集团层面客户存款增长0.5%，表外资金增长1.5%。

S-111

未经审计的损益表信息摘要

下表显示集团截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的未经审核简明中期综合损益表。

S-112

截至2026年3月31日止三个月的净利息收入为75.37亿欧元，与2025年同期相比增长17.8%，主要是由于土耳其的贷款量增加和客户利差改善，墨西哥中小企业和消费者借贷和证券活动增加，以及阿根廷、墨西哥和西班牙的融资成本下降，部分被央行存款收益率下降和某些货币兑欧元贬值所抵消。

手续费和佣金收入增长12.7%至37.16亿欧元，主要是由于土耳其支付系统费用（尤其是信用卡）增加，以及西班牙和墨西哥支付系统费用（尤其是信用卡）和资产管理活动增加，而手续费和佣金支出增长18.0%至14.60亿欧元，主要反映支付给与信用卡相关的第三方的佣金增加，尤其是在墨西哥。

金融资产和负债的净收益减少9.3%至9.25亿欧元，主要是由于ALCO投资组合和外汇对冲的收益减少，部分被西班牙、墨西哥和土耳其交易活动带来的收益增加所抵消。

截至2026年3月31日止三个月的其他运营费用为7.73亿欧元，与截至2025年3月31日止三个月录得的6.48亿欧元相比增长19.2%，主要是由于土耳其与通货膨胀相关的债券重估收益减少，以及阿根廷和委内瑞拉恶性通货膨胀调整导致的净货币头寸损失增加，部分被土耳其恶性通货膨胀调整导致的净货币头寸损失减少所抵消。

保险和再保险合同收入下降19.8%至10.38亿欧元，主要是由于西班牙的活动减少，而相关费用下降37.5%至5.77亿欧元，反映出销售成本下降。

管理费用增长14.0%至36.31亿欧元，主要是由于土耳其和西班牙的人事费用增加以及墨西哥和土耳其的IT和营销成本增加，部分被某些货币兑欧元贬值所抵消。

拨备增加26.2%至6400万欧元，主要是由于秘鲁和土耳其的或有风险拨备增加。不以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的减值或减值转回费用为18.2亿欧元，与2025年同期相比增长31.4%，主要是由于墨西哥、土耳其和阿根廷的消费者、信用卡和批发投资组合的信用减值要求增加，反映出贷款活动增加和宏观经济环境更加不确定。

由于上述原因，BBVA集团截至2026年3月31日止三个月归属于母公司的利润为29.89亿欧元，较截至2025年3月31日止三个月录得的26.98亿欧元增长10.8%。

经营分部

下表分别列出了BBVA各经营分部及企业中心于截至2026年及2025年3月31日止三个月有关归属于母公司的溢利（亏损）及收益的若干概要资料。这些资料是在管理准则下提出的；然而，截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，两者的总和没有差异

S-113

我们的经营分部和企业中心的损益表（按照报告分部财务信息所使用的管理准则计算）和集团的综合损益表：

未经审计的资本信息摘要

截至2026年3月31日，BBVA集团的CET1比率为12.83%，与2025年12月31日相比，上升了13个基点，主要是由于截至2026年3月31日止三个月期间，BBVA集团录得盈利。

风险加权资产（RWA）在截至2026年3月31日的三个月中增加了约120亿欧元，这主要是由于信贷借贷和债务证券的增加，特别是在西班牙和纽约分行。

AT1比率截至2026年3月31日为1.36%，较2025年12月31日下降2个基点，主要由于集团的风险加权资产增加。

截至2026年3月31日，二级资本比率为3.11%，较2025年12月31日下降2个基点，主要是由于集团在截至2026年3月31日止三个月期间的风险加权资产增加。

S-114

由于上述原因，截至2026年3月31日，总资本比率为17.30%。

截至2026年3月31日和2025年12月31日的合并比率如下：