根据S-K条例第601（b）项，本附件中包含的某些信息已被排除在外，因为它既（1）不重要，又（2）属于公司视为私人或机密的类型。此类信息的删节以“[ [***]”.

股份购买协议

2026年6月26日

有关买卖全部已发行股本

Helvoet Polymer TECHNOLOGIES B.V。

和

Helvoet橡胶塑料技术（印度）PVT. LTD。

之间

HYDRATEC INDUSTRIES N.V。

作为卖方

和

KIMBALL Electronics Netherlands，B.V。，Kimball Electronics, Inc.的全资子公司

作为买方

			目 录
条款						页
1			定义和解释			6
2			出售、购买和转让			17
3			购买价格			18
4			完成账户Helvoet荷兰			19
5			完成条件			22
6			完成			24
7			完成后义务			25
8			认股权证			26
9			索赔			28
10			责任限制			28
11			税务事项和赔偿			30
12			保密性和公告			32
13			终止			34
14			保证人			34
15			杂项			34

    

时间表

1转让契据

2数据室指数

3（草案）完成情况说明和定义

4独立专家程序

5项完成行动

6卖方担保

7买方担保

8新闻稿

附件

1份W & I保险单

2 [披露函]

3托管协议

4个材料客户

这份股份购买协议（这协议）日期为2026年6月26日，日期为：

(1)HYDRATEC INDUSTRIES N.V。，一家根据荷兰法律注册成立的公众有限责任公司，法定所在地为荷兰阿默斯福特，注册办公地址为Spoetnik 20,3824 MG阿默斯福特，荷兰，在荷兰贸易登记处登记编号为23073095（Hydratec或卖方);

和

(2)KIMBALL Electronics Netherlands，B.V。, 一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地和注册办公地址位于荷兰阿姆斯特丹1018 VN的Weesperstraat 61-105，在荷兰贸易登记处注册，编号为34149958（the采购人);

和

(3)金宝电子股份有限公司，根据美利坚合众国印第安纳州法律注册成立的公众公司，其注册办事处位于1205 Kimball Blvd，Jasper，Indiana 47546，United States（the保证人），根据第14条（保证人);

卖方与买方以下统称缔约方和每个单独作为党;

Whereas：

（a）Hydratec持有Helvoet Polymer Technologies B.V.资本中的所有已发行和未发行股份，该公司以前以法定名称Helvoet Rubber & Plastic Technologies B.V.为根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地和注册办公地址为Centaurusweg 146,5015 TA Tilburg，荷兰，在荷兰贸易登记处登记，编号为33289134（Helvoet荷兰），（theHelvoet荷兰 股份);

（b）Hydratec持有Helvoet Rubber & Plastics Technologies PVT. Ltd.的一（1）股股本，该公司是一家根据印度法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地和注册办公地址为Near Loni Railway Station，Pune Solapur Road，Loni Kalbhor，Pune-412201，Maharashtra，India，注册公司识别号（CIN）U25200PN2004PTC129351（Helvoet印度），（theHelvoet India Share);

（c）Helvoet Netherlands持有Helvoet India剩余的已发行流通股；

（d）Helvoet Netherlands Shares及Helvoet India Shares以下统称股份;

（e）Helvoet Netherlands和Helvoet India以下统称集团或集团公司，和每一个作为集团公司;

（f）集团公司从事开发、制造、组装、工程、工装、技术支持、商业化以及生产医疗和非医疗技术耗材、医疗器械、初级包装、药物输送产品和微流控产品的组件和相关服务，以及集团于完成时进行、报价或积极追求的其他产品或服务，包括但不限于数据室文件夹1.4所载的管理演示文稿和数据室文件夹4.6.1所载的销售魔方（the商业);

（g）由于最近以合法分立的方式进行重组（juridische afsplitsing）的Helvoet Netherlands，根据荷兰法律将某些资产分配给新成立的公司：Helmat B.V.和Helvoet Rubber Technologies B.V.（the法律分拆);

（h）卖方已授予买方及其关联公司对集团、股份和业务的所有方面进行尽职调查的机会，包括授予买方及其代表访问为此目的准备的电子数据室的权限、组织现场访问和管理层介绍以及允许买方及其代表讨论此类主题并提出买方及其代表认为与尽职调查有关的重要问题。买方已进行并完成其认为在当时情况下适当的尽职调查，不限制买方在本协议下的任何权利或补救措施；

（i）每一缔约方均已获得订立本协议所需的所有必要的公司和其他内部批准 及完成本协议所设想的交易，但不包括第5.5条（先决条件);

（j）双方遵守了《荷兰劳动委员会法》（Wet op de Ondernemingsraden）符合上述法令第25条的规定；

（k）双方遵守了《荷兰合并守则2015》（SER-besluit Fusiegedragsregels 2015);

（l）当事人遵守了反垄断法；

（m）买方已获得完成本协议所设想的交易所需的资金；

（n）为促进有效的交易过程，并就任何违反卖方保证的行为提供保险，买方将在本协议日期购买保证和赔偿保险，其费用由买方根据本协议附件1所附保单中规定的条款和条件承担，包括保费、承销费、经纪费、税费和相关费用（W & I保险单）；及

（o）卖方希望根据本协议的条款和条件向买方出售和转让股份，而买方希望购买和接受股份。

议定如下：

1定义和解释

1.1定义

除文意另有所指外，本协议中使用的大写词语和表达方式具有下述含义。

会计原则			指在与附表3一致的范围内适用于参考日期账目的会计政策基础、方法、惯例和程序（（草案）完成情况说明和定义）和预期治疗附件；
账户减免			指在完成账目中已被视为资产的任何减免（包括在计算并因此减少或消除账目或完成账目中的任何税项或递延税项拨备时）或在确定购买价格时已被考虑在内的任何其他减免；

实际现金			指集团于完成日期的现金，载于附表3（（草案）完成情况说明和定义);
实际负债			指集团于完成日期的债务，载于附表3（（草案）完成情况说明和定义);
实际营运资金			指附表3所列集团的实际营运资金水平（（草案）完成情况说明和定义);
附属公司			指（i）就自然人以外的任何人而言，由该人控制、控制或与该人共同控制的任何人；及（ii）就自然人而言，其一级及二级亲属（不论是血缘或婚姻关系）及其一级或二级亲属控制的任何人，在每宗个案中均不时；
协议			具有本协议介绍中给出的含义；
关联人（s）			具有附表6第D条第9.1段所赋予的涵义（卖方保证);
福利计划			具有附表6第D条第4.12段所赋予的涵义（卖方保证);
商业			具有recital（f）中给出的含义；
营业日			指荷兰境内银行营业的一天（星期六、星期日或公众假期除外），但仅限于网上银行服务；
商业保修			附表6第D段所载卖方保证（卖方保证），而业务保证指其中任何一项；
现金			具有附表3所赋予的涵义（（草案）完成情况说明和定义);
CIT财政统一			表示财政统一（财政恩海德）为荷兰企业所得税（vennootschapsbelasting）卖方（作为母公司）与Helvoet Netherlands之间根据第15条CITA达成的目的；
CITA			指1969年《荷兰企业所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969);
索赔			指买方因违反卖方的任何保证而向卖方提出的任何索赔（税务索赔除外），或买方因违反本协议的任何（其他）条款而向卖方提出的索赔（税务赔偿项下的索赔除外）；
条款			本协议的一项条款；
完工帐目			具有第4.3.1（a）条所赋予的涵义；

完工帐目报表			具有第4.3.1（b）条所赋予的涵义；
完成 完成日期 完成日期 Helvoet荷兰 完成日期Helvoet India 完成Helvoet India			指完成Helvoet India和完成Helvoet Netherlands的合称，除非完成Helvoet India不符合第2.2.4条规定的可行性，在这种情况下，完成意味着完成Helvoet Netherlands仅在完成Helvoet India随后发生之前； 指完成的日期； 指Helvoet Netherlands完成的日期； 指Helvoet India完成的日期； 指根据本协议转让Helvoet India份额及支付完成付款Helvoet India；
完成 Helvoet荷兰			指根据本协议转让Helvoet Netherlands股份及支付完成付款Helvoet Netherlands；
完成付款 Helvoet荷兰			具有第3.3.1条所赋予的涵义；
完成付款 Helvoet印度			具有第3.3.2条所赋予的涵义；
先决条件			具有第5.5.1条所赋予的涵义；
机密资料			具有第12.1.1条所赋予的涵义；
控制			就有关人士而言，指（i）直接或间接拥有或控制该人士（a）拥有权益或（b）在股东大会或类似机构的投票权超过50%（百分之五十），或（ii）有权或有能力（a）委任或罢免或（b）指示委任或罢免该人士在该机构中拥有决定性投票权的管理委员会或类似机构的该数目的成员；
伤害			意味着损害（vermogensschade）第6节所指：96 DCC et seq.，不包括利润损失（gederfde winst）、丧失的机会和其他间接或后果性损害，除非此类损害是因卖方保留的责任而产生的合理可预见的直接损害，但有一项谅解是，为计算与违反卖方的任何保证或本协议的任何其他条款有关的损害赔偿数额，买方的损害应被视为包括集团公司的损害；

数据室			指托管的电子数据机房数据网站并由卖方为便利尽职调查而编制，其中的文件列于作为附表2所附的索引中（数据室索引);
DCC			指荷兰民法典；
法令			指荷兰财政国务大臣2024年4月2日的法令，STCRT。2024-11814，随时间修订；
债务			具有附表3所赋予的涵义（（草案）完成情况说明和定义);
转让契据			指有关转让Helvoet Netherlands股份的公证文书，大致采用附表1所附的格式（转让契据);
已披露			指在披露函中或在数据室中公平披露，在每种情况下都有足够的细节，以使具有相关经验的审慎和勤勉的购买者能够识别该事项的性质和范围及其与相关卖方保证的相关性；但所披露的不应限定或限制卖方对欺诈或基本保证的责任；
已披露信息			仅表示事项和信息： （a）已披露，或 （b）在可透过贸易登记册查阅的公共领域（HandelsRegister）荷兰商会（Kamer van Koophandel).据了解，公共领域的此类信息不应限定或限制卖方对卖方保留负债的责任；
披露信			指卖方致买方的信函（如有），日期为签署日期，并按完成日期更新，与Helvoet Netherlands有关，作为附件2（披露信);
DTC			指《1990年荷兰税收征收法》（Invorderingswet 1990);
解散日期			指Helvoet Netherlands不再是CIT Fiscal Unity成员的日期；
争议项目			具有第4.3.6条所赋予的涵义；
完工帐目草案			具有第4.1.1条所赋予的涵义；
尽职调查			指由其本人及代表其进行的尽职调查 买方或其任何关联公司；

产权负担			指任何种类的质押、抵押或其他担保权益（根据法律或宪法文件除外），或设定上述任何一项的承诺；以及附属物应作相应解释；
企业价值			指第3.2.2条所述集团的企业价值；
环境属性			指为开发、建设、所有权、租赁、运营而持有、分配给或获得的任何排放和可再生能源信用、节能信用、效益、抵消和配额、减排信用或具有类似进口或监管效果的词语（包括所有适用的排放交易、合规或预算计划下的减排信用或配额，或任何其他联邦、州或区域排放、可再生能源或节能交易或预算计划），自以下日期起使用或维持任何集团公司：（i）本协议日期；及（ii）自本协议日期起已确立并有效的分配的未来年度；
环境索赔			指任何行动、命令、留置权、罚款、处罚，或就每一项而言，任何个人或实体提出的任何种类或性质的责任（包括强制执行程序、调查、清理、政府回应、移走或补救、自然资源损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、分担、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）所引起、基于或导致的任何行动、命令、留置权、罚款、罚款、处罚，或由此产生的任何和解或判决，（a）存在、释放或暴露于，任何危险材料；或（b）任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件；
环境法			指任何适用法律，以及与任何政府实体的任何命令、法令或具有约束力的协议：（a）涉及污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）；或（b）涉及任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救；
环境通告			指与实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件有关的任何书面指示、违规或违规通知或关于任何环境索赔的通知；

环境许可证			指根据环境法要求或发出、授予、给予、授权或根据环境法作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动；
环境释放			指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）；
托管账户			具有第4.2.2条所赋予的涵义；
托管代理			具有第4.2.2条所赋予的涵义；
托管金额			具有第4.2.1条所赋予的涵义；
预计购买 价格Helvoet荷兰			指买方须于完成日期向卖方支付的金额，作为根据第3条厘定的Helvoet Netherlands股份的估计购买价格（采购价格）及根据第4条作出调整（完成账目Helvoet荷兰);
预期治疗附件			指附表3的展品（（草案）完成情况说明和定义）订约方议定，列明就完成账目草案、完成账目、实际现金、实际债务、实际营运资金及营运资金调整而言，若干类债务、类现金、营运资金、税务、公司间、分拆、交易成本、雇员相关、资本支出、客户垫款、非经营性、非经常性及其他项目的议定处理。
事件			指任何交易、事件、作为、事实、情况或不作为；
诈骗			指卖方董事、即B.F. Aangenendt和E.H. Slijkhuis实施的实际欺诈、欺诈性虚假陈述、故意不当行为、故意隐瞒，和/或完成前的关键员工意图欺骗买方；
基本保证			附表6第A、B及C段所载卖方保证（卖方保证），而基本保证是指其中任何一项；
政府实体			指对有关事项行使立法、司法、行政、监管或自律、行政或其他政府职能并具有管辖权的任何国际、超国家、欧盟、国家、联邦、地区、省、市或地方机构或当局；

集团或集团公司			指Helvoet Netherlands和Helvoet India合称和集团公司指这些公司中的任何一家单独；
集团知识产权协议			指任何集团公司作为当事人、受益人或受其他约束的与知识产权有关的所有许可、分许可、使用同意协议、和解、共存协议、不起诉契约、放弃、发布、许可、域名注册协议、服务条款和其他合同，无论是书面的还是口头的；
集团知识产权注册			指由任何政府实体或授权的私人注册商在任何司法管辖区发布、注册或申请的所有集团知识产权，包括已发布的专利、注册商标、域名和版权，以及上述任何一项的未决申请；
集团IT系统			指公司拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）的类似或相关项目；
保证人			具有本协议介绍中给出的含义；
危险材料			指根据任何适用的环境法被规范、列出、定义、指定或分类为危险、有毒、放射性、危险或污染物质的任何物质、材料或废物，包括石油和石油产品、含石棉和石棉材料、多氯联苯（PCBs），以及根据环境法可能规定责任或行为标准的任何物质；
危险材料活动			指危险材料的制造、使用、处理、贮存、处理、运输、释放、处置或处置安排，以及可能引起适用环境法规定的责任、补救义务或调查要求的任何其他活动或情形；
Helvoet印度			指Helvoet Rubber & Plastics Technologies（India）Pvt. Ltd.，一家根据印度法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地和注册办公地址位于印度马哈拉施特拉邦Loni Kalbhor Pune Solapur Road Pune-412201的Near Loni Railway Station，注册企业识别号（CIN）U25200PN2004PTC129351；
Helvoet India Share			指Hydratec持有的Helvoet India资本的一（1）股股份；

Helvoet荷兰			手段 Helvoet Polymer Technologies B.V.，以前以法定名称Helvoet Rubber & Plastic Technologies B.V.为人所知，是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司，其法定所在地和注册办公地址为Centaurusweg 146,5015 TA Tilburg，Netherlands，在荷兰贸易登记处注册，编号为33289134；
Helvoet荷兰股份			指Helvoet Netherlands股本中的所有已发行流通股；
独立专家			具有第4.5.1条所赋予的涵义；
知识产权 关键员工			具有附表6第D条第12.2段所赋予的涵义（卖方保证); [***]
法律			指，就有关标的或人而言，所有适用的立法、条例、规则、指令、法令和其他具有法律效力的立法措施或决定，以及国家之间或国家与欧盟或其他超国家机构之间的条约、公约和其他协议、普通法规则、习惯法和衡平法，以及任何司法管辖区的所有其他法律或不时在任何司法管辖区生效的所有其他法律；
法律分拆			具有recital（g）中给出的含义；
材料协议			具有附表6第D条第13.1段所赋予的涵义（卖方保证);
材料客户			指任何为任何集团公司的客户而在附件4中被指定为重要客户的人（材料客户），并包括任何该等人士的任何附属公司，而该等人士是与集团公司订立的已披露客户协议的订约方，以及该等人士根据有关协议的任何承继人；
规范性营运资金			表示[的量***]
公证人			指Thijs Olthoff与Schut Notarissen B.V.，或其他民法公证人（公证），或该公证人的替代人，位于荷兰阿姆斯特丹的Jollemanhof 18A – 6th floor，1019GW；
公证银行账户			指第三方账户（derdengeldenrekening）以公证人名义；
公证函			指公证人与当事人之间的书信约定，确认资金流向和完成事件顺序；
反对通知书			具有第4.3.6条所赋予的涵义；
党			具有本协议介绍中给出的含义；

人			指任何自然人、商号、公司、法人团体、政府实体、合营企业、合伙企业、独资企业、印度教未分割家族、信托、公司、协会或根据适用法律可被视为个人的其他实体（无论是否具有单独的法人资格）；
完成前税期			指完成前开始的任何应课税期，就完成前开始及完成后结束的任何应课税期而言，该等应课税期于完成日（包括完成日）结束的部分；
完成后纳税期			指完成后开始的任何应课税期，就完成前开始和完成后结束的任何应课税期而言，该等应课税期在完成日期后开始的部分；
采购价格			具有第3条所赋予的涵义（采购价格);
购买价格托管金额			具有第4.2.1（b）条所赋予的涵义；
采购价格Helvoet印度			具有第3.1.1条所赋予的涵义；
购买价格Helvoet荷兰			指根据第3.2.2条最终确定的购买价格Helvoet Netherlands；
采购人			具有本协议介绍中给出的含义；
买方银行账户			指买方指定的银行账户 买方不时向公证人或卖方（视属何情况而定）；
买方集团			指买方及其关联公司；
买方救济			指（i）买方集团任何成员（集团公司除外）产生的任何救济，及（ii）任何集团公司在完成时或完成后产生的任何救济；
买方的保证			具有条例草案第8.2条所赋予的涵义（买方的保证);
参考日期 参考日期账户			指2025年12月31日； 指数据室所包括的集团公司截至2025年12月31日的未经审计账目；
审查期			具有第4.3.4条所赋予的涵义；

代表 受限业务			就任何人而言，指（i）获授权代表该人的任何及所有人（不论该授权是否受限制），（ii）该人的董事、高级人员及雇员（不论是否获授权代表该人）及（iii）该人的任何专业顾问，就买方而言，此外指（a）与买方股东有关联的基金，以及（b）不时管理或建议该等基金或该等股东的人士； 指任何业务在荷兰、印度及集团于完成时开展业务或拥有活跃客户计划、发展计划、报价或商业机会的任何司法管辖区与业务实质上相似及/或与业务构成竞争；
限制期			具有第7.2.1条所赋予的涵义；
追偿权			具有第10.8.1条所赋予的涵义；
卖方			具有本协议介绍中给出的含义；
卖方留存负债			具有第8.1.5（b）条所赋予的涵义；
卖方银行账户			指不时向公证人或买方（视属何情况而定）指明的卖方各自的银行帐户；
卖方集团			指卖方及其各自的任何关联公司，不包括截至完成时的集团公司；
卖方知识			指卖方董事（即B.F. Aangenendt和E.H. Slijkhuis）的实际知悉情况，及/或经合理预期会知悉与集团公司及其业务有关的相关事项的人士的合理询问后的关键员工，而不暗示任何推定或暗示的知悉情况；
卖方保证			具有第8.1.1条所赋予的涵义；
股份			具有Recital（d）中给出的含义，是Helvoet Netherlands Shares和Helvoet India Shares；
签署日期			指本协议的签署日期；
声明			具有第4.3.1（b）条所赋予的涵义；
Software			具有附表6第D条第12.2段所赋予的涵义（卖方保证);
跨座期			具有第11.5.1条所赋予的涵义；

税			指一切形式的税收，包括企业所得税、工资预扣税、社会保障缴款、增值税、资本税、房地产转让税，无论何时何地由税务机关征收（不论是以预扣税或扣税的方式征收，或因税务或其他原因而征收）或应付给税务机关或根据合同安排，以及就任何人而言（在每种情况下包括由任何税务机关征收或应付给任何税务机关的任何相关罚款、罚款、附加费或利息）；
税务机关			指经授权征收或征收任何税款的任何政府实体；
税收优惠			指（i）任何集团公司或买方集团成员实际收到的任何退税，及（ii）任何集团公司或买方集团成员实际到期应付的任何减税；
税务申索			指因违反任何税务保证而提出的任何申索；
税务责任			指（i）就税项作出实际付款（或增加付款）的法律责任，（ii）使用或抵销帐目减免或买方减免 在这种情况下，如果没有这种使用或抵消，集团公司本来就有实际的纳税义务（纳税义务的数额是由于使用或抵消这种减免而实际节省的数额，以及（iii）任何账户减免的损失、不可用或减少的数额（纳税义务的数额是由于这种损失、不可用或减少而实际减少的账户减免的数额）；
税务赔偿 退税			指第11.4条所指卖方对买方的赔偿（税务赔偿); 指与税款有关的退款、退税或还款；
纳税申报单			指向任何税务机关提交或须向任何税务机关提交或须向任何税务机关提交或须向任何税务机关提交的与税务有关的任何申报表、申报、报告或资料，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订；
税务保证			指卖方在与税务有关的范围内的保证，以及在任何情况下附表6第D条第16段所列的保证（卖方保证），以及税务保修指其中任何一种；
第三方索赔			具有第9.4.1条所赋予的涵义；
交易			指根据本协议的条款和条件出售、购买和转让股份；

交易文件			指卖方集团的一名或多名成员（不包括集团）和买方集团的一名或多名成员（包括集团）就交易签署的本协议、披露函、公证函及彼此之间的文件；
TSA争议			具有第4.2.1（c）条所赋予的涵义；
TSA托管金额			具有第4.2.1（c）条所赋予的涵义；
增值税			指（i）在欧盟范围内，根据（但可克减）指令2006/112/EC可能征收的税款和（ii）在欧盟范围外，参照附加值、销售和/或消费征收的任何税款；
W & I保险			指买方根据作为附件1的本协议所附保单中规定的条款和条件，就任何违反卖方业务保证和税务保证的行为而促使买方提供的保证和赔偿保险（W & I保险单);
W & I保险公司			指提供W & I保险的一方；
营运资金			具有附表3所赋予的涵义（（草案）完成情况说明和定义）；及
营运资金调整			指本集团，金额等于：（a）实际营运资金减去（b）规范营运资金之间的差额。

1.2释义

1.2.1在本协定中，除非文意另有所指：

（a）单数包括复数，反之亦然，每一性别包括其他性别；

（b）除本协定另有明文规定外，凡提述一天中的任何时间，均指荷兰当日的时间；

（c）凡提述说明会、条款、附表或附件，即指本协定的说明会、条款、附表或附件，凡提述本协定，即包括本协定的说明会、附表、附件及其他附件；

（d）在荷兰以外的任何司法管辖区内对任何荷兰法律术语或概念的提述，应解释为在该司法管辖区内对与其最接近的术语或概念的提述；

（e）除（e）项另有规定外，另一种语文译本以斜体字添加的英文术语，应按照该等其他语文译本解释，而不考虑该等其他语文译本所涉及的英文术语；

（f）“包括”、“包括”、“包括”等词语后应视为“不受限制”等词语，但文意另有明确要求的除外；

（g）凡提述簿册及纪录，即提述簿册及纪录（行政管理）以任何形式存储；且信息以已披露和“公平披露”的表述为限定条件的，所涉信息仅限于在或应在某一信息上合理显现的信息初步证据基础致谨慎和勤勉的购买者

与买方交易团队相同的情况，无需要求提供进一步的信息或文件或评估相关信息中未包含的其他信息或文件，如果提及某一文件或文件的特定部分，但该文件本身不构成相关信息的一部分，则该事项或引用和文件或文件的特定部分不应被视为已披露。

1.2.2本协议中的标题和副标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释。

1.2.3除本协议另有明确规定外，本协议规定的所有期限应自触发相关期限的事件发生之日的次日开始。期限包括到期日期。到期日不是营业日的，到期日为下一个营业日。

1.2.4本协议项下所有应计利息按实际经过天数和一年360（三百六十）天。

1.2.5与本协议有关的所有通知、要求、请求、声明、证书和其他文件和通信均应使用英文本。

1.2.6本协议的任何条款不得仅因该缔约方负责起草该条款而被解释为对该缔约方不利，但须承认卖方代表以及买方参与了本协议的起草和谈判。

2出售、购买和转让

2.1买卖

2.1.1主题根据本协议的条款和条件，卖方特此向买方出售Helvoet Netherlands股份和Helvoet India股份，买方特此购买这些股份。

2.2转让

2.2.1卖方同意将股份转让给买方，买方同意根据本协议的条款和条件接受这些股份，不附带任何担保，并附带所有权利。

2.2.2待完成后，与股份有关的经济利益及风险须自完成时起转移予买方。

    Helvoet荷兰

2.2.3将Helvoet Netherlands股份的所有权从卖方转让给买方应于完成日根据第6条的规定通过签署转让契据（完成).

Helvoet印度

2.2.4完成Helvoet India应与完成Helvoet Netherlands同时发生。如果由于适用于Helvoet印度股份转让的法律、监管或行政要求而无法同时完成，则：

（a）完成Helvoet Netherlands应如期发生，双方应在完成Helvoet Netherlands后真诚合作并尽合理努力尽快在合理可行的情况下完成Helvoet India，但无论如何在满足以下累积条件后的一（1）周内：（i）买方有权使用非物质化银行账户，根据印度法律，Helvoet India份额可从卖方转入该账户；（ii）卖方有权使用非物质化银行账户，根据印度法律，Helvoet India从中

股份可转让予买方；及（iii）签立妥为填写的交付指示单（DIS）；

（b）在Helvoet India完成之前，自Helvoet Netherlands完成时起，与Helvoet India份额有关的所有经济利益和风险应被视为已转移给买方，卖方根据本协议就Helvoet India份额承担的责任应始终受制于本协议规定的限制、除外责任和责任上限，并且在任何情况下均不得延伸至在Helvoet Netherlands完成后应买方的书面请求或经其书面同意或指示而采取的行动所引起的任何事项；和

（c）卖方特此同意、放弃和解除关于Helvoet India的任何股份或其他股权，据此，卖方作为Helvoet India的少数股东，在适用法律允许的最大范围内：

（i）本协议的执行、交付和履行以及交易的完成，包括Helvoet印度股份的出售、转让和登记以及为使交易生效而必要或可取的任何相关行动；

（ii）其已收到就该交易而须向其提供的所有通知、资料及资料，并豁免在发出任何通知或召集、举行或进行Helvoet India与该交易有关或为该交易所需的任何会议、书面决议或其他公司行动方面的任何缺陷、缺陷、延迟或不规范，包括基于短通知、通知不充分、没有解释性材料或程序不规范而对该交易提出异议的任何权利；

（iii）卖方根据Helvoet India的组织章程或任何股东协议可能拥有的任何同意、批准、否决、优先购买权、优先要约权、挂牌权、共同出售、反稀释或转让限制权利，在每种情况下，以实现Helvoet India股份转让所需的范围为限；

（iv）解除并永久解除卖方、买方、Helvoet India、彼此的集团公司及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表对卖方因（a）本协议或交易的谈判、执行、交付、履行或完成、（b）Helvoet India的任何股份或其他股权的所有权、转让、投票或登记而产生或可能产生的任何和所有索赔、反对、要求、权利、诉讼因由和程序，无论是否已知或未知，现有或或或或有，Helvoet India在完成前，或（c）任何指称未能从卖方取得与交易有关的任何同意、批准、放弃或公司授权；

（v）不得启动、支持、鼓励、资助或参与任何政府实体、法院、仲裁庭或仲裁机构就本协议、交易或为实施交易而采取的任何行动寻求质疑、限制、延迟、解除、修改或获得损害赔偿或其他救济的任何索赔、请愿、投诉、强制令、调查、仲裁、诉讼或其他程序；和

（vi）在适用法律许可的最大范围内，并通过以买方满意的格式签署任何文件、契据或授权书，委任买方及买方的任何高级人员或获授权代表为其真实合法的事实上的代理人，并具有完全替代权力，仅用于签署和交付任何通知、同意、放弃、决议、表格、备案或其他必要或可取的文书，如果卖方未能在书面请求后三（3）个工作日内这样做，以使上述内容生效。

（d）除已披露外，没有人就Helvoet India拥有任何同意、批准、否决、优先购买权、优先要约权、跟随、共同出售、反稀释、转让限制、保留事项、治理、信息、检查或类似权利，该

Helvoet India Share、Helvoet India的任何其他股份或股权、本协议或本次交易，但仅根据适用法律产生且不能放弃的权利除外。

（e）本条第2.2.4款中的义务是对买方根据本协议或适用法律可获得的任何其他保证、契诺、条件、赔偿或补救的补充，并且不应限制这些义务。

2.2.5将Helvoet India份额的所有权从卖方转让给买方应在完成日期Helvoet India发生。在此类转让、对Helvoet India股份的合法所有权和控制权之前，Helvoet India股份仍应由卖方承担，但须遵守第2.2.4条。

3购买价格

3.1采购价格Helvoet India

3.1.1 Helvoet India份额的购买价格应为1欧元的固定金额（一欧元）（the采购价格Helvoet印度).采购价格Helvoet India不受第4条（完成账目Helvoet荷兰）或根据本协议另有规定。任何缔约方或其任何关联公司均不得声称，除购买价格Helvoet India以外的任何金额均应作为Helvoet India份额的对价支付或归属。

3.1.2各方承认并同意：

（a）Helvoet India股份包括卖方持有的Helvoet India股本中的一（1）股，并将由卖方根据本协议出售及转让予买方；

（b）Helvoet India股本中的所有其他已发行及已发行股份均由Helvoet Netherlands持有，并将间接由买方透过收购Helvoet Netherlands股份而取得；及

（c）Helvoet Netherlands持有的Helvoet India股份的应占股权价值应反映在Helvoet Netherlands股份的估值中，且不应导致对Helvoet India购买价格的任何单独调整。除第3.1.1条明确规定的固定金额外，不得将任何单独的企业价值、现金、债务、营运资金或其他完成账户调整归于Helvoet India Share。

3.2采购价格计算Helvoet Netherlands

3.2.1采购价格Helvoet Netherlands由企业价值在a债务和无现金基础上，按照第3.2.2条规定的计算方法。Helvoet Netherlands于完成日期的实际债务及实际现金的金额及实际周转资金，须根据完成账目根据第4条的程序最终议定或厘定（完成账目Helvoet荷兰）及附表3（（草案）完成情况说明和定义）并对确定采购价格Helvoet Netherlands具有约束力。尽管有任何相反的条款，完工账户机制应仅确定采购价格Helvoet Netherlands，不得限制或损害任何一方在本协议下的权利或补救措施。

3.2.2The购买价格Helvoet荷兰相当于：

（a）金额为90,000，000欧元的集团企业价值（九千万欧元);减

（b）实际债务；加

（c）实际现金；及正负

（d）营运资金调整。

3.3支付预计购买价格Helvoet Netherlands

3.3.1估计购买价格Helvoet Netherlands基于第4条定义和规定的完工帐目草案（完成账目Helvoet荷兰).第4.2.1条界定的金额，应在完成日期以现金支付Helvoet Netherlands

买方按照公证函的规定向卖方（第完成付款Helvoet荷兰).

3.3.2采购价格Helvoet India应于完成日由买方以现金支付给卖方（以完成付款Helvoet India).

4个完成帐户Helvoet荷兰

4.1卖方编制完工帐目草案

4.1.1最终在签署日，各方应已议定附表3中的集团完成账目草案（（草案）完成情况说明和定义）（the完工帐目草案).在签署日，卖方应向买方提供完成账目草案，并附有相关工作底稿、GL摘录和对其中所有判断和估计的支持。

4.1.2为确定完成付款Helvoet Netherlands，根据第4.1.1条交付的完成帐目草案为结论性，任何调整均须在根据第4条完成后（完成账目Helvoet荷兰）及附表3（（草案）完成情况说明和定义），并应仅与购买价格Helvoet Netherlands相关。收购价格Helvoet India将维持在1.00欧元（一欧元）并不受第4条所指的任何调整（完成账目Helvoet荷兰).

4.2完成付款和托管

[***]

    

4.3竣工后定稿-竣工账目

4.3.1卖方应向买方提供，不迟于30日（三十岁）完成日期后的工作日Helvoet Netherlands，并附有以下文件：

（a）根据完工帐目草案附表3编制的反映集团财务状况的完工帐目，包括实际现金、实际债务、实际营运资金（（草案）完成情况说明和定义），以及《会计原则》的规定，完成后会计政策、惯例、程序、估计、判断、分类或方法不发生任何变化（该完工帐目）连同所有工作文件、银行对账单、附表、GL摘录、对账、公司间附表、税务表、账龄报告、资本支出附表、交易成本附表、法定对管理账户桥梁、剥离对账，以及对所有判断和估计的支持（完成账户只有在提供了所有此类支持信息后才被视为已交付）；和

（b）一份载列实际现金、实际债务及实际营运资金的书面报表，每项报表均源自完成账目（the声明连同完成账目，完工帐目报表).

4.3.2买方应并应促使各集团公司在卖方为编制第4.3.1条所述文件所要求的范围内，向卖方和卖方代表提供合理的查阅集团的簿册和记录、处所、储存设施、相关人员和财务信息的途径。应在正常营业时间内及时提供此类访问。买方应进一步提供，并应促使各集团公司提供卖方要求的与此相关的所有合理协助和合作。

4.3.3完成账目的目的仅是根据本条第4款确定采购价格Helvoet Netherlands（完成账目Helvoet荷兰).完成账户的最终确定不得限制、放弃、解除或损害本协议项下的任何索赔、税务索赔、税务赔偿索赔、卖方保留的责任或其他权利或补救措施，除非买方已通过完成账户机制实际收到相同损害的全额货币追偿。完成账户不得被买方用于建立、支持或量化本协议项下的任何索赔、税务索赔或其他索赔，且任何项目均不得被考虑一次以上。

4.3.4买方的期限为20（二十岁）接获第4.3.1条所提述的文件后的营业日，以覆核同一份文件（the审查期).

4.3.5在审查期间，卖方应向买方及其代表提供合理的查阅买方合理要求的由卖方或代表卖方就完成账目编制的支持性附表和工作文件的途径，其唯一目的是核实完成账目是否已按照完成账目草案编制，附表3（（草案）完成情况说明和定义），以及《会计准则》，是否存在算术差错。

4.3.6如买方对竣工账目中的任何项目提出异议，买方必须在审查期届满前向卖方交付书面通知，其中合理详细地说明：

（a）争议的具体项目（每项a争议项目);

（b）该争议的理由；

（c）买方合理认为应作出的调整；及

（d）每项争议物品的金额，

附有足够的支持细节，使卖方能够评估拟议的调整（the反对通知书).

4.3.7买方可根据协议对任何物品提出异议，附表3（（草案）完成情况说明和定义）、预计处理的附件、算术错误、分类错误、会计核算不一致、支持不完整、剥离错误、公司间结算失败或其他影响实际现金、实际债务、实际营运资金或其他采购价格成分的事项。

4.3.8如买方未在审查期届满前交付异议通知，则卖方交付买方的竣工决算为最终决算，对双方具有约束力。

4.4双方友好解决

4.4.1买方在审查期限内向卖方交付异议通知的，各方应在10（十个）买方收到异议通知后的工作日。

4.4.2缔约方根据第4.4.1条商定的任何争议项目应为最终项目，并对缔约方具有约束力。

4.4.3如果在审查期间所有争议事项都得到解决，各方应在3（三个）该决议的营业日联合书面指示托管代理解除购买价格托管金额如下：

（a）向卖方：购买价格代管金额等于根据本条第4.4款以有利于卖方的方式解决的争议物品总额的部分（双方友好解决），但该金额不得超过购买价款托管金额；及

（b）向买方：购买价格托管金额的剩余部分（如有）。

4.5独立专家程序和托管释放

4.5.1如果双方未能在审查期限内解决所有争议项目，任何一方均可将剩余的争议项目转交独立专家（第独立专家）须由订约各方按照附表4委任及指示（独立专家程序).

4.5.2独立专家程序仅适用于根据第4.3.6条在异议通知中提出的争议项目。独立专家的裁决应是最终的，对缔约方具有约束力（不存在明显错误）。

4.5.3在独立专家确定后（或双方先前根据第4.4条达成的书面协议（双方友好解决）），双方应在3（三个）Business Days联合书面指示托管代理根据第4.4.3条规定的机制，在独立专家最终确定的争议项目的基础上适用购买价格托管金额。

4.6买方契约待定稿

4.6.1在完成Helvoet Netherlands之后，直至最终确定完成账目，买方应促使Helvoet Netherlands：

（a）保存所有有关纪录；

（b）充分和真诚合作；

（c）不以任何可能影响完成账目的方式更改与完成前期间有关的会计记录、分类或政策；及

（d）在与完成账目确定有关的范围内，在正常过程中经营业务。

4.7根据完工帐目最后付款

4.7.1不迟于15日（十五）根据本条第4.7款最终确定完工账目（从而最终确定实际周转资金、截至完工日期的实际现金和实际债务Helvoet Netherlands）后的工作日（根据完工帐目最后付款），并在根据第4.4.3条或第4.5条解除购买价格托管金额尚未涵盖的范围内（独立专家程序和托管释放):

（a）买方应促使向卖方支付根据完工账目计算的购买价格Helvoet Netherlands超过估计购买价格Helvoet Netherlands的任何金额；或

（b）卖方应促使向买方支付依据完工账目计算的估计购买价格Helvoet Netherlands超过购买价格Helvoet Netherlands的任何金额。

4.7.2根据本条第4.7条作出的任何付款（根据完工帐目最后付款）应以欧元立即可用的资金存入有关缔约方的银行账户，并应尽可能作为采购价格Helvoet Netherlands的调整处理。

4.8成本

4.8.1各缔约方自行承担与编制、审查和/或谈判（草案）完成账目有关的费用。托管代理和独立专家的费用（如有）由各方平均承担（按50%/50%的比例）。

4.9完成账目程序的排他性

4.9.1本条第4款所列的完成帐目程序（完成账目Helvoet荷兰）是确定采购价格的专属机制Helvoet Netherlands。

4.9.2买方无权根据本协议的任何保证、赔偿或其他条款进行追偿，但在确定附表3中的完工账目时已考虑到有关事项（（草案）完成情况说明和定义）、出现明显错报或错误时除外。

5项完成条件

5.1普通课程；不开店

5.1.1自签署日起至完成，卖方应促使各集团公司按照以往惯例在正常业务过程中经营.

5.1.2自签署至完成或提前终止，卖方不得且应促使其关联公司和代表就涉及股份、资产、企业合并、资本重组或与集团或任何集团公司有关的类似交易的任何替代交易征求、发起、鼓励、促进、谈判、提供信息或订立任何协议。卖方应将与替代交易有关的任何询价、提议或要约及时通知买方，并应立即终止与任何第三方的现有讨论。

5.2访问和通知

5.2.1自签署之日起至完成之日止，卖方应并应促使各集团公司：（a）向买方及其代表提供合理查阅和检查合理要求的不动产、财产、资产、房地、簿册和记录、合同以及与集团有关的其他文件和数据的权利；（b）向买方及其代表提供此类财务、买方或其任何代表可能合理要求的与集团相关的运营和其他数据和信息；以及（c）指示卖方和集团的代表与买方合作，以获取集团的信息。各缔约方应自行承担遵守准入、通知和合作义务的费用。

5.2.2自签署之日起至完成之日止，卖方应在实际知悉任何合理预期会导致严重违反卖方保证的事件后，以书面形式通知买方，不得无故拖延。在收到此种通知后，卖方应在正常营业时间内，经合理的事先通知并在适用法律、保密义务和法律特权的前提下，向买方及其代表提供对卖方合理地认为买方评估此类事项或情况所必需的信息和相关人员的合理访问权限。此类通知、披露或访问均不构成卖方承认对买方的责任。

5.3受限制的行动

未经买方事先书面同意（不得无理拒绝此种同意），自签署日起至完成日，卖方不得且应促使集团不：

（a）订立、终止或放弃重大协议；

（b）作出上述资本开支[***];

（c）雇用或解雇高级雇员或更改其薪酬。就本条第5.3（c）款而言，高级雇员应被视为雇员，每年的报酬至少为【***];

（d）转移或不转移资产，除非是在正常过程中并符合以往惯例；和/或

（e）解决重大诉讼或索偿，以上【***].

5.4某些事件的通知

5.4.1自签署日起至完成日Helvoet Netherlands或完成日Helvoet India中较晚日期止期间，卖方应及时书面通知买方：

（a）任何事实、情况、事件或行动的存在、发生或采取已对业务产生或可合理预期会产生重大不利影响；

（b）已导致卖方根据本协议作出的任何陈述或保证不真实及正确，或已导致或可合理预期会导致第5.5条所列的任何条件失效（先决条件）予以信纳；

（c）任何个人或实体发出的任何通知或其他通信，声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该个人或实体的同意；

（d）任何政府实体就该交易发出的任何通知或其他通讯；及

（e）已开始或据卖方所知，对卖方或任何集团公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何行动，而该等行动如在本协议日期待决，本须根据本协议予以披露，或与本协议所设想的交易的完成有关。

5.4.2买方根据本条收到资料5.4（某些事件的通知）不应作为放弃或以其他方式影响卖方在本协议中给予或作出的任何陈述、保证或协议。

5.5先决条件

5.5.1完成须符合以下累积先决条件（opschortende voorwaarden):

（a）Helvoet Netherlands的劳资委员会已根据《荷兰劳资委员会法》第25条就该交易提供正面或中立意见，而该等意见已以书面形式提供予买方；

（b）已取得Hydratec监事会对该交易的批准；

（c）卖方的基本保证和税务保证在签署和完成时在所有重大方面都是真实和正确的，由卖方以书面形式向买方确认；

（d）W & I保险单在完成时具有与约定承保摘要一致的条款的完全效力和效力，未经买方同意不得修改；及

（e）没有禁止或限制交易的法律或命令。

第5.5.1条规定的条件，以下简称先决条件并单独a条件先例.

5.5.2对条件先例是否得到满足的评估，应由被施加条件先例的一方或多方合理酌情决定。

5.5.3各方应尽一切合理努力确保先决条件达成。

5.5.4当事方知悉将导致或合理可能导致不满足一项或多项条件先例的情况时，应立即通知另一方。

5.5.5每一方应在知悉不满足先决条件后立即通知另一方。

5.5.6当且一旦出现明显的先决条件不能实现时，各方应承诺在合理和公平的范围内确定是否有谈判余地。如果双方之间的谈判未能达成预期的结论，每一方均有权终止谈判并避免交易。在那个事件中，

各方应自行承担费用，包括其顾问的费用，除第13条（终止）或在发生欺诈、故意违约、故意不当行为、重大过失或由一方当事人违反本协议的情形时，该方应当对另一方当事人因此而遭受和招致的损害承担赔偿责任。协议终止后，如本条款5.5.6所述，第12条的规定（保密和公告）及第15.11条（管辖法律和管辖权）在双方之间应保持充分的效力和效力。

5.6材料客户

5.6.1在签署日期后的四（4）个工作日内，卖方应以书面形式通知或促使Helvoet Netherlands通知交易的重要客户，并启动有关在适用的范围内放弃控制权变更条款的谈判（电子邮件即可）。该等通知须与附表8所载的新闻稿（新闻稿).

6完成

6.1日期和地点

6.1.1完成须于2026年7月1日或双方书面议定的其他日期在公证处的办事处进行，且不迟于第5条的完成条件（完成条件）已获满足或放弃（根据其性质，须于完成日期满足的条件除外），或在卖方和买方以书面、远程以电子交换文件和签字方式相互商定的其他时间或其他日期或其他地点。

6.1.2完成Helvoet India将于2026年7月1日与完成Helvoet Netherlands同时进行，或在第2.2.4条更具体规定的日期进行。

6.2公证函的执行

6.2.1最终在完成日期Helvoet Netherlands，买方和卖方应签署公证书。

6.3支付完工款项

6.3.1买方应确保不迟于完成日Helvoet Netherlands的10：00（CET）将完成付款Helvoet Netherlands以完成日Helvoet Netherlands的价值支付至公证银行账户。

6.3.2根据第6.3.1条支付到公证银行账户的金额，按照公证函支付。

6.3.3买方应确保不迟于完成日期Helvoet India的10：00（CET）将完成付款Helvoet India以完成日期的价值支付至卖方的银行账户。

6.3.4双方承认并同意，在完成日转让Helvoet Netherlands股份的有效性（或根据本协议或交易的任何其他部分履行的任何其他行为的约束力或可执行性）可能会因卖方或买方或其指定的关联公司在完成日Helvoet Netherlands被宣布资不抵债而受到影响，为解决这一问题，双方接受附表5第2段中规定的转让完成付款Helvoet Netherlands（完成行动），不应在完成日期Helvoet Netherlands发生，而应在完成日期Helvoet Netherlands之后的第一个工作日发生（向卖方提供的相关金额应计或应计的任何隔夜正利息，或（视情况而定）向卖方收取的相关金额应计或应计的任何隔夜负利息），前提是公证人的调查未发现破产，所有这些均在公证函中列出。

6.4完成行动

6.4.1在收到公证银行账户中的完成付款Helvoet Netherlands的前提下，在完成日期Helvoet Netherlands，每一缔约方应采取（或已经采取）或促使将采取附表5所列与其或其关联公司有关的行动（完成行动）中所列的顺序，直至完成的每一项此类行动均以已采取的每一项前述行动为条件。

6.5未采取完成行动或未支付

6.5.1如任何一方未能根据第6.2条履行其任何义务（公证函的执行), 6.3 (完成付款的支付）或6.4（完成行动），则非违约方可全权酌情通知违约方：

（a）在合理可能和法律允许的范围内着手完成；

（b）推迟完成，在此情况下本条第6款的条文（完成）应适用于如此延期完成，但同样不得延期超过违约方履行义务后二十（20）个工作日；或

（c）如违约方未能在收到有关该违约的书面通知后的十（10）个营业日的宽限期内补救其违约，则立即终止本协议，而不会因此而招致任何法律责任，亦不会对任何一方承担完成交易或继续谈判的任何义务，在此情况下，第13条的条文（终止）提出申请；

在不损害非违约方可获得的任何其他权利或补救的情况下。

7项完成后义务

7.1账簿和记录

7.1.1买方承认，在完成后，卖方可能会合理地要求访问与集团有关的某些信息以及与在完成时或完成前结束的期间有关的信息，以便会计和税务合规。据此，买方应促使：

（a）集团须自完成后的十（10）年期间，或就本协议项下的任何争议而按法律（i）或（ii）规定的较长期间，保留与集团有关的直至完成期间的所有簿册及纪录；

（b）卖方及其各自的代表应在合理的事先书面通知下，在正常营业时间内，为第7.1.1条所述的合法目的，可合理查阅集团和/或集团公司的此类簿册和记录；以及

（c）应允许卖方及其各自的代表制作其合理要求和为此目的合理需要的簿册和记录的副本。

7.1.2根据第7.1.1条作出的任何查阅，须受以下限制

（a）该等访问不得无理干扰买方、集团或任何集团公司的业务或营运；

（b）[卖方无权访问具有法律特权、竞争敏感性、与完成时或完成前结束的期间无关的信息，或受到对第三方的保密限制，除非商定了适当的保护措施；]

（c）卖方及其代表应保存根据本条第7.1款获得的所有信息（书籍和记录）保密，并应仅将此类信息用于被授予访问权限的目的；

（d）买方可能要求通过律师、外部会计师、清洁团队安排、修订或其他必要的合理保障措施提供访问权限，以保护特权、机密性、商业敏感性、个人数据或监管合规；和

（e）卖方应自行承担与任何访问请求相关的成本和费用，并应向买方或集团偿还因响应任何异常繁重的请求或就双方之间的争议提出的请求而产生的任何合理的、有文件证明的自付费用。

7.1.3本条例草案第7.1条（书籍和记录）应要求买方或任何集团公司以合理预期会放弃法律特权、违反适用法律、违反保密义务、损害数据保护合规性、损害W & I保险范围或损害买方或任何集团公司在与卖方或卖方集团任何成员的任何实际或潜在纠纷中的权利的方式提供信息访问。

7.2限制性契诺-竞业禁止

7.2.1自完成日期起至终止的期间3（三个）年后（the限制期) 卖方不得、也不得促使卖方集团或其任何关联公司直接或间接单独或与任何其他人共同或代表任何其他人:

（a）从事、经营、参与、建议、协助、资助、拥有、管理、经营或以其他方式参与受限制的业务；

（b）故意干扰、扰乱、损害或寻求转移集团与任何客户、供应商、分销商、服务供应商、顾问之间的任何业务关系或集团按完成日期的其他重大商业关系；

（c）招揽、引诱、诱导或企图招揽、引诱或诱使任何客户（包括物料客户）或集团的潜在客户停止、减少、延迟、不利地修改或不开始与集团开展业务；或

（d）招揽、引诱、诱导或企图招揽、引诱或诱使集团的任何供应商或服务供应商停止、减少、延迟、不利地修改或不开始与集团开展业务。

7.2.2第7.2.1条的任何规定均不得禁止卖方或其任何关联公司：

（a）进行与受限制业务实质上不相同或并无实质竞争的业务的附属或附带活动；

（b）仅为投资目的持有代表该公司已发行有表决权证券不超过百分之五（5%）的公开交易公司的证券，前提是卖方及其关联公司不参与此类竞争业务的管理或控制；或者

（c）继续卖方或其关联公司在完成前进行的任何业务活动，包括但不限于Timmerije B.V.进行的业务活动，前提是此类业务活动不违反第7.2.1条。

7.3员工不招揽及不聘用

7.3.1在限制期内，卖方不得、也不得允许任何卖方集团或其任何关联公司直接或间接、无论是单独或与任何其他人共同或代表任何其他人：

（a）雇用、招揽、聘用、雇用或以其他方式保留任何关键雇员、雇员（包括自营职业专业人士（zzp’ers）的集团或Helvoet India的任何顾问或承包商，其已于不到六（6）个月前离开集团公司的该等雇用；或

（b）鼓励、诱导或企图鼓励或诱导任何关键雇员、雇员（包括自雇专业人士（zzp’ers）的集团或Helvoet India顾问的任何顾问或承包商离职、减少、更改或终止其与集团的雇用、聘用或关系。

7.3.2第7.3.1条不得禁止卖方或卖方集团的任何成员雇用任何对一般招揽或广告作出回应的人，而该招揽或广告并非针对集团的雇员、顾问或承包商，但卖方及其附属公司并无以其他方式招揽、诱导或鼓励该人离开集团。

7.4客户、供应商和关系保护

7.4.1在限制期内，卖方不得、也不得促使卖方集团的任何成员直接或间接作出任何合理预期会损害集团和/或业务的商誉或商业关系的声明或采取任何行动。

7.5卖方集团合规

7.5.1卖方应促使卖方集团的每个成员及其各自的代表遵守本条款7（完成后债务).

7.5.2本条第7款的义务（完成后债务）是独立的义务，并应根据其条款在完成后继续存在。

7.5.3如果卖方和/或卖方集团或其任何关联公司违反第7.2条的任何规定Fout！Verwijzingsbron niet gevonden。、7.3、7.4和/或12.1，卖方应在书面通知后没收买方或其在普遍所有权下的法定继承人，如果违约能够补救，则应没收15（十五）个工作日的补救此种违约的期限，并没收买方直接和立即到期应付的125,000欧元罚款（一亿两万五千欧元）就任何违反或违反该等规定及5000欧元（五千欧元）此类违约或违规行为持续的每一天，不限制或损害买方可获得的任何其他补救措施，包括其要求特定履约的权利（纳科明）或赔偿其可能已经或可能招致的任何损害，但所支付的任何罚款应抵销并记入因同一违约行为而判给的任何此类损害赔偿。

8张认股权证

8.1卖方担保

8.1.1在遵守本协议规定的限制的情况下，卖方仅向买方保证附表6中明确规定的陈述（卖方保证）在签署日是真实和准确的，并应被视为在完成日和截至完成日重复。

8.1.2所有其他陈述、保证、条件或承诺，无论是由法规、普通法或其他方式产生的（包括关于条件、用途适用性或适销性的任何默示保证），在此在法律允许的最大范围内明确排除。

8.1.3卖方的保证不适用于预测、预测、估计、意向声明或意见陈述，对此不作任何保证。

8.1.4关于卖方的商业担保和税务索赔，买方已购买W & I保险单。买方应承担与W & I保单有关的所有成本、费用和开支，包括保险费、承销费、经纪费、税费和任何其他相关成本。

8.1.5买方承认：

（a）除卖方保留的负债（定义见下文）外，买方就任何违反业务保证和税务保证的行为的唯一和排他性补救措施应根据W & I保险单，买方特此放弃就此向卖方追索的任何权利，但卖方保留的负债除外。

（b）尽管有第8.1.5（a）条的规定，卖方仍须就（i）欺诈、（ii）违反基本保证、（iii）税务赔偿和（iv）法律分立所引起或与法律分立有关的责任、损失、成本或费用，或对Helvoet Netherlands提出的索赔，包括但不限于与法律分立有关的公司间和解索赔和价值提取索赔（统称为卖方留存负债);

（c）买方不放弃并保留本协议项下针对卖方的所有权利和补救措施，以换取卖方保留的负债，但前提是买方在执行这些权利时应本着诚意行事；

（d）买方须促使买方、任何集团公司或其各自的任何关联公司就该交易或与该交易或集团公司有关而或代表其取得的W & I保险单及任何其他保险单，须载有对卖方或其任何关联公司的任何代位权或追索权的不可撤销的放弃，但上述第8.1.5（b）条的情况除外；

（e）如果任何保险人声称违反第8.1.5（d）条对卖方或其任何关联公司行使任何代位权或追索权，则买方应就卖方或其任何关联公司因此类失败或违约而直接遭受或招致的直接、自付损失、成本和费用向卖方承担全部和无条件的责任。在任何情况下，买方均不对任何间接的、后果性的、特殊的、附带的、示范性的、惩罚性的或类似的损害（包括利润损失、收入损失、机会损失、商誉损失或业务中断损害）承担责任，无论这种损害如何产生。经协商一致，买方根据本条第8.1.5款承担的赔偿责任不受本协议其他条款规定的任何限制、上限或排除；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，上述损害赔偿除外责任仍应适用；

（f）在订立本协定之前，已向其及其代表提供了审查所披露信息的机会，并要求和审查其中的信息以及他们认为与其中相关的澄清；

（g）其在专业顾问协助下进行了尽职调查，其形式、范围和实质均令其满意；

（h）在订立本协议及任何其他交易文件时，除非在本协议或任何其他交易文件中有明确规定，否则在订立本协议及任何其他交易文件时，其并不依赖卖方或代表卖方作出的任何承诺、陈述、保证、要约、承诺、保证或其他声明，亦不享有任何权利或补救，但此种不依赖并不放弃或减少买方根据本协议提出的索赔；和

（i）在订立本协议时，买方或担保人均不实际知悉任何事实、事项、情况或事件，而该事实、事项、情况或事件会因违反卖方保证而引起索赔，亦不知悉任何事实或情况，据此卖方将根据卖方保留的负债承担责任。

8.1.6双方承认并确认，保证不一定反映事实情况，保证并非旨在对情况进行事实描述，而是用于分摊风险、成本、潜在责任和在将买方和集团分别置于其/他们本应处于的位置时可能产生的其他后果，前提是相关保证是真实的且不具有误导性。

8.2买方担保

8.2.1买方特此向卖方保证，附表7所列的每一份报表（第 买方的保证）在签署日为真实、准确，并视同于完成日和截至完成日重复。

8.2.2买方的保证是买方就本协议作出的唯一保证、陈述或承诺，但本协议其他地方规定的买方的任何明文约定或义务除外。

8.2.3买方的保证应独立解释，不得限制、限定或限制买方在本协议下的任何权利、补救、索赔或抗辩，包括任何卖方保留的责任。

8.3违约

8.3.1除本协议另有明确规定外，在符合第10条（责任限制），如任何一方违反本协议的任何保证、约定、承诺或其他义务，违约方有责任赔偿非违约方因该违约行为而遭受或招致的损害。

8.3.2如买方为非违约方，损害应包括任何集团公司遭受或招致的损害，买方可在其唯一指示下指示将卖方就该损害应付的任何款项支付给买方或相关集团公司。

9项索赔

9.1（潜在）索赔的通知

9.1.1尽管第9.3条（法律诉讼），如买方或买方集团的任何其他成员被通知或知悉已引起或合理可能引起索赔、税务索赔或税务赔偿索赔的任何事实、事项、情况或事件，买方应给予书面通知：

（a）在买方获通知或知悉后十五（15）个营业日内，迅速但无论如何，在该等索赔、税务索赔或税务赔偿索赔已或可能由W & I保险单承保的范围内，向其W & I保险项下的相应W & I保险人提供尽可能多的法律和事实细节（包括证据）；和

（b）在买方收到通知或知悉后十五（15）个营业日内，在任何情况下，在此类索赔或税务赔偿索赔涉及或合理预期与任何卖方保留的责任有关的范围内，迅速但无论如何，向卖方提供尽可能多的法律和事实细节（包括证据）。

9.1.2未在第9.1.1条所述期间内发出通知，不得禁止、减少或以其他方式损害任何索赔、税务索赔或税务赔偿索赔，但卖方或W & I保险公司（如适用）因该延误而受到重大损害的情况除外。

9.1.3第9.1.1条下的通知应在买方当时已知的范围内合理详细地描述有关事实、事项、情况或事件，并应包括买方对索赔金额的善意估计，如果当时合理地能够估计。

9.1.4买方可在获得额外资料时不时补充、修订或更新任何索偿、税务索偿或税务赔偿索偿通知，而任何该等

因相同或相关事实、事项、情形或事件而产生的补充、修正或更新，应当与原通知相关联。

9.2能够补救的索赔

9.2.1在引起索赔的事实、事项、情况或事件能够得到补救的情况下，如果并在合理期限内得到充分补救，但无论如何在根据第9.1条向卖方发出（或本应）通知之日后二十（20）个营业日内，卖方不对该索赔承担赔偿责任（（潜在）索赔的通知).

9.2.2如果合理预期拟议的补救措施会影响任何客户、供应商、雇员、监管机构、政府实体、W & I保险范围、税务状况、财务报告状况或买方、集团或买方集团任何其他成员的商业关系，则卖方无权在未经买方事先书面同意的情况下对任何事项进行补救。

9.2.3本条例草案第9.2条（能够补救的索赔）应要求买方或任何集团公司在完成后允许卖方控制与任何客户、供应商、雇员、监管机构、政府实体或其他第三方的通信。

9.2.4不应要求卖方对任何事项进行补救，只要这样做可能会合理地预期会损害W & I保险的承保范围；但这不应限制买方的权利或针对卖方的任何卖方保留的责任的补救措施。

9.3法律诉讼

9.3.1买方对任何索赔、税务索赔、税务赔偿索赔的追索权失效（韦尔瓦伦），如买方未在根据第9.1条向卖方通知该等申索或税务申索之日起六（6）个月内就该等申索或税务申索对卖方或W & I保险人提起法律程序（（潜在）索赔的通知），除非双方仍试图友好地解决其在索赔、税务索赔或税务赔偿方面的分歧。

9.4与卖方保留负债有关的第三方债权

9.4.1如果买方或买方集团的任何其他成员被通知或知悉第三方主张的任何索赔、要求、诉讼、审计、调查、程序或其他事项，而这些索赔、要求、要求、诉讼、审计、调查、程序或其他事项已经引起或合理可能引起对卖方保留的赔偿责任的索赔（a第三方索赔），买方应根据第9.1条向卖方发出通知（（潜在）索赔的通知).

9.4.2买方应控制任何第三方索赔的抗辩、进行、结算和解决，但前提是，买方应：

（a）让卖方合理地了解重大事态发展；

（b）根据适用法律、特权、保密、数据保护和商业敏感性限制，向卖方提供重要通信和备案的副本；

（c）就第三方索赔的抗辩和解决与卖方进行善意磋商；和

（d）真诚考虑卖方提供的任何合理评论。

9.4.3卖方可自行承担成本和费用并通过其选择的律师参与任何第三方索赔的抗辩，但此类参与不得干扰买方对抗辩的控制或损害买方、集团或买方集团任何其他成员的利益、权利、补救措施、W & I保险范围、客户关系、供应商关系、雇员关系、监管地位、税务地位或商业关系。

9.4.4买方不得就第三方索赔（或其任何部分）作出任何责任承认或达成任何和解或妥协，只要此类和解或妥协将就保留的卖方对卖方施加责任

未经卖方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而承担责任。

9.4.5未经买方事先书面同意，卖方不得解决或妥协任何第三方索赔，或就任何第三方索赔与任何第三方进行沟通。

9.4.6尽管有第9.4.4条的规定，买方被允许在没有卖方同意的情况下解决或妥协任何第三方索赔，如果这种解决或妥协：

（a）包括全面及无条件解除买方、集团及买方集团的其他成员的有关第三方债权；

（b）不要求卖方承认责任或不法行为；

（c）不对卖方施加任何（非）金钱义务；及

（d）不损害卖方对任何卖方保留的责任的抗辩。

9.5 W & I保险承保的第三方索赔

9.5.1在W & I保险单涵盖或可能涵盖第三方索赔且与卖方保留的责任无关的范围内，此类第三方索赔的进行、抗辩和解决应受W & I保险单和买方与W & I保险人的安排的管辖。

9.5.2除本协议明确规定的范围外，本协议的规定不得就W & I保险单仅涵盖且与卖方保留的责任无关的任何第三方索赔的行为对买方施加有利于卖方的义务。

9.6在索赔方面的准入和合作

9.6.1就任何索赔、税务索赔或第三方索赔而言，每一方应在调查、抗辩或解决该事项合理必要的范围内，向另一方提供合理的合作和访问相关账簿、记录、信息和人员的途径。

9.6.2第9.6.1条规定的任何访问或合作应遵守适用法律、法律特权、保密义务、数据保护要求、商业敏感性、客户和供应商关系考虑以及W & I保险要求。

9.6.3各缔约方应自行承担与本条第9.6款有关的费用和开支（在索赔方面的准入和合作).

9.7没有针对董事或雇员的索赔

9.7.1任何一方在此不可撤销、无条件放弃，以不可撤销的第三方约定的方式（onherroepelijk derdenbeding），其有权就卖方集团公司（包括本集团）的任何成员向另一方或任何其他方关联公司或代表提供或给予（或未提供或给予）的任何信息、意见或建议向其现任或前任董事、高级管理人员或雇员提出任何索赔，但欺诈的情况除外。

10责任限制

10.1卖方留存负债

10.1.1除其他外，关于第8.1.5条，卖方在任何情况下均不对违反卖方的任何保证或赔偿承担责任，买方在任何情况下均不得声称卖方应对违反卖方的保证或赔偿承担责任，在每种情况下，卖方保留的责任除外。为免生疑问：除卖方保留的负债外，任何违反卖方保证和/或赔偿的唯一补救措施应是W & I保险单。

10.1.2在符合本条第10条所列明示限制的情况下（责任限制），卖方仍应直接对买方承担责任，并经买方选择，对相关组

公司，为卖方保留的负债和/或根据本协议明确保留的任何其他权利或补救。

10.1.3买方对同一损害不享有双重追偿的权利。买方或任何集团公司根据W & I保险单或就同一损害从第三方实际收回的任何金额应减少卖方对此类损害的赔偿责任，但仅限于买方或相关集团公司实际收到的金额，扣除所有税款（不考虑任何减免）、成本、费用、免赔额、保留、保费增加和为获得此类赔偿而产生的其他金额。

10.1.4为免生疑问，根据第4条最终确定采购价格Helvoet Netherlands（完成账目Helvoet荷兰）不得限制、放弃、解除或以其他方式损害买方就任何卖方保留的责任提出的任何索赔、税务索赔或其他权利或补救措施，除非买方已通过完工账户机制实际收到对同一损害或索赔的全额货币追偿。

10.2披露

10.2.1卖方不对违反商业保证或税务索赔承担责任，前提是且仅限于导致违反商业保证或税务索赔的具体事项、事实、情况或事件已披露。

10.2.2某事项仅部分披露的，仅以按照本条款10.2实际披露的具体事实、情形和金额为限，解除卖方的赔偿责任（披露），而不涉及任何更广泛、不同、增加的、持续的或相关的负债，除非该等更广泛、不同、增加的、持续的或相关的负债亦予披露。

10.3一般排除

10.3.1卖方不对任何索赔或税务索赔承担责任，前提是此类索赔或税务索赔仅因以下原因而产生：

（a）买方或集团公司在完成后的任何自愿作为或不作为，但法律规定或本协议规定的作为或不作为除外；

（b）卖方集团任何成员在完成前根据买方在签署日期后的事先书面请求或书面批准采取的任何自愿作为或不作为；

（c）集团在完成前履行其法律或合同义务，但就合同义务而言，该等义务在当时到期；

（d）在编制集团和/或集团公司的任何账目或对任何资产或负债进行估值时所适用的税务或会计政策、基础、惯例或方法完成后的任何变更，但在签署日期之前有效的法律要求的范围内或为更正错误或错报而作出的该等变更除外；

（e）在签署日期后生效的法律的任何变更或成文（不论是否追溯生效）；或

（f）买方或有关集团公司已根据W & I保险或从任何第三方实际追回相同损害。

卖方对任何索赔或税务索赔不承担责任，但以买方在签署日实际知悉引起索赔或税务索赔的事项为限。

10.4总体时限

10.4.1除非买方根据第9.1条通知卖方，否则卖方不对索赔、税务索赔或税务赔偿索赔承担责任（（潜在）索赔的通知):

（a）在第七届（7第）有关违反基本保证的任何索赔的完成日期Helvoet Netherlands周年；

（b）就任何税务申索或税务弥偿申索而言，在（i）第七（7第）完成日期Helvoet Netherlands的周年纪念日，以及（ii）在相关司法管辖区适用的有关法定时效期限届满后九十（90）天后产生该税务索赔或税务赔偿索赔的税务事项；和

（c）在完成日期Helvoet Netherlands的十八（18）个月周年之前，凡有关违反商业保证的任何申索。

10.4.2第10.4.1条的时间限制不适用于欺诈。

10.5最高赔偿责任，De Minimis

10.5.1卖方对所有索赔和税务索赔的总赔偿责任不得超过购买价格Helvoet Netherlands，但以下情况除外：

（a）对卖方保留的负债，卖方的总负债不设限制；及

（b）除卖方保留的负债外，卖方就任何索赔（为免生疑问，包括根据本协议应受的任何罚款）承担的合计负债，不得超过相当于10%的金额（百分之十）的购买价格Helvoet Netherlands。

10.5.2卖方不对任何索赔或税务索赔承担责任，除非该索赔或税务索赔的争议金额超过【***].尽管有上述规定，任何de minimis（包括本条第10.5.2款中的起征点）不得适用于根据税务弥偿提出的任何申索，或任何违反基本保证的申索。

10.6普遍减持

10.6.1在计算卖方对索赔或税务索赔的赔偿责任时，应扣除以下金额：

（a）买方或集团公司因引起该等申索的事实、事项、情况或事件而直接以现金实际实现的任何经济利益（税项方面除外）的数额；与该等申索或引起该等申索的事实或事实直接有关的任何以现金实际实现的税项利益的数额；及

（b）已在集团公司帐目中作出或已在其他方面考虑或反映，或已在计算购买价格时以其他方式考虑的与引起该等申索的事实、事项、情况或事件有关的任何备抵、备抵或储备金（包括在计算任何资产净值时已考虑的任何备抵、备抵或储备金）的金额。

10.6.2不得对任何税收优惠进行削减，除非该税收优惠：

（a）已实际由买方或相关集团公司以现金变现；

（b）产生于与有关申索或税务申索相同的事实或情况；及

（c）没有合理预期会导致任何其他期间的税务负债增加或税务资产减少。

10.6.3如为施行本条而计及税务优惠10.6（一般减免额）并随后被税务机关撤销或拒绝的，卖方应向买方偿还任何此类撤销或拒绝的税收优惠的金额。

10.7买方的追偿权

10.7.1如果买方或买方集团的任何其他成员（包括集团）对引起索赔或税务索赔的事项（全部或部分）拥有向第三方进行追偿的实际、可执行的、商业上合理的权利（不包括向税务机关、雇员、董事、高级管理人员、客户、供应商或商业对手方进行追偿的权利，如果追偿会合理地预期损害买方或集团的商业或商业关系）（a追偿权），买方应以商业上合理的努力，尽最大可能追求这种追偿权。

10.7.2买方无须：

（a）对任何第三方展开诉讼、仲裁或其他正式程序；

（b）采取合理预期会损害买方或任何集团公司的业务、商业关系、W & I保险范围、法律地位、税务地位或监管地位的任何行动；

（c）发生重大未偿还的成本或开支；

（d）承认责任或不法行为；

（e）放弃或解除任何权利或申索；

（f）损害任何客户、供应商、雇员或其他商业关系；或

（g）延迟或妥协针对卖方的任何申索或税务申索。

10.7.3卖方对索赔或税务索赔不承担责任，只要买方或买方集团的任何其他成员：

（a）已依据任何追讨权利实际追讨；或

（b）如于签署日期生效的由集团实施或为集团利益实施的保单在完成后以不低于优惠的条款维持，则本会有权追偿；

在每种情况下，扣除任何税款后计算得出（不考虑任何减免）。

10.7.4如卖方就某项索赔或某项税务索赔向买方支付一笔款项，而买方或买方集团的任何其他成员随后在卖方支付相关索赔或税务索赔后收到第三方对同一损害的追偿，则买方应尽快合理地通知卖方，并向卖方支付实际追回的任何款项，或在较少的情况下偿还相关款项，直至卖方先前就卖方对买方的同一损害向买方支付的金额，扣除税款（不考虑任何救济）和追回成本，在任何一种情况下，在收到追回金额后十（10）个工作日内。

10.8减轻的义务

10.8.1买方集团其他成员在实际知悉可能引起索赔或税务索赔的任何事项并在其控制范围内时，应（在其合理能力范围内）使用商业上合理的措施或促使（在其合理能力范围内）使用商业上合理的措施，以减轻引起索赔或税务索赔的任何损害，但以其依法有义务这样做为限。

10.8.2不得要求买方采取任何行动，要求买方、任何集团公司或买方集团的任何其他成员：

（a）承认责任或不法行为；

（b）放弃或解除任何权利或申索；

（c）作出任何付款或招致任何物料未获偿还的成本或开支；

（d）承担或保留任何法律责任或义务；

（e）同意任何非金钱限制；

（f）承担任何重大义务；

（g）修订或终止任何合约；

（h）损害任何客户、供应商、雇员或其他商业关系；

（i）W & I保险单项下的损害承保范围；

（j）损害其法律、税务、监管或商业地位；或

（k）以其他方式遭受任何重大不利后果。

10.8.3任何未能减轻责任的行为，只有在买方未能根据本条第10.8款采取商业上合理的减轻责任的情况下，才应减轻卖方的赔偿责任（减轻的义务）而这样的失败直接影响了相关损害的金额。

10.9没有双重复苏

10.9.1任何一方均无权就同一损害向另一方进行一次以上的追偿。

10.9.2为免生疑问，完成账户机制下的追偿不排除根据索赔、税务索赔、卖方保留责任或本协议任何其他条款进行的追偿，除非且仅限于买方已实际收到相同损害的货币追偿。

10.9.3本协议的任何条款不得解释为阻止买方在替代方案中寻求多种可用的补救办法，但前提是买方最终不得因同一损害获得双重赔偿。

11税务事项和赔偿

11.1完成前的税务契诺

11.1.1未经买方事先书面同意（不得无理扣缴），卖方不得（且在完成前，卖方应促使集团不得）在可能影响或与集团有关的范围内，作出、更改或撤销任何税务选择，修改任何纳税申报表或对任何纳税申报表采取任何立场，与任何税务机关达成任何和解或妥协，放弃任何要求退税的权利，同意任何延长或放弃任何与税收有关的时效期限，采取任何行动，未采取任何行动或订立任何其他交易，而该等行动或交易会对买方或集团的任何完成后税期或任何完成前税期产生增加税务责任或减少任何税务资产的影响，除非法律规定。

11.1.2卖方应将与任何税务机关有关本集团的任何通信、通知、查询、审计、调查、评估、索赔或争议，以及与任何完成前的纳税期、任何跨座期、交易、法定分立、剥离、重组、公司间结算或任何其他完成前的事件或安排有关的任何通信、通知、查询、审计、评估、索赔或争议，迅速书面通知买方。

11.2编制纳税申报表

11.2.1卖方应编制或促使编制完成后集团就完成前税期要求提交的所有纳税申报表。任何此类纳税申报表应按照会计原则编制（法律另有规定的除外），且不得更改任何选择或任何会计方法，并应由卖方在该纳税申报表到期日期（包括延期）至少三十（30）天前向买方提交（连同附表、报表，并在买方要求的范围内提供证明文件）。任何一方如对任何该等税务申报表上的任何项目提出异议，应在该等税务申报表交付后二十（20）个营业日内，书面通知另一方表示反对，具体指明任何该等项目，并说明任何该等异议的具体事实或法律依据。如需妥为送达反对通知，买卖双方应本着诚意协商，尽合理最大努力解决该等事项。

11.2.2如买卖双方未能在买方收到该通知后十（10）个营业日内达成该协议，则争议物品应提交独立专家按照附表4（独立专家程序）和独立专家的裁决应是最终的，对缔约方具有约束力（没有明显错误）。独立专家应根据其可能要求的程序，在将该项目提交给它的十（10）个工作日内解决任何有争议的项目。如果独立专家无法在该纳税申报表到期日期之前解决任何争议项目，则应按买方准备的方式提交纳税申报表，然后对其进行修改以反映独立专家的解决方案。独立会计师的成本、费用和开支由买卖双方平均承担。

11.2.3本集团任何与完成前纳税期无关的报税表的编制和报备，应完全在买方的控制范围内。

11.2.4双方应相互提供其（或其各自集团的任何其他成员）为遵守各自根据本条第11.2条编制和提交（或促使编制和提交）纳税申报表的义务而合理要求的信息和协助（编制报税表).

11.3现有分税协议的终止

11.3.1卖方应终止或促使终止截至完成日期对集团具有约束力的任何及所有现有分税协议、分税协议、税务赔偿协议或类似安排（无论是否书面）。完成后，集团、买方或买方的任何关联公司及其各自的代表均不拥有任何进一步的权利或责任。

11.4税务赔偿

11.4.1卖方应就集团公司应付的任何税款（包括主要由卖方或卖方集团的任何成员承担或将由集团公司承担责任的任何税款，无论是由于财政统一、连带责任还是根据DTC承担）向买方或由买方酌情决定对集团作出赔偿，并使其免受损害，前提是此类税款与完成前的纳税期或完成时或之前发生的任何其他事件有关，且未包括在内、保留、规定，应计或以其他方式反映在完工账目中。卖方根据本税务赔偿应支付的任何款项，应在相关税款最终到期应付并由买方或相关集团公司实际支付后十（10）个营业日内支付，前提是买方已遵守其在本协议项下的通知、行为、缓解和追偿义务。

11.4.2如果集团公司实现了与第11.4条下的税务赔偿索赔相同的事实或情形而产生的归属于完成前一个税期的税务利益（税务赔偿），卖方根据第11.4条须支付的金额（税务赔偿）应按欧元兑换欧元的方式减去此种税收优惠的金额。

11.5税收优惠

11.5.1集团公司在完成后实际以现金实现归属于完成前一个税期的税收优惠，且产生于与第11.4条下的税收赔偿主张相同的事实或情形的（税务赔偿），卖方根据第11.4条须支付的金额（税务赔偿）应按欧元兑换欧元的方式减去此种税收优惠的金额。

11.5.2任何税收优惠不得减少，除非该税收优惠：

（一）已由买方或相关集团公司实际变现；

（b）产生于与有关税务赔偿申索相同的事实或情况；

（c）在任何其他期间没有合理预期会导致税务责任增加、税务资产减少、税务属性减少或其他不利税务后果；及

（d）扣除为实现该税收优惠而招致的所有税项、成本及开支。

11.5.3如为施行本条第11.5条而考虑税务优惠（税收优惠）并随后被税务机关撤销或拒绝的，卖方应向买方偿还任何此类撤销或拒绝的税收优惠的金额。

11.5.4如卖方已根据第11.4条支付金额（税务赔偿）和买方或集团公司随后实际实现的税收优惠本应减少根据本条款第11.5条（税收优惠），买方应向卖方支付扣除所有税费、成本和费用后的此类税收优惠金额，最高不超过卖方先前就同一税务事项支付的金额。

11.6跨座期

11.6.1对于在完成日期之前开始和之后结束的应纳税期间应缴纳的税款（每一此种期间，a跨座期），就本协议而言，任何该等税项被视为完成前税项的部分应为：

（a）如属基于或与收入、收入、利润、工资、资本净值、销售额、营业额、增值税、预扣税、就业、工资或社会保障（ii）有关的税项（i），或与出售、转让或转让财产有关，或（iii）须予扣缴的税项（iii），视为相等于如应课税年度以完成日期结束，则须支付的款额；及

（b）如属第11.6.1（a）条所不涵盖的税项，则当作是整个期间的该等税项的款额乘以分数，而该分数的分子是截至并包括完成日期的期间的天数，而分母则是整个期间的天数。

11.6.2任何可用于跨座期的豁免、津贴、扣除、减免、抵免或其他税收属性，应按照与第11.6.1条下的税收分配一致的基础进行分配，但适用法律另有规定的范围除外。

11.7转让税

11.7.1根据本协议转让股份所产生的所有转让、跟单、盖章、登记、公证和类似税费、关税和费用应由买方承担，但此类税费、关税或费用仅产生于卖方实施的任何完成前重组，且不包括、保留、规定、应计或以其他方式反映在完成账目中的情况除外。

11.7.2各方应本着诚意合作，编制和归档与本条第11款所指的税收、关税和费用有关的所有纳税申报表和其他所需文件（税务事项及赔偿).

12保密和公告

12.1保密信息

12.1.1除第12.2条另有规定外（允许披露机密信息），各缔约方应并应促使其代表和向其披露机密信息或应其请求向其披露机密信息的其他人应予以保密，不得向任何人披露或提供：

（a）交易文件（包括本协议）及任何附属文件的存在或内容；

（b）谈判的标的或过程或各方之间与交易有关的任何争议；

（c）就卖方而言，卖方或其任何代表收到或持有的与买方、买方集团的任何成员或集团或其各自的业务有关的任何秘密或机密性质的资料，以及在完成后，与集团、任何集团公司或业务有关的任何秘密或机密性质的资料，不论在完成前、完成时或完成后收到或持有；或

（d）就买方而言，买方或其任何代表所收到或持有的与卖方集团或在完成前与集团或其各自业务有关的任何秘密或机密性质的资料；

（Together，the机密资料);

除非和在一定程度上，机密信息进入或进入公共领域，而不是由于该缔约方违反任何保密承诺或义务，其

关联机构或其各自的任何代表，在这种情况下，此类信息将不再被视为构成机密信息的一部分。

12.1.2为免生疑问，完成后，与集团、任何集团公司或业务有关的机密信息应为买方的机密信息，卖方不得、也不得促使卖方集团的任何成员将此类机密信息用于本协议明确允许的以外的任何目的。

12.1.3每一缔约方均应或应促使其每一代表和向其披露机密信息的其他人应应任何其他缔约方的合理书面要求，立即自费自费，不保留副本，（i）将该其他缔约方或该其他缔约方的任何代表（或代表）向其提供的所有载有机密信息的文件退还该另一缔约方，（ii）销毁所有载有或已经源自或以其他方式反映任何机密信息的报告、分析、汇编、研究或其他材料，（iii）从其任何载有机密信息的计算机或其他设备中删除所有机密信息，以及（iv）应该另一方的请求，向该另一方交付一份由其签署的证明，确认本条款12.1.2所载义务已得到遵守，但前提是每一方均可保留法律或适用的证券交易所规则、专业标准、审计要求、保险要求、善意的内部记录保留政策、法律或监管合规义务或适用的IT备份系统可能要求的任何机密信息，但如此保留的任何机密资料仍须受本条例第12条（保密和公告).

12.1.4本条例草案第12条（保密和公告）应要求任何一方退回、销毁或披露任何文件、通信、分析或其他材料，只要这样做可以合理预期会放弃法律特权、违反适用法律、违反对第三方承担的保密义务、损害数据保护合规性、损害W & I保险范围、损害任何融资安排，或损害该一方在本协议或适用法律下的权利或补救措施。

12.2允许披露机密信息

12.2.1一缔约方（或视情况而定，其代表或关联机构）只能在以下情况下披露机密信息：

（a）经对方事先书面同意（不得无理拒绝）；

（b）在法律、证券交易所规则、上市规则、财务报告要求或其他法律、监管、税务或治理义务要求的范围内或根据政府实体的命令；

（c）为履行其在本协定下的义务（包括谈判和起草本协定）而需要的范围内；

（d）在进行申索抗辩或强制执行任何权利或根据本协议或任何相关协议行使任何补救措施的合理要求范围内；

（e）向该缔约方的代表或附属公司作出，但仅限于必要的范围内，且条件是在作出任何该等披露前，将获作出该等披露的人获告知本条第12.2条的条款（允许披露机密信息）并指示遵守这些条款，如同该人受其约束或以其他方式受制于专业、法律、信托或合同保密义务；

（f）向其核数师、会计师、法律顾问、税务顾问、财务顾问、保险人、保险经纪、W & I保险公司、融资来源、贷款人、债务提供人、评级机构、董事会成员、委员会成员及其他专业顾问作出披露，但仅限于必要的范围内，并须在作出任何该等披露前，将获作出该等披露的人知悉本条第12.2条的条款

(允许披露机密信息）并指示遵守该等条款，犹如该人受其约束一样；

（g）就融资、再融资、投资者报告、治理或普通课程报告活动向该缔约方或其关联公司的当前或潜在投资者或融资来源提供，但须遵守在当时情况下合理的适当保密承诺或保密做法，

但如果一缔约方被法律或根据政府实体的命令要求披露任何机密信息，则应在披露发生前迅速并在合理可能和合法的情况下通知其他缔约方。被要求披露机密信息的缔约方应在合理可能和合法的情况下，就此类披露的时间和内容，或其他缔约方可能合理选择的质疑此类要求的任何行动与其他缔约方合作，但此类通知或合作义务不得阻止或延迟法律、适用证券法、证券交易所规则、上市规则、法律程序或政府实体要求的任何披露。

12.2.2买方及其关联公司可在为整合规划、过渡规划、融资、保险、W & I承保或索赔、会计、税务、财务报告、内部治理、合规、监管备案、根据本协议批准的客户或供应商通信或完成后集团的运营合理必要的范围内披露与交易、集团或业务有关的机密信息。

12.2.3卖方应继续对违反本条款12（保密和公告）由卖方集团的任何成员或其各自的任何代表。买方仍须对任何违反本条款12（保密和公告）由买方集团的任何成员或其各自的任何代表。

12.3公告

12.3.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得向新闻界披露任何信息或作出任何公开公告或以其他方式向第三方披露有关交易和/或其中所涉各方（身份）的信息，除非法律有要求，包括适用于任何一方的任何相关证券交易所的条例、适用的证券法、上市规则、财务报告要求或任何政府实体，但有义务发布公告的一方应在披露发生前尽快并在合理可能和合法的情况下通知另一方。有发布公告义务的一方应在合理可能和合法的情况下，就该公告的时间和内容或其他方可能合理选择的任何行动与另一方合作，以质疑该要求，但不得要求任何一方延迟其合理确定为法律、适用的证券法、证券交易所规则、上市规则或任何政府实体所要求的任何披露。

12.3.2关于本协议和交易的所有新闻稿和所有其他形式的宣传，包括与第三方的任何通信，都需要对方的事先同意，这种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并将在双方约定的时间发布，但第12.3.1条允许或要求披露的情况除外。各方应根据附表8所附草案就拟议交易发布新闻稿（新闻稿）或双方可能相互同意或适用法律、适用证券法、证券交易所规则、上市规则或任何政府实体要求的其他形式。

12.3.3尽管本条第12条另有相反规定（保密和公告），在交易的首次公开公告后，买方及其关联公司可在整合规划、过渡规划、融资、合规、客户或供应商沟通或集团完成后的运营合理必要的范围内，向买方或集团的雇员、董事、高级职员、审计师、顾问、保险商、贷款人、融资来源、客户、供应商和其他业务对手方发布内部公告和通信，但前提是任何此类通信在所有重大方面与先前的公开公告一致或以其他方式受制于适当的保密义务。

12.3.4卖方不得、也不得促使卖方集团的任何成员在签署后就交易、买方、集团或业务与任何客户、供应商、雇员或集团的其他业务对应方进行任何通信，除非经买方事先书面同意、法律要求、或经商定的通信计划明确设想或履行卖方在本协议下义务的合理必要。

13终止

13.1本协议的终止不影响双方当时的应计权利和义务，也不影响第1条规定的持续有效性（定义和解释），条例草案第8.3条（违约），第10条（责任限制），第11条（税务事项及赔偿），第12条（保密和公告），本条第13条（终止），第14条（保证人）及条例草案第15.2条（成本和开支), 15.3 (付款), 15.4 (转让), 15.5 (整个协议），15.6（补救措施), 15.7 (豁免及更改), 15.8 (无 第三方受益人), 15.9 (可分割性), 15.10 (通告），以及15.11（管辖法律和管辖权).

14保证人

14.1担保人作为主要义务人（hoofdelijk medeschuldenaar）无条件且不可撤销地与卖方承诺，其将向卖方支付购买价款。

15杂项

15.1进一步保证

15.1.1每一缔约方均应自担成本和费用，执行该等文件并作出该等事情，或促使（在其合理能力范围内）另一方不时合理要求另一人执行该等文件并作出该等事情，以便充分实施本协议、交易文件和据此设想的交易，并使每一缔约方充分受益。

15.2成本和费用

15.2.1除本协议另有规定外，各方应自行支付成本和费用，包括但不限于律师、财务顾问和会计师的费用和支出以及税费，包括与本协议有关的与其谈判、准备和执行本协议以及履行其在本协议项下的义务有关的任何罚款和利息。

15.2.2股份转让生效所需的转让契据及其他公证文件的费用、费用按50%/50%的比例平均承担。

15.2.3 W & I保单的费用由买方承担。

15.3付款

15.3.1除本协议另有规定外，根据本协议支付的所有款项应在到期付款日期或之前以立即可用资金的电子转账方式以欧元支付：

（a）If to the seller，to the seller’s bank accounts；

（b）If to the Purchaser，to the Purchaser’s Bank Account；

（c）如予公证人，则予公证银行帐户；及

（d）If to the Escrow Agent，to the Escrow Account according to the Escrow Agreement.（d）if to the Escrow Agent，to the Escrow Account according to the Escrow Agreement。

15.3.2除本协议另有规定外，如果一方拖欠本协议项下任何应付款项的到期付款，则应按第6：119a条DCC的基础支付（i）自到期付款之日起至实际付款之日（包括该日）该款项当时适用的利率的法定利息，该利息应逐日累计。

15.3.3凡任何付款是为了清偿违反本协议项下的保证、赔偿、契约、卖方保留责任、税务索赔、税务赔偿、竣工账目调整或其他付款义务的责任，则该付款应在可能的范围内被视为购买价格的调整等于任何该等金额，并由双方在所有相关方面作出相应处理，除非适用法律另有要求。

15.3.4除另有规定外，一方根据本协议支付的所有款项均应免于任何反诉或抵销，且不得扣除或扣缴除法律规定应予扣除或代扣的税款以外的任何税款。

15.4转让

15.4.1在不违反条款15.4.2和15.4.3的情况下，未经另一方事先书面同意，一方在本协议下的权利和义务不得转让、以其他方式转让（无论是直接还是间接）或担保，不得无理拒绝、延迟或将此种同意作为条件。

15.4.2任何一方均可将其在本协议下的权利和义务转让给其任何关联公司，而另一方在此不可撤销地事先就此转让（或转让）的目的向转让方授予其同意，但前提是：

（a）转让方仍须对该附属公司适当履行其在本协议下的所有义务承担责任，但为免生疑问，买方仍须对估计购买价格Helvoet Netherlands的付款承担责任；（ii）购买价格Helvoet Netherlands；及（iii）购买价格Helvoet India；及

（b）转让方应在关联公司发生预期控制权变更的情况下（但无论如何在该控制权变更之前），根据本协议从该关联公司重新承担所有权利和义务，并继续作为协议的一方，如同转让（或转让）未发生一样。

15.4.3完成后，买方可以不经卖方同意，对其在本协议项下的权利进行转让、转让、质押或以其他方式设定担保：

（a）买方集团的任何成员；

（b）就买方或买方集团任何成员的融资或再融资安排，向任何融资来源、贷款人、行政代理人、抵押品代理人或证券受托人提供抵押品担保；或

（c）以合并、合并、重组、转换、出售涉及买方或买方集团任何成员的几乎所有资产或类似交易的方式向任何继承者转让；

但除非卖方书面同意，否则任何此类转让、转让、质押或授予担保均不得解除买方在本协议下的付款义务。

15.4.4本条款下的任何受让人（或受让人）15.4（转让）本身可作出转让（或转让），犹如其是根据本条第15.4条作出的转让方（转让）但条件是本条第15.4款的规定（转让）应向该受让人提出申请比照。

15.4.5任何违反本条第15.4款而声称的转让、转移或抵押（转让）未经另一方事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件、拖延的同意无效。

15.4.6就本条而言15.4（转让）买方集团应包括买方、Kimball Electronics, Inc.、其各自的关联公司以及上述任何一项的任何直接或间接子公司、继任者、受让人或融资指定人。

15.5全部协议

15.5.1本协议（连同其他交易文件）代表与交易有关的全部谅解，并构成全部协议，并取代双方之间的任何先前协议。

15.6补救措施

15.6.1除本协议另有明确规定外，每一方在此排除或不可撤销地放弃其因第7册DCC标题1而产生的权利、其援引第6：228条DCC的权利（因此，将继续存在错误，风险由错误的一方承担）及其援引法律规定的与本协议有关的任何保护的权利，包括以下权利：

（a）撤销（东宾登）全部或部分本协议；

（b）暂停（opschorten）其在本协议项下的任何义务；及

（c）作废（vernietigen）或修订（维济根）本协议全部或部分；损害求偿权除外（schadevergoeding）或具体表现。

15.7放弃和变更

15.7.1除本协议另有明确规定外，任何一方在根据本协议或通过法律行使任何权利或补救措施方面的任何遗漏或延误，均不得解释为放弃该权利或任何其他权利或补救措施，或应损害或损害进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。任何根据本协议或通过法律单独或部分行使任何权利或补救措施，均不排除进一步或将来行使该权利或任何其他权利或补救措施。

15.7.2对本协议项下任何权利或补救措施的放弃，只有在以书面形式给予并由给予放弃的一方或代表给予放弃的一方执行的情况下才具有效力，并且不应被视为对任何后续违约或违约的任何权利或补救措施的放弃。

15.7.3对本协议的修订或补充，只有在以书面形式并由所有各方或代表各方正式签署的情况下才有效。

15.8无第三方受益人

15.8.1本协议是为双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益而订立的，除本协议明确规定的范围外，本协议中的任何内容均无意或默示授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救。如本协议所载的任何第三方约定被任何第三方接受，则该第三方不成为本协议的一方。

15.9可分割性

15.9.1如果本协议的任何条款，或其对任何一方或情况的适用，根据任何法律被认为全部或部分是非法、无效或不可执行的，则该条款应在此范围内被视为不构成本协议的一部分，并在合理可能的范围内，由双方以一项法律、有效和可执行的条款取代，该条款在本协议整体的背景下被视为尽可能接近地实现双方在本协议下的意图，而不影响合法性，本协议其余部分的有效性和可执行性。

15.10通知

15.1 0.1根据本协议或与本协议有关的任何通信，包括一方向另一方或多方发出的任何通知，均应以书面形式进行，除本协议另有规定外，可通过信函或电子邮件进行。

15.10.2（电子邮件）地址以及为根据本协议或与本协议有关的任何通信的目的而须由每一缔约方注意的公司、部门或高级人员（如有）为本条款15.10.2中确定的地址或作为缔约方的任何替代（电子邮件）地址或公司、部门或高级人员可由不少于5（五个）营业日通知。

卖方：

     Hydratec Industries N.V。

地址：[***]

关注：[***]

电话：[***]

邮箱：[***]

H ö cker Advocaten B.V。

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

买方：

Kimball Electronics, Inc.

地址：[***]

            

关注：[***]

邮箱：[***]

Squire Patton Bogs（UK）LLP

地址：[***]

关注：[***]

邮箱：[***]

附一份不构成通知的附加副本，以：

金博尔电子法务部

地址：[***]

电子邮件：[***]

15.10.3任何通知均应以专人或快递方式送达，或以隔夜快递、电子邮件方式发出，并视为已收到：

(a)以专人送达或快递服务（附书面收货确认书）方式送达的，在送达时；

(b)经国家认定的隔夜快递员投递（请收）的，在投递时；以及

（c）在电子邮件的情况下，在发送的日期和时间，以交付收据确认交付为证据，前提是发件人没有收到自动外出回复或未交付的消息。

15.10.4任何营业日未收到或在收件地任何营业日17：00后未收到的通知，视为在收件地下一个营业日开始时收到。

15.11管辖法律和管辖权

15.1 1.1本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务受荷兰法律管辖，并应按荷兰法律解释。

15.1 1.2除非本协议另有明确规定（例如，如果根据第4.5条通过独立专家程序（独立专家程序和托管释放），附表4（独立专家程序），或第11.2条（编制报税表）适用），因本协议而产生或与之相关的任何争议，包括关于本协议的存在或有效性的争议，以及因本协议而产生或与之相关的任何非合同义务，均受荷兰阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权管辖，但不影响向最高法院提出上诉和上诉的权利。

15.1 1.3每一方不可撤销地同意以荷兰法律允许的任何方式送达诉讼程序，并同意可在任何具有管辖权的法院作出判决或执行有管辖权法院的任何命令。

15.1 1.4在适用的法院或程序规则允许的范围内，各方应使用英文作为通知、交易文件、独立专家提交和法院提交的语言。如需提交荷兰语文件，提交方应根据合理要求，为方便起见提供英文翻译。

15.12保密

15.1 2.1任何法律程序、所有书状、证据、笔录以及任何判决、命令、和解或裁定的存在，均应视为机密，除非法律或任何政府实体要求披露，以执行判决、命令、和解或裁定，或遵守对审计师、保险人、贷款人、监管者、融资来源、顾问、董事会成员的义务……

15.1 2.2本条例草案第15.12条的任何规定，均不得限制一方或其附属公司作出根据条例草案第12.2条准许的任何披露的权利（允许披露机密信息）或第12.3条（公告).

15.13对应方

15.1 3.1本协议可在任何数目的对应方中执行，所有这些对应方加在一起应构成同一文书。

15.1 3.2本协议和任何交易单证可以电子签字方式签署并以电子传送方式交付，任何此类电子签字或传送在适用法律允许的最大限度内与湿墨签字原件具有同等法律效力。

本协议于本协议开始之日所述日期订立。

（附表和签名页可循）

注册人已从该提交文件中省略了以下披露附表的附表和附件，每一附表和附件均列于下文。

披露时间表

附表1			转让契据
附表2			数据室索引
附表4			独立专家程序
附表5			完成行动
附表8			新闻稿
附件1			W & I保险单
附件2			披露信
附件3			托管协议
附件4			材料客户

执行副本

附表3

（草案）完成账户和定义

根据签署日期，双方已就下文C项下所载的完成账目草案（采购价格的说明性计算Helvoet Netherlands).

A.完工帐目项目的定义

实际现金

实际现金是指截至完成日，集团公司下列项目的合计（不重复计算）：

（a）银行和手头现金（银行账户贷记余额）；

（b）须按要求偿还或期限少于九十（90）天的短期存款；

（c）货币市场基金和高流动性投资，可随时转换为已知数额的现金；

（d）卖方集团实体的公司间应收款，仅限于相关集团公司在完成前以现金实际收到或为买方利益存入托管的范围内；

e）标的应收款于完成日有效且可强制执行的未清算收据；及

（f）映射到附表3的预期处理附件中标记为“现金”的列的行项目（（草案）完成情况说明和定义).

在每种情况下，截至完成日，不包括（i）实际债务或（ii）实际营运资金中考虑的金额。

实际负债

实际债务是指截至完成日，集团公司下列债务的总和（不重复计算）：

（a）银行贷款、透支、循环信贷额度项下的提取金额；

（b）债券、票据或债权证项下的未偿还金额；

（c）与本协议日期之前完成的收购有关的递延应付对价，在每种情况下如参考日期账目中所披露；

（d）根据集团公司与承担利息的卖方集团实体之间的公司间贷款协议正式提取和未偿还的金额；

（e）本附表3所指明的未付交易费用（（草案）完成情况说明和定义）或预期治疗的附件；

（f）任何集团公司因交易而须支付的控制权变更付款；

（g）上述（a）至（e）项的所有应计但未付利息；

（h）贸易应付款项逾期90天以上；

（i）与资本支出供应商的余额，包括扩张资本支出、增长资本支出、基础设施资本支出、已发生但未支付的资本支出以及本附表3要求的资本支出承诺（（草案）完成情况说明和定义）或预期治疗的附件；

（j）根据本附表3被视为类债务的公司所得税结余及其他税务负债（（草案）完成情况说明和定义）、预期处理附件或第11条（税务事项及赔偿);

（k）应计利息和其他融资费用；

（l）记入其他应付款的短期借款；

（m）非经营性客户垫款，【***];

（n）任何集团公司欠卖方集团任何成员的所有余额及其他关联方余额，除非在完成前已完全结清、解除或消灭；

（o）映射到附表3预期处理附件中标记为“债务”一栏的行项目（（草案）完成情况说明及定义);

在每种情况下，截至完成日，不包括（i）实际现金或（ii）实际营运资金中考虑的金额。

实际营运资金

实际营运资本是指流动资产减去流动负债后，连同任何需要按照映射到附表3预期处理中标记为“营运资本”一栏的细列项目（（草案）完成情况说明和定义）在每种情况下，截至完成日期和最终结算账目中所列，但不包括（i）实际现金或（ii）实际债务中另有包括的任何金额。

实际现金、实际债务、实际营运资金不得重复计算项目。

预期治疗附件至附表3

[***]

执行副本

附表6

卖方认股权证

1一般

除文意另有所指外，本附表6所使用的文字及表达（卖方保证）是具有本协议赋予其涵义的定义词语及表达，除非它们在本附表6（卖方保证），在此情况下，它们具有本附表6赋予它们的涵义（卖方保证).

卖方知情或披露的任何资格均不得限制卖方对卖方保留的负债的赔偿责任，除非本协议明确规定了这种资格。

每个卖方的保证应是独立和独立的，除非另有明确说明，不得因提及任何其他卖方的保证而受到限制。

a.与卖方有关的基本保证

2卖方的权限和能力

2.1 Hydratec是一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律正式成立并有效存在。

2.2 Hydratec拥有必要的权力和能力，并已采取一切必要的公司行动授权其、订立并履行其在本协议和每份交易文件下的义务，本协议构成，且每份交易文件在执行后将构成对Hydratec具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行。

2.3卖方或任何集团公司均不资不抵债，且没有要求或要求宣布卖方或集团公司破产待决，且公司未申请或获准暂停付款（代理人van betaling）也没有以任何其他方式失去对其资产的自由管理或处置。不存在合理预期会导致任何此类实体破产的事项或情况。

2.4本协议及根据本协议执行的所有其他协议和文件构成或将在执行时构成对各集团公司和卖方具有约束力的义务，并可根据各自的条款强制执行。

2.5据卖方所知，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会或不会：

（a）与任何政府实体或任何其他人根据以下条款的任何规定发生冲突、导致违反、构成违约或要求其同意：（i）卖方或任何集团公司作为一方的任何协议或文书；（ii）任何集团公司或卖方的组织章程、附例或类似公司文件；或（iii）基于向任何集团公司发出书面通知、判决、许可的任何公共命令，根据向任何集团公司发出的书面通知或任何集团公司为当事方或卖方受其约束的任何法院或政府机构的规章而作出的判令；

（b）解除与任何集团公司的任何合同的任何其他方的义务或使该方能够更改或终止其在该合同下的权利或义务；或

（c）导致对任何集团公司的任何股份、财产或资产设定或施加任何产权负担。

2.6据卖方所知，各集团公司的所有法定簿册和登记册均已妥善保管，该集团公司依法须向商会的相关贸易登记处备案或交付的有关其登记的所有申报表和详情、决议、账目和其他文件均已正确编制、妥为提交和/或交付。

2.7卖方保证卖方或任何集团公司均不得：

（a）就条例（EU）2021/821所指的任何双重用途物品（即可用于民用和军用目的的货物、软件和技术）开展业务或以其他方式从事任何活动；或

（b）就任何指定为敏感技术的技术经营业务或以其他方式从事任何活动（敏感技术）根据或根据《VIFO法案》，包括半导体、量子、光子学、人工智能、纳米技术、传感器和导航、先进材料、生物技术和核（包括医疗用途）技术，以及政府政令不时如此指定的任何进一步技术，

在属于《荷兰投资、并购安全筛查法》实质范围的每一种情况下（Wet veiligheidstoets investeringen，fusies en overnames），连同根据其发布的所有法令、条例和指导，每一项均不时修订（“VIFO法案”），因此，本协议所设想的交易不会对投资筛选局或与投资筛选局产生任何强制性通知、备案、许可或停顿义务（Bureau Toetsing Investeringen）（“BTI”）根据VIFO法案。

b.有关Helvoet Netherlands的基本保证

1组织和权力机构

1.1 Helvoet Netherlands是一家根据荷兰法律正式成立并有效存在的有限责任私营公司。

1.2 Helvoet Netherlands拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、经营和/或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并像过去和目前一样开展其业务。Helvoet Netherlands就本协议采取的所有公司行动将在Helvoet Netherlands完成时或之前获得正式授权。

2股

2.1 Helvoet Netherlands股份构成Helvoet Netherlands全部已发行及流通股本，卖方为股份的不可侵犯持有人，且Helvoet Netherlands股本中的所有已发行股份已发行予卖方。

2.2股东名册内的资料（aandeelhoudersRegister）的Helvoet Netherlands是真实的、准确的、最新的。

2.3 Hydratec是Helvoet Netherlands股份的唯一合法和实益拥有人，没有任何产权负担，拥有出售和转让Helvoet Netherlands股份的完全权利和能力。

2.4 Helvoet Netherlands股份已有效发行并已缴足，该等股份的持有人没有义务进一步贡献股本（无论是通过认购更多股份、支付股份溢价或其他方式）或向Helvoet Netherlands提供贷款融资。

2.5没有未偿付的存托凭证（证书）就任何股份发行。

2.6 Helvoet Netherlands的所有股票均按照适用法律发行。Helvoet Netherlands股份的发行均未违反任何协议、安排或承诺，卖方或集团公司是其中一方，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

2.7有关转让公司股份的法定及法律条文已获遵守，并无反对将股份出售及转让予买方。

2.8关于利润和清盘余额（清算人萨尔多）的集团公司，除卖方及本公司外，不赋予其他任何权利。

2.9没有与Helvoet Netherlands的股本有关的未行使或已获授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺，或有义务卖方或集团公司发行或出售Helvoet Netherlands的任何股本或任何其他权益。Helvoet Netherlands没有已发行或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。没有关于投票或转让任何Helvoet Netherlands股份的有效的投票信托、股东协议、代理或其他协议或谅解。

c.有关Helvoet India的基本保证

1组织和权力机构

a. Helvoet India是一家私营有限责任公司，根据印度法律正式成立并有效存在。

b. Helvoet India拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、经营和/或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按照以往惯例开展业务。Helvoet India就本协议采取的所有公司行动将在Helvoet India完成时或之前获得正式授权。

2股

2.1 Helvoet India股份构成Helvoet India已发行及流通股本中的一（1）股。

2.2 Hydratec是Helvoet印度股份的唯一合法和实益拥有人，不受任何产权负担，拥有出售和转让Helvoet印度股份的完全权利和能力。

2.3 Helvoet India股份已有效发行并已缴足，卖方不存在进一步贡献股本（无论是通过认购更多股份、通过支付股份溢价或其他方式）或向Helvoet India提供贷款融资的义务。

2.4 Helvoet India的股本发行没有违反卖方或集团公司作为一方的任何协议、安排或承诺，或受制于或违反任何人的任何优先购买权或类似权利。

2.5 Helvoet India发行和分配的所有证券（包括股权份额）在所有重大方面均已根据印度适用法律，包括《2013年印度公司法》和《FEMA条例》及其各自的组织章程和组织备忘录合法、及时和有效地发行和分配。Helvoet India发行和分配的所有证券均已全额缴清，与此类证券的发行和转让有关的所有备案（包括根据FEMA条例）均已在所有重大方面依法向适当的政府实体提交。

2.6 Helvoet India发行的所有股票均已并已按照法律规定的形式和方式充分盖章、发行和维护。

2.7除已披露外，并无与Helvoet India的股本或有义务卖方或集团公司发行或出售Helvoet India的任何股本或任何其他权益有关的未行使或已获授权的期权、认股权证、可转换证券或任何性质的其他权利、协议、安排或承诺。据卖方所知，Helvoet India没有已发行或授权的任何股票增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。没有关于Helvoet India的任何股本股份的投票或转让的投票信托、股东协议、代理或其他有效的协议或谅解。

2.8 Helvoet India任何股份或其他股权的持有人均不享有任何会限制、延迟、损害、质疑或限制交易的同意、批准、优先购买权、优先购买权、优先要约权、跟随权、转让限制或类似权利，但仅根据适用法律产生且不能放弃的范围除外。

d.与集团有关的业务保证

1个参考日期账户

1.1各集团公司参考日期账目：

（a）已按照并符合该集团公司成立地国的法律和会计原则编制，该集团公司在整个所涉期间内一贯适用，并与以往惯例一致，但在任何中期财务报表的情况下，须经正常和经常性年终调整（其影响对该集团公司不会是重大的），且不存在如呈列则不会与最近一期经审计财务报表中呈列的有重大差异的附注；和

（b）公平及不具误导性，并无重大错报该集团公司于有关参考日期的资产及负债，亦无重大错报该集团公司于有关期间的损益及现金流量表，并已根据该集团公司簿册及记录所载的财务资料善意编制。

1.2集团的财务和会计账簿及记录在所有重大方面均按照法律和会计原则进行了维护。

1.3除所披露者外，概无集团公司向任何资助理事会、政府实体或其他类似组织（包括但不限于慈善机构和其他私人资助机构）申请或接受任何赠款或其他财务援助。

1.4除已披露外，参考日期账目不包括任何重大的异常、异常、非经常性或非常收入或支出项目（其中明确说明的除外）。

1.5除参考日期账目中充分披露的情况外，没有任何集团公司未偿还，也没有同意创造或产生任何贷款资本或借入或筹集的任何资金，包括通过本票或债务保理筹集的资金。

1.6除所披露者外，除于正常经营过程中向其累积的债务外，概无集团公司借出任何尚未偿还的款项，亦不拥有任何债务（不论现时或未来）的利益。

1.7任何集团公司均不存在任何性质的负债、义务或承诺、已主张或未主张、绝对或或有、应计或未计、已到期或未到期或

否则，除非在其参考日期的账目中充分反映或预留，或自参考日期以来在日常业务过程中发生，且不需要被视为债务、实际债务、不包括在营运资金内、根据本协议、附表3或预期处理方式由卖方单独赔偿、以托管担保或保留的那些除外，或附件。

1.8业务在其正常过程中已妥善进行，以保持其商誉，且未订立任何协议，或产生任何义务、责任或债务或采取任何其他行动，超出正常业务进行的限制和/或可能对集团和/或买方不利，且截至签署日期并无发生或被指称导致或可能导致：与任何借款有关的设定或构成的产权负担、借款性质的债务、担保、赔偿，任何集团公司的担保船或其他类似承诺变得可强制执行（或将随着通知的发出和/或时间的流逝或其他）。

1.9参考日期向买方提供的账目、管理账目、剥离财务信息和其他财务信息在所有重大方面公允反映了集团在约定交易范围内的财务状况和经营成果，不包括资产、负债、收入、费用、现金、债务、营运资金项目或与被排除实体、被排除活动、已终止的FoodTech业务、保留的卖方集团业务或约定交易范围外的其他事项有关的其他金额，除非特别披露。

1.10所有公司间余额、管理费、Helmat余额、卖方集团充值、交易成本、剥离成本、重组成本、资本支出承诺、客户预付款、税款余额、员工服务/酬金准备金、逾期应付款项、账龄应收款项、非经营性准备金以及其他需要按照附表3或预期处理方式处理的项目附件均已具体披露，并准确反映在参考日期的账目、竣工决算草案、竣工决算或预期处理丨表（如适用）中。

2项资产

2.1除经披露及/或订约方以其他方式议定外，参考日期账内所列资产由本集团有效拥有，且不受任何产权负担（保留所有权除外（特征voorbehoud）各自集团公司与相关供应商在日常经营过程中约定的）。

2.2除已披露的情况外，本集团拥有、租赁或以其他方式使用的资产包括以在参考日期进行的方式和范围大致相同并在参考日期之后以在参考日期之前进行的方式继续进行本集团正常业务过程所需的所有资产；运营状况良好并得到维修；足以满足其正在投入的用途；除普通外不需要维护或维修，在性质或成本上都不重要的日常维护和维修。

2.3除已披露的情况外，除根据与买方明确约定的任何书面过渡服务或其他安排外，所有资产、权利、合同、许可、簿册和记录、IT系统、知识产权、员工、数据、工具、库存和在目前开展和在约定交易范围内开展业务所需的其他资源均由集团拥有、租赁、许可给集团或以其他方式提供，不依赖于卖方或卖方集团的任何成员。

2.4据卖方所知，集团的所有存货，不论是否反映在参考日期账目中，均由可在正常过程中使用和销售的质量和数量组成

与以往惯例一致的业务，但已注销或减记至公允市场价值或已为其建立充足准备金的陈旧、损坏、缺陷或滞销项目除外。所有该等存货均由集团拥有，不附带任何负担，除已披露外，概无以寄售方式持有存货。每项存货（不论原材料、在制品或制成品）的数量并不过分，但在集团目前情况下是合理的。

2.5除非在附表3或预期处理的附件中特别披露或提及，否则存货余额不会因非经常性安全库存、已终止的FoodTech业务、剥离影响或其他非经营性事项而出现重大扭曲。

3项保证

3.1除所披露者外，概无本集团为任何在日常业务过程中并非集团公司的人提供的未清偿担保、弥偿、担保或担保。

3.2本集团并无就业务以外的事项、代表或与该事项有关而产生的实际或或有负债。

3.3任何集团公司均不对卖方或卖方集团任何成员的任何债务、担保、赔偿、担保、充值、追索权、分税义务、公司间义务或其他责任承担责任，除非在完成前特别披露并完全清偿、解除、消灭或托管。

4名员工

4.1所披露的资料载有集团截至所披露日期所雇用的所有雇员的正确和完整的概况，以及雇员的重要标准雇用条款。

4.2集团未收到任何关键员工的书面辞职通知。据卖方所知，没有关键员工宣布打算因交易或与交易有关而终止其雇佣合同。

4.3不存在高于参考日期账目中规定或以其他方式具体披露的金额的（或有）负债，包括后台服务负债。

4.4集团并无义务修订任何雇员的雇佣条款及条件，集团亦未宣布任何该等修订。

4.5除已披露外，集团内并无休眠雇佣合约。

4.6集团始终履行其在所有重大方面的所有法律和合同义务，包括与工资、薪酬、加班津贴、加班补偿时间、假期津贴、假期有关的义务，并向其现任和前任董事和雇员，以及向当局、实施机构和/或其他第三方支付的所有相关款项均已足额和按时支付。

4.7没有未决索赔，据卖方所知，没有任何集团雇员或前雇员对任何集团公司提出的索赔威胁。

4.8除已披露的情况外，没有应享未使用或无薪假期假和/或假期工资和/或对雇员或前雇员的任何其他义务的权利，除非在参考日期账户中已为此作出充分准备或在完成账户中具体指明。

4.9除已披露外，集团并无雇用临时工、自营职业者、顾问或根据服务合同、管理协议或工资合同工作的人员。如确实存在此类协议，据卖方所知，本集团已在所有重大方面及时、完整地履行了其在此类协议下的所有义务。集团并无接获税务当局就有关该等承建商存在雇佣关系的任何通知，亦无该等承建商声称与集团存在雇佣关系。

4.10据卖方所知，过去十八（18）个月内曾为集团开展工作的雇员或前雇员，或代表集团开展工作的人士，均未违反不竞争及不招揽条款，且据卖方所知，均未侵犯集团的知识产权（定义见下文）。

4.11除已披露外，过去三（3）年内，集团内未发生涉及、向劳动监察机构报告或要求涉及或向劳动监察机构报告的职业事故（Nederlandse ArbeidsInspectie）或印度类似的政府实体。

4.12所披露的信息包括，在所有重大方面，每个雇员的服务、酬金、长期服务、遣散费、雇员福利、退休金、退休或类似计划（每个a福利计划）主要为雇员的利益而由任何集团公司维持、赞助、贡献或要求贡献。

4.13不存在与福利计划有关的任何类型的未决或据卖方所知的威胁行动或索赔（例行福利索赔除外），并且据卖方所知，在本协议日期之前的三年内，没有任何福利计划受到政府实体的审查或审计，也没有根据任何政府实体赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象，或者是其参与者。

4.14没有发生任何可能导致维持任何福利计划项下的福利或费用从最近完成的财政年度发生的福利或费用水平大幅增加的情况。卖方、任何集团公司或其任何关联公司均未就任何福利计划、集体谈判协议或与Helvoet Netherlands的劳资委员会达成的协议作出任何修订、宣布或改变员工参与或覆盖范围，以将维持该计划的年度费用增加到任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问（如适用）最近完成的财政年度所产生的费用水平之上。卖方、本集团，或据卖方所知，其任何联属公司概无任何承诺或义务，或已向任何董事、高级人员、雇员、独立承建商或顾问作出任何陈述（不论是否具有法律约束力），以采纳、修订、修改或终止与完成本协议所设想的交易有关的任何福利计划、任何集体谈判协议或任何劳资委员会协议。

4.15除已披露及卖方知悉的情况外，本协议的执行或本协议所设想的任何交易均不会（单独或在发生任何额外或后续事件时）：（i）使集团的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费、任何增加的遣散费或任何其他付款；（ii）加快付款、资助或归属的时间，或增加应付任何该等个人的补偿金额（包括股票或基于股票的补偿）；（iii）在法律许可的情况下限制或限制集团合并、修订或终止任何福利计划的权利；或（iv）增加根据任何福利计划应付的金额或导致根据任何其他重大义务。

4.16据卖方所知，就所提供的服务应付给集团所有雇员、独立承包商或顾问的所有补偿，包括工资、佣金、奖金、费用和其他补偿，均已全额支付（或在参考日期账目所载的资产负债表中全额计提），并且没有未完成的协议，

任何集团公司关于任何薪酬、佣金、奖金或费用的谅解或承诺。

4.17据卖方所知，从来没有，也没有任何威胁，任何罢工、减速、停工、停摆、一致拒绝加班或其他影响任何集团公司或其任何雇员的类似劳动中断或纠纷。

4.18据卖方所知，每个集团公司在所有重大方面都遵守并一直遵守其集体谈判协议和劳资委员会协议的条款，在涉及每个集团公司的雇员、志愿者、实习生、顾问和独立承包商的范围内，与雇用和雇用做法有关的所有适用法律。据卖方所知，根据所有适用的法律，所有被每个集团公司定性和视为独立承包商或顾问的个人都被适当地视为独立承包商。据卖方所知，没有任何针对任何集团公司的诉讼或索赔待决，或据卖方所知，没有任何政府实体或仲裁法院因雇用任何集团公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问、志愿者、实习生或独立承包商而威胁提起或提起的诉讼或索赔。

5养老金

5.1本集团的所有重大养老金和自愿提前退休义务，包括其缴纳养老金的义务，均已披露，并已在参考日期账目中为此作出充分拨备，或以其他方式按照附表3和预期待遇附件处理。

5.2应在参考日期当日或之前到期的集团雇员的任何养老金的所有养老金保费均已支付（或在参考日期账目中已充分提供）。

5.3本集团的退休金计划在所有重大方面均符合适用的法律及行政规定。

6诉讼

6.1除已披露的情况外，本集团不涉及任何诉讼、仲裁或其他法律程序，或据卖方所知，不存在书面威胁。

6.2除已披露外，任何政府实体、客户、供应商、雇员、前雇员、承包商或其他第三方均不存在任何调查、审计、索赔、要求、询问、强制执行行动或程序待决或据卖方所知以书面威胁合理预期将导致对集团承担重大责任或对业务开展造成重大损害的情况。

7合法合规

7.1所有许可证、许可证、同意书、授权书、证书和登记，如果没有这些可合理预期会对任何集团公司产生重大不利影响，则已获得、有效，并正在所有重大方面得到遵守。

7.2各集团公司在所有重大方面均按照适用法律开展并在过去一直开展业务。

7.3卖方未收到任何法院、审裁处、仲裁员、政府机构或监管机构针对或由卖方或其任何关联公司（或据卖方所知，威胁或由卖方或任何关联公司

其中）及有关任何集团公司或影响集团公司的任何财产或资产或（b）针对或由集团、卖方或卖方的任何关联公司质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。据卖方所知，没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。

7.4卖方没有收到任何法院、审裁处、仲裁员、政府机构或监管机构的任何未完成的命令、法令、决定或判决，也没有收到针对或影响集团或其任何财产或资产的未获满足的判决、处罚或裁决。各集团公司均遵守每项该等命令、法令、决定或判决（如有）的条款。没有发生任何可能构成或导致（无论是否通知或时间流逝）违反任何此类命令、法令、决定或判决（如有）的事件或情况存在。

7.5本协议的执行、交付或履行或交易的完成不需要根据任何许可、许可、授权或材料法采取任何同意、批准、放弃、通知、备案或其他行动，除非作为条件先例披露或明确提及。

7.6 Helvoet India不开展任何此类业务，根据任何适用法律，包括FEMA条例及其下的部门条件，可能导致对本协议所设想的任何交易的任何限制和/或限制。根据FEMA法规，Helvoet India被允许在‘自动路线’下接受100%（100%）的外国直接投资。

7.7 Helvoet India一直并一直在任何时候都遵守FEMA条例，具体包括（a）《2018年外汇管理（借贷）条例》；（b）总指示——与其业务开展和服务出口有关的货物和服务出口（RBI/FED/2015-16/11更新于2026年1月12日）；Helvoet India已适当和及时地提交了FEMA条例要求提交的所有表格和申报表，并且这些提交和申报表均不包含任何不正确或不真实的信息。

8环境事项

8.1据卖方所知，本集团目前和一直遵守所有环境法，并且没有，卖方也没有从任何人那里收到任何：（i）环境通知或环境索赔；或（ii）根据环境法提出的书面信息请求，在每种情况下，这些请求要么仍然悬而未决，要么未解决，要么是截至完成日期的持续义务或要求的来源。

8.2在议定交易范围内经营业务所需的所有材料环境许可均由相关集团公司持有，具有完全效力和效力，除已披露的情况外，该集团将在完成后立即可获得。

8.3据卖方所知，本集团已取得并实质上遵守为拥有、租赁、经营或使用本集团的业务或资产所需的所有环境许可（每一项均在已披露信息中披露），所有该等环境许可均具有完全效力和效力，并应由卖方根据环境法在完成日期之前保持完全效力和效力，且卖方和本集团均不知悉任何可能阻止或阻碍在完成日期之后的所有权、租赁、经营或使用集团目前所进行的业务或资产。就任何该等环境许可而言，卖方已采取或将在完成前采取一切必要措施，以促进该许可的可转让性，而集团或卖方均不知悉任何可能阻止或阻碍该许可的可转让性的条件、事件或情况，亦未收到任何环境通知或关于该许可的状态或条款和条件的任何重大不利变化的书面通信。

8.4据卖方所知，本集团的业务或资产或本集团目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产均不存在违反环境法释放有害物质的情况，本集团或卖方均未收到与本集团业务相关的任何拥有、经营或租赁的不动产（包括土壤、地下水、地表水、位于任何该等不动产上的建筑物及其他构筑物）已被任何可合理预期会导致环境索赔、或卖方或集团违反环境法或任何环境许可条款的危险材料污染。

8.5所披露资料载有集团拥有或经营的所有活动或废弃地上或地下储罐（如有）的完整及准确清单。

8.6据卖方所知，所披露的信息包含集团或卖方及任何前身使用的所有场外危险材料处理、储存或处置设施或场所的完整和准确的清单，集团或卖方可能对这些设施或场所保留责任直至所披露的日期，且卖方或集团均未收到任何关于集团或卖方使用的此类场外危险材料处理、储存或处置设施或场所的潜在责任的环境通知。

8.7卖方和据卖方所知，本集团均未通过合同或法律运作方式保留或承担第三方根据环境法承担的任何责任或义务或任何被排除实体的任何环境责任、被排除的活动、保留的卖方集团业务或已终止的经营，除非已披露。

8.8据卖方所知，所披露的信息包含：（i）至少关于完成前3（3）年，任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件，涉及与遵守环境法有关的集团的业务或资产或卖方或集团目前或以前拥有或控制的任何、经营或租赁的不动产，环境索赔或环境通知或有害材料的环境释放；（ii）任何和所有有关减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守当前或未来环境法（包括但不限于补救成本、污染控制设备和操作变更）所需的计划或预期资本支出的重要文件，直至所披露的日期。

8.9截至完成时，卖方和本集团均未意识到或合理预期与危险材料的环境释放或监管有关的任何条件、事件或情况，这些条件、事件或情况在完成后可能会阻止、阻碍或实质性增加与本集团目前开展的业务或资产的所有权、租赁、经营、履行或使用相关的成本。

8.10据卖方所知，卖方拥有并控制所有环境属性（截至所披露的日期，其完整和准确的清单在所披露的信息中设定），并且截至本协议日期，未订立任何转让、租赁、许可、担保、出售、抵押、质押或以其他方式处置或担保任何环境属性的合同或质押。卖方或本集团均不知悉任何条件、事件或情况可能阻止、阻碍或大幅增加与完成后向买方转让（如需要）任何环境属性相关的成本。

9反腐败

9.1据卖方所知，任何集团公司、任何雇员或任何集团公司的任何其他董事、授权代表、高级职员、雇员或代理人（每一

关联人一起关联人士）已在任何时间、直接或间接地：

（a）向任何政治职位候选人作出、提出作出、提供或支付任何非法捐款、馈赠、娱乐或任何有价值的东西，或没有违反任何适用法律充分披露任何该等捐款

（b）在适用于有关集团公司的范围内，向政府官员作出、要约作出或提供任何有价值的东西，但适用法律在每种情况下要求或允许的任何有价值的东西除外；

（c）向与有关集团公司有业务往来的任何实体的任何代理人、雇员、高级人员或董事作出、要约作出或提供任何有价值的东西，或在每宗个案中接受或向任何人索取任何有价值的东西，以影响该人与集团有业务往来或影响任何成员集团公司与该人有业务往来，或在任何集团公司的业务往来中获得或保留任何优势；

（d）从事任何交易、维持任何银行账户或使用任何公司资金，但交易、银行账户及资金已及已反映在任何集团公司的正常维持的簿册及纪录内；

（e）违反任何适用的反腐败法；和

（f）违反任何适用法律作出、主动提出作出、接受或索取贿赂性质的任何有价值的东西，或从事任何将构成任何适用的反腐败法所订罪行的活动、做法或行为。

9.2据卖方所知，集团公司及其关联人士均未受到或一直受到任何政府、行政或监管机构或任何客户就适用的反腐败法下的任何犯罪或被指控的犯罪进行的任何调查、调查或强制执行程序的影响，没有任何此类调查、调查或诉讼受到威胁或正在进行中，也没有可能引起任何此类调查、调查或诉讼的情况。

9.3据卖方所知，集团公司及其关联人（a）均不是或曾经是受制裁人和/或（b）均未代表任何集团公司或为其利益违反制裁法律与受制裁人进行业务往来或为受制裁人的利益进行业务往来。

9.4据卖方所知，各集团公司均保持了准确、公平地反映资产在所有重大方面的交易和处置的账簿、记录和账目，没有任何集团公司出于任何不正当目的保持任何账外账户或资金。

10保险

10.1为集团公司利益投保的保单已披露。

10.2除所披露者外，集团在所有重大方面均保持保险范围与其以往惯例一致。

10.3除已披露的情况外，没有任何集团公司收到任何重大保单项下的注销、不续期、重大保费增加、拒绝承保或权利保留的书面通知。

10.4为集团利益而维持的保单项下所有到期应付的保费均已足额支付。

11信息技术

11.1各集团公司或拥有或拥有有效的租赁、许可证或其他权利，以使用该集团公司目前开展的业务所使用的信息技术系统。

11.2据卖方所知，所有集团IT系统均处于良好的工作状态，足以按目前进行和拟进行的方式运营各集团公司的业务。据卖方所知，在参考日期前二十四（24）个月内，集团IT系统没有发生故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击或其他损害。集团已采取一切商业上合理的步骤，以保障集团IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软件和硬件支持安排。

11.3各集团公司在所有重大方面均遵守信息技术系统的许可，集团未收到任何此类许可终止的书面通知。

11.4所有集团IT系统、软件、许可证、数据、接口、访问权限、支持安排和在商定交易范围内运营业务所需的相关记录将在完成后立即提供给集团，除非已披露。

12知识产权

12.1所披露的信息包含截至所披露日期的集团知识产权的准确和完整的概览。

12.2就本第12段而言（知识产权),知识产权指在世界各地的任何司法管辖区内，下列任何一项中的所有权利、产生于或与之相关的所有权利：（a）商品和企业名称、商标、服务标志、品牌、认证市场、商业外观或其他来源或来源的类似标志，连同与使用上述任何一项所象征的、以及所有注册、注册申请和续展有关的商誉；（b）域名、统一资源定位器、社交媒体账户或用户名、句柄或其他标识符，以及所有相关的网站和网页、社交媒体资料和页面，及其上或有关的所有内容和数据；（c）已发布的专利和专利申请（无论是临时或非临时）、工业外观设计、小专利、专利实用新型或其他政府实体发布的发明所有权标记；（d）著作权和作者作品，无论是否具有著作权，以及所有注册、注册申请和续期；（e）商业秘密、专有技术、发明（无论是否具有专利权）、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据库权利、数据汇编和收集、工具、方法、过程、技术以及其他机密和专有信息及其所有权利；（h）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档（Software）；及（i）在世界任何地方的所有其他知识产权、工业产权和所有权权利以及所有其他类似权利，包括专门知识或道德权利，如果这些权利是通过注册获得或增强的，则对这些权利和申请的任何登记以及申请这些登记的权利。

12.3知识产权：

（a）是（或如属待决申请，则在注册时会是）由集团完全合法拥有、许可予拥有人或在拥有人授权下使用；及

（b）由集团拥有，除已披露外，并无许可予第三方。

12.4据卖方所知，无论是集团采用的程序，还是目前和以前进行和拟进行的集团业务的开展，包括与此相关的知识产权的使用，都没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯，也不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何个人或实体的知识产权或知识产权中的任何权利。

12.5没有任何诉讼（包括任何反对、取消、撤销、复核或其他程序）正在等待中，或已经受到任何人关于知识产权的威胁、支持或针对任何人，并且卖方或其任何关联公司没有发送或收到任何书面通知，声称任何侵犯、挪用、稀释或其他重大侵犯任何知识产权的行为。

12.6与知识产权有关的所有续展和维护费用及应缴税款已全额支付，并已采取合理要求的相互行动，以维护和保护任何已注册的知识产权。

12.7为建立、记录和完善集团在知识产权中的所有权权益所必需的所有转让和其他文书均已有效执行、交付、备案、支付的费用，并已向相关政府实体和授权注册商。集团已采取一切合理和必要的步骤，以维护和执行知识产权，并为知识产权中包含的所有商业秘密保密，包括要求所有有权接触这些秘密的人签署具有约束力的书面保密协议。

12.8在约定交易范围内开展业务所需的所有知识产权、软件、专有技术、技术信息、工装信息、客户特定设计、制造工艺和其他专有权利在完成后立即归本集团所有、许可给本集团或以其他方式提供，除非已披露。

13项协议

13.1已披露所有对业务具有重要意义的积极和未来承诺协议（the材料协议).

13.2除已披露的情况外，所有重大协议均具有法律效力、约束力并可根据其各自条款强制执行，并具有充分的效力和效力，其条款已在所有重大方面由相关集团公司遵守，并据卖方所知，由此类合同的任何其他方遵守。

13.3据卖方所知，协议或股份转让均不会对集团与其供应商、客户及其他业务伙伴之间的关系产生任何负面影响。

13.4集团未接获任何通知，亦无理由相信其任何供应商、客户或其他业务伙伴已停止或拟于完成后停止向集团供应或使用集团的货物或服务，或以其他方式终止或大幅减少其与集团的关系。

13.5除已披露和卖方所知外，与集团签订的重大协议的其他各方均不存在违约情况，而且据卖方所知，没有迹象表明可能会出现这种情况。

13.6除已披露外，本集团已履行其在重大协议项下的所有义务，对于其承担的任何重大义务没有违约，也不会因本协议而违约。

13.7除已披露外，任何重大协议均不要求任何客户、供应商或其他交易对手因执行而作出任何同意、批准、放弃、通知或其他行动，

本协议的交付或履行、交易的完成、任何集团公司控制权或所有权的任何变更，或股份的直接或间接转让，但在完成前已获得或完成的任何此类同意、批准、放弃、通知或其他行动除外。

13.8没有任何重大客户因交易而终止、实质性修改、暂停、减少或发出书面通知，表示其有意终止、实质性修改、暂停或实质性减少其与任何集团公司的关系。

14数据保护

14.1据卖方所知，本集团不知道本集团在开展业务过程中严重违反任何适用法律、内部或公开发布的政策、通知和声明，涉及个人信息的收集、使用、处理、存储、转移和安全。在过去三十六（36）个月内，据卖方所知，集团没有（i）经历任何涉及其所拥有或控制的个人信息的实际、指称或疑似数据泄露或其他安全事件，或（ii）受到或收到任何政府实体或其他人就集团收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何书面通知，或实际、指称或疑似违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，并据卖方所知，不存在可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况。

14.2本集团已实施并维持商业上合理的技术和组织措施，旨在保护个人信息和机密信息不受未经授权的访问、丢失、滥用、更改、披露或其他未经授权的处理。

15不动产

15.1所披露的信息包含准确、完整的集团不动产概况。

15.2除披露信息中规定的租赁协议外，没有任何集团公司是任何有关不动产租赁或使用的协议的一方。该等租赁协议已全面生效，集团一直在所有重大方面履行其在该等租赁协议项下的义务。在终止这些租赁协议后，集团不承担任何赔偿责任，无论其名称如何。

15.3除已披露的情况外，相关集团公司拥有对不动产的专属和无限使用权，且据卖方所知，不存在（i）该权利可被限制或（ii）第三方可主张不动产的情形。

15.4据卖方所知，租赁物的使用在所有重大方面始终符合法律规定或依据法律规定的所有要求。

15.5据卖方所知，集团没有义务或以其他方式被迫对不动产进行维修或改进，集团没有收到这方面的任何书面通知或信函。

15.6本集团并无对不动产进行任何翻新或以其他方式作出任何更改，除非基于–并根据–所取得的许可。

15.7除已披露外，卖方并不知悉导致或可能导致终止使用不动产的任何情况，无论原因为何。

15.8任何租赁、占用权、许可证或集团使用目前使用的不动产所必需的其他权利均不会终止、成为可终止、被重大修改或需要同意，

批准、放弃、通知或其他行动仅因本协议的执行、交付或履行或交易的完成，除非已披露。

16税

16.1集团公司已在其成立法团的司法管辖区和需要进行此种登记的任何其他司法管辖区为税务目的进行了适当和及时的登记。

16.2各集团公司已适当及时缴纳（或将适当及时缴纳）所有到期税款（materieel verschuldigd）（或将到期）就每间集团公司及该集团公司须承担的所有税项，以及在任何税项已到期或须承担但于参考日期尚未全部缴付的范围内，差额在参考日期账目中作出全面及具体的规定，而不论该等税项是否已或将在任何报税表上显示。没有任何集团公司有或一直有任何责任就税务支付任何罚款、罚款或附加费。

16.3各集团公司已按其过去或有义务或有权作出的方式，就任何税项作出所有预扣或记账，并已就如此预扣或扣除的所有金额向有关税务机关适当和适当地及时作出充分交代。

16.4除已披露的情况外，各集团公司已适时（不包括延长申报期）提交（或将适时及时提交）其被要求提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有重大方面过去和现在都是完整和准确的，并且是在适当的基础上作出的。没有披露的交易是与任何税务机关发生任何争议或提出任何查询的主题。

16.5每个集团公司都保存了为税务目的而需要保存的所有记录；所有这些信息过去和现在都是完整的，在所有重大方面都是准确的。

16.6没有就任何集团公司的任何税收给予或要求延长或放弃诉讼时效。

16.7就税务目的而言，各集团公司目前仅被视为该集团公司注册成立的司法管辖区的居民。在集团公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区，任何税务机关均未提出声称其正在或可能受到该司法管辖区征税的主张。

16.8任何集团公司均未涉及与任何税务机关的任何当前纠纷或行动，并且据卖方所知，没有此类纠纷或行动悬而未决或受到威胁。据卖方所知，在过去七年中，没有任何集团公司成为任何税务机关的任何审查、调查、审计或非例行访问的对象。就卖方应合理知悉与集团有关的情况而言，并无任何税务机关计划进行的调查、审计或访问，亦无任何事实可能导致进行该等调查、审计或访问，但已披露的情况除外。在过去七年中，没有任何集团公司因任何税务机关的任何审查、调查、审计或非常规访问而对其提出缺陷或作出评估。

16.9任何集团公司都没有参与或以其他方式参与其主要目的或目标（或主要目的或目标之一）是为了获得税收优势的任何交易、计划或安排。

16.10除已披露外，协议的签署和执行不会对任何集团公司产生任何不利的税务后果，应按照第11条（税务事项及赔偿).

16.11集团公司没有成为或以其他方式参与任何交易、计划或安排，而其主要目的或目标（或主要目的或目标之一）是为了获得税收优势或可合理地被视为

此类，或符合2018年5月25日理事会指令（2018/822/EU）修订指令2011/16/EU的附件四中规定的任何特征。

16.12所有涉及集团公司的交易或安排均按公平条件进行

16.13任何集团公司的资产不存在任何税项负担（目前尚未到期应付的税项除外）。

16.14任何税务机关均未就任何集团公司请求、订立或发布私信裁决、技术咨询备忘录、自愿披露、类似协议或裁决。

16.15任何集团公司都不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配协议的一方或受其约束，或就任何与税收有关的责任承担任何法定责任，而这是任何其他人的主要责任。

16.16除参考日期账目所反映的情况外，任何集团公司均无须因（a）会计方法的任何变更或使用不适当的会计方法；（b）在参考日期当日或之前发生的分期出售或未结交易；或（c）在参考日期当日或之前收到的任何预付款项而将任何收入项目列入或排除任何项目或从应课税收入中扣除。

16.17据卖方所知，与任何完成前的税期、跨界期、法定分拆、剥离、重组、公司间结算、卖方集团安排或完成前事件有关的所有税项、税务责任、税务责任、税务资产、税务属性、递延税项资产、递延税项负债、财政统一负债、转让定价事项、代扣代缴税款、工资税、社会保障缴款、关税和其他税务事项均已披露，并准确反映在参考日期的账目、完成账目、附表3、预期处理附件或第11条（税务事项及赔偿），视情况而定。

16.18各集团公司的会议记录均载有其各自股东、董事会和董事会任何委员会的所有会议以及经书面同意而采取的行动的准确、完整的记录，没有任何该等股东、董事会或委员会的会议或经书面同意而采取的行动没有为其编制会议记录，也没有载于该等会议记录。于完成时，所有该等簿册及纪录将由有关集团公司管有。

执行副本

附表7

购买者的认股权证

除文意另有所指外，本附表7（买方保证）所使用的词语及表述，均为具有本协议赋予其涵义的定义词语及表述，除非本附表7（买方的保证），在此情况下，它们具有本附表7赋予它们的涵义（买方的保证)

买方的保证仅由买方给予卖方，且仅用于本协议的目的。

1买方是一家根据荷兰法律正式成立并有效存在的私人有限责任公司。

2买方拥有充分的权力和能力，并已采取一切必要行动授权其订立和履行其在本协议和每份交易文件项下的义务，而本协议构成，且每份交易文件在执行时将构成对买方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。

3买方订立本协议和任何交易文件并履行其在协议项下的义务，不会也不会与买方的任何公司文件、买方受其约束的任何协议或文书或政府实体的任何法律或命令或对买方具有约束力的任何种类的其他限制相冲突，或构成违反或违约或终止事件，除非在每种情况下，此类冲突、违约，不会合理地预期违约或终止事件会阻止或实质性地延迟完成或买方履行其在本协议下的重大义务的能力。

4除本协议另有明确规定外，买方无须向任何政府实体或其他人提交备案、申请、登记、通知（或类似行动），或同意、批准、授权、许可或放弃，以订立本协议或完成本协议所设想的交易，但任何备案、申请、登记、通知、同意、批准、授权、许可或放弃的除外：

(a)已经或将会在完成前取得或作出；或

(b)涉及荷兰劳动委员会法案、SER合并守则、合并控制、外国投资、证券法、证券交易所规则、监管文件或适用于交易的类似法律要求。

5买方已安排了所有必要的融资，并将在完成日拥有充足的可用资金，使其能够履行其在本协议项下应履行的义务并完成交易，包括但不限于在本协议项下到期时支付购买价款和本协议所设想的任何其他金额的义务。为免生疑问，本附表7（买方的保证）应在本协议明确允许的范围内限制买方在本协议项下扣留、代管、扣除、递延、抵销或以其他方式调整任何金额的权利。

6买方目前无意、计划或计划仅因于完成日期的交易或与交易有关而终止雇用集团的任何雇员。没有任何裁员、集体解雇或个别终止雇用是由买方或其任何关联公司单独决定或批准的

作为交易的结果。买方不得并应促使其任何关联公司在完成日期后的十二（12）个月期间内实施任何完全和直接归因于交易导致的集团所有权变更且不基于完成后业务、运营、业绩、整合、重组、财务、法律、合规、客户、供应商、市场或其他善意商业原因的任何裁员计划、集体解雇程序或个人终止雇佣。

7前款规定不得禁止买方、买方集团的任何成员或完成后的任何集团公司根据法律、适用的劳资委员会或员工咨询程序、合同义务、普通课程绩效管理、纪律处分、更换员工、不续签临时合同、自愿离职、员工要求的变更、因故终止或善意整合、组织、运营、商业、财务、合规、IT、报告或治理变更作出非完全和直接归因于集团所有权变更的变更。

签署页面共享购买协议PULS

			卖方
			签署代表Hydratec Industries N.V。
			由其法定董事：
			/s/B.F. Aangenendt
			名称：B.F. Aangenendt
			职称：法定董事
			买方
			为并代表金博尔电子 Netherlands B.V.签署。
			由其法定董事：
			/s/k.苏多尔
			姓名：K. Sudol
			职称：法定董事
			/s/A.D.雷格鲁特
			名称：A.D. Regrut
			职称：法定董事
			保证人
			为并代表Kimball Electronics, Inc.签署
			由首席法律和行政官：
			/s/D.A.哈斯
			姓名：D.A. Hass
			职称：首席法律和行政官：