第一部分-财务信息

项目1。财务报表。

 

GYRODYNE，LLC和子公司

净资产合并报表

截至2025年6月30日（未经审计）和2024年12月31日

（清算基础）

 

 

见综合财务报表附注

 

 

GYRODYNE，LLC和子公司

合并净资产变动表

截至2025年6月30日止六个月

（清算基础）

（未经审计）

 

 

见综合财务报表附注

 

 

截至2025年6月30日止六个月的合并财务报表附注（清算基础）（未经审计）

 

1.

公司

战略概览

 

Gyrodyne，LLC（包括其子公司，“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”）的公司战略是追求我们剩余的两处房产的权利，这样它们就可以以更高的价格出售给一个或多个开发灵活性增加的开发商，从而实现价值和分配的最大化。Gyrodyne打算在我们完成资产处置后解散，将收益用于清偿债务和索赔，然后向我们的股东支付清算分配。

 

Gyrodyne于2017年3月就Cortlandt Manor和Flowerfield提交了细分申请。由于负责处理我们细分部门申请的州、县和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，新冠疫情大流行导致监管审批流程出现重大延误。

 

花田

 

2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会（「规划委员会」）以四票对零票、一票弃权，批准Gyrodyne的初步批准申请，将Flowerfield物业划分为八个地段，但须符合若干条件（「 Flowerfield细分申请」）。

 

2022年4月26日，The Incorporated Village of Head of the Harbor和某些其他方（统称“呈请人”）根据《纽约民事业务法与规则》第78条（“第78条程序”）对Smithtown镇和包括Gyrodyne在内的某些其他方启动特别程序，寻求撤销规划委员会有关Flowerfield细分申请的裁决。具体而言，启动第78条程序的请愿书（“请愿书”）寻求废除规划委员会（i）根据日期为2021年9月16日的《州环境质量审查法案》（“SEQRA”）批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于花田细分申请的调查结果声明（“调查结果声明”），以及（ii）于2022年3月30日初步批准花田细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间反对Flowerfield细分应用程序的人提出的论点基本相似。Gyrodyne和Smithtown镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书（“动议”）。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支机构声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于该公司的裁决，驳回了全部请愿书。于2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何及所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，驳回上诉人提出的暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于7月25日提交了对上诉的回应^第，镇方于7月28日提交对上诉的答覆^第.

 

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可通过公司网站https://www.gyrodyne.com上出现的纽约州统一法院系统链接（以及相关说明）访问在第78条程序中提交的诉状。

 

Gyrodyne对其对上诉的辩护、延长和重新辩论的动议以及对驳回请愿人暂停执行命令的动议提出上诉的动议仍然充满信心。Gyrodyne认为，第78条程序和谈判购买协议、获得最终细分批准和最终不可上诉的场地规划批准以及完成出售我们的物业的过程都可能延续到2027年，尽管无法保证Gyrodyne和史密斯敦镇将在上诉和任何其他动议的辩护中获得成功，或者我们无法控制的其他因素将不需要进一步延长时间表。

 

预计时间线假设Flowerfield在第78条程序达到顶点之前不会出售。尽管Gyrodyne认为出售单个拍品将实现价值最大化，但它也在追求潜在购买者，他们可能愿意按照Gyrodyne认为从时间和价值角度来看更具吸引力的条款，将Flowerfield全部作为未分割的包裹购买。位于两个独立地段的花田开发部分，经第七十八条程序决议和最终细分图备案，可一并出售或分开出售，无需场地图则批准。

 

科特兰德庄园

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA调查结果声明，并批准了建立面向医疗的分区区（“MOD”）的当地法律，其中包括Gyrodyne的Cortlandt庄园财产（“CM调查结果声明”）。根据采用的MOD，Gyrodyne获得了总密度为154,000平方英尺的指定，其中包括150,000平方英尺的医疗用途和4,000平方英尺的零售用途。

 

时间线和营销活动

 

其他各种因素将继续影响实现批准的时间表，包括土地使用申请积压、分区当局劳动力短缺和环境问题。尽管如此，我们将继续推销这些物业，尽管无法保证，但该公司认为，Flowerfield将在2025年第四季度获得细分批准，Cortlandt Manor将在2026年底获得细分批准。

 

于2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（“B2K协议”），出售给B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的Flowerfield综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守协议中规定并在此描述的条件和或有事项。B2B协议受制于各种条件，包括收到细分和场地图则批准。见，注16，后续事件。根据合同条款和调查结果声明，我们估计（取决于有待提交的场地计划，我们认为这将得到史密斯敦镇规划部门的批准）B2B合同的价值为28,740，000美元。

 

我们预计，未来对Flowerfield或Cortlandt或其任何部分的购买协议将类似地将收到细分和场地规划批准确定为完成交易的条件，公司认为可以同时而不是按顺序进行。

 

虽然Gyrodyne认为出售单个地段将实现价值最大化，但它也在追求潜在的购买者，他们可能愿意为剩余的未分割的Flowerfield或Cortlandt Manor财产支付购买价格，或者为整个公司本身，Gyrodyne认为从时间和价值的角度来看更具吸引力。

 

2024年1月5日，Gyrodyne保留了JLL资本市场（“JLL”）来营销该公司的Flowerfield和Cortlandt Manor物业。JLL一直在代表公司开展全国营销活动，目标是为我们剩余的物业寻找可行的潜在买家，并为Gyrodyne的股东创造最大的资产净值。

 

商业

 

Gyrodyne是一家根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理位于纽约州萨福克州（“Flowerfield”）和威彻斯特县（“Cortlandt Manor”）的医疗办公室和工业物业组合，并寻求其权利。

 

我们几乎所有的已开发物业都受制于租约，其中租户向公司偿还公用事业、保险、维修、维护和房地产税的部分、全部或几乎全部成本和/或成本增加。某些租约规定，公司负责支付某些运营费用。

 

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我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及管理风险的其他策略，或提高Flowerfield和Cortlandt庄园的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。寻求权利的过程以及资产出售收益的分配金额和时间涉及风险和不确定性。因此，目前无法确定将实际分配给我们股东的最终收益金额或此类付款的时间。因此，无法保证分配将等于或超过我们综合净资产报表中呈列的净资产估计数。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会全权酌情决定，并将部分取决于公司是否有能力将我们的剩余资产转换为现金，以遵守我们根据与2015年和解的集体诉讼（见附注12 –或有事项）订立的规定承担的义务，并履行我们的剩余负债和义务。根据Gyrodyne经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），此类解散可在董事会经Gyrodyne普通股过半数持有人投票批准的选择解散公司后进行，或在董事会全权酌情决定且无需Gyrodyne普通股持有人任何单独批准的情况下，在任何时候由董事会善意确定的Gyrodyne资产价值低于1,000，000美元时进行。

 

公司余下的两处不动产，分别由公司全资拥有的单一资产有限责任公司持有，包括：

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Cortlandt Manor：在纽约州Cortlandt Manor占地13.8英亩，由3.1万平方英尺的Cortlandt Manor医疗中心组成；以及

●

Flowerfield：位于纽约州圣詹姆斯的63英亩土地，包括一个占地14英亩的多租户工业园区，包括13.5万平方英尺的可出租面积。

 

2.

季度报告的基础

 

随附的中期季度财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。此处包含的公司合并财务报表由公司根据SEC的规则和条例编制，管理层认为，反映了为公允列报截至2025年6月30日止六个月的业绩所需的所有调整。

 

根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略；然而，管理层认为，这些披露足以使所提供的信息不具有误导性。

 

本报告应与截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和其中的脚注一起阅读。

 

3.

重要会计政策摘要

 

Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，自2015年9月1日起，Gyrodyne采用清算会计基础。当（其中包括）实体的清算“迫在眉睫”时，这一会计基础被认为是适当的，如ASC 205-30中所定义，财务报表的列报会计基础的清算。根据LLC协议，董事会可全权酌情选择在任何时候解散公司，而无需股东的任何单独批准，董事会善意确定的公司资产价值低于100万美元。LLC协议还规定，在出售、交换或以其他方式处置公司所有不动产时，公司将解散，其事务也将结束。因此，根据ASC 205-30中提供的指导，清算被视为“迫在眉睫”。

 

合并原则-合并财务报表包括Gyrodyne和所有子公司的账目。所有合并附属公司均为全资拥有。所有公司间余额和交易均已消除。

 

列报基础-会计清算基础–在会计清算基础下，合并资产负债表和合并经营报表、权益、综合收益和现金流量不再列报。合并净资产报表和合并净资产变动表为会计清算基础下列报的主要财务报表。

 

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在会计清算基础下，公司所有资产均已按其估计的可变现净值，或清算价值（代表GYRODYNE在执行清算计划时处置资产将收取的现金估计数）列报，这是基于独立的第三方评估、估计和其他销售价值的指示。公司的所有负债，包括与实施清算计划相关的估计成本，均已按其估计结算金额列示。这些金额在随附的净资产报表中列报。这些估计数将定期审查并酌情调整。无法保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或金额或我们实际解散的指示。资产按其可变现净值估值和负债按其预期结算金额估值是指根据目前的事实和情况，对资产的可变现净值以及与执行清算计划相关的成本作出的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行清算计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，我们对成本的估计将随着完成清算计划所需时间的长短而有所不同，目前预计清算计划将于2027年完成。

 

公司正在寻求权利和密度批准，我们获得所需许可和授权的能力受制于我们无法控制的因素，包括政府实体、社区团体和购买者的环境问题。该过程涉及政府实体层面的广泛分析，以及城镇规划部门等政府实体与Gyrodyne和/或购买者之间的分析，并将持续到相关政府实体做出权利和密度决定（可能还包括潜在购买者的场地规划批准）为止。公司希望在权利和密度方面获得有利的决定，这样我们就可以寻求出售我们剩余的具有更大发展灵活性的物业。我们在权利努力中追求的目标与最终允许的目标之间在使用或密度方面的任何偏差都可能对价值观产生重大影响。

 

该公司认为，谈判购买协议、获得最终批准和完成我们物业销售的过程将在2027年达到高潮。该公司正在积极营销其物业，并打算谈判合同，努力在切实可行的范围内尽快完成该过程，最终时间表在很大程度上取决于公司无法控制的因素，包括但不限于第78条程序以及由于土地使用申请持续积压、分区管理局劳动力短缺和环境问题导致的获得最终监管批准的延迟。因此，无法保证公司将能够实现我们正式规定的2027年目标。

 

该公司的假设和估计（包括其所有房地产持有的销售收益、销售成本、保留奖金支付、租金收入、租金费用、资本支出、土地权利成本、一般和行政费用、董事和高级职员的责任和报销、清算后保险尾部覆盖政策和最终清算成本）是基于2027年完成清算。Gyrodyne会持续评估可能对清算中报告的净资产产生重大影响的估计和假设，并将相应更新与清算期限变化相关的任何成本和价值的相应信息，因为我们无法就最终出售公司所有财产的时间做出任何保证。

 

管理层估计–在按照美国公认会计原则（“GAAP”）和会计清算基础编制合并财务报表时，要求管理层作出影响所报告的资产金额（包括清算中的净资产和负债）的估计和假设，并披露截至合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间所报告的收支金额。实际结果可能与这些估计不同。房地产市场具有周期性。物业价值受（其中包括）资金可用性、出租率、租金、利率和通货膨胀率的影响。因此，确定房地产价值涉及许多假设。最终实现的金额可能与呈现的清算价值中的净资产有很大差异。公司最重大的会计估计涉及清算净资产价值的确定。

 

房地产的公允价值-公司在其估值估计中还考虑了从远景买家收到的任何意向书/信函的调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。

 

现金等价物-公司将购买的所有短期存单、货币市场基金、国库证券和其他高流动性债务工具视为现金等价物。

 

呆账准备–应收租金按可变现净值列账。管理层对应收租金的可收回性作出估计。管理层在评估呆账准备金的充足性时，具体分析了应收账款和历史坏账、租户集中度、租户信誉、当前经济趋势和租户付款模式的变化。

 

每股估计分配–在会计清算基础下，公司报告每股估计分配数据的方法是将清算中的净资产除以已发行的股份数量。

 

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行业细分领域-Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序出售我们的物业。公司在汇总、单一分部的基础上管理这一战略，以评估业绩和做出决策（包括资本分配、租赁、权利和销售）。因此，公司只有一个报告分部。

 

据报道，该公司正在清算会计基础上。定期向首席运营决策者（“CODM”）、总裁兼首席执行官提供的详细信息，在附注5中详细报告，支持扣除估计收入的估计清算和运营成本。这些信息使主要经营决策者能够管理和预测运营对估计的房地产价值产生的任何影响，并且总体上使主要经营决策者能够计算估计的分配。根据截至2025年6月30日（32,608，865美元）和2024年12月31日（30,596，313美元）的清算中净资产，基于2,199，308股流通股，估计每股普通股的分配分别约为14.83美元和13.91美元。

 

新会计公告-管理层评估了新发布的会计公告的影响，无论截至2025年6月30日是否有效，并得出结论，自公司以清算为基础进行报告以来，这些公告将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

4.

清算中的净资产报表

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日的净资产将导致估计清算分配分别为32,608，865美元和30,596，313美元，即基于2,199，308股流通股，每股普通股分别约为14.83美元和13.91美元。清算分配估计数增加2012552美元，主要是由于房地产价值增加4502000美元，收入净增加约252000美元，原因是租赁活动被估计的清算和运营成本扣除一年时间延长的估计收入约2257000美元、由于房地产价值增加而增加的额外销售和保留奖金成本约446000美元以及额外的土地开发费50000美元所抵消。

 

清算期结束时的现金余额（目前估计为2027年12月31日，尽管清算期的估计完成情况可能会发生变化），不包括任何中期分配，是根据截至2027年12月31日估计的以下项目的调整估计的：

 

1.

经营公司物业的估计现金收入，扣除出租物业相关支出，以及按其估计销售收益毛额为保持或提高物业的可变现净值而预期发生的成本。

2.

出售公司持有的全部房地产所得款项净额。

3.

与运营和公司清算相关的一般和管理费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级职员责任保险包括后清算尾单保险，以及完成清算的财务和法律费用（包括第78条程序）。

4.

在Flowerfield和Cortlandt Manor物业上追求权利的费用。

5.

留存奖金数额（见附注11）。

6.

公司信贷额度的还本付息。

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据等市场信息或贴现现金流模型来估计可变现净值，这主要依赖于FASB ASC主题第820号公允价值计量中定义的第3级输入。公司还在其估值估计中考虑收到来自远景买家的任何可信的意向书/信函的情况，并对其进行了调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。现金流模型包括在特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场条件和相关公司对其当前和以前拥有的物业的经验确定的预测的资本改进和租赁佣金。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善，不包括污水处理厂的任何成本、租赁佣金和运营成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

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该公司估计，从2025年7月到目前估计于2027年结束的清算期结束，将产生约1,274，000美元的土地权利成本（包括在合并净资产报表中，作为估计清算和运营成本净额的一部分，（见附注5）），以努力获得权利，包括特别许可。公司相信，这些资源的承诺将使公司能够将待售物业定位为所有必要的权利，以最大限度地提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总价值以及由此产生的分配。在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司产生了约16.7万美元的土地权利成本，主要包括工程费、律师费和房地产税。该公司认为，剩余的1,274，000美元（包括220,000美元的房地产税和408,000美元的监管费用）将在2025年7月至清算期结束期间产生。公司并不打算对物业进行开发，而是将物业定位为在最短时间内以对公司风险最小的方式增加开发灵活性。实现这些权利的成本和时间框架可能会因一系列因素而发生变化，这些因素包括某些权利价值的变化，这使得追求不同的权利组合和房地产市场动态更有利可图。因此，公司已经并将继续将其土地权利努力的重点放在实现最高和最佳使用上，同时考虑实现此类权利所需的时间以及直接和间接成本。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，这些买家可能愿意为公司认为从时间或价值角度来看比完成权利过程本身更容易接受的物业支付溢价。无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

截至2025年6月30日（32,608，865美元）和2024年12月31日（30,596，313美元）的清算中净资产，根据估计和销售价值的其他迹象，根据已发行的2,199，308股，估计每股普通股的分配分别约为14.83美元和13.91美元。这一分配估计数包括对完成清算计划所需期间将发生的成本和费用的预测。这些预测具有内在的不确定性，它们可能会根据销售时间、Cortlandt庄园和/或Flowerfield物业的价值变化（无论是市场驱动的还是土地权利努力导致的）扣除任何奖金、土地权利成本的有利或不利变化、基础资产的表现、一般商业房地产市场以及预测现金流的基础假设的任何变化而发生重大变化。

 

5.	估计清算和运营成本净额估计收款

 

会计清算基础要求公司估计来自运营的净现金流量，并计提与实施和完成清算计划相关的所有成本。该公司目前估计，将产生清算和运营成本，扣除剩余清算期间的估计收入12710951美元（包括总计约540万美元的销售成本和留用奖金），不包括房地产销售的总收益。这些金额可能会有很大差异，原因包括：土地权利成本、执行和续签租约的时间和估计、将房地产维持在当前估计变现价值的资本支出以及租户改善成本的估计、为第78条程序辩护的成本、物业销售的时间安排以及与销售相关的任何直接/间接成本（例如，出售Cortlandt Manor和Flowerfield物业的保留奖金、房地产佣金、解决买方尽职调查的成本，包括行政费用，法律费用和财产成本，以解决此类尽职调查产生且以前不为人所知的项目）、与解除已知和或有负债相关的时间和金额以及与业务清盘相关的成本。这些费用是估计的，预计将在剩余的清算期间支付。

 

2025年1月1日-2025年6月30日清算期间超出预计收款的预计费用负债变动情况如下：

 

		1月1日， 2025				支出/ （收据）				重新测量 资产和负债				2025年6月30日
资产：
租金和报销估计数		$	5,816,979			$	( 1,604,418	)		$	1,250,452			$	5,463,013
预付费用及其他资产			470,864				7,692				-				478,556
负债：
物业运营成本			( 3,850,068	)			954,538				( 560,668	)			( 3,456,198	)
资本支出			( 403,442	)			19,816				-				( 383,626	)
土地权利费用			( 1,238,507	)			167,478				( 202,940	)			( 1,273,969	)
企业支出			( 6,890,106	)			1,255,539				( 2,529,964	)			( 8,164,531	)
房地产资产的出售成本			( 3,023,280	)			67,598				( 270,120	)			( 3,225,802	)
向官员和雇员支付留用奖金*			( 1,972,186	)			-				( 176,208	)			( 2,148,394	)
估计清算和运营成本的负债净额估计收款		$	( 11,089,746	)		$	868,243			$	( 2,489,448	)		$	( 12,710,951	)

 

*报告的金额是根据留任奖金计划的规定和房地产资产估计可变现净值的报告金额。

 

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6.

应付贷款

 

公司在一家银行获得了高达3,000，000美元的非循环信贷额度（“原始额度”），该额度于2018年3月21日结束。最初的行中包含了一个仅限利息的阶段。2021年4月30日，该贷款转换为永久阶段，未偿本金余额为2200000美元。在永久阶段，公司以3.85%的固定利率支付利息，加上基于20年摊销期的本金。这笔贷款将于2028年4月30日到期。截至2025年6月30日，未清余额为1871475美元。

 

为确保通过Flowerfield工业建筑的最后销售日期获得额外营运资金，公司获得了第二笔贷款，证明为与原始Line银行的非循环业务信贷额度协议和本票，金额高达3000000美元，该贷款于2019年1月24日结束。这笔贷款包括一个只付利息的阶段。2021年5月20日，该贷款转换为永久阶段，未偿还本金余额为3000000美元。在永久阶段，公司按3.85%的固定利率支付利息，根据20年的摊销期加上本金。这笔贷款将于2028年5月20日到期。截至2025年6月30日，未清余额为2561824美元。

 

这两条线路均由包括相关建筑物和租约在内的约31.8英亩的花田工业园担保。截至2025年6月30日，公司遵守贷款契诺。公司预计将在分拆完成后修改贷款条款，使贷款仅由两个分拆工业园区地块作抵押。

 

2021年9月15日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）向Signature银行提供了495万美元的定期贷款（“2021年抵押贷款”），所得款项用于偿还之前的GSD Cortlandt债务融资，其中未偿还的1,050，000美元。2021年抵押贷款的期限为五年，可选择延长额外五年（“延长期”）。直至初始到期日（2026年9月14日），2021年抵押贷款的年利率为3.75%。如果到期日延长至延长期，2021年抵押贷款的利率将调整并在延长期固定为（i）3.75%或（ii）275个基点中的较大者，该利率超出美国国债每周平均收益率调整为五年的固定期限，这是美国联邦储备委员会最近在延长期第一天前三十天提供的。2021年度按揭贷款按三十年摊销时间表计算，按月分期还本付息。若到期日延长展期期限，将根据2021年抵押贷款调整后的利率和二十五年的摊销时间表，重新计算展期期间每月分期偿还的金额。如果物业的贷款与价值比率高于百分之七十（70%），或物业不支持至少1.3比1的偿债覆盖率（按贷款人计算），在每种情况下，在行使延期之日，贷款人有权但没有义务拒绝延长抵押贷款的期限。

 

抵押贷款可随时全部或部分预付，条件是借款人（GSD Cortlandt）在每笔预付款中向银行支付相当于（i）在第一个贷款年度和（如适用）延长期的第一个贷款年度的预付费用，该预付款项金额的百分之五；（ii）在第二个贷款年度和（如适用）在延长期的第二个贷款年度，预付款项金额的百分之四；（iii）在第三个贷款年度和（如适用）在延长期的第三个贷款年度，该等提前还款金额的百分之三；（iv）在第四个贷款年度，如适用，在延长期的第四个贷款年度，该等提前还款金额的百分之二；及（v）在第五个贷款年度，如适用，在延长期的第五个贷款年度，该等提前还款金额的百分之一。在紧接初始到期日前的六十天期间或延长期的最后六十天内进行的任何提前还款，将不收取任何提前还款费。所有预付款必须包括截至预付款日期的应计和未付利息。2023年12月14日，FDIC将抵押贷款转让给SIG CRE 2023 Venture LLC，后者现为2021年抵押贷款的持有人。截至2025年6月30日，未清余额为4609072美元。

 

2021年抵押贷款由位于1985 Crompond Road（5.01英亩）的Cortlandt Manor物业作抵押。

 

2023年12月27日，公司通过子公司GSD Cortlandt，LLC（“GSD Cortlandt”）和Buttonwood Acquisition，LLC（“Buttonwood”）向LLYR Resources，LLC提供本金为1,500，000美元的定期抵押贷款（“2023年抵押贷款”）。2023年按揭贷款所得款项净额将用作一般营运资金。2023年抵押贷款由公司提供无条件及不可撤销担保。2023年抵押贷款的期限为两年。直至到期日，2023年抵押贷款按超过华尔街最优惠利率的1.5%的浮动年利率计息，该利息仅按月支付，可随时全部或部分预付，不收取预付费用。

 

2023年抵押贷款由GSD Cortlandt于1989年在纽约州Cortlandt Manor的Crompond Road和1987 Crompond Road的权益，以及Buttonwood在206 Buttonwood Avenue的权益和纽约州Cortlandt Manor的Buttonwood Road对开的某些空地的第一笔抵押担保，金额为1,500，000美元。

 

11

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2024年2月1日，公司与一名卖方订立协议，该卖方此前同意将50%的付款推迟至Flowerfield或Cortlandt Manor细分市场标的的首次物业地块销售结束时支付。该协议要求为未付发票支付20万美元，外加此类发票的利息支付，未付余额每月应计利息，同意全额支付所有未来发票，并将剩余未付余额477,829美元（支付20万美元后到期的余额）转换为在出售公司一处房产后15天内应付的贷款。截至2024年，该贷款应计利息为每月0.75%，从2025年1月开始，应计利息为每月1.0%。

 

应付债务总额到期情况如下：

 

截至6月30日的年度，
2026		$	1,811,502
2027			5,197,692
2028			4,011,006
合计		$	11,020,200

  

7.

应付账款和应计负债

 

		应付账款									应计负债
		6月30日， 2025				12月31日， 2024					6月30日， 2025				12月31日， 2024
应付往来款		$	533,763			$	484,934		应计负债		$	309,332			$	322,548
递延应付账款			1,179,647				1,039,304		递延薪酬予董事（a）			1,891,120				1,723,048
合计		$	1,713,410			$	1,524,238		合计		$	2,200,452			$	2,045,596

(a)

大多数董事在不包括于2023年7月28日被提名为董事会成员并在2023年10月12日的年度股东大会上当选为任期三年的Jan Loeb在内的情况下，选择将其2025、2024、2023、2022、2021和2020年的费用的100%递延薪酬计划下产生的董事费用和利息。这一数额还包括一名前董事会顾问根据一项顾问协议延期支付到期款项的协议和两名前董事会成员的递延薪酬。

 

8.

所得税

 

作为一家有限责任公司，Gyrodyne无需缴纳实体层面的所得税，而是出于税收目的被视为合伙企业，其收入、收益、扣除、损失和信用项目在公司的信息申报表上、在1065表格上报告，并每年在附表K-1上按比例分配给其成员。该公司的开放纳税年度为2022年、2023年、2024年。

 

2015年《两党预算法案》（简称“2015年法案”）对大型合伙企业自2017年12月31日后开始的财政年度的合伙税务审计和合伙企业收益审计调整程序进行了变更。根据2015年法案，如果IRS对2017年12月31日之后开始的任何财政年度的所得税申报表进行的任何审计导致任何调整，IRS可以直接从Gyrodyne收取任何由此产生的税款，包括任何适用的罚款和利息。IRS对自2018年1月1日开始的纳税年度进行的税务审计评估将要求Gyrodyne：a）承担此类审计产生的任何税务责任，或b）一旦在公司层面进行了计算，就选择向各自的股东推送税务审计调整。

 

9.

应收租金的信贷质素

 

公司的标准租期包括月初到期的租金。该公司的信贷条款在其租户组合中延长了标准的十天宽限期，通常不会提供超过一年的延期。

 

该公司在内部管理其计费和收款流程，以便能够及时识别收款问题。控制和相关流程使公司能够及时识别和建立付款计划，以尽量减少违约造成的重大损失。根据公认会计原则，公司识别高风险的收藏品，以收付实现制进行记录，不计入收入或应收账款。

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日，公司呆账准备余额为零。

 

12

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10.

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要由现金和现金等价物组成。公司将临时现金投资置于信用质量高的金融机构，一般会限制在任何一家金融机构的信用敞口金额。公司维持银行账户余额，超过保价限额。本公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信本公司并无现金方面的任何重大信贷风险。管理层认为2025年6月30日和2024年12月31日不存在重大信用风险。随着公司对资产出售的执行，其租户的区域集中度将增加，从而导致来自当地经济敞口的信用风险增加。

 

截至2025年6月30日止六个月，来自公司三大租户的租金收入分别占总租金收入约26%、21%及11%。截至2025年6月30日，按收入计算的三个最大租户包括位于Cortlandt庄园医疗中心的纽约长老会医疗集团、位于工业园区的石溪大学医院和工业园区的运动设施。

 

无法保证该公司的租约将以相同的平方英尺续租，如果有的话，将以扣除租户改善后的优惠价格续租。

 

11.

承诺

 

截至2025年6月30日，其他承付款项和或有事项汇总如下表：

 

管理层雇佣协议附奖金*和遣散承诺或有事项		$	350,000
其他员工离职承诺或有事项			31,500
合计		$	381,500

*不包括留存奖金支付

 

雇佣协议-公司与首席执行官签订了雇佣协议。该协议规定，在协议中定义的控制权发生变化时，应支付12.5万美元的奖金。此外，该协议还规定了相当于6个月基本工资的遣散费以及控制权变更奖金的归属和相关支付。

 

公司还与首席运营官（“COO”）签订了一份于2014年5月8日签署的雇佣协议，该协议规定在无故终止时解雇相当于6个月的基本工资。2018年1月25日，Gyrodyne与首席运营官签订了雇佣协议修正案，以更具体地定义首席运营官在公司财产方面的职责和责任。

 

根据公司政策，给其他员工的总遣散费承诺应急费用约为31,500美元。

 

保留奖金计划-于2014年5月，董事会批准了一项保留奖金计划（经修订，“计划”），旨在确认我们的董事、高管和员工与公司战略计划相关的责任的性质和范围，以提高财产价值、清算和解散、奖励和激励与此相关的业绩，使董事、高管和员工的利益与我们的股东保持一致，并在该计划的期限内保留这些人。该计划规定向董事、高级职员和雇员发放奖金，奖金由出售每项物业的销售收益总额和出售日期确定。

 

根据我们在2022年和2023年的股东聆听之旅期间从股东收到的反馈，公司评估了计划的各种可能变化，以更好地使计划参与者的利益与股东的利益保持一致。自2023年9月5日起，董事会批准了该计划的第5号修正案（“第5号修正案”）。第5号修正案旨在使计划参与者和所有股东之间的利益更加一致。

 

第5号修正案的主要特点如下：

 

●

退休董事没收的1,137，108美元返还公司：在第5号修正案之前，该计划规定，退休董事参与者没收的奖金计划福利将按比例在其余董事参与者之间重新分配。尽管如此，根据第5号修正案，估计金额为1137108美元的这些被没收的奖金计划福利已从池中移除并返还给公司。

 

●

董事放弃计划利益：董事参与者同意放弃所有计划利益，以换取根据股票计划（定义和描述如下）可发行的91,628股，该股票计划于2023年10月12日获得股东批准。董事参与者如此放弃的所有利益均被视为无效，且不会重新分配给计划中的任何其他参与者。

 

13

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●

奖金率：针对员工的房产出售收益的奖金率修改为，最高为50,985，000美元的净收益（扣除佣金）为4.12%，对于超过50,985，000美元的增量净销售额为6.72%。

 

●

延迟归属：雇员参与者只有在结束之日和董事会不可撤销地确定股东分配之日保持连续受雇，才会归属因财产出售而触发的计划福利；但是，如果雇佣因死亡、残疾或在补偿大幅减少后自愿终止（假设没有非自愿终止的“原因”理由）而终止，雇员参与人仍有权仅就三年内发生的任何物业销售获得至少4%的内部收益率（IRR不再适用于物业签订合同后开始的期间）获得福利。

 

●

福利一般在股东支付之前不支付：福利在向股东支付清算现金分配之前不支付，但如果记入员工参与者奖金池簿记账户的累计金额等于或超过500,000美元，则员工参与者将提前收到付款。

 

●

提前出售奖励：如果任何物业在2024年9月30日或之前出售，员工参与者的奖金池将额外获得净出售价格的1%。

 

●

取消价格下限：为所有参与者取消出售物业的价格下限障碍，以消除对任何不正当激励的看法，以避免特定物业销售可能不会超过下限，但否则可能符合股东的最佳利益。

 

下图展示了只要奖金计划的指定参与者是公司的董事或雇员，奖金池将如何分配给或如何分配给他们，包括第5号修订前和第5号修订后：

 

董事会成员/雇员		之前 修正。5号				第5号修正案 RSP获批
董事会成员（a）			45.000	%			0.000	%
董事会可自由支配金额（b）			20.000	%			0.000	%
首席执行官			15.474	%			44.211	%
首席运营官			13.926	%			39.789	%
干事酌处权数额（c）			1.750	%			5.000	%
其他（d）			3.850	%			11.000	%
合计			100.000	%			100.000	%

 

(a)

主席各占15%（18.75%），其余三名参与董事各占10%（12.5%）。Jan Loeb（于2023年7月28日被提名为董事会成员，并于2023年10月12日当选，任期三年）不是该计划的参与者。

(b)

两名董事离职时没收的金额，本应根据该计划重新分配给其余董事。

（c）

有关人员可酌情支配的金额将在委员会的酌情决定权范围内分配予有关人员。

（d）

其他员工将获得修订5前的0.75%或修订5号及限制性股票计划批准后的2.143%。余下的3.10%（修订5前）或8.857%（修订5后）将在董事会酌情范围内分配予高级职员及雇员。

 

根据该计划，在截至2025年6月30日的六个月内没有支付任何款项。

 

限制性股票奖励计划– Gyrodyne，LLC限制性股票奖励计划（“股票计划”）于2023年9月5日获得董事会批准，并于2023年10月12日获得公司股东批准，并于2023年10月12日生效。根据股票计划，公司向保留红利计划（“红利计划”）的前董事参与者发行，以换取豁免和没收其红利计划福利，合共91,628股Gyrodyne股份，但须归属，自2023年11月14日起生效。

 

股票计划的主要特点如下：

 

●

目的：采纳股票计划的目的是激励奖金计划的前董事参与者将其在奖金计划中的权益交换为根据股票计划可发行的公司股份，这将允许董事和员工之间的薪酬计划分离，并使董事参与者和股东之间的利益更好地一致。

 

14

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●

资格：作为红利计划参与者的公司董事有资格根据股票计划获得授予。符合条件的董事为Paul Lamb、Ronald Macklin、Nader Salour和Richard Smith。所有这些个人同意将他们的红利计划利益交换为股票计划下的股份，但须经股东批准股票计划。Jan Loeb不是红利计划的参与者，也没有资格参加股票计划。

 

●

最大股份：于生效时间根据股票计划获授权发行的股份总数为91,628股，或在股票计划股份发行生效后于采纳股票计划生效时间已发行普通股的约5.8%（或供股生效后目前已发行普通股总数的4.2%）。全部91,628股股票计划股份已于2023年11月14日向股票计划参与者发行生效。股票计划已无剩余可发行股份。

 

●

行政管理：根据股票计划的条款，股票计划由一个委员会管理和解释，该委员会由（i）董事会或（ii）总裁和董事会任命的至少两名其他董事组成。委员会拥有全权和权力管理和解释股票计划，作出事实认定，并通过或修订其认为必要或可取的实施股票计划和开展其业务的规则、条例、协议和文书，免除与不改变参与者权利实质或构成股票计划重大修订的手续或其他事项有关的要求，更正股票计划或任何授予文件的任何缺陷或提供任何遗漏，并协调股票计划或任何授予文件中的任何不一致之处。

 

●

限制性股票：股票计划激励包括授予限制性股票。根据股票计划发行的任何股份或其中的任何权益，均不得由参与者自愿或非自愿转让，除非且直至向股东作出清算分配，但通过遗嘱或世系或分配法律除外，且不得受制于任何自愿或非自愿质押、转让、转让、转让、扣押或类似的产权负担或转让。就授出而发行的所有股份均受公司组织章程、经修订及重述的有限责任公司协议或经修订的公司其他管治文件所载的条款、条件及限制所规限。

 

●

归属：根据股票计划发行的股份的归属发生（i）于授出日期的前三个周年日各以相等的三分之一批次进行，及（ii）于向公司股东作出清盘分派时进行。未归属股票计划股份将被没收，如果该参与者在清算分配支付给股东的时间或之前不再担任董事会成员，而不是由于死亡、残疾或未能连任。

 

●

修订：董事会可酌情随时修订、暂停或终止股票计划，但任何增加可供授予股份数量、加速归属或导致福利大幅增加或资格要求发生变化的修订均需获得股东批准的除外。

 

股票计划下的股票分配如下，以代替奖金计划的董事部分2,702，285美元：

 

董事会成员		限制性股票的股份
保罗·兰姆			30,542
罗纳德·麦克林			20,362
Nader Salour			20,362
理查德·史密斯			20,362
合计			91,628

 

递延薪酬计划–于2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。DCP是为公司高级管理人员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日（根据日期为2025年1月30日的DCP第1号修正案）以一次性现金支付方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修正案后以一次性现金支付方式支付。每位董事（根据DCP）选择递延支付其2020、2021、2022、2023及2024年度董事酬金的100%，但不包括于2023年7月28日被提名为董事会成员并在2023年10月12日的年度股东大会上当选任期三年的Jan Loeb。

 

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12.

或有事项

 

推定集体诉讼–

 

于2015年8月14日，公司订立和解规定（“和解”），就针对公司及若干相关方的推定集体诉讼达成和解。根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何销售将仅在公平交易中以其截至2014年的评估值或高于其评估值的价格进行。

 

截至2025年6月30日及2024年12月31日，余下未售物业的价值均超过各自的2014年评估值。

 

第78条进行时–

 

于二零二二年四月二十六日，Head of the Harbour的Incorporated Village及若干其他方，针对Smithtown Town及包括公司在内的若干其他方，展开特别程序（「第78条程序」），寻求撤销Smithtown Town规划委员会（「规划委员会」）有关花田细分申请的决定。第78条程序是通过根据《纽约州民事业务法和规则》第78条向纽约州萨福克县最高法院提交请愿书（“请愿书”）启动的。具体而言，请愿书寻求废除规划委员会（i）根据SEQRA于2021年9月16日批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于Flowerfield细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准Flowerfield细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间反对Flowerfield细分应用程序的人提出的论点基本相似。该公司和史密斯敦镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支机构声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于该公司的裁决，驳回了全部请愿书。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何及所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提出动议续期和重新辩论通知书，寻求由法院指示被告

进行补充环境影响声明，以解决因最近的风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地计划的决议。

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人在听证会和上诉裁定之前暂停执行命令的动议。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，该命令拒绝上诉人提出暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于7月25日提交了对上诉的回应^第，镇方于7月28日提交对上诉的答覆^第.

 

在第78条程序中提交的诉状可以通过链接（和相关说明）访问纽约州统一

法院系统，该系统出现在公司网站上，网址为https://www.gyrodyne.com。

 

股东提名–

 

该公司收到一份日期为2025年6月4日的通知，该通知来自Star Equity Fund，LP（“Star Equity”），该公司声称在提交文件时拥有我们约7.1%的流通股，旨在发出通知，表明其有意提名两名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举。该公司仍对与Star Equity的持续接触持开放态度。但若公司与Star Equity就其提名意向通知不能达成一致意见，公司2025年年度股东大会将进行有争议的选举。

 

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一般–

 

在正常经营过程中，公司是各类法律诉讼的当事人。在审查了所有针对公司或涉及公司的未决诉讼和程序后，管理层认为，单独或合计由此类程序产生的任何损失将不会对公司的财务报表产生重大影响。

 

13.

金融工具公允价值

 

以公允价值计量的资产和负债–公司认为，确定可变现净值的概念与公允价值计量指南一致。由此，公司遵循公允价值计量的权威指引，界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量的披露。该指引适用于根据现有会计公告要求或允许以公允价值计量的报告余额。

 

公司遵循关于金融资产公允价值选择权的权威指引，该指引允许公司选择以公允价值计量某些金融工具和其他项目，以缓解因以不同方式计量相关资产和负债而导致的报告收益波动。然而，公司采用了清算会计基础，因此以可变现净值报告所有资产和负债。

 

指导意见强调，公允价值是一种基于市场的计量，而不是针对特定实体的计量。因此，公允价值计量应基于市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设来确定。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础，该指南建立了公允价值层次结构，区分基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据的市场参与者假设（归类于FASB ASC第820号主题公允价值计量下定义的层次结构第1级和第2级的可观察输入值）和报告实体自己关于市场参与者假设的假设（归类于层次结构第3级的不可观察输入值）。在公允价值计量的确定基于公允价值层次结构不同层次的输入的情况下，整个公允价值计量所处的公允价值层次结构中的层次是基于对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入。我们评估特定输入值对公允价值计量整体的重要性需要进行判断，并考虑资产或负债的特定因素。

 

公允价值计量-公司采用清算会计基础，自2015年9月1日起生效；因此，公司以其可变现净值报告所有房地产。

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据或贴现现金流模型等市场信息估计可变现净值，这主要依赖于第3级输入。公司还在其估值估计中考虑收到来自远景买家的任何意向书/信函的情况，这些情况经调整以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。现金流模型包括在特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场状况预测的资本改进和租赁佣金，以及公司对其当前和以前拥有的物业的相关经验。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善，不包括污水处理厂的任何成本、租赁佣金和运营成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

14.	挥之不去的大流行影响；宏观经济

 

由于负责处理我们细分部门申请的州和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，因此新冠疫情可能会继续对地方政府及时批准所需批准产生不利影响。因此，新冠疫情已经并可能继续导致我们确保应享权利的努力的重要阶段的完成被推迟。大流行还导致远程工作和远程医疗的商业接受度发生重大转变，这可能会对我们的入住率和每平方英尺的平均费率产生不利影响，尽管医疗办公室面临的在家工作轮班的挑战较小。

 

17

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我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括美联储的政策，它对美国的货币和信贷供应进行监管。利率升高和持续通胀（或认为这些事件中的任何一个都可能持续）的结合导致了商业房地产市场的持续疲软，包括我们经营的那些房地产市场。财政和货币政策的变化是我们无法控制的，也很难预测。尽管美联储在2024年多次降低联邦基金利率，但利率持续升高，无法保证利率会继续降低或在2025年及以后不会提高。在2025年7月30日举行的最近一次会议上，美联储联邦公开市场委员会选择维持利率不变，理由是该国经济前景的不确定性增加，因为该委员会正在监测特朗普政府的关税对消费者价格的影响。受监管的贷款机构正在调整其业务模式，以提高对房地产直接贷款的资本要求，从而继续在为商业地产物业提供资本方面受到限制。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策影响利率，这对我们的财务状况有重大影响。

 

这些公共卫生和宏观经济风险对公司运营和财务业绩以及最终的资产净值的持续影响程度，将取决于当前和未来的发展，包括新冠疫情的残余影响，以及持续的高利率继续对房地产行业产生不利影响或总体上产生衰退影响的程度。

 

由于上述发展，我们无法确定总体经济状况对我们寻求权利和出售物业的时间表，以及最终对这些销售的收益和分配金额的最终影响。

 

15.

关联交易

 

公司已与一间由公司主席Paul Lamb担任主席及董事的非营利组织订立多项租赁安排，但并无收取任何补偿或任何其他财务利益。

 

2022年3月，公司与非营利组织签署了一份综合租赁协议，将租约延长至2027年12月，其中包括每年3%的自动扶梯。已签署的综合租赁协议反映了每年8829美元和延长期间44144美元的低于市场的租赁。新安排下的额外租金汇总如下：

 

任期		方英尺				年租				承诺总额 （不包括续期选择）
2022年4月-2027年12月			6,006			$	51,051			$	317,455

 

截至2025年6月30日止六个月，公司从上述租赁中获得租金收入27,892美元。

 

公司董事会独立成员批准了上述租赁交易。

 

董事长也是LambZankel，LLP公司的合伙人，该公司就租约向上述非营利公司提供无偿法律代理。

 

16.

后续事件

 

与B2K Smithtown LLC的购销协议

 

于2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（“B2K协议”），出售给B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的Flowerfield综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守协议中规定并在此描述的条件和或有事项。购买价格范围取决于B2B最终获得批准的市场价格单位的数量。根据合同条款和调查结果声明，我们估计（取决于有待提交的场地计划，我们认为这将得到史密斯敦镇规划部门的批准）B2B合同的价值为28,740，000美元。

 

B2B协议作为公司于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据提交。

 

18

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除其他条款外，该协议规定：（i）交付给托管代理的250,000美元定金，但须遵守90天的调查期，在此期间，如果在调查期届满之前，B2K不能完全满足所有权地位、房地的适当性以及与此相关的所有因素，B2K将有权通过书面通知GSD的方式终止协议，在这种情况下，B2K将有权获得其定金的退款；（ii）除非B2K在调查期（“调查期通知日期”）结束时或之前终止协议，否则关闭将在以下较早日期发生：（a）该特定日期，即不迟于史密斯敦镇授予场地计划批准（如协议所定义）后八（8）个月，或（b）B2K放弃场地计划批准后六十（60）天。这样的截止日期估计不会晚于2027年12月，或者如果B2K行使其两个站点计划延期选项，也可以在2028年8月之前完成。基于上述情况，公司将完成清算的预计时间延长至2027年12月31日。

 

该协议取决于是否收到细分批准（如协议中所定义）以及B2K在以下较晚日期后的18个月内以B2K的唯一成本和费用获得超出所有相关申诉期的某些其他所需批准（“批准”）：（i）调查期通知日期后的指定天数或（ii）发出细分批准后的指定天数（“批准期限”）。

 

如果B2K未能在审批期届满前获得批准（受某些延期权利的限制），B2K可能会终止协议或放弃上述批准或有事项并在60天内关闭所有权。

 

该协议还包含额外的习惯契约、条件、陈述和保证。

 

上述对协议的描述仅是其重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，并通过参考协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2025年8月4日以表格8-K提交的当前报告的证据。

 

项目1a。风险因素。

 

以下风险因素披露补充了我们之前在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中披露的风险因素的讨论。我们在上一份10-K表格年度报告中披露的风险因素和以下风险因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的业务也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素的影响。此外，我们对风险的披露不应被解释为暗示风险尚未发展或实现。

 

我们已订立协议，出售我们的Flowerfield物业的很大一部分，但交易取决于获得细分和场地规划批准，这可能需要数年时间，也可能根本无法获得。与此同时，我们预计将继续产生经营亏损，现金跑道有限。

 

作为我们定位剩余房地产资产以实现价值最大化、以可实现的最高价格出售这些资产、将净收益分配给股东并最终解散公司的战略计划的一部分，我们已签订协议，将我们约49英亩未开发的Flowerfield物业出售给[ B2K Development LLC ]的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”）。此次出售的完成取决于是否收到所有必要的政府批准，包括最终的细分和场地规划批准。获得这些批准的过程受到我们无法控制的各种风险的影响，如果实现的话，可能需要数年时间。

 

在中期，我们预计将继续产生经营亏损。我们目前有足够的可用现金资源为大约18个月的运营提供资金，而无需出售我们目前正在寻求的任何其他房地产资产。公司将接受广泛的选择，以通过完成清算来满足其资金需求。这些风险可能会对我们股票的价值以及任何潜在清算分配的时间和金额产生重大不利影响。

 

我们面临与代理竞争和激进股东的其他行为相关的风险。

 

上市公司越来越多地受到激进投资者倡导公司行动的影响，这些行动包括治理变革、财务重组、出售资产以及高管和董事薪酬的变化。

 

该公司收到一份日期为2025年6月4日的通知，该通知来自Star Equity Fund，LP（“Star Equity”），该公司声称在提交文件时拥有我们约7.1%的流通股，旨在发出通知，表明其有意提名两名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举。该公司仍对与Star Equity的持续接触持开放态度。但若公司与Star Equity就其提名意向通知不能达成一致意见，公司2025年年度股东大会将进行有争议的选举。

 

 

此前，于2023年，Star Equity声称将在2023年年度股东大会（“2023年度会议”）上递交一份提名两名董事候选人名单的意向通知（“提名通知”）。随后，Star Equity根据经修订的1934年证券交易法第14a-8条向公司提交了一份股东提案（“股东提案”）。

 

于2023年9月5日，公司与Star Equity订立信函协议（“合作协议”），据此，Star Equity同意不可撤销地撤回提名通知及股东建议。截至2024年12月31日，公司响应和解决上述股东维权运动的累计成本，包括我们的激励薪酬安排的变化，约为950,000美元。

 

由于多种原因，包括但不限于以下原因，维权股东（其中包括Star Equity）的代理权竞争或相关活动可能会对我们的业务产生不利影响：

 

●

应对代理权争夺和激进股东的其他行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营并转移董事会、管理层和员工的注意力，并可能对公司及时或完全实现我们的战略目标的能力产生不利影响，即定位我们的物业，使其能够以更高的价值出售，从而最大限度地分配给我们的所有股东；

●

对我们未来方向的感知不确定因素可能会导致丧失或妥协潜在机会，以最大价值清算我们的物业；

●

成功的代理竞争可能会导致我们董事会的控制权发生变化，此类事件可能会使我们根据某些重大协议承担某些合同义务；

●

如果激进股东提出的被提名人被选举或任命为我们的董事会成员并制定了特定议程，这可能会对我们有效和及时实施战略计划的能力产生不利影响，该战略计划将我们的待售物业定位在将最大限度地分配给我们所有股东的价值上；和

●

代理竞争可能会导致我们的股价经历一段时间的波动。

 

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

当我们使用“Gyrodyne”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语时，我们指的是Gyrodyne，LLC和我们拥有或控制的所有实体，包括非合并实体。本报告中提及的“普通股”是指Gyrodyne，LLC代表有限责任公司利益的普通股。我们的季度报告在此的参考资料是截至2025年6月30日止六个月的10-Q表格季度报告。

 

有关Forward – Looking Statements的警示性声明

 

本10-Q表格和公司已向美国证券交易委员会提交或可能提交的其他材料中的陈述，在每种非历史事实的情况下，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性信息”，两者均经修订，可通过使用“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“项目”、“估计”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”或“继续”等前瞻性术语来识别，的否定，以及其他变体或类似术语以及有关清算或有事项评估的声明。这些前瞻性陈述基于管理层当前的计划和预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于与我们努力提高剩余物业的价值并在合理可行的情况下尽快寻求有序、战略性地出售此类物业相关的风险和不确定性、与针对公司的第78条诉讼相关的风险以及与我们努力提高物业价值和出售我们的物业可能发展的任何其他诉讼、与我们由JLL牵头的全国营销活动相关的风险以出售我们的Flowerfield和Cortlandt Manor物业，鉴于我们的财务状况、社区激进主义风险、代理竞争和激进股东的其他行动、监管执法风险、纽约州萨福克县和威彻斯特县房地产市场固有的风险、新冠疫情的潜在残余影响，与我们与B2K的买卖协议（以及我们剩余物业的未来买卖协议，可能取决于长达数年的监管突发事件）相关的风险，与2023年银行业危机和两家主要银行倒闭（包括一家我们间接与之有抵押贷款的银行，FDIC于2023年12月在银行倒闭后将其转让给新的持有人）、持续的通胀风险、持续的利率不确定性、衰退的不确定性和供应链限制或中断以及公司SEC报告中不时详述的其他风险有关的挥之不去的风险。公司在本报告中讨论的这些和其他事项，或在其通过引用纳入本报告的文件中，可能会导致实际结果与公司描述的结果不同。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

 

新的因素不时出现，我们无法预测哪些因素会影响未来的结果。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果，包括完成清算的时间表，与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。特别是，目前很难全面评估持续通胀、高利率和可能出现的衰退的风险。公司不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

概述

 

Gyrodyne，LLC（包括其附属公司“Gyrodyne”、“公司”或“注册人”）是一家根据纽约州法律成立的有限责任公司，其主要业务是管理医疗办公室和工业物业组合，并追求位于纽约州萨福克（“Flowerfield”）和威彻斯特（“Cortlandt Manor”）县的此类物业的权利。

 

我们几乎所有的已开发物业都受制于租约，其中租户向公司偿还公用事业、保险、维修、维护和房地产税的部分、全部或几乎全部成本和/或成本增加。某些租约规定，公司负责支付某些运营费用。

 

Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性，并通过提高我们租约的价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。董事会和管理层认为，上述策略将提高此类物业的整体总价值。截至2025年6月30日和2024年12月31日的合并净资产报表中报告的房地产价值包括部分但不是全部的潜在价值影响，这些影响可能是由于此类价值提升努力而产生的。不能保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能会在有限的情况下涉及管理风险的其他策略，或提高Flowerfield和Cortlandt庄园的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。寻求应享权利的过程以及资产出售收益的分配金额和时间涉及风险和不确定性。因此，目前无法确定将实际分配给我们股东的最终收益金额或此类付款的时间。因此，无法保证分配将等于或超过我们综合净资产报表中呈列的净资产估计数。所有分配的实际性质、金额和时间将由Gyrodyne董事会全权酌情决定，并将部分取决于公司是否有能力按照我们在与2015年和解的集体诉讼相关的条款下的义务将我们的剩余资产转换为现金，并履行我们的剩余责任和义务。根据Gyrodyne经修订和重述的有限责任公司协议（“LLC协议”），此类解散可在董事会经Gyrodyne普通股过半数持有人投票批准的选择解散公司时实施，或在董事会全权酌情决定且无需Gyrodyne普通股持有人任何单独批准的情况下，在任何时候由董事会善意确定的Gyrodyne资产价值低于1,000，000美元时实施。

 

我们仍然致力于（1）提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，为我们的股东带来最大的回报，（2）完成我们的资产处置，（3）及时向我们的股东进行分配，（4）管理资本和流动性，（5）降低与利率和房地产周期相关的风险，以及（6）完成公司的清算。

 

公司余下的两处不动产，分别由公司全资拥有的单一资产有限责任公司持有，包括：

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Cortlandt Manor：在纽约州Cortlandt Manor占地13.8英亩，由3.1万平方英尺的Cortlandt Manor医疗中心组成；以及

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Flowerfield：位于纽约州圣詹姆斯的63英亩土地，包括一个占地14英亩的多租户工业园区，包括13.5万平方英尺的可出租面积。

 

提升物业价值、清算、分配收益及解散的策略计划

 

我们的公司战略是追求我们的两个剩余物业的权利，以便它们可以出售给一个或多个具有更大开发灵活性的开发商，从而最大化价值和分配给我们的股东。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股持有人支付清算分配。我们无法预测这种分布的确切性质、数量或时间。为实现我们最大化资产价值和分配给股东的目标，公司的计划包括：

 

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管理地产组合，改善经营现金流，同时提升标的物业市值；

 

 

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管理房地产资产的战略出售；

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追求Flowerfield和Cortlandt Manor物业的权利努力，以增加开发灵活性；

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公司集中使用资本，以保持或提高房地产投资组合的市场价值；

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确保有足够的资本在清算期间通过实力地位进行运营，以谈判和执行购买协议，并在第78条程序和可能出现的任何其他此类程序中捍卫我们的财产权；和

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平衡营运资金和可用于权利程序的资金。

 

Gyrodyne的双重战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性，以及通过提高我们租约的价值来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值。公司认为，上述双重策略将整体提升这类物业的总价值。截至2025年6月30日在合并净资产表中报告的房地产价值包括部分但不是全部可能因此类价值提升努力而产生的潜在价值影响。无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。我们为Flowerfield和Cortlandt庄园创造最高价值的努力可能涉及在有限的情况下管理风险和或提高Flowerfield和Cortlandt庄园净值的策略，以最大限度地为我们的股东带来回报。

 

Gyrodyne出售物业可以采取个别出售资产、出售资产组、一次出售全部或几乎全部资产或某种其他形式的出售的形式。资产可能在一段时间内通过一项或多项交易出售给一个或多个购买者。

 

根据纽约法律，出售公司几乎所有资产都需要股东批准。然而，在个别物业出售的情况下，并不构成公司资产的实质上全部，并不要求或预期会征集任何股东投票。可能出售各种资产的价格在很大程度上取决于我们无法控制的因素，包括但不限于金融和房地产市场的状况、向资产的潜在购买者提供融资的情况、监管机构的批准、公开市场的看法以及对某些资产的可转让性的限制。

 

2022年3月30日，史密斯敦镇规划委员会（「规划委员会」）以四票对零票、一票弃权，批准Gyrodyne的初步批准申请，将Flowerfield物业划分为八个地段，但须符合若干条件（「 Flowerfield细分申请」）。

 

2022年4月26日，The Incorporated Village of Head of the Harbor和某些其他方（统称“请愿人”）根据《纽约民事业务法与规则》第78条（“第78条程序”）对Town of SmithTown和包括Gyrodyne在内的某些其他方启动了一项特别程序，寻求撤销规划委员会关于Flowerfield细分申请的裁决。具体而言，启动第78条程序的请愿书（“请愿书”）寻求废除规划委员会（i）根据日期为2021年9月16日的《州环境质量审查法》（“SEQRA”）批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于花田细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准花田细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间Flowerfield细分应用程序的反对者提出的论点基本相似。Gyrodyne和Smithtown镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体而言，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbor Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbor Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支机构声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于该公司的裁决，驳回了全部请愿书。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何和所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，驳回上诉人提出的暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于7月25日提交了对上诉的回应^第，镇方于7月28日提交对上诉的答覆^第.

 

在第78条程序中提交的诉状可以通过链接（和相关说明）访问纽约州统一

法院系统，该系统出现在公司网站上，网址为https://www.gyrodyne.com。

 

Gyrodyne对其对上诉的辩护、延长和重新辩论的动议以及对驳回请愿人暂停执行命令的动议提出上诉的动议仍然充满信心。Gyrodyne认为，第78条程序和谈判购买协议、获得最终细分批准和最终不可上诉的场地规划批准以及完成出售我们的物业的过程都可能延续到2027年，尽管无法保证Gyrodyne和史密斯敦镇将在上诉和任何其他动议的辩护中获得成功，或者我们无法控制的其他因素将不需要进一步延长时间表。

 

预计时间线假设Flowerfield在第78条程序达到顶点之前不会出售。尽管Gyrodyne认为出售单个拍品将实现价值最大化，但它也在追求潜在购买者，他们可能愿意按照Gyrodyne认为从时间和价值角度来看更具吸引力的条款，将Flowerfield全部作为未分割的包裹购买。位于两个独立地段的花田开发部分，经第七十八条程序决议和最终细分图备案，可一并出售或分开出售，无需场地图则批准。

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA CM调查结果声明，并批准了建立面向医疗的分区区（“MOD”）的当地法律，其中包括Gyrodyne的Cortlandt庄园财产。根据采用的MOD，Gyrodyne获得了总密度为154,000平方英尺的指定，其中包括150,000平方英尺的医疗用途和4,000平方英尺的零售用途（地段线及其各自的密度可能会发生变化，直到发生正式细分，如果有的话）。

 

其他各种因素将继续影响实现批准的时间表，包括土地使用申请积压、分区当局劳动力短缺和环境问题。尽管如此，我们将继续推销这些物业，尽管无法保证，但该公司认为，Flowerfield将在2025年第四季度获得细分批准，Cortlandt Manor将在2026年底获得细分批准。

 

于2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（“B2K协议”），出售给B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的Flowerfield综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守协议中规定并在此描述的条件和或有事项。B2B协议受制于各种条件，包括收到细分和场地图则批准。根据合同条款和调查结果声明，我们估计（取决于有待提交的场地计划，我们认为这将得到史密斯敦镇规划部门的批准）B2B合同的价值为28,740，000美元。

 

我们预计，未来对Flowerfield或Cortlandt或其任何部分的购买协议将类似地将收到细分和场地规划批准确定为完成交易的条件，公司认为可以同时而不是按顺序进行。该公司认为，Cortlandt Manor和Smithtown镇的不动产交易的标准市场条款将包括，作为关闭的条件，最终细分批准、最终不可上诉的场地规划批准和第78条程序的解决。

 

基于上述因素，公司认为，谈判购买协议、获得最终批准和完成我们物业销售的过程将在2027年达到高潮。该公司正在积极营销其物业，并打算谈判合同，以努力在切实可行的范围内尽快完成该过程，最终时间表在很大程度上取决于公司无法控制的因素，包括但不限于第78条程序以及由于持续积压的土地使用申请、分区管理局劳动力短缺和环境问题导致的在获得最终监管批准方面的延迟。因此，无法保证公司将能够实现我们正式规定的2027年目标。

 

假设寻求权利和出售资产的过程在2027年完成，并使我们现有物业运营的估计现金流生效，我们预计Gyrodyne将有大约3261万美元的现金余额，在根据我们的综合净资产报表中提出的清算中净资产估计进行任何未来特别分配之前。根据Gyrodyne已发行的2,199，308股普通股，这些现金相当于未来每股14.83美元的分配。这些估计分配是基于截至2025年6月30日的价值，包括部分但不是全部可能来自权利努力的潜在价值。

 

 

合并净资产报表是基于某些估计。由于我们的非现金资产的确切价值和我们负债的最终金额存在不确定性，因此无法预测在清算中最终可分配给股东的总净值。土地权利成本、索赔、负债和运营费用，包括运营成本、工资、房地产税、工资和地方税、法律、会计和咨询费用以及杂项办公费用，将在我们寻求权利和出售资产的过程中继续产生，其中包括某些增强努力。这些费用，如果超过我们的估计，将减少可供最终分配给股东的资产数量，虽然目前无法对这些费用进行精确估计，但管理层和我们的董事会认为，可用现金和出售资产收到的金额将足以为我们的义务、负债、费用和索赔（包括或有负债）提供准备金。然而，不能保证出售资产的可用现金和收到的金额将足以支付我们的义务、负债、费用和索赔，并向股东进行现金分配。如果这些可用现金和出售资产收到的金额不足以为我们的义务、负债、费用和索赔提供准备，则将消除向我们的股东分配现金和其他资产。如果我们的股东收到来自Gyrodyne的分配，并且没有足够的资金来支付任何要求支付针对Gyrodyne的债权的债权人，股东可能会对向他们支付的款项承担责任，并可能被要求退还向他们支付的全部或部分分配。

 

物业价值提升

 

该公司正在寻求权利，以增加其Flowerfield和Cortlandt Manor物业的开发灵活性。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司产生了约167,500美元的土地权利成本，主要包括工程成本、法律费用和房地产税，以支持公司各自的权利努力。我们估计，公司可能会在2027年之前为追求权利而产生大约1,274，00美元的额外土地权利成本。

 

公司正将资源集中于定位所有权利的待售物业，以在最短时间内以对公司风险最小的方式实现更高的开发灵活性。然而，由于房地产市场的变幻莫测，我们无法保证我们的价值提升努力将导致超过我们在这些努力中所产生的成本的物业价值增长，甚至根本没有任何增长。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，他们可能愿意以“按原样”支付物业的价格，公司认为从时间或价值的角度来看，这些价格比我们认为通过自己完成权利过程可能合理实现的价值更具吸引力。

 

2024年1月5日，Gyrodyne保留了JLL资本市场（“JLL”）来营销该公司的Flowerfield和Cortlandt Manor物业。JLL一直在代表公司开展全国营销活动，目标是为我们剩余的物业寻找可行的潜在买家，并为Gyrodyne的股东创造最大的资产净值。

 

科特兰德庄园。2016年3月15日，科特兰特庄园小镇（“小镇”）通过了一项2016年可持续综合计划（“计划”），其中一项关键战略是国防部的建议。拟议的MOD的目的是扩大该镇现有的医疗基础设施并鼓励经济发展，包括资本投资、创造就业机会和住房选择。国防部将允许通过集中医疗服务和相关活动，在邻近设施内或在邻近设施内进行连续的护理，即独立生活、辅助生活和护理/医院护理。作为一个指定的分区区域，MOD可以包括医院、门诊手术、初级和紧急护理、临终关怀、实验室、社会服务、精品酒店、零售和广泛的住房。

 

该公司现有的31,421平方英尺的Cortlandt医疗中心占地13.8英亩，位于纽约长老会哈德逊河谷医院中心正对面，位于国防部的边界内。公司已承诺为市场研究和可行性研究投入资源，以支持实现权利以最大化物业价值。大约九年来，该公司连同其规划师和工程师一直与Town密切合作，帮助规划MOD，确定创建计划，更具体地说，MOD所涉及的问题和解决方案。

 

于2017年3月31日，公司向Town提出申请以开发Cortlandt Manor物业，详情如下：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医务室	10万平方英尺
多户公寓	200台
零售	4,000平方英尺

 

 

针对在州环境质量审查“（SEQR”）通用环境影响声明草案（“DGEIS”）公开听证过程中收到的广泛公众意见和镇议会意见，公司与镇政府修订了开发Cortlandt Manor物业的场地规划和细分申请如下：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	10万平方英尺
零售（1号地块） 医办地段# 2	4,000平方英尺 8.46万平方英尺

 

Gyrodyne作为该地区拥有符合条件宗地的业主，于2017年12月向Cortlandt镇规划部门提交了一份环境评估表，以支持其获得MOD校园指定的申请。一旦指定，这些地块将受MOD分区条例的用途、尺寸和其他规定管辖，MOD分区将取代现有的分区。虽然MOD分区尚未被正式采用，但Gyrodyne提出了一个两阶段的医疗办公园区，零售有限，并将该场地设计为未来“小村庄中心”的一部分，街景有所改善。现有的医疗办公室将继续运作，直到第二阶段实施。

 

除了上述主要提案外，作为SEQRA流程的一部分，还提交了一份替代混合用途计划。备选混合用途计划包括以下内容：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	8.35万平方英尺
零售（1号地块） 多户住宅地块# 2	1,500平方英尺 160台

 

SEQRA文件中针对所有类别的影响审查了替代方案，类似于主要提案，如果按预期获得批准，将允许Gyrodyne选择在MOD指定和细分后继续执行任一方案。预计替代方案不会影响估计的批准时间表。

 

科特兰德镇规划部于2018年6月和8月举办了两次公共社区外展会议，公司在会上介绍了科特兰德庄园物业的发展计划。正如预期的那样，2018年8月7日，镇委员会根据SEQRA正式发布了“积极声明”，即声明该项目可能导致一种或多种重大环境影响，并将要求编制环境影响报告书（“EIS”），其范围也被采纳。2018年8月28日，该镇提交了DGEIS的范围，其中包含Gyrodyne对MOD分区和拟议用途的投入，因此在采用时，开发该物业所需的SEQRA进一步审查（场地平面图审查除外）应降至最低。2019年9月17日，作为SEQR牵头机构的Cortlandt镇委员会通过了一项决议，接受DGEIS为完整供公众审查。科特兰特镇委员会于2019年11月19日和2020年1月14日举办了两次关于DGEIS的公开听证会。科特兰特镇规划委员会将公众意见征询期延长了90天，下一次公开听证会定于2020年4月14日举行。由于纽约州于2020年3月发布居家令，2020年4月14日的公开听证会被推迟到2020年6月。公开听证会随后于2020年6月16日在虚拟平台上举行。该镇于2020年6月30日结束公众意见征询期，并着手审查公众意见并编制最终GEIS（“FGEIS”）。FGEIS反映了Cortlandt庄园物业的拟议用途，包括184,600平方英尺的医疗办公空间和4,000平方英尺的零售空间（连同备选混合用途计划）。2022年3月7日举行了镇董事会工作会议，主要目的是让利益相关者介绍其当前的发展计划，以造福于2021年11月选出的新的镇董事会成员。虽然SEQRA没有要求，但镇委员会于2022年5月2日举行了另一场公开听证会，并于当晚结束了听证会，同时将公众意见征询期开放二十天。对额外的公众意见进行了审查，并要求包括Gyrodyne在内的利益相关者作出正式书面答复。科特兰特庄园城镇委员会于2022年10月24日举行了公共工作会议。在2022年末，公司的管理团队根据与Cortlandt镇的讨论，对其混合用途园区进行了修改，以反映以下情况：

 

子版LOT #	建筑面积/产量
医疗办公地段# 1	100,000平方英尺
零售（1号地块） 医务室（含现有经营用楼）2号地块	4,000平方英尺 50,000平方英尺

*地段线可能会发生变化，直到发生正式的细分。

 

2023年3月20日，Cortlandt镇委员会通过了SEQRA CM调查结果声明和当地法律，确立了该物业的MOD指定，该物业的总密度为154,000平方英尺，包括150,000平方英尺的医疗用途，包括现有的医疗办公面积，但不包括不可出租的空间，以及4,000平方英尺的附属零售（地段线及其各自的密度可能会发生变化，直到发生正式的细分）。公司并无发展该物业的计划。该公司认为，取决于订立合同的时间（我们预计这将包括以收到场地计划批准为条件的成交条款），细分和场地计划批准预计将在2026年底收到。

 

 

截至2025年6月30日止六个月，与该物业的所有权和开发相关的权益成本约为18,000美元。

 

花田。根据市场研究和相关的可行性研究，我们确定了我们认为将在最短的时间内以最低的风险最大化花田价值的权利。公司一直在与史密斯敦镇就市场研究和可行性研究确定的潜在房地产开发项目进行讨论，目前所有这些项目都属于我们的“截至建造权”分区范围。我们也在与史密斯敦镇探讨，它是否会服从某些权利、特别许可或其他允许已确定的开发项目的特许权。

 

2017年3月，公司就Flowerfield物业连同先前出售的（2002）配餐厅设施向Smithtown Town Town提交预拆分申请（“预申请”），以进行8个地段的拆分，Smithtown Town Town初步确定须按9个地段的拆分处理，以回应规划部门收到的若干意见。最终接受的FEIS（2021年）包括一个8手细分。2017年6月，公司根据史密斯敦镇工作人员在预申请过程中提供的反馈，向史密斯敦镇提交了细分申请。由于该物业位于市政边界和州道500英尺范围内，史密斯敦镇根据《萨福克县行政法典》和纽约州一般市政法的要求，将公司的细分申请提交给萨福克县规划委员会。

 

2017年8月2日，萨福克县计划委员会以11-0的投票结果，无条件批准了Gyrodyne的细分申请。尽管萨福克县规划委员会的批准对史密斯敦镇没有约束力，但无条件批准意味着史密斯敦镇规划委员会申请的必要投票门槛是简单多数。

 

2017年11月15日，史密斯敦镇规划委员会进行公开聆讯，公司在聆讯中提出其关于Flowerfield物业的细分规划。2018年4月11日，规划委员会确定，细分规划可能会导致一项或多项重大环境影响，这将需要编制一份EIS。因此，在2018年4月11日的规划委员会会议上，规划委员会发布了SEQRA积极声明，该声明于2018年5月9日被规划委员会决议撤销并重新发布，其中包括范围草案和就范围征求公众意见的请求（即公开范围界定过程）。当时的现任城市规划委员会主席表示，一个积极的声明将需要长达一年的时间来完成SEQRA流程。该镇于2018年7月7日发布了最终范围。2018年8月15日，公司在公开聆讯前向Smithtown Town规划部门提交了EIS草案。该公司于2018年第三季度末收到关于其EIS的评论意见，并于2019年2月15日向Smithtown Town规划部门提交了回复。于2019年5月24日，该公司收到了有关其EIS的补充意见，并于2019年6月4日向该镇提交了其回复。于2019年7月3日，该公司收到有关其EIS的补充意见，并于2019年8月28日向Smithtown规划部门提交了其回复。于2019年9月24日，该公司收到有关其EIS的补充意见，并于2019年10月25日向Smithtown规划部门提交了其回复。史密斯敦镇规划委员会作为SEQRA下的牵头机构，于2019年12月11日通过了一项决议，接受DEIS完整供公众审查，并宣布公众意见征询期于2020年1月24日结束。此外，城市规划委员会于2020年1月8日举行并结束DEIS的公开聆讯。在公众意见征询期结束后，公司于2020年2月收到了一份公众意见副本。公司审阅了公开意见，并于2020年4月20日提交了最终的EIS（“FEIS”）作为回应。继2020年5月29日和6月9日收到补充意见后，公司于2020年7月24日提交了FEIS。继2020年7月31日收到State DOT评论和2020年8月21日收到Town评论后，公司于2020年9月16日提交了修订的FEIS，并于2020年10月16日收到了新的评论。公司于2020年10月29日提交了修订后的FEIS。在处理2020年12月4日收到的最终Town评论后，公司于2020年12月9日提交了最终FEIS，反映了8个地块的细分。FEIS已于2021年3月10日获城市规划委员会接纳。在公众意见征询期于2021年3月31日结束后，史密斯敦镇将公众意见和FEIS转发给萨福克县规划委员会。2021年5月5日，萨福克县规划委员会以5票对4票的投票结果批准了该申请，并将其作为当地确定的事项。基于18个成员总数中不到多数（需要10个成员）投票赞成或拒绝该申请，该申请被视为获得批准，由当地确定。因此，史密斯敦规划委员会可以采取行动，并以简单多数票批准此事。2021年9月20日，史密斯敦镇保护委员会一致投票建议史密斯敦镇规划委员会发布SEQRA负面声明，确定不重要（基于某些陈述的原因不需要环境影响声明并批准细分申请（包括拟议污水处理厂的地段在内的八个地段）。2022年3月30日，史密斯敦规划委员会以4票对0票、1票弃权的投票结果，以决议方式通过了《调查结果声明》，结束了SEQR的工作，并在同一次会议上举行了公开听证会，要求批准初步细分。该次会议批准了初步细分。2025年3月10日从萨福克县卫生服务部和萨福克县公共工程部收到的关于最终细分计划的技术评论，2024年10月28日发布的纽约州环境保护部湿地许可证，以及纽约州交通部的计划正于2025年3月提交给纽约州25A-Stony Brook路（没有事先设计评论），并准备重新提交给每个机构，供其最终审查和批准。最终细分领域的批准预计将于2025年第四季度完成。

         

 

截至2025年6月30日止六个月，与该物业的所有权和开发相关的权益费用约为149500美元，包括建筑和工程费用、法律费用、经济分析、土壤管理和勘测。

 

虽然我们无法预测细分申请的结果，但我们承诺以我们认为将在最短时间内增加开发灵活性和有限风险的方式细分Flowerfield物业（即，我们的细分申请中包括将现有工业楼宇分离成两个独立的地段，一旦第78条的解决程序和最终的细分批准将允许我们一起或单独出售这两个地段，而无需任何场地规划批准）。然而，我们无法保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。此外，疫情的残余影响继续对办公（包括医疗办公）以及商业办公和酒店开发的需求“按规格”造成负面影响。

 

医疗保健行业

 

我们Cortlandt Manor物业的租户是医疗保健服务提供商。此外，公司此前扩大了与石溪大学（“SBU”）、SBU医院和SBU医院附属公司在我们Flowerfield物业的租赁关系，增加了其在医疗保健行业的敞口。医疗保健行业受到大量监管，并面临越来越多的监管，特别是与欺诈、浪费和滥用、成本控制和医疗保健管理有关的监管。医疗保健行业可能会经历适用的联邦、州或地方法律法规的大幅扩张、先前颁布或未来的医疗改革、对现有法律法规的新解释或执法优先事项的变化，所有这些都可能对我们租户的业务和运营产生重大影响，从而影响我们物业的适销性。

 

我们的医疗保健租户受广泛的联邦、州和地方许可法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准规范了业务运营、实体厂房和结构、患者权利以及健康信息的隐私和安全。我们的租户不遵守任何这些法律可能会导致失去许可、拒绝报销、处以罚款或其他处罚、暂停或排除在政府赞助的医疗保险和医疗补助计划之外、失去认证或认证，或关闭设施。此外，第三方支付方的努力，例如医疗保险和医疗补助计划以及私人保险公司，包括健康维护组织和其他健康计划，对医疗保健提供者的运营施加了更大的折扣和更严格的成本控制（通过改变报销率和方法、折扣收费结构、医疗保健提供者承担全部或部分财务风险或其他方式）。我们的租户还可能在报销的服务范围以及报销率和费用方面面临重大限制，所有这些都可能影响他们向我们支付租金或其他义务的能力。转诊来源，包括医生和管理式医疗组织，可能会改变他们转诊患者的医院或医生名单。竞争和失去推荐可能会对我们的租户支付租金的能力产生不利影响，这可能会对我们的租金收入产生不利影响。由于我们的医疗办公楼和租户无法成功竞争而导致的任何租金收入减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

 

挥之不去的大流行影响和宏观经济

 

由于负责处理我们的细分部门申请的州和地方工作人员都因在家工作的过渡而推迟了活动，因此新冠疫情也对地方政府在授予所需批准方面的及时性产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。因此，新冠疫情已经并可能继续导致我们努力确保权利的重要阶段的完成被推迟。大流行还导致远程工作和远程医疗的商业接受度发生重大转变，这对我们的入住率和每平方英尺的平均费率产生了不利影响，尽管医疗办公室面临的在家工作轮班的挑战较小。此外，疫情的残余影响继续“按规格”对房地产开发项目的需求产生负面影响。

 

我们受到美国政府及其机构的财政和货币政策的影响，包括美联储的政策，它对美国的货币和信贷供应进行监管。利率上升和持续通胀（或认为这些事件中的任何一个都可能持续）的结合，导致商业房地产市场持续疲软，包括我们经营的那些房地产市场。财政和货币政策的变化是我们无法控制的，也很难预测。

 

在2025年7月30日的最近一次会议上，美联储联邦公开市场委员会选择维持利率不变，理由是该国经济前景的不确定性增加，因为该委员会正在监测特朗普政府的关税对消费者价格的影响。受监管的贷款机构正在调整其业务模式，提高对房地产直接贷款的资本要求，从而继续在为商业地产物业提供资本方面受到限制。联邦基金利率的变化以及美联储的其他政策影响利率，这对我们的财务状况有重大影响。。

 

 

这些公共卫生和宏观经济风险对公司运营和财务业绩以及最终资产净值的持续影响程度，将取决于当前和未来的发展，包括新冠疫情的残余影响，以及持续的高利率继续对房地产行业产生不利影响和总体上的衰退影响的程度。

 

由于上述发展，我们无法确定最终将对我们寻求权利和出售物业的时间表产生何种影响，并最终对这些销售的收益和分配金额产生何种影响。

 

截至二零二五年六月三十日止六个月的交易摘要

 

以下概述了我们在截至2025年6月30日的六个月期间的重大交易和其他活动。

 

租赁活动。在截至2025年6月30日的六个月期间，公司执行了三份新租约和两份续约合同，包括约5,200平方英尺，年收入约为105,000美元，承诺总额约为258,000美元。共进行了五次扩建，面积约为2400平方英尺，年收入和承诺总额分别约为37000美元和117,000美元。有一个终止包括约1,000平方英尺和约18,000美元的年收入。

 

后续事件

 

与B2K Smithtown LLC的购销协议–修订完成后重新访问

 

于2025年7月30日，公司全资拥有的纽约有限责任公司（“GSD”）GSD Flowerfield LLC就出售一块约49英亩的空地订立买卖协议（“B2K协议”），出售给B2K Development LLC的关联公司B2K Smithtown LLC（“B2K”），该物业构成公司位于纽约州圣詹姆斯的Flowerfield综合体的一部分，购买价格在24,000，000美元至28,740，000美元之间，但须遵守协议中规定并在此描述的条件和或有事项。购买价格范围取决于B2B最终获得批准的市场价格单位的数量。根据合同条款和调查结果声明，我们估计（取决于有待提交的场地计划，我们认为这将得到史密斯敦镇规划部门的批准）B2B合同的价值为28,740，000美元。

 

B2B协议作为公司于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的证据提交。

 

除其他条款外，该协议规定：（i）交付给托管代理的250,000美元定金，但须遵守90天的调查期，在此期间，如果在调查期届满之前，B2K不能完全满足所有权地位、房地的适当性以及与此相关的所有因素，B2K将有权通过书面通知GSD的方式终止协议，在这种情况下，B2K将有权获得其定金的退款；（ii）除非B2K在调查期（“调查期通知日期”）结束时或之前终止协议，否则关闭将在以下较早日期发生：（a）该特定日期，即不迟于史密斯敦镇授予场地计划批准（如协议所定义）后八（8）个月，或（b）B2K放弃场地计划批准后六十（60）天。这样的截止日期估计不会晚于2027年12月，或者如果B2K行使其两个站点计划延期选项，也可以在2028年8月之前完成。基于上述情况，公司将完成清算的预计时间延长至2027年12月31日。

 

该协议取决于是否收到细分批准（如协议中所定义）以及B2K在以下较晚日期后的18个月内以B2K的唯一成本和费用获得超出所有相关申诉期的某些其他所需批准（“批准”）：（i）调查期通知日期后的指定天数或（ii）发出细分批准后的指定天数（“批准期限”）。

 

 

如果B2K未能在审批期届满前获得批准（受某些延期权利的限制），B2K可能会终止协议或放弃上述批准或有事项并在60天内关闭所有权。

 

该协议还包含额外的习惯契约、条件、陈述和保证。

 

上述对协议的描述仅是其重要条款的摘要，并不旨在完整描述各方在协议项下的权利和义务，并通过参考协议全文对其进行整体限定，该协议作为公司于2025年8月4日以表格8-K提交的当前报告的证据。

 

关键会计政策

 

Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，自2015年9月1日起，Gyrodyne采用清算会计基础。当（其中包括）实体的清算“迫在眉睫”时，这一会计基础被认为是适当的，如ASC 205-30、财务报表的列报、清算会计基础中所定义。根据LLC协议，董事会可全权酌情选择在任何时候解散公司，而无需股东的任何单独批准，董事会善意确定的公司资产价值低于100万美元。LLC协议还规定，公司将解散，其事务在出售、交换或以其他方式处置公司所有不动产时结束。因此，根据ASC 205-30中提供的指导，清算“迫在眉睫”。

 

合并原则-合并财务报表包括GIRODYNE和所有子公司的账目。所有合并附属公司均为全资拥有。所有公司间余额和交易均已消除。

 

列报基础-会计清算基础–在会计清算基础下，合并资产负债表和合并经营报表、权益、综合收益和现金流量不再列报。合并净资产和净资产变动表为会计清算基础下列报的主要财务报表。

在会计清算基础下，公司所有资产均已按其估计的可变现净值，或清算价值（代表GYRODYNE在执行清算计划时处置资产将收取的现金估计数）列报，这是基于独立的第三方评估、估计和其他销售价值的指示。公司的所有负债，包括与实施清算计划相关的估计成本，均已按其估计结算金额列示。这些金额在随附的净资产报表中列报。这些估计数将定期审查并酌情调整。不能保证这些估计价值将会实现。这些金额不应被视为未来分配的时间或金额或我们实际解散的指示。资产按其可变现净值估值和负债按其预期结算金额估值是指根据目前的事实和情况，对资产的可变现净值以及与执行清算计划相关的成本作出的估计。由于该计划固有的不确定性，与执行清算计划相关的实际价值和成本可能与所附合并财务报表中反映的金额不同。这些差异可能是重大的。特别是，我们对成本的估计将随着完成清算计划所需时间的长短而有所不同，目前预计清算计划将在2027年12月31日之前完成。

 

该公司的假设和估计（包括其所有房地产持有的销售收益、销售成本、保留奖金、租金收入、租赁费用、资本支出、土地权利成本、诉讼费、一般和行政费用、董事和高级职员的责任和补偿、清算后保险尾部覆盖政策和最终清算成本）是基于2027年完成清算。如前所述，Gyrodyne会持续评估可能对清算中报告的净资产产生重大影响的估计和假设，并将相应更新与清算期限变化相关的任何成本和价值的相关信息，因为我们无法就最终出售公司所有财产的时间做出任何保证。

 

管理层估计–在按照美国公认会计原则（“GAAP”）和会计清算基础编制合并财务报表时，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产的报告金额，包括清算中的净资产，以及截至合并财务报表日期的负债和或有资产和负债的披露以及报告期间的收支报告金额。实际结果可能与这些估计不同。房地产市场具有周期性。物业价值受（其中包括）资金的可获得性、出租率、租金、利率和通货膨胀率的影响。因此，确定房地产价值涉及许多假设。最终实现的金额可能与呈现的清算价值中的净资产有很大差异。公司最重大的会计估计涉及清算净资产价值的确定。

 

 

房地产的公允价值-公司在其估值估计中还考虑了从远景买家收到的任何意向书/信函的调整，以反映公司对任何或有财务条款的最佳估计，例如批准的密度和相关的场地规划。

 

公允价值计量–公司认为，确定可变现净值的概念与公允价值计量指引一致。因此，公司遵循FASB会计准则编纂、公允价值计量和披露的指导，确定金融和非金融工具的公允价值。该指引界定了公允价值，建立了公允价值计量的层级框架，并扩大了与公允价值相关的披露。该指南建立了一个层次结构，将可观察和不可观察的输入分为三个层次：第1级–在测量日期或前后活跃市场中的可观察输入，第2级–基于未在活跃市场上报价但得到市场数据证实的价格的可观察输入，第3级–在没有其他数据可用时使用的不可观察输入。

 

每股估计分配–在会计清算基础下，公司报告每股估计分配数据的方法是净资产除以流通股数量。

 

行业细分领域-Gyrodyne的企业战略是通过寻求权利机会为购买者提供更大的开发灵活性来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，并通过提高我们租约的价值，然后以更高的价值有序出售我们的物业。公司在汇总、单一分部的基础上管理这一战略，以评估业绩和做出决策（包括资本分配、租赁、权利和销售）。因此，公司只有一个报告分部。

 

如附注3所述，本公司是以清算为基础的会计。定期向首席运营决策者（“CODM”）、总裁兼首席执行官提供的详细信息在附注4中详细报告，支持扣除估计收入的估计清算和运营成本。这些信息使主要经营决策者能够管理和预测运营对估计的房地产价值产生的任何影响，并且总体上使主要经营决策者能够计算估计的分配。根据截至2025年6月30日的净资产（32,608，865美元）和2024年12月31日的净资产（30,596，313美元），基于已发行的2,199，308股，每股普通股的估计分配分别约为14.83美元和13.91美元。

 

新会计公告-管理层评估了新发布的会计公告的影响，无论截至2025年6月30日是否有效，并得出结论，自公司以清算为基础进行报告以来，这些公告将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

 

净资产报表的讨论

 

截至2025年6月30日和2024年12月31日的净资产将导致估计清算分配分别为32,608，865美元和30,596，313美元，即基于2,199，308股流通股，每股普通股分别约为14.83美元和13.91美元。清算分配估计数增加2012552美元，主要是由于房地产价值增加4502000美元，收入净增加约252000美元，原因是租赁活动被估计的清算和运营成本扣除一年时间延长的估计收入约2257000美元、由于房地产价值增加而增加的额外销售和保留奖金成本约446000美元以及额外的土地开发费50000美元所抵消。

 

清算期结束时的现金余额（目前估计为2027年12月31日，尽管清算期的估计完成情况可能会发生变化），不包括任何中期分配，是根据2025年6月30日的现金余额548万美元加上截至2027年12月31日估计的以下项目的调整数估计的：

 

1.

经营物业的估计现金收入扣除出租物业相关支出以及预期为按其估计销售收益毛额保持或提高物业可变现净值而产生的成本。

2.

出售公司持有的全部房地产所得款项净额。

3.

与运营和公司清算相关的一般和管理费用和/或负债，包括遣散费、董事和高级职员责任保险包括后清算尾单保险，以及完成清算的财务和法律费用（包括第78条程序）。

4.

追讨花田和科特兰特庄园物业权益的费用。

5.

留存奖金金额。

6.

公司信贷额度的还本付息。

 

 

公司采用收益与市场估值技术对房地产资产的可变现净值进行估值。公司可能会使用类似资产的经纪人价值意见、评估、近期销售数据等市场信息或贴现现金流模型来估计可变现净值，这主要依赖于FASB ASC主题第820号公允价值计量中定义的第3级输入。现金流模型包括在特定持有期内的估计现金流入和流出。这些现金流可能包括合同租金收入、预计的未来租金收入和费用以及根据与当地房地产专业人士讨论确定的市场条件和相关公司对其当前和以前拥有的物业的经验确定的预测的资本改进和租赁佣金。这些模型中使用的资本化率和贴现率由管理层根据对物业和租户质量、地理位置、当地供需观察和没有污水处理厂等因素的分析，根据管理层认为在各自物业当前市场利率合理范围内的费率进行估计。如果公司低估或高估预测现金流出（资本改善，不包括污水处理厂的任何成本、租赁佣金和运营成本）或高估或低估预测现金流入（租金收入率）或上述假设的其他不利或有利差异，其房地产资产的估计可变现净值可能被高估或低估。

 

该公司估计，从2025年7月到目前估计将于2027年12月31日或前后结束的清算期结束，将产生约1,274，000美元的土地权利费用（包括在合并净资产报表中，作为估计清算和运营成本净额的一部分），以努力获得权利，包括特别许可。公司相信，这些资源的承诺将使公司能够将待售物业定位为所有必要的权利，以最大限度地提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的总价值以及由此产生的分配。在截至2025年6月30日的六个月期间，该公司产生了约167,500美元的土地权利成本，主要包括工程费、律师费和房地产税。该公司认为，剩余余额1,274，000美元（包括220,000美元的房地产税和408,000美元的监管费用）将在2025年7月至清算期结束时产生。公司不打算开发物业，而是承诺投入资源，及时将待售物业定位为所有必要的权利，以实现更大的开发灵活性。实现这些权利的成本和时间框架可能会因一系列因素而发生变化，这些因素包括某些权利价值的变化，这使得追求不同的权利组合和房地产市场动态更有利可图。因此，公司已经并将继续将其土地权利努力的重点放在实现最高和最佳使用上，同时考虑实现此类权利所需的时间以及直接和间接成本。在寻求此类权利的过程中，公司可能会接受潜在买家的报价，这些买家可能愿意为公司认为从时间或价值角度来看比完成权利过程本身更容易接受的物业支付溢价。截至2025年6月30日的净资产报表中报告的房地产价值包括部分但不是全部可能因土地权利努力而产生的潜在价值影响。不能保证我们的价值提升努力将导致物业价值增长超过我们在这些努力中产生的成本，甚至根本没有任何增长。

 

根据截至2025年6月30日的净资产（32,608，865美元）和2024年12月31日的净资产（30,596，313美元），根据估计和销售价值的其他迹象，基于已发行的2,199，308股，每股普通股的估计分配分别约为14.83美元和13.91美元。这一分配估计数包括对完成清算计划所需期间将发生的成本和费用的预测。这些预测具有内在的不确定性，它们可能会根据销售时间、Cortlandt庄园和/或Flowerfield物业的价值变化（无论是市场驱动的还是土地权利努力导致的）扣除任何奖金、土地权利成本的有利或不利变化、基础资产的表现、一般商业房地产物业的市场以及预测现金流的基础假设的任何变化而发生重大变化。

 

下表汇总了估算得出截至2025年6月30日清算中的净资产（美元单位：百万）。

 

2025年6月30日现金及现金等价物余额		$	5.48
贷款本金支付			(11.02	)
来自租赁业务的自由现金流			1.62		（一）
一般和行政费用			(5.35	)	（二）
追求最高和最佳利用的土地权利成本			(1.27	)
房地产总收益			54.89
房地产销售成本			(3.23	)
高级职员及雇员留任奖金计划			(2.15	)
最后清算和解散费用			(1.50	)	（三）
其他			(4.86	)	（四）
净资产		$	32.61

 

（一）

该公司估计，租赁业务的现金收益净佣金和租金成本，包括按目前估计市值保存或改善这些物业的支出，总计将达到1.62美元。

 

 

（二）

一般和行政费用，不包括最后清算费用，估计为（5.35美元）。

（三）

这些成本代表清算公司的所有预期成本，包括D & O尾款、遣散费和专业费用。

（四）

该公司估计，利息收入将被利息支出和结算其营运资金账户所抵消，从而产生（4.86美元）的余额。

 

净资产变动的讨论

 

Gyrodyne的战略是通过寻求各种权利机会来提高Flowerfield和Cortlandt Manor的价值，Gyrodyne董事会认为，这将提高这些物业作为一个整体获得更好的综合价值的潜力。追求Flowerfield和Cortlandt Manor的最高和最佳利用可能涉及管理风险和或提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值的其他策略，以最大限度地为我们的股东带来回报。Gyrodyne打算在我们完成对我们所有不动产资产的处置后解散，首先将此类处置的收益用于解决针对Gyrodyne的任何债务和索赔，无论是未决的还是其他的，然后向Gyrodyne普通股的持有人支付分配。因此，公司在财务报表中列入截至2025年6月30日止六个月的合并净资产变动表，其讨论如下：

 

2025年1月1日清算中的净资产		$	30,596,313
2025年1月1日至6月30日清算中净资产变动情况：
不动产清算价值变动			4,502,000
清算中资产负债的重新计量			(2,489,448	)(a)
清算中净资产增加额合计			2,012,552
2025年6月30日清算中的净资产		$	32,608,865

(a)

因时间期限延长一年而导致的清算中资产和负债的重新计量为2297503美元。

 

流动性和资本资源

 

现金流：

 

随着我们推行战略性出售物业的计划，包括某些增强努力，我们认为管理层的一个主要重点是通过对租户租赁的现金流管理、维持或提高入住率来有效管理我们的净资产，并通过追求相关的权利变化来提高Flowerfield和Cortlandt Manor物业的价值。

 

随着公司执行清算计划，它将审查其资金需求，并就任何多余的现金作出审慎的分配决定。完成这些活动后，Gyrodyne将向其股东分配剩余现金，然后着手完成公司的解散、将其股票从纳斯达克或其他交易所平台退市并终止其根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）承担的登记和报告义务。Gyrodyne被要求提供足够的准备金来满足其已知和未知的负债，这可能会大大延迟或限制其未来向股东进行分配的能力。对负债进行会计处理的过程，包括那些目前未知或其金额不确定的负债，可能涉及困难的估值决策，这可能会对任何未来分配的金额或时间产生不利影响。

 

我们通常通过手头现金为我们的运营提供资金。2024年3月7日，公司完成了一项供股，为公司带来了约440万美元的净收益，从而加强了我们的现金状况，以确保我们在清算期间通过实力地位运营，以谈判和执行购买协议，并在第78条程序和可能出现的任何其他此类程序中捍卫我们的财产权。此外，该公司的某些主要供应商已非正式地同意推迟支付50%的费用，直到第一批细分批次售出。此外，2019年12月6日，公司董事会批准了Gyrodyne，LLC员工和董事非合格递延薪酬计划（“DCP”），自2020年1月1日起生效。该计划是为公司高级职员和董事维护的不合格递延薪酬计划。根据DCP，高级职员和董事可以选择将其薪酬的一部分递延给DCP，并按5%（每年）的固定利率收取此类递延付款的利息。所有DCP福利将在2031年12月15日以一次性现金支付的方式支付，除非在分配日期之前为Gyrodyne制定清算计划，在这种情况下，所有福利将在执行终止DCP的修订后以一次性现金支付的方式支付（见上文的递延补偿计划）。

 

截至2025年6月30日，公司拥有现金和现金等价物总额约为548万美元。公司打算寻求修改某些现有贷款融资（延长在任何销售预期结束之前到期的债务的到期日），以加强我们的财务状况，直至2027年底，即清算过程的预计完成。公司关于任何此类修改的目标是，其当前的现金和现金等值头寸在贷款后的修改足以为我们寻求权利和出售资产的过程提供资金，尽管预计清算完成和随后的解散日期。然而，无法保证公司将以公司满意的条款或任何条款成功获得任何此类贷款修改。

 

 

该公司预计，其目前的现金和现金等价物余额以及上述对我们现有某些贷款融资的预期修改将足以为其寻求权利和出售资产以及随后解散的过程提供资金。548万美元现金将部分用于资助我们为Flowerfield和Cortlandt Manor物业创造最高价值的努力，同时进行这些物业的战略出售。为Flowerfield和Cortlandt Manor追求最高价值可能涉及其他投资和/或其他策略，以管理风险和/或提高Flowerfield和Cortlandt Manor的净值，以最大限度地为我们的股东带来回报。该公司正在估计并在综合净资产报表中报告出售其资产的总现金收益约为5489万美元。根据公司目前的现金余额和上述预测（包括扣除估计收入的估计清算和运营成本），公司估计公司清算产生的可分配现金约为3261万美元。

 

公司的主要资金来源如下：

●

流动现金及现金等价物；

●

我们剩余的房地产经营资产收到的租金和租户补偿；

●

出售资产。

 

不包括出售资产的总收益，公司的总租金和租户报销净额租金支出低于年度一般和行政成本、资本支出和土地权益成本的总和，通过清算程序每年产生现金净使用。该公司认为，现金和现金等价物加上出售资产的收益将超过完成公司清算的成本。此外，公司已经并将继续在整个清算过程中审查可能的成本削减和额外的资本/信贷需求的经营活动。

 

截至2025年6月30日止六个月，公司现金流的主要要素如下：

 

经营现金流

●

1,604，418美元的租金和报销。

●

（954,538美元）的运营成本。

●

净营业收入649,880美元

非经营性现金流

●

（1,255，539美元）的公司支出（包括利息支出净额210,233美元）。

●

591,998美元营运资金。

●

（67,598美元）的销售成本。

●

（149,721美元）的贷款本金支付。

●

（19,816美元）的房地产投资组合资本支出，不包括土地权利所产生的成本。

●

（167,478美元）的土地权利费用。

         

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

 

公司将临时现金投资置于信用质量较高的金融机构。某些金融工具可能会使公司面临集中的信用风险，例如现金等价物和较长期投资。该公司维持银行账户余额，超过了FDIC保险限额。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无现金方面的任何重大信贷风险。管理层认为2025年6月30日不存在重大信用风险。

 

公司认为，与公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止十二个月的10-K表格报告所披露的情况相比，市场风险并无重大变化。

 

项目4。控制和程序。

 

披露控制和程序

 

公司管理层，包括首席执行官（“CEO”）/首席财务官（“CFO”），已评估我们的披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法（“交易法”）颁布的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义）的设计和运作的有效性，截至本报告涵盖的期间结束时（“评估日”）。基于这样的评估，我们的管理层得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息以允许及时决定所需披露的方式积累并传达给我们的管理层。

 

 

在公司管理层的监督和参与下，对截至2024年12月31日公司财务报告程序和内部控制的设计和运作的有效性进行了评估。在进行此评估时，公司使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在2013年内部控制综合框架（“2013年COSO框架”）中规定的标准。基于该评估，公司管理层得出结论，截至2025年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2025年6月30日的财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生与我们的评估相一致的变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

 

Part – II-Other Information

 

项目1。法律程序。

 

推定集体诉讼诉讼

 

于2015年8月14日，公司订立和解规定（“和解”），就针对公司及若干相关方的推定集体诉讼达成和解。根据和解协议，Gyrodyne同意，其物业的任何销售将仅在公平交易中以其截至2014年的评估值或高于其评估值的价格进行。

 

截至2025年6月30日，我们剩余未售物业的总评估价值超过该等物业各自的2014年总评估价值。参见公司年报中的“风险因素–结算规定禁止我们以低于2014年12月评估价值的价格出售我们剩余的物业”。

 

第七十八条程序

 

2022年4月26日，Head of the Harbour的Incorporated Village及若干其他方对Smithtown Town及包括公司在内的若干其他方启动特别程序（“第78条程序”），寻求撤销规划委员会有关Flowerfield细分申请的决定。第78条程序是通过根据《纽约州民事业务法和规则》第78条（“第78条”）向纽约州萨福克县最高法院提交请愿书（“请愿书”）启动的。具体而言，请愿书寻求废除规划委员会（i）根据SEQRA于2021年9月16日批准并由规划委员会于2022年3月30日通过的关于Flowerfield细分申请的调查结果声明，以及（ii）于2022年3月30日初步批准Flowerfield细分申请。请愿书中提出的论点与SEQRA和细分程序期间Flowerfield细分应用程序的反对者提出的论点基本相似。该公司和史密斯敦镇正在大力捍卫规划委员会针对请愿书作出的决定。2022年6月，Gyrodyne和Smithtown镇提出动议，驳回请愿书。在2023年第三季度期间，第78条程序第二次被重新分配给另一位法官。2024年2月6日，纽约州最高法院萨福克县发布命令（“命令”），部分驳回动议，部分批准。具体地说，该命令（i）驳回了关于三名个人请愿人和Harbour Neighborhood Preservation Coalition，Inc.的St. James-Head的动议，（ii）批准了关于其余二十（20）名个人请愿人和Harbour Head村的动议，（iii）驳回了Gyrodyne分支声称请愿人未能陈述索赔的动议。2024年10月11日，纽约州最高法院发布了一项有利于公司的裁决，驳回了全部请愿书。2024年10月28日，公司收到该程序中的呈请人提出的上诉通知，寻求就法院驳回第78条呈请提出上诉，理由是“法院是否错误地拒绝了呈请并驳回了第78条程序，以及在进一步审查上诉记录时可能出现的任何和所有其他问题”。

 

2024年11月12日，请愿人提交了一份延期和重新辩论的动议通知，寻求让法院指示被告进行补充环境影响陈述，以解决鉴于最近的一场风暴而在正在开发的物业保留雨水的问题，并废除批准初步场地规划的决议。

 

 

2025年3月17日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回上诉人暂停执行命令的动议，等待听证会和上诉裁决。2025年3月21日，纽约州最高法院萨福克县发布命令，驳回请愿人的续订和重新辩论动议。于2025年4月16日，呈请人提交上诉通知书，寻求就2025年3月17日的命令提出上诉，驳回上诉人提出的暂停执行在上诉前驳回呈请的命令的动议。

 

2025年4月28日，信访人对原信访事项完善申诉。请愿人的法律备忘录在很大程度上重复了他们之前的立场和论点，最高法院此前认为，这些立场和论点不足以推翻规划委员会的裁决。Gyrodyne于7月25日提交了对上诉的回应^第，镇方于7月28日提交对上诉的答覆^第.

 

可通过公司网站https://www.gyrodyne.com上出现的纽约州统一法院系统链接（以及相关说明）访问在第78条程序中提交的诉状。

 

股东提名

 

该公司收到一份日期为2025年6月4日的通知，该通知来自Star Equity Fund，LP（“Star Equity”），该公司声称在提交文件时拥有我们约7.1%的流通股，旨在发出通知，表明其有意提名两名候选人参加2025年年度股东大会的董事选举。该公司仍对与Star Equity的持续接触持开放态度。但若公司与Star Equity就其提名意向通知不能达成一致意见，公司2025年年度股东大会将进行有争议的选举。

 

一般

 

除上述情况外，在正常的业务过程中，Gyrodyne是各种法律诉讼的当事人。在审查了针对Gyrodyne或涉及Gyrodyne的所有未决诉讼和诉讼后，管理层认为，此类诉讼单独或合计导致的任何损失将不会对Gyrodyne的财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

项目2至5不适用于公司于截至2025年6月30日止六个月。

 

项目6。展品。

 

3.1

截至2013年10月3日Gyrodyne，LLC组织章程（1）

 

3.2

Gyrodyne，LLC经修订和重述的有限责任公司协议（2）

 

10.1

经修订及重报的保留奖金计划（三）

 

10.2

保留红利计划第2号修正案（四）

 

10.3

保留红利计划第3号修正案（五）

 

10.4

保留红利计划第4号修正案（六）

 

10.5

公司、Leap Tide Capital Management LLC和Jan Loeb于2023年7月26日签署的合作协议（7）

 

10.6

留存红利计划第5号修正案（八）

 

10.7

不合格递延补偿方案（九）

 

10.8

限制性股票计划（八）

 

10.9

GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日订立的买卖协议（16）

 

31.1

细则13a-14（a）/15d-14（a）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行干事和首席财务官证书。(14)

 

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证。(15)

 

99.1

纽约州萨福克县最高法院2024年2月6日简式命令（10）

 

99.2

纽约州萨福克县最高法院2024年10月11日简式命令（11）

 

 

99.3

请愿人上诉通知书，于2024年10月28日收到（13）

 

99.4

纽约州萨福克县最高法院2025年3月17日简式命令（13）

 

99.5

纽约州萨福克县最高法院2025年3月21日简式命令（12）

 

99.6

呈请人上诉通知书，2025年4月16日收悉（13）

 

101.INS内联XBRL实例（14）

 

101.SCH内联XBRL分类学扩展架构（14）

 

101.CAL内联XBRL分类学扩展计算（14）

 

101.DEF内联FXBRL分类学扩展定义（14）

 

101.LAB内联XBRL分类学扩展标签（14）

 

101.PRE内联XBRL分类学扩展演示文稿（14）

 

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

(1)

通过参考附件 3.1纳入本公司于2013年10月21日以表格S-4向美国证券交易委员会提交的注册声明。

 

(2)

通过参考附件 3.2纳入本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-A12B的注册声明。

 

(3)

通过参考公司于2016年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告而纳入本文。

 

(4)

以参考公司于2018年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的方式并入本文。

 

(5)

以参考公司于2018年11月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的方式并入本文。

 

(6)

以参考公司于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(7)

通过参考公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告而纳入本文。

 

(8)

以参考公司于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的方式并入本文。

 

(9)

通过参考公司于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告而纳入本文。

 

(10)

通过参考公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告，在此纳入。

 

(11)

以参考公司于2024年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(12)

以参考公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。

 

(13)

以参考公司于2025年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(14)

作为本报告的一部分提交。

 

(15)

根据S-K条例第601（b）（32）项在此提供。就《交易法》第18条而言，此附件不被视为“提交”或以其他方式受该条责任的约束。此类认证将不会被视为通过引用并入《证券法》下的任何文件中，预计在注册人具体通过引用将其纳入的范围内。

 

(16)

以参考公司于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的方式并入本文。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

Gyrodyne, LLC

 

日期：2025年8月8日	/s/加里·菲特林
	加里·菲特林
	总裁兼首席执行官 首席财务官兼财务主管

 

展览指数

 

3.1

截至2013年10月3日Gyrodyne，LLC组织章程（1）

 

3.2

Gyrodyne，LLC经修订和重述的有限责任公司协议（2）

 

10.1

经修订及重报的保留奖金计划（三）

 

10.2

保留红利计划第2号修正案（四）

 

10.3

保留红利计划第3号修正案（五）

 

10.4

保留红利计划第4号修正案（六）

 

10.5

公司、Leap Tide Capital Management LLC和Jan Loeb于2023年7月26日签署的合作协议（7）

 

10.6

留存红利计划第5号修正案（八）

 

10.7

不合格递延补偿方案（九）

 

10.8

限制性股票计划（八）

 

10.9

GSD Flowerfield LLC与B2K Smithtown LLC于2025年7月30日订立的买卖协议（16）

 

31.1

细则13a-14（a）/15d-14（a）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行干事和首席财务官证书。(14)

 

32.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官和首席财务官认证。(15)

 

99.1

纽约州萨福克县最高法院2024年2月6日简式命令（10）

 

99.2

纽约州萨福克县最高法院2024年10月11日简式命令（11）

 

99.3

请愿人上诉通知书，于2024年10月28日收到（13）

 

 

99.4

纽约州萨福克县最高法院2025年3月17日简式命令（13）

 

99.5

纽约州萨福克县最高法院2025年3月21日简式命令（12）

 

99.6

呈请人上诉通知书，2025年4月16日收悉（13）

 

101.INS内联XBRL实例（14）

 

101.SCH内联XBRL分类学扩展架构（14）

 

101.CAL内联XBRL分类学扩展计算（14）

 

101.DEF内联FXBRL分类学扩展定义（14）

 

101.LAB内联XBRL分类学扩展标签（14）

 

101.PRE内联XBRL分类学扩展演示文稿（14）

 

104

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

(1)

通过参考附件 3.1纳入本公司于2013年10月21日以表格S-4向美国证券交易委员会提交的注册声明。

 

(2)

通过参考附件 3.2纳入本公司于2015年9月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-A12B的注册声明。

 

(3)

通过参考公司于2016年5月26日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告而纳入本文。

 

(4)

以参考公司于2018年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的方式并入本文。

 

(5)

以参考公司于2018年11月2日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的方式并入本文。

 

(6)

以参考公司于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(7)

通过参考公司于2023年8月1日向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前报告而纳入本文。

 

(8)

以参考公司于2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告的方式并入本文。

 

(9)

通过参考公司于2019年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告而纳入本文。

 

(10)

通过参考公司于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的当前报告，在此纳入。

 

(11)

以参考公司于2024年11月19日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(12)

以参考公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的方式并入本文。

 

(13)

以参考公司于2025年5月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的方式并入本文。

 

(14)

作为本报告的一部分提交。

 

(15)

根据S-K条例第601（b）（32）项在此提供。就《交易法》第18条而言，此附件不被视为“提交”或以其他方式受该条责任的约束。此类认证将不会被视为通过引用并入《证券法》下的任何文件中，预计在注册人具体通过引用将其纳入的范围内。

 

(16)

以参考公司于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告的方式并入本文。