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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日的财政年度。

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告
要求本壳公司报告的事件发生日期

委托档案号：001-35224

深圳市迅雷网络技术有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（将注册人的姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立公司或组织的管辖权）

深圳市南山区白石路3709号邮编518000

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

Naijiang（Eric）Zhou，首席财务官

电话：+ 86-0755 61111571

邮箱：zhounaijiang@xunlei.com

深圳市南山区白石路3709号邮编518000

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

*不进行交易，但仅限于美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

无

（课名）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

无

（课名）

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：307,351，196股普通股（不包括（i）56,761，315股普通股，即（a）在根据我们的股份激励计划授予的奖励行使或归属时保留用于批量发行，或（b）由我们公司回购但尚未注销，以及（ii）10,889，429股普通股，其中包括274,057股ADS（代表1,370，285股普通股）和Leading Advice Holdings Limited持有的9,519，144股普通股，a股份激励奖励持股平台）截至2024年12月31日。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

注意-勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是 ☒ 否 ☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人”、“大型加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《证券法》第13（a）条规定。

是☐没有☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

是☐没有☐

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目 录

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介绍

在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

我们在财务报表和本年度报告中使用美元作为报告货币。以人民币进行的交易按交易发生时的现行汇率入账。仅为方便读者阅读，这份年度报告中所载的人民币金额换算成美元的汇率为人民币7.1884元兑1.00美元，这是中华人民共和国国家外汇管理局于2024年12月31日发布的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能被转换为美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述，按任何特定汇率，以下述汇率，或根本没有。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易的方式。

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前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“计划”、“继续”、“潜在”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述，或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您不应过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本年度报告的其他部分阅读这些陈述，尤其是“第3项”中披露的风险因素。关键信息—— D.风险因素。”这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。此外，我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

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第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2。报价统计及预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与可变利益实体的合同安排

深圳市迅雷网络技术有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权所有权。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）可变利益实体在中国开展业务，我们与这些实体保持合同安排及其在中国的子公司。中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资持股有一定限制，禁止外商投资互联网文化运营服务和网络传播视听节目服务。因此，我们通过可变利益实体在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排来控制可变利益实体的业务运营。可变利益实体贡献的收入分别占我们2022年、2023年和2024年总收入的88.1%、90.7%和79.1%。本年度报告中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指深圳市迅雷网络技术有限公司、其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国的可变利益实体深圳迅雷，该实体成立于2003年1月，与其在中国的多家子公司一起运营我们的迅雷互联网平台。我们ADS的投资者不是在中国购买可变利益实体的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。

我们的附属公司、可变利益实体及其股东已订立一系列合约协议，包括业务经营协议、股权质押协议、授权书、独家技术支持及服务协议、独家技术咨询及培训协议、专有技术许可合同、知识产权购买选择权协议、股权处置协议及贷款协议。与可变利益实体及其股东的每套合同安排中包含的条款基本相似。由于合同安排，我们能够指导对可变利益实体的经济绩效影响最大的活动，并被视为可变利益实体的主要受益者，我们已根据美国公认会计原则将可变利益实体及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与深圳迅雷的合同安排。”

然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的运营依赖于与中国可变利益实体及其股东的合同安排，这在为可变利益实体及其子公司提供运营控制方面可能不如所有权有效”和“—深圳迅雷的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

以下图表说明截至本年度报告表格20-F之日，我们的公司结构，包括可变利益实体以及我们的主要子公司和可变利益实体的主要子公司：

注意事项：

关于我们的中国子公司与可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们的中国子公司或可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息— d.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府关于外商投资互联网相关业务和外国投资者在中国境内并购活动的限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“——已颁布的《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们的中国子公司和可变利益实体，以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响可变利益实体和我们公司整体的财务业绩。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与监管机构批准我们未来的离岸发行（如果有的话）、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或中国以外的其他外汇交易所上市或继续在其上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或价值很小或没有价值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

根据《控股外国公司责任法》，如果SEC确定我们提交了连续两年未接受PCAOB检查的注册公共会计师事务所出具的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日期，PCAOB没有就其检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的能力发布任何新的决定。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAA下的委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等其他司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们将提交给证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致此类证券的价值显著下降或价值很小或没有价值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的中国子公司、可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们的中国子公司、可变利益实体及其在中国的子公司已从中国政府当局获得对我们的控股公司、我们的中国子公司、可变利益实体及其在中国的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可证和许可，其中包括增值电信服务许可证和网络文化经营许可证。然而，鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们无法向您保证，我们已获得或将获得在中国开展业务所需的所有许可或执照。例如，提供视频内容展示服务的实体深圳迅雷，并不是视听节目网传许可证的登记所有人。因此，中国政府当局可能会认定这些业务在没有足够许可证的情况下运营。我们可能会被要求在未来就我们平台的功能和服务获得额外的许可、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—我们在中国受到严格监管。任何缺乏适用于我们的业务或我们的第三方服务提供商的必要许可或许可以及政府政策或法规的任何变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

此外，经营网络游戏的深圳迅雷及其合并实体各自已就经营我们的网络游戏业务获得增值电信服务许可证。持有迅雷游戏70%股权的深圳迅雷此前已获得互联网游戏出版的互联网出版服务许可证，该许可证已于2022年9月17日到期。我们正在更新此类许可证，并于2023年10月向主管部门重新提交了所需文件以供审查。然而，我们无法向您保证，深圳迅雷会成功续签其互联网出版服务许可证。此外，深圳迅雷及其旗下运营网络游戏的子公司均未取得互联网出版服务许可证。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践所涉及的不确定性，我们无法向您保证，深圳迅雷及其运营网络游戏的合并实体也不需要获得互联网出版服务许可证。因此，中国政府当局可能会发现这些实体在没有适当许可的情况下经营网络游戏服务，并可能对我们进行相应处罚。一旦发生此类事件，深圳迅雷及其合并运营网络游戏的实体可能会被勒令停止运营此类网络游戏服务，并可能被没收非法收入和主要设备，或被处以罚款。截至本年度报告之日，我们没有收到任何行政处罚，包括罚款、限制或暂停我们的业务，或对我们没有有效的互联网出版服务许可证的经营进行监管问询。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们业务相关的风险——我们可能无法成功应对我们在网络游戏市场面临的挑战和风险，例如未能运营受欢迎的高质量游戏或未能获得运营网络游戏所需的所有许可，这可能会使我们受到政府当局的处罚，包括停止我们的网络游戏业务。”

此外，就我们之前向外国投资者发行证券而言，根据中国法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和可变利益实体（i）无需获得中国证监会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网信办的网络安全审查，以及（iii）未收到或被任何中国当局拒绝此类必要许可。

然而，中国政府颁布了规则和条例，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的境外发行（如有）可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

通过我们组织的现金和资产流动

根据中国法律，深圳市迅雷网络技术有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向可变利益实体提供资金，但须满足中国政府适用的登记和批准要求。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，可变利益实体在本年度报告中分别从我们的WFOE获得了2550万美元、0.4百万美元和7.0百万美元的债务融资。

深圳市迅雷网络技术有限公司是一家控股公司，自身并无重大经营活动。我们主要通过我们的中国子公司、可变利益实体及其在中国的子公司开展业务。因此，深圳市迅雷网络技术有限公司支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果我们现有的中国子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每个中国子公司和可变利益实体必须向某些法定储备基金拨款，或可能向某些可自由支配的基金拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。有关更多详细信息，请参阅“第5项。经营和财务审查与前景——流动性和资本资源”和“项目3。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们可能主要依赖中国子公司就股权支付的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求。对Giganology深圳和迅雷电脑向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

根据中国法律法规，我们的中国子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们的中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产，分别为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的1.721亿美元、1.732亿美元和1.738亿美元。详见“第3项。关键信息—风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们向我们的中国子公司和可变利益实体及其子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。”

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有通过本组织转移现金以外的资产。

深圳市迅雷网络技术有限公司目前未宣布派发任何现金红利，也不存在在可预见的未来就其普通股进行任何现金分红的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策。”有关投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果，请参阅“第10项。附加信息— E.税收。”

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以下讨论反映了中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：

（i）我们有应课税收入，及（ii）我们决定在未来支付股息：

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注意事项：

上表所基于的假设是，根据税收中性合同安排，VIE的所有利润将作为费用分配给我们的中国子公司。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中的滞留现金金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致对收益的双重征税：一次是在VIE层面（不可扣除的费用），另一次是在WFOE层面（对转让的推定收益）。这有将上述可用金额分别从税前收入的67.5%降至约50.6%的影响。我们认为，这种情况发生的可能性很小。

与可变利益实体相关的财务信息

下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至呈报日期的财务信息简明合并时间表，其中包含我们的WFOE（其为VIE的主要受益人）、我们的其他子公司（不包括我们的WFOE）以及VIE和VIE的子公司深圳市迅雷网络技术有限公司的财务信息。

选定的简明合并运营报表数据

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精选简明合并资产负债表数据

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