附件 4.1

执行版本

BITDEER TECHNOLOGIES集团

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

indenture

截至2026年2月24日

5.00% 2032年到期可转换优先票据

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截至2026年2月24日，BITDEER TECHNOLOGIES GROUP（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，作为发行人（“公司”，详见第1.01节）和U.S. BANK TRUST COMPANY，NATIONAL Association，一家全国性银行协会，作为受托人（“受托人”，详见第1.01节）之间的契约。

W I T N E S E T H：

鉴于为其合法的公司目的，公司已正式授权发行其2032年到期的5.00%可转换优先票据（“票据”及其每1,000美元本金，除非上下文另有要求，为“票据”），初始本金总额不超过325,000，000美元，加上初始买方根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的最多50,000，000美元本金，并为了提供票据认证所依据的条款和条件，发出及交付，本公司已妥为授权执行及交付本契约；

然而，票据的格式、每份票据须承担的认证证书、转换通知书的格式、基本变动购回通知书的格式、指明购回日期购回通知书的格式及票据须承担的转让及转让的格式，均须大致采用以下提供的格式；及

然而，所有制作票据所需的作为和事情，当由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已完成和履行，并且本契约的执行和票据下的发行在所有方面均已得到正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司为票据持有人不时的平等及相称利益与受托人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条
定义

第1.01节定义。就本义齿的所有目的而言，除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语应具有本条所赋予的各自含义，并包括复数和单数；

（b）“本”、“本”及“本下”等词语及其他具有类似意义的词语（i）在就任何指明的条文、条文或细分而使用时，指本指引的该等条文、条文或细分；及（ii）在其他情况下，指本指引整体而非指任何特定条文、条文或其他细分；及

（c）本契约和/或票据中对美元的所有提及均指美元。

“1%例外”应具有第14.05（f）节规定的含义。

“额外金额”应具有第4.10（a）节规定的含义。

“额外A类普通股”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“额外利息”是指根据第4.04（d）节和第6.03节（如适用）应付的所有金额（如有）。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control），当用于任何特定的人时，是指直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本契约而言，一人是否为另一人的“关联公司”的确定，应基于根据本契约作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实作出。

“适用程序”就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，是指该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

「招标代理」指公司或公司委任的人士根据第14.01（b）（i）条就票据的交易价格招标。公司初步担任招标代理。

“董事会”是指公司的董事会（或其职能等同者）或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会（或其正式授权委员会）正式采纳并于该等核证日期具有全面效力及效力的决议副本。

“企业“合并事件”应具有第11.01条规定的含义。

“营业日”是指，就任何票据而言，每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，不是纽约州、新加坡、开曼群岛的银行机构，或者在根据本契约付款的情况下，付款地根据法律或行政命令授权或有义务关闭或关闭的一天。

“称为票据”是指根据第16条被要求进行可选赎回、税款赎回或清理赎回的票据或受视为赎回约束的票据。

“股本股份”是指，对任何实体而言，该实体发行的股份的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定），但不应包括根据本定义可转换为或可交换为以其他方式构成股本股份的任何证券的任何债务证券。

“现金结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“税法变更”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0000001美元。

“V类普通股”是指公司的V类普通股，每股面值0.0000001美元。

“A条款分配”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“条款B分配”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“C条款分配”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“清理赎回”应具有第16.02（a）节规定的含义。

“清理兑付日”应具有第16.02（b）节规定的含义。

“清理赎回通知”应具有第16.02（b）条规定的含义。

“停业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“组合结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

任何人的“共同权益”是指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如果该人不是公司，则有权投票或以其他方式参与将控制该人的管理或政策的理事机构、合伙人、经理或其他人的选择的该人的股本股份。

“公司”应具有本义齿第一款规定的含义，并在符合本协议第十一条规定的前提下，包括其继承人和受让人。

“公司命令”是指公司的书面命令，由其一名高级职员签署，并交付给受托人。

“转换代理”应具有第4.02节规定的含义。

“转换对价”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“转换日期”应具有第14.02（c）节规定的含义。

“转换义务”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“转换价格”是指截至任何时间，1000美元，除以截至该时间的转换率。

“换算率”应具有第14.01（a）节规定的含义。

“公司信托办公室”是指受托人在任何时候管理本契约的指定办公室，在本协议日期的办公室位于U.S. Bank Trust Company，National Association，633 West 5th Street，24th Floor，Los Angeles，California 90071，注意：Bitdeer Technologies Group Administrator，或受托人可能不时通过通知持有人和公司而指定的其他地址，或任何继任受托人的指定法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“每日转换价值”是指，对于观察期内连续四十（40）个交易日中的每一个交易日，（a）该交易日紧接收市后有效的转换率和（b）该交易日的每日VWAP的乘积的2.5%。

“每日测量值”是指指定的美元金额（如有）除以40。

观察期内连续四十（40）个交易日的每一交易日的“日结金额”由：

（a）相等于（i）每日计量价值及（ii）每日转换价值两者中较低者的现金；及

（b）如每日转换价值超过每日计量价值，则若干A类普通股等于（i）该每日转换价值与每日计量价值之间的差额，除以（ii）该交易日的每日VWAP。

“每日VWAP”是指，在相关观察期内的连续四十（40）个交易日中的每一天，彭博页面“BTDR < equity > AQR”（或其同等后续，如果该页面不可用）“彭博VWAP”标题下显示的每股成交量加权平均价格（如果该交易日的主要交易时段的预定开盘时间至预定收盘时间）（或如果该成交量加权平均价格不可用，则以该交易日的1股A类普通股的市值，采用成交量加权平均法确定，由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司）。“每日VWAP”的确定不考虑盘后交易或常规交易时段交易时间以外的任何其他交易。

“视为赎回”应具有第14.01（b）（v）条规定的含义。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约清偿方式”，最初是指实物清偿。

“违约金额”是指任何票据（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价格或指定回购日期回购价格、本金和利息）上应支付但未按时支付或未适当提供的任何金额。

“存托人”是指，仅为本义齿的目的，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指定的人作为此类票据的存托人，直至根据本义齿的适用条款指定继任者并成为继任者，此后，“存托人”是指或包括该继任者。

“指定金融机构”应具有第14.13（a）节规定的含义。

“已分配财产”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“DTC”是指存托信托公司。

“生效日期”应具有第14.03（c）节中指定的含义，但第14.05和14.06节中使用的含义除外，“生效日期”是指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，反映相关的股份分割或股份组合（如适用）（为免生疑问，适用交易所或市场上关于A类普通股在单独的股票代码或CUSIP编号下的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”）。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“除息日”指A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）在该交易所或市场确定的该交易所或市场（以到期票据或其他形式）从A类普通股的卖方收取有关的发行、股息或分配。为免生疑问，适用交易所或市场上关于A类普通股在单独的股票代码或CUSIP号码下的任何替代交易惯例将不会被视为“常规方式”。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及委员会根据该法颁布的规则和条例。

“交易所选举”应具有第14.13（a）条规定的含义。

“豁免的根本改变”应具有第15.02（d）节规定的含义。

“到期日”应具有第14.05（e）条规定的含义。

“可自由交易”是指，就公司的任何证券而言，如果该等证券由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该等证券将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而对数量、出售方式没有任何要求，根据《证券法》提供当前公共信息或通知（但如果当时满足有关当前公共信息可获得性的任何此类要求将被忽略）。

“转让及转让表”是指作为附件 A附于本协议所附的附注表格附件4中的“转让及转让表”。

“基本面变化回购通知表单”是指作为本协议所附附注表格附件2所附的“基本面变化回购通知表单”作为附件 A。

“Note Form”是指作为附件 A所附的“Note Form”。

“转换通知书表格”是指作为附件 A附在本协议所附的附注表格中作为附件1所附的“转换通知书表格”。

“指定回购日期回购通知书表格”是指作为附件3附在本协议所附票据表格中的“指定回购日期回购通知书表格”作为附件 A。

发生下列情形之一的，视为在票据原发行后的时点发生了“根本性变化”：

（a）除下文（b）条述者外，（i）《交易法》第13（d）条所指的“人”或“团体”，但公司及其全资附属公司、公司及其全资附属公司的雇员福利计划及任何许可持有人除外，成为并提交附表至或根据《交易法》披露该“人”或“团体”已成为直接或间接“实益拥有人”的任何附表、表格或报告，根据《交易法》第13d-3条的定义，代表公司普通股本投票权超过50%的公司普通股本，或（ii）或许可持有人单独或合计提交附表TO或任何附表、表格或报告，根据《交易法》披露该个人或团体已成为直接或间接的“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，超过当时已发行的A类普通股的50%；但条件是，就第（ii）条而言，在计算任何许可持有人所持有的A类普通股的实益拥有百分比时，任何许可持有人在发售备忘录日期直接或间接实益拥有的任何A类普通股（包括根据员工福利计划发行或可发行的任何A类普通股或在转换V类普通股时）应被排除在分子和分母之外，（2）在任何时候仅因投票代理或协议而被视为由任何许可持有人直接或间接实益拥有的，应排除在分子之外；此外，但就第（i）条和第（ii）条而言，任何“人”或“集团”不得被视为根据由该“人”或“集团”或代表该“人”或“集团”提出的要约或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换或如果此类实益所有权仅是由于根据《交易法》下的适用规则和条例对公共代理或同意征求作出响应而交付的可撤销代理而产生，并且随后也不可根据《交易法》在附表13D或附表13G（或任何后续附表）上报告，无论是否实际进行了此类备案；

（b）完成（i）A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更（但更改为面值、或由面值更改为无面值、或因拆细或合并而产生的变更除外），因此A类普通股将转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；（ii）公司的任何股份交换、合并或合并，或任何类似交易，据此A类普通股将转换为现金，证券或其他财产或资产；或（iii）在一项交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给公司的一个或多个直接或间接全资附属公司以外的任何人；但条件是（i）或（ii）条所述的交易，其中公司所有类别普通股股本的持有人在紧接该交易之前直接或间接拥有，紧接该交易后的持续或存续公司或受让人或其母公司的所有类别的普通股权的50%以上，其比例（相对于彼此）与紧接该交易前的所有权基本相同，不得根据本（b）条构成根本性变更；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或

（d）A类普通股（或与参考财产有关的其他普通股权益）停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市或报价，且A类普通股（或与参考财产有关的其他普通股权益）均不在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场中的一个上市或报价，在该等停止的一个交易日内于纳斯达克环球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继承者）；

但前提是，如果A类普通股持有人已收到或将收到的至少90%的对价（不包括零碎股份的现金支付和就异议人的评估权支付的现金支付）与上述交易或交易有关的一项或多项交易由在纽约证券交易所任何一家上市或报价的股权股份组成，则上述（a）或（b）条所述的一项或多项交易不构成根本性变更，纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场（或其各自的任何继任者）或将在与该等交易或交易相关的发行或交换时如此上市或报价，以及由于该等交易或交易导致的该等对价，不包括零碎股份的现金支付和就异议者的评估权支付的现金成为票据的参考财产。

“基本面变化公司通知”应具有第15.02（c）节规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第15.02（a）节规定的含义。

“基本面变化回购通知”应具有第15.02（b）（i）条规定的含义。

“基本面变动回购价格”应具有第15.02（a）节规定的含义。

关于根据本义齿将向持有人发出的任何通知，术语“给予”、“邮寄”、“通知”或“发送”，系指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照保存人的公认做法或适用程序通过电子邮件（在全球票据的情况下）或（y）以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人，地址在票据登记册上（在实物票据的情况下），在每种情况下，根据第17.03节。如此“发出”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“交付”的任何通知（如适用）。

“全球票据”应具有第2.05（b）节规定的含义。

适用于任何票据或其他类似术语（但不包括“实益持有人”一词）的“持有人”是指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“义齿”是指最初执行的本文书，或者，如果按此处规定进行了修订或补充，则经如此修订或补充。

“付息日”是指每年的3月1日和9月1日，自2026年9月1日开始。

“原始发行的最后日期”指（a）就根据发售备忘录发行的任何票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）公司首次发行该等票据的日期及（ii）任何票据最初根据行使首次购买者购买额外票据的选择权而发行的最后日期两者中较晚者；及（b）就根据第2.10条发行的任何额外票据，以及作为交换或替代而发行的任何票据而言，（i）（x）该等票据最初发行的日期与（y）任何票据最初根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。

A类普通股（或必须确定收盘销售价格的其他证券）在任何日期的“最后报告销售价格”是指在该日期A类普通股（或此类其他证券）交易的主要美国国家或区域证券交易所的综合交易中报告的每A类普通股的收盘销售价格（或如果没有报告收盘销售价格，则为买入和卖出价格的平均值，如果任何一种情况下都超过一个，则为平均买入和卖出价格的平均值）。如果A类普通股（或此类其他证券）未在相关日期在美国国家或地区证券交易所上市交易，则“最后报告的销售价格”应为OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的相关日期A类普通股（或此类其他证券）在场外市场的最后报价买入价。若A类普通股（或该等其他证券）没有如此报价，则“最后报告的销售价格”应为公司为此目的选定的至少三家国家认可的独立投资银行公司各自在相关日期就A类普通股（或该等其他证券）进行的最后一次出价和要价的中间值的平均值。“最后报告的销售价格”应在不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易的情况下确定。

任何可选赎回通知的“流动性条件”，如果截至公司发送相关可选赎回通知之日，以下每一项条件均已满足，并且合理预期至少在相关可选赎回的赎回日期后的第30个日历日内继续得到满足：（1）公司已提交《交易法》第13或15（d）条（如适用）要求提交的所有报告和其他材料，在前12个月内（或要求公司提交该等报告及其他材料的较短期间），在根据该等报告及表格8-K的当前报告以外的所有适用宽限期生效后；及（2）票据转换后发行或可发行的A类普通股（如有）可自由交易；但条件是，如果根据第14.02（a）条，流动性条件也应被视为就该可选赎回通知达成，本公司已选择以现金结算方式结算赎回期间出现转换日期的所有已赎回票据的转换。

“make-whole fundamental change”是指构成fundamental change的任何交易或事件（在使该定义的任何例外或排除生效后确定，但不考虑其定义（b）条中的但书）。

“make-whole fundamental change period”应具有第14.03（a）节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指，为确定转换时到期的金额，（a）A类普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（b）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在，在A类普通股的任何预定交易日，在正常交易时间内合计超过一个半小时的A类普通股或与A类普通股有关的任何期权合约或期货合约的任何暂停交易或限制（由于价格变动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）。

“到期日”是指2032年3月1日。

“计量期间”应具有第14.01（b）（i）条规定的含义

“注”或“注”应具有本义齿背诵中规定的含义。

“票据托管人”是指受托人作为DTC的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“Note Register”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“转换通知”应具有第14.02（c）节规定的含义。

就任何为转换而交出的票据而言，“观察期”指：（i）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2031年12月1日之前，则自紧接该转换日期后的第二个交易日（包括）开始的连续四十（40）个交易日期间；（ii）就任何已赎回票据而言，如有关转换日期发生在有关赎回期内，则自紧接该赎回日期前的第41个附表交易日（包括）开始的连续四十（40）个交易日；及（iii）根据第（ii）条，如有关转换日期发生在2031年12月1日或之后，则为紧接到期日前第41个预定交易日（含）开始的连续四十（40）个交易日。

「发售备忘录」指日期为2026年2月19日的初步发售备忘录，并由日期为2026年2月19日的相关定价条款清单补充，内容有关票据的发售及发售。

“高级职员”就公司而言指董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、首席商务官、首席运营官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、司库或任何助理司库、控制人或任何助理控制人或秘书或任何助理秘书。

“高级职员证书”，当用于公司时，是指交付给受托人并由公司任何高级职员签署的证书。每份此类证书均应包括第17.05条规定的报表，前提是该条的规定并在该条规定的范围内。依据第4.08条发出高级人员证书的高级人员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“营业时间”是指上午9点（纽约市时间）。

“法律顾问意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的法律顾问，或受托人合理接受的其他法律顾问，该意见可能包含有关其中所列事项的惯常例外情况和资格，并交付给受托人。每一项此类意见应包括第17.05条规定的陈述，前提是并在该第17.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第16.01（a）节规定的含义。

“可选赎回日”应具有第16.01（b）节规定的含义。

“可选赎回通知”应具有第16.01（b）节规定的含义。

“未偿还”在提及票据时，在不违反第8.04条规定的情况下，是指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）经受托人注销或受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条第二款支付的票据或替代或替代其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示令受托人满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的购买人在适当时候持有；

（d）根据第14条转换并根据第2.08节要求注销的票据；

（e）公司依据（i）第15.01条及第15.02条及（ii）第2.10条购回并根据第2.10条交付受托人注销的票据；及

（f）根据第16条赎回的票据。

“部分赎回限制”应具有第16.01（a）节规定的含义。

「付款代理人」指公司或公司根据第4.02条委任的人。受托人已获初步委任为付款代理人。

“许可持有人”指（i）Jihan Wu及（ii）于本契约日期的公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所界定的“创始人实体”。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、股份公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。

“实物票据”是指以注册形式发行的永久凭证票据，其最低面值为1,000美元本金及其整数倍。

“实物结算”应具有第14.02（a）节规定的含义。

任何特定票据的“前任票据”是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“购买协议”指公司、巴克莱银行 Capital Inc.及摩根士丹利 & Co. LLC作为其附表I所列若干首次购买者（“首次购买者”）的代表签订的日期为2026年2月19日的购买协议，内容有关票据的发售和销售。

“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，公司；但前提是（i）如果此类企业合并事件属于豁免的根本性变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；（ii）作为此类企业合并事件的结果、存续或受让人的有限责任公司或有限合伙企业也将构成此类企业合并事件的合格继承实体，前提是，在本条款（ii）的情况下，（1）如果此类有限责任公司或有限合伙企业未被视为独立于公司的公司或实体，在每种情况下，出于美国联邦所得税目的，（x）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是，根据《守则》第1001节，此类业务合并事件将不会被视为票据持有人或实益拥有人的交换，并且（y）此类有限责任公司或有限合伙企业是直接或间接的，根据美利坚合众国、其任一州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大、新加坡或香港的法律正式组建和存在的公司的全资子公司和（2）此类业务合并事件构成股份交换事件，其参考财产仅由第（1）（y）条所述公司的任何美元和普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成。

“记录日期”是指，就A类普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或A类普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定有权收取此类现金、证券或其他财产的证券持有人而确定的日期（无论该日期由董事会、法规、合同或其他方式确定）。

“赎回”指可选赎回、清理赎回或税款赎回（如适用）。

“兑付日”指可选的兑付日、清理兑付日或税款兑付日（如适用）。

“赎回通知”指可选赎回通知、清理赎回通知或税款赎回通知（如适用）。

“赎回期”是指，就可选赎回、清理赎回或税款赎回而言，自公司交付适用赎回通知之日起至紧接适用赎回日期前的第二个营业日营业时间结束为止的期间，包括，除非公司未能支付赎回价款（在此情况下，被要求赎回的票据持有人可转换该票据，直至紧接赎回价款已支付或已妥为规定的日期之前的第二个营业日），在该营业日期间，持有人可转换该持有人的全部或任何部分被要求赎回的票据。

“赎回价格”指，就根据第16条须予赎回的任何票据而言，该等票据本金的100%，加上至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（除非赎回日期在常规记录日期之后但在紧接其后的利息支付日期或之前），在该情况下，该利息支付日期的应计利息将于该利息支付日期或经公司选择于该利息支付日期之前支付予该等票据于该常规记录日期营业时间结束时的记录持有人，及赎回价格将等于该等票据本金的100%）。

“赎回参考日”是指根据可选赎回、清理赎回或税款赎回发出赎回通知的日期。

“赎回参考价”是指截至（包括）紧接赎回参考日之前的交易日的连续五（5）个交易日期间内，A类普通股最后报告的销售价格的平均值。

“参考财产”应具有第14.08（a）节规定的含义。

就任何付息日而言，“常规记录日期”及“常规记录日期”分别指紧接适用的3月1日及9月1日付息日之前的2月15日及8月15日（不论该日期是否为营业日）。

“相关管辖权”应具有第4.10（a）节规定的含义。

“相关税收管辖”应具有第4.10（a）节规定的含义。

“报告违约事件”具有第6.03节规定的含义。

“报告义务”应具有第6.03节规定的含义。

“负责人员”是指受托机构企业信托部门内负责本契约管理的人员。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“限制性票据图例”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“预定交易日”是指预定为A类普通股上市或获准交易的主要美国国家或地区证券交易所或市场的交易日。如果A类普通股未如此上市或获准交易，“预定交易日”是指营业日。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及委员会根据该法案颁布的规则和条例。

“结算金额”具有第14.02（a）（四）节规定的含义。

“结算方式”是指，就任何票据转换、实物结算、现金结算或组合结算而言，经公司选择（或视为已选择）。

“和解通知”具有第14.02（a）（iii）条规定的含义。

“股份交换事件”应具有第14.08（a）条规定的含义。

“股价”应具有第14.03（c）节规定的含义。

「重要附属公司」是指公司的附属公司，该附属公司是《交易法》（或任何后续规则）下的S-X条例第1条第1-02（w）（1）款所定义的「重要附属公司」，但条件是，如果（w）（1）（iii）（a）（2）款不适用于确定是否符合（w）（1）（iii）款的收入测试，在符合其定义第（iii）条但不符合其第（i）或（ii）条标准的附属公司的情况下，在每种情况下，该规则于发售备忘录日期生效，该子公司不应被视为重要子公司，除非该子公司在该确定日期之前的最后一个完整财政年度的所得税前持续经营收入或亏损（不包括归属于任何非控制性权益的金额）超过35,000，000美元。为免生疑问，在任何该等附属公司将不会被视为在相关确定日期生效的条例S-X第1条第1-02（w）（1）条（或任何后续规则）所载相关定义下的“重要附属公司”的情况下，该附属公司不应被视为本义齿下的“重要附属公司”，无论该附属公司在实施前一句中的但书后是否会被视为“重要附属公司”。

“指定美元金额”是指与任何已转换票据相关的结算通知中指定（或视为指定）在转换时收到的每1,000美元票据本金的最高现金金额。

“指定回购”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“指定回购日期”应具有第15.01（a）条规定的含义。

“指定回购日期公司通知”应具有第15.01（c）条规定的含义。

“指定回购日期回购通知”应具有第15.01（b）条规定的含义。

“指定回购日期回购价格”应具有第15.01（a）节规定的含义。

“分拆”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。

“继承实体”应具有第11.01（a）节规定的含义。

“税款赎回”应具有第16.03（a）节规定的含义。

“税款兑付日”应具有第16.03（e）节规定的含义。

“税款赎回通知”应具有第16.03（e）节规定的含义。

“交易日”系指，除确定转换时到期的金额外，（i）A类普通股（或必须确定收盘价的其他证券）一般在纳斯达克资本市场进行交易的一天，或者，如果A类普通股（或此类其他证券）当时未在丨纳斯达克丨资本市场上市，则在A类普通股（或此类其他证券）随后上市的主要其他美国国家或区域证券交易所进行交易，或者，如果A类普通股（或此类其他证券）随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在随后交易A类普通股（或此类其他证券）的主要其他市场上市，并且（ii）A类普通股的最后报告销售价格（或此类其他证券的收盘销售价格）可在该证券交易所或市场上获得；但如果A类普通股（或此类其他证券）未如此上市或交易，则“交易日”是指营业日；此外，前提是，为确定仅在转换时到期的金额，“交易日”是指（i）没有市场扰乱事件和（ii）A类普通股的交易一般发生在纳斯达克资本市场的一天，或者，如果A类普通股当时未在纳斯达克资本市场上市，则在A类普通股当时上市的主要其他美国国家或区域证券交易所上市，或者，如果A类普通股当时未在美国国家或区域证券交易所上市，A类普通股随后上市或获准交易的主要其他市场，但A类普通股未如此上市或获准交易的除外，“交易日”指营业日。

“交易价格”是指，就票据和任何确定日期而言，招标代理在该确定日期纽约市时间下午3：30左右从公司为此目的选择的三家独立的国家认可证券交易商处获得的本金金额为5,000，000美元（或随后可能未偿还的较少金额）的票据的二级市场投标报价的平均值；前提是，如果招标代理无法合理地获得三个此类投标，但获得了两个此类投标，则应使用两个投标的平均值，而如招标代理只能合理取得一份该等标书，则须使用该一份标书。如果在任何确定日期，招标代理无法合理地从国家认可的证券交易商处获得至少一次5,000，000美元（或当时可能未偿还的较少金额）票据本金的投标，则在该确定日期每1,000美元票据本金的交易价格应被视为低于A类普通股最后报告的销售价格与兑换率乘积的98%。任何这样的认定都将是决定性的，没有明显的错误。

“转移”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“触发事件”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“信托契约法”是指经修订的1939年《信托契约法》，因为它在本契约执行之日生效；但是，如果1939年《信托契约法》在本契约执行之日之后得到修订，则“信托契约法”一词应指，在该修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

“受托人”是指在本契约第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为该人为止，此后“受托人”是指或包括当时作为本契约项下受托人的每个人。

“参考财产单位”应具有第14.08（a）节规定的含义。

“估价期”应具有第14.05（c）节规定的含义。

“全资附属公司”是指，就任何人而言，该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中的“超过50%”的提法应被视为“100%”的提法所取代，其计算应不包括非由该人持有的股本股份的投票权或相关附属公司的其他权益的名义金额，但以满足美国境外当地少数股东权益要求为限。

第1.02节提及利息。除非文意另有所指，本指引中任何票据上或与之有关的任何利息的任何提述均应被视为包括额外利息，前提是在这种情况下，额外利息是、曾经是或将是根据第4.06（d）节和第6.03节的任何规定支付的。除非文意另有所指，在本协议任何条文中明确提及额外权益，不得解释为在未作出该等明示提及的情况下排除本协议那些条文中的额外权益。

第2条
票据的发行、说明、执行、登记及交换

第2.01节指定和金额。票据将被指定为“2032年到期的5.00%可转换优先票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额最初限制为325000000美元，加上初始买方根据行使购买协议规定的购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的本金总额最多为50000000美元，但以第2.10节为准，并且在登记或转让时认证和交付的票据除外，或在本协议明确允许的范围内交换或代替其他票据。

第2.02节票据表格。该等票据和受托人的认证证书应由该等票据承担，基本上应采用附件 A中规定的相应形式，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应控制和管辖这种冲突的范围。

任何全球票据可背书或已在其文本中纳入票据托管人或存托人可能要求的、或为遵守票据可能上市、交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例或为符合与其相关的任何惯例而可能要求的不违反本契约规定的图例或陈述或变更，或指明任何特定票据须遵守的任何特别限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所批准的字母、数字或其他识别标记及标记、图例或背书（执行该等标记须为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或符合用法或指明任何特定票据所受的任何特殊限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此代表的未偿还票据的本金总额可不时增加或减少，以反映在此允许的赎回、回购、注销、转换、转让或交换。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或票据托管人根据受托人的指示，以该等方式并根据该等票据持有人根据本契约发出的指示作出。全球票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格和指定回购日期回购价格（如适用））以及应计和未付利息的支付，应在支付之日向该票据的持有人作出，除非此处规定了记录日期或其他确定持有人有资格获得付款的方式。

第2.03节票据的日期和面额；利息的支付和违约金额。

（a）票据应以记名形式发行，不附带最低面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。每份票据应注明其认证日期，并应自该票据票面指定日期起计息。票据的应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

（b）任何票据（或其前身票据）在任何利息支付日期的任何常规记录日期的营业结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在受托人的公司信托办公室支付，而在任何全球票据的情况下，（y）的本金金额应通过电汇立即可用的资金到存托人或其代名人的账户的方式支付。公司须向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人支付（i）任何实物票据的利息（a），或促使付款代理人（在公司出资的范围内）支付（由公司出资的范围内），以支票方式（由公司出资）邮寄至该等票据的持有人在票据登记册中出现的地址，及（b）以支票方式（由公司出资）向持有本金总额为5,000，000美元的实物票据的持有人支付（i）利息，或，如该持有人不迟于相关的常规记录日期向受托人提出申请，则在该持有人已向公司、受托人或付款代理人（如果不是受托人）提供进行此类电汇所需的必要信息的情况下，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美国境内的账户，该申请将一直有效，直至持有人以书面通知受托人相反的情况，或（ii）以电汇方式将即时可用资金转入存托人或其代名人账户的任何全球票据。

（c）任何违约金额须随即于有关付款日期停止支付予持有人，但须按票据所承担的利率（但须符合适用法律规定的可执行性）自有关付款日期（包括该日期）起计利息，而该等违约金额连同该等利息须由公司在每宗个案中自行选择按以下第（i）或第（ii）条的规定支付：

（i）公司可选择向票据（或其各自的前身票据）在营业时间结束时以其名义登记的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额须按以下方式厘定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相等于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的该等违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日（除非受托人同意较早日期）。公司应将该特别记录日期及时通知受托人，并且受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排在该特别记录日期前不少于10日向每个持有人送达关于拟议支付该等违约金额及其特别记录日期的通知。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（c）条以下第（ii）款支付。

（ii）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式不得与票据可能在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

受托人对违约金额的计算不承担任何责任。

为免生疑问，公司可以第2.03（c）（i）条规定的方式以外的方式支付与票据转换时到期的任何金额（利息除外）有关的任何违约金额及其任何利息；但前提是，如果转换时到期的此类金额不是违约金额，则根据本义齿的条款，此种方式将是允许的。

第2.04节票据的执行、认证和交付。票据应以公司的名义并由公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、司库、总法律顾问、秘书、其任何执行人员、高级副总裁或董事以手工、传真或其他电子签名方式代表公司签署。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据连同公司令（包括票据条款的公司令）交付予受托人认证，以供认证及交付该等票据，而受托人须按照该公司令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；但在符合第17.05条的规定下，受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证书及公司大律师意见。

只有在其上载有由受托人的授权签字人（或受托人根据第17.10条规定委任的认证代理人）手工签立的、基本上与作为本协议所附的附件 A的票据表格所列表格格式相同的认证证书的票据，才有权享有本义齿的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05节票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。

（a）公司须安排在公司信托办事处备存一份注册纪录册（即在该办事处或依据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构备存的注册纪录册，即「注册纪录册」），在符合其订明的合理规例下，公司须就注册票据及转让票据作出规定。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。特此任命受托人为“票据登记官”，以便按此处规定登记票据和票据转让。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须签立，而受托人在接获公司命令后，须以指定受让人或受让人的名义认证及交付一张或多于一张任何认可面额及相同本金总额并附有本契约所规定的限制性图例的新票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何认可面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换、回购或转换之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的实际代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

转让代理人或票据登记主任不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因在该交换或转让登记时发行的新票据持有人的姓名与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的姓名不同而须支付的任何跟单、印花或类似发行或与此有关的转让税。

任何公司、受托人或票据注册处处长均无须交换或登记（1）根据第16条选择赎回的任何票据的转让，但任何票据的未赎回部分须按保存人的适用程序予以部分赎回，（2）任何为转换而交回的票据，或（如任何票据的一部分被交回以作转换，则该部分已交回以作转换，或（3）任何票据，或任何票据的一部分，根据第十五条规定退保回购（且未撤回）发生根本性变化或指定回购。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

（b）只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节第二款另有规定外，所有票据均应由以保存人或保存人代名人的名义登记的一张或多张全球形式的票据（每张均称为“全球票据”）代表。每份Global Note应附有本协议所载附件 A中列出的Global Note所要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据实益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）和保存人的适用程序，通过保存人（但不是受托人或票据托管人）进行。

（c）每份载有或根据本条规定须载有限制性票据图例的票据（连同须载有第2.05（d）条所列图例的票据转换时发行的任何A类普通股，统称为“受限制证券”）须受本条第2.05（c）条（包括下文所列限制性票据图例）所载的转让限制所规限，除非该等转让限制须经公司书面同意而消除或以其他方式豁免，而每份该等受限制证券的持有人，经该持有人接受，同意受所有此类转让限制的约束。如本条第2.05（c）款和第2.05（d）款所用，“转让”一词包括任何限制性证券的任何出售、质押、转让或其他处分。

任何证明该票据的凭证（以及在转换时发行的除A类普通股（如有的话）以外的所有为交换该票据而发行或替代该票据而发行的证券，如适用时应载有第2.05（d）节所述的图例）均应载有大致如下形式的图例（“限制性票据图例”）（除非该等票据已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的注册豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意为BITDEER TECHNOLOGIES GROUP（“公司”）的利益，其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处将不会登记任何须载有上述图例的票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）已根据根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让，且在此种转让时继续有效，或（ii）已根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的票据（或作为交换或替代而发行的证券），可在根据本条第2.05款的规定将此种票据交回票据登记官后，被交换为一个或多个新的票据，其期限和本金总额相同，不应带有本条2.05（c）规定的限制性票据图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）至（ii）款所列任何条件的全球票据，而根据该指示，托管人须如此交出该全球票据以作交换；而任何如此交换的新全球票据不得附有本条2.05（c）所指明的限制性票据图例，亦不得被分配受限制的CUSIP号码。公司应在有关票据或票据转换时发行的任何A类普通股的登记声明（如有）根据《证券法》生效或被宣布生效后，立即以书面通知受托人。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二款将全球票据或其一部分交换为一个或多个实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。公司最初任命DTC担任每张全球票据的存托人。最初，每份全球票据应发行给存托人，以Cede & Co.的名义登记，作为存托人的代名人，并作为Cede & Co的托管人存放在受托人处。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在遵守保存人适用程序的情况下，任何全球票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证书及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，本金金额相当于该实益拥有人的实益权益所对应的该票据本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则为（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为交换全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前段第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人一经执行及认证，须将该等实物票据交付该等实物票据以其名义如此登记的人。

当全球票据的所有权益已被转换、注销、在发生根本变化时回购或特定回购、赎回或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照常规程序和存托人与票据托管人之间的现有指示予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据、转换、注销、在发生根本变化时回购或指定回购、赎回或转让给收到实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分，则该全球票据的本金金额应根据存托人与票据托管人之间现有的常设程序和指示，视情况适当减少或增加，并应由受托人或票据托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人（包括以付款代理人身分）或本公司任何代理人或受托人，概不对保存人的任何作为或不作为或向全球票据的实益权益拥有人支付金额、与全球票据的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益作出的付款或维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

公司或受托人、付款代理人或转换代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务。

（d）在票据转换时发行的代表A类普通股的任何股票证书应带有大致如下形式的图例（除非该股份是根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此种转让时继续有效的登记声明转让的，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的免于登记的规定，或该等A类普通股已在转换票据时发行，该票据已根据已根据《证券法》生效或已宣布生效且在此类转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免，或除非公司另有约定并向受托人和A类普通股的任何转让代理人发出书面通知）：

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意为BITDEER TECHNOLOGIES GROUP（“公司”）的利益，其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和公司的转让代理人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让的任何此类A类普通股（i），且在此类转让时继续有效，或（ii）根据规则144规定的登记豁免或当时根据《证券法》有效的任何类似规定出售的此类A类普通股，可在交出代表此类A类普通股股份的证书后，按照A类普通股的转让代理人的程序进行交换，被交换为一个或多个新的证书，以换取相同总数的A类普通股，这些普通股不应带有本条2.05（d）所要求的限制性图例。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

任何由公司或公司任何联属公司（或任何在紧接前三个月的任何时间曾是公司联属公司的人）购回或拥有的在转换或交换票据时发行的票据或受限制A类普通股，不得由公司或该联属公司（或该人，视情况而定）除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在交易中转售，导致此类票据或A类普通股（视情况而定）不再是“限制性证券”（定义见规则144）。

第2.06节残废、毁损、遗失或被盗的票据。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情签立，并应受托人或受托人委任的认证代理人的书面要求，认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗销毁、遗失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

受托人或该认证代理人可认证任何该等替代票据，并在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后交付该等担保或弥偿。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何文件、印章或类似发行或转让税。如任何已到期或即将到期的票据或在发生根本变动时已被交还要求回购或指定回购或根据第十四条即将被转换的票据变得残缺或被销毁、丢失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付或转换或授权转换该票据（除非是残缺的票据）（视情况而定），如该等付款或转换的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供其可能要求的担保或弥偿，以使每一项担保或弥偿免受因该等替代而引起或与之有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每项销毁、遗失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人或转换代理人提供令其信纳该等票据的销毁、遗失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被销毁、遗失或被盗的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的额外合约义务，不论该被销毁、遗失或被盗的纸币是否应在任何时间找到，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限）与根据本契约妥为发出的任何及所有其他票据同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明确条件是，前述规定对残缺、毁坏、遗失或被盗票据的置换、支付、赎回、转换或回购具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的置换、支付、赎回、转换或回购均无需交出。

第2.07款临时说明。在准备实物票据之前，公司可执行，受托人或受托人指定的认证代理人应公司书面请求认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，并大致以实物票据的形式发行，但须有适用于临时票据的适当遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及实质上相同的方式及具有相同效力进行认证。在没有无理拖延的情况下，公司须签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），据此，任何或所有临时票据（任何全球票据除外）可在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构交还以换取，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据，以换取该等临时票据。该等兑换由本公司自费进行，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款注销已付票据、已转换票据等。本公司须安排所有为到期付款、发生根本变动时回购或指明回购、赎回、登记转让或交换或转换（根据第14.13条交换的任何票据除外）而交出的票据（根据第14.13条交还予本公司或本公司任何代理人或附属公司的票据除外）交还予受托人注销，而在到期付款、发生根本变动时回购或指明回购、赎回、登记转让或交换或转换（视情况而定）时，这些票据将不再被视为本契约下的“未偿还”。所有交付给受托人的票据，在收到公司命令中的书面请求后，应由其按照惯例程序迅速注销。除为登记转让或交换而交出的任何票据，或本契约的任何条文另有明确许可外，任何票据不得被认证以换取任何交还受托人以作注销的票据。受托人应按照其惯常程序注销票据，并在注销后，应公司在公司命令中的书面请求，向公司交付注销的证据。

第2.09节CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便该等持有人；但任何该等通知可说明，对于印在票据上或该等通知上的该等号码的正确性不作任何陈述，且可仅依赖印在票据上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”号码变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10节附加说明；回购。公司可在不征得持有人同意或通知的情况下，尽管有第2.01条的规定，重新开放本契约，并根据本契约发行附加票据，其条款与根据本协议首次发行的票据相同（发行价格、发行日期和应计利息（如有）以及（如适用）就该等附加票据的转让限制的任何差异除外），本金总额不受限制；但如果任何此类附加票据不能与根据本协议首次发行的票据为美国联邦所得税或证券法目的互换，此类附加票据应有一个或多个单独的CUSIP号码。在发出任何该等附加票据前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、高级人员证明书及大律师意见，以涵盖除第17.05条所规定的事宜外，受托人合理要求的事宜。此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，不论是由公司或其附属公司，或通过私下协商交易或公开投标或交换要约，或通过私下协议的对手方，包括通过现金结算掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需票据持有人同意或通知。公司可自行选择并在适用法律允许的范围内，重新发行、转售或将其可能回购的任何票据交给受托人注销，在重新发行或转售的情况下，只要该等票据在重新发行或转售时不构成“限制性证券”（定义见规则144）；但如果任何该等重新发行或转售的票据不能与根据本协议最初发行的出于美国联邦所得税或证券法目的的票据互换，则该等重新发行或转售的票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。公司可回购的任何票据，就本契约下的所有用途而言，均视为未偿还（但第8.04条所述由公司、其任何附属公司或公司的任何联属公司或其任何附属公司持有该等票据的任何时间除外），除非及直至公司将该等票据交还予受托人以作注销，且在收到公司命令后，受托人须将如此交还的所有票据注销。

第3条
满意度和出院

第3.01款满足与解除。（a）本契约及票据于（i）其之前认证及交付的所有票据（除（x）已销毁、遗失或被盗并已按本条第2.06条规定予以替换、支付或转换的票据及（y）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后偿还予公司或解除该等信托的票据外，即不再具有进一步效力，根据第4.04（d）条的规定）已交付予受托人注销，或（ii）公司已于票据到期应付后（不论是在到期日、任何赎回日期、指明回购日期、任何基本变动回购日、在转换或其他情况下）向受托人存放或交付予持有人（如适用）现金，或仅为满足公司的转换义务、现金、A类普通股或其组合（如适用），足以支付公司根据本契约及票据而到期及应付的所有未偿还票据及所有其他款项，及（b）受托人应高级人员证明书所载公司的要求并由公司承担费用，须在公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见时，签立公司合理要求的确认本契约已获满足及解除的文书，各声明此处规定的与满足和解除本义齿有关的所有先决条件均已得到遵守。尽管本契约及票据已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人（以每一身分）所承担的义务仍然有效。

第4条
公司的特别契诺

第4.01款还本付息。公司承诺并同意，其将在本协议和票据中规定的相应时间和方式，在各地点支付或促使支付每张票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格和指定回购日期回购价格（如适用））以及应计和未支付的利息。

第4.02节办公室或机构的维护。公司将在毗连的美利坚合众国境内维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可将票据交还，以进行转让或交换登记或提交付款或回购（“付款代理”）或转换（“转换代理”），并可就票据和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及该地点的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在公司信托办事处或位于毗连美利坚合众国境内的受托人办事处或代理机构作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该办事处或机构可能会为任何或所有该等目的而呈交或交出票据，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在毗连的美利坚合众国境内维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”和“转换代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构（如适用）。

本公司在此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人、保管人及转换代理人，以及公司信托办事处为毗连美利坚合众国境内的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可交出票据以进行转让或交换登记或出示票据以进行付款或回购或转换，并可就票据和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求；但公司信托办事处不得为公司提供法律程序服务的场所。

第4.03节任命填补受托人办公室空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04节关于付款代理人的规定。（a）如公司委任受托人以外的付款代理人，公司将安排该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（i）其将为持有人的利益而持有其作为该代理人所持有的用于支付票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购日期回购价（如适用））及应计及未付利息的所有款项；

（ii）就公司未能就票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购日期回购价（如适用））以及票据到期应付时的应计及未付利息向受托人发出及时书面通知；及

（iii）在违约事件持续期间的任何时间，经受托人要求，其将随即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司须于票据的本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明回购日期购回价格（如适用））或票据的应计及未付利息的每个到期日或之前，向付款代理存入一笔足以支付该本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明回购日期购回价格（如适用）或应计及未付利息的款项，及（除非该付款代理人是受托人）公司将就任何未能采取该等行动的情况迅速以书面通知受托人；但如该等存款是在到期日期作出，则该付款代理人必须在该日期纽约市时间上午11：00前收到该等存款。

（b）如公司须作为其本身的付款代理人，其将于票据的本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格（如适用））的每个到期日或之前，以及票据的应计及未付利息，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格）的款项（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格，如适用）及如此到期的应计及未付利息，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付票据的本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格（如适用））或应计及未付利息，当该等票据到期应付时。

（c）即使本条第4.04条另有相反规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，以及在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时，由受托人根据本条所载信托持有的该等款项或款额，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）根据适用的诈骗法，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项及A类普通股，以支付任何票据转换时的应计及未付利息及代价的本金（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格（如适用），以及在该本金后两年内仍未获认领的代价（包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格（如适用），转换时到期应付的利息或代价，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付，而受托人或该付款代理人就该信托款项及A类普通股的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，随即终止。

（e）在依据第6.01（h）条或第6.01（i）条发生任何违约事件时，如受托人当时并非付款代理人，则受托人须自动成为付款代理人。

第4.05节存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06节细则144a条信息要求和年度报告。

（a）在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要任何票据或转换后可发行的任何A类普通股在此时构成《证券法》第144（a）（3）条所指的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并应书面请求向任何持有人提供，此类票据或在此类票据转换后可发行的任何A类普通股的实益拥有人或潜在购买者根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据或A类普通股。

（b）公司应在要求向委员会提交文件（使《交易法》第12b-25条或任何后续规则规定的任何宽限期生效）后十五（15）天内向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）条被要求向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须进行保密处理以及与委员会的任何通信），为免生疑问，该宽限期，无论公司是否在相关规则12b-25备案中勾选表明其预计将在适用的规则12b-25宽限期内提交此类报告的方框，均应被视为适用。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或任何继承系统）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在该等文件或报告透过EDGAR系统（或该继承系统）提交时，须当作为施行本条第4.06条而向受托人提交。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告及文件仅供参考之用，而受托人收到该等报告及文件，并不构成对其中所载或可从其中所载资料确定的任何资料的实际或建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。受托人对任何此类报告的归档、及时性或内容不承担任何责任或义务。如票据根据本契约条款可转换为公司任何母公司的全部或部分股本组成的参考财产，且该母公司为票据提供全额无条件担保，则该母公司的委员会报告应被视为满足本第4.06节的上述报告要求。

（d）如在票据原始发行的最后日期后六个月的日期后的任何时间，公司未能在过去12个月内提交根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何报告或其他材料（表格8-K的当前报告除外，并使其下的所有适用宽限期生效，包括规则12b-25（或任何后续规则）规定的任何宽限期，该宽限期为免生疑问，将被视为适用，无论公司是否在相关规则12b-25备案中勾选表明其预计将在适用的规则12b-25宽限期内提交此类报告），或票据不能以其他方式自由交易，公司应就票据支付额外利息。该等额外利息须在首90天按每年0.25%的利率在票据上累积，其后则须按公司已发生且仍在持续的未提交文件或票据在其他方面不可自由流通的期间内每一天的未偿还票据本金额的每年0.50%的利率累积。本第4.06（d）节中使用的公司根据《交易法》第13或15（d）节被要求向委员会“提交”的报告或其他材料不包括公司根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提供的文件或报告。

（e）[保留]

（f）在符合第4.06（j）条的规定下，额外利息将在应计利息后的每个付息日以与票据定期利息相同的方式支付。

（g）在紧接其后的刑期规限下，根据第4.06（d）条须支付的额外利息，须在公司根据第6.03条作出选择时可能产生的任何额外利息之外。然而，在任何情况下，均不得因公司未能遵守其根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）提交公司须向委员会提交的任何报告或其他材料的义务而支付额外利息（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及表格8-K上的当前报告除外），如第4.06（d）条所述，以及与公司根据第6.03条选择时可能产生的违约事件有关的任何额外利息，根据本契约以超过1.00%的年利率累计，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况有多少。

（h）如公司依据第4.06（d）条须支付额外利息，公司须向受托人交付一份大意如此的高级人员证明书，述明（i）须支付的该等额外利息的款额及（ii）须支付该等额外利息的日期。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到该高级人员的证书，否则受托人可不经查询而最终推定无须支付该等额外利息。如公司已直接向有权获得额外利息的人士支付额外利息，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

（i）在不限制第2.05（c）条或第2.05（d）条的概括性的情况下，如任何票据或在任何票据转换时发行的A类普通股的持有人，或任何全球票据的实益权益的拥有人，或在任何票据转换时发行的代表任何A类普通股的全球证书中，根据第144条转让该票据或A类普通股，并向公司提交书面要求，证明其不是，且在过去三个月的任何时候都不是公司的关联公司，重新发行该票据或没有限制性图例的A类普通股，则公司应促使发生相同情况（并在适用的情况下，促使该票据或A类普通股此后由相关存托人设施中的“非限制性”CUSIP号码代表），并且公司应尽其商业上合理的努力在该请求后的两个交易日内促成该等情况发生。

（j）如任何全球票据在常规记录日期的营业结束时或之后以及在相应的付息日营业开始前开始产生额外利息，则在该期间内产生的额外利息将在该相应的付息日之后的下一个付息日到期，且不得就该延迟产生利息。

第4.07节停留、延期和高利贷法。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或其他法律或法律将禁止或免除公司支付本协议所设想的票据的全部或任何部分本金或利息，无论在何处颁布、现在或以后的任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08节合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度（自截至2026年12月31日止的财政年度开始）结束后120天内向受托人交付高级人员证明书，述明该等证明书的签字人是否知悉在上一年度发生的任何违约事件，而该等违约事件当时仍在继续，如知悉，则须指明每项该等故障及其性质。此外，公司须在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人交付载明该违约或违约事件的详情、其状况以及公司就该等违约或违约事件正在采取或拟采取的行动的高级人员证明书，但如该等违约或违约事件已获纠正，则公司无须交付该等通知。

第4.09节进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司应执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约的目的。

第4.10节额外金额。（a）公司或公司任何继承者根据或就票据作出的所有付款和交付，包括本金的支付（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价和指定回购日期回购价）、利息的支付和现金的支付和/或在票据转换时交付A类普通股（连同任何零碎A类普通股的现金支付），将在不代扣代缴或扣除任何当前或未来的税款、关税的情况下进行，由公司或公司的任何继承者为税务目的而有组织或居住或经商的任何司法管辖区或在其境内征收或征收的任何性质的评估或政府收费（每一司法管辖区（如适用，称为“相关税务管辖区”），或从或通过其支付或被视为支付的款项（连同每个相关税务管辖区、“相关司法管辖区”，在每种情况下，包括其或其中的任何政治分支机构或税务机关），除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求此类扣缴或扣除。如任何该等预扣或扣除是如此规定，公司须向每名持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保持有人在该等预扣或扣除后（并在扣除额外金额的任何税款后）所收到的净额将等于该等持有人在没有此项预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但无需支付额外金额：

（i）因或因以下原因：

（ii）就该票据的本金（包括赎回价格、指明回购日期回购价格及基本变动回购价格（如适用））及该票据的利息的任何支付，或在该票据转换为持有人时支付现金及/或交付A类普通股（连同任何零碎A类普通股的现金支付），如持有人是受托人，合伙企业或该付款的唯一受益所有人以外的人，但根据相关司法管辖区的法律，为税务目的，此类付款将被要求包括在受益人或委托人关于受托人、该合伙企业的合伙人或成员或受益所有人的收入中，在每种情况下，如果受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则本不会有权获得此类额外金额。

由于这些规定，在某些情况下可以预扣或扣除税款，但对于为部分或所有票据受益所有人持有的票据，将不需支付额外金额。

（b）受托人和付款代理人还应有权根据《守则》第1471（b）节所述的协议或根据FATCA及其下的任何条例或协议或其官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除。

（c）本契约或票据在任何情况下对支付现金和/或交付A类普通股（连同任何零碎A类普通股的现金支付）的任何提述，在转换任何票据或支付任何票据的本金（包括赎回价格、指定回购日期回购价和基本变动回购价，如适用）和任何票据的利息或就该票据应付的任何其他金额时，该提述应被视为包括额外金额的支付，但在这种情况下，根据本条第4.10款，目前、过去或将来应就该数额支付额外款项。

（d）如公司或其继任人须就票据的任何付款或交付作出任何扣除或预扣，则公司将向受托人交付证明如此预扣或扣除的金额已汇往有关税务机关的正式税务收据，或（如无法取得该等收据）受托人合理满意的其他付款证据。经要求，该等收据或其他付款证据（视属何情况而定）的副本将由付款代理人提供予票据持有人或实益拥有人。

（e）受托人没有义务确定是否根据本契约须支付任何额外金额或其金额。

第5条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01节持有人名单。公司订立契约并同意，将于公司收到任何该等要求后30天内（或受托人为使其能及时提供其根据本协议拟提供的任何通知而合理要求的较短时间），每半年、不超过自2026年8月15日开始的每年的每个常规记录日期后15天，以及在受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排提供，以受托人合理要求的格式列出截至在提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02节列表的保存和披露。受托人须以合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长（如是如此行事）身分维持的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。就票据而言，以下每一项事件均为“违约事件”：

（a）任何到期应付的票据的任何利息或额外金额（如有的话）的支付出现违约，而该违约持续三十（30）天；

（b）任何票据的本金在到期日、赎回时、任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况下到期应付时发生违约；

（c）公司在行使持有人的转换权时未能遵守其按照本契约转换票据的义务，而该等失败持续五（5）个营业日；

（d）公司没有按照第15.02条发出基本更改公司通知、没有按照第14.03（a）条发出整体基本更改通知或没有按照第14.01（b）（ii）条或第14.01（b）（iii）条发出指明公司交易通知，在每宗个案中，当到期时，而该等失败持续五（5）个营业日；

（e）公司未能遵守第11条规定的义务；

（f）公司在接获受托人的书面通知后60天内或在公司接获当时未偿还票据本金至少25%的持有人的要求后，公司未能遵守票据或本契约所载的任何其他协议；

（g）公司或任何重要附属公司就本金额合计超过60,000，000美元（或其等值外币）的借入款项（为免生疑问，该等款项不包括根据任何外汇、货币期权、货币掉期或其他类似交易到期的任何债务）的任何抵押、协议或其他文书可能未偿还或可能有担保或证据的任何债务而发生违约，公司及/或任何该等重要附属公司，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布为到期应付，或（ii）构成未能在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时（在所有适用的宽限期届满后）支付任何此类债务的本金，在每种情况下，此类未能支付或违约均不应得到纠正或豁免，此类债务未得到支付或解除，或此类加速未得到其他纠正，在受托人向公司发出书面通知后三十（30）天内作废或撤销，或在当时根据本契约未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后三十（30）天内；

（h）公司或任何重要附属公司须就公司或任何该等重要附属公司或其根据现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律所承担的债务或寻求委任公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；或

（i）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现时或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须在连续90天期间内保持不被驳回和不被搁置。

受托人不得被视为知悉违约事件，除非且直至负责人员收到关于该违约事件的书面通知，说明该违约事件的情况，并指明构成该违约事件的情况并说明该通知为违约通知。

第6.02节加速；撤销与废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），则，以及在每一个该等情况下（第6.01（h）条或第6.01（i）条就公司指明的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，否则受托人或持有当时根据第8.04条厘定的未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出书面通知），（及受托人应该等持有人的书面要求，连同受托人信纳的担保及/或弥偿，否则须受本契约所载限制所规限，宣布100%的本金及应计及未付利息，所有未偿还的票据将立即到期应付，而在任何该等申报后，该等票据将成为并将自动立即到期应付，而无须受托人采取任何行动。如第6.01（h）条或第6.01（i）条所指明的与公司有关的违约事件发生且仍在继续，则所有票据的100%本金、应计及未付利息（如有的话）须成为并自动即时到期应付。如果违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义或作为明示信托的受托人，通过法律程序或股权程序寻求任何可用的补救措施，以收取票据本金和利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何条款。即使受托人没有持有任何票据或没有在程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持一项程序。如果法院认为加速时票据应付金额的任何部分是未赚取的利息（通过将票据价值分配给嵌入的认股权证或其他方式），法院可以不允许在受托人不采取任何行动的情况下收回任何此类部分。

然而，紧接前一款的条件是，如果在票据本金如此宣布到期和应付之后的任何时间，以及在任何关于支付到期款项的判决或判令已按以下规定获得或入账之前的任何时间，并且如果（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突，以及（2）本契约下的所有现有违约事件，但不支付本金和应计未付利息（如有）除外，对于仅因该加速而到期的票据，应已根据第6.09条得到纠正或放弃，则在每一此种情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，而该违约将不复存在，而由此产生的任何违约事件，均应视为已为本契约的每一目的得到纠正；但此类放弃或撤销和废止不得延伸至或影响随后的任何违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

为免生疑问，且在不限制任何违约或违约事件可被纠正的方式的情况下：（i）公司未能按照本契约发送通知及任何相关违约（或违约事件）应被视为已被纠正，并应在向适用的接收方交付该通知后停止继续；（ii）如果公司未能在到期时支付票据的本金或利息（或交付与此相关的任何其他对价），该违约（或违约事件）应被视为已得到纠正，并在作出该等付款或交付（如适用）连同任何应计利息时停止继续，（iii）违约报告事件应被视为已得到纠正，并应在公司提交导致该违约报告事件的适用报告或报告时停止继续（据了解，公司通过EDGAR系统（或其任何继承者）向委员会提交的任何报告将被视为在该报告通过EDGAR系统（或该继承者）如此提交时向受托人提交）；但为免生疑问，（x）任何违约事件的补救不应使票据的任何加速因该违约事件而无效，而该违约事件是在该违约事件得到补救的时间之前适当实施的，并且（y）任何违约报告事件的补救不应影响公司支付在该补救时间之前产生的任何额外利息的义务。此外，如果违约事件在任何相关的加速通知送达之前得到纠正或豁免，则该违约事件应被视为得到纠正，票据不得因该违约事件而受到加速处理。为免生疑问，紧接前两句中的任何内容均不构成放弃或以任何方式限制受托人或任何持有人就本契约项下的违约事件所招致的任何损害提起诉讼的权利，即使该违约事件随后得到纠正。

第6.03节额外利息。尽管本契约或附注中有任何相反的规定，但在公司选择的范围内，就本契约项下与公司未能遵守第4.06（b）节规定的报告义务（此种违约、“违约报告事件”和第4.06（b）节所述义务有关的违约事件采取唯一补救措施，“报告义务”）应在此类违约事件发生后（即根据第6.01（f）节根据违约事件向公司提供书面通知后的第60天）仅包括收取票据额外利息的权利，利率相当于自该期间开始的每一天的未偿票据本金金额的（x）0.25%，包括，此类违约事件首次发生的日期，并在（i）此类违约事件得到纠正或有效放弃的日期或（ii）紧接其后的第180天（包括）此类违约事件首次发生的日期和（y）如果此类违约事件在紧接其后的第181天之前尚未得到纠正或有效放弃的日期（包括此类违约事件首次发生的日期）中较早者结束，自紧接其后的第181天（包括其后的第181天）开始的期间内每一天的未偿还票据本金额的年利率0.50%，包括该等违约事件首次发生的日期及于（i）该等违约事件获得纠正或有效豁免的日期或（ii）紧接其后的第365天（包括该等违约事件首次发生的日期中较早者结束的日期。

如公司如此选择，该等额外利息须以与票据所述应付利息相同的方式及在同一日期支付。在该违约事件发生后的第366天（如果与公司未能遵守报告义务有关的违约事件在该366天之前未得到纠正或豁免），票据应根据第6.02条加速。本条第6.03款的规定不影响票据持有人在发生任何其他违约事件时的权利。如公司在根据本第6.03条与报告义务有关的违约事件发生后未选择支付额外利息，或公司选择支付此类款项但未在到期时支付额外利息，则票据应立即根据第6.02条加速，因为根据第6.01（f）条发生的违约事件随后仍在继续。

为选择在与公司未能按照本第6.03条遵守报告义务有关的违约事件发生后的头365天内支付额外利息作为唯一补救措施，公司必须在该365天期限开始前将该选择书面通知所有票据持有人、受托人和付款代理人（如不是受托人）。一旦公司未能及时发出该等通知，则票据须根据第6.02条立即受到加速处理。受托人不得在任何时间对任何票据持有人承担任何责任或责任，以厘定额外利息，或就所欠额外利息的性质、范围或计算，或就该等计算额外利息所采用的方法而言。

在任何情况下，均不得因未能遵守根据本第6.03条规定的报告义务而在公司选择时支付额外利息，以及因公司未能及时提交公司根据《交易法》第13或15（d）条（如适用）须向委员会提交的任何文件或报告而可能产生的任何额外利息（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后以及除表格8-K上的当前报告外），如第4.06（d）条所述，根据本契约以超过1.00%的年利率累计，无论导致需要支付此类额外利息的事件或情况有多少。

第6.04节违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01（a）条或第6.01（b）条所述的违约事件已发生并仍在继续，公司须应受托人或必要持有人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据上当时到期应付的全部本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购日期回购价（如适用），以及利息（如有）连同任何逾期本金的利息，以及利息（如有）按当时票据所承担的利率，以及，此外，须足以支付根据第7.06条应付受托人的任何款项的额外款额。如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则受托人可以其本身名义并作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未付款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或票据上的任何其他债务人强制执行，并可从公司或票据上的任何其他债务人的财产中收取根据法律规定的方式被判决或裁定应支付的款项，无论在何处。

如果根据美国法典第11章或任何其他适用法律对公司或票据上的任何其他债务人的破产或重组有未决程序，或在破产或重组中的接管人、受让人或受托人的情况下，清算人、扣押人或类似官员应已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在与公司或该票据上的该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，受托人，不论票据的本金随后是否应按其中所表述的或通过声明或其他方式到期和应付，亦不论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，均有权并有权通过干预该等程序或其他方式，就票据提出并证明本金及应计未付利息（如有的话）的全部金额的一项或多项债权，以及，在任何司法程序的情况下，提交索赔证明和其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的任何索赔，及收取任何该等债权须予支付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付予受托人的任何款项后予以分配；及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人、托管人或类似官员特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，作为行政开支，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付其应付的任何款项以获得合理补偿，费用、预付款和付款，包括代理人和律师费，以及包括根据第7.06条应付受托人的任何其他款项，由其在此类分配日期之前产生。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款和付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作为担保，并须以该等财产的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在提供受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文而受托人须为其中一方的任何法律程序中），受托人须被视为代表票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等法律程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序因依据第6.09条作出的任何放弃或依据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人及受托人须根据该等程序的任何裁定，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人及受托人须继续进行，犹如并无提起该等程序一样。

第6.05节受托人收取款项的申请。受托人依据本条第6条收取的与票据有关的任何款项或财产，应按下列顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，在出示若干票据时，并在其上盖章支付（如果仅部分支付），以及在交出时，如果已全部支付：

第一，支付受托人（以本协议项下任何身份）应支付的所有款项；

第二，如果未偿还票据的本金尚未到期和未支付，则按照在转换时到期的利息和现金（视情况而定）的支付日期的顺序，支付未偿还票据的利息和转换时到期的任何现金，以及按当时票据承担的利率支付该等逾期付款的利息（在该等利息应支付且已由受托人收取的范围内），该等付款须按比例支付予有权获得该等付款的人；

第三，如未偿还票据的本金已到期、藉声明或其他方式而未支付全部款项（如适用，包括支付赎回价款、基本变动回购价及指明回购日期回购价及转换时到期的任何现金），则票据的本金及利息（如有的话）已欠付及未付，逾期本金的利息，且在该等利息已由受托人收取的范围内，逾期按当时票据所承担的利率分期支付利息，且如该等款项不足以全额支付票据上如此到期和未支付的全部款项，则支付该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价和指定回购日期回购价转换时到期的任何现金）和利息，但不优先考虑或本金优先于利息，或利息优先于本金或任何分期利息优先于任何其他分期利息，或任何票据高于任何其他票据，按比例计及该等本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购日期回购价及转换时到期的任何现金）及应计及未付利息的总和；及

第四，向公司支付剩余部分（如有）。

第6.06节持有人的诉讼程序。除强制执行在到期时收取本金（如适用，包括赎回价格、基本变动回购价和指定回购日期回购价）或利息的权利，或在转换时收取到期对价的付款或交付的权利外，任何票据的持有人均无权凭借或利用本义齿的任何条款在股权上或在法律上就本义齿或根据本义齿或就本义齿提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人，托管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

（a）如本条所规定，该持有人先前须已就违约事件及其延续向受托人发出书面通知；

（b）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，以其本身作为本协议项下受托人的名义提起该等诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供（如有要求，则须提供）其信纳的担保及/或弥偿，以抵御在该等担保或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等担保及/或弥偿后60天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或法律程序；及

（e）受托人认为与该书面要求不一致的任何指示，不得由当时未偿付的票据本金总额多数的持有人依据第6.09条在该60天期限内向受托人发出，

每份票据的承兑人及持有人与每名其他承兑人及持有人及受托人明示订立的谅解及意向，即任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或藉本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利（据了解，受托人并无确定任何该等指示是否对任何其他持有人构成不适当损害的肯定责任），或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或权益上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他条文及任何票据的任何条文，每名持有人均有权收取（视属何情况而定）（x）的本金（包括赎回价、指定回购日的回购价及基本变动回购价（如适用））、（y）于该票据或本契约中明示或规定的相应到期日或之后的应计及未付利息（如有的话）及（z）转换该票据时到期的代价的付款或交付，或提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付（视属何情况而定），而在有关日期或之后收取该等付款或交付（视属何情况而定）的权利，未经该持有人同意，不得受影响。

第6.07条受托人的法律程序。在发生违约事件时，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积和持续。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，受托人或任何票据的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延误或不作为，均不得损害任何该等权利或权力，或应解释为放弃任何该等违约或违约事件或其中的任何默许；且在符合第6.07条规定的情况下，可不时行使本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救措施，以及受托人或持有人认为合宜的情况下。

第6.09节程序方向和多数持有人放弃违约。根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，受托人认定不当损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人不应有确定任何此类指示是否不当损害任何其他持有人的肯定义务）或可能涉及受托人个人责任的肯定义务，或者如果未向其提供令其满意的担保和/或赔偿，则可采取其认为适当的与从持有人收到的任何此类指示不一致的任何其他行动。此外，受托人在任何情况下都不会被要求动用自有资金。根据第8.04条确定的当时未偿还票据的本金总额多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃根据本协议发生的任何过去违约或违约事件及其后果（为免生疑问，包括因该违约或违约事件而导致的任何加速），但与（1）未支付应计和未付利息（如有的话）或本金（包括任何赎回价格，任何根本变动回购价及任何指明回购日期回购价）的票据到期时并未根据第6.02条的条文予以纠正，（2）公司未能支付或交付（视属何情况而定）票据转换时到期的代价，或（3）就根据第10条不得根据受影响的未偿还票据的每名持有人的同意而根据第10条修改或修订的契诺或条文的违约。一旦公司作出任何该等放弃，受托人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条所准许的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此种豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10节违约通知。受托人须在负责人员接获书面通知或取得实际知悉的违约发生及持续后90天内，向所有持有人交付有关负责人员所知悉的所有违约的通知，除非该等违约在发出该通知前已获纠正或豁免；但如发生违约，则除非在支付本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及指明回购日期回购价格（如适用）或应计未付利息的情况下，任何票据或在转换时到期的对价支付或交付方面的违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护（但有一项理解，即受托人不承担作出该确定的肯定义务）。受托人不得被视为知悉违约事件，除非且直至负责人员收到关于该违约事件的书面通知，说明该违约事件的情况，并确定构成该违约事件的情况并说明该通知为“违约通知”。

第6.11节承诺支付费用。本契约的所有各方均同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方诉讼当事人，并已适当考虑到该一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；但本条第6.11条的规定（在法律允许的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼，不适用于任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有超过10%的未偿票据本金，或任何持有人根据第十四条的规定为强制执行任何票据的本金或应计未付利息（如有）的支付而提起的任何诉讼（包括但不限于赎回价格、基本变动回购价和指定回购日期回购价（如适用）在该票据或本契约明示或规定的到期日或之后，或为强制执行转换任何票据的权利而提起的任何诉讼，或收取转换时到期的对价。

第7条
与受托人有关。

第7.01节受托人的职责和责任。受托人在违约事件发生之前以及在可能已经发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行这些职责，并且仅履行本义齿中具体规定的职责。在违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧；但如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出并在请求时提供其对其满意的赔偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情形除外：

（a）在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有违约事件之后：

（i）受托人的职责及义务须完全由本指引的明文规定厘定，除履行本指引具体载明的职责及义务外，受托人无须承担法律责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对受托人的本指引；及

（ii）在受托人没有恶意及故意不当行为的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，结论性地依赖向受托人提供并符合本指引规定的任何该等证明或意见；但如根据本指引的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

（b）受托人无须对一名或多于一名受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽的情况除外；

（c）受托人无须就其按照第8.04条就根据本契约为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点而厘定的当时尚未偿付的票据本金总额的不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任；

（d）不论其中是否规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条条文规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额的正确性、收取权利或任何其他与付款有关的事宜）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而保持的任何纪录承担法律责任；

（f）如任何一方没有交付与某事件有关的通知，而该事件的事实依据本指引规定须向受托人发出通知，则受托人可最终依赖其没有收到该通知作为理由而采取犹如没有发生该事件一样的行动，除非受托人的负责人员实际知悉该事件；

（g）受托人无须就执行本契约下的信托及权力而给予任何保证或担保；

（h）在公司没有书面投资指示的情况下，受托人收到的所有现金均应存入无息信托账户，在任何情况下，受托人均不对投资的选择或由此产生的投资损失、费用、税款或其他费用或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司未提供此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

（i）如受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记处处长、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人，则根据本条第7条给予受托人的权利和保护亦应给予该托管人、票据登记处处长、付款代理人、转换代理人、招标代理人或转让代理人。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人财务责任。在根据本契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的任何损失、责任或费用获得其满意的赔偿或担保。

第7.02节对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

（a）受托人可确凿地依赖并在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、同意书、命令、债券、票据、息票或其善意认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时受到充分保护；

（b）本条所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本条具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）每当在管理本指引时，受托人须认为在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前，某事项已被证明或成立是可取的，则受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无重大疏忽或故意不当行为的情况下，最终依赖高级人员的证明书；

（d）受托人可就其选定的大律师谘询，并要求大律师的意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，须就其根据本协议善意并按照该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（e）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述明的事实或事项作出任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则受托人有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或委托代理人或代理律师，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（f）受托人可直接或通过或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，而受托人不得对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（g）此处列举的受托人的许可权利不应被解释为义务；

（h）受托人可要求公司交付载明在该等时间获授权依据本指引采取指明行动的人员的姓名及/或职衔的高级人员证书，该高级人员证书可由任何获授权签署高级人员证书的人签署，包括先前交付而未获取代的任何该等证书中指明为如此授权的人；及

（i）受托人或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或联属公司概不对公司或其各自的任何董事、成员、高级人员、代理人、联属公司或雇员的表现或任何行动负责，亦概不负有任何责任，亦概不对该方的渎职或不作为承担任何法律责任。受托人不对从公司获得的信息中的任何不准确之处或记录中可能因该等信息或受托人未能履行其职责或因任何不准确或不完整而导致的任何不准确或遗漏负责。受托人没有义务确定流动性条件是否已经满足。

在任何情况下，受托人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何种类的损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使已告知受托人该等损失或损害的可能性，且无论采取何种形式的诉讼。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）一名负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）受托人的一名负责人员须已从公司或票据的任何持有人收到有关该等违约或违约事件的书面通知。

第7.03节无责任朗诵等。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人并无就本契约、发售备忘录或票据的有效性或充分性作出任何陈述。对于公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的规定认证和交付的任何票据的收益，受托人概不负责。

第7.04节受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记官可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、招标代理人（如公司或其任何联属公司除外）或票据登记处处长，以其个人或任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，拥有其在非受托人、付款代理人、转换代理人、招标代理人或票据登记处将拥有的同等权利。

第7.05节以信托方式持有的款项和普通股。受托人收到的所有款项和A类普通股，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的资金和A类普通股，除法律要求的范围外，无需与其他资金分离。除公司与受托人不时议定外，受托人无须就其根据本协议收取的任何款项或A类普通股的利息承担法律责任。

第7.06节受托人的补偿和费用。公司订立契约并同意不时向受托人支付款项，而受托人就其根据本协议以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）提供的所有服务而收取先前并经受托人与公司以书面相互同意的补偿，而公司将应受托人的要求向其支付或偿还所有合理开支，受托人根据本指引的任何条文以任何身分根据本指引合理招致或作出的付款及垫款（包括其代理人及大律师及所有非经常受雇的人的合理补偿及开支及垫款），但因其重大疏忽或故意不当行为而导致的任何开支、付款或垫款除外。本公司亦承诺就受托人、其高级职员、董事、代理人或雇员或该代理人或该代理人或认证代理人（视属何情况而定）在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下招致的任何损失、索赔、损害、责任或费用，以本契约及与本契约有关的任何其他文件或交易项下的任何身份向受托人或任何前任受托人作出赔偿，并使他们免受损害，以及因接受或管理本指引或以本指引下的任何其他身分及强制执行本指引（包括本第7.06条）而产生或与之有关，包括就处所内的任何赔偿责任申索为自己辩护的费用及开支。公司根据本条第7.06条承担的赔偿或补偿受托人的义务，以及支付或偿还受托人的开支、付款和垫款的义务，须以优先债权作为担保，而票据在此就受托人持有或收取的所有金钱或财产从属于该债权，但在符合第6.05条的效力下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外，为免生疑问，该留置权的延长不得以与公司对其他债权人的义务相冲突的方式进行。受托人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不应从属于公司的任何其他责任或债务。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约的满足和解除以及受托人较早前的辞职或撤职后仍然有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06条规定的赔偿应延伸至受托人的高级人员、董事、代理人和雇员。

在不损害受托人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（h）条或第6.01（i）条规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07节军官证书作为证据。除第7.01条另有规定外，每当受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或不采取任何行动之前证明或确立某事项，则该事项（除非本指引特别订明与此有关的其他证据）可在受托人方面并无重大疏忽及故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书所确凿证明及确立，而该高级人员证明书在并无重大疏忽及故意不当行为的情况下，就受托人而言，须就其根据本契约的规定所采取或遗漏的任何行动向受托人作出充分保证。

第7.08条受托人的资格。在任何时候，本协议下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同《信托契约法》适用于本协议）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人根据法律或任何监督或审查机关的要求至少每年公布一次条件报告，则就本条第7.08条而言，该人的合并资本及盈余须当作其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。受托人在任何时候按照本条第7.08款的规定不再符合资格的，应当按照本条第7条下文规定的方式和效力迅速离职。

第7.09条受托人的辞职或罢免。

（a）受托人可随时藉向公司发出有关该辞职的书面通知及将该辞职通知交付持有人而辞职。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如在向持有人发出该辞职通知后45天内，没有继任受托人获如此委任并已接受委任，则辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日的通知后，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担，或任何已成为一个或多个票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条的规定下，代表他或她自己和所有处境类似的其他人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

（b）如在任何时间发生以下任何情况：

（i）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（ii）受托人变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一份或多于一份票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起计），可代表其本人及处境类似的所有其他人，就罢免受托人及委任继任受托人向任何有管辖权的法院提出呈请。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）根据第8.04条厘定的当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时罢免受托人及提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非公司在向公司发出有关该提名的通知后十天内反对，在此情况下，如此罢免的受托人或任何持有人可根据第7.09（a）条所规定的条款及条件或其他方式，向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）依据本条第7.09条的任何条文将受托人辞职或免职及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10节继任受托人的接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在没有任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务和义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，应公司或继任受托人的书面要求，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付了当时应支付的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须保留一项优先债权，而票据在此就该受托人本身持有或收取的所有金钱或财产（为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外）而从属于该优先债权，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时，该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11节合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何组织或其他实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何组织或其他实体，或继承受托人全部或基本上全部公司信托业务（包括管理本契约）的任何组织或其他实体，应是本协议项下受托人的继承者，而无需本协议任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动；但如果任何组织或其他实体继承了受托人的全部或几乎全部公司信托业务，则该组织或其他实体应符合第7.08条规定的资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本契约设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据在票据或本指引任何地方的全部效力，但条件是该受托人的证书应具备；但条件是，采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。

第7.12节受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的任何影响票据持有人在本契约下的权利的行动除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该等行动或该等不作为生效的日期和/或之后。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不少于公司已向受托人表示应收到该申请的任何人员实际收到该申请的日期后的三个营业日）后根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为而向公司承担法律责任，除非在采取该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第8条
关持有人

第8.01节持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司或受托人要求票据持有人采取任何行动时，公司或受托人可（但不得被要求）在该征求之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。如选定一人，则记录日期须不多于该行动的招标开始日期前十五天。

第8.02节持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书或书面的证明即为足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03节被视为绝对所有人的人。公司、受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何转换代理人及任何票据注册处处长，可将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因该本金（包括任何赎回价款，为转换该票据及为本契约项下的所有其他目的，公司、受托人、任何付款代理人、任何转换代理人、任何转换代理人或任何票据注册处处长概不受任何相反通知影响，亦不承担任何法律责任。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或根据其命令向任何持有人如此支付或交付的所有该等款项或交付，均属有效，且在如此支付或交付的款项或A类普通股的范围内，有效清偿和解除任何该等票据上应付款项或可交付股份的法律责任。尽管在发生违约事件后本契约或票据中有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益持有人可直接对公司强制执行，而无需保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该持有人有权根据本契约的规定将该等实益权益交换为经证明形式的票据。

第8.04节公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意根据本契约采取的任何指示、同意、放弃或其他行动时，由公司、其任何附属公司或公司的任何附属公司或其任何附属公司拥有的票据，应不予考虑，并视为就任何该等确定而言并无未偿付；但为确定受托人是否应依赖任何该等指示、同意而受到保护，放弃或仅采取其他行动注意到，负责官员实际知道如此拥有，应如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司、其附属公司或公司的附属公司或其附属公司，则如此拥有且已善意质押的票据可视为未清偿。在该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证明书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为上述任何人士的帐户而持有的所有票据（如有的话）；而除第7.01条另有规定外，受托人有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及其中未列明的所有票据就任何该等厘定而言尚未结清的事实的确凿证据。

第8.05节撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何以证据证明已列入票据的持票人已同意该行动的持票人，可在其公司信托办事处向受托人提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。除上述情况外，任何票据的持有人所采取的任何该等行动，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均具决定性及约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条
持有人会议

第9.01节会议的目的。持有人会议可以依照本条第九条的规定，为下列任何一种目的，随时、不定期召集：

（a）向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本指引所准许的任何指示，或同意放弃根据本指引所订的任何违约或违约事件（在每宗个案中，如本指引所准许）及其后果，或采取持有人根据第6条的任何条文而获授权采取的任何其他行动；

（b）依据第七条的规定解除受托人职务并提名继任受托人；

（c）同意根据第10.02条的条文签立一项或多于一项补充本合约的契约；或

（d）采取根据本指引任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02节受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，会议须在受托人决定的时间及地点举行。每一次持有人会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，均应送达该等票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自出席或由代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03节公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面请求，合理详细地载明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该请求后20天内送达该会议的通知，则公司或该等持有人可决定举行该会议的时间及地点，并可按第9.02条的规定，藉交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04节投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）在与该会议有关的记录日期为一张或多于一张票据的持有人，或（b）在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05节条例。尽管本指引另有规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证明书及其他表决权证据，以及就其认为适当的有关举行会议的其他事宜，订立其认为合宜的合理规例。

受托人须以书面文书委任该会议的临时主席，除非该会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，在此情况下，公司或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在符合第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人应有权就其持有或代表的每1000美元本金票据投一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未付并被会议主席裁定为未付的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，并无投票权。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的票据本金总额的过半数持有人（不论是否构成法定人数）不时延期，而会议可按如此延期举行，而无须另行通知。

第9.06节投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查专员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录，须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员在会上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签字核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07节不通过会议拖延权利。第9条所载的任何规定，不得视为或解释为因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而授权或允许在行使根据本契约或票据的任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利方面的任何阻碍或延迟。

第10条
补充义齿

第10.01节未经持有人同意的修改或补充契约。本公司及受托人可在不向任何持有人发出通知或征得其同意的情况下，修订或补充本契约或票据，费用由本公司承担：

（a）纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

（b）规定由继承实体根据第11条承担公司在本契约下的义务；

（c）就票据增加担保；

（d）确保票据的安全；

（e）为持有人的利益而增加公司的契诺或违约事件，或放弃授予公司的任何权利或权力；

（f）就任何股份交换活动而言，（i）规定票据可转换为参考财产，但须符合第14.02条的规定，及（ii）在每宗个案中，按照本指引的适用条文，对根据第14.08条所描述的票据条款作出相关更改；

（g）按本条规定提高转换率；

（h）就继任受托人、票据登记官、付款代理人、招标代理人或转换代理人的委任及接受委任订定条文，以方便多于一名受托人管理本契约下的信托；

（i）不可撤销地选择结算方法和/或指定美元金额（或最低指定美元金额），或取消公司选择结算方法的权利（包括根据第14.02（a）条规定不可撤销地选择结算方法时由公司选择），但该等选择或取消不会影响根据第14条就任何票据在此之前选择（或视为选择）的任何结算方法；

（j）遵守任何适用的证券存托人的规则，包括DTC；

（k）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何更改，而该等更改乃由公司以诚意厘定；

（l）使本契约的规定符合发售备忘录的“票据说明”部分；

（m）就票据委任一名继任受托人；或

（n）遵守委员会根据《信托契约法》就本契约的资格作出的任何要求。

持有人无须批准任何建议修订的特定形式。如果这些持有人批准拟议修正案的实质内容，这就足够了。在根据本契约作出的修订生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

根据公司的书面请求，兹授权受托人与公司一起执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人没有义务但可酌情订立任何影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

本条例第10.01条条文授权的任何补充契约，可由公司及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意，即使第10.02条的任何条文另有规定。

第10.02节经持有人同意的修订或补充契约。经当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（根据第8条确定，包括但不限于就票据的回购、投标或交换要约而取得的同意），公司可不时并随时订立一项或多项补充本契约的契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约的任何规定，票据或任何补充契约，或以任何方式修改持有人的权利；但条件是，未经受影响的未偿还票据的每个持有人的同意，此类补充契约不得：

（a）减少持有人必须同意修订的票据本金；

（b）降低任何票据的利率或延长规定的利息支付时间；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何更改，但本指引所规定的除外；

（e）降低赎回价格、在指定回购日期的指定回购价格或任何票据的根本变动回购价格，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，不论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（f）作出任何以美元以外的金钱支付的票据；

（g）更改票据的排名；

（h）损害任何持有人在到期日期当日或之后收取该持有人票据本金及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款而提起诉讼的权利；

（i）更改公司就任何票据支付额外金额的责任；或

（j）对本条第10条或第6.02条或第6.09条中的放弃条文作出任何需要每一持有人同意的更改（在每种情况下）。

根据公司的书面要求，并在向受托人提交上述持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人应与公司一起执行该补充契约，除非该补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该补充契约。

持有人无须根据本条第10.02款批准任何建议的补充契约的特定形式。如果此类持有人批准拟议补充契约的实质内容，则应足够。在任何该等补充契约生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该等补充契约的通知。但未能向所有持有人发出此类通知，或通知中的任何缺陷，均不会损害或影响补充契约的有效性。

第10.03节补充义齿的效力。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约即被并被视为按照本契约进行了修改和修正，此后应确定受托人、公司和持有人在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04节注记。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可以由公司承担费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司或受托人须如此决定，经修改以符合受托人及公司认为任何该等补充契约所载的对本契约的任何修改的新票据，可由公司编制和签立，费用由公司承担，并由受托人（或受托人依据第17.10条妥为委任的认证代理人）在收到公司命令后认证，并在交出当时未偿还的票据时交付以换取当时未偿还的票据。

第10.05节应向受托人提供的补充契约的合规证据。除第17.05条要求的文件外，受托人还应收到一份高级职员证书和一份律师意见，作为确凿证据，证明依据本合同签立的任何补充契约符合本第10条的要求，是本契约允许或授权的，是公司根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但习惯例外和资格除外。

第11条
合并、合并及出售资产

第11.01节公司可能合并的时间等.。在符合第11.02条的规定下，公司不得将公司及其附属公司的全部或实质上全部合并财产和资产作为一个整体与另一人合并或合并，或出售、转让、转让或出租予另一人（“业务合并事件”）（任何该等出售、转让、转让或出租予公司的一个或多个直接或间接全资附属公司除外），除非：

（a）根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区、开曼群岛、英属维尔京群岛、百慕大、新加坡或香港及该等合资格继承实体（如果不是公司）的法律正式组织和存在的产生的、存续的或受让人（如果不是公司）通过补充契约明确承担公司在票据和本契约下的所有义务（包括，为免生疑问，支付任何额外金额的义务）；和

（b）在紧接该业务合并事件生效后，不得发生任何违约或违约事件，并根据本契约继续进行。

就本条第11.01条而言，向另一人出售、转让、转让或租赁公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产及资产，而该等财产及资产如由公司而非该等附属公司持有，将构成公司综合基础上的全部或实质上全部财产及资产，须当作向另一人出售、转让、转让或租赁公司的全部或实质上全部财产及资产。

第11.02节拟替代的继任实体。如发生任何该等业务合并事件，并经继承实体以补充契约的方式、签立并交付予受托人且形式上令受托人满意的假设，所有票据的本金及应计及未付利息的到期及准时支付、票据转换时到期及准时交付或支付的任何代价（视属何情况而定），以及公司须履行本契约的所有契诺及条件的到期及准时履行，该继承实体（如果不是公司）应继承并（除非是作为一个整体租赁公司及其子公司的全部或几乎全部合并财产和资产的情况除外）应取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，此后可行使公司在本契约下的所有权利和权力。该等继承实体可据此安排签署，并可以其本身或公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署并交付予受托人；及，根据该等继承实体而非公司的命令，并在遵守本指引所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署及交付予受托人认证的票据，以及其后该等继承实体须安排签署及交付予受托人为此目的的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类业务合并事件（但不是在租赁的情况下）时，在符合本条第11条规定后，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间被解散、清盘和清算，并且，除租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任以及其在本契约和票据下的义务。

如发生任何此类业务合并事件，可酌情在其后发行的《说明》中对措辞和形式（但不是实质内容）作出此类更改。

第12条
法团、股东、高级人员及董事的豁免

第12.01节契约和票据完全是公司义务。不得追索任何票据的本金或应计及未付利息的支付，亦不得追索任何基于该票据或以其他方式就该票据提出的申索，亦不得根据或根据公司在本契约或任何补充契约或任何票据中的任何义务、契诺或协议而追索，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对公司或任何继承实体的任何公司、股东、雇员、代理人、高级职员或董事或附属公司（如过去、现在或将来）提出追索，直接或通过公司或任何继承实体，无论是根据任何宪法、法规或法治，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确理解，作为执行本契约和发行票据的条件和对价，特此明确免除和解除所有此类责任。

第13条
【故意省略】

第14条
票据的转换

第14.01款转换特权。

（a）在符合并遵守第14条规定的情况下，每名票据持有人有权在满足第14.01（b）节所述条件的情况下，在紧接2031年12月1日之前的营业日营业结束前的任何时间，在第14.01（b）节规定的期间内，根据该持有人的选择，转换该票据（i）的全部或任何部分（如果要转换的部分是1,000美元本金或其整数倍），（ii）不论第14.01（b）节所述条件如何，在2031年12月1日或之后直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束，在每种情况下，按每1,000美元本金金额的票据100.7557股A类普通股的初始兑换率（可根据第14条规定进行调整，即“兑换率”）（受第14.02节的结算条款“转换义务”的约束并根据该条款）。

(b)

（i）在紧接2031年12月1日前一个营业日的营业时间结束前，持有人可在紧接任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，在该期间，每1,000美元票据本金的交易价格，由票据持有人按照本款（b）（i）项提出书面要求后确定，计量期的每个交易日低于每个该等交易日最后报告的A类普通股销售价格与每个该等交易日折算率乘积的98%。交易价格应由招标代理根据本款（b）（i）项和本契约中规定的交易价格定义确定。公司应向公司根据交易价格定义选定的三家独立的国家认可证券交易商的招标代理（如不是公司）提供书面通知，并为每一家提供适当的联系方式。招标代理（如果不是公司）没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格，除非公司已书面要求确定，并且公司没有义务提出此种要求（或者，如果公司是作为招标代理，公司没有义务确定每1,000美元本金票据的交易价格），除非一名或多名合计至少5,000，000美元本金票据的持有人向公司提供合理证据，证明在任何交易日每1,000美元本金票据的交易价格将低于该交易日最后报告的A类普通股销售价格与该交易日兑换率乘积的98%，届时，公司须指示证券交易商以书面交付出价及招标代理（如不是公司）以厘定，或如公司是作为招标代理，则公司须厘定自下一个交易日开始的每1,000美元本金额票据的交易价格及每个连续交易日开始的交易价格，直至每1,000美元本金额票据的交易价格高于或等于上次报告的A类普通股销售价格与兑换率乘积的98%。如果（x）公司不是作为招标代理，而当公司被要求时，公司没有指示招标代理在按前一句规定承担义务时确定每1,000美元本金票据的交易价格，或者如果公司书面指示招标代理获得投标而招标代理未作出该等确定，或（y）公司作为招标代理而公司在按前一句规定承担义务时未作出该等确定，则，在任何一种情况下，任何日期每1,000美元本金票据的交易价格应被视为低于A类普通股最后报告的销售价格与该失败的每个交易日的兑换率乘积的98%。如上述交易价格条件已满足，公司应将此情况书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。如果在满足上述交易价格条件后的任何时间，每1,000美元本金票据的交易价格高于或等于该日期A类普通股最后报告的销售价格与转换率的乘积的98%，公司应以书面形式如此通知持有人、受托人和转换代理人（如果不是受托人），其后，在根据本条第14.01（b）（i）条的规定提出新的持有人要求之前，公司或招标代理（公司除外）均不得被要求再次招标。

（ii）如在紧接2031年12月1日前一个营业日的营业结束前，公司选择：

则在任一情况下，公司须于有关分派的除息日期前至少四十八（48）个预定交易日（或如较迟于根据股东权利计划发行的任何该等权利分离的情况下，则在公司知悉该等分离或触发事件已发生或将发生后在合理可行范围内尽快）以书面通知所有票据持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）；但如公司就任何时间发生的转换选择实物结算，包括，通知日期直至（1）紧接该等分派的除息日前第二个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布不会进行该等发行或分派，公司可在该除息日前提供不少于十（10）个营业日但不超过三十（30）个营业日的通知，以较早者为准。一旦公司发出该等通知，持有人可在公司提供该等通知的日期起至（1）紧接该等分派的除息日期前的第二个营业日的营业时间结束及（2）公司宣布该等发行或分派将不会进行的任何时间（以较早者为准）交出其全部或任何部分票据以作转换，即使该等票据在该时间无法以其他方式转换；但如持有人参与，则不得根据本款（b）（ii）转换其票据，在与A类普通股持有人同时并以相同条款且仅因持有票据的情况下，在本款（b）（ii）第（a）或（b）款所述的任何交易中，无须转换其票据，如同他们持有的A类普通股数量等于适用的兑换率乘以该持有人持有的票据本金（以千为单位）。

（iii）如构成基本变动或整体基本变动的交易或事件发生在紧接2031年12月1日前一个营业日的营业结束前，而不论持有人是否有权根据第15.01条要求公司回购票据，或如果公司是在紧接2031年12月1日前一个营业日营业结束前发生的股份交换事件（不包括仅为改变公司的组织管辖权而（x）不构成根本性变化或整体根本性变化和（y）导致存续实体的已发行股份重新分类、转换或交换且该等股份成为票据的参考财产的股份交换事件）的一方，持有人的票据的全部或任何部分可在该交易或事件的实际生效日期起或之后的任何时间交还转换，直至该交易或事件的实际生效日期后（x）35个营业日中较早者为止，如该交易或事件亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外），则直至紧接相关基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束，及（y）紧接到期日前的第二个预定交易日的营业时间结束。公司须于该交易或事件生效日期后，在切实可行范围内尽快以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人），但在任何情况下不得迟于该交易或事件的生效日期。

（iv）在紧接2031年12月1日之前的营业日收市前，持有人可在截至2026年6月30日的日历季度后开始的任何日历季度（且仅限于该日历季度）的任何时间交出其全部或任何部分票据以供转换，但如A类普通股在截至，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日转换价格的130%。

（v）如公司在紧接2031年12月1日之前的营业日营业结束前依据第16条要求赎回任何票据，则持有人可在相关赎回日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间交出其全部或任何部分已赎回票据以供转换，即使该已赎回票据在该时间不能以其他方式转换。在该时间之后，根据本条（v）款，转换的权利将届满，除非公司拖欠支付赎回价款，在此情况下，被赎回票据的持有人可转换该票据，直至赎回价款已支付或已妥为规定。倘公司根据第16条选择赎回少于全部未偿还票据以作可选择赎回，而任何票据的持有人或任何全球票据的任何实益权益拥有人合理地无法在紧接有关赎回日期前的第44个预定交易日的营业时间结束前（或，如公司选择在有关赎回期内发生的转换进行实物结算，则在紧接有关可选择赎回日期前的第四个营业日）确定该票据或实益权益（如适用），将根据该等赎回予以赎回，则该持有人或拥有人（如适用）将有权在相关赎回期内的任何时间转换该等票据或实益权益（如适用），且每次该等转换将被视为属于被要求进行可选赎回的票据，而该等票据或实益权益将被视为仅为此类转换的目的被要求进行可选赎回（“视为赎回”）。若持有人选择在相关赎回期内转换已赎回票据，公司将在特定情况下根据第14.03条提高该等已赎回票据的兑换率。因此，如果公司根据第16条选择赎回的未偿还票据少于全部，则未被称为票据的票据持有人无权根据本条第14.01（b）（v）款转换该等票据，也无权因在相关赎回期内转换该等票据的可选赎回通知而提高兑换率，即使该等票据根据本条第14.01（b）款的任何其他规定以其他方式可转换。

第14.02节转换程序；转换时结算。

（a）在符合本条第14.02条、第14.03（b）条及第14.08（a）条的规定下，在任何票据转换时，公司须就每1,000美元本金的票据、现金（“现金结算”）、A类普通股连同现金（如适用）向转换持有人支付或交付（视属何情况而定）以履行其转换义务，以代替根据本条第14.02条（j）款交付任何零碎的A类普通股（“实物结算”）或现金与A类普通股的组合，连同现金（如适用），代替根据本第14.02条（“组合结算”）第（j）款交付任何零碎A类普通股，由其选择，如本第14.02条所述。

（i）有关转换日期发生在有关赎回期内的所有已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在2031年12月1日或之后的所有转换，均须采用相同的结算方法进行结算。

（ii）除非有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，以及有关转换日期发生在2031年12月1日或之后的任何转换，且除非公司已根据第14.01（b）（ii）条在该条所述的通知中不可撤销地选择实物结算，或先前已根据第14.02（a）（iii）条就所有其后的票据转换作出不可撤销的选择，否则公司须对所有转换日期相同的转换采用相同的结算方法，但对于不同转换日期的转换，公司没有任何义务使用相同的结算方式。

（iii）如就任何转换日期（或有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，或有关转换日期发生在2031年12月1日或之后的任何转换，或公司已根据第14.01（b）（ii）条在该节所述的通知中不可撤销地选择实物结算的任何转换），公司选择就该转换日期（或其中任何一段期间，视情况而定）交付有关结算方法的通知（“结算通知”），公司，须根据第17.15条向转换持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）交付该结算通知，但须不迟于紧接有关转换日期后一个交易日的收市时（或如属（x）在有关赎回通知中有关转换日期发生在有关赎回期内的任何已赎回票据的转换，（y）有关转换日期发生在2031年12月1日或之后的任何票据的转换，不迟于2031年12月1日，或（z）公司已根据第14.01（b）（ii）条不可撤销地选择实物结算的任何转换，在该条所述的通知中）。如公司未在紧接前一句规定的截止日期前及时选择结算方式，公司将不再有权就任何该等转换日期或在该期间选择结算方式，而公司将被视为就其转换义务选择了违约结算方式。此类结算通知应指明相关结算方式，在选择组合结算的情况下，相关结算通知应注明每1,000美元票据本金的指定美元金额。如果公司就其转换义务交付选择合并结算的结算通知，或公司被视为已选择合并结算，但未在该结算通知中指明每1,000美元票据本金将被转换的指定美元金额，则每1,000美元票据本金的指定美元金额应被视为1,000美元。为免生疑问，公司未能及时选择结算方式或酌情指定指定的美元金额将不构成本契约项下的违约或违约事件。

经向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出通知，公司可于2031年12月1日前不时更改违约清偿方式。此外，通过向持有人、受托人和转换代理（如果不是受托人）发出通知，公司可在2031年12月1日之前根据其选择不可撤销地选择将结算方法固定为公司随后获准选择的任何结算方法，包括以每1,000美元票据本金1,000美元的指定美元金额进行组合结算，或有能力继续将每1,000美元票据本金的指定美元金额设定为或高于该通知中规定的特定金额。如果公司更改违约结算方式或不可撤销地选择将结算方式固定，在任何一种情况下，均为组合结算，并有能力继续将每1,000美元票据本金金额的指定美元金额设定在特定金额或以上，公司将在该等更改或选择日期后（视情况而定）通知转换其票据的持有人，该等指定美元金额的受托人及转换代理人（如非受托人）不迟于紧接前一段所述选择结算方式的相关截止日期，或如公司未及时通知持有人，则该等指定美元金额将为结算通知中规定的具体金额，或者，如果结算通知中未规定具体金额，则该指定美元金额将为每1,000美元票据本金金额1,000美元。违约结算方法的变更或不可撤销的选择将适用于在交付此类结算通知之后发生的转换日期的所有票据转换；但前提是，此类变更或选择不会影响此前就任何票据选择（或被视为已选择）的任何结算方法。为免生疑问，这种不可撤销的选择如果作出，将有效，而无需修改本《指南》或《说明》，包括根据第10.01（i）节所述的规定。然而，公司仍可选择执行该等修订。

如果公司根据上段所述规定变更违约和解方法或不可撤销地确定和解方法，则在向票据持有人、受托人和此类变更或选择的转换代理（如果不是受托人）提供和解通知的同时，公司将在其网站上发布违约和解方法通知，或以其他方式在提交给委员会的表格6-K或8-K（或任何后续表格）的当前报告中披露此类信息。

（iv）公司就任何票据转换应付或可交付的现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合（“结算金额”）应按以下方式计算：

（b）每日结算金额（如适用）及每日转换价值（如适用）须由公司于观察期最后一天后迅速厘定。在确定每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付任何零碎A类普通股的应付现金金额后，公司须迅速将每日结算金额或每日转换价值（视情况而定）及代替交付零碎A类普通股的应付现金金额通知受托人及转换代理人（如非受托人）。受托人及转换代理人（如非受托人）对任何该等厘定概无责任或法律责任。

（c）除第14.02（e）条另有规定外，在任何票据持有人有权按上述方式转换票据前，持有人须（i）就全球票据而言，遵守当时有效的存托人的适用程序，并于有需要时，支付相当于该持有人无权支付的下一个利息支付日应付利息的资金，如有需要，则支付第14.02（h）条所述的所有转让或类似税款（如有的话），以及（ii）就实物票据而言，其持有人须（1）在转换代理的办事处完成、手工签署及交付转换通知（或其传真、PDF或其他电子传送）表格所载的不可撤销通知（“转换通知”）予转换代理，并在其中以书面说明将予转换的票据本金金额及该持有人希望在转换义务结算时交付的任何A类普通股的证书或证书登记的一个或多个名称（连同地址），（2）交出该等票据，正式背书给公司或在转换代理的办公室以空白形式（并附有适当的背书和转让文件），（3）如有要求，提供适当的背书和转让文件，以及（4）如有要求，支付相当于该持有人根据第14.02（h）条规定无权获得的下一个利息支付日应付利息的资金。受托人（如有不同，则为转换代理人）应在该转换的转换日通知公司根据第十四条进行的任何转换。如持有人亦已就该等票据向公司交付基本变动购回通知或指明购回日期购回通知，且未根据第15.03条有效撤回该等基本变动购回通知或指明购回日期购回通知，则任何持有人均不得交出该等票据以作转换。

如同一持有人一次须交出多于一张票据作转换，则有关该等票据的转换义务须按如此交出的票据本金总额计算。

票据须当作已于紧接持单人已遵守上文（b）款所列规定的日期（“转换日期”）的营业结束前转换。除第14.03（b）条及第14.08（a）条另有规定外，如公司选择实物结算，则公司须于紧接有关转换日期后的第二个营业日，或在紧接有关观察期最后一个交易日后的第二个营业日（如采用任何其他结算方式），支付或交付（视属何情况而定）就转换责任而到期的代价；但就赎回期内发生的任何转换日期而言，公司将在相关赎回日期结算适用实物结算的任何该等转换；此外，条件是，尽管有上述规定，就紧接到期日前的常规记录日期之后发生的任何转换日期而言，公司将在到期日结算适用实物结算的任何该等转换。如任何A类普通股因转换持有人而到期，公司须发行或安排发行，并向转换代理人或该持有人、或该持有人的代名人或代名人交付（如适用）该持有人有权通过存托人以记账式格式获得的全部数量的A类普通股，以清偿公司的转换义务。

（d）如任何票据须为部分转换而交还，则公司须交付公司命令，而公司须签立及受托人须认证并根据如此交还的票据持有人的书面命令，向或按其书面命令交付一张或多于一张经授权面额的新票据，本金总额相等于已交还票据的未转换部分，而转换持有人无须缴付任何服务费，但如公司或受托人要求，须缴付一笔足以支付任何文件、印章、发行的款项，因交付法律要求的A类普通股而应缴的转让或类似税款，或因在该等转换时发行的新票据持有人的姓名与为该等转换而交出的旧票据持有人的姓名不同而可能被征收的与此有关的税款。

（e）如持有人提交转换票据，则公司须于转换时支付交付A类普通股时应缴的任何跟单、印花发行、转让或类似税款，除非因持有人要求以该持有人名称以外的名称发行该A类普通股而应缴税款，在此情况下，该持有人应缴该税款。转换代理人可拒绝交付代表以该持有人名义以外的名义发行的A类普通股的证书，直至受托人收到一笔足以支付该持有人根据紧接前一句应缴的任何税款的款项。

（f）除第14.05条另有规定外，不得按本条第14条规定就转换任何票据时发行的任何A类普通股的股息作出调整。

（g）在全球票据的权益转换后，受托人或按受托人指示的票据托管人（如不是受托人），应在该全球票据上注明由此所代表的本金减少额。本公司须将透过受托人以外的任何转换代理进行的任何票据转换以书面通知受托人。

（h）转换后，持有人不得就应计和未付利息（如有）收到任何单独的现金付款，但下述情况除外。公司就任何已转换票据支付及交付结算金额（视属何情况而定），须被视为悉数履行其将票据本金及任何应计及未付利息（如有的话）支付至（但不包括）有关转换日期的义务。因此，向（但不包括）有关转换日期的应计及未付利息（如有的话）须视为已全数支付，而非取消、消灭或没收。当票据转换为现金和A类普通股的组合时，应计和未支付的利息应被视为从转换时支付的现金中优先支付。尽管有上述规定，如果票据在常规记录日期的营业结束后转换，但在紧接下一个付息日的营业开始前，截至该常规记录日期的营业结束时，该等票据的持有人应获得在相应的付息日就该等票据应付的全额利息，尽管有转换。然而，在任何常规记录日期的营业时间结束后至紧接下一个利息支付日期的营业时间开始期间交出的转换票据，应附有相当于如此转换的票据应付利息金额的美元资金（无论转换持有人是否为相应的常规记录日期的记录持有人）；但在紧接到期日前的常规记录日期营业时间结束后的转换无需（1）支付此类款项；（2）如公司已指明在常规记录日期之后及紧接相应付息日之后的第二个营业日或之前的赎回日期（或，如该付息日并非营业日，则为紧接该付息日之后的第三个营业日）；（3）如公司已指明在常规记录日期之后及紧接相应付息日之后的第二个营业日或之前的根本变动回购日期或指明回购日期（或，如该利息支付日不是一个营业日，则为紧接该利息支付日之后的第三个营业日）；或（4）以任何逾期利息为限，如在转换时就该票据存在任何逾期利息。因此，为免生疑问，在紧接到期日、指定回购日、任何基本变动回购日或赎回日之前的常规记录日期的所有记录持有人，在每种情况下，如上文所述，均应以现金收到在到期日或其他适用的利息支付日到期的全部利息付款，无论其票据是否已在该常规记录日期之后转换。

（i）任何A类普通股在转换时以其名义可发行的人，自有关转换日（如公司选择以实物结算方式履行相关转换义务）或有关观察期最后一个交易日（如公司选择以组合结算方式履行相关转换义务）收市时起，成为该等股份的记录持有人。在转换票据后，该人不再是交还转换的该等票据的持有人；但（a）转换持有人有权收取转换时到期的结算金额，及（b）如在常规记录日期与相应的利息支付日期之间进行转换，则截至该常规记录日期营业时间结束时的记录持有人有权收取根据上述（h）条于该利息支付日期应付的全部利息。

（j）公司不得在票据转换时发行任何零碎A类普通股，而应支付现金以代替交付根据相关转换日期的每日VWAP（在实物结算的情况下）或根据相关观察期最后交易日的每日VWAP（在组合结算的情况下）转换时可发行的任何零碎A类普通股。对于每一张为转换而交出的票据，如果公司已选择（或被视为已选择）合并结算，则应根据相关观察期的每日结算总额计算在转换时应发行的全部股份数量，并且在该计算后剩余的任何零碎股份应以现金支付。

第14.03节在发生整体基本面变化时进行转换时对转换率的调整。

（a）如整体基本变动的生效日期发生在到期日之前，且持有人就该整体基本变动选择转换其票据（或其任何部分），则公司须在下述情况下，通过若干额外A类普通股（“额外A类普通股”）提高如此交还以供转换的票据的兑换率，如下所述。如有关转换日期发生在紧接相关基本变动购回日期（包括）之前的第二个营业日（或，如非因其定义（b）条的但书而本应为基本变动或构成获豁免的基本变动）的期间内，则就这些目的而言，票据的转换须被视为与该等整体基本变动“有关”，紧接该等整体基本面变动生效日期后的第35个营业日）（该期间，“整体基本面变动期”）。公司将向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）提供有关任何整体基本变动的生效日期的书面通知，并于该生效日期后不迟于五（5）个营业日在其网站或公司届时可能使用的其他公共媒体上发布公告，宣布该生效日期。

（b）在交出与整体基本变动有关的转换票据后，公司须根据第14.02条选择以实物结算、现金结算或组合结算方式履行相关转换义务；但条件是，如果A类普通股持有人在基本变动定义（b）条所述的任何整体基本变动中换取该A类普通股的对价完全由现金组成，则在该整体基本变动生效日期后的任何转换票据，转换义务应仅根据交易的股价计算，并应被视为每1,000美元本金的已转换票据的现金金额等于转换率（包括任何反映额外A类普通股的增加），乘以该股价。在这种情况下，转换义务应在转换日期后的第五个营业日确定并以现金支付给持有人。

（c）须参照第14.03（e）节表格，根据整型基本变动发生或生效的日期（“生效日期”）和整型基本变动中每股A类普通股已支付（或视为已支付）的价格（“股价”），确定提高转换率的额外A类普通股的数量（如有）。如果A类普通股的持有人为换取其A类普通股而获得的现金仅为基本面变化定义（b）条所述的整体基本面变化，则股价应为每股支付的现金金额。否则，股份价格应为截至（包括）紧接相关生效日期前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内最后报告的A类普通股销售价格的平均值。公司应对股价作出适当调整，在其善意认定下，对生效的任何折算率调整，或该事件的除息日、生效日或到期日发生在该连续五个交易日期间的任何需要调整折算率的事件进行会计处理。如果与赎回通知有关的转换也将被视为与整体基本变动有关，则将被转换的票据持有人应仅有权就适用的赎回参考日期或适用的整体基本变动的生效日期的第一个发生对兑换率进行一次上调。

（d）第14.03（e）条表格各栏标题所列的股份价格，须自另有调整兑换率的任何日期起调整。调整后的股份价格应等于紧接该调整前的股份价格，乘以分数，其分子为紧接引起股份价格调整的调整前的兑换率，其分母为如此调整后的兑换率。第14.03（e）条中的额外A类普通股的数量应按照第14.05条规定的换算率的相同方式和同时进行调整。

（e）下表列出根据本条第14.03款按每一股价格和生效日期每1000美元票据本金增加换算率的额外A类普通股的数量：

确切的股价和生效日期可能未在上表中列出，在这种情况下：

（i）如股份价格介乎上表两个股份价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则须以365天年度为基础，以较高及较低股份价格所列的额外A类普通股数目与较早及较晚生效日期（如适用）之间的直线插值方式厘定提高转换率的额外A类普通股数目；

（ii）如股份价格高于每股80.00元（可依据上文（d）款按与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外A类普通股；及

（iii）如股份价格低于每股7.94元（根据上文（d）款按与上表各栏标题所列股份价格相同的方式作出调整），则转换率不得增加额外A类普通股。

尽管有上述规定，在任何情况下，每1,000美元本金票据的兑换率均不得超过125.94 45 A类普通股，但须按照第14.05节规定的兑换率的相同方式进行调整。

受托人或任何代理人均无责任监察公司作出的任何将是结论性的并对持有人具有约束力的计算的准确性，不存在明显错误。

（f）本条第14.03条的任何规定，均不得阻止依据第14.05条就整体基本变动对换算率作出调整。

第14.04节与赎回相关的转换时对转换率的调整。如果持有人选择就赎回转换其已赎回票据，公司将在某些情况下通过如下所述的若干额外A类普通股提高如此交出以供转换的票据的兑换率。公司将结算票据的转换，并为免生疑问，就任何该等转换支付额外金额（如有）。

被赎回票据的转换如发生在相关赎回期内，则视为与赎回有关。如果与赎回有关的已赎回票据的转换也将被视为与整体基本变更或任何其他赎回有关，则将被转换的票据持有人将有权就适用的赎回通知的第一个发生和适用的整体基本变更的生效日期对转换率进行一次上调，而就第14.03条或本第14.04条（如适用）的目的而言，较后的事件将被视为未发生。

为免生疑问，如公司就可选赎回发出赎回通知，公司将仅就已赎回票据的转换在相关赎回期内提高兑换率。因此，如果公司就可选赎回选择赎回的未偿还票据少于全部，则持有人将无权转换既未因赎回通知而被要求赎回也未被视为因赎回通知而被要求赎回的票据，并且将无权在相关赎回期内因赎回通知而获得该等票据的转换而获得增加的兑换率，即使该等票据以其他方式可转换。

在发生与赎回有关的要求赎回的票据转换的情况下，将通过参考第14.03（e）节中的表格，根据赎回参考日期和赎回参考价格确定增加转换率的额外A类普通股的数量，但为本条的目的而确定，如同（x）持有人已选择转换其要求赎回的票据与整体基本变化有关，（y）适用的赎回参考日期为“生效日期”，（z）适用的赎回参考价格为股份价格（为免生疑问，须遵守紧随该表格后的两段）。

受托人或任何代理人均无责任监察公司作出的任何将是结论性的并对持有人具有约束力的计算的准确性，不存在明显错误。

第14.05款转换率的调整。如发生以下任何事件，公司须不时调整兑换率，但如持有人参与（（x）股份分割或股份组合或（y）要约或交换要约的情况除外），在与A类普通股持有人相同的时间和相同的条件下，且仅因持有票据而参与本条第14.05款所述的任何交易，则公司不得对兑换率作出任何调整，无需转换其票据，就好像他们持有的A类普通股数量等于兑换率，乘以该持有人持有的票据本金金额（以千为单位）。受托人或转换代理人均不对任何调整转换率的计算的准确性承担任何监督责任，且相同对持有人具有结论性和约束力，无明显错误。有关该等调整兑换率的通知将由公司及时以书面形式向持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）发出，并具有结论性并对持有人具有约束力，无明显错误。

（a）如公司专门发行A类普通股作为A类普通股的股息或分配，或公司进行股份分割或股份合并，则兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

根据本条第14.05（a）条作出的任何调整，须于紧接该等股息或分派的除息日营业后生效，或紧接于适用的该等股份分割或股份合并的生效日期营业后生效。如宣布任何本条第14.05（a）款所述类型的股息或分派，但未如此支付或作出，则转换率应立即重新调整，自董事会决定不支付该股息或分派之日起生效，调整为在未宣布该股息或分派时届时有效的转换率。

（b）如公司向所有或基本上所有A类普通股持有人派发任何权利、期权或认股权证（与股东权利计划有关的除外），使他们有权在该分配公告日期后不超过四十五（45）个历日期间内，以低于A类普通股上次报告的销售价格的平均每股价格认购或购买A类普通股，在截止日期的连续十（10）个交易日期间内，包括，紧接该分配公告日前一个交易日，折算率按以下公式上调：

哪里，

根据本条第14.05（b）条作出的任何增加，须于任何该等权利、期权或认股权证获分派时先后作出，并须于该等分派的除息日开市后即时生效。如A类普通股在该等权利、期权或认股权证到期后未交付，则兑换率应降至当时有效的兑换率，前提是该等权利、期权或认股权证的分配增加仅基于实际交付的A类普通股数量的交付。如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则转换率应降至若仅根据实际作出的分配（如有的话）作出调整时届时有效的转换率。

为施行本条第14.05（b）条及为施行第14.01（b）（ii）（a）条，在厘定任何权利、期权或认股权证是否赋予持有人以每股A类普通股的价格认购或购买A类普通股的权利时，该价格低于于紧接该分派公告日期（包括）前一个交易日结束的连续十（10）个交易日期间A类普通股最后报告的销售价格的平均值，以及在厘定该A类普通股的总发行价格时，须考虑公司就该等权利、期权或认股权证所收取的任何代价，以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付的任何金额，该等代价的价值（如非现金）将由公司善意厘定。

（c）如公司将其股本、其债务的证据、公司的其他资产或财产或收购其股本或其他证券的权利、期权或认股权证分配给A类普通股的所有或几乎所有持有人，不包括（i）根据第14.05（a）条或第14.05（b）条进行调整（或如果没有1%的例外情况本应进行的股息、分配或发行（包括股份分割），（ii）除下文另有规定外，根据当时有效的公司任何股东权利计划发行的权利，（iii）根据第14.08条为换取或在转换A类普通股时发行的参考财产的分配，（iv）根据第14.05（d）条进行调整的完全以现金支付的股息或分配应适用，以及（v）适用本条第14.05（c）条下列规定的分拆（任何此类股本份额、债务证据、其他资产或财产或权利、收购股本份额或其他证券的期权或认股权证，“已分配财产”），则应根据以下公式提高转换率：

哪里，

根据上文第14.05（c）条的部分作出的任何增加，须于有关分派的除息日营业后立即生效。如该等分配未如此支付或作出，则兑换率应降至若仅根据实际作出或已支付的分配（如有的话）作出调整则届时有效的兑换率。尽管有上述规定，如果“FMV”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），代替上述增加，票据的每一持有人应就其每1,000美元的本金金额，在与A类普通股持有人收取已分配财产而无需转换其票据的同时并以相同的条件收到，如果该持有人拥有的A类普通股数量等于在分配除息日有效的兑换率，则该持有人本应收到的已分配财产的数量和种类。

就根据本条第14.05（c）条作出的调整而言，凡已就公司附属公司或其他业务单位的A类普通股或任何类别或系列的股本股份或类似股本权益支付股息或其他分配，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（“分拆”），则转换率应根据以下公式提高：

哪里，

上调前款规定的兑换率，应当发生在估值期最后一个交易日的收盘时；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日期发生在估值期内，则前款所指的“10”应视为由该分拆的除息日起经过的较短交易日取代，包括，在确定兑换率时的该等兑换日及（y）就适用现金结算或组合结算的任何票据的任何转换而言，对于属于该等转换的相关观察期内及在估值期间内的任何交易日，前款中提及的“10”应被视为替换为自该等分拆的除息日至并包括该交易日的较少交易日，以确定截至该交易日的兑换率。构成分拆的股息或其他分派如已宣派但未如此派付或作出，则转换率须下调，自董事会决定不派付或作出该等股息或其他分派之日起生效，至该等股息或分派未宣派或宣布时将有效的转换率。

就本条第14.05（c）条而言（并在所有方面受第14.12条规限），公司向所有A类普通股持有人派发的权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买公司的股本股份，包括A类普通股（初始或在某些情况下），这些权利、期权或认股权证，直至发生一项或多项特定事件（“触发事件”）：（i）被视为与该等A类普通股一起转让；（ii）不可行使；（iii）也就未来A类普通股的发行而发行，为施行本条第14.05（c）条，须当作为未予分派（且无须根据本条第14.05（c）条对转换率作出调整），直至最早触发事件发生为止，据此，该等权利、期权或认股权证须当作已予分派，并须根据本条第14.05（c）条对转换率作出适当调整（如有需要）。如任何该等权利、期权或认股权证，包括在本契约日期之前分配的任何该等现有权利、期权或认股权证，受制于该等权利、期权或认股权证可于发生时行使以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期应被视为有关具有该等权利的新权利、期权或认股权证的分配日期及除息日期（在此情况下，现有权利，期权或认股权证应被视为终止并在该日期到期，而无需其任何持有人行使）。此外，如发生权利、期权或认股权证的任何分配（或当作分配），或为计算根据本条第14.05（c）条对兑换率作出调整的分配金额而计算的与此有关的任何触发事件或其他事件（前一句所述类型），（1）如任何该等权利、期权或认股权证均已赎回或购买，而其持有人并无行使，在最终赎回或购买（x）时，兑换率应重新调整，如同该等权利、期权或认股权证尚未发行，而（y）兑换率随后应再次调整，以使该等分配、视为分配或触发事件（视情况而定）生效，如同现金分配一样，等于A类普通股持有人就该等权利、期权或认股权证（假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证）收到的每股赎回或购买价格，向该等赎回或购买日期的所有A类普通股持有人作出，及（2）如该等权利、期权或认股权证已到期或未获任何持有人行使而终止，则兑换率须重新调整，犹如该等权利、期权及认股权证尚未发行一样。

就第14.05（a）条、第14.05（b）条及本条第14.05（c）条而言，如适用于本条第14.05（c）条的任何股息或分派亦包括以下其中一项或两项：

（a）第14.05（a）条适用的A类普通股的股息或分派（“A款分派”）；或

（b）第14.05（b）条适用的股息或权利、期权或认股权证的分派（“B条分派”），

则在任一情况下，（1）该等股息或分派（A条分派及B条分派除外）须当作为适用于本条第14.05（c）条的股息或分派（“C条分派”），而本条第14.05（c）条就该等C条所规定的任何转换率调整须随即作出分派，及（2）A款分派及B款分派须当作为紧接第C款分派后作出，其后须作出第14.05（a）及14.05（b）条就其规定的任何换算率调整，但，如经公司厘定（i）A款分派及B款分派的「除息日」须当作C款分派的除息日，及（ii）A款分派或B款分派所包括的任何A类普通股，须当作不是第14.05（a）条所指的「紧接该除息日或生效日期的开市前已发行」或第14.05（b）条所指的「紧接该除息日的开市前已发行」。

（d）如公司向A类普通股股份的全部或基本上所有持有人作出任何现金股息或分派，则兑换率应根据以下公式进行调整：

哪里，

依据本条第14.05（d）条作出的任何增加，须于该股息或分派的除息日营业后立即生效。如该等股息或分派未如此支付，则转换率应降低，自董事会决定不支付或不支付该等股息或分派之日起生效，以当时仅根据实际支付或支付的股息或分派（如有）作出调整时有效的转换率为准。尽管有上述规定，如果“C”（如上定义）等于或大于“SP₀”（如上文所定义），对于每1,000美元本金的票据，每个票据持有人应在与A类普通股持有人相同的时间和相同的条件下，在不必转换其票据的情况下，就每1,000美元本金的票据获得该持有人本应获得的现金金额，如果该持有人拥有的A类普通股数量等于该现金股息或分配的除息日的兑换率。

（e）如公司或其任何附属公司就受《交易法》下当时适用的要约收购规则约束的A类普通股的要约或交换要约（任何零股要约收购除外）作出付款，但在每A类普通股的付款中包括的现金和任何其他对价的价值超过自开始的连续十（10）个交易日期间内A类普通股最后报告的销售价格的平均值的范围内，包括，该要约、交换要约到期之日的次一交易日，根据以下公式上调折算率：

哪里，

根据本条第14.05（e）款上调兑换率，须于紧接其后的第10个交易日（包括到期日之后的下一个交易日）收市时发生；但（x）就任何适用实物结算的票据转换而言，如有关转换日发生在紧接其后的10个交易日内，包括到期日之后的下一个交易日，则视为将前款中提述的“10”或“10日”替换为已经过的较短交易日数目，包括，在该等到期日之后的下一个交易日（包括该等转换日），以及（y）就适用于现金结算或组合结算的任何票据的转换而言，就该等转换的有关观察期内的任何交易日及紧接其后的10个交易日内（包括在该等丨到期日丨翌日的交易日），视同以自该等转换已过去的较短交易日数目取代前款所指的“10”或“10”，并包括，在确定截至该交易日的折算率时向（包括）该交易日的该等要约或交换要约的该等到期日的下一个交易日。

如果该要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于公司根据适用法律被禁止完成该要约或交换要约）或该要约或交换要约中的任何A类普通股购买或交换被撤销，则适用的兑换率将重新调整为如果调整仅基于在该要约或交换要约中实际作出而未撤销的A类普通股购买或交换（如有）而作出，则届时将生效的兑换率。

（f）尽管有本条第14.05条或本义齿或票据的任何其他规定，如转换率调整在任何除息日生效，而持有人在该除息日或之后及在有关记录日期或之前已转换其票据，则在第14.02（h）条所述的相关转换日期，根据该除息日的调整后转换率，将被视为A类普通股的记录持有人，则尽管有本条第14.05条的转换率调整规定，不得对该转换持有人作出与该除息日有关的兑换率调整。相反，该持有人应被视为该持有人是未经调整的A类普通股的记录所有人，并参与了相关的股息、分配或引起此类调整的其他事件。

尽管有上述规定，公司将不会被要求调整转换率，除非此类调整将需要至少增加或减少百分之一（1%）；但前提是，任何不需要进行的此类微小调整将被结转并在任何后续调整中予以考虑，并进一步规定，未作出的任何少于百分之一（1%）的该等调整，须于（i）任何基本变动或整笔基本变动的生效日期及（ii）在适用实物结算的任何票据的情况下，有关的转换日期发生时作出，而在适用现金结算或组合结算的任何票据的情况下，则须于适用观察期的每个交易日作出。此外，公司在确定持有人在某一天如果转换其票据将持有多少A类普通股（统称为“1%例外”）时，不得考虑此类延期。

（g）除本条另有规定外，公司不得调整发行A类普通股或任何可转换为或可交换为A类普通股的证券或购买A类普通股或该等可转换或可交换证券的权利的兑换率。

（h）除本条第14.05条（a）、（b）、（c）、（d）及（e）项所规定的调整外，在适用法律许可的范围内，并在符合公司任何证券随后上市的纳斯达克资本市场和任何其他证券交易所的适用规则的情况下，公司可在至少二十（20）个工作日内将兑换率提高任何金额，前提是公司认为此种提高将符合公司的最佳利益，公司可（但无须）提高转换率，以避免或减少A类普通股或购买A类普通股的权利持有人因股息或分配A类普通股（或获得A类普通股的权利）或类似事件而获得的任何所得税。

（一）尽管第十四条有相反规定，折算率不得调整：

（i）在以低于换股价或其他价格发行A类普通股时，但第14.05（a）条、第14.05（b）条、第14.05（c）条或第14.05（e）条所述的任何该等发行除外；

（ii）在依据任何现行或未来计划发行任何A类普通股时，该计划规定将公司证券应付的股息或利息再投资，以及根据任何计划投资于A类普通股的额外可选金额；

（iii）在依据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划（包括依据任何常青计划）或由其承担的任何A类普通股或购买该等股份的期权或权利发行时；

（iv）根据公开市场股份回购计划或其他并非第14.05（e）节所述性质的要约收购或交换要约的回购任何A类普通股时；

（v）就除第14.05（e）条所述的公司的一个或多个附属公司的要约收购以外的任何一方提出的第三方要约收购；

（vi）在依据任何期权、认股权证、权利或本款第（iii）款未述及且截至票据首次发行之日尚未发行的可行使、可交换或可转换证券（股东权利计划下的任何权利除外）发行任何A类普通股时；

（vii）仅针对A类普通股的面值变动（或缺乏面值）；或

（viii）应计及未付利息（如有的话）。

（j）根据第十四条作出的所有计算及其他决定，均须由公司作出，而折算率的所有计算，均须以股份的万分之一（1/10,000）为准。

（k）每当转换率按本条规定作出调整时，公司须迅速向受托人（如非受托人，则须向转换代理人）提交一份载明经该调整后的转换率并载明需要作出该调整的事实的简短陈述的高级人员证明书。除非及直至任何负责人员已收到该人员的证书，否则受托人不得当作知悉转换率的任何调整，并可不经查询而假定其知悉的最后一个转换率仍然有效。在交付该等证书后，公司须迅速拟备一份有关该等换算率调整的通知，列明经调整的换算率及每项调整生效的日期，并须将该等换算率调整的通知交付各持有人。未送达该通知不影响任何该等调整的合法性或有效性，为免生疑问，受托人或转换代理人均不对转换率、其计算或应用承担任何责任或义务。

（l）就本条而言，在任何时间发行在外的A类普通股的数目，只要公司没有就公司库藏中持有的A类普通股支付任何股息或作出任何分配，则不包括在公司库藏中持有的A类普通股的数目，但须包括可就代替A类普通股的零碎部分而发行的代息凭证而发行的A类普通股。

第14.06节价格的调整。每当本契约的任何条款要求公司计算最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额、为进行整体基本变动而进行的股价或为在多个交易日内进行赎回而进行的赎回参考价格时，公司应本着诚意并以商业上合理的方式对每一项作出适当调整，以考虑到对已生效的兑换率的任何调整，或任何需要对兑换率进行调整的事件，其中除息日，该事件的生效日期或到期日（视情况而定），在计算该等最后报告的销售价格、每日VWAP、每日转换价值或每日结算金额或股份价格期间的任何时间发生。

第14.07款应全额支付的股份。公司应从其已获授权但未发行的股份或库存持有的股份中提供不受优先购买权限制的足够A类普通股，以便在此类票据提交转换时不时提供转换（假设根据第14.03条交付额外A类普通股的最大数量，并且在计算该股份数量时，所有此类票据将由单一持有人转换，并且适用实物结算）。

第14.08节A类普通股的资本重组、重新分类和变更的影响。

（a）在以下情况下：

（i）A类普通股的任何资本重组、重新分类或变更（面值变更、或由面值变更为无面值、或因拆细或合并而产生的变更除外），

（ii）涉及公司的任何合并、合并、合并或类似交易，

（iii）将公司及公司附属公司的综合资产实质上整体出售、租赁或以其他方式转让予第三方或

（iv）任何法定股份交换，

在每种情况下，A类普通股将因此而转换为或交换为股票、其他证券、其他财产或资产（包括现金或其任何组合）（任何此类事件，“股份交换事件”），则公司或继任者或收购公司（视情况而定）将与受托人签订补充契约，规定在该股份交换事件生效时间及之后，将每1,000美元本金金额的票据转换的权利应变更为将该本金金额的票据转换为股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金或其任何组合）的种类和数量的权利，而这些股票、其他证券或资产（包括现金或其任何组合）的若干A类普通股的持有人在紧接该股份交换事件之前本应拥有或有权获得（“参考财产，每一“参考财产单位”指一股A类普通股的持有人本应有权在该换股事件时获得的参考财产的种类和金额）；但条件是，在换股事件（a）生效时间及之后，公司或继承或收购公司（视情况而定）应继续有权决定将支付或交付的对价形式（视情况而定），在按照第14.02条和（b）（i）条转换票据时，根据第14.02条转换票据时以现金支付的任何金额应继续以现金支付，（II）公司在按照第14.02条转换票据时本应被要求交付的任何A类普通股，应改为以该数目A类普通股的持有人在该股份交换活动中本应收到的参考财产的数量和类型交付，并且（III）每日VWAP应根据一个A类普通股的持有人在该股份交换活动中本应收到的参考财产单位的价值计算。

如果换股事件导致A类普通股被转换为或交换为收取不止一种类型对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定），则（i）票据将可转换为的参考财产应被视为A类普通股持有人实际收取的对价类型和金额的加权平均数。如果A类普通股持有人在该股份交换活动中仅收到现金，则对于在该股份交换活动生效日期之后发生的所有转换（x），每1,000美元本金票据在转换时到期的对价应完全为现金，金额等于转换日期有效的转换率，乘以在该股份交换活动中每股A类普通股支付的价格，以及（y）公司应在紧接转换日期之后的第五个营业日向转换持有人支付现金。公司须于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快将该等加权平均数以书面通知持有人、受托人及转换代理人（如非受托人）。

如有关任何该等股份交换活动的参考财产包括全部或部分普通股或存托凭证（或其他权益）的股份，规定票据将可转换为参考财产的补充契约还将规定反稀释和其他调整，这些调整应尽可能接近于本第14条规定的调整（但有一项理解，对于参考财产中不包含普通股股份（无论有何证据）或存托凭证（或其他权益）的任何部分，无需进行此类调整）。如有关任何股份交换事件的参考财产包括公司或承继人或收购公司（视属何情况而定）以外的公司在该股份交换事件中的股票、证券或其他财产或资产（现金及/或现金等价物除外）的股份，则该其他公司，如公司的关联公司或承继人或收购公司，亦须签立该等补充契约，而该等补充契约须载有该等附加条文以保障持有人的利益，包括持有人有权要求公司在根据第15.02条发生根本变动时和根据第15.01条在指明的回购日期回购其票据，因为公司出于善意合理地认为由于上述原因而有必要。

（b）在公司依据本条第14.08款（a）款签立补充契约后，公司须迅速向受托人提交一份高级人员证明书，简要述明理由、在任何该等股份交换事件后将构成参考财产单位的现金、证券或财产或资产的种类或数额、将就该等事项作出的任何调整以及所有先决条件均已获遵从，并须迅速将该等通知交付所有持有人。公司应在该补充契约签署后二十天内安排将该补充契约的签署通知送达各持有人。未送达该通知，不影响该补充契约的合法性或有效性。

（c）除非其条款符合本条第14.08条，否则公司不得成为任何股份交换活动的一方。上述任何规定均不影响持有人在该股份交换活动生效日期之前根据第14.01条和第14.02条规定将其票据转换为现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合（如适用）的权利。

（d）本条第14.08条的上述规定同样适用于连续的股份交换活动。

第14.09条某些盟约。

（a）公司承诺，在转换票据时发行的所有A类普通股将由公司全额支付且不可评税，并且免于就发行票据而征收的所有税款、留置权和费用。

（b）公司承诺，如果根据本协议为转换票据而提供的任何A类普通股需要根据任何联邦或州法律向任何政府当局登记或批准，才能在转换时有效发行此类A类普通股，公司将在委员会规则和解释当时允许的范围内，确保此类登记或批准（视情况而定）。

（c）公司进一步承诺，如果A类普通股在任何时候应在任何国家证券交易所或自动报价系统上市，公司将上市并保持上市，只要A类普通股在该交易所或自动报价系统如此上市，则可在票据转换时发行的任何A类普通股。

第14.10节受托人的责任。受托人和任何其他转换代理人在任何时候均不对任何持有人承担任何义务或责任，以确定转换率（或对其作出的任何调整），或是否存在任何可能需要对转换率作出任何调整（包括任何增加）的事实，或就作出任何该等调整时的性质或程度或计算，或就所采用的方法，或就本文或提供采用的任何补充契约作出该等调整。受托人和任何其他转换代理人不得就任何A类普通股的有效性或价值（或种类或金额），或任何票据转换后随时可能发行或交付的任何证券、财产或现金负责；受托人和任何其他转换代理人不得就此作出任何陈述。受托人或任何转换代理人概不对公司在为转换目的而交出任何票据时未能发行、转让或交付任何A类普通股或股票证书或其他证券或财产或现金或遵守本第十四条所载公司的任何职责、责任或契诺负责。受托人或任何其他转换代理均无任何责任或责任确定符合第14.02条的转换程序，或就结算条文作出或确认任何计算。在不限制前述内容的概括性的情况下，受托人或任何转换代理人均无责任确定依据第14.08条订立的任何补充契约所载的任何条文的正确性，该等条文与持有人在该第14.08条所提述的任何事件后转换其票据时所应收的股票或证券或财产（包括现金）的股份的种类或数额或将就该等事项作出的任何调整有关，但在符合第7.01条的条文的规定下，可接受（无须任何独立调查）作为任何该等条文正确性的确凿证据，并须在依赖高级人员证书（公司有义务在任何该等补充契约签立前向受托人提交该证书）时受到保护。在公司向受托人及转换代理人交付第14.01（b）条所提述的有关该等转换权利的开始或终止的通知（受托人及转换代理人可最终依赖该通知）之前，受托人或转换代理人概不负责确定是否已发生第14.01（b）条所设想的任何事件，使票据有资格进行转换或不再有资格进行转换，及公司同意在任何该等事件发生后立即或在第14.01（b）条所规定的其他时间向受托人及转换代理人交付该等通知。

第14.11节[故意省略]。

第14.12节股东权利计划。如公司有股东权利计划在票据转换时生效，则在转换时发行的每一A类普通股（如有）有权获得适当数量的权利（如有），而在转换时发行的代表A类普通股的证书应载有任何该等股东权利计划条款可能提供的每种情况下的任何传说（如有），该等传说可能会不时修订。然而，如果在任何票据转换之前，权利已根据适用的股东权利计划的规定与A类普通股分离，则转换率应在分离时进行调整，如同公司按照第14.05（c）节的规定分配给所有已分配财产的持有人一样，但在此类权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。

第14.13节以交换代替转换。

（a）当持有人交出其票据以作转换时，公司可根据其选择（“交换选择”）指示转换代理于紧接转换日期后的交易日或之前将该等票据交付公司指定的一家或多家金融机构（各自为“指定金融机构”）以作交换以代替转换。为接受任何为转换而交出的票据，指定金融机构必须同意按公司的选择及时支付和/或交付（视情况而定），以换取该等票据、现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合，否则将在第14.02条所述的转换时到期，或持有人和指定金融机构同意的其他金额（“转换对价”）。公司如作出交换选择，须于有关转换日期的翌日营业日收市前，以书面通知受托人、转换代理人（如非受托人）及交出转换票据的持有人，公司已作出该等交换选择，并通知指定金融机构有关支付或交付（视属何情况而定）转换代价的截止日期及将予支付及/或交付的转换代价类型（视属何情况而定）。

（b）交付给指定金融机构的任何票据应保持未偿付状态，但须遵守适用的程序。如指定金融机构同意接受任何票据作交换，但未及时支付及/或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，或如该等指定金融机构不接受票据作交换，则公司须支付及/或交付（视属何情况而定）有关的转换代价，如同公司并无作出交换选择一样，在当时根据本指引所规定。

（c）公司指定可向其提交票据以作交换以代替转换的任何指定金融机构，并不要求该等指定金融机构接受任何票据。

第15条
持有人可选择购回票据

第15.01节2030年3月6日持有人可选择的回购。

（a）于2030年3月6日（「指定回购日期」），各持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据（「指定回购」），或其本金金额等于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，回购价格等于其本金金额的100%，加上应计及未付利息（如有的话）至但不包括指定回购日期（「指定回购日期回购价」）。

（b）根据本条第15.01条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（i）如票据为实物票据，则由妥为填妥的通知书（“指明购回日期购回通知书”）的持有人以本协议所附票据表格附件3所列的格式向付款代理人交付（如票据为实物票据，或在遵守存托人交出环球票据的权益的适用程序的情况下，如票据为环球票据，则在每种情况下均于紧接指明购回日期前的第二个营业日收市时或之前交付；及

（ii）如票据为实物票据，则在付款代理人的公司信托办事处交付指定回购日期回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间向付款代理人交付票据，或在票据为全球票据的情况下按照存托人的适用程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到指定回购日期回购价格的条件。

就任何拟购回的票据而属实物票据的指明购回日期购回通知须载明：

（i）将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但条件是，如果票据是全球票据，持有人必须按照适用程序交出其票据。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.01条所设想的指明回购日期回购通知的持有人，有权在紧接指明回购日期回购日期之前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该指明回购日期回购通知。

付款代理人（如不是公司）应将其收到的任何指定回购日期的回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。

如任何票据的持有人亦已交出一份指明回购日期的回购通知，而该持有人并未根据第15.03条有效撤回该指明回购日期的回购通知，则该持有人不得就任何票据交出该指明回购日期的回购通知。

（c）于指明回购日期前的第20个营业日或之前，公司须向所有持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）提供指明回购日期的通知及由持有人选择产生的回购权的通知（“指明回购日期公司通知”）。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照适用的程序送达。每个指定的回购日期公司通知应注明：

（i）持有人依据本条第15.01条可行使回购权的最后日期；

（ii）指明的回购日期回购价格；

（iii）指明的回购日期；

（iv）受托人、转换代理人及付款代理人的名称及地址；

（v）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

在提供该等通知的同时，公司将在其网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有此信息的通知。

本公司如不发出上述通知及通知中有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第15.01款进行的票据回购程序的有效性。

应公司要求在发出该通知前至少五（5）个营业日（或受托人可接受的较短期限）发出该通知，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该指明回购日期公司通知的文本均应由公司编制。

尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速尚未撤销，则公司不得于指定回购日期购回任何票据（因公司未能就该等票据支付指定回购日期购回价款而导致加速的情况除外）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付指定回购日期回购价而导致的加速情况除外），或根据存托人的适用程序对票据进行记账式转让的任何指示应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），指定回购日期公司有关通知应视为已撤回。

第15.02节发生根本性变化时持有人可选择的回购。

（a）如在任何时间发生基本变动（获豁免的基本变动除外），每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或其本金相当于1,000美元或1,000美元整数倍的任何部分，在公司书面通知的营业日（“基本面变动回购日”），即基本面变动公司通知日期后不少于二十（20）个营业日或超过三十五（35）个营业日，以相当于其本金100%的回购价格，加上应计未付利息（如有的话）至（但不包括）基本面变动回购日（“基本面变动回购价”），除非基本变动回购日落在一个常规记录日期之后，但在该常规记录日期所关乎的利息支付日或之前，在此情况下，公司须在该利息支付日之前或在公司选择的情况下，于该常规记录日期的营业时间结束时向记录持有人支付全部应计未付利息，而基本变动回购价应等于根据本第15.02条将予回购的票据本金的100%。基本面变化回购日将被推迟，以符合适用法律。

（b）根据本条第15.02条进行的票据回购，须由票据持有人在下列情况下作出选择：

（i）由妥为填妥的通知书（“根本变动购回通知书”）的持有人以本协议所附票据表格附件2所列的格式向付款代理人交付（如票据为实物票据，或符合存托人交出环球票据权益的适用程序，如票据为环球票据，则在每宗个案中，在紧接根本变动购回日期前的第二个营业日收市时或之前；及

（ii）将票据（如票据为实物票据）在付款代理人的公司信托办公室交付基本变动回购通知（连同转让的所有必要背书）后的任何时间交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的适用程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为持有人收到其基本变动回购价格的条件。

任何拟回购票据为实物票据的基本面变动回购通知应说明：

（i）将交付回购的票据的凭证号；

（ii）须购回票据本金的部分，该部分须为1,000美元或其整数倍；及

（iii）该等票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

但条件是，如果票据是全球票据，持有人必须按照适用程序交出其票据。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第15.02条所设想的基本变更回购通知的持有人，有权在紧接基本变更回购日期前的第二个营业日营业结束前的任何时间，通过根据第15.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该基本变更回购通知。

付款代理人（如不是公司）应将其收到的任何根本性变化回购通知或撤回通知的书面通知及时通知公司。

任何票据的持有人如已同时交出基本变动回购通知，且未根据第15.03条有效撤回该基本变动回购通知，则不得就该票据交出该基本变动回购通知。

（c）在基本变动生效日期发生后的第20个营业日或之前，公司须向所有持有人、受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）提供一份书面通知（「基本变动公司通知」），说明基本变动生效日期的发生，以及持有人可选择由此产生的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照适用的程序送达。每份基本面变化公司通知应明确：

（i）导致根本性变化的事件；

（ii）基本变动的生效日期；

（iii）持有人可依据本条第15.02条行使回购权的最后日期；

（四）基本面变化回购价格；

（v）基本面变化回购日；

（vi）受托人、付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（vii）（如适用）因基本面变化（或相关的make-whole fundamental change）而导致的兑换率和兑换率的任何调整；

（viii）持有人已交付基本变动购回通知所关乎的票据，只有在持有人按照本契约条款撤回基本变动购回通知的情况下，方可转换；及

（ix）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

在提供该等通知的同时，公司将在其网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布载有此信息的通知。

公司如不发出上述通知，且通知中没有任何瑕疵，则不得限制持有人的回购权，或影响根据本条第15.02条进行的票据回购程序的有效性。尽管有上述规定，如果第三方以相同方式提出要约，同时以相同或更高的价格或其他方式符合上述公司提出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买其要约项下所有适当交还且未有效撤回的票据，则公司将无需在发生根本性变化时回购或提出回购要约，以及以相同或更高的价格或其他方式符合上述公司提出的要约的要求。

应公司要求在发出该通知前至少五（5）个营业日（或受托人可接受的较短期限）发出该通知，受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；但条件是，在所有情况下，该基本变更公司通知的文本均应由公司编制。

（d）尽管本条第15.02条另有相反规定，公司将无须寄发基本更改公司通知，或要约回购或回购与根据基本更改定义（b）（i）或（ii）条发生的基本更改有关的任何票据（或为免生疑问，根据定义（a）条亦构成根据其定义（b）（i）或（ii）条发生的基本更改），如：

（i）该等根本变动构成股份交换事件，而所产生的参考财产完全由美元现金组成；

（ii）紧接该等基本变动后，票据可转换为仅由每1,000美元票据本金金额的美元组成的代价，该代价等于或超过每1,000美元票据本金金额的基本变动回购价格（计算时假设该等票据包括作为该等基本变动回购价格的一部分的应计但未付利息的最高金额）；及

（iii）公司及时发出有关根据第14.01（b）（iii）条规定的整体基本变更的通知。

根据本条第15.02（d）款所述规定，公司不提出回购任何票据的任何根本性变更在本文中称为“豁免的根本性变更”。

（e）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本性变更时的选择购回任何票据（除非公司因未能就该等票据支付根本性变更购回价款而导致加速的情况除外）。付款代理人将及时将其在票据加速期间持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速情况除外）退还给其各自的持有人，或按照存托人的适用程序进行票据记账式转让的任何指示应被视为已被取消，且在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的基本面变化回购通知，视为撤回。

第15.03节撤回基本面变化的回购通知或指定回购日期的回购通知。基本变更回购通知或指明回购日期回购通知可在紧接基本变更回购日期或指明回购日期（如适用）前的第二个营业日营业结束前的任何时间，以根据本条第15.03条向付款代理人的公司信托办公室送达的书面撤回通知的方式，就实物票据撤回（全部或部分），具体说明：

（i）正就提款通知书而呈交的票据本金，须为1,000元或其整数倍；

（ii）正就其提交撤回通知的票据的证书编号；及

（iii）该等票据的本金（如有的话）须受原始基本变动购回通知书或指明购回日期购回通知书规限，而该部分的本金须为1,000元或1,000元的整数倍；

但条件是，如果票据是全球票据，持有人必须根据适用程序撤回相关的基本面变化回购通知或特定回购日期回购通知（如适用）。

第15.04节存基本面变化回购价格。公司将在纽约市时间上午11：00或之前，于基本变动回购日或指明回购日回购价格（如适用）向受托人（或公司委任的其他付款代理人，或如公司作为其自己的付款代理人，则按第4.04条的规定作废、分离和以信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价或指明回购日回购价格（如适用）购回所有待购回票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为购回而交回的票据（且在紧接基本变动购回日期或指明购回日期（如适用）前一个营业日的营业时间结束前未有效提取）的付款将于（i）基本变动购回日期（如适用）或指明购回日期（如持有人已满足第15.02条的条件）（如适用）中较晚者作出，及（ii）记账式转移或该票据的持有人按第15.01条或第15.02条（如适用）所规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该票据的时间，或透过邮寄支票，以支付该等票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的应付款额；但向保存人支付的款项须透过电汇即时可用资金至保存人或其代名人的帐户。受托人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即向公司退还超出基本面变化回购价格或指定回购日期回购价格的任何资金。

（a）如在纽约市时间上午11时前，于基本变动购回日期或指明购回日期（如适用），受托人（或公司委任的其他付款代理人）持有足以在该基本变动购回日期或指明购回日期（如适用）就将予购回的所有票据或其部分作出付款的款项，则就已妥为交还予付款代理人以作购回而未有效撤回的票据而言，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人），及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（收取基本变动回购价或指明回购日期回购价（如适用）的权利除外，如基本变动回购日或指明回购日期（如适用），落在一个常规记录日期之后，但在紧接该常规记录日期所关乎的相应利息支付日期之后的营业日或之前，截至该常规记录日期应付予持有人的应计及未付利息）。

（b）在交出依据第15.01条或第15.02条（如适用）须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付一张新的票据，其认可面额的本金额相当于所交出票据的未购回部分。

第15.05条回购票据时遵守适用法律的盟约。就根据第15.01条规定的特定回购或根据第15.02条规定的根本变更而提出的任何回购要约而言，公司将（如有要求）：

（a）遵守届时可能适用的《交易法》下的要约收购规则；

（b）根据《交易法》提交附表至或任何其他规定的附表；及

（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照本第十五条规定的时间和方式行使本第十五条规定的权利和义务。

尽管有任何相反的情况，但如果在票据首次发行之日之后通过的任何联邦或州证券法或其他适用法律或法规的规定与本契约中有关公司在发生根本变化或特定回购时回购票据的义务的规定发生冲突，则公司应遵守适用的证券法律和法规，并且不会因此类冲突而被视为违反了其在本契约的此类规定下的义务。

第16条
可选赎回、清理赎回及税款赎回

第16.01节可选赎回。

（a）没有为票据提供偿债基金。除发生清理赎回或税款赎回的情况外，公司不得在2030年3月6日之前赎回票据。在2030年3月6日或之后的兑付日及紧接到期日前的第41个预定交易日之前，公司可将票据的全部或任何部分赎回为现金（受部分赎回限制的限制），赎回价格为，倘（i）流动性条件根据其定义获得满足，及（ii）A类普通股的最后呈报售价在截至（包括该期间最后一个交易日）的任何三十（30）个连续交易日期间（包括紧接公司根据本条第16.01条提供可选赎回通知的日期之前的交易日（“可选赎回”）至少二十（20）个交易日内（不论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%；但，然而，除非截至公司发送相关的可选赎回通知时且在交付该可选赎回通知生效后至少有75,000，000美元的未偿还票据本金总额且未被要求赎回（此类限制，“部分赎回限制”），否则公司不得为可选赎回赎回赎回少于全部未偿还票据。

（b）如公司根据第16.01条行使其可选择赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定可选择赎回的日期（每一日期均为“可选择赎回日期”），而公司或应受托人收到的书面要求，以公司的名义（或受托人可接受的较短期限）并由公司承担费用的日期前不少于五（5）个营业日，须向每名拟如此赎回的票据持有人交付或促使其交付有关该等可选择赎回的通知（“可选择赎回通知”），该通知不少于可选择赎回日期前的四十五（45）个或多于六十（60）个预定交易日（条件是，如公司在相关赎回期内选择以实物结算方式转换已赎回票据，则公司不得在适用的可选择赎回日期前提供不少于十（10）个营业日或多于三十（30）个营业日的通知）；但如公司须发出该等通知，其亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出有关可选择赎回日期的书面通知。可选择的赎回日必须是一个营业日，公司不得指定在紧接到期日前第41个预定交易日或之后的可选择赎回日。

（c）任择赎回通知，如按本条规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已妥为发出。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定作任何可选赎回的票据的持有人发出该等可选赎回通知或该可选赎回通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的可选赎回程序的有效性。

（d）每份任选赎回通知应指明：

（i）可选择的赎回日期；

（ii）赎回价格；

（iii）于可选赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据到期应付，而有关利息（如有的话）须于可选赎回日期及之后停止累积；

（iv）付款代理人及转换代理人的名称及地址；

（v）为支付赎回价款而须交出该等票据的地方；

（vi）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序，以及结算方法和指明的美元金额（如适用）；

（vii）兑换率，以及（如适用）根据第14.04条加入兑换率的额外A类普通股的数目；

（viii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及

（ix）如任何票据只须部分赎回，则该票据的本金部分须予赎回，并于可选择的赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于其未赎回部分的新票据。

可选赎回通知不可撤销。

在提供可选赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司可能使用的其他公共媒体发布包含可选赎回通知中包含的信息的通知。受托人没有义务就上述事项作出任何决定。

如果要赎回的未偿还票据少于全部，而要赎回的票据是全球票据，则要赎回的票据应由保存人按照适用的程序选择。如果要赎回的未偿还票据少于全部，且要赎回的票据不是全球票据，则受托人将通过抽签、按比例（以最接近的1,000美元本金四舍五入为准）或通过受托人认为公平和适当的其他方法选择要赎回的票据（本金金额为1,000美元或那里的倍数）。

如票据本金已于赎回日期当日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得以可选赎回方式赎回任何票据（因公司未能支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外）。

第16.02款清理赎回。

（a）在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前的赎回日期，公司可按赎回价格赎回全部但不是部分票据的现金，前提是在该时间仍未偿还的票据本金总额低于50,000，000美元（此类赎回，“清理赎回”）。

（b）如公司根据第16.02（a）条行使其清理赎回权利以赎回所有票据，则公司须订定一个清理赎回日期（每一日期均为“清理赎回日期”），而公司或应受托人收到的书面要求，以公司名义及由公司负担费用前不少于五（5）个营业日（或受托人可接受的较短期限），须向每名须予赎回的票据持有人交付或促使其交付有关该等清理赎回的通知（“清理赎回通知”），而该通知不少于清理赎回日期前45个或多于60个已排定交易日，以便予以赎回（但如公司就有关赎回期内发生的被要求进行清理赎回的票据转换选择实物结算，则公司不得在适用的清理赎回日期前提供不少于十（10）个营业日或不多于三十（30）个营业日的通知）；但前提是，公司如发出该通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出有关清理赎回日期的书面通知。清理兑付日必须是一个营业日，公司不得指定在紧接到期日前第41个预定交易日或之后的清理兑付日。

（c）清理赎回通知，如按本条规定的方式交付，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为给予。在任何情况下，未以邮寄方式向任何指定作清理赎回的票据的持有人发出该等清理赎回通知或该等清理赎回通知的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的清理赎回程序的有效性。

（d）每份清理赎回通知应载明：

（i）清理赎回日；

（ii）赎回价格；

（iii）于清理赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关利息（如有的话）须于清理赎回日期及之后停止累积；

（iv）将交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地方；

（v）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序，以及结算方法和指明的美元金额（如适用）；

（vi）兑换率及（如适用）根据第14.04条加入兑换率的额外A类普通股数目；及

（vii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

清理赎回通知不可撤销。

在提供清理赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司可能使用的其他公共媒体发布载有清理赎回通知所载信息的通知。

如票据本金已于赎回日期当日或之前加速，且该加速尚未撤销，则不得以清理赎回方式赎回票据（因公司未能支付赎回价款而导致加速的情况除外）。

第16.03款税款兑付。

（a）如公司已或于下一个付息日将因以下情况而有义务向任何持有人支付额外款项：

（i）有关税务司法管辖区的法律或任何规则或规例在发售备忘录日期当日或之后作出的任何更改或修订（或如属在发售备忘录日期后成为有关税务司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期当日或之后作出）；或

（ii）任何立法机构、法院、政府机构、税务机关或有关税务司法管辖区的监管或行政当局对该等法律、规则或规例的解释、行政管理或适用（包括颁布任何立法及公布或公布任何司法决定或监管或行政解释或裁定）在发售备忘录日期当日或之后（或如属在发售备忘录日期后成为有关税务司法管辖区的司法管辖区，则在该较后日期当日或之后）作出的任何更改；

（各为“税法变更”），公司可自行选择，在紧接到期日之前的第41个预定交易日之前的税款兑付日赎回全部但非部分票据（有关某些持有人的选择如下文所述除外）；但公司只能在以下情况下赎回票据：（i）公司无法通过采取公司可用的商业上合理的措施来避免此类义务（前提是（ii）公司向受托人交付在相关税务司法管辖区具有公认地位的外部法律顾问的意见，以及证明该等税法变更及支付额外金额的义务的高级人员证书（该等赎回，即“税务赎回”）。

（b）任何税项赎回的赎回价格，须等于将予赎回的票据本金的100%，加上至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息，包括与该赎回价格有关的任何额外金额；但如赎回日期发生在常规记录日期之后及在相应的利息支付日期或之前，则（i）公司须于该利息支付日期或经公司选择于该利息支付日期之前支付应计及未付利息的全部金额（如有的话），于该利息支付日到期的票据的记录持有人于该利息支付日所对应的常规记录日期到期，及（ii）须支付予出示票据以进行税款赎回的持有人的赎回价格，须等于该票据本金额的100%，为免生疑问，包括与该赎回价格有关的任何额外金额，但不包括该票据的应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。兑付日必须为营业日。

（c）在收到税款赎回通知后，各持有人均有权选择不赎回其票据，在这种情况下，公司没有义务仅因税法变更导致有义务支付此类额外金额（无论是在转换时、与根本变更有关的要求回购、在指定回购日期的要求回购、赎回、到期或其他情况下，以及是否以现金、A类普通股或其组合，参考财产或其他）在税款兑付日之后（或如公司未能在税款兑付日支付赎回价款，则为赎回价款已支付或已妥为规定的日期），而与该等票据有关的所有未来付款均须扣除或代扣该等相关税务管辖权及法律规定须因该等税法变更而扣除或代扣的税款；但尽管有上述规定，如持有人选择不让其票据赎回而根据第14.04条就税款赎回转换其票据，则公司有义务就该转换支付额外金额（如有的话）。

（d）在符合全球票据的存托人的适用程序的情况下，选择不将其票据如此赎回的持有人必须向公司交付一份书面选择通知，并向付款代理人提供一份副本，以便公司和付款代理人收到，或在紧接税项赎回日期前的第二个营业日营业结束前遵守第14.02条所述的转换要求以其他方式收到。持有人可透过在紧接税项赎回日期前一个营业日的营业时间结束前（或如公司未能在税项赎回日期支付赎回价格及与该赎回价格有关的任何额外金额，则公司支付赎回价格及与该赎回价格有关的任何额外金额的较后日期）向公司及付款代理人交付书面撤回任何该等选择通知（该等视为与转换有关的选择通知除外）。如果没有做出选择，持有人将被赎回其票据，而无需采取任何进一步行动。

（e）如公司依据第16.03（a）条行使其税款赎回权以赎回所有票据，则公司须订定一个税款赎回日期（每一日期均为“税款赎回日期”），而公司或应受托人收到的书面要求，以公司名义并由公司承担费用的不少于该税款赎回通知发出日期前五（5）个营业日（或受托人可接受的较短期限），须在税款兑付日之前不少于45个或多于60个预定交易日向每名票据持有人交付或促使其交付该等税款赎回通知（“税款赎回通知”），以便全部或部分赎回（但如公司就相关赎回期内发生的被要求赎回税款的票据转换选择实物结算，则公司不得在适用的税款兑付日之前提供不少于十（10）个工作日或不超过三十（30）个工作日的通知）；但前提是，如公司须发出该等通知，亦须向受托人、转换代理人（如非受托人）及付款代理人（如非受托人）发出税款兑付日的书面通知。税款兑付日必须是一个营业日，公司不得指定紧接到期日前第41个预定交易日或之后的税款兑付日。

（f）税款赎回通知，如按本条规定的方式送达，则不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为送达。在任何情况下，未能以邮寄方式将该等税款赎回通知或税款赎回通知中的任何缺陷全部或部分地给予任何指定作税款赎回的票据的持有人，均不影响任何其他票据的税款赎回程序的有效性。

（g）每份退税通知应载明：

（i）税款兑付日；

（ii）赎回价格及与该赎回价格有关的任何额外金额；

（iii）于税项赎回日期，赎回价格及与该赎回价格有关的任何额外金额将于每份将予赎回的票据上到期应付，而有关利息（如有的话）须于税项赎回日期及之后停止累积；

（iv）将交出该等票据以支付赎回价款的一个或多个地方；

（v）转换持有人转换其票据所必须遵循的程序，以及适用于所有转换日期发生在相关赎回期和指定美元金额（如适用）的结算方法；

（vi）兑换率，以及（如适用）根据第14.04条加入兑换率的额外A类普通股的数目；

（vii）分派予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有的话）；及

（viii）该等持有人可根据第16.03（d）条，在符合保存人适用程序的规定下，选择其票据不受该等税款赎回规限，最迟于税款赎回日期前第5个营业日以书面通知公司及受托人。

退税通知不可撤销。

在提供税款赎回通知的同时，公司应在公司网站或通过公司可能使用的其他公共媒体发布载有税款赎回通知所载信息的通知。

如票据本金已于赎回日期当日或之前加速赎回，且该加速尚未撤销，则不得以税款赎回方式赎回票据（因公司未能支付赎回价款而导致加速赎回的情况除外）。

第16.04节要求赎回的票据的支付。

（a）如已根据第16.01条、第16.02条或第16.03条就票据发出任何赎回通知，则票据须于赎回日期在赎回通知所述的一个或多个地点到期并按适用的赎回价格（以及就该赎回价格而言的任何额外金额，如属税务赎回）到期应付。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。

（b）在赎回日期营业开始前，公司须向付款代理人存放款项，或如公司或公司的附属公司担任付款代理人，则须按第7.05条的规定，将一笔现金（如在赎回日期存放，则以即时可用资金形式存放）分离并以信托形式持有，足以支付在该赎回日期将予赎回的所有票据的赎回价款（以及与该赎回价款有关的任何额外金额，在税款赎回的情况下）。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等付款后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金（以及与该赎回价格有关的任何额外金额，在税款赎回的情况下）退还公司。

第16.05条对赎回的限制。公司不得在任何日期赎回任何票据，如果票据的本金金额已根据本义齿的条款加速，且该加速并未在赎回日期或之前被撤销（除非是由于公司未能就该等票据支付赎回价款而导致的加速）。

第17条
杂项规定

第17.01条管辖法律；管辖权。本契约和每份票据，以及根据本契约和每份票据产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应由纽约州法律管辖并按其建造。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人及受托人不时的利益，就本契约或票据所引起或与之有关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起，直至就票据支付到期及将到期的款项，特此不可撤销地同意并服从每个此类法院亲自就其财产、资产和收入为其本身提出的任何诉讼、诉讼或程序的非专属管辖权。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿自治市的美国法院提起的因本契约引起或与本契约有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点所产生的任何异议，并在此进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张任何该等诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

以挂号信方式将任何程序、传票、通知或文件送达公司的代理人Cogency Global Inc.，地址为122 E. 42nd Street，18^第Floor，New York，New York 10168，就在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序，均为针对公司的有效法律程序送达。

第17.02节放弃陪审团审判。每一公司、持有人、通过其接受票据和受托人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第17.03条述及通知等。任何通知或要求，如因本契约的任何条文而被要求或允许由受托人或持有人向公司发出或送达，则须视为已充分发出或作出，就所有目的而言，如果是由隔夜快递发出或送达，或通过在邮局信箱（直至公司向受托人提交另一地址）中以挂号或挂号邮件预付的邮资方式存入Bitdeer Technologies Group，地址为Bitdeer Technologies Group，08 Kallang Avenue，Aperia Tower1，# 09-03/04 Singapore 339509，注意：总法律顾问。根据本协议向受托人发出或向受托人提出的任何通知、指示、要求或要求，如通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入寄往企业信托办公室的邮局信箱或以PDF格式以电子方式发送至受托人指定的电子邮件地址而发出或送达，则应被视为已为所有目的充分发出或作出。

受托人可藉向公司发出的通知，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。尽管有本义齿或任何票据的任何其他规定，凡本义齿或任何票据规定向全球票据持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知、指定回购日期公司通知或基本变更公司通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人的适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应充分发出。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第17.04节对公司继承人具有约束力的规定；继承实体的官方行为。本契约所载公司的一切契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人具有约束力并转让。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员以同样的效力及效力作出及进行，而该等董事、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第17.05节符合先决条件的证据；受托人律师的证明和意见。在公司向受托人提出根据本指引的任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须在受托人提出要求时，向受托人提供一份高级人员证明书，述明该等行动是本指引的条款所容许的。

由公司或代表公司在本指引内订定并就遵守本指引（第4.08条、第7.02（h）条及第8.04条订定的高级人员证明书除外）交付予受托人的每名高级人员证明书及大律师意见，须包括（a）签署该证明书的人熟悉所要求的行动及本指引的声明；（b）有关该证明书所载声明所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（c）一项声明，在该人的判断中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就本契约是否允许该行动作出知情判断；及（d）关于在该人的判断中是否，该等诉讼获本指引准许，且该等诉讼的所有先决条件均已获遵守；但无须就（1）根据本指引于本指引日期的原始发行票据，或（2）公司要求受托人根据本指引向持有人交付通知（而受托人收到有关该通知的高级人员证书）而交付大律师意见。就事实上的事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。

尽管本条第17.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定受托人须或可就受托人或公司根据本指引拟采取的任何行动收取大律师意见，则受托人有权收取大律师的该意见。

第17.06节法定假日。在任何情况下，如任何付息日、任何赎回日、任何基本变动回购日、指定回购日或到期日不是营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第17.07款未设定担保权益。本契约或附注中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为构成任何法域现行或以后颁布和生效的《统一商法典》或类似立法下的担保权益。

第17.08节义齿的好处。除持有人（或就第2.05（d）条第二款和第三款而言，票据的实益拥有人）、合同各方、任何付款代理人、任何转换代理人、任何认证代理人、任何票据登记官及其在本合同项下的继任者以外，本契约或票据中的任何明示或暗示的任何内容均不得给予任何人、本契约项下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或申索。

第17.09节目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且不得以任何方式修改或限制本索引的任何条款或规定。

第17.10节认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议转让及交换票据，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第10.04条及第15.04条，完全符合所有意图及目的，犹如该认证代理人已获本指引及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，认证代理人对Notes的认证和交付应被视为“由受托人”对此类票据的认证和交付，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议或Notes中对受托人认证证书的任何要求。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换为其或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何法团或其他实体继承任何认证代理人的全部或实质上全部公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第17.10条另有资格，未经签署或归档任何文件或任何进一步的行为的当事人或认证代理人或该继承公司或其他实体。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可以随时通过向任何认证代理人和公司发出终止的书面通知，终止任何认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或在任何时间任何认证代理人根据本条第7.10条不再符合资格的情况下，受托人可委任一名继任认证代理人（可为受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第8.03节和第17.10节的规定适用于任何鉴定人。

如根据本条第17.10款指定认证代理人，《说明》可能已在其上签署除受托人的认证证书外的以下形式的替代认证证书：

__________________________,

作为认证代理，证明这是在内部命名义齿中描述的注释之一。

由：______________________

获授权人员

第17.11节多份原件。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他此类电子方式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其签字原件。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和任何通信必须以书面形式（但根据本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或由授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手工签署的文件或通过数字签名方式的英文）。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第17.12节可分割性。如因任何理由而认为本指引或票据所载的任何一项或多于一项条文在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本指引或该等票据的任何其他条文，但本指引及该等票据须解释为该等无效或非法或不可执行条文从未载于本指引或其中。

第17.13节计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算，而受托人以本义齿下的任何身份行事，对任何此类计算或此类计算所依据的信息不承担任何责任或责任。这些计算包括但不限于确定股份价格、A类普通股最后报告的销售价格、票据的交易价格（为确定票据是否可按本契约规定进行转换）、每日VWAP、每日转换价值、每日结算金额、票据应付的应计利息、票据应付的任何额外利息以及票据的兑换率。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对票据持有人具有约束力。公司须向各受托人、付款代理人（如非受托人）及转换代理人（如非受托人）提供其计算的附表，而各受托人、付款代理人及转换代理人均无责任核实该等计算，并有权最终依赖公司计算的准确性而无须独立核实。受托人应任何已登记的票据持有人的要求，将公司的计算转发给该持有人，费用由公司承担。

第17.14节[故意省略]。

第17.15节通知的送达。任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须按票据登记册上所显示的地址以预付邮资的第一类邮件邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。已交付或将交付给全球票据持有人的任何通知或通信，应按照保存人的适用程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予其。

未向持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式发送通知或通信，则无论收件人是否收到，该通知或通信均已妥为发出。

第17.16节美国爱国者法。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

展品A

【票据的票面形式】

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换、付款的登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

【如为限制性证券，则包括以下传说】

该证券未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意为BITDEER TECHNOLOGIES GROUP（“公司”）的利益，其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让该证券或任何受益权益，但以下情况除外：

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

BITDEER TECHNOLOGIES集团

5.00% 2032年到期可转换优先票据

CUSIP编号。[________]

Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（“公司”，该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDEE & CO. ]²[_______]³，或登记转让，本金金额[载于随附的《票据交换附表》]⁴[ of $ [ _______ ] ]⁵，该金额连同所有其他未偿还票据的本金，除非义齿允许，否则不得超过325,000，000美元加上初始买方根据购买协议规定的行使购买额外票据的选择权而购买的任何额外票据的最多50,000，000美元本金，合计在任何时候，根据规则和存管人的适用程序，于2032年3月1日，及其利息如下。

本票据自2026年2月24日起或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起至但不包括下一个预定的利息支付日起至2032年3月1日止，按年利率5.00%计息。自2026年9月1日起，每年3月1日和9月1日，利息每半年支付一次，分别支付给在前一个2月15日或8月15日（无论该日是否为营业日）营业结束时登记在册的持有人。额外利息将按照内述义齿第4.06（d）节和第6.03节的规定支付，任何提及其中任何票据的利息或与其有关的利息均应被视为包括额外利息，前提是，在这种情况下，额外利息是、曾经是或将会根据该等第4.06（d）节和第6.03节中的任何一条支付的，而其中任何条文中对额外利息的支付的任何明文提及，不得解释为在未作出此类明文提及的情况下排除其中那些条文中的额外利息。

任何违约金额应按票据承担的利率每年计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据上述义齿第2.03（c）节已支付该违约金额的日期。

公司须以即时可用的资金向作为该票据的注册持有人的保存人或其代名人（视属何情况而定）支付或促使付款代理人支付本票据的本金及利息（如且只要该票据为全球票据）。根据义齿条款的规定并在遵守义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付任何票据（不包括属于全球票据的票据）的本金。本公司已初步指定受托人为其就票据及公司信托办公室的付款代理人及票据注册人，作为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。

请参阅本说明反面所载的本说明的进一步规定，包括但不限于赋予本说明持有人根据义齿规定的条款和限制（如适用）将本说明转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合的权利的规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有如同在这个地方充分阐述的同等效力。

本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，应根据纽约州法律解释并受其管辖。

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

【页面剩余部分故意留空】

¹Include if a global note。

²Include if a global note。

³包括if一个物理笔记。

⁴Include if a global note。

⁵包括if一个物理笔记。

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

日期：

受托人的认证证书

美国银行信托公司、美国国家协会

作为受托人，证明这是所描述的票据之一

在内部命名的义齿中。

【附注反覆的表格】

BITDEER TECHNOLOGIES集团
5.00% 2032年到期可转换优先票据

本票据是公司正式授权发行的票据之一，被指定为其2032年到期的5.00%可转换优先票据（“票据”），限于本金总额325,000，000美元加上首次购买者根据购买协议中规定的行使购买额外票据的选择权购买的任何额外票据的最多50,000，000美元本金，所有这些票据均由公司与美国银行信托公司根据日期为2026年2月24日的契约（“契约”）以及根据日期为2026年2月24日的契约（“契约”）发行或将发行，National Association，作为受托人（“受托人”），特此作出契约及其补充引用的所有契约，以描述受托人、公司和票据持有人在其下的权利、权利限制、义务、义务和豁免。附加票据可以无限本金总额发行，但须遵守契约中规定的某些条件。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

在某些违约事件应已发生并仍在继续的情况下，所有票据的本金和利息可由受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人宣布，并在该宣布后，应成为、到期和应付的方式，具有效力并受义齿中规定的条件和某些例外情况的约束。

根据义齿的条款及条件，公司将就于基本变动回购日（如适用）的基本变动回购价、于指明回购日的指明回购价（如适用）、任何赎回日的赎回价格（如适用）及到期日的本金（视情况而定）向向向付款代理交出票据以收取该票据的该等付款的持有人作出所有付款及交付。公司应以支付时为法定货币的美国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

根据契约的条款及条件，将就公司或公司任何承继人根据契约及票据作出或就契约及票据作出的任何付款及导致作出的交付支付额外款项，包括但不限于支付本金（如适用，包括赎回价格、基本变动购回价格及指明购回日期购回价格），在票据转换时支付利息和支付现金和/或交付A类普通股（连同任何零碎A类普通股的付款），以确保持有人在任何适用的预扣或扣除后（以及在扣除额外金额的任何税款后）收到的净额将等于该持有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

义齿包含允许公司和受托人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿中所证明），执行补充义齿，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿中还规定，除某些例外情况外，在当时未偿还的票据的本金总额占多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

各持有人均有权在本票据的地方、在有关时间、按本票据规定的利率及以合法货币及/或A类普通股（视属何情况而定）收取（x）本金（包括赎回价格、基本变动回购价及指明回购日期回购价（如适用）、（y）应计及未付利息（如有的话）及（z）转换时到期代价的付款或交付（视属何情况而定）。

这些票据以记名形式发行，不附带最低面值为1,000美元本金及其整数倍的息票。在公司根据义齿为此目的指定的公司办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，可将票据兑换为相同本金总额的其他授权面额的票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同，须支付一笔足以支付可能因该等交换而征收的任何转让或类似税项的款项。

公司不得在到期日之前赎回票据，除非发生义齿第16条所述的赎回。没有为票据提供偿债基金。

在指定的回购日期和发生根本性变化时，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在适用的特定回购日期或根本性变化回购日期以等于根本性变化回购价格或适用的特定回购日期回购价格的价格以现金方式回购该持有人的所有票据或其任何部分（本金金额为1,000美元或其整数倍）。

在不违反义齿规定的情况下，本协议持有人有权在紧接到期日前的第二个预定交易日收盘前，在义齿规定的某些期间内和发生义齿规定的某些条件时，自行选择将1,000美元或其整数倍的任何票据或其部分转换为现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合（如适用），按义齿规定的不时调整的转换率转换为现金、A类普通股或现金与A类普通股的组合。

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =票据托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

虽然不在上述列表中，但也可以使用其他缩写。

附表a⁶

交换票据的时间表

BITDEER TECHNOLOGIES集团
5.00% 2032年到期可转换优先票据

这张全球票据的初始本金金额为[ ___ ]美元（$ [ ___ ]）。本全球说明的增减情况如下：

 ⁶Include if a global note。

附件1

【转换通知书的格式】

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Conversion Agent

西五街633号，24楼，

加利福尼亚州洛杉矶90071

本票据的以下签名注册所有人特此行使选择权，根据本票据中提及的义齿条款，将本票据或低于指定金额的部分（即本金1,000美元或其整数倍）转换为现金、A类普通股或现金和A类普通股的组合（如适用），并指示任何应付现金和在此类转换时可发行和交付的任何A类普通股，连同任何零碎A类普通股的任何现金，以及代表本协议任何未转换本金金额的任何票据，均应发行并交付给本协议的注册持有人，除非下文已注明不同的名称。如任何A类普通股或未转换的本票据的任何部分将以以下签署人以外的人的名义发行，则以下签署人将根据义齿第14.02（d）节和第14.02（e）节支付所有跟单、印花或类似发行或转让税（如有）。因利息而须向下列签署人支付的任何款项随附本附注。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

___________________________

签字保证

必须保证签名（s）
由符合条件的担保人机构
（银行、股票经纪商、储蓄和
贷款协会和信用合作社）
拥有经批准的成员资格
签名保证奖章计划
根据证券交易

如果要发行A类普通股，则佣金规则17ad-15，或
票据须交付，但非
以登记持有人的名义。

如有股份登记的情况，请填写
待发行，并注意到
被交付，但不包括在
登记持有人姓名：

_________________________

（姓名）

_________________________

（街道地址）

_________________________

（市州及邮编）

请打印姓名和地址

待转换本金金额（如少于全部）：$ _____，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

附件2

【基本变动回购通知的形式】

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Paying Agent

西五街633号，24楼，

加利福尼亚州洛杉矶90071

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Bitdeer Technologies Group（“公司”）关于公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.02节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金，或其指定的低于其指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），及（2）如该等基本变动回购日并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则截至（但不包括）该等基本变动回购日的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

日期：______________________

________________________________

签名（s）

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

待购回本金金额（如少于全部）：$ _____，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件3

【指定回购日期回购通知的格式】

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Paying Agent

西五街633号，24楼，

加利福尼亚州洛杉矶90071

本票据的以下签名注册所有人特此确认收到Bitdeer Technologies Group（“公司”）关于发生指定回购日期并指定指定回购日期的通知，并要求并指示公司根据本票据（1）中提及的义齿第15.01节向本票据的注册持有人支付本票据的全部本金，或其低于指定的部分（即1,000美元本金或其整数倍），（2）如该指明回购日期并非在常规记录日期后的期间内及在相应的利息支付日期当日或之前，则截至（但不包括）该指明回购日期的应计及未付利息（如有的话）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，拟购回票据的证书编号如下：

日期：______________________

________________________________

签名（s）

_________________________

社保或其他纳税人
识别号码

待购回本金金额（如少于全部）：$ _____，000

注意：本协议持有人的上述签字必须在每一项具体内容上与字面上所写的姓名对应，不得作任何改动或扩大或任何改动。

附件4

【转让和转让的形式】

收到的价值_____________________________兹将内注出售、转让、转让给______________（请在此插入受让人的社保或纳税人识别号），并在此不可撤销地构成并指定__________________律师在公司账簿上转让上述注，并在房地内全权替代。

就任何内部票据的转让而言，以下签署人确认该票据正在转让：

☐予Bitdeer Technologies Group或其附属公司；或

☐根据已根据经修订的1933年证券法生效或已被宣布生效的登记声明；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或者

☐根据并符合经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

日期：__________________________

_____________________________________

_____________________________________

签名（s）

_____________________________________

签字保证

签名必须由一个
符合条件的担保人机构（银行、股
经纪人、储蓄和贷款协会和
信用合作社）的成员资格在经批准的
签名保证奖章计划根据
致证券交易委员会
细则17ad-15如果要交付票据，其他
而不是以注册持有人的名义。

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。