附件 99.1

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年度股东大会通知

致EpicQuest Education Group International Limited股东：

特此通知，EpicQuest Education Group International Limited（原Elite Education Group International Limited）（“公司”）股东年会将于2024年10月21日美国东部时间上午10：00在加拿大安大略省多伦多M5V 1M5的786 King St W，Level Up Room的StartWell举行。召开会议的目的如下：

1.选举Jianbo Zhang、Zhenyu Wu、Craig Wilson、G. Michael Pratt及崔晓君担任公司董事会成员，各自的任期至下届股东周年大会或直至其继任者应已获正式选出且符合资格为止（统称“提案1”）。

2.审议并表决一项提案，以通过采纳经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则，批准通过将公司获授权发行的最高股份数目增加至每股面值0.0016美元的41,500，000股，分为（i）每股面值0.0016美元的31,500，000股普通股及（ii）每股面值0.0016美元的10,000，000股优先股及对公司组织章程大纲及章程细则的相关修订，其副本作为附件A附后（统称为“优先股议案”或“议案2”）。

3.审议并表决一项提案，以在股东批准日期后12个月内的任何时间（如果有的话）批准公司面值0.0016美元的普通股组合，其比率范围为2比1至30比1，确切的比率将由公司董事会酌情在该范围内设定，而无需公司股东进一步批准或授权（“股份合并”），其后于股份合并及有关修订公司当时现有组织章程大纲及章程细则及因股份合并而将任何零碎股份四舍五入至整数股（统称“股份合并建议”或“建议3”）前将可供发行的授权股份的最高数目增加至相同的最高金额。

4.批准委任ZH CPA，LLC为公司截至2024年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（“提案4”）。

5.审议并就会议或其任何休会或延期举行前可能适当提出的其他事项采取行动。

为确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东，已将2024年9月16日的营业结束日期定为记录日期。本公司的会员名册将不会关闭。本委托书及随附的代理卡将于2024年9月16日或前后首次邮寄或提供给公司股东的日期。

诚邀全体股东参加会议。无论你是否预计出席，董事会谨请你在随附的代理卡上签名、注明日期并及时交还。委托代理人的股东保留在其表决前随时撤销的权利。为您方便，随函附上在美国邮寄无需邮资的回邮信封。本委托书和我们最近的20-F表格年度报告可在以下互联网地址在线查阅：www.proxyvote.com。

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目 录

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代理声明

投票证券

纽约证券交易所关于经纪人如何对未收到受益所有人投票指示的股票进行投票的规定，允许经纪人仅在未及时收到受益所有人的投票指示的“常规”事项上行使酌情投票权。

优先股提案、股份合并提案和审计师批准提案的批准均需要获得有权投票并出席年度会议的过半数股份的赞成票，并由亲自或委托代理人投票（意味着对提案投“赞成票”的股份数量必须超过对该提案投“反对票”的股份数量）。弃权和经纪人不投票不被视为对上述提案的投票，对这些提案的投票没有影响。

除确定是否存在业务交易的法定人数外，在确定事项是否获得批准时，经纪人无票不计入任何目的。

投票

建议1
选举董事

有关公司董事提名人的资料

G. Michael Pratt为公司独立董事。2010年7月至2016年6月，普拉特先生担任俄亥俄州迈阿密大学区域校区院长和副教务长。此前，2013年至2016年，任副教务长、区域校区院长、人类学教授（2010-2013年）。他拥有俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学人类学博士学位（1981年）、凯斯西储大学人类学硕士学位（1975年）和俄亥俄州牛津迈阿密大学人类学本科学位（1973年）。普拉特先生的学术背景以及与我们的主要合作伙伴迈阿密大学的长期联系，代表着对董事会技能的重要贡献。

崔晓军为公司独立董事，于2023年10月19日获委任为董事会成员，以填补因前任董事辞职而产生的空缺。崔女士自2016年11月1日起担任兰开斯特大学东亚区域经理，其职责包括实施国际招聘战略、建立国际大学合作伙伴关系以及管理招聘代理网络。她拥有曾任职于爱丁堡纳皮尔大学的市场营销理学硕士学位，从2002年开始担任国际学生顾问，直到在担任了9年的国际合作伙伴经理后于2016年离开纳皮尔。在纳皮尔工作之前，肖曾任职于大连外国语大学，担任项目经理，管理留学语言培训中心。崔女士在英国和中国的高等教育领域拥有广泛的知识和专长。

每位董事的任期至其辞职或被免职为止。据我们所知，在过去十年中，没有任何破产法案、刑事诉讼、判决、禁令、命令或法令项下的事件对评估公司任何董事、执行官、发起人或控制人的能力和诚信具有重要意义，也没有任何董事或执行官作为对公司或其任何子公司不利的一方或对公司或其任何子公司具有任何重大利益厌恶的重大诉讼。

需要投票

董事应以有表决权并出席年度会议并亲自或委托代理人参加表决的过半数股份的赞成票当选。

董事会的建议

董事会一致建议对每位董事提名人的选举投“赞成”票。

董事会和董事会委员会

董事会的组成

董事独立性

董事会委员会

我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在审计委员会任职。我们的审计委员会由Craig Wilson、G. Michael Pratt和Xiaojun Cui组成，Wilson先生担任审计委员会主席。此外，我们的董事会已确定Wilson先生有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。M. Kelly Cowan在2023年3月16日辞去董事会职务之前是审计委员会成员。

薪酬委员会。薪酬委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://epicquesteducation.com上查阅。

薪酬委员会的职责包括以下职能：

•审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官和董事的薪酬；

•审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和方案；

•管理激励和基于股权的薪酬；

•审查和批准我们与我们的执行官之间的雇佣协议和其他类似安排；和

•任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的薪酬委员会由G. Michael Pratt、Craig Wilson和崔晓军组成，普拉特先生担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每个成员都符合纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以便在薪酬委员会任职。M. Kelly Cowan在2023年3月16日辞去董事会职务之前，一直是薪酬委员会的成员。

在截至2023年9月30日的财政年度，薪酬委员会聘请安德森薪酬顾问有限责任公司（“安德森”）协助薪酬委员会审查高管和董事薪酬做法，包括薪酬水平的竞争力、高管薪酬设计以及审查和分析与公司业内同行相关的竞争性数据。安德森向薪酬委员会提交的最终报告于2023年10月18日送达。薪酬委员会有权聘用和终止包括安德森在内的薪酬顾问的服务。聘用安德森的决定不是由公司管理层做出的，也不是由他们推荐的。赔偿委员会认定，安德森是独立的，安德森提供的服务存在任何利益冲突。

提名委员会。提名委员会根据书面章程运作，可在我们的网站https://epicquesteducation.com上查阅。

提名委员会的职责包括以下职能：

•遴选或推荐董事职位的遴选候选人；

•评估董事和董事提名人的独立性；

•审查我们的董事会和董事会委员会的结构和组成并提出建议；

•制定公司治理原则和做法并向董事会提出建议；

•审查和监督公司的商业行为和道德准则；和

•监督对公司管理层的评估。

我们的提名委员会由崔晓军、G. Michael Pratt和Craig Wilson组成，崔晓军担任提名委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，提名委员会的每位成员符合纳斯达克规则下的提名委员会中“独立董事”的定义。M. Kelly Cowan于2023年3月16日辞去董事会职务前担任提名委员会主席。

股东提名

提名委员会将审议股东推荐的董事候选人。股东如希望向董事会推荐候选人，请将其提名通知发送至EpicQuest Education Group International Limited，注意：Secretary，1209 N. University Blvd，Middletown，OH 45042。公司秘书将及时将所有符合我们提名要求和程序的此类通知转发给提名委员会。

该等股东向秘书发出的提名通知，须载明（i）该股东建议提名选举或重选为董事的每一人，（a）该人的姓名、年龄、营业地址、居住地址，（b）该人的主要职业或雇用，及（c）该人实益拥有的公司股份的类别及数目；（ii）有关股东发出通知（a）该股东的名称及纪录地址及（b）该股东实益拥有的公司股份的类别及数目。公司可要求任何建议代名人提供公司合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司董事的资格。

提名委员会在进行提名时，将向董事会提交具有个人和职业操守、表现出能力和判断力并应与其他被提名人一起在集体为股东的长期利益服务方面有效的候选人。提名委员会在评价被提名人时，需要考虑到以下几个属性：独立性、专业声誉、财务敏锐性、商业经验、专业人脉、行业和公司知识、高道德标准和多样性。取决于董事会当前的需求，某些因素可能会受到或多或少的权衡。在考虑董事会候选人时，董事对每位候选人的全部资历进行评估，没有任何必须满足的特定最低资格要求。提名委员会将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。

Code of Ethics

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

董事会多元化矩阵

董事薪酬

执行干事

执行干事薪酬

就业协议和安排

Zhenyu Wu

于2021年11月1日，公司与Zhenyu Wu订立经修订及重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，他同意担任公司的首席财务官。对于截至2022年9月30日的财政年度，该协议规定每年基本工资为1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日为分四期等额归属的80,000股普通股发行限制性股票单位。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，上述补偿增加至1.00美元，并在每个完整财政季度的第一个日历日分四期等额发行160,000股普通股的限制性股票单位。

根据协议条款，在截至2022年9月30日的财政年度，根据公司薪酬委员会的认定，如果公司的销售收入在截至2022年9月30日的财政年度内增加20%，吴先生有资格获得最多40,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。这一里程碑在截至2022年9月30日的财政年度内没有实现，股票也没有发行。自截至2023年9月30日的财政年度起生效，根据公司薪酬委员会的认定，如果公司在该财政年度的销售收入增长20%，吴先生将有资格获得最多80,000股普通股的限制性股票单位的年度奖金。截至2023年9月30日的财政年度，这一里程碑未能实现，股票也未发行。

吴先生还有权报销合理费用、休假、病假、健康和其他这种性质的协议惯常的福利。2022年10月1日，吴先生还获得了根据2019年计划购买40,000股普通股的期权。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。倘吴先生于本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向吴先生支付截至其终止日期的任何未支付的工资部分，以及截至终止日期的任何未支付的奖金，以及根据协议他的福利的任何未支付或未使用的部分。如果他的雇佣在公司选举时被终止，无“因”（定义见协议），这需要提前90天通知，或由他以“正当理由”（定义见协议），他将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费和终止发生时该年度目标年度奖金的按比例部分。吴先生已同意在终止雇佣后的9个月内不与公司竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。

2021年11月，根据2019年计划，吴先生因服务获得了150,000股普通股的限制性股票单位，在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属，以及购买125,000股普通股的额外选择权。

2022年12月30日，为了服务，根据2019年计划，吴先生获得了购买40,000股普通股的选择权，行权价为2.21美元，在每个完整财政季度的第一个日历日分四期等额归属。

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对吴先生的以下薪酬：（i）基本工资：1.00美元；（ii）在截至9月30日的财政年度内，为160,000股普通股发行限制性股票单位，分四次等额季度分期归属，2024年；（iii）发行购买360,000股普通股的期权，行权价为每股1.16美元（授予日的普通股收盘价），分四期年度归属；（iv）如果公司在截至2024年9月30日的财政年度内销售收入增加20%，则发行80,000股归属普通股的限制性股票单位。

Yunxia Xu

2021年11月1日，公司与Yunxia Xu签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，她同意担任公司的首席运营官和首席营销官。该协议规定，根据公司通用的薪资惯例，每年应支付的基本工资为50,000美元。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，公司在截至2022年9月30日的财政年度内的销售收入增加了20%，徐女士将有权获得金额高达20,000美元的年度现金奖金。这一里程碑在截至2022年9月30日的财政年度内没有实现，股票也没有发行。她还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和其他福利，这些福利习惯于

这种性质的协议。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，自截至2022年9月30日的财政年度开始，徐女士将有资格获得最多60,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度不发行这些股票。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。如果徐女士因任何原因被终止与公司的雇佣关系，公司将向徐女士支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日任何未支付的奖金，以及她根据协议获得的福利的任何未支付或未使用部分。如果她的雇佣在公司选举时无“因”（定义见协议）终止，这需要提前30天通知，或由她以“正当理由”（定义见协议）终止，她将有权获得相当于她基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时她当年目标年度奖金的按比例部分。徐女士已同意在她的雇佣关系终止后的9个月内不与公司竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。根据2019年计划，除了订立雇佣协议外，就服务而言，徐女士还获得了60,000股普通股，以及在2021年10月1日至2023年4月1日期间分四期等额归属的80,000股普通股的限制性股票单位。

2023年10月19日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对徐女士的以下薪酬：（i）基本工资：50,000美元；（ii）在截至9月30日的财政年度内，为分四次等额季度分期归属的60,000股普通股发行限制性股票单位，2024年；（iii）发行购买20,000股普通股的期权，行权价为每股1.16美元（授予日的普通股收盘价），分四期归属；（iv）如果公司在截至2024年9月30日的财政年度内销售收入增加20%，则发行20,000股归属普通股的限制性股票单位。

李静

2021年11月1日，公司与李静签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，她同意担任公司的首席发展官。该协议规定，根据公司的通用薪资惯例，每年应支付的基本工资为35,000美元。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，在截至2022年9月30日的财政年度内，公司的销售收入增加了20%，李女士将有权获得高达15,000美元的年度现金奖金。这一里程碑在截至2022年9月30日的财政年度内没有实现，股票也没有发行。她还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和这种性质的协议惯常的其他福利。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，从截至2022年9月30日的财政年度开始，李女士将有资格获得最多10,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度不发行这些股票。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。倘李女士于本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向李女士支付截至其终止之日其工资的任何未支付部分，以及截至终止之日任何未支付的奖金，以及根据协议其福利的任何未支付或未使用部分。如果她的雇佣在公司选举时无“因”（定义见协议）终止，这需要提前90天通知，或由她以“正当理由”（定义见协议）终止，她将有权获得相当于她基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时她当年目标年度奖金的按比例部分。李女士已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与公司竞争；她还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。除了订立雇佣协议外，就服务而言，根据2019年计划，李女士还获得了5,000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属的30,000股普通股的限制性股票单位。

余波

2021年11月1日，公司与余波签订了经修订和重述的雇佣协议，自2021年10月1日起生效，据此，他同意担任公司的首席项目官。协议规定每年基本工资为35000美元，按照公司共同

发薪做法。根据协议条款，如果根据公司薪酬委员会的认定，在截至2022年9月30日的财政年度内，公司的销售收入增加了20%，于先生将有权获得金额高达15,000美元的年度现金奖金。这一里程碑在截至2022年9月30日的财政年度内没有实现，股票也没有发行。他还有权报销合理的费用、休假、病假、健康和这种性质的协议惯常的其他福利。根据协议条款，根据公司薪酬委员会的决定，自截至2022年9月30日的财政年度开始，余先生将有资格获得最多10,000股普通股的限制性股票单位的年度红利。公司薪酬委员会决定在截至2022年9月30日和2023年9月30日的财政年度不发行这些股票。协议期限将于2026年10月1日到期，该期限将自动延长12个月，除非任何一方提前90天通知终止。倘于先生于本公司的雇佣因任何原因被终止，本公司将向于先生支付截至其终止日期的任何未支付的工资部分，以及截至终止日期的任何未支付的奖金，以及根据协议他的福利的任何未支付或未使用的部分。如果他的雇佣在公司选举时被终止，而无需提前90天通知的“因”（定义见协议），或由他以“正当理由”（定义见协议），他将有权获得相当于其基本工资9个月的遣散费，以及终止发生时该年度其目标年度奖金的按比例部分。余先生已同意在终止雇佣关系后的9个月内不与公司竞争；他还执行了某些非邀约、保密和其他此类性质协议的惯例契约。除订立雇佣协议外，根据2019年计划，就服务而言，余先生获发行40,000股普通股，以及在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三期等额归属的30,000股普通股的限制性股票单位。

补偿要素

2019年股权激励计划

根据2019年计划可发行的股份可能是授权但未发行的股份或库存股。倘根据2019年计划作出的任何奖励因任何原因发生失效、没收、到期、终止或取消，受奖励规限的股份将再次可供发行。由参与者交付给我们的任何受奖励约束的股份，或由我们代表参与者代扣代缴的任何股份，作为支付奖励或支付与奖励相关的预扣税款，将不再可用于发行，所有此类股份将计入根据2019年计划发行的股份数量。根据2019年计划可发行的普通股数量，如发生任何重组、资本重组、股票分割、股票分配、合并、合并、拆分、分拆、合并、拆细、合并或股份交换、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易，则可进行调整。在每种情况下，薪酬委员会都有酌处权作出其认为必要的调整，以保持2019年计划下的预期福利。根据2019年计划授予的任何奖励不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

在2019年计划生效十周年当日或之后，不得根据2019年计划授予任何奖励。

退休福利

证券所有权

建议2
优先股建议

（c）该类别是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；

（d）该类别是否拥有转换或交换特权，如有，该等转换或交换的条款及条件，包括在董事通过董事决议确定的事件中调整转换或汇率的规定；

（e）该类别的股份是否可赎回，如可赎回，则有关赎回的条款及条件，包括如须赎回的股份少于全部，则选择赎回股份的方式、可赎回股份的日期或之后，以及赎回时须支付的每股金额，金额可能低于公允价值，且在不同条件下及不同日期可能会有所不同；

（f）该类别是否有权受益于适用于购买或赎回该类别股份的偿债基金，如有，该偿债基金的条款和金额；

（g）该类别的股份在产生公司或任何附属公司的债务、在发行任何额外股份（包括任何其他类别的该类别的额外股份）及在支付股息或作出其他分派时，以及在购买、赎回或以其他方式收购或任何附属公司任何公司的任何已发行股份时，有权受益于条件和限制；

（h）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时该类别的股份的权利，以及该等权利是否优先于或相对于可比权利或任何其他类别或类别的股份；及

（i）该类别的任何其他相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。”

（5）公司现有组织章程大纲现有的第7.2条将重新编号为新的第7.3条。

（6）删除公司现有组织章程大纲第9条，代之以以下新的第9条：

“授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。为免生疑问，首次发行任何具有上述第7.2条所设想的权利的优先股，不应被视为对当时已发行的普通股或任何其他类别优先股的权利的变更。”

拟议的重述备忘录和条款的形式将基本采用附件A中规定的形式。重述的备忘录和条款将在向英属维尔京群岛登记处提交和登记后生效。

优先股修订的原因

基于这些考虑，董事会通过了载列优先股修订的决议，宣布该修订是可取的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，批准并通过了重述的备忘录和章程细则（须经股东批准），一致决议将优先股修订提交我们的股东批准，并建议我们的股东批准和采纳重述的备忘录和章程细则中规定的优先股修订。

优先股修订的影响

需要投票

董事会的建议

建议3
股份合并

股份合并的原因

当时的兴趣。董事会保留选择不进行或放弃股份合并的权利，如果其后其全权酌情决定实施本建议不符合公司及其股东的最佳利益。

董事会还认为，我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会导致流动性下降。这种流动性下降将导致我们普通股交易价格的波动性增加，某些分析师失去当前或未来的覆盖范围，并减少机构投资者的兴趣。此外，董事会认为，这种除名还可能导致企业合作伙伴、客户和我们的员工失去信心，这可能会损害我们的业务和未来前景。

在评估是否进行股份合并时，董事会亦考虑了与该公司行动相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对股份合并的负面看法；一些已实施股份合并的公司的股价随后回落至合并前的水平；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及与实施股份合并相关的成本。

董事会考虑了这些因素，以及从纳斯达克资本市场退市的潜在危害。董事会认为，继续在纳斯达克资本市场上市符合公司及其股东的最佳利益，并且股份合并可能是维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的。如上文所述，即使股东批准股份合并，如果董事会不再认为股份合并符合公司及其股东的最佳利益，董事会保留不实施股份合并的权利。

此外，无法保证，在股份合并后，我们将能够维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。纳斯达克资本市场维持目前适用于我们普通股上市的其他几项持续上市要求。股东应认识到，如果股份合并生效，他们将拥有比他们目前拥有的更少数量的普通股。虽然我们预计股份合并将导致我们普通股的市场价格上涨，但它可能不会按照已发行普通股数量减少的比例提高我们普通股的市场价格或导致市场价格永久上涨（这取决于许多因素，包括我们的业绩、前景和其他可能与已发行股票数量无关的因素）。

如果股份合并生效，而我们普通股的市场价格下降，作为绝对数字和占我们总市值的百分比下降可能比没有股份合并的情况下更大。此外，我们普通股的流动性可能会受到股份合并后流通股数量减少的不利影响。因此，股份合并可能无法达到上述所述的预期结果。

我们的董事会已要求股东批准一个合并比率范围，而不是批准一个指定的合并比率，以便给予我们的董事会最大的酌处权和灵活性，以根据当时的市场、商业和经济状况等因素确定合并比率。股东方面将无须采取进一步行动，以实现或放弃股份合并。

股份合并修订

股份合并将于进一步重述的备忘录及章程细则向英属维尔京群岛注册处提交及登记后生效，并视乎优先股建议是否获批准，将对我们当时有效的组织章程大纲及章程细则作出以下一组更改之一：

选项A（如优先股建议获批准）

删除公司当时有效的组织章程大纲第6.2条，代之以以下新的第6.2条：

“6.2公司获授权发行最多41,500，000股，分为两类：（i）31,500，000股每股面值[ * ]美元的普通股（“普通股”）和（ii）10,000，000股每股面值0.0016美元的优先股（“优先股”）；”

*面值将按股份合并时所采用的相同比例增加。

或

选项B（如果优先股提案未获批准）。

删除公司现有组织章程大纲第6.2条，代之以以下新的第6.2条：

“6.2公司获授权发行最多31,500，000股单一类别股份，每股面值[ * ]美元。”；

*面值将按股份合并时所采用的相同比例增加。

股份合并的影响

零碎股份

股份合并实施程序

股份合并的美国联邦所得税后果

需要投票

董事会的建议

建议4
批准独立核数师

首席会计师费用和服务

收费种类：

服务的预先批准

需要投票

董事会的建议

其他事项

一般

与董事会的沟通

在哪里可以找到更多信息

附件a

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

英属维尔京群岛公司编号：1963796

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004年

经修订和重述的备忘录和条款

协会

的

EpicQuest教育集团国际有限公司

股份有限公司

2017年12月13日注册成立
于2024年10月21日修订及重列，并于2024年[ ]日[ ]提交

在英属维尔京群岛注册成立

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004年

经修订及重述的结社章程大纲

的

EpicQuest教育集团国际有限公司

股份有限公司

于2024年10月21日修订及重列，并于2024年[ ]日[ ]提交

1.定义和解释

1.1在本组织章程大纲及公司章程中，如不与主题或文意不一致：

“法案”是指《2004年英属维尔京群岛商业公司法》（2004年第16号），包括根据该法案制定的法规；

「章程」指公司章程；

“董事长”具有第12条规定的含义；

就公司向股东作出的分派而言，「分派」指直接或间接向股东转让股份以外的资产或为股东的利益转让资产，或就股东所持有的股份向股东或为股东的利益而招致债务，以及不论是透过购买资产、购买、赎回或以其他方式收购股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

「备忘录」指本公司组织章程大纲；

“普通股”具有第6.2条规定的含义；

“人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人协会；

“优先股”具有第6.2条规定的含义；

“注册官”指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“董事决议”是指：

（a）在妥为召开及组成的公司董事会议上，经出席该会议并有投票权的过半数董事投赞成票而批准的决议，但如给予董事多于一票，则须按其为确立过半数而投的票数计算；或

（b）公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。

“股东决议”是指：

（a）在妥为召开及组成的公司股东大会上以超过出席会议并获表决的有权就其投票的股份的50%的多数票的赞成票通过的决议；或

（b）以超过有权就该决议投票的股份的50%票数的过半数书面同意的决议；

「印章」指任何已妥为采纳为公司法团印章的印章；

“证券”是指公司每一种股份和债务义务，包括但不限于期权、认股权证和收购股份的权利或债务义务；

「股份」指公司已发行或将予发行的股份；

“股东”是指作为一股或多股股份或零碎股份的持有人而在成员名册上登记的人；

「库存股」指先前已发行但由公司购回、赎回或以其他方式取得而未注销的股份；及

“书面”或任何类似进口术语包括通过电子、电气、数字、磁性、光学、电磁、生物识别或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或电传，“书面”应作相应解释。

1.2在备忘录和条款中，除非文意另有所指：

（a）“条例”是指条款的一项条例；

（b）“条款”是指备忘录的条款；

（c）股东投票是指股东投票所持股份所附带的投票；

（d）该法案、备忘录或条款是对该法案或经修订的那些文件的提述，或就该法案而言，是对该法案的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属立法的提述；和

（e）单数包括复数，反之亦然。

1.3除非上下文另有要求，否则法案中定义的任何词语或表达在备忘录和条款中具有相同含义，除非本文另有定义。

1.4插入标题只是为了方便，在解释备忘录和条款时应不予考虑。

2.姓名

公司名称为EpicQuest Education Group International Limited。

3.地位

本公司为股份有限公司。

4.注册办事处及注册代理人

4.1公司的第一个注册办事处位于第一个注册代理商的办事处，地点为Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。

4.2公司的第一个注册代理人为英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的Vistra（BVI）Limited。

4.3公司可以股东决议或者董事决议变更注册办事处所在地或者变更注册代理人。

4.4注册办事处或注册代理人的任何变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表公司在英属维尔京群岛的法律从业人员提交的变更通知时生效。

4.5注册代理人应当：

（a）如该等指示载于董事决议内，且董事决议的副本已提供予注册代理人，则该等指示须按公司董事的指示行事；及

（b）承认及接受股东委任或罢免一名或多于一名董事。

5.能力和权力

5.1根据该法案和任何其他英属维尔京群岛立法，无论公司利益如何，公司拥有：

（a）完全有能力进行或进行任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易；及

（b）就（a）段而言，充分的权利、权力及特权。

5.2就该法案第9（4）条而言，对公司可能开展的业务没有任何限制。

6.股份数目及类别

6.1公司的股份应以美利坚合众国的货币发行。

6.2公司获授权发行最多41,500，000股，分为两类：（i）31,500，000股每股面值0.0016美元的普通股（“普通股”）和（ii）10,000，000股每股面值0.0016美元的优先股（“优先股”）。

6.3公司可发行零碎股份，零碎股份应享有同一类别或系列股份的整股股份相应的零碎权利、义务和责任。

6.4股股份可按董事不时藉决议厘定的一个或多个系列股份发行。

7.股份权利

7.1每股普通股授予股东：

（a）在股东大会上或在股东的任何决议上有一票表决权；

（b）在公司所支付的任何股息中获得平等份额的权利；及

（c）公司清算时剩余资产分配的平等分配权。”

7.2优先股所附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中说明，并应在发行此类优先股之前对其进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可包括：

（a）构成该类别的股份数目及系列及该类别的独特名称；

（b）该类别股份的股息率（如有的话），股息是否应是累积的，如果是，则从哪个或多个日期开始，以及是否应优先于或相对于就任何其他类别或多类股份（包括普通股）应付的股息支付；

（c）该类别是否应有投票权，如果有，该投票权的条款；

（d）该类别是否拥有转换或交换特权，如有，该等转换或交换的条款及条件，包括在董事通过董事决议确定的事件中调整转换或汇率的规定；

（e）该类别的股份是否可赎回，如可赎回，则有关赎回的条款及条件，包括如须赎回的股份少于全部，则选择赎回股份的方式、可赎回股份的日期或之后，以及赎回时须支付的每股金额，金额可能低于公允价值，且在不同条件下及不同日期可能会有所不同；

（f）该类别是否有权受益于适用于购买或赎回该类别股份的偿债基金，如有，该偿债基金的条款和金额；

（g）该类别的股份在产生公司或任何附属公司的债务、在发行任何额外股份（包括任何其他类别的该类别的额外股份）及在支付股息或作出其他分派时，以及在购买、赎回或以其他方式收购或任何附属公司任何公司的任何已发行股份时，有权受益于条件和限制；

（h）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时该类别的股份的权利，以及该等权利是否优先于或相对于可比权利或任何其他类别或类别的股份；及

（i）该类别的任何其他相对、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。”

7.3公司可藉董事决议赎回、购买或以其他方式收购受本章程第3条规限的全部或任何股份。

8.权利变动

如股份在任何时间被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只可经该类别已发行股份不少于50%的持有人的书面同意或在会议上通过的决议而更改，不论该公司是否正在清算中。

9.不因发行股份而改变的权利PARI PASSU

除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利不得被视为因创建或发行与其同等地位的进一步股份而被更改。为免生疑问，首次发行任何具有上文第7.2条所设想的权利的优先股，不应被视为对当时已发行的普通股或任何其他类别优先股的权利的变更。

10.已登记股份

10.1公司仅发行记名股票。

10.2公司无权发行不记名股票、将记名股票转换为不记名股票或将记名股票交换为不记名股票。

11.股份转让

11.1公司在收到符合本章程第6.1款的转让文书后，须将股份的受让人的名称记入会员名册，除非董事决议因董事决议中指明的理由而决定拒绝或延迟转让登记。

11.2董事不得决议拒绝或延迟股份转让，除非股东未能就该股份支付应付款项。

12.修订备忘录及章程细则

12.1在符合第8条的规定下，公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程细则，但不得藉董事决议作出修订：

（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；

（b）更改须通过股东决议以修订备忘录或章程细则的股东百分比；

（c）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；或

（d）至第7、8、9条或本条第12条。

12.2对备忘录或章程细则的任何修订，将于注册处处长登记由注册代理人提交的修订通知或重述的备忘录及章程细则时生效。

我们Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2017年12月13日签署本组织备忘录。

入主者

英属维尔京群岛领土
英属维尔京群岛商业公司法，2004年

经修订及重述的章程细则

的

EpicQuest教育集团国际有限公司

股份有限公司

于2024年10月21日修订及重列，并于2024年[ ]日[ ]提交

1.已登记股份

1.1每名股东均有权应要求获得由公司董事或高级人员或任何其他获董事决议授权的人签署的证书，或在印章下指明其所持股份数量以及董事、高级人员或获授权人的签名，且印章可为传真。

1.2任何收到证书的股东应赔偿公司及其董事和高级职员并使其免受其或他们因任何人因管有证书而作出的任何不正当或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。股份证明书如磨损或遗失，可在出示该磨损证明书或就其损失提供令人满意的证明连同董事决议所要求的弥偿后续期。

1.3如若干人登记为任何股份的共同持有人，任何一名该等人可就任何分派提供有效收据。

2.股份

2.1股股份及其他证券可在时间、向该等人士发行，以供考虑及按董事通过董事决议所厘定的条款发行。

2.2该法案第46条（优先购买权）不适用于公司。

2.3股份可以任何形式或多种形式组合发行，包括金钱、本票或其他书面出资义务或财产、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、所提供的服务或未来服务的合同。

2.4面值股份的对价不低于该股份的面值。如发行面值股份的代价低于面值，则该股份的发行人有责任向公司支付相等于发行价格与面值之间的差额的款项。

2.5公司发行的红股应视为已于发行时缴足。

2.6除金钱外，不得为代价（全部或部分）而发行股份，除非已通过董事决议案，述明：

（a）发行股份的贷记额；及

（b）董事认为，非金钱代价及金钱代价（如有的话）的现值现金不少于发行股份的贷记额。

2.7就任何股份（不论是面值股份或无面值股份）所支付的代价，不得视为公司的负债或债务，以用于：

（a）第3及18条的偿付能力测试；及

（b）该法第197和209节。

2.8公司须备存一份名册（「会员名册」），内载：

（a）持股人士的姓名及地址；

（b）各股东持有的各类别和系列股份的数量；

（c）每名股东的姓名被记入会员名册的日期；及

（d）任何人不再是股东的日期。

2.9会员名册可采用董事批准的任何形式，但如果采用磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在董事另有决定前，磁力、电子或其他资料储存表为会员名册原件。

2.10当股东的姓名被记入股东名册时，A股即被视为发行。

3.赎回股份及库房股份

3.1公司可按董事与相关股东议定的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，但公司不得在未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非该法案或备忘录或章程细则中的任何其他条款允许公司在未经其同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.2公司可通过持有该等股份或股份的股东向公司交出该等股份或股份的方式，无偿取得其本身的缴足股份或股份。任何根据本款第3.2条交出一份或多于一份股份，须以书面作出，并由持有该份或多于一份股份的股东签署。

3.3公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议载有董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债且公司将能够在债务到期时支付其债务的声明时，方可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.4该法第60条（收购自有股份的程序）、第61条（向一名或多名股东要约）和第62条（非由公司选择赎回的股份）不适用于公司。

3.5公司依据本条例购买、赎回或以其他方式取得的股份，可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的百分之五十的，在这种情况下应予以注销但可供重新发行。

3.6库存股所附带的所有权利和义务暂停，公司在作为库存股持有该股份期间不得行使该权利和义务。

3.7库存股可由公司根据董事决议确定的条款和条件（不违反备忘录和章程细则）转让。

3.8公司直接或间接持有的另一法人团体在另一法人团体的董事选举中获得百分之五十以上票数的股份所持有的股份，该另一法人团体所持有的股份所附带的一切权利和义务中止行使，不得由该另一法人团体行使。

4.抵押贷款和股份收费

4.1股东可以抵押或抵押其股份。

4.2应股东的书面要求，应在会员名册中记入：

（a）有关其所持股份被抵押或抵押的声明；

（b）承押人或押记人的名称；及

（c）将（a）及（b）项所指明的详情记入会员名册的日期。

4.3凡按揭或押记的详情记入会员名册，该等详情可予取消：

（a）经指名承押人或押记人或获授权代其行事的任何人的书面同意；或

（b）根据令董事信纳的证据，证明已解除由按揭或押记所担保的法律责任，以及发出董事认为有需要或合宜的弥偿。

4.4股份抵押或押记的详情根据本规例记入会员名册时：

（a）不得转让该等详情标的的任何股份；

（b）公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

（c）不得就该等股份发出替代证书，

未经指定承押人或押记人书面同意。

5.没收

5.1发行时未足额缴款的股份适用本条例规定的没收条款。

5.2须向拖欠股份付款的股东送达指明付款日期的书面催缴通知。

5.3第5.2款所提述的书面催缴通知，须指明不早于该通知送达日期起计14日届满之日的另一日期，而在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须载有一项声明，即如在该通知所指明的时间或之前发生不付款的情况，则未就该等股份或其中任何股份作出付款将会被没收。

5.4凡已根据第5.3款发出书面催缴通知，而该通知的规定未获遵从，董事可在缴款投标前的任何时间没收及注销该通知所关乎的股份。

5.5公司没有义务向股份已根据第5.4款被注销的股东退还任何款项，该股东应免除对公司的任何进一步义务。

6.股份转让

6.1在不违反备忘录的情况下，股份可以通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书进行转让，该文书应送交公司登记。

6.2股份转让自受让方名称记入会员名册时生效。

6.3如公司董事信纳有关股份的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可藉董事决议解决：

（a）接纳其认为适当的股份转让证据；及

（b）即使没有转让文书，受让人的姓名仍应记入成员名册。

6.4根据备忘录的规定，已故股东的遗产代表可以转让股份，即使该遗产代表在转让时不是股东。

7.股东的会议及同意

7.1公司任何董事可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。

7.2应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东大会。

7.3召开会议的董事应在召开股东大会前不少于7日通知：

（a）在发出通知日期其姓名在成员名册中以股东身份出现并有权在会议上投票的股东；及

（b）其他董事。

7.4召开股东大会的董事可将发出会议通知的日期，或通知中可能指明的其他日期，定为不早于该通知日期的日期，作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。

7.5在违反发出通知要求的情况下召开的股东大会，如果就会议将审议的所有事项持有至少90%的总表决权的股东放弃会议通知，则该股东大会有效，为此目的，一名股东出席会议应构成对该股东所持有的全部股份的放弃。

7.6召开会议的董事无意中未向某一股东或另一名董事发出会议通知，或某一股东或另一名董事未收到通知，均不使会议无效。

7.7股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。

7.8委任代理人的文书应在该文书中指名的人提议参加表决的会议召开时间之前在为该会议指定的地点出示。会议通知可指明代表出席会议的替代或额外地点或时间。

7.9委任代理人的文书应大致采用以下形式或会议主席应接受的其他形式，以适当证明委任代理人的股东的意愿。

7.10以下适用于共同拥有股份的情况：

（a）如两个或两个以上的人共同持有股份，他们各自可亲自或委托代理人出席股东大会，并可作为股东发言；

（b）如只有一名共同拥有人亲自出席或由代理人出席，他可代表所有共同拥有人投票；及

（c）如两名或两名以上的共同拥有人亲自出席或由代理人出席，则他们必须以一人的身份投票。

7.11股东以电话或其他电子方式参加，且所有与会股东均能相互听取意见的，视为出席股东大会。

7.12如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的股东的决议进行表决的股份的票数不少于50%，则正式组成股东大会。法定人数可由单一股东或代理人组成，然后该人可通过股东决议案，而由该人签署的证明书如该人是代理人，则附有代理文书的副本，即构成有效的股东决议案。

7.13如自获委任为会议的时间起计两小时内未有法定人数出席，则该会议如应股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则须延期至本应在同一时间及地点举行会议的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事决定的其他时间及地点，及如在续会上，自获委任亲自或委任代表出席会议的时间起计一小时内有不少于有权就会议将予审议的事项投票的股份或每一类别或系列股份的三分之一的票数出席，则出席者应构成法定人数，但否则该会议即告解散。

7.14每一次股东大会，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席会议的，由出席股东从人数中选择一人担任董事长。如果股东因任何原因不能选出董事长，则由亲自出席或委托代理人出席会议的代表有表决权股份最多的人主持董事长，否则由出席会议的最年长的个人股东或股东代表担任主席。

7.15董事长经会议同意，可以不定期、不定期地、不定期地、不定期地休会，但除休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。

7.16在任何股东大会上，董事长负责以其认为适当的方式决定所提出的任何决议是否获得通过，其决定的结果应向会议宣布并记录在会议记录中。主席如对某项拟议决议的表决结果有任何疑问，应安排对就该决议所投的所有票进行投票表决。如主席未进行投票表决，则任何亲自或委托代理人出席的股东如对主席宣布任何投票结果提出异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，并由主席安排进行投票表决。在任何会议上进行投票表决的，应当向会议公布结果，并记录在会议记录中。

7.17在不违反本条例所载关于委任个人以外的人的代表的具体规定的情况下，任何个人代表股东或代表股东发言的权利，应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律确定，并由其所依据的文件确定。如有疑问，董事可真诚地向任何合资格人士寻求法律意见，除非及直至有管辖权的法院另有裁定，否则董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司招致任何法律责任。

7.18作为股东的个人以外的任何人，可通过其董事或其他理事机构的决议授权其认为合适的个人在任何股东大会或任何类别的股东中担任其代表，而如此授权的个人有权代表其所代表的股东行使与该股东在其为个人时可以行使的相同权利。

7.19任何由代理人或代表任何个人以外的人进行投票的会议的主席，可要求提供经公证证明的该代理人或授权的副本，该副本或授权须在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人所投的票不予理会。

7.20公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

7.21股东在会议上可能采取的行动，也可以通过书面同意的决议采取，无需发出任何通知，但如股东的任何决议非经全体股东一致书面同意而获得通过，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。同意书可以采取对应方的形式，每一对应方由一名或多名股东签署。如果同意在一个或多个对应方中，且对应方承担不同的日期，则该决议应在持有足够股份票数构成股东决议的股东经签署的对应方同意该决议的最早日期生效。

8.董事

8.1公司第一届董事应在公司成立之日起6个月内由第一位注册代理人委任；其后，董事应通过股东决议或董事决议选举产生。

8.2任何人除非已书面同意出任董事、候补董事或分别获提名为后备董事，否则不得获委任为公司的董事、候补董事或获提名为后备董事。

8.3在符合第8.1款的规定下，董事的最低人数为1人，不设最高人数。

8.4每名董事的任期（如有的话）由股东决议或委任他的董事决议确定，或直至其较早去世、辞职或被免职。如在委任董事时没有确定任期，则该董事无限期任职，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

8.5董事可被免职，

（a）不论是否有因由，藉在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的股东决议，或藉经公司有权投票的股东至少75%的票数通过的书面决议；或

（b）经因故，藉在为罢免该董事或包括为罢免该董事在内的目的而召开的董事会议上通过的董事决议。

8.6董事可通过向公司发出书面辞职通知而辞职，且该辞职自公司收到该通知之日起或自该通知指明的较后日期起生效。如果董事根据该法案被取消担任董事的资格，则应立即辞去董事职务。

8.7董事可随时委任任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任一人为董事填补空缺的，任期不得超过该不再担任董事的人不再担任董事职务时的剩余任期。

8.8董事在任期届满前去世或以其他方式不再任职，出现与董事有关的空缺。

8.9如公司仅有一名股东为个人，而该股东亦为公司唯一董事，则该唯一股东/董事可藉书面文书，提名一名不被取消公司董事资格的人士为公司后备董事，以在其去世时代行唯一董事的职责。

8.10在以下情况下，提名一人为公司后备董事不再有效：

（a）在提名他的唯一股东/董事去世前，

（i）辞任后备董事，或

（ii）唯一股东/董事以书面撤销提名；或

（b）提名他的唯一股东/董事因其死亡以外的任何理由而不再能够成为公司的唯一股东/董事。

8.11公司须备存一份董事名册（「董事名册」），内载：

（a）就个别董事而言，该法案第118A（1）（a）条所述的详情；

（b）就公司董事而言，该法案第118A（1）（b）条所述的详情；及

（c）该法可能规定的其他信息。

8.12董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，公司必须能够出示其内容的清晰证据。在另有决定的董事决议获得通过之前，磁力、电子或其他数据存储应为董事名册原件。

8.13公司应根据该法案的规定，向注册官提交一份其董事名册的副本（以及对董事名册的任何变更）以供登记。

8.14董事可藉董事决议厘定董事有关以任何身分向公司提供服务的薪酬。

8.15董事无须持有股份作为任职资格。

8.16董事可藉存放于公司注册办事处的书面文书，不时委任另一名董事或另一名根据该法第111条未被取消获委任为董事资格的人为其候补：

（a）行使委任董事的权力；及

（b）履行委任董事的职责，

有关董事在委任董事缺席的情况下作出决定。

8.17任何人除非已书面同意担任候补董事，否则不得获委任为候补董事。候补董事的委任须待委任的书面通知存放于公司的注册办事处后方可生效。

8.18委任董事可随时终止或更改候补人的委任。候补董事的委任终止或更改，直至有关终止或更改的书面通知已存放于公司的注册办事处后方告生效，但如任何董事须去世或不再担任董事职务，则其候补董事的委任须随即终止并即时终止，而无须发出通知。

8.19一名候补董事无权委任一名候补人，不论是委任董事或候补董事。

8.20对于任何董事会议和为获得书面同意而传阅的任何书面董事决议，候补董事与委任董事享有同等权利。除非在委任候补人的通知或更改委任的通知中另有说明，否则如向董事发出根据本条款寻求其批准的决议的通知会造成无故延误或困难，则其候补人（如有的话）有权代表该董事表示批准该决议。候补董事就作出决定而行使委任董事的权力

由董事行使的权力与委任董事行使的权力一样有效。候补董事不是委任董事的代理人，也不是委任董事的代理人，对自己作为候补董事的作为和不作为承担责任。

8.21一名候补董事（如有）的薪酬，须由该候补董事与委任他的董事之间议定的应付予委任他的董事（如有）的薪酬中支付。

9.董事的权力

9.1公司的业务和事务由公司董事管理，或在其指导或监督下进行。公司董事拥有管理公司业务和事务以及指导和监督公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付与公司成立为法团有关的所有初步开支，并可行使公司的所有权力，而该等权力并非由法案或备忘录或章程细则规定须由股东行使。

9.2每名董事应为适当目的行使其权力，不得以违反备忘录、章程细则或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使职权或履行职责时，均应本着董事认为符合公司最佳利益的诚实和诚信行事。

9.3如公司为控股公司的全资附属公司，则公司董事在行使权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

9.4任何属法人团体的董事，可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会议，涉及签署同意书或其他事宜。

9.5持续董事可在其机构出现任何空缺的情况下行事。

9.6董事可藉董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并为公司或任何第三方的债务、负债或义务提供担保。

9.7所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事决议不时厘定的方式（视属何情况而定）签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立。

9.8就该法案第175条（资产处置）而言，董事可以通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司开展的业务的通常或正常过程中进行的，并且在没有欺诈的情况下，这种确定是决定性的。

10.董事的诉讼程序

10.1公司任何一名董事可以互发书面通知的方式召集董事会议。

10.2公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在英属维尔京群岛内外举行会议。

10.3董事以电话或其他电子方式参加，且参加会议的全体董事能够相互听取意见的，视为出席董事会议。

10.4董事应获得不少于3天的董事会议通知，但未经向全体董事发出3天通知而召开的董事会议，如所有有权在会上投票但未出席的董事均放弃会议通知，则该董事会议即为有效，为此目的，一名董事出席会议即构成该董事的放弃。不慎未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5如在会议开始时有不少于董事总数的二分之一亲自出席或由候补出席的董事会议，则为所有目的而妥为组成董事会议，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。

10.6如果公司只有一名董事，则此处所载的董事会议规定不适用，并且该唯一董事有全权代表公司并代表公司处理法案、备忘录或章程规定由股东行使的所有非法案、备忘录或章程规定的所有事项。唯一董事应以书面记录并签署所有需要董事决议的事项的说明或备忘录，以代替会议记录。此类说明或备忘录构成此类决议的充分证据，适用于所有目的。

10.7董事长出席的董事会议，由董事长主持会议。无董事长或者董事长不出席的，由出席董事从人数中选择一人担任会议主席。

10.8董事或董事委员会在会议上可能采取的行动，也可由董事的过半数或委员会的过半数成员（视情况而定）以书面同意的董事决议或董事委员会的决议或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式采取，而无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可能包括若干文件，包括书面电子通讯，其形式相同，每一份均由一名或多名董事签署或同意。如果同意在一个或多个对应方，且对应方承担不同的日期，则该决议应在最后一位董事通过签字对应方同意该决议之日起生效。

11.委员会

11.1董事可藉董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力，包括加盖印章的权力，转授予该委员会。

11.2董事无权向董事委员会转授下列任何权力：

（a）修订备忘录或章程细则；

（b）指定董事委员会；

（c）将权力转授予董事委员会；

（d）委任或罢免董事；

（e）委任或罢免代理人；

（f）批准合并、合并或安排的计划；

（g）作出偿付能力声明或批准清算计划；或

（h）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将能够在债务到期时支付其债务。

11.3第11.2（b）及（c）款并不阻止董事委员会（如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权）委任小组委员会及将该委员会可行使的权力转授该小组委员会。

11.11.4由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序，在不被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代的情况下，应比照适用规范董事议事程序的条款。

11.5当董事将其权力授予董事委员会时，他们仍然负责委员会行使该权力，除非他们在行使该权力之前的任何时候都基于合理理由认为委员会将按照该法案对公司董事规定的职责行使该权力。

12.官员和代理人

12.1公司可在认为必要或合宜的时间藉董事决议委任公司高级人员。该等高级人员可由一名董事会主席、一名总裁及一名或多于一名副总裁、秘书及司库及不时认为有需要或合宜的其他高级人员组成。同一人可以担任任何数量的职务。

12.2高级人员须履行其委任时订明的职责，但须在其后经董事决议订明的职责作出任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，由董事长负责主持董事和股东会议，由总裁管理公司日常事务，副总裁在总裁不在时按资历顺序行事但以其他方式履行总裁可能转授给他们的职责，由秘书保存成员名册，本公司的会议记录及纪录（财务纪录除外）及确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序规定，并由司库负责本公司的财务事务。

12.3所有高级职员的薪酬由董事决议厘定。

12.4公司的高级人员须任职至其继任人获正式委任为止，但任何由董事选出或委任的高级人员可随时藉董事决议（不论是否有因由）罢免。本公司任何职位出现任何空缺，均可藉董事决议予以填补。

12.5董事可藉董事决议委任任何人为公司的代理人，包括身为董事的人。

12.6公司的代理人应享有本章程或委任该代理人的董事决议所规定的董事的权力和权限，包括加盖印章的权力和权限，但没有任何代理人对以下事项拥有任何权力或权限的除外：

（a）修订备忘录或章程细则；

（b）更改注册办事处或代理人；

（c）指定董事委员会；

（d）将权力转授予董事委员会；

（e）委任或罢免董事；

（f）委任或罢免代理人；

（g）厘定董事薪酬；

（h）批准合并、合并或安排的计划；

（i）作出偿付能力声明或批准清算计划；

（j）确定在建议分配后，公司资产的价值将立即超过其负债，公司将有能力支付到期债务；或

（k）授权公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7董事委任代理人的决议，可授权该代理人委任一名或多名替代人或委任人行使公司授予该代理人的部分或全部权力。

12.8董事可罢免公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

13.利益冲突

13.1公司董事在知悉其于公司订立或将订立的交易中拥有权益的事实后，须立即向公司所有其他董事披露该权益。

13.2就第13.1分条例而言，向所有其他董事披露，大意是董事是另一指定实体的成员、董事或高级人员，或与该实体或指定个人有受托关系，并被视为在任何交易中拥有权益，而该交易在进入交易或权益披露之日后可能与该实体或个人达成，即为与该交易有关的权益的充分披露。

13.3公司董事如对公司订立或将订立的交易拥有权益，可：

（a）就与该交易有关的事项进行表决；

（b）出席与该交易有关的事项产生的董事会议，并为达到法定人数的目的而列入出席会议的董事名单；及

（c）代表公司签署与交易有关的文件，或以董事身份作出任何其他事情，

并且，在遵守该法案的情况下，不得因其职务原因就其从此类交易中获得的任何利益向公司负责，并且任何此类交易均不得因任何此类利益或利益而承担责任予以避免。

14.赔偿

14.1在以下规定的限制下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及在和解中支付并在法律、行政或调查程序方面合理招致的所有判决、罚款和金额，任何人如：

（a）由于该人是或曾经是公司董事的事实，是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方，或被威胁成为该法律程序的一方；或

（b）是或曾经应公司要求担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份担任或曾经担任该等法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事。

14.2第14.1款的弥偿只适用于该人为公司的最佳利益而诚实和诚实行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，该人没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

14.3就第14.2款条例而言，如董事的行为符合公司的最佳利益，则

（a）公司的控股公司；或

（b）一名或多于一名股东；

在任何一种情况下，在第9.3分条例或该法案规定的情况下，视情况而定。

14.4董事关于该人是否诚实和善意行事并以公司最佳利益为目的以及该人是否没有合理理由相信其行为违法的决定，在不存在欺诈的情况下，就本章程的目的而言已足够，除非涉及法律问题。

14.5以任何判决、命令、和解、定罪或进入nolle prosequi而终止任何法律程序，本身并不会造成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并为了公司的最佳利益，或该人有合理理由相信他的行为是非法的。

14.6董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的开支，包括律师费，可由公司在收到由该董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，于该等程序的最终处置前支付，但最终须确定该董事无权根据第14.1款获得公司的赔偿。

14.7前任董事为任何法律、行政或调查程序辩护而招致的费用，包括律师费，可由公司在收到前任董事或其代表作出的偿还款项的承诺后，在该等程序的最终处置之前支付，前提是最终应确定该前任董事无权根据第14.1款和公司认为适当的条款和条件（如有）获得公司赔偿。

14.8由本条提供或根据本条授予的补偿及垫付开支并不排斥寻求补偿或垫付开支的人根据任何协议、股东决议、无私董事决议或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份行事以及在担任公司董事期间以其他身份行事。

14.9如第14.1款所提述的人在第14.1款所提述的任何法律程序的抗辩中胜诉，则该人有权获得包括律师费在内的所有开支，以及该人在和解中支付的所有判决、罚款及与该法律程序有关的合理招致的款项的赔偿。

14.10公司可就任何现为或曾为公司董事、高级人员或清盘人的人，或应公司要求现为或曾经担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为或曾经为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份招致的任何法律责任，公司是否有或本来有权就章程所规定的责任向该人作出赔偿。

15.记录和基础文件

15.1公司应在其注册代理人的办公室保存以下文件：

（a）备忘录及章程细则；

（b）会员名册，或会员名册副本；

（c）董事名册，或董事名册副本；及

（d）公司在过去10年向公司事务注册处处长提交的所有通知及其他文件的副本。

15.2在董事以董事决议另有决定前，公司须将会员名册原件及董事名册原件备存于其注册代理人的办事处。

15.3公司如仅在其注册代理人的办事处备存一份会员名册副本或一份董事名册副本，则应：

（a）在任一登记册发生任何变更后的15天内，将该变更以书面通知注册代理人；及

（b）向注册代理人提供一份书面记录，说明会员名册原件或董事名册原件的存放地点的实际地址。

15.4会员名册原件或董事名册原件除在注册代理人的办公地点以外备存的，变更原始记录的地点的，公司应当在变更地点后14天内向注册代理人提供公司记录新地点的实际地址。

15.5公司应在其注册代理人的办公室或在董事可能决定的英属维尔京群岛内外的其他地点保存以下记录：

（a）公司的纪录及相关文件；

（b）股东的会议记录及决议、股东类别；

（c）会议记录及董事及董事委员会的决议；及

（d）印鉴印章。

15.6公司的记录和基础文件应采用以下形式：

（a）足以显示及解释公司的交易；及

（b）将于任何时间，使公司的财务状况得以合理准确地厘定。

15.7公司应自以下日期起至少保留五年的记录和基础文件：

（a）完成记录和相关文件所涉及的交易；或

（b）公司终止与记录及相关文件有关的业务关系。

15.8公司的记录和基础文件存放在其注册代理人办公地点以外的一个或多个地点的，公司应当向注册代理人提供书面：

（a）记录及基础文件存放地点的实际地址的纪录；及

（b）记录维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名。

15.9凡公司的记录和基础文件的一个或多个地点，或维护和控制公司记录和基础文件的人的姓名发生变更，公司应在变更后14天内向其注册代理人提供：

（a）记录和基础文件的新地点的实际地址；或

（b）维护和控制公司记录和基础文件的新人的姓名。

15.10公司应毫不迟延地向其注册代理人提供注册代理人根据该法案要求的与公司有关的任何记录和基础文件。

15.11公司根据本条例保存的记录和基础文件应以书面形式或全部或部分作为符合不时修订或重新颁布的2001年《电子交易法》（2001年第5号）要求的电子记录。

16.收费登记册

16.1公司须在其注册代理人的办事处备存一份押记登记册，其中须就公司设立的每项抵押、押记及其他产权负担载列以下详情：

（a）设定押记的日期；

（b）押记担保的负债的简短说明；

（c）被控财产的简短说明；

（d）担保的受托人的姓名及地址，或（如无该受托人）押记人的姓名及地址；

（e）除非押记是不记名证券，否则押记持有人的姓名及地址；及

（f）设定电荷的文书所载的任何禁止或限制的详情，而该文书是根据公司的权力，以优先于该电荷或与该电荷同等的方式设定任何未来电荷排名。

16.2凡有关收费或根据第16.1款维持的公司收费登记册所规定记录的收费详情发生变动，公司须在该变动发生后14天内，将有关变动的详情转送注册代理人。

17.海豹

公司须有一个印章，并可有多于一个印章，而本文对该印章的提述，即是对每一个经董事决议妥为采纳的印章的提述。董事须就印章的安全保管及将印章的印迹存放于注册办事处订定条文。除本文另有明文规定外，贴在任何书面文书上的印章，须由任何一名董事或不时经董事决议授权的其他人签署见证和证明。此类授权可能在加盖印章之前或之后，可能是一般的或具体的，并且可能指任意数量的印章。董事可订定可在任何文书上以印刷或其他方式复制的印章及任何董事或获授权人签名的传真，其效力及有效性须犹如该印章已加贴于该文书上，且已证明如前所述。

18.分布

18.1如公司董事基于合理理由信纳在紧接分配后，公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付到期债务，则可藉董事决议授权按其认为合适的时间及金额进行分配。

18.2分配可能以金钱、股份或其他财产支付。

18.3有关可能已宣布的任何分派的通知，须按第20.1款的规定发给每名股东，而所有在宣布后3年内无人认领的分派，可藉董事决议为公司的利益而没收。

18.4任何分派均不得对公司计息，且不得就库存股支付任何分派。

19.会计和审计

19.1公司应保存足以显示和解释公司交易的记录，并在任何时候使公司的财务状况能够得到合理准确的确定。

19.2公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表，以便分别真实、公允地反映公司一个财政期间的损益情况和真实、公允地反映公司在一个财政期间终了时的资产负债情况。

19.3公司可藉股东决议要求核数师审查账目。

19.4第一任核数师应以董事决议委任；其后的核数师应以股东决议或董事决议委任。

19.5核数师可为股东，但任何董事或其他高级人员在其继续任职期间均无资格成为公司的核数师。

19.6本公司核数师的薪酬可通过董事决议厘定。

19.7审计师应检查要求在股东大会召开前或以其他方式给予股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

（一）其认为损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了账目所涵盖期间的损益，以及该期末公司的资产和负债；和

（b）已取得核数师所要求的所有资料及解释。

19.8核数师的报告应附于帐目后，并应在公司收到帐目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供其认为为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10本公司的核数师有权接获有关公司损益表及资产负债表的通知，并有权出席任何股东大会。

20.通知

20.1公司将向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可按会员名册所示的地址以专人送达或邮寄方式向每位股东发出。

20.2任何须送达公司的传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述，可留置，或以寄往公司、在其注册办事处的挂号信方式送达，或以留置或以挂号信方式送达公司的注册代理人。

20.3将送达公司的任何传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述的送达，可证明该传票、通知、命令、文件、程序、资料或书面陈述已送达公司的注册办事处或注册代理人，或其邮寄的时间已承认其已于规定的送达期限内在正常交付过程中送达公司的注册办事处或注册代理人，且地址正确，邮资已预付。

21.自愿清算

公司可通过股东决议或在符合该法案第199（2）条的情况下，通过董事决议任命一名自愿清盘人。

22.继续

公司可藉股东决议或董事决议，以该等法律规定的方式继续作为根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

我们，Vistra（BVI）Limited of Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands为根据英属维尔京群岛法律成立BVI业务公司，特此于2017年12月13日签署本公司章程。

入主者

EPICQUEST教育集团INTL。LIMITED 1209 N.University BLVD MIDDLETOWN，OH 45042扫描查看材料和通过互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2024年10月20日下午11：59前投票。当您访问网站时，请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我公司在邮寄代理材料方面产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子交付，请按照以上说明使用互联网投票，并在收到提示时，注明同意在未来年度以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2024年10月20日下午11：59前投票。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。投票邮寄标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名和日期时有效。删除并返回此部分仅董事会建议您投票给以下每一位董事提名人：1。选举董事提名人赞成反对弃权1a。Jianbo Zhang 1b。Zhenyu Wu 1c。Craig Wilson 1d。G. Michael Pratt 1e。小军崔3。在股东批准日期后12个月内的任何时间（如有的话）批准公司面值0.0016美元的普通股合并，其比率范围为二比一至三十一，确切比率由公司董事会酌情在该范围内设定，而无须公司股东进一步批准或授权（“股份合并”），其后于股份合并及有关修订公司当时现有组织章程大纲及章程细则及因股份合并而将任何零碎股份四舍五入至整数股份前，将可供发行的授权股份的最高数目增加至相同的最高金额。董事会建议您对以下提案投赞成票：2。通过将公司获授权发行的最高股数增加至每股面值0.0016美元的41,500，000股，以批准设立新类别的优先股，分为（i）每股面值0.0016美元的31,500，000股普通股和（ii）每股面值0.0016美元的10,000，000股优先股以及通过采纳经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则对公司组织章程大纲和章程细则的相关修订。赞成反对弃权4。批准聘任ZH CPA，LLC为公司截至2024年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。注：会议或其任何休会之前可能适当提出的其他事项。For against abstain please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期