以下摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所载的更详细的信息，并应与之结合阅读。您应该仔细阅读整个文件，包括我们的历史和备考财务报表以及相关说明，以了解我们的业务、A类普通股以及对您决定投资A类普通股很重要的其他考虑因素。

“风险因素”板块，你要特别关注。基于几个因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表本招股说明书封面上的日期。

招股章程公约

本招股说明书仅为方便读者，将某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额。凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美元。凡提及“港元”、“HKD”或“港元”，均指港元。所有提到“新元”、“新元”或“新元”的都是指新加坡元。相关汇率列示如下：

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们并无直接或间接赞助或参与刊发该等资料，除本招股章程特别引述的范围外，该等资料并无纳入本招股章程。我们已寻求在本招股章程中提供当前信息，并认为本招股章程中提供的统计数据保持最新和可靠，除本招股章程具体引用的范围外，这些材料并未纳入本招股章程。

概述

NETCLASS TECHNOLOGY INC于2022年1月4日根据开曼群岛法律成立。我们主要通过我们的全资子公司开展业务，香港的NetClass HK、中国的NetClass China及其子公司以及新加坡的NetClass Asia。我们的主要办事处位于上海、香港和新加坡，为遍布中国香港和新加坡的广大客户群提供服务。我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、政府机构（主要是上海市教委）、其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和应用软件开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、数据存储与计算系统、在线教学、在线考试、疫情防控、EDC（教育链）区块链系统、讲师测评服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以保持长期的可持续业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件行业领先的在线教育品牌之一。我们在定制化设计、易于使用的界面、对行业和市场的了解以及我们经验丰富的管理方面都有优势。此外，我们相信我们是将区块链技术应用于在线教育及相关领域的先行者。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的B2B业务收入分别为9,805，037美元、10,101，647美元和11,089，528美元。

公司Structure

NetClass是一家于2022年1月4日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过我们的子公司在中国、香港特区和新加坡开展业务。本公司及本公司附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

NetClass Japan根据日本法律成立，于2025年2月28日被NetClass收购。NetClass持有NetClass Japan 51%的股权。

NetClass HK于2006年12月12日根据香港特区法律成立，并于2022年5月5日被NetClass收购。NetClass HK是NetClass的全资子公司，是我们在香港的主要运营实体，也是我们中国子公司的控股公司。

NetClass International于2023年7月28日由NetClass根据香港特区法律注册成立。NetClass International是NetClass的全资子公司，目前未开展任何业务运营。“香港子公司”是指NetClass HK和NetClass International的合称。

NetClass Singapore于2024年5月13日根据新加坡共和国法律注册成立，并于2024年7月1日被NetClass收购，其中60%的股权由公司持有。

NetClass Asia于2025年7月18日根据新加坡共和国法律注册成立，其中100%股权由公司持有。

WFOE于2019年5月5日根据中华人民共和国法律注册成立。它是NetClass HK的全资子公司，是中国法律规定的外商独资实体。它目前没有从事任何活跃的业务，只是作为一家控股公司。

网课于2022年4月27日根据中华人民共和国法律注册成立上海网课。上海网广是WFOE的全资子公司，目前并未从事任何活跃业务，仅作为一家控股公司。

网课中国于2003年5月13日根据中华人民共和国法律注册成立。WOFE拥有21.46%的股权，上海网宽拥有网课中国78.54%的股权。网课中国主要从事信息技术包括数字IT产品和服务、软件开发、平台开发、智慧校园、移动学习平台开发和大数据云计算服务。

网课教育是网课中国的全资子公司，于2004年4月14日根据中华人民共和国法律注册成立。网课教育主要从事线上培训服务，“兼职助理”远程项目，用于个人证书和未来职业的长期发展。

网课HR是网课中国的全资子公司，于2016年11月9日根据中华人民共和国法律注册成立。网课HR目前没有从事任何活跃的业务。

NetClass Management是NetClass中国的全资子公司，于2016年8月29日根据中华人民共和国法律注册成立。NetClass Management目前没有从事任何活跃的业务。

网课培训是网课中国的全资子公司，于2016年8月19日根据中华人民共和国法律注册成立。网课培训主要从事线上培训及相关技术、课件服务。

下图说明了我们的公司结构：

控股公司Structure

NetClass是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，NetClass通过其在中国、香港、新加坡和日本设立的子公司开展大部分业务。我们和我们的子公司受制于复杂和不断变化的中国法律法规，并面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。例如，我们和我们在中国的子公司面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值显着下降。有关在中国开展业务的相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— 3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险”在我们的2025年年度报告中。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”在我们的2025年年度报告中。

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速演变的规则和法规有关的风险和不确定性，可能会导致我们的运营和我们的A类普通股的价值发生重大不利变化。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”，详见我们的2025年年度报告。

中国监管许可或批准

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，除中国境内公司从事与我们类似的业务所需的许可外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证监会、中国网信办或任何其他批准我们业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或保持批准，或我们无意中得出结论认为不需要此类批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

截至本招股章程日期，我们及我们的中国附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有任何许可或批准被拒绝。下表提供了我们中国子公司获得的许可和批准的详细信息。

但近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商（“CIO”）外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的在线平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户个人数据的CIO和数据处理运营商必须在外国进行列名之前申请中国网络安全审查办公室的审查。

截至本招股说明书日期，我们没有收到任何当局的通知，将任何中国子公司确定为CIO或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。因此，这种做法可能被解释为意味着中国子公司使用互联网在中国开展数据处理活动，因此，中国子公司可能会受到网络安全审查，为防范某些风险，包括活动可能危及关键信息基础设施安全和国家数据安全以及披露个人信息的风险，中国子公司可能会被要求采取技术措施和其他必要措施，例如停止传输和删除数据或信息，和暂停新用户注册，按照网络安全审查要求防范和化解风险。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“项目3。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”在我们的2025年年度报告中。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。在《境外上市试行办法》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《境外上市试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问公告，或统称《指导规则》和《通知》。根据《境外上市试行办法》和《指导规则和通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在证券发行后三个工作日内，按照《境外上市试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内企业境外直接发行上市是指由在境内注册成立的股份公司在境外发行上市。境内公司间接境外发行上市，是指公司以境外注册实体的名义在境外发行上市，而公司的主要经营业务均位于境内，且该发行上市以境内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。发行人同时满足以下条件的任何境外发行上市，将被确定为（i）发行人最近一个会计年度经审计的CFS中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（ii）发行人的主要部分经营活动在中国大陆进行，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。此外，公司在中国证监会备案要求的，该公司未来在同一境外市场的证券发行或者后续在其他境外市场的证券发行上市，也需在中国证监会备案要求，分别在发行完成后三个工作日内或者向境外有关部门提交相关申请后完成。中国境内公司未完成规定的备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该中国境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

基于我们对中国现行法律、规则和法规的理解，我们的证券发行和上市不需要在中国证监会完成备案程序，因为无论是公司经营的整体前景，还是我们在最近一个会计年度经审计的CFS中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产，中国子公司所占的比例均低于50%。见“第4项。公司信息–法规—与境外上市相关的法规”和“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加了重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准或备案要求，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”在我们的2025年年度报告中。

香港监管牌照、许可及批准

工商登记

根据《商业登记条例》（香港法例第310章），在香港进行商业活动，每名在香港经营任何业务的人，必须向税务局局长提出申请，要求在香港税务局的商业登记处注册该业务，并在该业务开始的一个月内缴付订明的商业登记费及征费。任何人如不遵守商业登记规定，即属犯罪，最高可处罚款5000港元及监禁一年。此外，任何在香港经营业务的人如：（i）该人并无管有有效的商业登记证，而订明的商业登记费及征费并未获缴付；或（ii）有效的商业登记证即将到期，而税务局局长并无收到任何以订明形式停止营业的通知，该人须缴付税务局局长向该人发出的通知所指明的订明商业登记费及征费（或如在商业登记证届满时未接获该通知，则该人须在商业登记证届满后一个月内将该通知通知税务局局长）。任何人如未按预先规定缴付税务局局长发出的通知所指明的商业登记费及征费，即属犯罪，可处罚款300港元（如该人已选择就该业务获背书的商业登记证书的有效期届满日期为自生效日期起3年届满日期的日期，则为213港元），此外，最高可处罚款5,000港元及监禁一年。截至本招股章程日期，各香港附属公司均已取得有效且未到期的商业登记证，并已缴付适用于其业务的所有商业登记费及征费。

业务运营

于本招股章程日期，在香港买卖订制伺服器、显卡、硬盘及类似数码设备及组件及附属软件及技术服务并无法定或强制性许可、许可或监管批准或注册所需。

向香港以外的外国投资者提供证券

截至本招股章程日期，我们或香港附属公司均无须就向香港以外的外国投资者注册的证券要约取得香港监管机构（包括但不限于香港证券及期货事务监察委员会）的任何许可、许可或批准。

然而，我们或香港附属公司未来是否会被要求获得香港监管当局的额外牌照、许可或批准以经营我们的业务或向外国投资者提供证券，以及我们是否能够获得此类牌照、许可或批准，并不确定。如果由于适用的法律、法规或对此类法律法规的解释发生变化，我们无法或未能获得未来可能需要的此类许可、许可或批准，那么我们的A类普通股的价值可能会大幅下跌或变得一文不值。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及重大风险。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在本招股说明书第25页开始的“风险因素”项和“第3项”中进行了更全面的讨论。关键信息— 3.D.风险因素》，载于我们的2025年年度报告。

与在中国开展业务相关的风险

与在香港经商有关的风险

与我们的业务和行业相关的风险

与我们的普通股和本次回售发行相关的风险

追究外国公司责任法

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（HFCAAA），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，因为该司法管辖区的当局采取了立场。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB检查，这可能会减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间，如果后来确定PCAOB无法彻底检查或调查我们的审计师。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定了在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

由于无法在中国获得PCAOB的检查，PCAOB无法全面评估驻中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB确定PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，董事会将考虑是否需要发布新的认定。

2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年完全检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB撤销了此前的2021年认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，会计师公会能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的会计师公会注册会计师事务所进行检查，存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。

Wei，Wei & Co.，LLP，the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ends September 30,2025 and 2024 fiscal years in this prospectus，and Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）the independent registered public accounting firm that issued the audit report of the ends September 30,2023 annual report，are auditors of companies that are openly traded in the U.S. and a fir据此，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Wei，Wei & Co.，LLP总部位于纽约州法拉盛，并定期接受PCAOB的检查。Marcum Asia总部设在纽约州纽约市，定期接受PCAOB的检查。Wei，Wei & Co.，LLP或Marcum Asia均不受PCAOB于2021年12月16日公布的裁定的约束。然而，最近的事态发展将为我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训是否充足，或与我们的审计相关的资源是否充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果PCAOB确定连续两年无法检查或调查我们的审计师，我们的证券将根据HFCAA被禁止交易，并且纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。我们将被要求聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间。我们的证券价值可能会显著下降或变得一文不值。

见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险– SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克上市增加不确定因素”，详见我们的2025年年度报告。

通过我们组织的现金和资产流动

我们的股权结构为直接控股结构，即海外控股公司NetClass直接控股NetClass HK、NetClass International、NetClass Singapore、NetClass Asia和NetClass Japan，间接控股WOFE、上海NetWide、NetClass China、NetClass Training、NetClass Education、NetClass Management、NetClass HR。

在我们的直接控股结构内，我们的企业集团内的资金跨境转移是合法的，并符合中国和香港的法律法规。

若公司拟派发股息，NetClass International、NetClass HK、NetClass Singapore、NetClass Asia及NetClass Japan将把股息转给NetClass。此外，网课培训、网课教育、网课管理和网课HR将向网课中国转让股息，后者再将股息转让给WOFE，WOFE再根据中国法律法规将股息转让给NetClass HK，然后NetClass HK将股息转让给NetClass，股息将由NetClass按其持有的股份比例分别向全体股东分配，而不论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。

截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日的财政年度，控股公司与其子公司之间或向投资者迄今未进行任何转让、股息或分配。在可预见的未来，公司打算将收益用于研发（“研发”）、开发新产品和扩大经营。因此，我们预计不会派发任何现金股息。此外，截至本招股说明书之日，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。我们没有安装任何现金管理政策来规定此类资金的数量。

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到各自注册资本的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

此外，我们中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。就我们业务中的现金在中国或中国实体而言，由于政府当局对我们或我们的中国子公司在中国境外转移现金的能力施加的限制和限制，这些现金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。可获得的外币短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。鉴于上述情况，如果我们业务中的现金在中国或由中国实体持有，则这些现金可能无法用于为中国境外的运营提供资金或用于其他用途。

同样，根据《公司条例》（香港法例第622章）的规定，我们的每个香港附属公司只能从其累积的、已实现的利润（只要以前没有通过分配或资本化使用）减去其累积的、已实现的亏损（只要以前没有在资本减少或重组中注销）中向NetClass进行分配（无论是现金还是其他方式）。香港附属公司向NetClass派发股息的能力亦可能受到其各自章程细则所载的限制。更多资讯请参阅“有关分派的香港规例”on。

开曼群岛法律允许NetClass通过贷款或出资向我们在香港、新加坡和中国的子公司提供资金，不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。在符合《公司条例》（香港法例第622章）及其各自组织章程细则的规定下，NetClass HK及NetClass International亦可根据香港法例，透过从其累积、已实现利润减累计、已实现亏损中派发股息，向NetClass提供资金，而不受资金数额的限制。截至本招股说明书披露之日，控股公司或子公司之间未发生股利分配或资产分配的情况。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

根据《开曼群岛公司法（修订版）》（“开曼群岛公司法”）和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息，并且我们的董事会可以宣布并从我们公司合法可用于此目的的资金中支付他们认为合适的时间和金额的分配。

根据新加坡法律，我们的附属公司、NETClass Singapore及NETClass Asia可能仅在支付股息的财政年度以足够的可分配利润支付股息。新加坡法律对将新加坡元兑换成外币以及将货币汇出新加坡或跨境汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据日本法律，我司子公司NetClass Japan可参照留存收益总额进行分红。根据日本法律，对将日元兑换成外币以及将货币汇出日本或跨境以及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据《内地税收条例》（香港法例第112章），我们从香港附属公司收取的股息在香港无须缴税。中国的法律法规目前对现金从NetClass转移至NetClass HK和NetClass International或从NetClass HK和NetClass International转移至NetClass没有任何实质性影响。根据香港法律，对港元兑换成外币以及将货币汇出香港或跨境及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK或NetClass International支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何拨出的金额由其董事会酌情决定。尽管法定准备金可以（其中包括）用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除非发生清算，否则准备金不得作为现金红利进行分配。

为解决持续的资本外流和2016年第四季度人民币兑美元贬值的问题，中国人民银行和国家外汇管理局（SAFE）在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对以中国为基地的公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇入外汇的更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配可能会在未来受到更严格的审查。中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们A类普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

对于我们向股东支付股息，我们将依赖我们的香港子公司NetClass HK以及我们的新加坡子公司NetClass Singapore和NetClass Asia以及我们的中国子公司，即NetClass Education、NetClass Management和NetClass HR、NetClass Training到WFOE、从WFOE到NetClass HK、从NetClass HK到NetClass的付款。我们的中国子公司向NetClass HK支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司并无进行任何转让或分派。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国实体不少于25%的股份，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在现行实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，WFOE目前并无任何向NetClass HK宣派及派付股息的计划，而我们亦未向相关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WFOE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WFOE计划向NetClass HK申报和支付股息以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

近期发展

首次公开发行

2024年12月16日，公司完成首次公开发行。在此次发行中，公司以每股5.00美元的价格发行了1,800，000股A类普通股。在扣除任何承销折扣和费用之前，公司收到的总收益为9,000，000美元。A类普通股于2024年12月13日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“NTCL”。

公司核证会计师变更

自2024年12月27日起，公司解雇了其独立注册核数师Marcum Asia CPAs LLP，该行动已于2024年12月30日获得公司董事会的批准和批准。Marcum Asia CPAs LLP关于公司截至2023年9月30日和2022年9月30日止财政年度的财务报表以及截至2023年9月30日止两个年度的相关综合收益和综合收益（亏损）、权益变动和现金流量报表的报告，不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在公司截至2024年9月30日的最近一个财政年度和截至2024年12月27日（解雇日期），（a）与Marcum Asia CPAs LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些分歧未能得到Marcum Asia CPAs LLP满意的解决，将导致其在其关于这些年度的财务报表的报告中提及这些分歧，并且（b）没有20-F表项目16F中所述的“可报告事件”，除与公司对融资报告的内部控制相关的重大缺陷外，包括（i）缺乏内部控制部门等关键监控机制来监督和监控公司的风险管理、业务战略和财务报告程序，以及缺乏适当设计和记录在案的管理审查控制，以正确发现和防止某些会计错误并在合并财务报表的脚注中遗漏披露，（ii）会计部门缺乏足够的资源和专业知识，无法及时提供准确的信息，（iii）缺乏在IT环境和IT一般控制活动中设计和实施的充分控制，主要涉及访问逻辑安全、系统变更管理、IT运营和网络安全监测活动等领域。

于2024年12月30日，公司董事会及公司审核委员会批准及批准委任Wei，Wei & Co.，LLP为其新的独立注册会计师事务所，以审计公司的财务报表，自2024年12月29日起生效。在截至2024年9月30日和2023年9月30日的最近两个财政年度以及在Wei，Wei & Co.，LLP受聘之前截至本协议日期的任何后续中期期间内，公司或其代表的任何人均未就以下事项咨询Wei，Wei & Co.，LLP：

（i）任一情况：将会计原则应用于已完成或建议的特定交易；或可能就公司的综合财务报表提出的审计意见类型，或向公司提供书面报告或提供口头意见，认为新的独立注册会计师事务所得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或

（ii）属于表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所界定的意见分歧或表格20-F第16F（a）（1）（v）项所描述的可报告事件的任何事宜。

采纳股份激励计划

2025年3月27日，公司通过2025年股权激励计划（“2025年股权激励计划”），吸引和留住董事、顾问或骨干员工代表公司尽最大努力，将其个人利益与公司股东利益挂钩。2025年股权激励计划根据2025年股权激励计划的所有奖励可供发行的A类普通股数量最高为1,583，000股。

截至本招股说明书披露之日，公司已通过2025年激励计划发行了1,583，000股A类普通股。这些股份是根据S-8表格上的登记声明（档案编号：333-286348）发行的。

私募2025年8月

于2025年8月1日，公司与一名投资者（在本协议下称为“持有人”）订立证券购买协议，以发行及出售（1）本金为2,200，000美元的可转换本票，购买价格为2,000，000美元，可转换为每股面值0.00025美元的A类普通股（“可转换票据”）；及（2）1,069，500股A类普通股，购买价格为每股0.00025美元（“2025年8月私募”）。就2025年8月的私募配售而言，公司还与Univest Securities，LLC订立了配售代理协议，据此，公司在收盘时向Univest Securities，LLC支付了相当于总收益8%的现金费用、相当于总收益1%的非问责费用，以及金额为30,000美元的问责费用。公司进一步同意，Univest Securities，LLC有权就任何公开或非公开发行或任何种类的其他融资或筹资交易获得按上述计算的补偿，前提是此类融资或资本由Univest Securities，LLC在发行完成前引入公司的投资者提供，前提是该交易在交易结束后六（6）个月内的任何时间完成，该期间发生于2025年8月4日。在扣除交易费用和估计费用之前，该公司从此次发行中获得了2,000，000美元的总收益。

可换股票据的年利率为9%。可换股票据的所有未偿还本金和应计利息将在截止日期后十二（12）个月到期支付。可转换票据包括180,000美元的原始发行折扣（“OID”），此外，公司向持有人支付了20,000美元，用于支付持有人的法律费用、会计费用、尽职调查、监控以及与购买和出售可转换票据相关的其他交易费用（“交易费用金额”）。OID和交易费用金额计入可转换票据的初始本金余额。

持有人有权在（a）自2025年8月4日起计六（6）个月的日期及（b）本招股章程构成部分的注册说明书的生效日期（以较早者为准）开始的任何时间，直至可换股票据的未偿还余额已获足额支付，由其选择将未偿还余额的全部或任何部分转换为已缴足且不可评税的A类普通股。

可转换票据的转换价格（“转换价格”）等于紧接转换日期或其他确定日期前十（10）个连续交易日内每日最低VWAP（即纳斯达克资本市场普通股的美元成交量加权平均价）的88%，但不低于每股A类普通股0.7 106美元（“地板价”）。持有人可在（a）截止日期起计六个月的日期及（b）登记声明生效日期中较早者开始的任何时间，直至未偿余额已全部付清为止，全权酌情将未偿余额的全部或任何部分按照以下转换公式转换为已缴足且不可评税的A类普通股：转换股份的数量等于被转换的未偿余额的金额（“转换金额”）除以转换价格。持有人不得转换可转换票据的任何部分，如果此类转换将导致持有人实益拥有公司当时已发行和已发行的A类普通股的9.99%以上。本公司可在提前十个交易日发出书面通知的情况下，于到期日之前按相当于待预付未偿余额部分的120%的现金价格预付可换股票据项下的全部或任何部分未偿余额。

一旦发生触发事件（定义见可转换票据），持有人有权应用触发效应（定义见可转换票据），这意味着：（a）对于第一个触发事件，持有人可将可转换票据的未偿余额增加相当于截至该触发事件发生之日未偿余额的15%的金额；以及（b）对于第二个触发事件，持有人可将未偿余额增加额外15%，公司将立即到期并以现金支付给持有人；但前提是此种现金支付的总金额不超过175,000美元。

公司已于2025年10月20日以表格F-1提交登记声明，以登记转售股份。公司还同意使用商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在截止日期后的九十（90）天内宣布此类注册声明生效。如果登记声明未在该日期宣布生效，可换股票据的未偿还余额将在第90天自动增加百分之一（1%），并将继续增加登记声明未宣布生效的每三十（30）天百分之一（1%），直至截止日期起计六（6）个月之日。

2026年3月18日，公司与持有人签订了一份停顿协议（“停顿协议”），据此，公司支付了总额为268,518.81美元的款项，持有人同意不会（i）寻求对票据进行任何转换或（ii）出售、转让或以其他方式处置1,069，500股A类普通股中的任何一股。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或其中规定的条例D，执行和交付证券购买协议以及根据证券购买协议交付证券是根据豁免登记要求进行的。

私募2025年9月

2025年8月31日，公司订立证券购买协议，向一名投资者发行1,500，000股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股1.60美元。2025年11月13日，公司向投资者发行1,500，000股A类普通股并完成交易。在扣除任何交易费用之前，该公司获得了240万美元的总收益。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

股东周年大会

于2025年12月23日，公司举行股东周年大会，会上股东批准（其中包括）（a）续聘戴建彪、陈丽娜、周向红、Angel Colon、Xiao Fu为公司董事会成员；（b）委任Wei，Wei & Co.，LLP为公司截至9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，2025年；（c）将B类普通股所附的投票权从每股十五（15）票增加至每股五十（50）票，涉及在公司股东大会上须表决的所有事项，但须遵守权利、限制、资格和优惠（如有）（“投票权变更”）；（d）通过第二次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以（i）实施投票权变更，以及（ii）纳入某些上市后语言、公司治理条款以及开曼群岛豁免上市公司惯常的内务修订，正如第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更具体描述的那样，并授权董事会在通过第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则时采取董事会认为必要或可取的所有其他行为和事情，包括但不限于处理向开曼群岛公司注册处处长提交的必要备案。

临时股东大会

于2026年2月13日，公司举行股东特别大会，股东批准（其中包括）：（a）将公司法定股本由50,000美元分为200,000，000股普通股，包括190,000，000股A类普通股和10,000，000股B类普通股，增加至10,000，000美元分为40,000，000,000股普通股，包括38,000，000,000股A类普通股和2,000，000,000股B类普通股（“股本增加”）；（b）通过第三次经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则以反映股本增加；（c）授权董事会全权酌情在特别股东大会召开之日起最多两（2）年内的任何时间对公司已发行和未发行的A类普通股和B类普通股实施一次或多次股份合并，按董事会可能决定的合并比率和生效时间，但合并比率合计不得超过2000：1（“股份合并”），包括处理零碎股份及任何相关事宜的权力；（d）有条件地通过与每次股份合并有关的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（如获董事会实施）；及（e）授权公司董事及高级人员采取一切必要或合宜的行动以实施上述决议，包括向开曼群岛公司注册处处长提交所有必要的文件，并更新公司的会员名册。

上架登记

2026年2月9日，公司向美国证券交易委员会提交了F-3表格的登记声明，该声明于2026年2月12日宣布生效，根据货架登记不时登记其证券的要约和销售，最高可达100,000，000美元。

截至本招股章程日期，公司并无根据F-3表格登记声明进行任何发售，亦无根据该表格出售任何证券。

私募配售2026年3月

2026年3月25日，公司与若干投资者（“投资者”）订立证券购买协议，据此，公司发行和出售合计27,027，015股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股0.222美元，总收益约为600万美元（“2026年3月私募”）。

就2026年3月的私募配售而言，公司同意在2026年3月于2026年3月25日结束后的30个日历日内向SEC提交登记声明，登记投资者转售股份，并利用其商业上合理的努力促使该登记声明在其后尽快宣布生效。本招股说明书构成此类注册声明的一部分。

Revere Securities，LLC就2026年3月的私募配售担任独家配售代理（“配售代理”）。根据公司与配售代理订立的配售代理协议，公司同意向配售代理支付相当于2026年3月私募总收益4%的现金佣金、相当于总收益1%的非问责费用津贴、50,000美元的咨询费，并偿还某些问责费用。

该公司将发售所得款项净额中的246,142.24美元用于根据停顿协议支付款项，并计划将剩余所得款项净额用于一般营运资金和其他一般公司用途。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或其中规定的条例D，执行和交付证券购买协议以及根据证券购买协议交付证券是根据豁免登记要求进行的。

我们的背景

我们是B2B（企业对企业）智慧教育专家，为学校、培训机构、企业、公共机构以及其他机构或企业客户提供IT解决方案。我们提供SaaS订阅服务和、应用程序开发。我们的解决方案模块包括教学管理、校园管理、线上教学、线上考试、疫情防控、数据存储与计算系统、EDC（教育学分）区块链系统、讲师测评服务等。我们的使命是为我们的客户提供高质量和可靠的产品，以长期保持可持续的业务增长。

我们相信，我们是中国在线教育软件和数字化转型行业的知名品牌之一。我们在定制化设计上有优势，界面好用，对行业和市场有了解，还有我们经验丰富的管理。此外，我们相信我们是第一个将区块链技术纳入在线教育的公司。截至2025年9月30日、2024年和2023年9月30日止年度，我们的B2B业务收入分别为9,805，037美元、10,101，647美元和11,089，528美元。

2023年，受疫情影响，公司与众多中国企业一样，有意成为国际化企业，拓展海外市场。由于香港是中国大陆与海外的桥梁，公司以香港为中心，有效拓展应用开发业务，包括数据存储和计算设备，以及技术服务。此外，公司未来希望拓展东南亚市场。

2023-2025年9月，公司拥有双总部，即NetClass China和NetClass HK，分别位于上海和香港。网课中国主要承担SaaS订阅服务、智慧校园等应用开发服务的开发，以及公司的研发工作。NetClass香港的业务主要集中于应用程序开发和技术服务。未来，公司将在香港和海外拓展技术服务和SaaS订阅业务。同时，香港总部作为与东南亚国家开展业务的基地。

自2025年9月1日起，公司一直在新加坡运营其总部。将总部迁至新加坡使公司能够加强进入亚太地区核心市场的机会，同时促进与当地创新生态系统、资本资源和顶尖人才的更紧密联系。

我们的产品

智慧校园解决方案

智慧校园是为学校设计的包含基础网络基础设施和数字化教育资源管理的信息系统。智慧校园可以帮助学校和教师提高教学效率，帮助学生和家长提升学习参与度和参与度。例如，智慧校园可以包括管理教室、学生、教师、课程、成绩单、安全、财产、环境和能源等的系统。根据客户的需求，我们可以设计包含几个模块的一体化智慧校园，也可以基于单个模块提供服务。

智慧校园系统收集和分析学校、教师和学生提供的学习数据和相关信息。该系统处理数据并产生反馈和警报，以向学校提供更好的教学和管理服务给学生，并为学生的安全。

我们在建设智慧校园方面的IT解决方案包括：（1）提供设施、课件、教学数据、环境能量数据等教学资源管理系统；（2）提供线上课程报名、课程管理、成绩单管理、课程评估；（3）课堂e-learning大屏和互动学习系统，以及智能评分技术，帮助教师为考试评分和记录；（4）通过校园监控摄像头和人脸识别技术监控考勤，增强校园安全；（5）通过我们的疫情防控系统，提供健康码、疫苗接种记录等新冠疫情数据跟踪。

NetClass移动学习平台

NetClass移动学习平台专为在线学习而设计。由于新冠疫情，传统的面对面培训可能会受到场地、成本和旅行限制的限制。NetClass移动学习平台允许用户在最适合其日程安排的时间和地点观看视频、管理课程和提问。我们可以根据客户的需求提供精选的课件，并对学习过程进行记录。NetClass移动学习系统还可以支持学习者在台式电脑上学习。该平台还将这些数据组织成图表和对客户有价值的信息，以评估和提高他们的培训效率。一般情况下，客户提供培训主题，有时自己提供课程材料。如果客户没有可供使用的课程素材，我们要么从第三方购买课件，要么与客户共同打造课程素材。

EDC（教育信贷）区块链系统

EDC（教育学分）区块链系统有助于记录保存，确保教育生态系统中的机构之间安全、可追踪、可验证和不可替代地交换教育学分、教育券和证书等数据。

EDC系统向完成一小时培训课程的学生授予一个EDC学分。此类EDC学分在完成一定数量的培训课程后创建颁发学历证书的记录。学生获得的EDC学分和证书不可更改，不可重写，这就创造了一个易于访问和永久的数字学历证书，伴随学生一生。EDC系统还在完成一门课程后以代币形式颁发优惠券和奖励的数字证书。自2018年推出以来，EDC区块链系统没有产生任何收入。

自2018年上线以来，EDC区块链系统一直稳定安全运行。获得上海市经济和信息化委员会认定。我们与上海开放大学、静安专业教育集团、珠财北京技术培训有限公司完成了示范，还与上海市计算机软件技术中心建立了战略合作关系，推动培训机构的区块链应用。EDC系统是目前该领域为数不多的成功实践案例之一。网课中国也是少数几家向中央网信委办公室备案教育区块链认证的企业之一。

在许多情况下，我们的EDC区块链服务与智慧校园项目和在线学习平台项目一起提供给我们的客户。

NetClass线上考试系统

网课在线考试系统提供在线考试预约、考生身份验证、实时考试监督等服务。该系统以人工智能学习为动力，识别并自动记录考生在考试期间的异常行为，如低头、离开座位、离开考试界面、打开额外文件等。系统随后将停止考试并提醒考试管理员。在线考试系统支持NetClass移动学习平台等涉及考试、测评的服务，让远程考试变得实用、安全。

人工智能辅助在线教育系统

人工智能（AI）技术的应用在2023年迅速发展，这导致公众普遍认为AI技术正在带来一场新的产业革命。我们相信AI技术尤其是大语言模型（LLM）将在各个行业发挥重要作用。为保持在线教育及相关领域的技术优势，致力于AI应用方面的长期研发，旨在运营智慧教育领域的垂直LLM。相信AI技术可以帮助公司向客户提供更好的产品和服务，我们决定开发并向我们的教育客户提供AI辅助英语学习系统，NetClass HK于2023年10月2日与香港一家AI开发供应商（独立第三方）就向其教育客户提供的英语学习系统垂直LLM订立AI技术开发服务协议。根据协议，开发者同意对通用开源AI大语言框架模型进行预培训和必要的微调，供公司单独使用，总费用为2,000，000美元。该公司在2023年支付了1,900，000美元。协议规定培训期限为四个月，并要求技术供应商提供此次培训的算力，此后，垂直LLM在培训完成后由公司进行检查确认。经培训的垂直LLM，再根据公司对语言教学等服务的要求和支持进行部署。由于该协议，NetClass HK将拥有所有知识产权（如有）。该协议受香港法律管辖。2024年1月，该项目交付给NetClass HK，并已成功应用于我们的AI辅助英语学习系统，已经吸引了部分高校用户。我们相信AI技术可以为我们公司带来新的机遇，特别是在升级公司的在线教育系统，使其更加智能和高效。

NetClass疫情防控系统

我们的疫情防控体系为新冠疫情期间学校健康管理提供了一体化解决方案。疫情防控系统记录用户体温、身份证核验、人脸识别、出行码、新冠检测结果、疫苗接种记录等信息。由于具有身份认证功能，该系统还适用于工作场所临时通行证、在校学生身份验证等不同场景。获得的所有疫情防控数据信息，全国一码通。因此，它为我们的客户提供了一个更简单的健康管理解决方案。

应用程序开发服务

应用开发服务合同包括技术服务协议、软件服务与开发、数据存储与计算系统销售协议等。网课中国为市教委、上海开放大学、上海豪迈科技有限公司等中国大陆客户提供应用开发服务。网课HK为香港客户如Gallop Trading Ltd、Nurbr International Limited等提供应用开发服务。技术服务协议的期限通常为一到三年。通常，协议习惯上说，服务应在一定期限内交付，如果因违法或不可抗力无法履行，则可以终止。协议通常还禁止我们在未经客户事先书面同意的情况下转让协议项下的权利和义务。由于这些协议下的交付通常发生在签署后不久，因此协议不一定包含终止条款。

截至2025年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为790万美元，而截至2024年9月30日止年度的收入约为780万美元。应用开发服务收入保持稳定。截至2024年9月30日止年度，我们的应用程序开发服务收入约为780万美元，而截至2023年9月30日止年度约为830万美元。应用程序开发服务收入减少约6%，原因是中国的收入减少，这是由于在解除新冠疫情期间的旅行限制后需求下降所致。

AI算力支持服务

除其他服务外，公司于2025年开始提供AI算力支持服务，这是报告期内新引入的业务领域。在这种服务模式下，公司向第三方提供商采购计算能力，并向客户提供计算服务，而无需拥有、运营或控制底层物理服务器基础设施。

公司采取计算能力长期采购与分阶段销售给客户相结合的经营模式。具体而言，公司订立并预付计算能力服务安排，服务期限为36个月，而客户服务合同一般按六个月订立。

由于截至2025年9月30日的财政年度的财务报表涵盖该业务约两个月的实际服务期，因此在本报告所述期间仅确认相应部分的收入和相关服务成本。剩余的预付计算能力服务费用将在以后各期按服务期限摊销。

据此，报告期内与AI算力支持服务相关的收入和成本金额主要反映了该业务的早期运营和财务报表的有限覆盖期间，并不代表其长期运营水平。截至2025年9月30日的财年，AI算力支持服务产生了147,651美元的收入。

我们的竞争优势

我们认为，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手：

为客户提供定制和安全的服务

我们拥有一支在软件设计和在线教育行业经验丰富的专业团队。我们还从日常业务过程中收集的数据中获得了行业和市场方面的知识。我们提供按订单定制和打造的产品，或B2B，以满足其客户的独特需求。与B2C模式不同，公司业务采用B2B模式，这是一种更加稳健的市场策略，将确保公司业务长期能够持续稳定增长。NetClass通过用户友好的设计和快速响应的定制系统发挥其竞争优势。研发和服务团队有超过七年的线上培训系统经验，他们非常清楚客户的需求。因此，我们可以根据客户的需求，打造定制化的解决方案。此外，我们的在线学习平台已通过上海市软件技术发展中心的网络安全等级认证，证明我们可以为客户提供安全可靠的服务。

独特的技术创新和应用能力

我们专注于研究、开发、创新。作为基于区块链的教育软件先驱，我们相信我们的专有和专利区块链技术使我们在竞争中脱颖而出。我们的数据分析团队在处理学习数据、教学数据、消费者画像数据、行为数据、购买数据方面拥有丰富的经验和强大的技术背景。我们的数据工程师和技术专家可以利用这些数据来提供我们的专有算法，这些算法为我们的客户提供相关、全面和实用的见解。这些见解为我们在产品开发、业务运营以及营销和分销方面的决策提供了信息。我们相信，数据驱动的方法将提高我们满足客户需求的能力。

市场多元化，版图不断扩大

我们的客户涉及多个行业，包括教育、金融、医药、信息技术、文化艺术等。我们相信多元化的客户群和产品线可以减轻经济和行业周期的影响。目前，我们的客户大多在上海和香港，我们也计划扩大业务，将我们的产品和服务推广到海外和中国大陆。我们可能依赖我们在香港和中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何香港或中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

较低的成本优势

与传统教育相比，我们将为客户开发的软件代码和我们的研究存储在我们的内部数据库中以供将来参考，这大大节省了我们的时间和金钱成本。随着我们为客户创造更多的解决方案，我们相信每个项目的成本将会下降，盈利能力将随着时间的推移而改善。

经验丰富的管理团队

我们的团队在IT、区块链、软件、大数据方面有多年的技术和管理经验。我们的董事会主席戴建标先生在信息技术行业有二十多年的经验。我们的管理团队成员有超过十二年的市场管理经验，二十多年的教育经验和十多年的相关技术研发的专业经验。

作为外国私人发行人的启示

我们是经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。从2026年3月18日开始，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层将根据《交易法》第16条承担短线盈利和内幕交易报告义务。根据《交易法》第13条和SEC相关规则，它们还需承担报告股份所有权变化的义务。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股本证券的其他公众公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。当我们超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种适用时，我们将不再是外国私人发行人：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（2）我们超过50%的资产位于美国，或（3）我们的业务主要在美国管理。

作为新兴成长型公司的意义

我们符合2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”的资格。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的负担。这些规定包括但不限于：

我们已选择利用本招股说明书所包含的注册声明中某些减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开报告公司收到的信息不同。

我们可能会利用这些条款长达五年或更早的时间，以至于我们不再是一家新兴的成长型公司。如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。

企业信息

我们的主要行政办公室位于新加坡吉宝路11号ABI广场11-03单元，电话：089057。我们主要行政办公室的电话号码是+ 6591821823。我们在开曼群岛的注册办公室提供商是Harneys Fiduciary（Cayman）Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.。我们在ir.netclasstech.com维护一个公司网站。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

提供

与我们的普通股和本次回售发行相关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在中国、香港、新加坡和日本的子公司开展我们的大部分业务。我们可能依赖我们在中国、香港、新加坡和日本的子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制我们的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们任何一家中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》（简称EIT）及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国实体不低于25%的股份，10%的预扣税可下调至5%。然而，5%的预扣税并不自动适用，必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港实体必须是相关股息的实益拥有人；以及（b）香港实体必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国实体不少于25%的股份所有权。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关将根据个案情况签发此类税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关香港税务机关获得税务居民证明，并就我们的中国子公司将向其直接控股公司NetClass HK支付的股息享受双重征税安排下5%的预扣税率优惠。截至本招股章程日期，WOFE目前并无计划向NetClass HK宣派及派付股息，而我们亦未向有关香港税务机关申请税务居民证明。NetClass HK拟于WOFE计划向NetClass HK申报及派付股息时申请税务居民证明。当WOFE计划向NetClass HK申报和支付股息，以及当我们打算向相关香港税务机关申请税务居民证明时，我们计划在此类行动之前通过SEC文件（例如表格6-K的当前报告）通知投资者。

根据新加坡法律，我们的附属公司、NETClass Singapore及NETClass Asia可能仅在支付股息的财政年度以足够的可分配利润支付股息。新加坡法律对将新加坡元兑换成外币以及将货币汇出新加坡或跨境汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据日本法律，我司子公司NetClass Japan可参照留存收益总额进行分红。根据日本法律，对将日元兑换成外币以及将货币汇出日本或跨境以及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

双重类别的股份结构将把多数投票权集中在我们的首席执行官身上，首席执行官实益拥有我们已发行和流通股本总额的66.70%，并将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每份A类普通股的持有人有权就我公司股东大会所有须表决的事项投票一（1）票，而每份B类普通股的持有人有权就我公司股东大会所有须表决的事项投票五十（50）票。每份B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）份A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，戴先生实益拥有截至本招股说明书日期我们已发行和流通股本总额的66.70%的投票权。由于双重股权结构和所有权集中，戴先生将继续控制我们已发行和流通股本总额的多数投票权，因此只要戴先生拥有已发行和流通股本总额至少50%的投票权，就对有关合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制A类普通股持有人在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能的合并、收购或A类普通股持有人可能认为有益的其他控制权变更交易。此外，如果公司决定在未来增发B类普通股，B类普通股和A类普通股之间的十五比一投票比例将导致对A类普通股持有人投票权的进一步稀释效应。

因此，只要戴建彪先生在我们已发行和流通股本中拥有控制性或重大投票权，他一般将能够直接或间接并在适用法律的约束下控制或重大影响所有影响我们的事项，包括：

即使戴先生打算处置某些B类普通股，使他控制的投票权少于我们已发行和流通股本总额的多数，只要他保留B类普通股，他可能能够影响公司行动的结果。在戴建彪先生控制或重要拥有我们的A类普通股和B类普通股期间，股东可能无法影响此类公司行为的结果。

戴先生可能有与你不同的利益，可能会以你不同意的方式投票，这可能会与你的利益相悖。即使其他股东反对，也可能会采取公司行动。这种所有权和投票权的集中可能会产生延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更或其他流动性事件的效果，这可能会剥夺我们的其他股东作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

此外，我们无法预测我们的双重类别股份结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股票结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素和标普道琼斯宣布，将停止允许大多数利用双重类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3。从2017年开始，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对双重类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的双重类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重资本结构使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具预计不会投资于我们的股票。这些政策仍相当新，目前尚不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的其他类似公司的估值相比，它们可能会压低这些估值。由于我们的多类别结构，我们很可能会被排除在某些这些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在股指之外可能会阻止许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或在三年期内发行本金超过10亿美元的不可转换债券，我们将在根据《证券法》宣布生效的登记声明首次出售普通股五周年的财政年度结束时不再是“新兴成长型公司”。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择利用我们公司对新的或修订的会计准则的这一豁免，因此，将受制于新兴成长型公司可用的会计准则。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能无法向您提供与美国国内报告公司相同的信息或在不同时间提供信息，从而使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。从2026年3月18日开始，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层将根据《交易法》第16条承担短线获利和内幕交易报告义务。根据《交易法》第13条和SEC相关规则，它们还需承担报告股份所有权变化的义务。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》第10b-5条。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，并且我们可能会遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市规则》还要求美国境内发行人应设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会以及至少由三名成员组成的审计委员会。《纳斯达克上市规则》还要求美国国内发行人举行年度股东大会，并且可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会对所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订进行投票，以及某些普通股发行。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。我们打算遵守《纳斯达克上市规则》的要求，使我们的董事会大多数成员由独立董事组成，并任命一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及一个至少有三名成员的审计委员会。然而，公司已选择遵循开曼群岛的惯例，以代替纳斯达克上市规则5635下的要求，其中规定（a）在发行证券之前需要股东批准的情况涉及：（a）收购另一家公司的股票或资产，（b）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬，（c）控制权变更，以及（d）公开发行以外的交易；（b）有关股东批准的一般规定；和（c）股东批准要求的财务可行性例外。

除此之外，我们可能会考虑遵循其他母国惯例，以代替《纳斯达克上市规则》下关于某些公司治理标准的要求，包括召开年度股东大会的要求以及对某些公司事项的股东批准的要求，这可能会减少对投资者的保护。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的现任董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和/或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

纳斯达克可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准，而内部人士目前持有我们上市证券的很大一部分。

纳斯达克上市规则第5101条为纳斯达克的证券首次上市和证券继续上市提供了广泛的酌处权，TERM3可使用此种酌处权对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或根据存在或发生的任何事件、条件或情况暂停或摘牌特定证券，使该证券在纳斯达克继续上市在纳斯达克认为不可取或没有根据，即使该证券符合在纳斯达克继续上市的所有列举标准。此外，纳斯达克已使用其酌处权拒绝继续上市或在以下情况下适用额外和更严格的标准，包括但不限于：（i）公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或未证明有足够资源、地理覆盖范围或经验来适当执行公司审计的审计师；（ii）公司计划进行小规模公开发行，这将导致内部人士持有公司大部分上市证券。纳斯达克担心此次发行规模不足以确定公司的初始估值，也没有足够的流动性来支持公司的公开市场；以及（iii）该公司没有表现出与美国资本市场的足够联系，包括没有美国股东、业务或董事会或管理层成员。我司内部人目前持有公司上市证券的比例较大。纳斯达克可能会对我们继续上市适用额外和更严格的标准。

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，尽管我们作为外国私人发行人豁免于适用于美国发行人的某些公司治理标准，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

作为一家公众公司，要维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们需要遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的规则。即使我们最初满足了纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果纳斯达克资本市场没有将我们的证券上市或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下降。

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

某些公众持股量与公司预期公众持股量相当的公司最近的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与相关公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们A类普通股的价值。

除了上述“——无论我们的经营业绩如何，我们的A类普通股的市场价格可能会波动或下降”中提到的风险之外，我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。近期，具有可比公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们股票价格的影响，这可能会导致我们的A类普通股偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历了似乎与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关的上涨和下跌，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

我们作为一家上市公司运营会产生额外成本，这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。

我们是美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们已经发生并预计将继续发生我们作为一家私营公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及SEC和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求对上市公司的公司治理实践显着提高。这些规章制度增加了我们的法律、会计和财务合规成本，并将使许多企业活动更加耗时和昂贵。

我们预计，作为一家上市公司所产生的成本不会比类似规模的美国上市公司所产生的成本高得多。如果我们未能遵守这些规则和规定，我们可能会成为政府执法行动的对象，投资者可能会对我们失去信心，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。

大量我们的A类普通股可能会在本招股说明书补充构成部分的登记声明生效日期之后在市场上出售，这可能会压低我们A类普通股的市场价格。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书之日，我们有57,942，904股已发行和流通的A类普通股。我们正登记转售最多27,027，015股A类普通股，相当于截至招股章程日期我们已发行及已发行A类普通股的约46.64%。我们无法预测售股股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类A类普通股。此外，在未来，我们可能会发行额外的A类普通股或其他可转换为我们的A类普通股的股本或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有重大差异。

前瞻性陈述是基于根据我们的经验和我们对趋势、当前状况和预期发展的看法作出的合理假设、估计、分析和意见，以及我们认为在作出此类陈述之日的情况下相关和合理但可能被证明不正确的其他因素。管理层认为，此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的。请读者注意，上述清单并不是详尽无遗的所有可能使用的因素和假设。

前瞻性陈述，包括本招股说明书中题为风险因素、业务和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及其他部分的陈述，受到已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。

尽管管理层试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期不符。前瞻性陈述可能不会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。We wish to advise you that these cautional remarks expressly qualified，in entire，all look-forward statements attributable to our company or person acting on behalf of our company。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响此类陈述的其他因素的变化，但适用的证券法并在其要求的范围内除外。您应仔细查看本招股说明书和我们可能不时向证券监管机构提交的其他文件中包含的警示性声明和风险因素。

所有回售股份将由售股股东自行出售。我们不会从销售中获得任何收益。

我们将承担与登记售股股东将出售的回售股份有关的自付费用、开支及费用。除登记开支外，售股股东将就出售回售股份承担其本身的经纪或类似佣金。

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于收到来自NetClass Singapore和NetClass Asia、NetClass Japan、NetClass HK的资金。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

根据新加坡法律，我们的附属公司、NETClass Singapore及NETClass Asia可能仅在支付股息的财政年度以足够的可分配利润支付股息。新加坡法律对将新加坡元兑换成外币以及将货币汇出新加坡或跨境汇给美国投资者没有任何限制或限制。

根据日本法律，我司子公司NetClass Japan可参照留存收益总额进行分红。根据日本法律，对将日元兑换成外币以及将货币汇出日本或跨境以及汇给美国投资者没有任何限制或限制。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向NetClass HK支付股息。此外，我们在中国的每间附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，NetClass HK可能被视为非居民企业。WFOE向NetClass HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，并可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

下表列出了截至本招股说明书日期，我们的高级职员、董事和5%或更多的A类普通股实益拥有人对我们A类普通股的实益所有权的信息。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

截至本招股章程日期，我们有57,942，904股A类普通股和2,000，000股B类普通股已发行和流通。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票。每股B类普通股应使其持有人有权就我公司股东大会上须表决的所有事项获得五十（50）票。

除上述披露外，我们的股东均未告知我们其与注册经纪自营商有关联或从事证券承销业务。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。

截至本招股章程日期，售股股东已收到27,027，015股A类普通股。

每名上市人士的实益拥有权适用百分比基于截至本招股章程日期已发行及流通的57,942，904股A类普通股及2,000，000股B类普通股，包括27,027，015股转售股份。有关我们在此次转售发售后实益拥有的A类普通股的信息假定出售股东持有的所有转售股份。

私人配售2026年3月

2026年3月25日，公司与某些投资者订立证券购买协议，据此，公司发行和出售合计27,027，015股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股0.222美元，总收益约为600万美元。

Revere Securities，LLC就2026年3月的私募配售担任独家配售代理。根据公司与配售代理订立的配售代理协议，公司同意向配售代理支付相当于2026年3月私募总收益4%的现金佣金、相当于总收益1%的非问责费用津贴、50,000美元的顾问费，并偿还某些问责费用。

该公司将发售所得款项净额中的246,142.24美元用于根据停顿协议支付款项，并计划将剩余所得款项净额用于一般营运资金和其他一般公司用途。

就2026年3月的私募配售而言，公司已同意于截止日期后30天内以表格F-1提交登记声明，以登记转售股份。该公司还同意通过商业上合理的努力，促使美国证券交易委员会在向SEC提交文件之日后的六十（60）天内（或在SEC进行“全面审查”的情况下，在向SEC提交文件之日后的150天内）宣布此类登记声明生效。

根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或条例D/条例S规定的登记要求豁免，签署和交付证券购买协议以及根据证券购买协议交付证券。

售股股东可根据本招股章程不时发售及出售任何或全部A类普通股。然而，我们无法告知售股股东是否会事实上出售任何或全部该等A类普通股。此外，自下表中的信息在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中列报之日起，以下确定的售股股东可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部A类普通股。见标题为“分配方案”一节。

本招股章程涉及售股股东可能回售最多27,027，015股A类普通股。售股股东可不时要约出售本招募说明书所提呈的任何或全部A类普通股。当我们在本招股说明书中提及“售股股东”时，我们指的是下表所列的人，以及质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人，以及后来在本招股说明书日期之后来持有售股股东在我们证券中的任何权益的其他人。

下表提供截至本招股章程日期，有关售股股东的A类普通股的实益拥有权及售股股东根据本招股章程可出售的A类普通股数目的资料。每位上市售股股东的实益拥有权适用百分比基于截至本招股章程日期已发行和流通的57,942，904股A类普通股，其中包括27,027，015股转售股份。有关我们在此次转售发售后实益拥有的A类普通股的信息假定出售股东持有的所有转售股份。出售证券持有人可以部分、全部或不出售其证券。

与此次发行相关的正在登记转售的A类普通股将构成我们“公众持股量”（定义为非关联公司持有的我们已发行和流通的A类普通股的数量）的相当大的百分比。此处列出的售股股东实益拥有合共27,027，015股A类普通股，相当于截至招股章程日期我们已发行和流通的A类普通股的约46.64%。只要本招股说明书构成部分的登记说明可供使用，售股股东将可以出售其A类普通股。

由于售股股东可能会处置其全部、全部或部分A类普通股，我们无法告知售股股东是否会事实上出售任何或全部此类A类普通股。无法估计在本次发行终止时售股股东将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，我们假设于完成本次转售发售后，本招股章程涵盖的任何转售股份将不会由售股股东实益拥有，并进一步假设售股股东将不会在转售发售期间获得任何额外证券的实益拥有权。此外，售股股东可能已在任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置我们在表中信息列报之日后豁免《证券法》登记要求的交易中的证券。

我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

我们于2022年1月4日根据开曼群岛法律成立为获豁免的有限责任公司。我们的公司事务受不时修订和重申的备忘录和条款、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛获豁免公司：

A类普通股和B类普通股

我们的法定股本为10,000，000美元，分为40,000，000,000股每股面值0.00025美元的普通股，包括（i）38,000，000,000股每股面值0.00025美元的A类普通股和（ii）2,000，000,000股每股面值0.00025美元的B类普通股。截至本招股章程日期，57,942，904股A类普通股及2,000，000股B类普通股已发行及流通。

每股B类普通股可随时根据持有人的选择转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

任何根据我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则将B类普通股转换为A类普通股，须透过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股的方式进行。公司应在会员名册中记项，以记录相关B类普通股重新指定为A类普通股的情况。

股息

根据《开曼群岛公司法》以及任何股份目前所附带的任何权利和限制，我们的董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）和其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付同样的股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候，就股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票。每股A类普通股的持有人有权就我公司股东大会上所有须表决的事项投票一（1）票，而每股B类普通股的持有人有权就我公司股东大会上所有须表决的事项投票五十（50）票。

由股东通过的普通决议，须由有权亲自投票或（如允许代理人）通过代理人投票或（如属公司，则由其正式授权的代表）在股东大会上投票的股东以简单多数投赞成票，而特别决议则须由有权亲自投票或（如允许代理人）通过代理人投票的股东以不少于所投票数三分之二的多数票投赞成票，或，就公司而言，由其正式授权的代表在公司的股东大会上发出通知，其中指明拟将该决议作为特别决议提出的意向已妥为发出。在《开曼群岛公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

股份变动权

每当公司的资本被划分为不同类别时，附属于任何该等类别的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的特别决议批准，方可作出重大不利的更改。

以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因创建、配发或发行与其同等或之后的更多股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而被视为重大且不利的变更，但须受当时该类别股份所附带的任何权利或限制的约束。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可通过普通决议：

（a）按其认为适当的数额以新股增加其股本；

（b）将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

（c）将其股份分为若干类别，并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的原则下，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或该等限制，而该等权利、特权、条件或限制在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下（由董事可能决定），但为免生疑问，如某类股份已获公司授权，发行该类别的股份不需要公司在股东大会上作出决议，董事可发行该类别的股份并确定上述所附的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行的股份不附带表决权，则在该等股份的指定中应出现“无表决权”字样，如果股本中包括具有不同表决权的股份，则每一类股份的指定，但具有最有利表决权的股份除外，必须包含“限制投票”或“有限投票”等字样；

（d）将其股份或其中任何股份细分为金额小于我们的组织章程大纲及章程细则所定金额的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（e）注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。

根据《开曼群岛公司法》和我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的股东可通过特别决议以任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。

追讨股份及没收股份

在符合配发条款的情况下，董事可不时就其股份上的部分或全部未付款项向股东发出催缴通知，而每名股东须（在收到至少十四个日历日指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司支付该等股份的催缴金额。份额的共同持有人对该份额承担连带追缴责任。如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的每年百分之八的利率支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以（a）根据股东或公司的选择发行将被赎回或有责任被赎回的股份。股份的赎回应按董事会在发行该等股份前可能确定的方式和条款进行；（b）按董事会批准的条款、方式和条款购买我们自己的股份（包括任何可赎回的股份），或由我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权；（c）以《开曼群岛公司法》允许的任何方式支付赎回或购买我们自己的股份的款项，包括资本以外的款项。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而进行的新发行股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有未发行股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可接受无偿放弃任何已缴足股份。

股份转让

任何股份的转让文书须以书面形式及任何通常或共同形式或董事以其绝对酌情决定权批准及由转让人或代表转让人签立的其他形式，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至受让方的名称就相关股份被记入成员名册。在符合我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定下，任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或以纳斯达克规定的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并且可以在手转让，如果转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可以通过专人或机器印记签名或董事会不时批准的其他执行方式转让。

董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（i）向公司递交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书及董事会为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

（ii）转让文书仅就一类股份而言；

（iii）如有需要，转让文书已妥为盖章；

（iv）在向共同持有人转让的情况下，拟向其转让该份额的共同持有人人数不超过四人；及

（v）就该事项向公司支付由纳斯达克厘定须支付的最高款额的费用，或由董事会不时规定的较少款额的费用。

董事拒绝办理任何股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起两个日历月内向转让方和受让方各自发送拒绝转让通知。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们的董事可不时决定我们的帐目及簿册或其中任何一项，是否及在何种程度、在何种时间及地点，以及在何种条件或规例下，须开放予非董事股东查阅，而任何股东（非董事）均无权查阅我们的任何帐目或簿册或文件，除非法律赋予或获董事授权，条件是股东应收到我公司经审计的年度财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召集股东年度大会；因此，我们可以（但没有义务）在每个日历年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，并应在召集该大会的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事决定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事长或者过半数董事（以董事会决议行事）可以召集股东大会，经股东要求，应当立即着手召开公司临时股东大会。股东请购书是指股东于交存日期持有的、合共不少于于交存日期所有已发行及流通在外的股份所附表决权总数的十分之一（1/10）且于公司股东大会上拥有表决权的请购书股份。如截至股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起二十一（21）个历日内没有适当着手召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日届满后的三个日历月届满后，不得召开。

应向（a）有权收到通知的所有持股股东并已向公司提供向其发出通知的地址的所有股东发出不少于七天的股东大会通知；（b）因股东死亡或破产而有权获得股份的每个人，如果没有其死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

根据《开曼群岛公司法》的规定，公司的股东大会，无论我们的组织章程大纲和章程细则中规定的通知是否已发出，以及我们的组织章程大纲和章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守，如果就会议将审议的所有事项获得至少90%的总投票权持有人如此同意，则应被视为已妥为召开。

法定人数应包括一名或多于一名持有股份的股东出席（不论是亲自出席或由代理人出席，如属法人或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人出席），这些股东持有的股份合计（或由代理人代表）不少于所有已发行股份所附并有权在该股东大会上投票的所有表决票的过半数。

自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，解散会议。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。投票结果视为会议决议。提交给会议的所有问题应由普通决议决定，除非我们的组织备忘录和章程或《开曼群岛公司法》要求获得更大多数。在票数相等的情况下，会议主席有权进行第二次或决定性投票。

董事

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于两（2）名董事，确切的董事人数将由董事会不时决定。

公司可藉普通决议委任任何人为董事。董事会可由出席董事会会议并参加表决的其余董事以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会临时空缺或作为董事会的补充。

董事不得以任职资格的方式持有公司任何股份。

任何董事的委任，可按该董事须于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。

尽管我们的组织章程大纲和章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求），董事可通过普通决议被免职。

在不违反我司第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定的情况下，如董事：

（a）破产或与其债权人作出任何安排或组合；

（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；

（c）藉向公司发出书面通知而辞去其职务；

（d）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；

（e）被法律禁止担任董事；或

（f）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

董事的权力

根据《开曼群岛公司法》、我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及在股东大会上通过的任何决议的规定，公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使公司的所有权力。公司在股东大会上通过的任何决议，均不会使董事的任何先前行为在该决议未获通过的情况下本应有效的行为失效。出席会议达到法定人数的妥为召开的董事会议，可行使董事可行使的一切权力。

董事可不时酌情行使公司的所有权力，以筹集或借入款项，并抵押或抵押其承诺、财产和资产（目前和未来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

每名董事须为适当目的行使其权力。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均应本着董事认为符合我们最佳利益的诚实和诚信行事。

资本化

董事可（a）议决将可供分派的储备贷记款项（包括股份溢价账、资本赎回储备及损益账）资本化；（b）将议决资本化的款项按其分别持有的股份面值（不论是否已缴足）的比例拨付予股东，并代表其将该款项用于或用于：（i）付清彼等分别持有的股份的当其时未付款项（如有），或（ii）缴足面值相等于该金额的未发行股份或债权证，并按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向股东（或根据股东可能指示）配发记为缴足款项的股份或债权证，但就我们的组织章程大纲及章程细则而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润可供分配，仅适用于缴足将配发予贷记为缴足股款的股东的未发行股份；（c）作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是但不限于当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可按其认为合适的方式处理零碎股份；（d）授权某人（代表所有有关股东）与公司订立协议，其中规定：（i）分别向股东的配发，贷记为缴足股款，他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证，或（ii）公司代表股东（通过应用其各自的比例决议资本化的储备）支付其现有股份上剩余未付的金额或部分金额，以及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等股东均有效并具约束力；及（e）一般作出使决议生效所需的一切行为和事情。

清算

如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由股东按其所持股份面值的比例承担。如在清盘中，可供在股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在股东之间分配，但须从有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他原因而应付予我们的所有款项中扣除。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的股东被视为根据《开曼群岛公司法》的事项，拥有与其在成员名册中的名称相对应的股份的合法所有权。在完成任何股份发行后，会员名册将立即更新，以记录并使我们的股份发行生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为对根据其姓名设定的股份拥有合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正会员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《开曼群岛公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排由（i）成员或成员类别价值的75%或（ii）代表债权人或债权人类别价值的75%的多数批准，在每种情况下视情况而定，如出席为此目的召开的会议并随后得到开曼群岛大法院批准的那样。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼群岛公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响股份价值不少于90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）以及其个人代表（各自为“获弥偿人”），均应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在或关于我们公司的业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权时，包括在不损害前述一般性的原则下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）就有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护时所招致的任何费用、开支、损失或责任。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们已与公司若干董事订立赔偿协议，将向该等人士提供超出我们组织章程大纲及章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们第三次修订及重述的组织章程大纲及章程细则中的反收购条文

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事只能出于他们认为符合我们公司最佳利益和适当目的的诚意，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益诚信行事的义务、不因其董事地位而赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第三次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，经于交存日期持有的合共不少于于交存日期所有已发行及已发行股份所附表决权总数的十分之一（1/10）的股东书面要求，任何一名或多于一名董事须随即着手召开股东大会。如于股东请求书交存之日没有董事，或董事自请求书交存之日起计二十一（21）个历日内没有妥为进行召开股东大会以在另外二十一（21）个历日内举行，则请购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议，在上述二十一（21）个日历日后的三个日历月届满后，不得召开。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第三次修订及重列的组织章程大纲及章程细则（其中包括以普通决议罢免一名董事），如董事：（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（c）以书面通知公司的方式辞职；（d）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；（e）被法律禁止担任董事；或（f）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或拥有或拥有公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或交易，导致该人成为利害关系股东，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据《特拉华州一般公司法》，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，每当公司的资本被划分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准时才能修改。经有权投票的已发行股份的多数同意，可对章程进行修订。如公司成立证明书有此规定，亦可由董事会作出修订。根据《开曼群岛公司法》和我们第三次修订和重申的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。

分配计划

售股股东持有的A类普通股可由售股股东不时直接出售或分配给一名或多名购买者，或通过经纪人、交易商或承销商单独作为代理人，按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、协商价格或固定价格出售或分配，这些价格可在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中更改。出售本招募说明书发售的售股股东A类普通股可通过以下一种或多种方式进行：

为遵守某些州的证券法，如适用，售股股东的股份可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此类股份不得出售，除非它们已在该州注册或有资格出售，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

售股股东还可以根据《证券法》颁布的规则144（如果有）出售A类普通股，或根据《证券法》而不是根据本招股说明书提供的任何其他豁免。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让A类普通股。

售股股东也可以直接将股份出售给作为委托人的做市商和/或为自己或客户代理的经纪自营商。此类经纪自营商可能会从出售股东和/或此类经纪自营商可能作为代理人或作为委托人向其出售或两者兼而有之的股份的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿，而对特定经纪自营商的补偿可能会超过惯常的佣金。做市商和大宗申购人购买股票，自负盈亏，风险自担。售股股东有可能试图以低于当时市场价格的每股价格以大宗交易方式向做市商或其他购买者出售A类普通股。售股股东无法保证本招股章程所提供的全部或任何股份将由其出售。就出售证券或其他情况而言，出售股东可能与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商又可能在其承担的头寸进行对冲的过程中从事卖空证券。售股股东还可以卖空证券并交付本招股说明书涵盖的证券，以平仓卖空头寸并归还与该等卖空有关的借入股份。售股股东还可以向经纪自营商出借或质押证券，而经纪自营商又可以出售此类证券。

售股股东可以对其拥有的部分或全部证券进行质押或授予担保权益，如果其未能履行其担保义务，质权人或担保方可以根据本招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订（如有必要）将售股股东名单包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的售股股东，不时根据本招股说明书或本招股说明书对本招股说明书的任何修订要约和出售证券。售股股东还可以在受让人、受赠人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书所指的售股实益拥有人的其他情况下转让和赠与证券。

作为代理人参与售股股东所持股份分配的经纪人、交易商或代理人，可从经纪自营商可能代理的售股股东和/或A类普通股购买者处获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。如果根据《证券法》对任何参与涉及出售股份的交易的代理人、交易商或经纪自营商施加责任，则出售股东可同意对其进行赔偿。

关于售股股东所持证券的特定发售，在需要的范围内，我们将提交本招股说明书的补充文件。

在适用范围内，我们将向售股股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。

我们须支付我们就登记转售股份而招致的若干费用及开支。我们已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

我们同意使转售登记声明始终有效，直至（a）转售股份已由售股股东根据该等有效转售登记声明处置，或（b）根据规则144，根据大律师向公司发出的书面意见函中所载的无数量或销售方式限制且无当前公开信息要求的转售股份成为有资格转售，该书面意见函述及转让代理人和受影响的买方，地址、交付和可接受。

售股股东将支付售股股东因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何费用和开支或售股股东因处置A类普通股而产生的任何其他费用。我们将承担所有成本、费用和费用，以实现本招股说明书所涵盖的证券的注册，包括但不限于所有SEC备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用以及其他注册和备案费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师的费用和开支。

条例m

经修订的1934年《交易法》（“交易法”）M条例的反操纵规则可能适用于我们的A类普通股的销售和出售股东的活动。

我们已告知售股股东，当他们进行本招股章程所载股份的分派时，须遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，条例M禁止售股股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书中特此发行的股票的适销性。

以下关于投资NetClass A类普通股的重大开曼群岛、中国香港和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资NetClass的A类普通股相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，没有开曼群岛政府征收的可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的A类普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的A类普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

香港税务

香港利得税由在香港经营行业、专业或业务的每一个人（包括公司、合伙企业、独资企业）就该行业、专业或业务在香港产生或源自香港的利润缴纳。自2018年4月1日起，适用两级利得税制度，根据该制度，首批200万港元的利润按8.25%的税率征收利得税，而超过200万港元的利润则须按16.5%的标准利得税税率征收。然而，一组“关连实体”中只有一个“实体”（就《税务条例》（香港法例第112章）而言，指自然人、一群人或一项法律安排，包括法团、合伙企业及信托）可享有两级利得税率。在以下情况下，一实体被视为另一实体的“关联实体”：（i）其中一方对另一方拥有控制权；（ii）二者均处于同一实体的共同控制之下；或（iii）在第一个实体是作为个人独资企业开展业务的自然人的情况下，另一实体是开展另一个人独资企业业务的同一人。就两级利得税制度而言，一组关联实体将需要提名哪个实体将受益，并据此进行选举。如未获提名，集团内各实体的应评税利润将按标准利得税率征收。

中华人民共和国企业税务

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的数量，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息的方式获得收益。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业来自中国的收入，例如中国子公司支付给非居民企业股东的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国境外成立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管NetClass没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此不是SAT第82号通知所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT第82号通知中规定的指导来评估NetClass及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有标准的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解雇和工资和工资）由位于中国境内的组织或个人决定或需要决定；（iii）企业的主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录的档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

因此，我们认为，如果SAT通知82中规定的“事实上的管理机构”标准被视为截至本招股说明书之日适用于我们，则NetClass及其境外子公司不应被视为中国税务目的的“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监测和更新我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让住所在中国的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为来自中国的收入。“住所”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖范围。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的海外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为来自中国的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素–与在中国开展业务相关的风险–如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”。

我们公司为WFOE及其子公司支付25%的EIT费率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们的A类普通股所实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下是否适用中国与其他国家之间的任何税收协定，因此没有任何依据可以预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

财政部、国家税务总局2021年第12号公告财税2019年第13号规定，小型微利企业享受税收优惠条件应当符合三个条件，包括（一）年应纳税所得额不超过人民币300万元（425,333美元），（二）从业人员不超过300人，（三）资产总额不超过人民币5000万元（7,088，880美元）。根据国家税务总局2021年第8号公告，该公告自2021年1月1日起施行，有效期至2022年12月31日。对年应纳税所得额不超过人民币100万元（合141,778美元）的小型微利企业，适用2.5%的优惠所得税税率（仅适用该等应纳税所得额的12.5%，按20%的税率征收企业所得税）。

根据财政部、国家税务总局2022年第13号公告，自2022年1月1日起施行，至2024年12月31日止，年应纳税所得额超过人民币100万元（141778美元）但不超过人民币300万元（425333美元）的小型微利企业，适用5%的优惠所得税税率（仅占该等应纳税所得额的25%，按20%的税率征收企业所得税）。

根据财政部、国家税务总局2023年第12号公告，自2023年8月2日起施行，至2027年12月31日止，小型微利企业适用5%的所得税优惠税率（仅适用于该等应纳税所得额的25%，按20%的税率征收企业所得税）。

美国联邦收入

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果

下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有人（定义见下文），并基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本招股说明书之日生效的美国联邦所得税法和截至本招股说明书之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则（定义见下文），我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司实际或推定收到之日作为股息收入计入贵公司的总收入，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于美国公司持有者，股息将不符合允许公司就从美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当A类普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，A类普通股如果在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，则被视为可以在美国的成熟证券市场上轻松交易。我们促请您咨询您的税务顾问，了解我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本招股说明书日期之后任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有人而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在A类普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该期望所有分配都将被视为股息，即使根据上述规则，特定分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

A类普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于A类普通股实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们资产的价值和构成时，（1）我们在未来发行中筹集的现金（如果有的话）一般将被视为持有用于产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值（包括在此类发行中筹集的现金）的50%。

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否为PFIC作出单独的决定，而对于我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。取决于我们在此类发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们在资产测试方面的资产价值通常将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格以及我们在此类发行中筹集的现金数量。

因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在此类发行中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格以及我们在此次发行中筹集的现金金额）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你可能会通过就你的A类普通股进行“清洗选举”（如下所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下所述的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度中较短的一个纳税年度或您持有A类普通股期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票（但不是我们的认股权证）进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。A类A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（“适用的美国财政部法规”）以非微量交易的股票（“常规交易”），包括在纳斯达克。如果A类普通股在纳斯达克定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

或者，美国持有PFIC股票（但不是认股权证）的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中按比例分配的份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。因此，未来的投资者应该假定，合格的选举基金选举将无法获得。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

如果你没有及时作出“按市值计价”的选择（如上所述），并且如果我们在你持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你对我们不再是PFIC的那一年作出“清洗选择”（认股权证没有这种选择）。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。如果外国公司在清洗选举时仍是PFIC，美国股东可能会进行清洗选举，并同时进行合格选举基金（QE）选举。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法第3406条向美国国内税务局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在美国国税局W9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税负债中贷记，您可以通过向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

·政治经济稳定；

·有效的司法制度；

·税收中性；

·没有外汇管制或货币限制；以及

·提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：

·与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少；以及

·开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们第三次修订和重述的备忘录和条款不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和管理人员是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.为我们的代理人，根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序。

美国法院基于美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决是否会得到新加坡法院的承认或执行存在不确定性，新加坡法院是否会仅基于这些证券法的民事责任条款在新加坡法院提起的原始诉讼中作出判决存在疑问。在美国联邦或州法院作出的个人最终和结论性判决，根据该判决支付一笔固定或可确定的金额，一般可根据普通法在新加坡法院作为债务强制执行，只要确定新加坡法院对判决债务人具有管辖权。然而，如果（a）外国判决与对同一当事方具有约束力的先前当地判决不一致；（b）外国判决的执行将违反新加坡的公共政策；（c）获得外国判决的程序违反自然正义原则；（d）外国判决是通过欺诈获得的；或（e）外国判决的执行相当于直接或间接执行外国刑法、税收或其他公法，则新加坡法院不太可能执行外国判决。

特别是，新加坡法院可能可能不允许执行任何外国判决，涉及应支付的税款、罚款、罚款或其他类似指控，包括美国法院根据美国或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院的任何决定，其中考虑了美国法院基于美国或美国任何州或地区证券法的此类民事责任条款的判决是否可在新加坡执行的具体问题。

外国判决的承认和执行，是中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与开曼群岛或美国没有任何条约或其他协议规定对外国判决的对等承认和执行。因此，不确定中国法院是否会执行这两个司法管辖区中任何一个法院作出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》（2017年修正），外国法院作出的具有法律效力的判决、裁定，需要中华人民共和国人民法院承认、执行的，当事人可以直接向有管辖权的中级人民法院申请承认、执行，也可以由外国法院依照国家和中华人民共和国缔结或者加入的国际条约的规定，请求人民法院承认、执行，或者按照对等原则。

人民法院认为外国法院申请或者请求承认、执行的发生法律效力的判决、裁定不违反中华人民共和国法律基本原则或者主权的，人民法院对外国法院依照中华人民共和国缔结、加入的国际条约或者依照对等原则申请或者请求承认、执行的具有法律效力的判决、裁定进行复核后，人民法院应当作出承认其效力的裁定，必要时，应当发出强制执行令，依照有关法律执行。违反中华人民共和国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的判决、裁定，不予承认和执行。

外国仲裁机构作出的裁决，需要中华人民共和国人民法院承认和执行的，当事人应当直接向被执行人住所地或者财产所在地的中级人民法院提出申请。人民法院依照中华人民共和国缔结或者加入的国际条约或者依照对等原则办理。

中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或不同司法管辖区之间的互惠关系，根据中国民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。如果中国法院经审查后认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不承认或执行这些外国判决。

Harney Westwood & Riegels告知我们，尽管在开曼群岛没有对美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行（且开曼群岛不是任何关于对等强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛大法院将根据普通法强制执行美利坚合众国各州和/或联邦法院或“外国法院”的最终和最终的人称判决，针对公司的债务或确定的金额（不包括就类似性质的税款或其他费用、罚款或其他处罚（可能包括反垄断诉讼中的多重损害赔偿判决）或强制执行将违反公共政策的情况下的应付款项）。开曼群岛大法院还可以在普通法中强制执行外国法院对公司非金钱的最终和结论性的个人判决，例如，对开曼群岛公司股份的真正合法所有者作出的宣告性判决。开曼群岛大法院将在考虑情况，例如考虑礼让原则是否适用的情况下，行使其在执行非金钱判决方面的酌处权。要被视为最终的和结论性的，任何相关判决都必须被外国法院视为既判罪。对外国判决的债务索赔必须在判决之日起六年内提出，判决债务的拖欠利息自利息到期之日起六年后无法收回。如果开曼群岛法院认定根据美国联邦证券法民事责任条款从外国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。开曼群岛大法院尚未作出这样的裁定。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。尽管外国法院有权撤销其自己的判决，尽管它可能会受到期限尚未届满的上诉，但已收到外国法院打算进行诉讼的通知的被告在缺席出庭的情况下作出的判决可能是最终的和结论性的。开曼群岛大法院可通过在任何此类上诉之前准予暂缓执行来维护被告的权利，也可为执行目的酌情准予临时禁令救济。

我们正由Ortoli Rosenstadt LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。根据开曼群岛法律根据本招股章程不时提供的证券的合法性及有效性由Harney Westwood & Riegels通过。Ortoli Rosenstadt LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Harney Westwood & Riegels。

如与根据本招股章程作出的发售有关的法律事宜由法律顾问转交予承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何该等发售有关的适用招股章程补充文件中列出

我们2025年年度报告中出现并以引用方式并入本招股说明书的截至2025年9月30日及2024年9月30日止两个年度各年的截至2025年9月30日及2024年的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP根据该事务所作为审计和会计专家的授权进行审计。Wei，Wei & Co.，LLP的办公室位于133-10 39^第Avenue，Flushing，New York，NY，11354。

我们2025年年度报告中出现并以引用方式并入本招股章程的截至2023年9月30日止年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，该会计师事务所作为审计和会计专家授权。Marcum Asia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

我们已向SEC提交了F-1表格的注册声明，包括《证券法》规定的相关证据和时间表，涵盖本招股说明书提供的A类普通股。如果您想了解更多关于我们和A类普通股的信息，您应该参考我们的注册声明及其展品和时间表。本招股说明书概述了我们向您推荐的合同和其他文件的重要条款。由于招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规则的约束，该规则规定了根据《交易法》第14（a）、（b）和（c）节所载的联邦代理规则向股东提供代理声明和内容。从2026年3月18日开始，我们的董事会成员、执行董事会成员和高级管理层将根据《交易法》第16条承担短线获利和内幕交易报告义务。他们还须根据《交易法》第13条和SEC相关规则报告股份所有权变化的义务。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。

支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。该网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示自该日期以来我们的事务没有任何变化。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的信息除外，应同样谨慎阅读。我们通过引用纳入了以下列出的文件：

本招股章程所载与我们有关的资料并不旨在全面，应与本招股章程所纳入或视为以引用方式纳入的文件所载的资料一并阅读。

当您阅读上述文件时，您可能会发现从一个文件到另一个文件的信息不一致。如发现文件与本招股说明书不一致之处，应以本招股说明书所作陈述为准。本招股说明书中出现的所有信息均受到以引用方式并入本文的文件中包含的信息和财务报表（包括其附注）的整体限定。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的展品除外，除非文件说明其展品之一已并入文件本身）。此类请求应指向：

NETCLASS技术公司

ABI广场1103单元

吉宝路11号

新加坡089057

你们应仅依赖于本招股说明书所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应当假定本招股说明书中出现的信息仅准确截至本招股说明书封面的日期，或本招股说明书中注明的较早日期。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

NETCLASS技术公司

售股股东回售最多27,027，015股A类普通股

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事和高级管理人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位董事（包括任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高级人员（但不包括我们公司的核数师）及其个人代表（各自为“获弥偿人”）应就该受弥偿人招致或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或责任获得弥偿和担保，但由于该受弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，在我们公司的业务或事务的进行中（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权时或与之相关，包括在不影响前述一般性的情况下，该受弥偿人在开曼群岛或其他地方的任何法院（无论是否成功）为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护而招致的任何费用、开支、损失或责任。

就根据1933年《证券法》（经修订）产生的责任的赔偿而言，根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目7。最近出售未登记证券。

于2023年9月20日，公司与DragonSoftware Holding Limited（由戴建标先生（公司行政总裁兼主席）全资拥有的公司）订立私募认购协议，据此，公司向DragonSoftware Holding Limited发行760,000股公司A类普通股，每股面值0.00025美元，总购买价为1,900，000美元。本次发行未涉及承销商。根据《证券法》S条例或《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，上述发行被豁免根据《证券法》注册。

于2025年8月1日，公司与售股股东订立证券购买协议，以发行及出售（1）本金为2,200，000美元的可转换本票，购买价格为2,000，000美元，可转换为每股面值0.00025美元的A类普通股；及（2）1,069，500股A类普通股，购买价格为每股0.00025美元。该票据的年利率为9%。该票据将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节和/或其下的条例D规定的注册要求豁免以私募方式发行。

2025年8月31日，公司订立证券购买协议，向一名投资者发行1,500，000股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股1.6美元。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或S条例规定的豁免发行的。

2026年3月25日，公司订立证券购买协议，向若干投资者发行27,027，015股A类普通股，每股面值0.00025美元，购买价格为每股0.222美元，所得款项总额约为600万美元。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或S条例规定的豁免发行的。

项目8。展览和财务报表时间表。

请参阅本注册声明第II-7页开始的附件索引。

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

（a）注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（b）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）作出的发售有关的注册声明的一部分，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（b）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据本协议第6项所述条款或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

（c）以下签名的注册人在此承诺：

（1）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据第424（b）（1）或（4）条规则或根据《证券法》第497（h）条提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项载有招股章程格式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年4月20日在新加坡新加坡市签署，因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2026年4月20日在纽约州纽约州签署本登记声明。

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