图表99.7
汤森路透
审计委员会章程
有效地通过
2017年3月1日。
目录
| 1. |
目的 | 1 | ||||
| 2. |
成员 | 1 | ||||
| 3. |
责任 | 1 | ||||
| 4. |
投诉程序 | 7 | ||||
| 5. |
提交报告 | 7 | ||||
| 6. |
审查和披露 | 7 | ||||
| 7. |
评估 | 8 | ||||
| 8. |
会议 | 8 | ||||
| 9. |
主席 | 8 | ||||
| 10. |
撤职和空缺 | 8 | ||||
| 11. |
与管理层和外部顾问的接触 | 8 | ||||
| 12. |
定义 | 9 | ||||
我
汤森路透
审计委员会章程
| 1. | 目的 |
审计委员会负责协助汤森路透公司（下称“公司”）董事会（下称“董事会”）履行其在以下方面的监督职责:
| • | 与本公司及其附属公司（统称“汤森路透”）有关的财务报表及其他财务资料的完整性； |
| • | 汤森路透（Thomson Reuters）遵守风险管理以及法律和监管要求； |
| • | 汤森路透审计师的资格、独立性与绩效； |
| • | 汤森路透对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否充分和有效； |
| • | 汤森路透内部审计职能的有效性；以及 |
| • | 审计委员会委托审计委员会处理的任何其他事项。 |
| 2. | 成员 |
董事会须委任最少3名及最多6名董事为审核委员会成员，审核委员会成员由董事会根据公司管治委员会的推荐选出，审核委员会所有成员均须符合适用法律及联交所规则及规定所载的独立性标准。
审计委员会的每一名成员都必须具备财务知识。此外，董事会将确定并公开披露是否至少有一名成员具有适用的纽约证券交易所规则所界定的会计或相关财务管理专门知识，包括该成员是否是审计委员会的财务专家。
审计委员会成员除经董事会事先批准外，不得在其他两个以上的上市公司审计委员会任职。
| 3. | 责任 |
审计委员会负责履行下列职责以及适用法律或证券交易所规则和要求另有规定或董事会委托给审计委员会的任何其他职责。
| （a） | 对审计员的任命和审查 |
审计师对审计委员会负责，并直接向审计委员会报告，据此，审计委员会将评估并直接负责汤森路透与审计师的关系，具体而言，审计委员会将:
| • | 挑选、评估及向董事会推荐拟建议委任或再委任的核数师（视属何情况而定），以提交股东周年大会批准，并为法团拟备或发出核数师报告，以及为法团提供审计、复核、证明或其他服务； |
| • | 审议及批准核数师的委聘函件； |
| • | 在征求并考虑到高级管理层和负责内部审计的官员的意见后，审查审计员，包括主要审计伙伴的独立性、经验、资格和业绩； |
| • | 监督审计师的工作，包括调查和解决高级管理层与审计师在财务报告或内部审计职能方面的任何分歧； |
| • | 至少每年获得并审查审计员的报告，说明其内部质量控制程序、公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何调查或调查提出的任何重大问题，同时尊重审计员进行的一次或多次独立审计以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；以及 |
| • | 在适当的情况下，终止审计师。 |
| （b） | 核数师独立性的确认 |
在核数师就公司的年度综合财务报表发表报告前，审核委员会将至少每年:
| • | 确认核数师已提交一份正式书面声明，描述其与汤森路透的所有关系，而根据核数师的专业判断，该等关系可能被合理地认为对其独立性有影响； |
| • | 与审计师讨论任何已披露的关系或服务，包括审计师已向汤森路透提供的可能影响其独立性的任何非审计服务； |
| • | 取得核数师的书面确认，就安大略特许会计师公会采纳的专业操守规则、公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）订立的准则及美国证券交易委员会订立的准则所指的汤森路透而言，其是独立的；及 |
- 2 -
| • | 确认核数师已遵守有关汤森路透（Thomson Reuters）审计聘用团队若干成员轮换的适用法律。 |
| （c） | 非审计服务的预先核准 |
审核委员会将预先批准就任何非审核服务委任核数师，惟不会批准任何适用法律所禁止的服务，审核委员会已制定政策及程序，并可不时修订该等政策及程序，当中预先批准就若干非审核服务委任核数师，审计工作委员会可授权一名或多名独立成员在适用法律允许的范围内预先核准任何非审计事务的审计师任命，但根据此种授权给予的任何预先核准应在此种预先核准之后向全体审计工作委员会下次排定的会议报告。
| （d） | 与审计员的沟通 |
审计工作委员会有权直接与审计员联系，并将在审计工作委员会认为适当的时候与审计员举行非公开会议，以履行其不少于每年一次的职责，讨论审计工作委员会或审计员关切的任何事项，包括但不限于:
| • | 审计工作的规划和人员配置； |
| • | 审计师与高级管理人员之间的任何重要书面沟通，如任何管理层说明函、致管理当局函、调整后差异附表和未经更正的错报摘要； |
| • | 审计师是否对财务记录程序和系统的质量和有效性感到满意； |
| • | 审计员对其审查的性质和范围感到满意的程度； |
| • | 涉及汤森路透财务报告的高级管理层或员工的任何欺诈或其他非法行为； |
| • | 核数师是否获得汤森路透高级管理层及其他雇员的充分合作，以及核数师在其审计工作过程中是否遇到任何审计问题或困难，包括核数师工作范围或获取所需资料的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧（连同管理层的回应）； |
| • | 核数师对首席财务官及其他主要财务人员的能力及表现的意见；及 |
- 3 -
| • | 根据PCAOB制定的标准、加拿大权威指南或加拿大普遍接受的审计标准（“GAAS”），需要向审计委员会通报的事项。 |
| （e） | 对审计计划的审查 |
审计委员会将与审计师讨论审计的性质以及审计师在对根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的财务报表进行审计时所承担的责任。审计委员会将审查每项审计的审计员审计计划摘要。
| （f） | 审核核数师的费用 |
审核委员会将厘定核数师的费用及核数师委聘的其他条款，在厘定核数师的费用时，审核委员会将考虑（其中包括）核数师将发出的报告的数目及性质、汤森路透财务报告内部监控的质素、汤森路透的规模、复杂性及财务状况以及汤森路透将向核数师提供的内部审核及其他支持的程度。
| （g） | 审查年度财务报表 |
审计工作委员会将与高级管理层和审计师审查和讨论以下事项，然后建议董事会批准:
| • | 公司年度合并财务报表及相关管理层的讨论与分析； |
| • | 汤森路透使用或将使用的关键会计政策和做法；以及 |
| • | 与高级管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的替代处理办法，使用这种替代披露和处理办法的后果，以及审计员倾向于采用的处理办法。 |
| （h） | 批准季度财务报表和收益新闻稿 |
审核委员会将与高级管理层及核数师讨论后，审核及批准法团的季度综合财务报表及相关管理层的讨论及分析，审核委员会亦将委聘核数师于审核委员会审核该等财务报表或对账前，审核法团的综合季度财务报表及该等财务报表的任何对账。
- 4 -
审计委员会将在公开发布年度和季度收益新闻稿之前审查和批准这些新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的任何财务信息和收益指导意见，审计委员会还将审查这些新闻稿和指导意见将包括的信息的类型和列报方式（包括使用“备考”或“调整后的”非《国际财务报告准则》财务措施）。
| （i） | 审查其他财务资料 |
审计工作委员会将:
| • | 定期评估管理层在向公众发布从汤森路透财务报表中提取或衍生的所有其他财务信息（包括但不限于招股说明书或监管机构要求的其他发行或公开披露文件和财务报表中使用的财务信息或报表）之前对这些信息进行审查的程序是否充分； |
| • | 审查与会计原则和财务报表列报有关的主要问题，包括汤森路透选择或适用会计原则方面的任何重大变化，以及与汤森路透对财务报告的内部控制是否充分以及根据任何重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤有关的主要问题； |
| • | 审查管理层和/或审计师编写的分析报告，其中阐述了重大的财务报告问题和与汤森路透财务报表编制有关的判断，包括对《国际财务报告准则》替代方法对财务报表的影响的分析；以及 |
| • | 审查监管和会计举措以及表外结构对财务报表的影响。 |
| （j） | 对内部审计职能的审查 |
审计委员会将审查汤森路透内部审计职能（其中部分职能可能外包给审计师以外的事务所）的授权、预算、计划活动、人员配置和组织结构，以确认其独立于管理层，有足够的资源执行任务，审计委员会将与审计师讨论这一授权。
审计工作委员会将审查负责内部审计的干事的任命和替换，并将审查内部审计部门编写的提交管理层的报告摘要和管理层的回应，审计工作委员会还将每年审查内部审计职能的有效性，并向审计委员会报告审计结果。
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负责内部审计的官员直接向审计委员会主席报告工作，并与首席财务干事有虚线报告关系。审计委员会有权直接与负责内部审计的官员沟通，并将根据审计委员会确定的履行职责的适当频率与其私下会晤，会晤频率不低于每年一次，讨论审计委员会或负责内部审计的官员所关注的任何领域。
| （k） | 与高级管理层的关系 |
审计委员会成员将尽可能频繁地与高级管理人员私下会晤，讨论审计委员会或高级管理人员关切的任何领域。审计委员会或高级管理人员履行职责的频率不低于每年一次。
| （l） | 对内部控制和披露控制的监督 |
审计委员会将与高级管理层一起审查汤森路透维持的（适用法律意义上的）财务报告内部控制的充分性和有效性，以便就财务报告的可靠性和根据《国际财务报告准则》编制财务报表提供合理保证。审计委员会将审查根据重大弱点或重大缺陷（在适用法律意义上的每一种情况下）采取的任何特别审计步骤。
审计委员会将与高级管理层一起审查汤森路透维持的披露控制和程序（在适用法律的含义内）的充分性和有效性，以确认根据适用法律或证券交易所规则和要求必须披露的有关汤森路透的重大信息在规定的时间段内披露。
审计委员会还将审查首席执行官和首席财务官在提交适用证券法文件的认证过程中向其披露的有关汤森路透财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大弱点或重大缺陷，以及涉及管理层或在汤森路透财务报告内部控制方面发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大。
| （m） | 法律和规章的遵守情况 |
审计委员会将与汤森路透法律顾问审查:
| • | 任何重要的法律或监管事项；以及 |
| • | 从监管机构和政府机构收到的任何重要询问。 |
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| （n） | 风险评估和风险管理 |
审计委员会将与汤森路透的高级管理层定期审查风险评估和风险管理方面的控制措施和政策，包括但不限于财务、业务、法律、财务、税务、信息安全和灾后恢复/业务连续性风险，作为这一进程的一部分，审计委员会将审查高级管理层为监测、减轻和管理关键风险而采取的步骤和程序，作为这些职责的一部分，审计委员会将监督公司的企业风险管理框架。
| （o） | 税务事项 |
审计委员会将与高级管理层定期审查汤森路透重大税务事项的状况。
| （p） | 雇用审计员的雇员 |
审计委员会将维持和监测对雇用合伙人和雇员以及前合伙人和审计员雇员的政策的遵守情况。
| 4. | 投诉程序 |
审计委员会将维持接收、保留和处理汤森路透收到的有关会计、内部会计控制、审计事项和披露控制的投诉的程序，以及汤森路透员工匿名提交有关可疑会计、内部会计控制、审计事项或披露控制和程序的关切的保密程序。
| 5. | 提交报告 |
审计工作委员会将:
| • | 定期向委员会报告其处理的所有重大事项以及其职责范围内的其他事项；以及 |
| • | 监督编制和审查有关其履行本章程规定的职责的活动的任何披露，包括发送给公司股东的材料。 |
| 6. | 审查和披露 |
审核委员会将至少每年检讨本章程，并连同任何建议修订一并提交公司管治委员会。公司管治委员会将检讨本章程，并连同其认为需要及适当的进一步修订，一并提交董事会批准。
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| 7. | 评估 |
董事会将至少每年通过公司治理委员会审查审计委员会以符合董事会通过的公司治理准则的方式履行本章程规定的职责和职责的有效性。
| 8. | 会议 |
审核委员会会议的法定人数为过半数成员。审核委员会会议可由审核委员会主席或任何其他成员、主席、任何副主席、行政总裁、核数师、负责内部审核的人员或秘书召集。除非审核委员会主席另有决定，否则秘书将出任审核委员会秘书。
审计工作委员会通常在每次会议结束时举行非公开会议，并可视需要在任何其他时间举行非公开会议。
| 9. | 主席 |
董事会每年将根据公司治理委员会的建议任命一名成员担任审计委员会主席，如果董事会在任何一年没有任命主席，现任主席将继续任职，直至任命继任者。
| 10. | 撤职和空缺 |
任何委员均可随时被委员会免任及替换，并在该委员不再符合上述资格后自动终止为委员。委员会将从委员会合资格委员中委任，以填补审核委员会的空缺。如审核委员会出现空缺，则在法定人数维持不变的情况下，其余委员将行使其全部权力。
| 11. | 与管理层和外部顾问的接触 |
审计委员会可邀请任何管理层成员、雇员、外部顾问或其他人出席其任何会议。
在履行职责时，审计委员会可在未经董事会批准的情况下保留一名外部顾问，费用由汤森路透承担，并有权决定任何此类顾问的费用和其他保留条款，汤森路透还将根据审计委员会的决定提供适当资金，用于支付审计师的薪酬，独立顾问和外部顾问以及审计委员会履行职责所必需或适当的任何普通行政开支。
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| 12. | 定义 |
本宪章中使用的大写术语具有以下含义:
“审计委员会财务专家”是指具有以下属性的人员:
| （a） | 对公认会计原则和财务报表的理解； |
| （b） | 在估计数、应计项目和准备金的会计核算中评估这些原则的一般适用情况的能力； |
| （c） | 有编制、审计、分析或评价财务报表的经验，这些报表提出的会计问题的广度和复杂程度与汤森路透财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度大体相当，或有积极监督一人或多人从事这类活动的经验； |
| （d） | 了解财务报告的内部控制和程序；以及 |
| （e） | 对审计委员会职能的理解。 |
个人应通过以下方式获得此种属性:
| （i） | 担任首席财务干事、首席会计干事、主计长、公共会计师或审计员的教育和经验，或担任涉及履行类似职能的一个或多个职位的经验； |
| （二） | 有积极监督首席财务官、首席会计官、主计长、公共会计师、审计员或履行类似职能的人的经验； |
| （三） | 监督或评估公司或公共会计师在编制、审计或评价财务报表方面的业绩的经验；或 |
| （四） | 其他相关经验。 |
“财务素养”是指阅读和理解一套财务报表的能力，这些报表呈现的会计问题的广度和复杂程度一般可与汤森路透财务报表可以合理预期提出的问题的广度和复杂程度相媲美。
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