附件 10.3

最终表格

认股权证

本手令所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。经修订的1933年《证券法》下的证券没有有效的登记声明，或适用的国家证券法，或律师以对发行人合理满意的形式认为根据上述行为或适用的登记不需要的情况下，证券已被收购用于投资，不得要约出售、出售、转让或转让

AGBA集团控股有限公司

认股权证购买普通股

发证日期：2024年6月[ ]日

英属维尔京群岛业务公司（“公司”）AGBA集团控股有限公司（“AGBA”HOLDING LIMITED）兹证明，YA II PN，LTD.，即本协议的注册持有人或其许可受让人（“持有人”），就其收到和足额确认的良好和有价值的对价，有权在本协议日期或之后的任何时间或时间，在交出本认股权证后向公司购买，但不得在到期日（定义见本协议）的东部时间晚上11：59之后，直至按下文第1（b）节规定的每股行使价或经随后调整的每股[ _____ ]股缴足股款且不可评估的公司普通股股份（定义见本协议）（“认股权证股份”）为止；但条件是，在任何情况下，持有人均无权就超过认股权证股份数目的认股权证股份行使本认股权证股份，而在该等行使生效时，将导致持有人及其关联公司在此类行使后实益拥有的普通股股份总数超过普通股已发行股份的4.99%，（但是，持有人可在至少提前65天通知公司的情况下（但仅限于对其本身，而不是对任何其他持有人）放弃此类限制）。就前述但书而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股股份数量，而正在就该等但书作出确定，但不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股股份，持有人及其关联公司实益拥有的未行使认股权证，以及（ii）行使或转换持有人及其关联公司实益拥有的公司任何其他证券的未行使或未转换部分（包括但不限于根据购买协议（定义见下文）），但须遵守类似于此处所载限制的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本款而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）节计算。就本认股权证而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（1）公司最近的10-Q表格或10-K表格（视情况而定）所反映的已发行普通股股份数量，（2）公司最近的公开公告或（3）公司或其转让代理人列出已发行普通股股份数量的任何其他通知。根据持有人的书面请求，公司应迅速（但在任何情况下不得迟于收到该通知后的1个工作日）以书面形式向持有人确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人及其关联公司行使认股权证（定义见下文）生效后确定，自该已发行普通股股份数量报告之日起。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，持有人均无权就超过该数量的认股权证股份行使本认股权证，而该等行使在生效时将导致根据本认股权证、本票（定义见购买协议）和购买协议集体发行的普通股股份数量超过截至生效日期（定义见购买协议）已发行和流通在外的普通股股份总数的19.99%，该数量的认股权证股份应予减少，在股份换股的基础上，以根据本认股权证、本票（定义见购买协议）和根据主要市场适用规则的购买协议（该等最高股数，“交易所上限”）可能合并的任何交易或系列交易而发行或可发行的普通股数量为基础；但如果公司股东已根据主要市场规则批准发行超过交易所上限的普通股股份，则交易所上限将不适用。就每项行使通知而言，行使的任何部分将超过交易所上限，而无需事先获得股东对超过交易所上限的发行的批准， 应自动撤回，而无需公司或持有人采取进一步行动，且该行权通知应被视为自动修改，以就每份行权通知将请求的行权总额减少等于该已撤回部分的金额。

第1节。

（a）本认股权证是根据持有人、公司与Triller Corp.于2024年6月28日签署的第二份经修订和重述的备用股权购买协议（“购买协议”）发行的，或随后作为交换或替代或替代而发行的。使用的每个大写术语，而不是在此另有定义，应具有购买协议中赋予的含义。

（b）定义。本权证所使用的下列词语和术语具有以下含义：

（i）“获批准的股票计划”指已获公司董事会批准的股票期权计划，据此，公司的证券只能在正常业务过程中向任何雇员、高级职员、董事或第三方服务提供者发行，用于向公司提供服务。

（二）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天。

（iii）“收盘价”指在本金市场报价的普通股收盘价（由Bloomberg，LP（“Bloomberg”）通过其“Volume at Price”功能报告）。

（iv）“普通股”是指（i）公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及（ii）该普通股应已变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

（v）“视为已发行在外的普通股”是指在任何特定时间，在该时间实际已发行在外的普通股的股份数量。

（vi）“违约事件”指承兑票据项下的违约事件。

（vii）“除外证券”指（a）公司根据经批准的股票计划发行或被视为已发行的股份，（b）公司在转换、交换或行使购买协议日期之前的日期尚未行使的任何权利、期权、义务或证券时发行或被视为已发行的普通股股份，前提是该等权利、期权、义务或担保的条款在购买协议日期或之后未被修改或以其他方式修改，且前提是转换价格、交换价格，在购买协议日期当日或之后，不会降低、调整或以其他方式修改行权价或其他购买价格，也不会增加已发行或可发行的普通股股份数量（无论是通过操作或根据相关管理文件或其他方式），以及（c）公司根据购买协议发行的普通股股份或与此相关发行的任何证券，以及（d）在正常业务过程中按照以往惯例向员工、高级职员、董事或服务提供商发行的股份。

（viii）“到期日”指本认股权证第一页所载的日期。

（ix）“发行日期”是指本协议的日期。

（x）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（十一）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织和政府或其任何部门或机构。

（xii）“一级市场”是指纳斯达克股票市场。

（十三）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（十四）“认股权证”是指本认股权证及以交换、转让或置换方式发行的所有认股权证。

（十五）“权证行权价”应为$ [ ___ ]²或随后按第8节的规定进行调整。

（c）其他定义规定。

（i）除本文另有规定外，本文（a）对公司的所有提述均应视为包括公司的继承人，而（b）对本文定义或提及的任何适用法律的提述均应视为对该等适用法律的提述，因为该等适用法律可能已经或可能不时修订或补充。

（ii）在本权证中使用时，“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及具有类似意义的词语，即指本权证整体，而非本权证的任何规定，而“第”、“附表”、“附件”等词语，则指本权证的各章节、附表和展品，除非另有规定。

（iii）只要上下文有此要求，中性性别包括男性或女性，单数包括复数，反之亦然。

第2节。行使认股权证。

（a）在符合本协议的条款及条件下，本认股权证可由当时登记于公司账簿上的持有人在该营业日当日或之后的任何营业日的任何时间，按以下规定按比例行使，（i）由本协议日期后的第一天开始，并在到期日东部时间下午11：59之前，以送达书面通知的方式，以认购通知的形式作为本协议所附的附件 A（“行使通知”），表明持有人选择行使本认股权证，该通知须指明将购买的认股权证股份数目、向公司支付的金额相当于适用于所购买的认股权证股份的认股权证行使价，乘以本认股权证正在行使的认股权证股份数目（按适用的认股权证行使价）（加上任何适用的发行或转让税）（“总行使价”）以现金或电汇即时可用资金以及在本认股权证发生损失的情况下交出本认股权证（或与本认股权证有关的赔偿承诺，盗窃或销毁）于该日期后在切实可行范围内尽快交付予共同承运人（“现金制”）或（ii）自本认股权证发行之日起6个月周年日起，并于到期日东部时间晚上11：59前，倘于行使时，认股权证股份不受有效登记声明的规限，或倘已发生违约事件，则透过交付行使通知及以现金或电汇代替支付总行使价，相反，选择在此类行使时收到根据以下公式确定的普通股“净数”（“无现金行使”）：

净数=（a x b）–（a x c）

B

就上述公式而言：

A =本认股权证当时正就其行使的认股权证股份总数。

B =认股权证行权日的普通股收盘价。

C =在行使时适用的认股权证股份当时有效的认股权证行使价。

如有任何根据本条第2款行使本权证所代表的权利，公司须在第3条或之前^rd在收到行权通知、总行权价格和本权证（或在其丢失、被盗或毁坏的情况下与本权证有关的赔偿承诺）以及收到第6条规定的持有人的陈述之日后的营业日，如果公司提出要求（“行权交付文件”），并且如果普通股符合DTC资格，则将持有人有权获得的普通股股份总数记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户；但是，前提是，如果提交行权通知的持有人要求以实物方式交付任何或全部认股权证股份，或者，如果普通股不符合DTC条件，则公司应在3日或之前^rd在收到行权交付文件后的营业日，向共同承运人签发并交回一份凭证，以便隔夜交付至行权通知中指定的地址，该凭证登记在持有人的名下，用于持有人根据该请求有权获得的普通股股份数量。于交付上述第（i）或（ii）条所提述的行使通知及总行使价后，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人。认股权证行权价格的确定、收盘买入价或认股权证股份的算术计算发生争议的，公司应及时向持有人出具无争议的认股权证股份数量，并应在收到持有人行权通知的1个营业日内通过传真将有争议的认定或算术计算提交持有人。

（b）如持有人与公司无法在向持有人提交有争议的确定或算术计算后1天内就认股权证行使价的确定或认股权证股份的算术计算达成一致，则公司应立即通过电子邮件（i）向独立、信誉良好的投资银行公司提交有争议的认股权证行使价或收盘价的确定，或（ii）向其独立、外部会计师提交有争议的认股权证股份的算术计算。公司应促使投行或会计师（视情况而定）执行裁定或计算，并最迟于收到有争议的裁定或计算之时起48小时内将结果通知公司和持有人。该投行或会计师的认定或计算（视情况而定）应视为无明显错误的结论性意见。

（c）除非本认股权证所代表的权利已届满或已获全面行使，否则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于任何行使后的5个营业日并自费发行一份在所有方面与已行使的本认股权证相同的新认股权证，但该认股权证须代表购买紧接本认股权证行使前可购买的认股权证股份数目的权利，减去行使该认股权证的认股权证股份数目。

（d）在任何按比例行使本认股权证时，不得发行零碎认股权证股份，但在该等行使本认股权证时发行的认股权证股份数目须向上或向下取整至最接近的整数。

（e）如公司或其转让代理人在收到行权交付文件后5天内因任何理由或无故未能向持有人发出有关持有人有权获得的认股权证股份数目的证明书，或未能就持有人于持有人行使本认股权证时有权获得的认股权证股份数目在存托信托公司记入持有人结余账户的证明书，则公司除根据本认股权证或该持有人可以其他方式获得的任何其他补救措施外，就认股权证股份向持有人在存管信托公司的结余账户发出该等凭证或信贷未及时生效的每一天，以现金向该持有人支付额外损害赔偿金，金额相当于（a）未及时向持有人发行且持有人有权获得的认股权证股份数量之和的0.025%的乘积，及（b）公司本可在不违反本条第2款的情况下向持有人发行该普通股的最后可能日期前一个交易日的普通股的收市价。

（f）如在公司收到行权交付文件后5天内，公司未能就持有人依据第2条有权获得的认股权证股份数目向持有人交付新的认股权证，则除根据本认股权证可获得的任何其他补救措施外，或在持有人可获得的其他补救措施外，公司须于该5天后的每一天以现金向持有人支付额外损害赔偿金^第该等新认股权证的交付未能及时进行的日期，金额相当于（a）本认股权证中未被行使的部分所代表的认股权证股份数目及（b）公司本可在不违反本条第2款的情况下向持有人发行该认股权证的最后可能日期前一个交易日的普通股的收盘买入价的乘积的0.25%。

第3节。关于普通股的契约。本公司谨此承诺及同意如下：

（a）本认股权证是，而任何代替或取代本认股权证而发行的认股权证，一经发行，即获正式授权及有效发行。

（b）在行使本认股权证所代表的权利时可能发行的所有认股权证股份，在发行时将有效发行、全额支付和不可评估，并免于就发行该认股权证而征收的所有税款、留置权和费用。

（c）在本认股权证所代表的权利可能被行使的期间内，公司将在任何时候授权并保留至少100%的普通股股份数量，以规定行使本认股权证当时所代表的权利，并且该股份的面值将在任何时候低于或等于适用的认股权证行使价。如果公司在任何时候没有足够数量的普通股授权和可用股份，则公司应在该时间后的60天内召集并召开股东特别会议，其唯一目的是增加普通股授权股份的数量。

（d）认股权证股份为可登记证券（定义见登记权协议），公司须遵守登记权协议有关认股权证股份的所有条款及条件。公司亦须于各全国性证券交易所或自动报价系统（视属何情况而定）上市，并须维持该等认股权证股份及本公司于行使本认股权证时可发行的任何其他股本股份的上市，如且只要同一类别的股份须于该全国性证券交易所或自动报价系统上市。

（e）本公司不会藉修订其组织章程大纲及章程细则，或藉任何重组、转让资产、合并、合并、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行其根据本协议须遵守或履行的任何条款，但将在任何时候本着诚意协助执行本权证的所有规定，并采取持有人合理要求的所有行动，以保护持有人的行使特权不受稀释或其他损害，与本权证的期限和宗旨一致。公司将不会在行使本认股权证时将任何应收普通股股份的面值提高到当时有效的认股权证行使价之上，并且（ii）将采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足股款且不可评估的普通股股份。

（f）本认股权证将对通过合并、合并或收购公司全部或基本全部资产而继承公司的任何实体具有约束力。

第4节。税。公司须缴付任何及所有税项，但任何适用的预扣税除外，而该等税项可能须就认股权证股份的发行及交付于行使本认股权证时缴付。

第5节。认股权证持有人未被视为股东。除本文另有具体规定外，持有人本身无权投票或收取股息或被视为出于任何目的的公司股本的股份持有人，本认股权证所载的任何内容也不得解释为授予持有人，因此，公司股东的任何权利或任何投票权、给予或拒绝同意任何公司行动（无论任何重组、发行股票、重新分类股票、合并、合并、转易或其他）、接收会议通知、收取股息或认购权，或其他情况，在向认股权证股份持有人发行之前，他或她随后有权在适当行使本认股权证时收取。此外，本认股权证中的任何内容均不得解释为对持有人购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下）或作为公司的股东施加任何责任，无论该等责任是由公司或公司的债权人主张的。尽管有本第5条的规定，公司将向持有人提供一般向公司股东提供的相同通知及其他资料的副本，同时向股东提供该等通知及其他资料。

第6节。持有人的陈述。持有人通过接受本协议，表示其为自己的账户购买本认股权证和认股权证股份仅用于投资，而不是为了公开出售或分配本认股权证或认股权证股份或与其有关的转售，除非根据《证券法》登记或豁免的销售；但前提是通过在本协议中作出陈述，持有人不同意持有本认股权证或任何认股权证股份的任何最低期限或其他特定期限，并保留在任何时候根据或根据登记声明或《证券法》规定的豁免处置本认股权证和认股权证股份的权利。持有人通过接受本协议进一步声明，截至该日，持有人是证券交易委员会根据《证券法》颁布的条例D规则第501（a）（1）条所定义的“认可投资者”（“认可投资者”）。在行使本认股权证时，如公司提出要求，持有人须以公司满意的格式书面确认，如此购买的认股权证股份仅是为持有人自己的账户而不是作为任何其他方的代名人，用于投资，而不是为了分配或转售，且持有人是认可投资者。如持有人因该等陈述在事实上不正确而不能作出该等陈述，则该持有人行使本认股权证的一个条件是，公司收到公司认为合理必要的其他陈述，以向公司保证在行使本认股权证时发行其证券不违反任何美国或州证券法。

第7节。所有权和转让。

（a）公司须在其主要行政办公室（或公司藉通知持有人而指定的其他办公室或机构）备存一份本权证的登记册，公司须在该登记册内记录本权证以其名义发出的人的姓名及地址，以及每名受让人的姓名及地址。即使有任何相反的通知，公司仍可将任何认股权证以其名义在登记册上登记的人视为所有目的的拥有人和持有人，但在所有情况下均承认根据本认股权证的条款作出的任何转让。

第8节。权证行权价调整。本权证的权证行权价格将不定期调整如下：

（a）发行普通股时调整认股权证行使价和股份数量。倘且每当于本认股权证发行日期当日或之后，公司发行或出售或被视为已发行或出售任何普通股股份（除外证券除外），每股代价低于紧接该发行或出售前有效的认股权证行使价（“适用价格”）的价格，则紧随该发行或出售后，当时有效的认股权证行使价应减至等于该每股代价的金额。

（b）若干事件对认股权证行使价的影响。为根据第8（a）条厘定经调整的认股权证行使价，应适用以下规定：

（i）发行期权。如在本协议日期后，公司以任何方式授出任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换或交换行使任何该等期权时可发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该该普通股股份应被视为已发行，并已由公司在授予或出售该等期权时按该每股价格发行和出售。为施行本条第8（b）（i）款，在行使该等期权或转换或交换该等可转换证券时可发行一股普通股的最低每股价格，应等于公司在授予或出售该期权时、在行使该期权时或在转换或交换行使该等期权时可发行的任何可转换证券时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和。认股权证行权价格不得在实际发行该等普通股或该等可转换证券时行使该等期权或在转换或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时作出进一步调整。

（二）发行可转换证券。如果公司以任何方式发行或出售任何可转换证券，而在转换或交换时可发行一股普通股的最低每股价格低于适用价格，则该普通股份额应被视为已发行，并已由公司在发行或出售该可转换证券时按该每股价格发行和出售。就本条第8（b）（ii）条而言，在该转换或交换时可发行一股普通股的每股最低价格，须等于公司在发行或出售该可转换证券时就一股普通股收取或应收的最低代价（如有的话）及在该可转换证券转换或交换时的总和。在转换或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得进一步调整认股权证行使价格，而如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何期权时作出，而根据本条第8（b）条的其他条文已作出或将作出认股权证行使价格的调整，则不得因该等发行或出售而进一步调整认股权证行使价格。

（iii）期权价格或兑换率的变动。任何期权中规定的购买价格、在发行、转换或交换任何可转换证券时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可交换为普通股的比率在任何时候发生变化，则在该变化时有效的认股权证行使价应调整为如果该等期权或可转换证券规定了该等变更后的购买价格、额外对价或变更后的转换率（视情况而定）在该时间本应有效的认股权证行使价，在最初授予、发行或出售时以及行使本权证时可发行的权证股份数量进行相应调整。为施行本条第8（b）（iii）款，如截至本认股权证发行日期尚未发行的任何期权或可转换证券的条款按前一句所述方式发生变更，则该期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该变更日期已发行。如根据本条第8（b）款作出的调整将导致当时有效的权证行使价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售，或被视为已发行或出售以换取现金，则因此而收取的代价将被视为公司因此而收取的净额。倘任何普通股、期权或可转换证券以现金以外的代价发行或出售，则公司收取的该等代价金额将为该等代价的公允价值，除非该等代价由有价证券组成，在此情况下，公司收取的代价金额将为该等证券于收取该等证券之日的市价。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，因此，对价金额将被视为归属于此类普通股、期权或可转换证券（视情况而定）的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值。现金或证券以外的任何代价的公允价值将由公司与持有人共同厘定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后10天内达成协议，则该等对价的公允价值将在10^第由公司和持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师进行估值事件的次日。该评估师的确定为最终确定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支由公司和持有人共同承担。

（五）综合交易。如就发行或出售公司其他证券而发行任何期权，连同一项综合交易，而有关各方并无向该等期权分配特定代价，则该等期权将被视为已发行，代价为0.01美元。

（vi）库存股。在任何特定时间发行在外的普通股股份数量不包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，处置如此拥有或持有的任何股份将被视为发行或出售普通股。

（vii）记录日期。如果公司为使普通股持有人有权（1）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（2）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对普通股持有人进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股股份的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（c）普通股拆细或合并时调整认股权证行使价。倘公司于本认股权证发行日期后的任何时间（透过任何拆股、股票股息、资本重组或其他方式）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更多股份，则紧接该等细分前有效的任何认股权证行使价将按比例减少，而行使本认股权证时可获得的普通股股份数目将按比例增加。倘公司于本认股权证发行日期后的任何时间将其已发行普通股的一个或多个类别（通过合并、反向拆股或其他方式）合并为数量较少的股份，则紧接该合并前有效的任何认股权证行使价将按比例增加，而于行使本认股权证时可发行的认股权证股份数目将按比例减少。根据本条第8（c）条作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业结束时生效。

（d）资产分配。如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）的方式，向普通股持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下：

（i）在为确定有权收取分派的普通股持有人而确定的记录日期的紧接营业时间结束前有效的任何认股权证行使价，应予降低，自该记录日期的营业时间结束时起生效，以该认股权证行使价乘以其零头确定的价格（a）分子应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价减去适用于一股普通股的分配价值（由公司董事会善意确定），以及（b）分母应为紧接该记录日期前一个交易日的普通股收盘价；和

（ii）任一（a）行使本认股权证时可取得的认股权证股份数目，须增加至相当于在为确定有权获得分配的普通股持有人的确定的记录日期紧接营业时间结束前可取得的普通股股份数目乘以紧接前（i）条所列分数的倒数的股份数目，或（b）如果分配的是普通股在国家证券交易所或国家自动报价系统交易的公司的普通股，则持有人应收到购买普通股的额外认股权证，其条款应与本认股权证的条款相同，但如持有人在紧接该记录日期前行使本认股权证，且行使价相当于根据紧接前一条款（i）的条款就分配而减少本认股权证行使价的金额，则该认股权证应可行使为根据分配本应支付予持有人的资产的金额。

（e）公司自愿调整。公司可在本认股权证期限内的任何时间将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额和任何期限。

（f）通知。

（i）在认股权证行使价发生任何调整后，公司将立即向持有人发出有关的书面通知，载列合理的细节，并证明该调整的计算。

（ii）公司将在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期前至少10天向持有人发出书面通知，（b）就向普通股持有人发出的任何按比例认购要约或（c）就任何有机变更（定义见下文）、解散或清算确定投票权的日期，但该等资料须在向持有人提供该等通知之前或同时向公众公布。

（iii）公司亦会在发生任何有机变更、解散或清盘的日期前至少10天向持有人发出书面通知，但该等资料须在向持有人提供该等通知之前或与该通知同时向公众公布。

第9节。购买权；重组、重新分类、合并、合并或出售。

（a）除依据第8条作出的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量，或者，如果未取得该等记录，则在确定授予、发行或出售该等购买权的普通股记录持有人的日期之前，持有人本可获得的合计购买权。

（b）任何资本重组、重组、重新分类、合并、将公司全部或几乎全部资产出售给另一人或在每种情况下以普通股持有人有权（直接或在随后清算时）获得与普通股相关或作为普通股交换的股票、证券或资产的方式进行的其他交易在此称为“有机变化”。在完成任何（i）向收购人出售公司全部或基本全部资产或（ii）随后公司不是存续实体的其他有机变化之前，公司将向购买该等资产的人或因该有机变化而产生的继任者（在每种情况下为“收购实体”）担保一份书面协议（形式和内容均令持有人满意，以将其交付给持有人以换取本认股权证，由形式和实质与本权证基本相似且持有人满意的书面文书证明的收购实体的证券（包括调整后的权证行使价格，该价格等于该合并、合并或出售条款所反映的普通股的价值，并且可在行使本权证时对相应数量的可收购和应收普通股股份行使，不考虑任何行使限制，如果如此反映的价值低于紧接该合并、合并或出售之前的任何适用的权证行使价格）。在任何其他有机变动完成前，公司须作出适当规定（在形式上及实质上令持有人满意，以确保持有人其后有权在行使本权证时（不考虑任何行使限制）取得及收取紧接其后可发行及应收的权证股份，以代替或补充（视属何情况而定）该等股份，本应在该等有机变动中发行或应付的证券或资产，而该等证券或资产在该等有机变动之日（不考虑对本认股权证的可行使性的任何限制或限制）行使本认股权证时本应可发行和应收的认股权证股份的数目或作为交换。

第10节。遗失、失窃、残损或毁损的窝轮。如本权证遗失、被盗、毁损或毁损，公司应在收到赔偿承诺（或，如为毁损的权证，则为该权证）后立即签发与本权证遗失、被盗、毁损或毁损的面额和期限相同的新权证。

第11节。注意。根据本认股权证的条款要求或允许发出的任何通知、同意书、弃权书或其他通信必须是书面的，并将被视为已在以下情况下送达：（i）收到，当亲自送达时，（ii）存放在隔夜快递服务后1个工作日，并在每种情况下指定次日送达，适当地寄给接收该通知的一方，或（iii）收到，当通过电子邮件发送时（前提是电子邮件传输没有被错误退回或发件人在传输过程中没有被另行通知任何错误）。此类通信的地址和电子邮件地址应为：

If to the holder：

YA II PN，Ltd。

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

附一份副本（不应构成通知或流程交付）至：

David Fine，ESQ。

春田大道1012号

Mountainside，NJ 07092

If to the company，to：

AGBA集团控股有限公司

AGBA塔

庄士顿道68号

香港特区湾仔

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP
公园大道345号
纽约，NY 10154

或在该等变更生效前3个营业日，在收件方通过向对方发出书面通知而指明的其他地址和/或电子邮件地址和/或提请收件方注意的其他人。收到（i）由该通知、同意、放弃或其他通信的收件人提供的书面确认，（ii）由国家认可的隔夜送达服务提供的，或（iii）由发件人的电子邮件服务提供者以电子方式生成的包含时间、日期和收件人电子邮件地址的书面确认，应分别根据上文第（i）、（ii）或（iii）条作为亲自送达的可反驳证据。

第12节。日期。本认股权证的日期载于本协议第1页。本认股权证在任何情况下自到期日营业时间收市后即告全部失效且失效。

第13节。修正和放弃。除本文另有规定外，只有在公司获得持有人书面同意的情况下，权证的条款才可能被修改，公司才可能采取本文禁止的任何行动，或不履行本文要求其履行的任何行为。

第14节。管辖法律。本权证及双方在本协议项下的权利和义务在所有方面均应受纽约州法律（不包括法律冲突原则）（包括纽约州《一般义务法》第5-1401节和第5-1402节）的管辖和解释，包括所有的构造、有效性和履行事项。

第15节。救济、其他义务、违约和强制救济。本认股权证中提供的补救措施应是累积性的，并且除了本认股权证下可用的所有其他补救措施外，还应在公司与持有人之间的任何其他协议中、在法律上或在股权上（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）中提供，本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本认股权证条款而追究实际损害赔偿的权利。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。

第16节。放弃陪审团审判。作为本协议每一方订立本手令的重要诱因，本协议每一方放弃在与本手令和/或与本交易有关的任何和所有其他文件以任何方式相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。

页面剩余部分故意留空

作为证明，本公司已促使本认股权证于上述首次载列的日期签署。

Exhibit A to warrant

行使通知

待执行
由注册持有人行使本认股权证

AGBA集团控股

以下签名持有人现行使购买权，以所附认股权证（“认股权证”）为凭证，购买AGBA集团控股有限公司（“公司”）的_____________股普通股股份（“认股权证股份”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的各自含义。

用复选标记指定行权方法：

1.___现金行使

（a）认股权证行使价的支付。持有人应根据认股权证条款向公司支付总行权价$ ______________。

（b）认股权证股份的交付。公司应根据认股权证条款向持有人交付_________权证股份。

2.___无现金运动

（a）认股权证行使价的支付。代替支付总行使价，持有人选择在行使时收到根据认股权证条款确定的普通股净股数。

（b）认股权证股份的交付。公司应根据认股权证条款向持有人交付_________权证股份。

日期：__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

登记持有人名称

附件B至手令

授权权力的形式

对于收到的价值，以下签署人特此转让并转移到________________，联邦识别号。__________，一份以第_____号认股权证为代表的认股权证，用于购买AGBA Group Holding Limited的_________股普通股，每股面值0.00 1美元，位于该公司账簿上的以下签字人的名下。下列签署人确实在此不可撤销地构成并指定______________，为转让该公司认股权证的律师，在房地内具有完全的替代权力。