STRAN & COMPANY，INC。

未经审计的简明合并财务报表

简明合并资产负债表

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

简明综合收益表（亏损）和留存收益表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

股东权益简明合并报表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

简明合并现金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月

（未经审计）

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

简明合并现金流量表

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月

（未经审计）

（续）

现金流量资料的补充披露

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。

财务报表附注

（未经审计）

除了销售品牌产品外，该公司还为客户提供定制采购能力；灵活和可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他促销产品，管理促销忠诚度和激励措施，印刷抵押品和活动资产，订单和库存管理，以及设计和托管在线零售快闪店，固定的公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；配套；销售点展示；以及忠诚度和奖励计划。

本公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则对所有具有负债和权益特征的金融工具进行分析。根据这一标准，金融资产和负债按对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。公司没有发现任何资产或负债必须按照财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题820以公允价值在资产负债表中列报。

ASC 825-10“金融工具”，允许实体自愿选择以公允价值计量某些金融资产和负债（公允价值选择权）。公允价值选择权可在逐个票据的基础上选择，除非出现新的选举日期，否则不可撤销。如果某一工具选择了公允价值期权，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日在收益中报告。本公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿付的票据。

根据ASC 350-20-35-1，不可辨认无形资产的成本以超过所购净资产公允价值的成本计量。使用寿命不确定的无形资产，在确定其使用寿命不再无限之前，不得摊销。在触发事件发生时，至少每年对无形资产进行潜在减值评估。

2019年1月1日，公司采纳了ASU2014-09及所有相关修订（“ASC 606”），并将其规定适用于所有未完成的合同，采用了修改后的追溯基准。采用这一新的收入确认标准后，未对留存收益的期初余额进行调整。

履约义务----与客户签订的合同所产生的收入在公司通过向客户转让货物或服务而履行其履约义务时予以确认。商品或服务在客户取得对该商品或服务的控制权时或在客户取得控制权时转让给客户。履约义务可以随着时间的推移或在某个时间点得到履行。在某一时间点履行的履约义务所产生的收入在公司确定客户已取得对所承诺的货物或服务的控制权的时间点予以确认。确认的收入数额反映了本公司预期有权以其对价换取所承诺的货物或服务。

以下提供了关于确认公司与客户签订的合同收入的详细资料：

产品销售-本公司从事开发和销售促销方案和产品。这些产品的销售收入在订单发货后确认。

奖励卡计划-公司为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或补充新的奖励卡时收取交易费。发卡或补卡时确认收入。

所有履约义务均在某一时点得到履行。

2022年9月30日，公司的短期投资包括：

本公司采用备抵法核算无法收回的应收账款余额。在备抵法下，无法收回的客户余额的估计是根据公司的以往历史和其他因素，如客户的信用质量和市场的经济状况。根据这些因素，截至2022年9月30日和2021年12月31日，呆账备抵分别为292847美元和302929美元。

截至目前，库存包括以下各项：

截至目前，财产和设备包括以下各项：

Wildman收购

如附注一和附注M所述，公司获得了选定的资产和某一实体的客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产----客户名单的金额为2253690美元。无形资产-客户清单按10年摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对无形资产-客户名单的评估分别产生了210,330美元和69,583美元的累计减值。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，与无形资产-客户名单相关的摊销费用分别为158952美元和75123美元。

截至9月30日的十二个月的预计未来摊销费用：

G.A.P.收购

如附注I和附注M所述，公司获得了选定的资产和某一实体的客户名单。公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产----客户名单的金额为2275290美元。无形资产-客户清单按10年摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对无形资产-客户名单的评估导致累计减值为零。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，与无形资产-客户名单相关的摊销费用为151,686美元，为零。

截至9月30日的十二个月的预计未来摊销费用：

趋势获取

如附注I和附注M所述，本公司已获得特定资产和某一实体的客户名单。本公司采用或有收益计算，确定分配给无形资产----客户名单的金额为1659831美元。无形资产-客户清单按10年摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司对无形资产-客户名单的评估导致累计减值为零。

截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，与无形资产-客户名单相关的摊销费用为13832美元，为零。

截至9月30日的十二个月的预计未来摊销费用：

截至2022年9月30日和2021年12月31日的应付账款和应计费用包括：

截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在Salem五美分储蓄银行拥有7000000美元的信贷额度，该信贷额度的借款为零。这条线按最优惠利率加.5%的年利率计息。在2022年9月30日和2021年12月31日，利率分别为6.75%和4.00%。该线路每年审查一次，按要求到期。这一信贷额度由公司几乎所有的资产作担保。

Wildman收购

关于资产购置，如附注M所述，客户名单是采用或有收益计算方式购买的。采购价格相当于第一年向客户名单销售产品所获毛利润的百分之十五（15%），第二年和第三年分别为百分之三十（30%）。付款应在购买一周年之日支付，然后每季度支付一次。截至2022年9月30日和2021年12月31日，收益负债的当期部分分别为976,078美元和665,855美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，盈利负债的长期部分分别为零和976,078美元。

G.A.P.收购

关于资产购置，如附注M所述，客户名单是采用或有收益计算方式购买的。除第1年和第2年的固定付款分别为180,000美元和300,000美元外，购买价格相当于第1年和第2年向客户名单销售产品所获得的超过1,500，000美元的毛利润的百分之七十（70%）。付款应在购买周年日支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，收益负债的当期部分分别为649000美元和零。截至2022年9月30日和2021年12月31日，盈利负债的长期部分分别为986000美元和零。

趋势。收购

关于资产购置，如附注M所述，客户名单是采用或有收益计算方式购买的。除了第1年和第2年的固定付款37500美元和第3年和第4年的固定付款25000美元外，购买价格相当于第1年至第4年向客户名单销售产品所赚取的超过800000美元的毛利润的百分之四十（40%）。付款应在购买周年日支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，收益负债的当期部分分别为155000美元和零。截至2022年9月30日和2021年12月31日，盈利负债的长期部分分别为1214844美元和零。

未实现收入包括客户存款和递延收入，即来自客户的预付款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的未实现收入分别为569,358美元和721,608美元。

该公司为客户管理奖励卡项目。根据这一方案，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些账户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，该公司的存款总额分别为零和43878美元。

关于附注M所述的资产购置，公司应付卖方的货款为162,358美元，用于购买存货。这一数额不计利息，将在附注一所述的三年盈利期内按季度“按使用情况”支付。截至2022年9月30日，该附注总额为162358美元。公司预计该票据将于2022年全额支付，因此，截至2022年9月30日，应付票据已在资产负债表上归类为流动票据。

Wildman收购

2020年8月24日，公司签订了一项资产购买协议，从Wildman Business Group，LLC（WBG）购买存货、挑选固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB”ASC 805）的“企业合并”，采用购置会计法，所购置资产的确认以购置日的公允价值为基础。所有购置费用在发生时计入费用。所支付的代价已根据其在收购日期的估计公允价值分配给所收购的资产。购买的有形资产的公允价值估计数经买方和卖方双方同意。购买总价为2937222美元。

G.A.P.收购

2022年1月31日，公司完成了一项资产购买协议，从G.A.P. Promotions LLC（G.A.P.）购买存货、挑选固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB”ASC 805）的“企业合并”，采用购置会计法，所购置资产的确认以购置日的公允价值为基础。所有购置费用在发生时计入费用。所支付的对价已根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的资产。购买的有形资产的公允价值估计数经买方和卖方双方同意。购买总价为3245872美元。

趋势获取

2022年8月31日，公司完成了一项资产购买协议，从趋势推广营销公司（Trend）获得库存、选择固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB”ASC 805）的“企业合并”，采用购置会计法，所购置资产的确认以购置日的公允价值为基础。所有购置费用在发生时计入费用。所支付的代价已根据其在收购日期的估计公允价值分配给所收购的资产。购买的有形资产的公允价值估计数经买方和卖方双方同意。购买总价为2193166美元。

以下是公司使用权资产和租赁负债的摘要：

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的租金支出总额分别为333,072美元和292,023美元。

以下是截至9月30日的十二个月的未来最低租赁付款年表：

截至2022年9月30日，公司经营租赁的加权平均剩余租期为2.5年，加权平均折扣率为2%。

普通股

根据公司2021年5月24日的公司章程，公司获准发行面值0.0001美元的300,000，000股普通股，其中18,537，410股和10,000，000股分别于2022年9月30日和2021年9月30日发行在外。普通股股东每股有权投一票，并有权在董事会宣布的情况下获得股息。

首次公开发行

2021年11月12日，公司完成了4987951股的首次公开发行（IPO），每股价格为4.15美元，总收益为20699996美元，每股由一股面值0.0001美元的普通股和一份可赎回的公开认股权证组成。IPO收益在扣除发行费用2755344美元后入账。发行成本主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用。

截至2022年9月30日，每份可赎回认股权证的持有人有权以每股4.81 375美元的价格购买一股普通股，自发行之日起满五年。

在IPO完成交割的同时，公司向承销商发行了总计149639份认股权证，这些认股权证将在IPO发行后六个月开始行使，行使价为5.19美元，有效期五年。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，认股权证持有人分别行使了659,456份和零份认股权证。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿认股权证分别为4328495份和零份。

定向增发

2021年12月10日，公司以每股4.97美元的价格完成了4,371，926股普通股的非公开发行（PIPE），总收益为21,278，472美元，每个投资者还收到一份认股权证，可购买最多相当于该投资者在私募中购买的普通股数量的125%的普通股，或总计5,464，903股，行使价为每股4.97美元。PIPE收益已扣除发行费用1499858美元。发行费用主要包括配售代理、法律、会计和其他与PIPE直接相关的费用。

每份认股权证使持有人有权购买该投资者在私募中购买的普通股数量的125%，或总计5464903股，这些股票将在发行后五年内到期。认股权证具有某些向下定价的调整机制，包括对于任何被视为稀释性发行的后续股权出售，在这种情况下，认股权证的底价为每股4.80美元，在获得股东批准之前，以及在获得股东批准之后，根据认股权证的规定，该底价将降至每股1.00美元。2021年12月10日，有权投票的普通股股东约占公司2021年12月10日已发行有表决权股份的65.4%，批准公司参与定向增发。公司分别于2021年12月29日和2022年1月11日向SEC提交了附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东交付了最终信息声明的副本。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条，股东同意生效。因此，如果适用其向下定价调整机制，私募认股权证的行使价格可降至每股1.00美元。

在完成PIPE交割的同时，公司向配售代理发出了共计131158份认股权证，这些认股权证可从PIPE交割之日起六个月开始行使，行权价为4.97美元，有效期为五年。

截至2022年9月30日和2021年9月30日，认股权证持有人行使的认股权证为零。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未偿认股权证分别为5,596，061份和0份。

认股权证

IPO和PIPE中发行的认股权证按照ASC 480《与公司自身股票挂钩并可能融入公司股票的衍生金融工具的会计处理》和《将负债与权益区分开来》作为权益入账。

下表反映了截至2022年9月30日和2021年9月30日的所有未行使和可行使的认股权证。所有认股权证自签发之日起可在五年内行使：

股票回购计划

2022年2月21日，公司董事会授权根据股票回购计划或回购计划，不时回购公司股票至多1000万美元。根据回购计划的条款，公司可以通过公开市场或协议私下交易回购股票。任何购买的时间和范围取决于对公司资本需求、市场状况和公司普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司考虑因素，并受适用法律对数量、价格和时间的限制，包括但不限于根据《交易法》颁布的第10b-18条。

下表载有关于该公司采购的资料：

2021年11月，董事会通过了经修订和重述的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划规定向公司员工、高级职员、董事和外部顾问授予购买公司普通股的不合格股票期权和限制性股票。根据2021年计划可供发行的普通股数量为942068股。

基于股票的赔偿费用包括下列组成部分：

所有基于股票的补偿费用都记录在收益表的一般和行政费用中。

非合格股票期权

期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型使用下表中提到的假设估计的。公允价值按直线法在裁决的必要服务期（一般为归属期）内摊销为补偿费用。该公司使用关于员工更替和解雇的历史数据来估计最终将被行使的期权的百分比。预期波动性是基于具有代表性的上市公司样本的历史波动性。预期期限是指预期未完成的备选方案的期限。无风险利率是用美国国库券的收益率估计的，其期限与期权的预期期限相近。没收是在赠款发放时估计的，如果实际结果与估计数不同，必要时在以后各期进行修订。基于股票的薪酬是以最终预期归属的奖励为基础的。

授予期权的价格一般与授予日公司股票的公允价值相等；这些期权的授予一般以连续服务四年为基础，合同期限为10年。

Black-Scholes期权定价模型假设如下：

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，2021年计划下的备选方案活动以及截至该日终了年度的变化摘要如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度，授予期权的加权平均授予日公允价值分别为4.09美元和零。截至2022年9月30日和2021年9月30日，未行使期权的加权平均剩余合同期限分别约为10年和0年。

限制性股票

根据2021年计划授予的限制性股票一般在10年内归属，以继续受雇为基础，并以一对一的方式归属公司普通股。

截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日，2021年计划下的限制性股票活动以及截至该日终了年度的变动情况摘要如下：

下表列出了截至9月30日每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法，

计算中包括的稀释性证券如下：

R.所得税规定：

本公司通过对税前收入采用估计的年度实际税率来计算所得税准备金，并对该期间记录的离散税项准备金进行调整。

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的所得税准备金包括：

截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司与持续经营业务相关的所得税NOL结转分别约为174,400美元和零。截至2022年9月30日和2021年9月30日，结转的递延所得税资产分别为545800美元和零。这种递延所得税资产可以无限期结转。

本公司遵循广告费用在发生时计入费用的政策。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，广告费用分别为211945美元和99241美元。

截至2022年9月30日止九个月，公司有一个主要客户，其销售额约占公司收入的10.4%。公司从该客户收到的应收账款占应收账款余额总额的13.8%。

截至2021年9月30日止九个月，公司无主要客户。

管理层评估了资产负债表日期之后至2022年11月14日，即财务报表可供发布之日发生的事件。

以下管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的计划和财务状况有关的信息。以下财务资料来自我们的简明综合财务报表，应与本文其他地方所列的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

条款的使用

除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”均指Stran & Company，Inc.，一家内华达州公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可获得的信息。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语的否定词或其他类似术语来识别前瞻性陈述。这些说法只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期产生重大差异的因素，除其他外，包括我们最初于2021年10月7日提交给美国证券交易委员会（SEC）的S-1表格登记声明中所列的项目1A“风险因素”，经修订和补充，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交的10-K表格年度报告，以及本报告其他部分。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩。

本报告所作的前瞻性陈述只涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除联邦证券法明确要求外，不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或任何其他原因。

概览

我们是一家外包营销解决方案供应商，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方制造商和装修商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品外，我们还为客户提供定制采购能力；灵活和可定制的电子商务解决方案，用于推广品牌商品和其他促销产品，管理促销忠诚度和激励措施，印刷抵押品和活动资产，订单和库存管理，以及设计和托管在线零售快闪店，固定的公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；配套；销售点展示；以及忠诚度和奖励计划。

我们的大部分收入来自于为各种各样的行业销售独特的、高质量的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务的服务费中获得收入。

我们的大部分收入来自程序业务，尽管我们的客户中只有一小部分被认为是程序化的。2020年和2021年，项目客户分别占总收入的77.6%和75.7%。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月，项目客户分别占总收入的82.1%和76.6%。在我们的2000多个活跃客户中，只有不到350个被认为是项目客户。我们的活跃客户是在过去两年内直接或间接从我们这里购买的任何组织、业务或母公司的部门，包括从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。凭借更大的销售队伍和其他资源，我们相信我们可以将更多的客户群从交易型客户转变为具有更大收入潜力的项目客户。我们将交易客户定义为向我们下订单并且没有与我们签订涵盖持续品牌要求的协议的客户。我们将项目客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。提供的方案包括持续的库存、技术平台的使用、仓储、创意服务和额外的客户支持。我们相信，我们的项目客户倾向于建立更持久的关系，这可能有助于我们在未来获得经常性收入。

与2021年第三季度相比，我们2022年第三季度的销售额同比增长24.0%，与2021年前九个月相比，2022年前九个月的销售额同比增长50.1%，由于现有客户的支出增加以及新客户的业务增加，于2022年1月收购了G.A.P. Promotions，LLC或G.A.P. Promotions的资产，并于2022年8月收购了Trend Promotional Marketing Corporation（d/b/a Trend Brand Solutions）或Trend Brand Solutions的资产。我们预计，由于对COVID-19病毒更广泛的免疫力、许多重要的面对面贸易展览和其他与行业相关的机会的回归以及社会重新开放，这些被压抑的需求将有助于弥补前期较低的销售额。然而，这些趋势将被费用的持续增加所部分抵消，特别是原材料成本的增加和港口拥堵等更具挑战性的供应链。根据美国劳工统计局的数据，截至2022年9月的12个月，最终需求生产者价格指数未经调整上涨了8.5%。

我们还注意到，我们的一些客户表示，与过去相比，更多的员工在家工作。我们认为，这一增长可能部分是由于COVID-19大流行给办公室工作带来了相对较新的风险，而且由于COVID-19病毒的Omicron变种更具传染性，这一趋势可能会继续下去。因此，与新冠疫情爆发之前的时期相比，我们一直并期望继续将更多的物资直接运送给家中的人们。我们预计，这一趋势将继续增加货运服务费和履约收入以及相关成本。

更多讨论见下文“COVID-19大流行的影响”。

截至2022年9月30日，我们的总资产为4780万美元，总股东权益为3850万美元。

新冠肺炎疫情的影响

目前全球流行的一种新的冠状病毒株，即COVID-19，以及为防治它而采取的全球措施，已经并可能在今后继续对我们的业务产生不利影响。地方、国家和国际各级的公共卫生当局和政府已宣布采取各种措施应对这一流行病。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离、限制旅行和限制人们在公共场所聚集。

我们认为，新冠疫情影响了Stran的业务和财务业绩，而且很可能会继续如此。与促销产品行业其他公司的典型情况一样，从2020年3月至2022年9月，我们认为，我们的收入受到这一大流行病的经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面的活动，对促销产品和服务的需求减少，企业没有完全重新开业和配备人员，以及客户的营销预算减少。同样，我们认为，大流行病对经济的影响使我们的产品材料供应成本上升，原因是与大流行病有关的费用持续增加，特别是运费和原材料成本上升，以及港口拥堵等问题造成的供应链更具挑战性。我们预计这些影响将持续到2022年剩余时间。

我们应对新冠肺炎疫情带来的挑战，制定了一项明确的全公司战略，坚持我们的勤劳文化和核心价值，即提供有效推广品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群，同时提供额外的增值服务，包括我们的电子商务平台，用于订单处理、仓储和履行功能，并根据他们的独特需求提出替代产品。我们也继续征求和推销我们自己的长期前景，显示出对斯特兰的兴趣。我们始终致力于成为一家服务驱动、功能丰富、以客户为中心的公司，为我们的客户提供的不仅仅是产品。以下是我们应对当前这一大流行病的一些具体方式：

我们认为，我们完全遵守了与新冠疫情有关的所有州和地方要求。如上所述，我们已采取各种措施，努力减轻新冠肺炎的蔓延。我们还制定了业务连续性计划，这可能使我们难以维持正常的公司运作水平、质量控制和内部控制。此外，新冠疫情可能造成我们供应链的暂时或长期中断和/或库存交付的延迟。此外，新冠疫情和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少。

由于事态正在迅速变化，我们不知道COVID-19大流行病以及为应对这一流行病而采取的措施将在多长时间内扰乱我们的行动，也不知道这种破坏的全部程度。此外，一旦我们能够重新开始正常的营业时间，这样做可能需要时间，而且会涉及成本和不确定性。我们也无法预测，在疫情得到控制之后，新冠疫情的影响和遏制疫情的努力会在多长时间内继续影响我们的业务。各国政府可以采取更多的限制性措施来防治这一流行病，这种流行病可能会进一步影响我们业务所在地区的业务或经济。我们认为，在各国政府放松限制之后，这一流行病的影响以及我们的供应商、客户和市场的反应也有可能持续一段时间。这些措施对我们的业务和财务状况产生了负面影响，而且可能继续产生影响，因为控制COVID-19的对策仍在继续。

这一大流行病可能在多大程度上继续影响我们的成果，这将取决于今后的事态发展，这些事态发展极不确定，截至本报告发布之日无法预测，包括可能出现的关于大流行病严重程度的新信息，以及为遏制大流行病或处理其影响而采取的措施等。然而，这一大流行病和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、业务结果和现金流动带来了重大的不确定性和风险。

新兴成长公司

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（“JOBS法案”），我们被评为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《JOBS法》第107节还规定，新兴成长型公司可利用经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与那些遵守这种新的或经修订的会计准则的公司的财务报表相比较。

我们将继续成为一间新兴成长型公司，直至（i）首次公开发售五周年后的财政年度的最后一天，（ii）我们的年度总收入为1,235，000,000美元或以上的第一个财政年度的最后一天，（ii）我们成为经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第12b-2条所界定的“大型加速申报人”的日期，这将会发生如果我们普通股的市场价值截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，或（iv）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券之日，非关联公司持有的债券超过7亿美元。

影响我们财务表现的主要因素

我们的经营业绩主要受到以下因素的影响：

经营成果

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月比较

销售

销售额主要包括商品的售价、服务或出境运费和手续费，减去折扣、兑换券、退货和信用。

我们的销售额从截至2021年9月30日止三个月的1,090万美元增长24.0%至截至2022年9月30日止三个月的1,360万美元。增加的主要原因是来自现有客户的支出以及来自新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月收购的G.A.P. Promotions资产和2022年8月收购的Trend Brand Solutions资产。

2022年1月对G.A.P. Promotions资产的收购在截至2022年9月30日的三个月内产生了150万美元的销售额，而在截至2021年9月30日的三个月内没有此类资产的销售额。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购在截至2022年9月30日的三个月内产生了20万美元的销售额，而在截至2021年9月30日的三个月内没有此类资产的销售额。我们的经常性有机销售额（定义为不包括G.A.P促销和趋势品牌解决方案资产收购收入的销售额）增长8.4%，即90万美元，从截至2021年9月30日止三个月的1090万美元增至截至2022年9月30日止三个月的1190万美元。

销售成本

销售成本包括购买库存的费用和运费。我们的总销售成本从截至2021年9月30日止三个月的720万美元增长29.2%至截至2022年9月30日止三个月的930万美元。销售成本占销售额的百分比从截至2021年9月30日止三个月的66.0%上升至截至2022年9月30日止三个月的68.7%。更具体地说，采购成本从截至2021年9月30日止三个月的640万美元增至截至2022年9月30日止三个月的840万美元，增幅为31.9%。采购成本占销售额的百分比从截至2021年9月30日止三个月的58.1%上升至截至2022年9月30日止三个月的61.8%。此外，运费从截至2021年9月30日止三个月的90万美元增至截至2022年9月30日止三个月的90万美元，增幅为9.2%。运费占销售额的百分比从截至2021年9月30日止三个月的7.9%降至截至2022年9月30日止三个月的6.9%。采购和运费的美元数额增加主要是由于同期销售额增加了24.0%。

毛利

毛利包括销售额减去总销售成本。我们的毛利润从截至2021年9月30日止三个月的370万美元，占收入的34.0%，增长14.0%至截至2022年9月30日止三个月的420万美元，占收入的31.3%。毛利润的美元数额增加是由于销售增加，但采购费用增加部分抵消了这一增加。

营业费用

业务费用包括一般和行政费用。我们的运营费用增长了82.1%，即220万美元，从截至2021年9月30日止三个月的270万美元增至截至2022年9月30日止三个月的490万美元。营业费用占销售额的百分比从截至2021年9月30日止三个月的24.6%增至截至2022年9月30日止三个月的36.1%。业务费用的美元数额增加是由于一般和行政费用增加了220万美元，即82.1%，而这又主要是由于与购置G.A.P. Promotions资产和Trend Brand Solutions资产有关的额外费用，在Oracle的NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司开支、潜在客户开发计划以及我们业务的有机增长。

其他收入和费用

其他收入和费用包括其他费用、其他收入、利息费用、利息收入和短期投资的未实现损失。我们的其他收入从截至2021年9月30日止三个月的6378美元增加到截至2022年9月30日止三个月的20471美元，增加了14093美元。这主要是由于对与我们收购WBG资产有关的某些盈利支付义务进行了应计调整。我们的利息支出从截至2021年9月30日止三个月的26,260美元减少到截至2022年9月30日止三个月的12,800美元，减少了13,460美元。这一减少主要是由于偿还了我们的信贷额度。我们的利息收入增加了9,919美元，从截至2021年9月30日止三个月的零增加到截至2022年9月30日止三个月的9,919美元。这一增加主要是由于短期投资产生的利息。我们的短期投资未实现亏损从截至2021年9月30日止三个月的无亏损增加到截至2022年9月30日止三个月的231214美元，增加了231214美元。增加的主要原因是，所有短期投资均按估计公允价值入账。

所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日止三个月，我们的实际所得税率分别为20.2%和28.7%。截至2022年9月30日的三个月，我们的实际所得税率分别为1.8%和18.4%。截至2021年9月30日的三个月，我们的实际税率分别为0%和28.7%。有效税率的变化是由我们的有效联邦所得税率从11.3%变化到13.4%，以及我们的有效州所得税率从4.8%变化到6.9%。关于实际税率变化的进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注A.15.和A.16.。

净损益

我们的净利润从截至2021年9月30日止三个月的净利润70万美元减少到截至2022年9月30日止三个月的净亏损70万美元，减少了140万美元。这一减少的主要原因是产生潜在客户的举措、与收购G.A.P. Promotions和Trend Brand Solutions资产有关的整合费用、与成为一家上市公司有关的持续费用以及较高的采购费用。从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，我们在2022年1月购买的G.A.P. Promotions资产增加了150万美元，这些因素仅部分抵消了这些因素，从我们2022年8月的Trend Brand Solutions资产购买中获得20万美元，从截至2021年9月30日的三个月到截至2022年9月30日的三个月，经常性有机销售增加了90万美元。

截至2022年9月30日和2021年9月的九个月比较

销售

销售额主要包括商品的售价、服务或出境运费和手续费，减去折扣、兑换券、退货和信用。

我们的销售额增长了50.1%，从截至2021年9月30日止九个月的2710万美元增至截至2022年9月30日止九个月的4060万美元。增加的主要原因是来自现有客户的支出以及来自新客户的业务增加。此外，我们还受益于2022年1月收购的G.A.P. Promotions资产和2022年8月收购的Trend Brand Solutions资产。

2022年1月对G.A.P. Promotions资产的收购在截至2022年9月30日的九个月内产生了430万美元的销售额，而在截至2021年9月30日的九个月内没有此类资产的销售额。2022年8月对Trend Brand Solutions资产的收购在截至2022年9月30日的九个月内产生了20万美元的销售额，而在截至2021年9月30日的九个月内没有此类资产的销售额。我们的经常性有机销售额（定义为不包括G.A.P促销和趋势品牌解决方案资产收购收入的销售额）增长33.5%，即910万美元，从截至2021年9月30日止九个月的2710万美元增至截至2022年9月30日止九个月的3620万美元。

销售成本

销售成本包括购买库存的费用和运费。我们的总销售成本从截至2021年9月30日止九个月的1,890万美元增长55.5%至截至2022年9月30日止九个月的2,940万美元。销售成本占销售额的百分比从截至2021年9月30日止九个月的69.9%上升至截至2022年9月30日止九个月的72.4%。更具体地说，采购成本从截至2021年9月30日止九个月的1640万美元增至截至2022年9月30日止九个月的2580万美元，增幅为57.2%。采购成本占销售额的百分比从截至2021年9月30日止九个月的60.7%上升至截至2022年9月30日止九个月的63.6%。此外，运费从截至2021年9月30日止九个月的250万美元增至截至2022年9月30日止九个月的360万美元，增幅为44.2%。运费占销售额的百分比从截至2021年9月30日止九个月的9.2%降至截至2022年9月30日止九个月的8.8%。采购和运费的美元数额增加主要是由于同期销售额增加了50.1%。

毛利

毛利包括销售额减去总销售成本。我们的毛利润从截至2021年9月30日止九个月的820万美元，占收入的30.1%，增长37.6%，至截至2022年9月30日止九个月的1120万美元，占收入的27.6%。毛利润的美元数额增加是由于销售增加，但采购费用增加部分抵消了这一增加。

营业费用

业务费用包括一般和行政费用。我们的运营费用增长了57.8%，即480万美元，从截至2021年9月30日止九个月的830万美元增至截至2022年9月30日止九个月的1320万美元。营业费用占销售额的百分比从截至2021年9月30日止九个月的30.8%增至截至2022年9月30日止九个月的32.4%。业务费用的美元数额增加是由于一般和行政费用增加480万美元，即57.8%，而这又主要是由于与购置G.A.P. Promotions资产和Trend Brand Solutions资产有关的额外费用，在Oracle的NetSuite平台上实施新的ERP系统、持续的上市公司开支、潜在客户开发计划以及我们业务的有机增长。

其他收入和费用

其他收入和费用包括其他费用、其他收入、利息费用、利息收入和短期投资的未实现损失。我们的其他费用从截至2021年6月30日止九个月的零增加到截至2022年6月30日止九个月的27461美元，增加了27461美元。这主要是由于对与我们收购WBG资产有关的某些盈利支付义务进行了应计调整。我们的其他收入从截至2021年6月30日止九个月的776440美元减少到截至2022年6月30日止九个月的119585美元，减少了656855美元。这一减少主要是由于免除了公司的PPP贷款。我们的利息支出从截至2021年9月30日的九个月的66066美元减少到截至2022年9月30日的九个月的18942美元，减少了47124美元。这一减少主要是由于偿还了我们的信贷额度。我们的利息收入从截至2021年9月30日的九个月的零增加到截至2022年9月30日的九个月的9,919美元，增加了9,919美元。这一增加主要是由于短期投资产生的利息。我们的短期投资未实现亏损从截至2021年9月30日的九个月的无亏损增加到截至2022年9月30日的九个月的231214美元，增加了231214美元。增加的主要原因是所有短期投资均按估计公允价值入账。

所得税

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的实际所得税率分别为19.0%和50.8%。截至2022年9月30日的9个月，我们的实际所得税率分别为1.9%和20.9%。截至2021年9月30日的九个月，我们的实际税率分别为21.1%和29.7%。有效税率的变化是由我们的有效联邦所得税率从35.5%变化到13.0%，以及我们的有效州所得税率从15.2%变化到5.9%。关于实际税率变化的进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注A.15.和A.16.。

净损益

我们的净利润从截至2021年9月30日止九个月的净利润30万美元减少到截至2022年9月30日止九个月的净亏损170万美元，减少了190万美元。这一减少的主要原因是产生潜在客户的举措、与收购G.A.P. Promotions和Trend Brand Solutions资产有关的整合费用、与成为一家上市公司有关的持续费用以及较高的采购费用。从截至2021年9月30日的九个月到截至2022年9月30日的九个月，我们从2022年1月购买的G.A.P. Promotions资产增加了430万美元，从2022年8月购买的Trend Brand Solutions资产增加了20万美元，这些因素仅被部分抵消，从截至2021年9月30日的九个月到截至2022年9月30日的九个月，经常性有机销售额增加了910万美元。

流动性和资本资源

截至2022年9月30日，我们的现金和现金等价物约为1230万美元，短期投资约为970万美元。在首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营收入和银行借款，包括截至2021年9月30日的九个月内在美国银行持有的350万美元信贷额度。我们与美国银行的信贷额度协议已于2021年11月22日终止，同日，我们与塞勒姆五美分储蓄银行签订了总额不超过700万美元的有担保循环需求信贷额度，受若干与资产有关的财务要求和其他财务要求以及下文“–债务”项下详细描述的其他契约、条款和条件的约束。

我们认为，我们目前的现金水平将足以满足我们在截至2023年9月30日的12个月内以及在这一期间之后的长期业务活动和现金支付义务的预期现金需求，包括我们作为一家公开报告公司的预期成本。然而，我们可能在未来需要额外的现金资源，因为不断变化的商业条件，执行我们扩大业务的战略，或我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或获得额外的信贷融资。出售额外的股本证券可能会稀释我们的股东。负债的发生将导致偿债义务的增加，并可能要求我们同意将限制我们的业务的经营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的数额或条件获得融资。如果我们不能以对我们有利的条件筹集额外资金，或者根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流量总表

下表提供了我们截至2022年9月30日和2021年9月的9个月的净现金流的详细信息。

截至2022年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额约为650万美元，而截至2021年9月30日的九个月，用于经营活动的现金净额约为160万美元。截至2022年9月30日的9个月，应收账款和存货的增加以及应付账款的减少是经营活动所用现金净额的主要驱动因素。截至2021年9月30日的九个月，应收账款、存货和应付账款的增加以及债务清偿带来的一次性收益是经营活动所用现金净额的主要驱动因素。与截至9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月用于经营活动的现金净额增加，由于有机业务的增长以及G.A.P.推广和趋势品牌解决方案资产的整合，2021年在正常业务过程中发生。

截至2022年9月30日的九个月，用于投资活动的现金净额约为1080万美元，截至2021年9月30日的九个月约为30万美元。截至2022年9月30日的九个月，购买短期投资、增加与客户名单相关的无形资产以及增加与软件相关的财产和设备是投资活动所用现金净额的主要驱动力。截至2021年9月30日的九个月，软件相关财产和设备的增加是投资活动所用现金净额的主要驱动力。与截至9月30日的9个月相比，截至2022年9月30日的9个月用于投资活动的现金净额增加，2021年的主要原因是购买了短期投资，并增加了与分别于2022年1月和2022年8月作为G.A.P. Promotions和Trend Brand Solutions资产收购的一部分而获得的客户名单相关的新无形资产。

截至2022年9月30日的九个月，用于筹资活动的现金净额约为260万美元，而截至2021年9月30日的九个月，筹资活动提供的现金净额约为200万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金净额主要包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，由行使我们的公开交易认股权证所获得的净收益所抵消。截至2021年9月30日的九个月，融资活动提供的现金净额主要包括借款以及我们的信贷额度和股东贷款的减少。与截至2021年9月30日的九个月相比，截至2022年9月30日的九个月筹资活动提供的现金净额减少，主要是由于在截至2022年9月30日的九个月内回购了我们的普通股，由我们的公开交易认股权证的行使所抵销。

2020年4月15日，我们收到美国银行根据美国小型企业局（“SBA”）实施的购买力平价提供的贷款收益约77062美元。作为《新冠病毒援助、救济和经济安全法》的一部分而建立的PPP，规定向符合条件的企业提供贷款，金额不超过符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息是可以免除的。

自2021年6月24日起，我们获得了SBA对PPP贷款的全额豁免。

截至2020年12月31日，我们的经济伤害灾难贷款（EIDL）计划贷款约有149,900美元到期。这笔款项应按月分期支付731美元，包括截至2051年4月的利息。在截至2021年9月30日的九个月内，根据EIDL计划贷款共支付了2924美元。这笔款项已于2021年12月20日全部偿还。

向股东回报价值–股票回购计划

正如我们最初于2022年2月23日宣布的那样，根据我们的股票回购计划，根据所有适用的证券法律和法规，我们可能会不时在公开市场上回购最多1000万美元的已发行普通股，包括经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条（“第10b-18条”）。我们决定回购我们的股票，以及这些回购的时机，将取决于各种因素，包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及由管理层决定的其他公司考虑因素。在股票回购计划的整个生命周期内，在规定的时间范围内没有规定要回购的股票数量。回购授权没有到期日，但可以随时暂停或终止。预计股票回购将使用业务活动产生的现有和未来现金支付。

2022年5月23日，我们宣布，我们与B. Riley Securities，Inc.（“B. Riley”）制定了一项交易计划（“交易计划”），旨在符合经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条的规定（“第10b-18条”）。交易计划指示B. Riley按照规则10b-18和我们的指示为我们的账户回购普通股。交易计划下的回购计划最迟将于2023年5月终止。

我们的内幕交易政策一般只允许在我们的季度或年度收益公开发布之日之后的第二个工作日开始，到当前季度的最后一天结束的这段时间内进行内幕交易。

截至2022年9月30日的九个月，我们共回购了1,667，545股股票，并根据交易计划向股东返还了3,175，915美元的价值。

截至2022年9月30日，在股票回购计划下，仍有6,824，085美元可用于未来的股票回购。

首次公开发行

2021年11月12日，公司完成了4337349股的首次公开发行（IPO），每股发行价为4.15美元，由一股普通股和一份公开发行的认股权证组成，在承销折扣和佣金之前。这批公开交易的认股权证最初的每股行使价为5.1875美元，相当于IPO首次公开发行每股发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的购买价和1.25美元的认股权证（见下文“----私募”）私募发行普通股和普通股认股权证，并将认股权证的价值定为0.125美元，截至2021年12月10日，公开交易认股权证的每股行使价降至4.81 375美元。公开交易的认股权证可立即行使，并在原定发行日期的第五个周年日到期。

我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买650,602股普通股和/或公开交易的认股权证，以IPO价格减去承销折扣后最多购买650,602股普通股，相当于IPO总发售数量的百分之十五（15%）。IPO结束时，承销商代表全额行使了购买额外650,602股普通股和650,602股认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987，951股普通股和4,987，951份公开交易认股权证，总收益约为2,070万美元。

除了约180万美元的承销商佣金、折扣和不计费用以及约100万美元的其他发行费用外，我们同意向承销商代表或其指定人员授予认股权证，以5.1875美元的行权价购买总计149,639股普通股。在自2022年5月12日起的四年半期间内，该代表的手令可随时或不时地全部或部分行使。

在扣除约180万美元的承销商佣金、折扣和非记名费用以及约100万美元的其他发行费用后，截至IPO结束时，我们收到的净收益约为1790万美元。假设行使所有公开交易的认股权证和代表认股权证，我们将获得大约2160万美元的额外总收益。截至2022年9月30日，我们通过行使公开交易认股权证获得了总计约320万美元的资金，用于购买总计659,456股普通股，调整后的每股行使价为4.81 375美元。我们没有收到行使代表手令的任何收益。

IPO乃根据本公司于2021年10月7日首次向SEC提交并于2021年11月8日生效的S-1表格注册声明（档案编号：333-260109）及S-1表格注册声明（档案编号：333-260880）进行，根据《证券法》第462（b）条向SEC提交，自2021年11月8日提交后立即生效。2022年6月10日，IPO注册说明书于生效后作出修订，以更新其招股章程，包括（其中包括）截至十二月三十一日止财政年度的10-K表格年报所载的资料，我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了2021年报告，并于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告（“IPO表格S-1的生效后修订”）。IPO表格S-1的生效后修订自2022年6月16日起生效。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，IPO S-1表格的生效后修订已于2022年7月21日向SEC提交招股说明书第1号补充文件，以包括我们当前8-K表格报告中所载的信息，分别于2022年7月19日和2022年7月21日提交给SEC。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，与IPO S-1表格生效后修订有关的招股说明书第2号补充说明书已于8月15日提交给美国证券交易委员会，2022年将这些信息纳入我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，公司已于2022年9月7日向SEC提交了与IPO S-1表格生效后修订相关的招股说明书第3号补充文件，以将这些信息包含在我们当前的8-K表格报告中，于2022年9月7日提交给SEC。

Benchmark Investments，LLC（“EF Hutton”）旗下EF Hutton担任牵头账簿管理人和承销商代表，美国老虎证券公司担任联席账簿管理人。

以下是我们对自2021年11月12日IPO结束之日起至2022年9月30日止IPO募集资金用途的合理估计：

截至2022年9月30日，我们已经使用了IPO的全部收益，这还不包括因行使与IPO有关的认股权证而收到或可能收到的金额。

IPO的所得款项概无用于直接或间接支付予本港任何董事或高级人员、他们的任何联系人、拥有本港任何类别股本证券百分之十或以上权益的人士、本港任何联属公司或其他人士。

如S-1表格及相关招股说明书的生效后修订所述，IPO募集资金的计划用途没有也不会发生重大变化。

定向增发

2021年12月10日，公司完成了与多名投资者的私募配售，共发行4371926股公司普通股，购买价格为每股4.97美元，每个投资者还收到一份认股权证，可购买最多相当于该投资者在私募中购买的普通股数量的125%的普通股，或总计5,464，903股普通股，以每股4.97美元的行权价计算，收购总价约为2170万美元。私募认股权证在发行之日即可立即行使，自发行之日起五年到期，并有一定的向下定价调整机制，包括对随后被视为稀释性发行的任何股权出售，在这种情况下，认股权证在股东批准之后的股权出售之前的底价为每股4.80美元，在获得股东批准之后的底价为每股1.00美元。2021年12月10日，有权投票的普通股股东约占公司已发行有表决权股份的65.4%，批准公司参与私募。我们分别于2021年12月29日和2022年1月11日向SEC提交了关于附表14C的初步和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东交付了最终信息声明的副本。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条，股东同意生效。因此，如果适用私人认股权证的向下定价调整机制，其行使价格可降至每股1.00美元。

根据日期为2021年12月8日的配售代理协议（“PAA”），公司聘请EF Hutton作为公司的配售代理。根据PAA，公司同意向EF Hutton支付相当于本次发行募集资金总额的8.0%的现金配售费，另外支付相当于公司本次发行募集资金总额的0.5%的现金配售费，作为非应计费用，并同意偿还EF Hutton至多100000美元的应付款。此外，EF Hutton的指定员工还收到认股权证，以每股4.97美元的行权价购买总计131158股普通股，相当于此次定向增发总股数的3.0%。

私募筹集的现金收益净额约为1980万美元（已扣除私募代理费用和私募费用）。假设行使所有私人认股权证和代理认股权证，我们将获得大约2780万美元的额外总收益。截至2022年9月30日，我们没有收到任何行使我们的私募认股权证或代理认股权证的收益。公司打算将私人配售所得的现金净额用于收购和合作伙伴关系、技术投资和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销工作，以及用于一般营运资金和行政用途。

根据《证券法》第4（a）（2）节和《证券法》条例D第506条对不涉及任何公开发行的发行人的交易的豁免，私募发行不受《证券法》登记要求的限制并依赖于适用的州法律规定的类似豁免。每一投资者均表示，其是条例D第501（a）条所指的认可投资者，购买证券只是为了投资，而不是为了公开出售或分销证券，或为了转售证券。这些证券是在公司或其代表未作任何一般性招标的情况下发行的。

就私募发行而言，本公司与投资者订立了一份证券购买协议（“私募发行购买协议”），其中载有惯常的陈述和保证。本公司与投资者亦订立了登记权协议（“登记权协议”），据此，公司须向证券交易委员会提交一份转售登记声明（“转售登记声明”），以登记转售普通股股份及在行使私募认股权证和代表认股权证时可发行的普通股股份，在截止日期之后立即，但在任何情况下不得迟于登记权协议生效日期之后的15个日历日，并在生效日期之前（如登记权协议所定义）宣布此种转售登记声明生效。如果公司没有在需要时提交转售登记声明，或者没有提交或导致证券交易委员会在需要时宣布转售登记声明生效，公司将有义务向投资者支付某些违约金，如公司未能根据注册权利协议的条款维持转售注册声明的效力，则该公司将承担该义务。

2021年12月23日，公司向SEC提交了转售登记声明（文件编号：333-261883），并于2022年1月5日宣布生效。于2022年6月10日，S-1表格的转售登记声明已提交生效后修订文件，以更新其招股章程，以包括（其中包括）截至12月31日止财政年度的10-K表格年报所载的资料，我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了2021年报告，并于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告（“S-1表格的生效后修订”）。转售表S-1的生效后修订已于2022年6月16日生效。2022年7月21日，美国证券交易委员会根据《证券法》第424（b）（3）条，向美国证券交易委员会提交了与S-1表格生效后修订相关的招股说明书第1号补充文件，以包括我们当前关于8-K表格的报告中所载的信息，分别于2022年7月19日和2022年7月21日提交给SEC。8月15日，美国证券交易委员会根据《证券法》第424（b）（3）条，向美国证券交易委员会提交了与S-1转售表生效后修订相关的招股说明书第2号补充文件，2022年将这些信息包括在我们于2022年8月15日向SEC提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告中。2022年9月7日，美国证券交易委员会根据《证券法》第424（b）（3）条向美国证券交易委员会提交了与S-1转售表格生效后修订相关的招股说明书第3号补充文件，以将这些信息纳入我们当前的8-K表格报告中，于2022年9月7日提交给SEC。

上述每一份私募购买协议、PAA、登记权协议、私募认股权证的形式和私募代理认股权证的形式的摘要，均参照已作为附件10.1、10.2、10.3、10.4提交的这些文件的形式进行了整体限定，我们分别于2021年12月13日向SEC提交的8-K表格当前报告的10.5和10.5，并以引用方式并入本文。

债务

2021年11月22日，我们与Salem Five Cents Savings Bank（“贷款人”）签订了循环需求信贷额度贷款协议（“贷款协议”），贷款总额不超过700万美元（“贷款”或“信贷额度”），并附有循环需求信贷额度票据，日期也为2021年11月22日（“注”）。信用额度和票据由公司所有资产和财产的第一优先担保权益作担保，这在同样日期为2021年11月22日的《担保协议》中有更详细的说明，贷款人与借款人之间的担保协议（“担保协议”，连同贷款协议和附注，即“贷款文件”）。

信贷额度项下的可用金额为700万美元或当时未偿还的合格账户（定义见下文）的（x）百分之八十（80%）之和中的较低者，加上（y）合格存货（定义见下文）的百分之五十（50%）；减去当时根据信贷额度为公司账户提取的总额的百分之一百（100%）。此外，根据合格库存预付的款项在任何时候都必须以2000000美元为上限。“合格账户”的定义是，符合若干要求的账户，包括，除非贷款人另有批准，自发票发出之日起不到九十（90）天，不受任何事先转让、索赔、留置权或担保权益的限制，不受抵销、贷记的限制，账户债务人在公司正常经营过程中产生的备抵或调整，不是公司间债务，不受账户债务人破产或无力偿债通知的约束，也不是主要营业地在美国境外的账户债务人所欠的，不是政府账户，没有期票证明，而不是一个帐户债务人所欠的帐户中的任何一个帐户，其帐户的25%或以上是在发票日期后90天或以上；或在其他方面不被贷款人按照其正常信贷政策认为是可接受的。“合格存货”是指公司拥有的全部产成品、在产品和原材料及存货的组成部分。不包括以托运方式持有或不属于本公司所有的任何存货；任何已被客户退回或损坏的存货或受制于任何法律产权负担的其他超过公司所持有的第一优先担保权益；任何非公司所拥有的库存品；任何由公司所租赁的财产所持有的库存品，除非贷款人已收到业主的豁免以及出租人对出借人满意的财产的同意；不在美国境内的任何存货；出借人合理地认为过时或不可销售的任何存货；和任何不受第一优先权限制的库存品完全完善的留置权由贷款人持有。

贷款须按最优惠利率加每年0.5%计息。公司必须按月偿还贷款收益的利息。贷款预计将持续12个月，但须遵守贷款人的要求权利以及公司根据贷款文件承担的持续的肯定义务和其他义务，概述如下。

本公司可自由提取贷款，但须符合贷款人随时要求全部偿还贷款的权利。逾期付款须收取5%的滞纳金。如果贷款人提出全额还款要求后仍未还款，利率将提高10%。该票据可随时预付，不受罚款。贷款人可在未经公司同意的情况下转让该票据。

根据《担保协议》和其他贷款文件，公司授予贷款人对其所有资产的第一优先担保权益，包括在贷款之日及之后拥有的两种资产，作为全额偿还贷款的担保物。贷款人可向任何司法管辖区提交统一商法典融资报表，并对财产作充分说明，以完善其对公司目前和未来所有资产的担保权益。贷款违约时，贷款人可加速偿还贷款，占有公司资产，指定公司资产的接管人，并强制执行公司资产作为有担保债权人的其他权利。公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而支付的所有合理的法律费用和开支。

根据贷款协议，该公司须继续其现有的外包营销解决方案业务，而且在未经贷款人事先同意的情况下，公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他地点。公司必须将贷款收益仅用于其业务的一般和普通业务，并用于以下目的：一般周转资金用于应收账款和库存采购。

这笔贷款还须履行公司持续的肯定义务，包括：按时偿还贷款金额；按照LMHS的意见保存适当的会计账簿和记录，个人帐户或贷款人可接受的其他注册会计师；允许贷款人查阅其会计帐簿和记录；每季度提供经审计的资料，每月向贷款人提交财务报表和其他财务报表；支付贷款人2022年实地考试的合理费用；允许贷款人与其会计师联系；保持其财产的良好维修，但不受普通磨损的影响和撕毁；以贷款人作为抵押权人/损失收款人的身份为其财产获得重置费用保险；使公司财产的管理合同服从于贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不得变更财产管理公司。

贷款还须符合下列财务要求：（a）偿债覆盖率：现金流量每年至少为EBITDA的1.20倍，减去现金税、分配、股息、任何形式的股东提款，未融资资本支出除以所有债务的所有预定本金付款加上所有债务的现金利息付款；（b）最低净值门槛：公司必须达到以下最低净值门槛：截至2021年12月31日为2000000美元，公司应付；截至2022年12月31日为2750000美元；截至2023年12月31日为3500000美元。

本公司亦不得产生任何额外的债务，有担保或无担保，但在正常经营过程中除外；向他人提供贷款或垫款或为他人的债务提供担保，但对雇员的某些普通垫款或普通客户信贷条款；进行投资；收购任何业务；进行资本支出，但在正常业务过程中除外；出售任何重要资产，但在正常业务过程中除外；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。

上述《贷款协议》、《说明》和《担保协议》摘要的全部内容均参照《贷款协议》、《说明》和《担保协议》全文加以限定，其副本见附件10.1，我们于2021年11月26日向SEC提交的8-K表格当前报告的10.2和10.3，通过引用并入本文。

关于贷款协议，2021年11月22日，公司、贷款人和Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.（即“仓库供应商”），即公司某些仓库设施的出租人，签署了有利于贷款人的仓库工人豁免（“仓库工人豁免”）。根据仓库管理员的豁免，仓库提供人放弃对存放在该处所的公司财产（“担保物”）的任何权益，并同意不干预贷款人对担保物权利的强制执行。仓库提供商还同意将公司对仓库提供商的任何违约情况通知贷款人，并给予贷款人最少30天的时间行使其权利，贷款人在支付每日租金后，可将该期限延长至60天。在该期间后，除非贷款人已纠正违约，否则仓库供应商可处置其认为适当的抵押品。仓库提供商于接获贷款人的书面通知后，并在该通知被撤销前，只须遵从贷款人就该担保物发出的指示，包括贷款人在任何时间处置该担保物的全部或任何部分的任何指示，未经公司进一步同意或指示。

上述仓库工人豁免摘要的全部内容以仓库工人豁免全文为准，其副本作为附件 10.4附于我们于2021年11月26日向SEC提交的8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。

截至2021年12月31日和2022年9月30日，我们尚未根据贷款协议从贷款中提取任何资金。

执行主席贷款

在Stranberg先生尚未欠我们资金的时期，我们还向执行主席Andrew Stranberg借入了资金。这些贷款是无抵押的、不计息的，而且没有正式的还款计划。2021年9月，Stranberg先生在无担保的基础上贷出了500,000美元，按5%的月复利计息，但没有正式的还款计划。欠款总额，包括本金500000美元和利息4740美元，已于2021年11月22日偿还给Stranberg先生。截至2021年12月31日和2022年9月30日，没有应付Stranberg先生的款项。

合同义务

Wildman Imprints收购

2020年8月24日，我们签订了一项资产购买协议，以收购Wildman Business Group，LLC（WBG）旗下Wildman Imprints部门的库存、精选固定资产和客户名单。在资产购置方面，使用或有收益计算方法购买了客户名单。采购价格等于第一年向客户名单销售产品所获毛利的百分之十五（15%），第二年和第三年为百分之三十（30%）。付款应在购买周年日支付。截至2022年9月30日和2021年12月31日，收益负债的当期部分分别为976,078美元和665,855美元。上述资产购买协议摘要的全部内容通过参考资产购买协议全文进行了限定，该协议的副本作为附件 10.1附于2021年10月7日以S-1表格提交给SEC的注册声明中，并以引用方式并入本文。

就资产收购而言，截至2022年9月30日和2021年12月31日，我们在一份票据下还有一笔应付卖方的款项，金额为162,358美元，用于购买库存和财产及设备。这笔款项不计利息，将在三年盈利期内按季度“按使用情况”支付。我们预计该票据将于2022年全额支付，因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，应付票据已在资产负债表上归类为流动票据。我们预计，我们支付资产购买协议所要求的款项的能力不会有任何不足。购买总价为2937222美元，详情如下：

取得的可辨认资产的公允价值：

支付的代价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注一、L和M。

物业租赁

以下是截至9月30日的十二个月，截至2022年9月30日的未来最低物业租赁付款的年表，如下：

截至2022年9月30日和2021年9月30日止九个月的租金支出总额分别为333,072美元和292,023美元。我们预计我们支付这些款项的能力不会有任何不足。

G.A.P.促销收购

2022年1月31日，公司完成了一项资产购买协议，从G.A.P. Promotions购买库存、挑选固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 805“企业合并”，采用了收购会计法，所收购资产的确认以收购日的公允价值确定。所有购置费用已在发生时计入费用。所支付的代价已根据其在收购日期的估计公允价值分配给所收购的资产。买方和卖方都同意对所购有形资产的公允价值估计。购买总价为3245872美元。

取得的可辨认资产的公允价值：

支付的代价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注一和M。

趋势品牌解决方案收购

2022年8月31日，公司完成了一项资产购买协议，从Trend Brand Solutions购买库存、挑选固定资产和客户名单。根据财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 805“企业合并”，采用了收购会计法，所收购资产的确认以收购日的公允价值确定。所有购置费用已在发生时计入费用。所支付的代价已根据其在收购日期的估计公允价值分配给所收购的资产。购买的有形资产的公允价值估计数经买方和卖方双方同意。购买总价为2193166美元。

取得的可辨认资产的公允价值：

支付的代价：

有关进一步讨论，请参阅本报告所附财务报表附注一和M。

其他现金债务

该公司为客户管理奖励卡项目。根据这些方案，公司收到现金，同时记录收到的总金额的负债。这些账户会定期调整，因为奖励卡是根据客户的指示提供资金或减少的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的存款净额分别为零和43,878美元。

我们的其他主要现金支付义务主要包括上述贷款项下的义务。如上所述，截至2022年9月30日，我们尚未根据贷款协议从贷款中提取任何资金，也未欠我们的执行主席兼最大股东Andrew Stranberg任何款项。

资产负债表外安排

我们没有资产负债表外的安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或有可能产生当前或未来的影响。

关键会计政策和估计

下面的讨论涉及到我们公司的关键会计政策。按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告的数额的假设、估计和判断，包括报告的附注，以及有关的承付款项和意外开支的披露（如果有的话）。我们确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营业绩非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和业务结果最重要的政策，需要管理层作出困难、主观或复杂的判断，通常是由于需要对本质上不确定的事项的影响作出估计，这些事项可能在以后的时期发生变化。某些会计估计数特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且因为影响估计数的未来事件可能与管理层目前的判断大相径庭。我们认为，下列关键会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

存货

库存包括制成品（品牌产品）和在产品（待装潢的非品牌产品）。所有存货均以成本（先进先出法）或市场价值中的较低者列示。

无形资产----客户名单

该公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计”对无形资产进行会计处理。这一规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。

根据ASC 350-20-35-1，不可辨认无形资产的成本以超过所购净资产公允价值的成本计量。使用寿命不确定的无形资产，在确定其使用寿命不再无限之前，不得摊销。在触发事件发生时，至少每年对无形资产进行潜在减值评估。

收入确认

2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”），即《与客户签订的合同收入》（“ASU 2014-09”），旨在为《公认会计原则》和《国际财务报告准则》（“IFRS”）制定共同的收入确认指南。这一新的指导意见为各实体在核算与客户签订的合同所产生的收入时提供了一种综合模式，取代了财务会计准则理事会发布的大多数现行收入指导意见。ASU2014-09还要求进行定性和定量披露，包括对履约义务的描述。

2019年1月1日，公司采纳了ASU2014-09及所有相关修订（“ASC 606”），并将其条款应用于所有未完成的合同，使用修改后的追溯基准。采用这一新的收入确认标准后，未对留存收益的期初余额进行调整。

履约义务

与客户订立合同的收入在公司通过向客户转让货物或服务而履行其履约义务时确认。商品或服务在客户或客户取得该商品或服务的控制权时转让给客户。履约义务可以随着时间的推移或在某个时间点得到履行。在某一时间点履行的履约义务所产生的收入在公司确定客户已取得对所承诺的货物或服务的控制权的时间点予以确认。确认的收入数额反映了本公司预期有权以其对价换取所承诺的货物或服务。

以下提供了关于确认公司与客户签订的合同收入的详细资料：

产品销售-本公司从事开发和销售促销方案和产品。这些产品的销售收入在订单发货后确认。

奖励卡计划-公司为客户提供奖励卡计划，并在客户发行或补充新的奖励卡时收取交易费。发卡或补卡时确认收入。

所有履约义务均在某一时点得到履行。

产品销售

该公司从事开发和销售促销方案和产品。这些产品的销售收入在订单发货后确认。

下表根据截至2022年9月30日止三个月履约义务的履行时间对公司的收入进行了分类：

运费

本公司将运费作为货物销售成本的一部分。

所得税和其他税收的不确定性

公司采用了所得税（收入、销售、使用和工资）不确定性会计准则，该准则要求公司报告任何不确定的税务状况，并根据其影响调整其财务报表。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司确定没有任何税务头寸未达到适用税务机关维持的“更有可能”的门槛。该公司在美国联邦、马萨诸塞州和其他州的司法管辖区提交纳税和信息申报表。这些申报表一般须由税务机关审查最近三年的情况。

所得税

所得税是为财务报表中报告的交易的税收影响而计提的，包括目前应缴的税款加上递延税。递延税款是为财务报表的资产和负债基础与所得税之间的差额计提的。该公司历来利用加速税收折旧来最大限度地减少联邦所得税。

销售税

从客户那里收取的销售税被记为一项负债，以待向征税管辖区汇款。因此，销售税被排除在收入和成本之外。该公司分别向马萨诸塞州、其他州辖区和加拿大缴纳销售税、使用税、商品和服务税。

最近会计公告

公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对其财务报表产生重大影响。

不适用。

对披露控制和程序的评价

我们已采取和维持披露控制和程序，旨在合理保证根据《交易法》提交的报告（如表格10-Q的季度报告）中要求披露的信息得到收集、记录和处理，在SEC规则规定的时间段内进行汇总和报告。我们的披露控制和程序也旨在确保这些信息得到积累并传达给管理层，以便及时就所需披露作出决定。根据《交易法》第13a-15条的规定，我们的管理层，包括首席执行官和临时Chief Financial Officer，在评估了截至本季度报告表格10-Q所涉期间结束时的披露控制和程序（如《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所界定）的有效性后，结论是，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并在适用规则和表格规定的期限内累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官和临时Chief Financial Officer，以便及时做出有关要求披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制或可能对这些控制产生重大影响的任何其他因素均未发生重大变化，这些变化对公司对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。

有时，我们可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼受到固有的不确定因素的影响，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。

不适用。

股票证券的未登记销售

在截至2022年9月30日的三个月内，我们没有出售任何未根据《证券法》登记且之前未在项目下披露的股本证券。3.02在本季度提交的关于表格8-K的当前报告中，但下文披露的情况除外。

正如公司于2022年7月19日提交的关于表格8-K的当前报告（“先前的表格8-K”）所披露，公司于2022年7月13日与趋势推广营销公司（d/b/a趋势品牌解决方案）签订了资产购买协议（“趋势购买协议”），a Texas S公司（“卖方”）和Michael Krauser（“股东”），据此，公司同意收购Trend Brand Solutions的品牌、营销和促销产品及服务业务（“Trend Acquisition”）中使用的Trend Brand Solutions的几乎所有资产，购买总价为（a）175000美元；（b）相当于Trend Brand Solutions（按成本计算）为Trend Brand Solutions的所有库存（如《Trend Purchase Agreement》所界定）支付的金额）截至日期在手的趋势购买协议所设想的交易完成的时间（“完成日期”）；（c）相当于趋势品牌解决方案公司固定资产（如趋势购买协议所界定）的折旧价值；（d）一定数量的限制性股票，相当于100000美元的商除以纳斯达克资本市场公司普通股的每日成交量加权平均价格截止日期前五个交易日；（e）四次年度分期付款，包括：（i）截止日期一周年后45天内支付37500美元；（ii）截止日期两周年后45天内支付37500美元，（三）在截止日期三周年后45天内支付25000美元，（四）在截止日期四周年后45天内支付25000美元，如先前表格8-K所界定。公司亦同意先前表格8-K所进一步说明的某些其他考虑。

2022年8月31日，公司、Trend Brand Solutions和股东签订了《资产购买协议》第1号修正案（“Trend购买协议修正案”），以修订《Trend购买协议》的某些条款。

根据趋势购买协议修正案，对趋势采购协议进行了修改，增加了从关联客户（如趋势采购协议修正案所定义）收到的收入的百分之五十（50%）将被添加到毛利润总额（如先前表格8-K所定义）中。仅就关联客户的毛利而言，在计算毛利时扣除的费用将包括除适用于合资格客户的费用（如先前表格8-K所定义）之外的所有销售费用。“关联客户”是指公司与其已有关联关系或满足一项或多项其他特定条件的特定客户。

趋势购买协议的最终时间表规定，不包括在趋势收购之外的资产包括趋势品牌解决方案的SMART BUY技术（面向客户的购买网站）和21000美元的销售税债券偿还。趋势收购还包括按成本计算价值约123870.82美元的存货，以及包括某些办公室和仓库用品及设备在内的固定资产，趋势品牌解决方案公司未披露其价值，公司也未单独支付这些费用。

趋势购买协议和趋势购买协议修正案的上述条款和条件摘要并不完整，其全部内容均参照先前的8-K表格加以限定，以及作为附件2.1和2.2所附协议的全文，这些协议以引用方式并入本文。

2022年8月31日，交割完成。就交割而言，根据趋势购买协议，公司于2022年8月31日向股东发行了54,642股限制性股票，但根据公司与股东之间的单独锁定协议，除某些例外情况外，有两年的锁定期。限制性股票作为“限制性证券”发行和出售（根据1933年《证券法》第144条的规定，根据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》条例D第506条规定的登记豁免并依据适用的州法律规定的类似豁免，经修订（《证券法》）。

首次公开发售所得款项用途

2021年11月12日，我们完成了4337349股的首次公开发行（“IPO”），每股发行价为4.15美元，由一股普通股和一份公开发行的认股权证组成，在承销折扣和佣金之前。这批公开交易的认股权证最初的每股行使价为5.1875美元，相当于IPO首次公开发行每股发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的购买价格和1.25美元的认股权证进行了私募发行，认股权证的价值为0.125美元，截至2021年12月10日，公开交易认股权证的每股行使价降至4.81 375美元。公开交易的认股权证可立即行使，并在原定发行日期的第五个周年日到期。

我们还授予承销商45天的选择权，可以额外购买650,602股普通股和/或公开交易的认股权证，以IPO价格减去承销折扣后最多购买650,602股普通股，相当于IPO总发售数量的百分之十五（15%）。IPO结束时，承销商代表全额行使了购买额外650,602股普通股和650,602股认股权证的选择权。因此，我们出售了4,987，951股普通股和4,987，951份公开交易认股权证，总收益约为2,070万美元。

除了约180万美元的承销商佣金、折扣和不计费用以及约100万美元的其他发行费用外，我们同意向承销商代表或其指定人员授予认股权证，以5.1875美元的行权价购买总计149,639股普通股。在自2022年5月12日起的四年半期间内，该代表的手令可随时或不时地全部或部分行使。

在扣除约180万美元的承销商佣金、折扣和非记名费用以及约100万美元的其他发行费用后，截至IPO结束时，我们收到的净收益约为1790万美元。假设行使所有公开交易的认股权证和代表认股权证，我们将获得大约2160万美元的额外总收益。截至2022年9月30日，我们通过行使公开交易认股权证获得了总计约320万美元的资金，用于购买总计659,456股普通股，调整后的每股行使价为4.81 375美元。我们没有收到行使代表手令的任何收益。

IPO乃根据本公司于2021年10月7日首次向SEC提交并于2021年11月8日生效的S-1表格注册声明（档案编号：333-260109）及S-1表格注册声明（档案编号：333-260880）进行，根据《证券法》第462（b）条向SEC提交，自2021年11月8日提交后立即生效。2022年6月10日，IPO注册说明书于生效后作出修订，以更新其招股章程，包括（其中包括）截至十二月三十一日止财政年度的10-K表格年报所载的资料，我们于2022年3月28日向美国证券交易委员会提交了2021年报告，并于2022年5月13日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告（“IPO表格S-1的生效后修订”）。IPO表格S-1的生效后修订自2022年6月16日起生效。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，IPO S-1表格的生效后修订已于2022年7月21日向SEC提交招股说明书第1号补充文件，以包括我们当前8-K表格报告中所载的信息，分别于2022年7月19日和2022年7月21日提交给SEC。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，与IPO S-1表格生效后修订有关的招股说明书第2号补充说明书已于8月15日提交给美国证券交易委员会，2022年将这些信息纳入我们于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度报告。根据《证券法》第424（b）（3）条的规定，公司已于2022年9月7日向SEC提交了与IPO S-1表格生效后修订相关的招股说明书第3号补充文件，以将这些信息包含在我们当前的8-K表格报告中，于2022年9月7日提交给SEC。

Benchmark Investments，LLC（“EF Hutton”）旗下EF Hutton担任牵头账簿管理人和承销商代表，美国老虎证券公司担任联席账簿管理人。

以下是我们对自2021年11月12日IPO结束之日起至2022年9月30日止IPO募集资金用途的合理估计：

截至2022年9月30日，我们已经使用了IPO的全部收益，这还不包括因行使与IPO有关的认股权证而收到或可能收到的金额。

IPO的所得款项概无用于直接或间接支付予本港任何董事或高级人员、他们的任何联系人、拥有本港任何类别股本证券百分之十或以上权益的人士、本港任何联属公司或其他人士。

如S-1表格及相关招股说明书的生效后修订所述，IPO募集资金的计划用途没有也不会发生重大变化。

回购普通股

下表提供了我们在截至2022年9月30日的三个月内回购普通股的信息：