美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年2月4日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||||||
| （国家或其他管辖 | （佣金 |
（IRS雇主
|
||||||
| 注册成立） | 档案编号） |
识别号）
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
|||||||
注册人的电话号码，包括区号：(
713
)
881-3600
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
|
|||||||||||
|
新兴成长型公司
|
|
||||||||||
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐ | |||||||||||
介绍性说明
如先前报道，于2024年11月11日，特拉华州公司（“公司”）Adams Resources & Energy, Inc.由公司、德克萨斯州公司ARE Equity Corporation（“ARE Equity”）（作为德克萨斯州有限责任公司Tres Energy LLC的利益继承人）和特拉华州公司ARE Acquisition Corporation以及ARE Equity的直接全资子公司（“Merger Sub”）之间订立了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为ARE Equity的全资子公司在合并后存续。
于2025年2月4日（「截止日」），根据合并协议所载条款，Merger Sub与公司合并（「合并」），而公司作为ARE Equity的全资附属公司（「存续公司」）于合并后存续。
项目1.01。签订实质性最终协议。
就合并的完成而言，Merger Sub于2025年2月4日由Merger Sub、富国银行银行、National Association作为行政代理人以及该协议的其他贷方一方签订了该特定信贷协议（“富国银行信贷协议”），该协议提供本金总额不超过80,000，000美元的循环贷款、定期贷款和信用证。Merger Sub为初始借款人，合并后公司承担了Merger Sub在富国银行授信协议下的全部权利和义务。公司的某些子公司是富国银行信贷协议下的担保人，并且富国银行信贷协议下的义务由借款人和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保（除某些除外情况和例外情况外）。富国银行信贷协议包括陈述和保证、契约、违约事件以及此类设施惯常的其他条款。富国银行信贷协议的所得款项用于支付部分合并对价（定义见下文）。
项目1.02。终止材料最终协议。
就合并的完成而言，于完成日期，公司全额偿还了公司及其附属公司、GulfMark Asset Holdings，LLC、Service Transport Company、以及作为行政代理人、Swingline贷款人和发行贷款人的Cadence Bank及其其他贷款方于2022年10月27日根据信贷协议项下的所有未偿还借款，该协议经截至2023年8月2日的第1号修正案修订，并经截至2024年7月16日的第2号修正案进一步修订，并经11月8日的第3号修正案进一步修订，2024（“信贷协议”），信贷协议终止。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本当前报告的介绍性说明中关于表格8-K的披露在此通过引用并入本项目2.01。
根据合并协议，于合并生效时间（「生效时间」）：
•每股面值0.10美元的公司普通股（“普通股”）（不包括公司作为库存股持有或在紧接生效时间之前由ARE Equity拥有的普通股股份（i）或（ii）由公司的任何子公司或紧接生效时间之前的ARE Equity持有的）在紧接生效时间之前已发行和流通的股份（根据特拉华州法律有权获得评估权并适当行使此类权利的任何持有人持有的股份除外）转换为获得38.00美元现金的权利，无息（“合并对价”）；
•在紧接生效时间之前尚未完成的每项受基于时间的归属条件约束的股权奖励（每项此类奖励，“Adams RSA”）自动成为完全归属，并被
2
取消并转换为收取金额等于合并对价与受该Adams RSA约束的股份数量乘积的现金的权利；和
•每项受制于紧接生效时间之前尚未完成的基于业绩的归属条件的股权奖励（每项此类奖励，一个“Adams PSA”，连同Adams RSA，“公司股票奖励”）自动成为完全归属于目标业绩（如适用的奖励协议中所述），并被取消并转换为获得相当于合并对价与紧接生效时间之前根据Adams PSA已发行和流通的公司普通股股份数量乘积的现金金额的权利。
对合并协议的影响和合并协议所设想的交易的描述并不旨在是完整的，并受制于合并协议全文，并通过引用对其进行整体限定。合并协议全文作为公司于2024年11月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格的附件 2.1提交，并通过引用将其并入本文。
项目2.03。设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本当前报告第8-K表项目1.01中所述的披露在此以引用方式并入本项目2.03。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中所述的披露在此通过引用并入本项目3.01。
由于合并的完成，公司普通股股票将于2025年2月5日开市前停止在纽约证券交易所美国证券交易所交易。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），普通股有资格从NYSE American退市并终止注册。该公司已要求NYSE American向SEC提交一份表格25的解除上市和注册通知，以便在截止日期根据《交易法》第12（b）条将公司的普通股从NYSE American退市并解除公司普通股的注册。在表格25生效后，存续公司打算向SEC提交表格15，以根据《交易法》第12（g）条终止公司普通股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停其向SEC的报告义务。
项目3.03。证券持有人权利的重大变更。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中所述的披露以及本当前报告关于表格8-K的项目2.01、3.01和5.02中所述的披露通过引用并入本项目3.03。
就完成合并而言，于生效时，公司普通股（项目2.01所述除外）和公司股票奖励的股份持有人不再拥有与其持有此类证券有关的任何权利（除了他们有权获得（i）与公司普通股有关的合并对价，如项目2.01所述，以及（ii）与公司股票奖励有关的合并对价，如项目2.01所述），所有这些都在合并协议中进一步描述。
3
项目5.01。注册人控制权变更。
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目2.01、3.03和5.02下所载信息以引用方式并入本项目5.01。
由于合并，公司控制权发生变更，公司现为ARE Equity的全资子公司。与合并有关的应付公司普通股和公司股票奖励持有人的对价总额约为1.02亿美元。ARE Equity为完成此次合并及完成关联交易而使用的资金来自于ARE Equity股东的股权出资和过桥贷款，以及富国银行信贷协议下借款的收益。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目5.02。
就完成合并而言，并按照合并协议的设想，Murray E. Brasseux、Dennis E. Dominic、Michelle A. Earley、Richard C. Jenner、John O. Niemann, Jr.、TERM4、Townes G. Pressler和Kevin J. Roycraft各自辞去公司董事会及其下属委员会的职务，自生效时间起生效。概无董事因与公司就有关公司营运、政策或惯例的任何事项产生意见分歧而辞职。
就完成合并而言，Todd P. Sullivan、William W. Sullivan及John R. Sullivan获委任为公司董事会成员，自生效时间起生效。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 2.1* | Adams Resources & Energy, Inc.、Tres Energy，LLC和ARE Acquisition Corporation之间的合并协议和计划（通过参考公司于2025年11月12日向SEC提交的8-K表格的当前报告的附件 2.01并入）。 | ||||
| 104 | 封面页交互式数据文件—封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | ||||
*根据S-K条例第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供此类附表和展品的副本，或其任何部分。
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Adams Resources & Energy, Inc. | |||||||||||
| 日期： | 2025年2月4日 | 签名： | /s/Tracy E. Ohmart | ||||||||
| Tracy E. Ohmart | |||||||||||
| 首席财务官 | |||||||||||
| （首席财务官及 | |||||||||||
| 首席会计干事） | |||||||||||
5