美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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通过战略性转变知识产权
聚焦与问责文化
植根于我们的使命和价值观
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使命
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我们一起创造可持续包装
为我们的客户提供支持的解决方案，
队友，和股东在一个
不断变化的世界。
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价值观
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安全
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信任
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卓越
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最重要的是，我们关心人。
我们互相提防对方
确保每个人的身体和
情绪安全。
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我们通过我们的
能力和我们的性格。
我们秉持最高道德
标准，是透明的和
做出有原则的决定。
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我们交出了班上最好的成绩
通过部署80/20的伟大团队
在撞击点。
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推动客户卓越和盈利增长的绝佳工作场所
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年会通知
股东人数
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日期和时间
星期一，2026年5月11日,
上午11：00 CDT
位置
在线通过网络广播在
www.virtualshareownermeeting。
com/IP2026
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你的投票很重要！
在互联网上投票
转到显示的网站地址
在互联网可用性的通知中
或提供给您的代理卡。
你将需要16位数的控件
号通告上所印的编号
互联网可用性或代理卡。
电话投票
拨打中显示的免费电话
互联网可用性的通知
或提供给您的代理卡。
你将需要16位数的控件
号通告上所印的编号
互联网可用性或代理卡。
邮寄投票
标记、签署并注明您的代理日期
卡并在邮递中归还-
包含的付费信封
用代理卡。
在会议上
您也可以在期间进行网络投票
年会通过以下方式
上提供的说明
会议网站在
年会。投票于
会议，参观
www.virtualshareownermeeting。
com/IP2026.
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业务项目
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董事会建议
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项目1
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选举11名董事
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为
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项目2
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批准Deloitte & Touche LLP为我们的
独立审计员2026
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为
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项目3
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不具约束力的决议，以批准
我们指定执行官的薪酬
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为
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考虑在会议之前适当提出的任何其他事务
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记录日期
日营业结束时国际纸业普通股股票的在册所有者
2026年3月12日，均有权在会议上投票。
根据董事会的命令，
约瑟夫·萨博
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
2026年3月27日
关于提供年会代理材料的重要通知
股东的持股比例将于2026年5月11日.
以下材料可在以下网站查阅、打印
materials.proxyvote.com/460146:
•日召开的股东周年大会通知公告2026年5月11日;
•国际纸业的2026代理声明；及
•英特rnational Paper的2025年度报告。
代理材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）或
代理声明、代理卡和年度报告将首先发送给股东或
关于2026年3月27日.本代理声明中包含的信息不考虑
除非另有说明，否则在邮寄日期后生效的帐户变更。
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2 \
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国际纸业 2026代理声明
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尊敬的股东
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2026年3月27日
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我们邀请您参加我们的2026年股东年会。这个
年度会议将于2026年5月11日通过网络直播虚拟举行，地点为
美国中部时间上午11时正www.virtualshareownermeeting.com/IP2026.
请您审阅所附材料，投票表决您的股份。
你的投票很重要，我促请你立即投下你的票
根据委员会的建议。
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Andrew K. Silvernail
董事会主席和
首席执行官
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尊敬的股东，
感谢您对我们公司的信任。
国际纸业对2025年设定了雄心勃勃的期望，以使我们的团队充分参与并加速我们的
业绩轨迹。我们致力于消除严重伤亡事故，改善客户
体验、降低成本、推动盈利增长，并在其中提供DS Smith集成和协同效应
市场驱动的重大逆风。我们还完成了出售我们的全球纤维素纤维业务
（2026年1月），进一步加强我们对为客户提供可持续包装解决方案的关注。
在整个转型期间，我们保持了稳健的资产负债表，并在大约
通过股息向我们的股东提供了9.77亿美元的现金。
在Packaging Solutions North America，我们继续快速行动，使用80/20原则解决
挑战并推动改进。尽管2025年宏观环境充满挑战，我们仍实现了37%
同比调整后EBITDA(1)下半年销量增长高于市场预期支撑增长
年，强劲的价格实现和持续的足迹优化在我们的工厂和转换工厂。重大
对可靠性、质量和销售能力的投资进一步提升了我们的商业业绩，
为利润率扩大340个基点做出了贡献，因为客户对我们改善的业绩给予了奖励
重大业务胜利。
在包装解决方案EMEA，我们继续以紧迫的态度推进我们的转型和
纪律。我们已采取果断行动，简化、分割、整合传统DS Smith和传统IP
面对疲弱市场的EMEA。虽然我们的欧洲、中东和非洲业务正处于转型的早期阶段，但我们已
商业成功和结构性成本行动的明确路线图。我们希望看到这些带来的好处
各项举措在2026年全年加速推进。
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尊敬的股东
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2026年1月，我们启动了转型的下一个重大步骤，宣布打算
创建两家独立的上市公司— a专注于北美的国际纸业和a
专门的EMEA包装公司。展望未来，每家公司都将定位于在各自的
市场由专注的领导、量身定制的商业战略、独立的资产负债表和
灵活的资本配置符合有吸引力但不同的区域内机会。由我们的80/20提供动力
绩效体系，我们认为两家公司都将定位于推进战略优先事项和交付
引人注目的长期财务业绩。我们预计，我们的欧洲、中东和非洲业务的分拆将在
12-15个月。
我们正在采取迅速而果断的行动，为我们的股东创造长期价值。我们的规模
转型令人兴奋，我们的牵引力很强，因为我们努力实现近期业绩和基金
对我们未来增长的投资。国际纸业正在加强我们作为可持续发展领导者的地位
包装，我们仍然坚定不移地致力于执行我们的转型计划，提供最好的-
一流的客户体验，为我们的股东创造价值。
当我们开始我们旅程的下一阶段时，我想欢迎我的高管的最新成员
团队和董事会：首席财务官Lance Loeffler（2025年4月）；首席财务官Melissa Flores
人力资源官（2026年1月）；以及独立董事David Robbie，他加入了我们的董事会
收购DS Smith后的2025年2月。我还要感谢全公司的同事们
感谢您对IP的奉献。是你们的勇气、坦诚和行动，让我们的未来变得光明。它是通过你
我们赢得了客户和业主的信任。
真诚的，
Andrew K. Silvernail
董事会主席和
首席执行官
GAAP衡量标准。
2025业绩亮点
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我们成功地完成了
收购DS
Smith并建立了一个
平台来驱动
无缝集成到
我们的区域业务。
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我们推进了
实施我们的80/20
表演系统和
在欧洲、中东和非洲地区启动部署
市场。
|
我们在简化我们的
商业模式和合理化我们的
实现我们对存在的愿景的投资组合
可持续包装的领导者
解决方案。
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国际纸业 2026代理声明
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表
内容
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目 录
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前瞻性陈述。本代理声明中某些非历史性质的陈述可能
被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，如
修正。“预期”、“预期”、“相信”、“估计”等词语和类似表达方式可识别前瞻性
语句。这些声明不是对未来业绩的保证，反映了管理层当前的观点，是
受到可能导致实际结果与这些明示或暗示的结果大不相同的风险和不确定性的影响
语句。此外，本文讨论的与气候变化或其他可持续性事项有关的任何目标或目标
或者在我们的可持续发展报告中，如下所述都是前瞻性陈述，可能是有抱负的。这些目标或
目标不是对未来结果的保证，涉及假设以及已知和未知的风险和不确定性，有些
其中一些是我们无法控制的。此类风险和其他可能影响前瞻性陈述的因素在
我们向SEC提交的文件，包括我们的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的项目1a
截至12月31日止年度，2025，于2月提交27,2026，以及任何后续讨论的风险和不确定性
我们不时向SEC提交或提供的报告。此处包含的信息截至日期
在此，我们没有或承担任何义务更新或修改我们的前瞻性陈述，无论是作为
新信息、未来事件或其他情况的结果，但法律要求的范围除外。
不以引用方式纳入。信息，在我们的2024可持续发展报告，任何将在我们的信息
2025可持续发展报告将于晚些时候发布2026，以及我们网站上的任何其他信息，我们可能会在
本代理声明未通过引用并入本代理声明，也不构成本代理声明的任何部分。
与非美国公认会计原则措施相关的报表
虽然公司根据美国普遍接受的会计原则报告其财务业绩
州（“GAAP”），某些非GAAP财务指标在本委托书中列示。管理层认为这些
非GAAP财务指标，当与按照GAAP提供的信息一起使用时，可以
便于更好地了解各种因素和趋势对公司财务状况和业绩的影响
的操作。管理层还在制定财务、运营和规划时使用这些非公认会计准则财务指标
决策和评估公司业绩。本委托书中的非GAAP财务指标具有
作为分析工具的局限性，不应孤立地考虑或替代对我们结果的分析
按照公认会计原则计算。此外，由于并非所有公司都采用相同的计算方法，我们使用非-
本委托书中的GAAP财务指标可能无法与其他披露的类似标题的指标进行比较
所有非GAAP财务指标（及其组成部分）与最直接可比的GAAP财务指标是
可在附录A中查阅。
停止运营
该公司于2026年1月23日出售了其全球纤维素纤维业务。当前和历史业绩进行了调整
在我们向美国提交的10-K表格年度报告中反映全球纤维素纤维业务作为已终止经营业务
2026年2月27日美国证券交易委员会。
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国际纸业 2026代理声明
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公司
亮点
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国际纸业一览
在国际纸业，我们创造可持续的包装解决方案，使我们的客户、队友和股东都能
在不断变化的世界中茁壮成长。通过坚持不懈地致力于低成本生产、卓越运营以及
创新的可持续解决方案，我们正在超越客户的期望，为所有人创造长期价值
我们的利益相关者。
我们在建立信任的同时建立势头，点燃整个包装领域变革的催化剂——一个盒子
一次。
战略亮点
在整个2025年，我们继续执行多年转型，旨在简化我们的投资组合，提高我们的
区域聚焦，提升潜在盈利能力。我们进行了重大的战略和运营变革驱动
很大程度上是由我们的80/20绩效体系决定的。WWe还剥离了我们的全球纤维素纤维（“GCF”）业务，并整
DS Smith进入我们的区域业务——这些举措提高了我们的重点，扩大了我们的能力，并为我们定位
加速，高于市场预期的增长。现在，我们正在迈出大胆的下一步：将我们的北美和欧洲分开，
中东和非洲（“EMEA”）将业务包装成两家独立的、公开交易的公司，可以移动
更快，创新更深，以无与伦比的敏捷性服务客户。
公司愿景与战略方向
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采取大胆步骤加速我们的增长
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1
建立在强大的
基础到实现
高于市场
增长潜力
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2
优先考虑右
地域，客户，
和产品
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3
申请80/20到
驱动战略和
重点资源
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4
赢得有吸引力
市场通过决定性
各地的倡议我们的
良性循环
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通过明确行动推动可持续价值创造
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公司亮点/安全卓越
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建立领导连续性
整个2025年，我们培育了强大而稳定的领导基础，以支撑我们的转型。我们的首席
执行官（“CEO”），Andrew K. Silvernail，现在是第二个年头，他巩固了自己的执行领导团队，确保
连续性和与我们的长期愿景保持一致。我们执行了计划中的首席财务官（“CFO”）过渡
将前首席财务官Timothy S. Nicholls提升为领导我们的欧洲、中东和非洲业务的战略角色，以DS Smith的身份运营，并
欢迎Lance T. Loeffler成为我们新的首席财务官。2026年1月，Melissa S. Flores加入IP，担任高级副总裁兼
首席人力资源官。我们还对专注于领导的更广泛的领导团队进行了重大投资
其他人通过转型，通过信任和协作来改变。这些深思熟虑的步骤加强组织
稳定，推动有意义的影响，并为我们的持续增长定位。
安全卓越
在国际纸业，我们把安全看得高于一切。我们的员工、访客和企业的安全和福祉
合作伙伴对我们的运营方式至关重要。2025年，我们加强了对安全绩效的承诺，并进一步
实施我们的安全卓越战略，该战略旨在加强我们在所有业务中的安全文化。
通过我们的安全卓越努力，我们正在构建以五个关键属性为导向的文化：
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1
|
2
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3
|
4
|
5
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||||||||||
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我们发声并
采取行动–
每一次，
没有恐惧。
|
我们出现
工作地点
发生和
用心听。
|
我们以
谦卑和
好奇心。
|
我们主动
消除风险和
投资什么
很重要。
|
我们创造了一个
关爱文化，
信任，和
问责制。
|
||||||||||
为确保持久影响，在2025年，我们继续与领先的安全顾问合作，并发起了
全面、自上而下的培训贯穿我们的领导队伍。我们的执行团队成员积极参与
安全领导力培训、贴身辅导和现场示范，强化责任担当、建模
我们期望整个组织的行为。这些努力是一项更广泛计划的一部分，该计划旨在将安全嵌入到安全的各个方面。
我们的运营，计划在2026年和2027年采取更多举措，以进一步推进我们的卓越安全文化
并让每一位团队成员参与进来。
我们认为，安全绩效和运营绩效有着千丝万缕的联系。运营的工厂和工厂
safely不太可能经历计划外的流程中断和停机。我们正在建设的文化要提升
安全性能也提高了资产可靠性，增强了生产稳定性并支持更一致的成本
性能。因此，强大安全性能的关键驱动因素直接促进了卓越运营，并在
转向，我们的财务业绩。因此，我们对安全卓越的关注既是文化的当务之急，也是关键
运营优先。
我们的目标是实现所有站点的零重伤和死亡，看到每个人都在年底安全回家
每个工作日。这一承诺意味着赋予每一位团队成员权力，让他们义无反顾地停止不安全的工作。
为推进这一目标，我们在2025年采取了以下步骤：
•包括课堂模块和辅导在内的84期培训163名一把手；
•开始通过课堂模块和现场辅导培训3400名场地级领导；
•在北美成立安全治理小组，由负责全北的行政领导组成
美国业务；
•将安全更新提升为每次董事会会议的常设议程项目；
•执行有针对性的投资，以可持续地减少我们设施中受到伤害的风险；和
•通过我们CEO的个人认可和分享故事，庆祝了塑造我们安全文化的团队成员
在整个企业中，加强安全领导力受到重视和可见的文化。
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国际纸业 2026代理声明
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公司亮点/业绩亮点
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业绩亮点
获得我们的动力转型征途
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优势成本位置（ACP）
扩大利润率，同时增强取胜能力
与客户；基金投资
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卓越的客户体验
（优越的CX）
交付额外的数量增长，赢得忠诚度
和支付意愿
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相对供应位置较高（RSP较高）
建立优势能力和产品
同时驾驶成本更低
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80/20履约制度
在国际纸业，我们遵循IP 80/20演出体系。80/20方法是一种有纪律的、数据驱动的
运营模式侧重于简化、细分、资源配置和增长。近几年公司采取了
采取行动推动有意义的运营改进并提高我们全球投资组合的战略灵活性。
|
我们80/20履约体系的原则
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简化
任务：确定20%的
的过程或活动
驱动最复杂和
消除或精简它们。
采取的行动：
•专注于我们的核心
商业，可持续
包装解决方案
•退出非核心业务
•优化内部
流程和
组织结构
降低复杂性
|
段
任务：聚焦最
有利可图或重要
客户细分市场（占比20%
产生80%的价值）。
采取的行动：
•向右集中
内的地区
各地区
•计划分离成
两个独立的，公开的
北方贸易公司
美国和欧洲、中东和非洲
（2026年1月公布）
•优先考虑权利
客户群和
产品供应
|
资源
任务：分配人才、资本，
和技术对
最高的地区
回报潜力。
采取的行动：
•量身定制投资和
资本配置策略
满足独特需求
•投资绿地
包装设施；计划
为两个新工厂
2025年公布
•投资于我们的人才和
把合适的人放进去
正确的角色
创造价值
|
成长
任务：优先考虑核心
企业和新兴
提供的机会
巨大的影响。
采取的行动：
•赢得客户和
提供优越
客户体验
•增强投资者基础
北美和欧洲、中东和非洲
•专注于实现一
成本优势地位
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公司亮点/可持续发展亮点
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可持续发展亮点
可持续发展是国际纸业的一项核心优势，我们致力于应对可持续发展挑战我们
所有人都面临今天，以及那些将影响未来几代人的问题。
一百多年来，国际纸业一直倡导自然资源的可持续管理。作为一部分
我们致力于创造长期价值，我们正在努力通过我们的业务提供可持续的成果。我们
相信通过负责任和高效地使用资源，创建基于可回收纤维的解决方案，采取行动减少
我们的排放和水消耗以及对我们的人民和社区的投资，我们帮助确保我们的业务是
为子孙后代提供安全、成功和可持续的服务。
国际纸业和DS Smith都在2024年进行了双重重要性评估（“DMA”），该评估拓宽了
传统的重要性观点包括财务和非财务影响。
在整个2025年，我们的可持续发展团队与第三方合作，分析并将两个DMA合并为一个
用于报告目的的框架。这项工作支持制定了一个共享的可持续性框架，该框架在
整合期，同时认识到每个业务将继续发展自己的优先事项和抱负，作为
组织走向分离。
我们与包括员工、供应商和客户在内的各种内部和外部利益相关者进行了接触，以确定
与可持续发展相关的影响、风险和机遇。这项工作有助于确保我们的可持续发展框架与
利益相关者的优先事项，并将我们的战略和资源集中在优先领域。
评估得出的结论是，作为一家合并后的公司，最重要的主题是气候变化、污染、
循环经济、水、价值链中的工人。
作为我们正在进行的转型的一部分，国际纸业和包装解决方案欧洲、中东和非洲地区，作为DS Smith的运营将
根据最佳实践、指导和新发展审查其DMA，以确定各自的关键问题
企业和利益相关者，与我们的重点领域和联合国可持续
发展目标。
我们的可持续发展方法考虑了我们的整个价值链，从负责任地采购可再生原材料和
安全工作，以制造可回收产品并为回收产品提供市场。
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我们的可持续发展之旅
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平衡资源
管理
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成为森林的好管家和
水资源通过负责任
使用和采购
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通过以下方式改善价值链足迹
提高能源效率和
扩大使用可再生能源
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可持续包装
解决方案
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创建创新解决方案，以实现
可重复使用的循环世界，
可回收，或可堆肥
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在经济之间寻求平衡
增长与环境责任
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强，负责任
治理
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将可持续发展纳入整个
通过稳健的组织
治理结构
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优先考虑员工安全和
社区福利
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通过进一步将可持续发展纳入我们的战略来创造长期价值
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国际纸业 2026代理声明
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公司亮点/可持续发展亮点
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气候风险管理
气候变化为知识产权和我们所服务的社区带来了风险和机遇。作为可持续包装的领导者
解，我们正在积极应对这些挑战，释放低碳循环经济机遇。
我们致力于透明的气候相关披露：
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基于科学的目标倡议（SBTI）
公司继续朝着获得批准的方向前进
SBTi目标。
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气候披露项目（CDP）
我们针对CDP提出的气候变化、森林和
水安全调查问卷。
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国际可持续发展标准委员会
（ISSB）国际财务报告
标准（IFRS）气候报告
我们的气候报告概述了我们的气候风险，
机会和战略。
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自然相关金融问题特别工作组
披露（TNFD）
作为该框架的早期采用者，我们发布了
我们在2025年的第一份TNFD报告使用了2024年的数据。我们的
2025年TNFD将于今年晚些时候发布。
|
有关我们的气候战略和行动的详细信息，请参阅我们的可持续发展报告中心at
www.internationalpaper.com.
展望未来：交付2030年
国际纸业计划推出我们的
交付2030年可持续发展框架
2026年。Deliver2030旨在
跨三个核心实现进展
影响区域：为环流设计，
推进自然-正向来源，
并推动气候影响。新的
框架将取代公司的
遗留的可持续性框架作为
我们专注于创造可持续
包装解决方案。
交付2030是我们如何创造的核心
价值为我们的公司和我们的
客户，同时住我们的价值观.
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国际纸业 2026代理声明
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代理摘要/董事会提名人
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董事会提名人
所有被提名人均为现任国际纸业董事。
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董事
自
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董事会委员会
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姓名
|
主要职业
|
年龄
|
A & F
|
政府
|
MDCC
|
STS
|
|||
|
Christopher M. Connor
牵头董事
|
退休主席兼行政总裁
警官，宣威-威廉姆斯公司
|
70
|
2017
|
|
|
|||
|
Jamie A. Beggs*
|
高级副总裁兼首席财务
高级职员，Avient Corporation
|
49
|
2024
|
|
|
|||
|
Ahmet C. Dorduncu
|
退休首席执行官，
Akk ö k集团
|
72
|
2011
|
|
|
|||
|
Anders Gustafsson*
|
主席，
Zebra Technologies Corporation
|
65
|
2019
|
|
|
|||
|
Jacqueline C. Hinman
|
首席执行官，
Atlas Technical顾问公司
|
64
|
2017
|
|
|
|||
|
Clinton A. Lewis, Jr.
|
退休首席执行官，
AgroFresh Solutions公司。
|
59
|
2017
|
|
|
|||
|
大卫·A·罗比*
|
退休集团财务总监，
Rexam，PLC
|
62
|
2025
|
|
|
|||
|
Andrew K. Silvernail
|
董事长兼首席执行官
|
55
|
2024
|
|||||
|
Kathryn D. Sullivan
|
波托马克研究所高级研究员
政策研究；无任所大使，
史密森尼国家航空航天博物馆
|
74
|
2017
|
|
|
|||
|
Scott A. Tozier*
|
已退休的首席财务官和战略
Albemarle Corporation首席执行官顾问
|
60
|
2024
|
|
|
|||
|
Anton V. Vincent
|
总统，
Mars Snacking北美和全球
冰淇淋
|
61
|
2021
|
|
|
|||
|
A & F：审计和财务
政府：治理
|
MDCC：管理发展与补偿
STS：安全、技术和可持续性
|
|
成员
|
|
委员会主席
|
*表示董事会指定审计委员会财务专家
董事会提名人快照
|
任期
|
年龄
|
|||
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在过去的5年里，
我们增加了五个新的
董事与关键
专业领域
和新的视角
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代理摘要/董事会提名人
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刷新板
董事会不断考虑潜在董事候选人于
预期退休、辞职或需要额外
能力。2026年，该公司更新了其公司治理
指引终止规定的75岁法定退休年龄生效
2026年12月31日，并采用12年董事任期限制模式，
如果董事会确定这样做是在
股东的最大利益。董事会的强制退休年龄
政策将继续适用于目前任职的所有董事
董事会至2026年12月31日止，之后董事服务将
由期限限制政策而不是基于年龄的标准管理。
为准备未来与这些变化相关的过渡，董事会已
聘请了一家猎头公司协助招聘董事并评估我们的
当前的导演技能组合，确保我们有合适的人与
正确的专业知识来支持我们的战略和治理优先事项。The
董事会致力于物色高素质的女性候选人，以
维护和加强董事会中的观点。
董事候选人进行独立性、坚韧、技能、
专业知识和观点。候选人与董事会会面以确保
与文化保持一致，并对利益冲突进行筛选。
|
董事会变动
过去5年
•五新独立
具有关键领域的董事
专业知识和新
观点已加入
我们的董事会
•我们的三个新成员
审计委员会是财务
具有广泛的专家
担任首席财务官的经历
上市公司的高级管理人员。
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经验
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CEO领导力
经验
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64%
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制造业
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73%
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供应链
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64%
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金融专家
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64%
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市场营销
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64%
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可持续性
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91%
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国际
运营
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91%
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战略
规划
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100%
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科技/
网络安全
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55%
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治理亮点
我们认为，健全的公司治理对于实现业务成功至关重要，并符合公司的最佳利益
我们的股东。我们致力于健全治理实践的要点如下所示。
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年度选举和董事多数投票，
有董事辞职政策
股东召集特别会议的权利
股东以书面同意行事的权利
股东的代理访问权
稳健的独立牵头董事角色
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强烈的持股和保留要求
对可持续性的有力监督
与我们的股东积极互动
专注于板子组成和提神，与
董事任期限制政策（2026年3月生效）
强烈反套防质押股票交易
规定和追回政策
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国际纸业 2026代理声明
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代理摘要/2025高管薪酬概览
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2025高管薪酬概览
我们的高管薪酬方案是围绕两个指导原则设计的：绩效薪酬和风险薪酬。
1.按绩效付费
我们奖励实现改善我们财务业绩的具体目标，并推动战略举措，以确保可持续
长期盈利能力。
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2025成果
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我们的长期激励计划（“LTIP”）下的支出主要基于三年的公司业绩。
我们的执行领导团队（ELT）成员获得100%业绩股票单位.
我们的短期激励（“STI”）奖励现在基于每个业务部门的绩效指标，其中包含个别
为支持以团队为导向的文化，淘汰了性能修饰符。
根据我们的STI计划的公司指标取得的成就导致授予87.9%target（企业中心）。
2023-2025LTIP下基于绩效的奖励授予目标的73.81%。
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2.风险支付
我们认为，高管薪酬的很大一部分应该与业绩具体挂钩。为2025，我们CEO的93%
目标补偿以及平均81%的我们其他NEO的目标补偿，是基于公司和/或股票表现
因此面临风险，如图所示以下.
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CEO目标薪酬组合
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平均其他近地天体目标薪酬组合
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项目1
选举11名董事
董事会目前由11名成员组成，每名成员均由董事会提名，于
治理委员会推荐，供股东年会重选。我们导演的十
被提名人是独立的。有关这些人的信息，请参阅下面的“董事会提名人”。
所有被提名人，如果当选，将任职至我们的2027年年会或选出合格的继任者，
没有更早的死亡、辞职或退休。我们不知道任何被提名人为什么不能或不愿意
如果当选就发球。如在选举前，被提名人变得不能或不愿意任职，则所有有效代表的股份
代理人将被投票选举董事会可能提名的其他人，或董事会可以选择减少
它的大小。
没有其他被提名人竞争董事会席位。根据我们经修订和重述的证书
成立为法团及经修订及重述的附例，非竞争选举中的董事必须获得
投出的赞成票过半数票。你可以投票支持或反对被提名人，也可以投弃权票
尊重被提名人。弃权和“经纪人不投票”对结果没有影响。
如果你以街道名义持有你的股份，你的股份不能在董事选举中投票，除非你提供投票
对你的代表的指示。
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我们的董事会一致建议你投为11位被提名者中的每一位。
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国际纸业 2026代理声明
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项目1：选举的11名董事/董事提名人核心能力概要
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董事提名人摘要’
核心竞争力
我们的董事会和治理委员会组建了一个由经验丰富的董事组成的董事会，他们目前，
或者最近，各大公司和机构的领导，都是独立的思考者，给董事会带来了一
背景、任期和技能的范围。董事会认为，一系列视角可提高其质量
审议和决定。
董事会寻求在其成员中拥有混合任期，这样它就可以从机构知识和
新鲜的视角。刷新努力导致我们现任董事的平均任期为5.8年。
以下图表总结了董事会认为对有效治理和
成功监督我们的公司战略，并说明我们的董事会如何单独和集体提名
代表了这些关键能力。某一特定项目没有指标，并不意味着主任不
拥有该资格、技能或经验；相反，该指标代表该项是董事的核心能力。
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技能和经验
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CEO领导经验
有助于实现的上市公司CEO领导力
大的理解和监督
复杂组织
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金融专家
符合SEC和NYSE标准作为独立
“审计委员会财务专家”
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国际业务
有助于理解运营和
国外经营策略
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制造业
有助于理解挑战
复杂制造业
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市场营销
带来营销和销售方面的专业知识
全球规模
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战略规划
带来制定目标过程中的专业知识和
打造公司未来蓝图
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供应链
带来供应链管理方面的专业知识
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可持续性
加强董事会对气候的监督
风险和我们的环境、安全和
可持续举措
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技术/网络安全
有助于理解和监督
网络安全威胁和数字化转型
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董事会人口统计
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年龄
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49
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70
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72
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65
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64
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59
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62
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55
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74
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60
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61
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任期（四舍五入年）
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2
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9
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15
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7
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9
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9
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1
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2
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9
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2
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5
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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我们的董事提名人
以下11人被提名参加2026年年会选举，任期至2027年。
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Jamie A. Beggs
Beggs女士现任Avient Corporation高级副总裁兼首席财务官
（NYSE：AVNT），一家领先的专业化和可持续材料解决方案和服务提供商
（2020年至今）。在担任这一职务之前，Beggs女士在Hunt Consolidated担任高级副总裁
（2017-2019），多元化控股公司。额外经验包括在塞拉尼斯担任各种职务
Corporation（NYSE：CE），一家全球性的化学和特种材料公司（2007-2017年）。
董事会资格
作为一家上市公司的首席财务官，Beggs女士负责监督财务和投资者关系，作为
以及，有时，信息技术和企业通信。在Avient Corporation，她
还有助于通过专注于长期销售增长杠杆的战略来领导组织
创新和可持续的解决方案，以及向新的终端市场和地区的增长。
其他上市公司董事会
无
其他附属公司
无
关键技能和经验
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独立
年龄：49
董事自：2024
委员会
•审计和财务
•安全、科技
和可持续性
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Christopher M. Connor
Connor先生辞去全球制造商宣威-威廉姆斯公司的执行董事长职务
油漆、建筑涂料、工业饰面、相关用品，2016年12月。
Connor先生于1983年加入宣威-威廉姆斯公司，曾担任该公司的董事长兼首席
在2016年担任执行董事长之前，曾于2000年至2015年担任执行官。
董事会资格
Connor先生曾担任宣威-威廉姆斯公司的首席执行官和执行董事长，为公司带来
董事会的重要高级管理经验和强大的财务专业知识。他明白
一家大型全球制造公司面临的各种问题，包括运营、财务和
战略问题。他的技术背景和在宣威-威廉姆斯公司的长期任职为公司带来了
工业专业知识，这进一步加强了我们的董事会。
其他上市公司董事会
百胜！Brands，Inc.（快餐）（NYSE：YUM）
伊顿，PLC（NYSE：ETN）（2006-2022）
其他附属公司
Connor先生是俄亥俄州克利夫兰市摇滚Hall of Fame的董事会成员。
关键技能和经验
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独立
牵头董事
年龄：70
董事自：2017
委员会
•管理
发展和
Compensation
•治理
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国际纸业 2026代理声明
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Ahmet C. Dorduncu
Dorduncu先生退休，担任金融和工业集团Akk ö k Group的首席执行官
位于土耳其，2022年12月，自2013年起担任该职位。在此之前，
Dorduncu先生担任另一家金融机构Sabanci Holding的董事长兼首席执行官
和位于土耳其的工业集团（2005-2010年）。他还担任过董事长
Olmuksa，当时是Sabanci Holding和
国际纸业（2006-2010）。Sabanci Holding是Sabanci集团的母公司，是一家
土耳其领先的金融和工业公司。
董事会资格
作为Akk ö k集团的退休CEO和Sabanci Holding的退休董事长兼CEO，两位领导
金融和工业集团，Dorduncu先生带来了丰富的国际经验
制造操作和工业包装方面的具体经验。他对
对公司至关重要的地理区域为我们的董事会带来了更大的视角。
其他上市公司董事会
无
其他附属公司
Dorduncu先生是联合国全球契约土耳其网络的主席。
关键技能和经验
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独立
年龄：72
董事自：2011
委员会
•审计和财务
•安全、科技
和可持续性
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Anders Gustafsson
Gustafsson先生是Zebra Technologies Corporation的董事长，该公司是一家全球领先的公开交易
设计和营销专业打印机、移动计算、数据采集、射频
识别产品和实时定位系统。此前，他曾担任斑马的高管
主席（2023-2024年）。2007年至2023年，Gustafsson先生担任Zebra首席执行官
技术公司。在此之前，Gustafsson先生担任思博伦首席执行官
Communications plc，一家公开交易的电信公司（2004-2007年）。在思博伦之前，
Gustafsson先生曾任泰乐通讯全球业务运营高级执行副总裁
董事会资格
作为Zebra Technologies Corporation的执行主席和斑马前首席执行官
和思博伦通信，Gustafsson先生带来了重要的国际业务经验和
董事会拥有强大的财务专业知识。他提供了独特而有价值的技术视角，
他目前和之前在其他上市公司董事会的任职进一步拓宽了他的
知识，并允许他利用各种视角和观点。
其他上市公司董事会
斑马技术（NASDAQ：ZBRA）
NetApp（NASDAQ：NTAP）（数据基础设施服务商）
戴康工业（遍布美国和加拿大的专业承包服务）（NYSE：DY）
(2013-2020)
其他附属公司
古斯塔夫松先生担任谢德水族馆的受托人。
关键技能和经验
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独立
年龄：65
董事自：2019
委员会
•审计和财务
（椅子通
2026年5月11日）
•安全、技术和
可持续性（椅子
2026年5月11日生效)
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Jacqueline C. Hinman
Hinman女士是Atlas Technical顾问公司的首席执行官，该公司是一家私人控股公司，
提供专业的测试、检验、工程、环境和咨询服务
全国（2024年至今）。在担任这一职务之前，Hinman女士曾担任高级运营顾问
就改善工程基础设施、环境、能源和工业提供建议
部门（2017-2023年）。Hinman女士还曾担任董事长、总裁和首席执行官
CH2M HILL Companies，Ltd.，一家专注于交付的世界500强工程和咨询公司
为客户和社区提供基础设施、能源、环境和工业解决方案
world，直到2017年12月，该公司被Jacobs Engineering收购。成为之前
2014年9月担任主席，2014年1月担任总裁兼首席执行官，Hinman女士
2011年起担任CH2M国际事业部总裁。她曾在CH2M董事会任职
2008年至2017年的董事。
董事会资格
作为Atlas的首席执行官和CH2M的前任主席、总裁、首席执行官
HILL Companies，Hinman女士为董事会带来了高级管理层和领导能力，作为
以及对全球制造企业的了解。她在全球工程领域的经历
咨询业务也让她对环境和可持续性问题有了独特的了解
全球，以及国际运营和战略规划方面的专业知识。
其他上市公司董事会
Dow Inc.（跨国化工公司）（NYSE：DOW）
AECOM（Infrastructure）（NYSE：ACM）（2019-2022）
其他附属公司
Hinman女士此前曾在领先的非营利组织Catalyst的董事会任职
通过工作场所包容加速女性进步。此外，她此前曾在
商业圆桌会议执行委员会，主持其基础设施委员会，并被
商业委员会的成员。
关键技能和经验
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独立
年龄：64
董事自：2017
委员会
•管理
发展和
补偿（主席）
•治理
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国际纸业 2026代理声明
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Clinton A. Lewis, Jr.
Lewis先生从全球农产品领先企业AgroFresh Solutions公司的首席执行官职位上退休
Freshness Solutions，2025年12月，自2021年起担任该职务。在此之前，他曾担任
担任国际运营、商业发展执行副总裁兼集团总裁，
生命周期创新、全球遗传学和药厂在硕腾公司，这是一家在纽约证券交易所上市的全球领先企业
动物保健药品和疫苗的发现、开发、制造和商业化
那是2013年（2015-2020年）由辉瑞分拆出来的。刘易斯先生还担任过美国总统。
在硕腾任职的运营（2015-2018）和国际运营总裁（2013-2015）。他加入了
辉瑞于1988年在人类健康制药细分领域并持仓不断增
在各种商业运营和一般管理角色中的责任。
董事会资格
Lewis先生以前在AgroFresh Solutions担任的职务以及硕腾给了他批判性的商业洞察力，
全球化经营的多元化公司。他为董事会带来了国际方面的经验
一家美国跨国公司在全球制造的运营、知识和战略规划
专业知识，以及对公司具有关键重要性的地理区域的知识。
其他上市公司董事会
无
其他附属公司
Lewis先生担任董事会执行委员会成员，并担任董事会财务主管
国际新鲜农产品协会（IFPA）。
关键技能和经验
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独立
年龄：59
董事自：2017
委员会
•治理（主席）
•管理
发展和
Compensation
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大卫·A·罗比
Robbie先生在DS Smith董事会担任高级职务后，于2025年2月加入知识产权委员会
独立董事兼DS史密斯审计、提名和薪酬委员会主席和成员
委员会。Robbie先生担任临时主席、高级独立董事和审计主席
英国跨国运输集团FirstGroup PLC委员会（2018-2021年）。他之前是
英国跨国消费包装公司Rexam PLC财务总监
(2005-2016).在加入Rexam之前，Robbie先生曾在BTR plc担任高级财务职务
2000年成为CMG PLC的集团财务总监，随后担任Royal P & O的首席财务官
Nedloyd N.V.，2004年。他于2006年至2010年期间担任BBC的非执行董事，并于
作为他们审计委员会的主席。Robbie先生在毕马威会计师事务所期间取得了特许会计师资格。
董事会资格
Robbie先生强大的财务、风险管理和企业融资经验结合
他对DS史密斯的深刻理解使他能够很好地帮助发挥双方的优势
随着两家公司走向分离，国际纸业和DS史密斯。此外，他的
国际和战略思维和实践治理经验，25年担任
FTSE董事会董事意味着他的技能和经验为董事会的讨论增添了深度
这些领域。
其他上市公司董事会
easyJet plc（英国欧洲航空集团）（LSE：EZJ）
其他附属公司
Robbie先生还担任Britten Pears Arts的董事会成员，这是一家音乐、艺术和遗产
以英格兰萨福克海岸为基地的慈善机构。
关键技能和经验
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独立
年龄：62
董事自：2025
委员会
•审计和财务
•安全、科技
和可持续性
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Andrew K. Silvernail
Andrew K. Silvernail于2024年5月1日加入国际纸业担任首席执行官，成为
2024年10月1日担任国际纸业董事会主席。Silvernail先生有二十年
在制造和技术领域拥有领先的全球公司的经验。他加入IP从
他曾担任执行顾问的全球投资公司KKR股份有限公司和5 Nails，LLC，
一家私人投资咨询公司，他曾担任创始人、董事长和首席执行官
(2022-2024).Silvernail先生曾担任Madison Industries的董事长兼首席执行官，
世界上最大的私营公司之一，拥有并经营各种业务
包括过滤、医疗和能源在内的行业（2021年）。在此之前，Silvernail先生担任董事长
兼IDEX公司（纽约证券交易所代码：IEX）首席执行官（2011-2020年）。Silvernail先生此前
曾在Rexnord Industries、Newell Rubbermaid（NASDAQ：NWL）和丹纳赫担任高管职务
Corporation（NYSE：DHR）。
董事会资格
Silvernail先生是一位专注于使命的领导者，对行动有偏见。他曾领导大型组织与
全球行动，让他在驾驭我们面临的问题方面有了清晰的理解和经验
生意。Silvernail先生的技能和经验结合他清晰的战略思维发挥了
在国际纸业成为可持续发展全球领导者的转型之旅中发挥核心作用
包装解决方案。
其他上市公司董事会
史赛克公司（NYSE：SYK）
其他附属公司
Silvernail先生担任私营公司Potter Global Technologies的董事会成员
专门从事消防和安全解决方案。他还兼任Paws董事会主席
为帕特里克，一个致力于通过以下方式改善年轻人心理健康的非营利组织
情感支持动物。
关键技能和经验
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董事长兼首席执行官
年龄：55
董事自：2024
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国际纸业 2026代理声明
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Kathryn D. Sullivan
沙利文博士是史密森尼国家航空航天博物馆的无任所大使，她在那里
2017年3月至8月担任航天历史Charles A. Lindbergh研究员。
沙利文博士还是波托马克政策研究所的高级研究员。她曾在多个
在美国商务部和美国国家海洋和大气管理局担任的职务
（“NOAA”）在2011年至2017年间，包括商务部副部长海洋&
大气和NOAA管理员（2014-2017年）。她曾担任俄亥俄州立大学的董事
大学的巴特尔科学、工程和公共政策中心（2006-2011年）。1996年间
2005年，沙利文博士担任科学与工业中心（“COSI”）总裁兼首席执行官。
在1978年至1993年期间，沙利文博士是NASA的任务专家。她是三个的老手
在太空进行了超500小时的穿梭飞行任务，并且是第一位在太空行走的美国女性。
董事会资格
沙利文博士在NOAA的服务为可持续发展的当前问题带来了宝贵的视角，这
是公司的关键问题。作为一名前NASA航天飞机宇航员，她也带来了一个强大的
技术背景、领导能力、战略规划经验。沙利文博士的
在其他上市公司董事会任职让她有了自然资源监管方面的经验
保护和生产以及广泛的战略和战术业务事项。她
还带来财务和预算经验，曾担任总裁兼首席执行官
COSI的成员，并作为另一家上市公司审计和财务委员会的成员。
其他上市公司董事会
沙利文博士在1997年至2011年期间曾在多家上市公司的董事会任职。
其他附属公司
沙利文博士担任埃森哲联邦服务有限责任公司董事会成员和顾问
Terra Alpha Investments，LLC董事会。她是美国国家工程院院士，
美国艺术与科学学院和美国国家公共行政学院。
关键技能和经验
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独立
年龄：74
董事自：2017
委员会
•安全、技术和
可持续发展（主席）
•审计和财务
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项目1：选举的11名董事/我们的董事提名人
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Scott A. Tozier
Tozier先生从Albemarle Corporation（纽约证券交易所代码：
ALB），一家为移动、能源、连接和健康提供基本要素的全球领先企业，在
2025.2011年-2023年任执行副总裁兼财务总监
Albemarle Corporation。在担任这一职务之前，他在多个高级财务职位上工作了16年，任职于
霍尼韦尔（NASDAQ：HON），一家从事航空航天业务的跨国企业集团，建
技术、性能材料和技术以及安全和生产力解决方案
(1994-2011).
董事会资格
作为一家上市公司的前首席财务官，Tozier先生领导了一个团队
500名员工，曾负责财务管理、兼并和
收购、可持续性，有时还包括信息技术、企业采购和
物流和共享服务。Tozier先生也是一名注册会计师。
其他上市公司董事会
亚什兰公司（NYSE：ASH）
其他附属公司
无
关键技能和经验
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独立
年龄：60
董事自：2024
委员会
•审计和财务（主席
2026年5月11日生效）
•安全、科技
和可持续性
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Anton V. Vincent
文森特先生一直担任Mars Snacking North America和Global Ice Cream的总裁，该公司是
Mars，Incorporated，一家全球家族企业，拥有多元化且不断扩大的投资组合
品类领先的零食、食品和宠物护理产品和服务，自2019年以来。加入火星之前
2019年5月，Vincent先生担任Greencore USA的首席执行官，Greencore USA是一家全球领先的
方便食品制造商，2018年6月至12月。在Greencore之前，他花了
他职业生涯的大部分时间都在通用磨坊工作，担任过各种领导职务，包括公司总裁
烘焙事业部（2010-2012）、冷冻前沿事业部总裁（2012-2014）、总裁
美国零食部门（2014-2016年）。
董事会资格
担任一家拥有20多年高级领导层的大型全球公司的北美总裁
经验，文森特先生带来了丰富的消费者洞察力、制造视角，以及
向董事会提供品牌和转型知识，以及深入的企业领导力和
营销和战略规划方面的专业知识。
其他上市公司董事会
无
其他附属公司
无
关键技能和经验
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独立
年龄：61
董事自：2021
委员会
•管理
发展和
Compensation
•治理
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国际纸业 2026代理声明
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项目1：选举的11名董事/董事会茶点政策
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董事会茶点政策
在国际纸业，我们将积极参与的董事会视为一项有意义的竞争优势，我们认为引入新的
观点有助于支持健全和知情的决策。同时，我们认识到董事获得了宝贵的洞察力
他们服务的时间越长，就会进入我们的业务。积累的知识——以及它带来的连续性——带来了重要的长期
为我们的股东带来好处。
董事会政策和做法
我们的董事会维护一套全面的治理政策和实践，旨在支持深思熟虑和持续的董事会
茶点。这些做法有助于确保董事会与公司战略、风险状况和长期优先事项同步发展。
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董事任期限制政策
我们的公司治理准则
要求非雇员董事退休
在服役12年后，通过
董事会可授予例外情况以支持
周到的继任计划。
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时间承诺政策
董事会不禁止董事
从在其他公共董事会任职，但
他们必须咨询董事会主席
和治理委员会主席之前
接受任何新的任命。
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持续教育总监
鼓励董事报名参加
继续教育项目，在我们的
费用，关于公司治理和
与a相关的关键问题
主任服务。
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离职政策
董事的主要职业发生重大变化的，必须提出辞呈，由治理方审议
委员会。治理委员会然后向董事会建议是否接受使用公司的董事
资质标准和独立性标准。2025年5月，董事会审议了Tozier先生按计划辞职的问题
从Albermarle公司离职，担任战略顾问。经考虑Tozier先生的职业变动，董事会未
接受Tozier先生的辞职，因为这一变化被认为不会对他的董事会服务产生负面影响。
根据我们的附例，任何在非竞逐选举中的董事提名人，如未能获得“支持”其或
她的当选必须提出辞职，董事会将通过其治理委员会（不包括相关被提名人），
在其下一次定期会议上决定是否接受辞呈。
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非雇员董事任期限制
作为我们持续致力于深思熟虑的董事会更新的一部分，2026年董事会——根据治理委员会的建议
委员会——更新了我们的董事任期方法。我们搬离了之前规定的75岁退休年龄，领养了
12年的董事任期限制。在我们修订后的公司治理准则，董事会可将董事的服务延长至
12年时这样做符合股东的最大利益。董事会的强制退休年龄政策将继续适用于所有
目前在董事会任职至2026年12月31日的董事，之后董事服务将受任期限制政策的约束
而不是基于年龄的标准。
我们相信，这一变化加强了我们维持高绩效、前瞻性董事会的能力。期限限制结构使我们能够
更有策略地刷新董事会组成，确保我们继续带来指导所需的技能、观点和经验
公司的长期成功。
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继续教育
董事会高度重视扎实的入职流程和持续的董事发展，认识到知情和参与
董事对有效监督至关重要。新董事参加了一项向他们介绍我们运营情况的迎新计划，
我们的制造足迹，以及我们的关键业务和职能团队。
董事们也在一年中不断获得学习机会。这包括管理层关于我们的定期简报
战略计划、财务业绩、运营优先事项、安全实践和风险管理计划。董事会参与
直接与跨运营、供应链、商业职能和其他对我们业务至关重要的领域的领导者。此外，董事会
定期接收管理层关于对我们的行业和长期战略很重要的主题的最新信息，例如资本规划、市场
趋势、劳动力发展、可持续性、技术进步、安全、数据保护和网络安全。新审计和
财务委员会成员还与公司的独立审计师进行一对一的会谈。
鼓励董事参与——费用由公司承担——专注于公司治理和
与董事会服务相关的新出现的问题。2025年，我们的董事会成员参加了继续教育课程，这些课程涉及
网络安全、数据隐私、人工智能和企业风险。
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项目1：选举的11名董事/我们如何为我们的公司建立正确的董事会
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我们如何为我们的公司建立正确的董事会
董事资格标准
我们寻求具有丰富经验和在专业成功、领导力和
最高水平的个人和职业道德、诚信和价值观。
我们的董事会通过了董事任职资格标准和独立性标准，它用来评估新的董事
候选人和现任董事。
治理委员会还考虑候选人是否证明
•对公司使命和宗旨的承诺，对公司及股东利益的忠诚；
•在知情的经营决策中行使客观性和独立性的Ability；
•愿意和承诺投入必要的大量时间来履行董事职责；
•Ability，以便与其他董事会成员进行有效和合议的沟通，并为广泛的
增强董事会和委员会审议和决策的观点；和
•与公司业务相关的技能、知识和专长，包括下文所述的“核心竞争力”。
我局治理委员会负责推荐、筛选、评估合格董事
董事会选举提名人选。公司继续对董事进行有针对性的教育和整合工作
于2024年和2025年加入董事会，以确保他们精通公司的运营、战略和治理
期望。委员会还开始准备进一步更新董事会，以应对计划中的离职
我们的欧洲、中东和非洲包装业务以及董事的预期离职，因为达到了强制退休年龄
和任期限制生效。这项工作的中心是确保董事会保持技能和
监督公司离职后战略方向和继续建立一个
业绩驱动的董事会与我们的长期优先事项保持一致。
治理委员会和董事会，通过持续审议董事和被提名人以及通过
董事会的年度自我评价过程，确保所有董事均为合格，其他标准和目标为
落实和满意。
重新提名董事
治理委员会还监督重新提名过程。在决定是否重新提名一名董事为
在我们的年度会议上进行选举，治理委员会审查每位董事，考虑到：
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项目1：选举的11名董事/我们如何为我们的公司建立正确的董事会
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遴选新董事候选人的程序
我们的董事会提名和遴选流程旨在支持一家正在经历重大转型的公司，包括
我们在2025年收购DS Smith，剥离我们的全球纤维素纤维业务，并计划将我们的
北美和EMEA包装业务。随着我们重塑我们的投资组合并推进我们在可持续发展方面的领导地位
包装解决方案，我们仍然专注于保持一个具有适当专业知识组合的高绩效董事会，
视角，以及行业经验指引公司前行。
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1
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确定候选人
为物色、招聘和评价联委会合格候选人，联委会已使用
专业搜索公司。董事Beggs和Tozier的情况就是如此，他们加入了我们的董事会
2024.在其他情况下，被提名人可能是董事会成员或其他人通过商业或
其他关系或公司行为。
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2
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与候选人会面
在提名前，董事候选人各自分别与董事会主席和首席
执行官、我们的首席董事和治理委员会成员，他们最初考虑
他们的候选资格。
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3
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验证信息
此外，治理委员会聘请的一家专业猎头公司核实有关
潜在候选人。背景调查和冲突屏幕已就每个完成
在向董事会提出最终建议之前的候选人。
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4
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向董事会推荐
经审核讨论后，管治委员会建议，并获董事会批准，董事
年会提名候选人g.
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股东推荐董事候选人
股东可通过书面形式向治理委员会提交关于董事候选人的推荐
公司秘书。候选人的推荐应符合《董事资格标准》中所述的董事资格标准
资格标准。"治理委员会在评估推荐的候选人时采用相同的标准
股东，就像它对来自其他来源的候选人所做的那样。有意提名董事候选人的股东必须
遵循我们的章程中规定的程序，包括遵守规定的时间段。见“信息
关于年会”以获取更多信息。有关我们的代理访问条款的信息，请参阅“承诺
健全的公司治理和道德操守。”
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项目1：选举的11名董事/董事的独立性
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董事的独立性
我们董事会的政策是，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，其大多数
成员独立于公司、管理层及独立核数师。基于治理
委员会对我们现任董事的审查，我们的董事会已经确定，我们所有的非雇员董事都是
独立。我们有一位员工-董事，我们的董事长，Andrew K. Silvernail，他并不独立。每站
董事会委员会完全由独立董事组成。
此外，治理委员会已得出结论，并向我们的董事会提出建议，我们的董事会已决定，
我们的每一位非雇员董事都符合在我们的审计和财务部门任职的独立性要求
委员会、管理层发展和薪酬委员会（“MDCC”）以及治理委员会。
董事独立性确定流程和标准
每年，我们的董事会根据治理委员会进行的审查确定董事的独立性
和公司总法律顾问。治理委员会和董事会评估并确定每位董事的
纽交所上市公司独立性标准下的独立性与公司董事资格
标准和独立性标准，与纽交所的标准一致，但比之更严格。董事会
还考虑了适用于在SEC下的董事会特定委员会任职的独立性标准和
纽交所规则。
根据SEC规则，治理委员会被要求分析和描述任何交易、关系或
未在本委托书中作为关联方交易具体披露的安排，在
决定我们董事的独立性。为促进这一进程，治理委员会审查董事的回应
向我们的年度董事和高级管理人员问卷调查，其中要求披露每位董事及其即时
家族与公司的关系，以及任何潜在的利益冲突。
在这方面，治理委员会审议了下述关系。基于其对这些
关系和我们的独立性标准，治理委员会得出结论并建议我们的董事会
这些关系都没有损害任何非雇员董事的独立性。除其他外，我们没有一个
董事担任我们向其进行慈善捐款的任何组织的执行官。此外，
认识到我们的几位董事在与我们可能有业务往来的公司担任执行官，
治理委员会认定，涉及常规、公平买卖的商业关系
根据我们的独立性标准，国际纸业与这些公司之间的交易并不重要。
这些标准规定，公司向一家公司支付或从该公司收取的款项，在该公司的成员
我们的董事会担任执行官不会造成会损害董事独立性的重大关系
如果它们用于价值低于750,000美元或这类其他公司1.75%的较高者的财产或服务
综合总收入。我们提供有关治理委员会审查的关系的更多细节
在下表中。
董事独立性分析中考虑的交易
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董事
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雇主名称
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商业关系
（包括附属
公司）
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美元金额
日常交易
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金额
超过更大的
75万美元或1.75%
其他公司的
毛收入
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Jamie A. Beggs
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Avient Corporation
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对普立万的例行销售
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共计1258576美元，减
比0.005%of 国际纸业’s
2025年净收入
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无
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Anton V. Vincent
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玛氏公司。
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对火星的例行销售
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共计77,119，924美元，减
超过0.33%的国际纸业的
2025年净收入
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无
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常规采购
从火星
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共计7454506美元，减
超过Mars总收入的0.14%
2025年
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无
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国际纸业 2026代理声明
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企业
治理
治理实践
我们的董事会认为，以股东为中心的治理模式适合公司。下表
突出我们健全的公司治理实践。
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股东
权利
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年度选举和董事多数投票，附董事辞职政策
股东召集特别会议的权利
股东以书面同意行事的权利
股东的代理访问权
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板
Independence
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11名董事提名人中有10名独立
有效的独立牵头董事作用
每次董事会会议都没有管理层出席的执行会议
聚焦董事会组成和刷新，有董事任期限制
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其他
治理
实践
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与我们的股东的稳健互动
强大的反套期保值和反质押股票交易条款和追回政策
年度董事会、委员会、董事个人自我评价
严格的持股和留存要求
董事会成员拥有广泛的观点、技能和经验
对可持续性的有力监督
|
在这些领域中的每一个领域，我们都采用了健全的原则、政策和程序，以确保我们的董事会和我们的
管理目标与我们的股东利益保持一致。
董事会如何运作Tes
董事会领导Structure
我们的董事会认为，当董事会有灵活性决定时，公司及其股东最好得到服务
公司在任何特定时间点的正确领导结构，同时考虑到当前业务
环境和股东景观。在最近一次审查之后，审计委员会确定，将
主席和首席执行官仍然是最适合公司现阶段的领导结构。
转型。董事会得出结论，统一领导提供明确的问责制，支持及时和一致
决策，并在公司推进转型时确保单一、一致的战略愿景。
董事会将继续定期评估其领导结构，并继续致力于调整它，如果和
当这样做将更好地服务于公司及其股东。
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公司治理/董事会如何运作
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作为一个平衡，我们有一位独立的首席董事，Christopher M. Connor，他的角色和责任提供
董事会中强有力的独立领导。我们的独立牵头董事的权限和职责载于
我们的公司治理准则并总结如下。
董事会将持续考虑其领导结构，作为公司继任规划过程的一部分。在
联系2024年CEO换届，董事会结合情况评估领导层结构
那一次，并确定了一个合并的董事长和首席执行官的角色，由一个强有力的首席董事来平衡，在
公司及其股东的最佳利益。董事会继续定期审查这一结构，以确保
随着公司需求的发展，仍然是合适的。
牵头主任的作用
牵头董事每年由独立董事选举产生，任期不少于一年。康纳先生有
自2023年2月起担任首席董事。
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任职资格：
•带来重要的高级管理经验和强大的财务专业知识
加入董事会，曾担任宣威首席执行官兼执行董事长-
威廉姆斯公司
•了解一家大型、全球化制造企业面临的各种问题，
包括运营、财务和战略问题
•以他的技术背景和长期任职于The
宣伟公司，这进一步加强了我们的董事会
职责：
•确定定期执行会议的时间表和议程，其中
独立董事在管理层不在场的情况下开会，并主持
这些会议；
•建议董事会会议的议程项目；
•董事长不在时主持董事会会议；
•担任董事长与独立董事的联络人；
•批准董事会议程和会议日程，以确保充足的
讨论时间；
•批准发送给董事会的信息；
•组织评估董事长和CEO绩效的流程不
少于每年一次，与MDCC协商；
•确保为董事会主席、首席执行官和
牵头董事角色；
•担任董事长和首席执行官的资源，并为其提供咨询；
•如有要求，可供咨询和直接沟通
主要股东；
•保留独立法律顾问或其他独立顾问和顾问，
酌情由他们直接向董事会报告与董事会相关的问题；和
•与委员会主席就日程安排、议程进行协作和协商
和书面材料。
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克里斯托弗
M·康纳
独立
牵头董事
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公司治理/董事会如何运作
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董事会政策和做法
年度董事会、委员会及个别董事自我评估
董事会致力于健全和建设性的评估进程，旨在促进持续改进和
董事会整体有效性。
评价过程
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自我-E估值
|
董事会对其自身及其委员会进行年度自我评估
遵循治理委员会制定的程序的绩效。在
2025年，治理委员会更新了流程，以便领导层
年度审查现在在治理委员会主席、牵头主任、
和总法律顾问。治理委员会主席领导了今年的审查。
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一对一
讨论
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治理委员会主席与每位董事进行了面谈
基于一份调查问卷。今年评估涉及的主题包括，
除其他外：
•董事会和委员会领导结构的有效性；
•董事会和委员会的技能、组成、继任规划；
•每位董事个人的表现和贡献的有效性
董事会；
•董事会文化和动态，包括讨论和辩论的有效性
在会议上；
•董事会和管理层动态，包括管理层的质量
向董事会提供的陈述和信息；
•DS Smith集成；和
•在整个企业实施80/20战略。
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结果
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面谈结果既传达给治理委员会，也传达给
董事会。
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另外，治理委员会和董事会主席对个别董事会进行评估
成员，然后由股东提名重新选举，根据我们的董事资格标准
和独立性标准.
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公司治理/董事会如何运作
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会议出席、高管会议，
和战略
97%
平均板
会议
出席情况
在2025
董事会及其委员会按既定时间表全年举行会议，举行
特别会议，并视需要不时以书面同意的方式行事。
董事会在此期间召开了10次会议2025.平均董事会会议出席情况
在2025为97%。
在每次定期安排的董事会和委员会会议后，独立
我们董事会的董事在执行会议上开会，管理层没有出席，
由牵头主任或各自的委员会主席主持。
每年，董事会都会召开一次为期两天的会议，专门讨论长期战略，
包括来自全公司高级管理人员的演讲和参与。我们的2025年10月策略
会议在英国剑桥举行，以反映该公司在DS Smith之后扩大在欧洲、中东和非洲的业务
收购，并向董事会提供对区域业务的直接洞察力。作为本届会议的一部分，董事们参观了一个
DS史密斯创新中心和盒子工厂。诸如此类的实地考察是有效董事会监督的重要组成部分，
让董事对运营、文化、整合进展有第一手的可见性，增强他们的提供能力
代表股东提供知情的战略指导和管理。
正如我们所期望的那样公司治理准则，全体董事出席2025年年会。
独立董事可以聘请独立的法律、财务、会计及其他
他们认为合适的顾问，而无需获得管理层的批准。
董事会委员会
为履行职责，董事会已将某些监督职责授予其常设委员会。董事会目前
下设审计与财务、治理、管理发展与薪酬、安全、
技术和可持续性（2026年从原公共政策和环境委员会重组，以反映
公司对企业安全、新兴技术、网络安全、人工智能、
可持续性很重要）。董事会还设有一个执行委员会，由委员会主席和领导组成
董事，该董事仅在需要董事会采取行动且全体董事会的法定人数无法聚集在
及时的方式。执行委员会没有在2025年举行会议。
每个委员会都有章程，每年进行审查，以确保遵守适用法律和健全治理
做法。每个委员会审查自己的章程，但治理委员会也评估执行人员
委员会章程。委员会章程可于www.internationalpaper.com在顶部的“投资者”标签下
页面后面是“治理”和“董事会委员会”链接。章程的纸质副本可在no
向公司秘书提出书面要求的费用。
治理委员会已经结束并向我们的董事会建议，并且我们的董事会已经确定，每个
我们的非雇员董事符合在我们的审计和财务委员会任职的独立性要求，该
管理发展与薪酬委员会、治理委员会。
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/董事会如何运作
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委员会任务
独立董事会成员被分配到一个或多个委员会。治理委员会建议任何
对整个董事会的任务变动。委员会主席定期轮换，通常每三到五年轮换一次。
自2026年5月11日起，公司将过渡STS委员会和审计与财务委员会的主席。
作为治理委员会定期审查委员会领导层的一部分，董事会决定重新调整
领导审计、财务和STS委员会的技能组合将最好地支持公司不断变化的监督需求。
在评估现任委员会领导人的优势时，董事会得出结论，将每位董事的专长与
与这一背景最匹配的委员会将提高整体治理效率。
Gustafsson先生在技术和数字化转型方面的背景使他能够提供强有力的领导，作为
新重组的STS委员会即将上任的主席。这将支持STS委员会扩大对
企业安全、网络安全、新兴技术、人工智能和可持续发展。
Tozier先生是上市公司的前首席财务官，他带来了广泛的财务、会计和资本-
营销与审计和财务委员会任务完全匹配的专业知识。
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治理委员会
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3
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会议在
2025
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100%
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出席情况
率
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现任成员
Clinton A. Lewis, Jr.（主席）
Christopher M. Connor
Jaqueline C. Hinman
Anton V. Vincent
全部m余烬是
独立
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会议
会议议程由主席与委员会成员协商制定，并
行政领导，他们定期参加会议。
责任
•确保公司遵守健全的公司治理原则，包括合
与公司的注册成立证明书、附例及公司治理
指引，并审查利益冲突，包括我们下的关联人交易
关联人交易政策与程序.
•以董事会提名委员会的身份，确定和推荐个人
有资格成为董事会成员并评估竞选连任的董事。
•确保股东通讯，包括股东提案，得到处理
适当地由董事会或公司管理层。
•推荐非雇员董事薪酬并协助董事会进行年度
自我-评估。
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公司治理/董事会如何运作
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审计及财务委员会
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6
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会议在
2025
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97%
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出席情况
率
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现任成员
Anders Gustafsson*（主席）
Jamie A. Beggs*
Ahmet C. Dorduncu
大卫·A·罗比*
Kathryn D. Sullivan
Scott A. Tozier
全部m余烬是
独立
*董事会已确定
这些董事有资格
作为审计委员会
金融专家。
Robbie先生加入审计
和财务委员会关于
2025年2月11日。
托齐尔先生将成为
审计和财务
委员会于2026年5月11日召开。
|
会议
会议议程由主席与委员会成员和高级
管理层，他们定期参加会议。在每次会议上，委员会还举行
没有管理层成员的高管会议，它还私下与
我们的独立审计师的代表，并分别与c海夫f金融o执行，
g总管counsel，首席审计执行官，和首席会计官.
责任
•协助我们的董事会监督我们的财务报表和财务的完整性
报告程序。
•审查独立审计师的资格和独立性，以及监督
我们内部审计职能和独立审计师的履行情况。
•协调我们遵守与使用和监管相关的法律和监管要求
开发我们的财政资源，以及确保控制措施到位以防止，
通过管理和监控此类欺诈风险来威慑和发现财务欺诈。
在监督我们的内部审计职能和独立审计师的履行方面，
委员会讨论独立审计的范围、重大风险和计划以及
年度内部审计工作计划.全年，在委员会会议上和私下
会期，委员会讨论遇到的问题或计划审计范围的任何变化。
这些会议可能包括审计团队的关键成员、主题专家、关键
管理团队成员。
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安全、技术和可持续性
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3
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会议在
2025
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100%
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出席情况
率
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现任成员
Kathryn D. Sullivan（主席）
Jamie A. Beggs
Ahmet C. Dorduncu
Anders Gustafsson
大卫·A·罗比
Kathryn D. Sullivan
Scott A. Tozier
全部m余烬是
独立
古斯塔夫松先生将成为
审计和财务主席
委员会于2026年5月11日召开。
|
会议
会议议程由主席与委员会成员协商制定，并
执行人员领导人，他们定期参加会议。
责任
•向董事会提供咨询和支持，以监督公司的全企业方法
安全，包括落实和持续提升公司安全
卓越倡议。
•对公司的技术能力和新兴技术进行监测和建议
风险和机遇，包括与网络安全、数据保护和
人工智能。
•审查网络安全和信息风险管理方案和控制措施，包括
重大网络安全事件的识别和报告。
•为董事会在实施公司
可持续发展战略和相关计划，包括环境和气候管理，
健康与安全、社会责任、公共政策事项、其他企业公民
有助于长期价值创造的举措。
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公司治理/董事会如何运作
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管理发展及薪酬委员会
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5
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会议在
2025
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100%
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出席情况
率
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现任成员
Jacqueline C. Hinman（主席）
Christopher M. Connor
Clinton A. Lewis, Jr.
Anton V. Vincent
全部m余烬是
独立
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会议
会议议程由主席与委员会成员协商制定，并
执行人员领导人，他们定期参加会议。没有管理层的执行会议
出席在每一次会议上举行。委员会的独立薪酬顾问，FW
库克，定期参加会议。
责任
•监督我们的整体赔偿计划并批准我们的高级人员的赔偿
管理层（CEO除外）；对董事长进行绩效评估和
首席执行官至少每年一次，按照首席董事组织的流程；和
向独立董事推荐首席执行官的薪酬，基于这样的
评估和其他考虑。
•与公司管理层讨论第407（e）（5）项规定的披露
条例S-K，包括编制的补偿讨论与分析（“CD & A”）
作为本委托书的一部分，并建议将CD & A纳入
代理声明。
•确保公司有发展行政领导的政策和方案和
继任计划。
•监督我们的退休和高级管理人员福利计划，并批准任何重大
改变我们的退休和员工福利计划。委员会可将其
对这些计划的日常管理和解释的授权，除非它可能会影响
我们的行政领导，包括首席执行官。
•监督我们的继任计划和人才管理战略和计划。
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
期间2025，没有任何MDCC成员是雇员或现任或前任管理人员公司，或有任何
根据S-K条例第404项要求披露的关系。此外，在2025没有执行官
公司担任任何实体的董事或薪酬委员会（或其同等机构）成员
曾有一名执行官在我们的MDCC或董事会任职。
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公司治理/股东参与
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股东参与
我们有一个积极的股东参与计划，包括定期电话会议、会议、路演和计划收益
公告，这使我们能够更好地了解股东的优先事项、观点和关切，并使
公司将有效解决对我们的股东最重要的问题。2025年，我们与超250
股东，包括近150家机构投资者，共计116家上会。这种有重点的互动是由
我们的80/20方法。
战略方向：我们分享了我们转型之旅的最新情况和我们实施新
战略愿景，旨在通过优势成本地位、优势客户推动长期增长和价值创造
卓越和较高的相对供应地位。我们的股东对理解和
为这一新方向做出贡献。
DS史密斯集成：我们在早期完成收购后就DS Smith的整合提供了见解
2025.2025年3月25日，我们举办了投资者日活动，这是我们自2012年以来的首次，为投资者提供了更深入的洞察
纳入我们的战略规划、我们的领导团队和未来规划。
战略分离：2026年，我们宣布计划将我们的北美和欧洲、中东和非洲包装业务拆分为
两家独立的上市公司。这一大胆而果断的行动，意在定位每一家公司在其
各自的地理位置。随着分立进程的推进，我们将酌情向股东提供最新信息，
包括通过我们的定期参与活动和公开披露。我们的目标是确保投资者有明确的
对分离进展、预期收益以及可能影响公司的任何关键里程碑的可见性
及其未来结构。
2025股东参与度亮点
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253
股东
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在2025，我们会见了大约
150家机构投资者，代表
3.19亿股，占我
已发行的机构股票和超过90%的
活跃投资者持有的我们的股票。
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我们参与的主题包括：
80/20
领导层稳定
DS Smith集成/分离
资本配置
业绩
可持续性
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全面参与计划
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ò
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ò
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ò
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年会参与
•股东可以提问
在虚拟会议期间（现场或
提前提交）。
•我们的首席执行官可以发表讲话
战略、治理和
表演主题。
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淡季订婚
•有针对性的治理外联，
可持续性，补偿，
战略，以及风险监督。
•的领导下进行的
投资者关系、治理、
可持续发展，高管
赔偿，以及法律。
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全年参与
•定期接触点通过
会议，路演，
圆桌会议、灯塔之旅和
1：1会议。
•投资者反馈考虑了当
评估治理实践和
战略重点。
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/股东参与
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2025年成功参与
2025年，我们就公司的政治捐款和游说做法与一位股东进行了接触。
在我们的法律、政府关系和投资者关系团队参与后，公司
致力于：
•更新我们的游说、政治捐款和活动政策包括关于游说的扩大信息
实践、行业协会参与、政治捐款、合规流程和监督
机制。这个政策是可在www.internationalpaper.com在顶部的“投资者”选项卡下
页面后面是“治理”和“政策”链接。
•通过将披露门槛降至25000美元来提高行业协会付款的透明度。
这一参与反映了我们致力于与股东和
以加强我们治理实践和透明度的方式回应反馈。
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灯塔之旅
2025年，我们拓展了our股东参与努力，推出新项目灯塔之旅
旨在通过我们的80/20让投资者更深入地了解我们的策略执行
性能系统。这种方法将资源集中在最有价值的客户、产品和资产上，以
简化操作，降低复杂性，提高回报。这个灯塔模型作为一个具体的例子
战略在行动，展示细分和优先顺序如何转化为可衡量的运营和
财务结果。
通过这些参观，投资者被邀请到我们位于芝加哥的灯塔箱工厂和
亚特兰大。投资者听取了管理层关于灯塔框架如何指导决策制定的意见
生产流程、设备优化、劳动力部署、产能规划。投资者也被
直接到厂房车间实时观察作业。这种亲身体验给了股东
了解我们的团队如何应用80/20方法来推动安全和质量方面的可衡量改进
和成本。
2025年收到的强烈参与和积极反馈凸显了该计划在
帮助股东了解纪律严明的执行和卓越运营如何支持长期
价值创造。
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代理访问
我们的代理访问章程允许股东
拥有我们3%或更多的普通股，用于
至少三年提名两人中的较大者
董事或高达20%的董事会成员，并包括
这些被提名人在我们的代理材料中。数量
可将其股份合并以满足
所有权门槛限制为20。提名
受制于资格、程序和披露
附例所载的规定-法律。
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我们的附例可于
www.internationalpaper.com，下
“投资者”页面顶部的选项卡
紧随其后的是“治理”和
“治理文件”链接。一纸
副本可通过书面形式免费获得
向公司秘书提出要求。
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www.internationalpaper.com
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公司治理/董事会对公司的监督
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董事会对公司的监督
董事会负责确保其领导结构和对管理层的监督与
股东和公司经营所在社区的利益。公司的公司治理
指引为董事会监督有原则的目标设定和有效的工作制度提供基础
决策。目标是建立一个至关重要的、敏捷的、有道德的公司实体，为股东提供价值
投资于公司、我们经营所在的社区以及我们所有的利益相关者。
领导层换届和继任规划
董事会最关键的职责之一是高管继任规划，尤其是在重大
运营和投资组合转型。过去一年，董事会监督了几次关键的领导层换届，以确保
公司处于长期成功的有利位置。这包括选择新的首席财务官，遵循
由治理委员会和董事会牵头的综合评估过程。作为这一过渡的一部分，我们的前首席财务官
担任战略领导角色，监督我们的包装解决方案EMEA业务的整合，这反映了董事会的
致力于在我们投资组合演变的这一重要阶段保持连续性和深度运营重点。
董事会还监督了我们人力资源职能领导层的变化，包括首席执行官角色的过渡
人力资源官，以支持公司不断变化的人才、文化和组织需求。这些领导层变动，
合在一起，旨在加强公司的执行团队，因为我们推进转型战略和准备
为下一阶段的业绩和增长。
DS Smith整合与战略分离的监督
董事会在监督该年度公司的战略扩张和投资组合调整方面发挥了核心作用。这个
包括全面监督DS Smith的区域整合，确保运营、财务和文化
整合努力与公司在可持续包装方面的长期目标保持一致。董事会监测
整合进展密切，重点关注运营一致性、系统协调性、组织准备情况和
实现预期协同效应。
与此同时，董事会还批准了公司决定推行计划中的北美和欧洲、中东和非洲分离
包装企业。在评估这一战略步骤时，董事会考虑了不同的经营概况、客户需求和
每个业务的市场动态，并确定将它们分开将解锁更大的战略重点并创造
在每个区域增强绩效和价值创造的机会。董事会继续监督管理层的工作，以
确保以负责任、高效的方式执行分离，并有纪律地关注业务连续性和
利益相关者的影响。
对战略的监督
董事会积极监督公司的长期业务战略和战略重点，确保国际
Paper的领导力和文化与其长期承诺保持一致。作为我们多年转型之旅的一部分，
董事会监督80/20创新和领导力战略的执行。2025年，公司开始延长
80/20原则纳入我们的欧洲、中东和非洲业务，作为正在进行的更广泛的整合和转型努力的一部分
企业。
董事会还监督公司的全企业安全卓越计划，这对我们的文化和
运营成功。这包括监测朝着我们实现零重伤和死亡目标的进展，回顾
领先和滞后的安全指标，并支持管理层不断努力加强我们的安全系统、培训和
问责制。董事会继续深入致力于确保保持安全性、运营可靠性和纪律严明的执行力
公司业绩驱动文化的基本要素。
对人才管理和战略的监督
我们的董事会监督并每年审查领导力发展和评估举措，以及短期和长期
继承计划为我们的高级管理层。此外，我们的董事会定期审查我们的人才战略，以确保其支持
我们的商业战略。董事会将自己的领导结构视为继任规划过程的一部分。首席执行官
每年报告所有关键管理职位的继任规划，包括建议和评估
潜在的继任者。
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/董事会对公司的监督
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风险监督流程
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全板
董事会对公司的企业风险管理（“ERM”）计划保持最终监督，总体
负责监督公司的风险框架和风险管理实践。ERM包括
战略、运营和财务事项，以及合规、法律和信息技术（“IT”）/网络风险。
我们的董事会及其委员会定期收到高级管理人员关于重大风险领域以及这些领域如何
风险得到管理。
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审计及财务委员会
审计和财务委员会协助董事会监督ERM，包括审查重大风险敞口
以及相关控制的充分性。审计和财务委员会还协调风险监督作用
由其他董事会委员会和管理层行使（如下图所示），并接收有关风险的最新信息
管理流程定期进行。此外，审计和财务委员会：
•监督公司财务报表及其他披露的完整性、内部有效性
控制环境、内部审计职能和外部审计人员、遵守法律法规
降低风险的要求。
•监测涉及管理层的财务造假风险，确保管控到位，防范、震慑
并发现欺诈行为.
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治理委员会
监督与以下相关的风险：
•治理
•董事薪酬
•权力下放
•声誉和利益相关者风险
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管理发展和
薪酬委员会
监督与以下相关的风险：
•组织和
资源分配
•人才管理
•继任规划
•高管薪酬
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安全、技术和
可持续发展委员会
监督与以下相关的风险：
•诉讼、政府监管
和执法
•环境、健康和安全
•可持续性，包括
气候变化
•网络安全和信息
安全风险管理
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管理
公司的企业风险管理通过结构化监督框架进行领导。首席审计执行官
和总法律顾问负责协调企业风险的识别和评估。
组织并确保风险信息有效地流向高级领导层和董事会。
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首席信息安全官
我们的首席信息安全官（“CISO”）向审计和财务委员会以及全体董事会提出
董事，作为董事会风险监督责任的一部分。2025年，CISO向董事会和
审计和财务委员会关于分析新出现的信息技术风险，以及计划和战略
以减轻这些风险。这些风险也被汇总到公司的风险管理计划中。
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公司治理/董事会对公司的监督
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企业风险管理流程
在这一过渡年度，董事会调整了其对企业风险监督的方法，以反映整
of 国际纸业和DS Smith。尽管董事会长期以来一直保持着监管风险的结构化流程——
包括管理层提出的年度全面风险评估—— 2025年审查涉及一项综合
和协作方式。
风险生命周期
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风险
鉴定
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风险
评估
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风险
回应
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风险
监测
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风险
报告
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2025年，管理层向董事会提交了IP和DS Smith历来使用的风险评估。董事会
然后指示管理层确定两个组织之间的重叠和共同暴露领域。使用这个
结合观点，管理层对合并后的风险格局进行了彻底的审查，并确定了哪些风险
应优先考虑合并后的公司，并通过董事会的持续监督进行监测。
在2025年5月的董事会会议上，董事和管理层参加了互动工作会议，以评估这些
综合风险。通过这一过程，董事会和管理层确定了七项适合新
综合企业：安全、战略执行、网络安全、流动性、资本有效性、竞争加剧和
人才管理。
展望未来，管理层打算提供定期深入审查的计划，由任何一方进行
董事会或相关委员会。这一修订后的流程确保了更有重点的监督，更好地协调整个
组织，并对公司在继续转型过程中面临的最关键风险有一致的认识。
随着公司走向分离其北美和欧洲、中东和非洲包装业务，董事会和
管理层正在更加精简的运营结构下为下一阶段的企业风险管理做准备。
随着企业变得更加专注和压缩，董事会预计ERM过程将从
结合风险整合练习，为每个未来的公司制定不同的风险简介和风险登记册。过了
未来一年，管理层计划细化和重p根据需求，对已识别的七项企业级风险进行再排序，
规模，以及各业务的战略方向。
董事会及其委员会将继续收到定期更新，并将进行深入审查，以确保
分离期间风险监督的连续性。这种前瞻性的ERM方法旨在提供清晰度，降低
复杂性，并确保两家未来公司在准备时都有强大、有纪律的风险管理基础
独立运作。
合规监督
全球道德与合规官监督我们的合规计划。员工可以通过我们的举报违规行为
求助热线或通过其他举报渠道。在许多司法管辖区，通过求助热线提交的报告可能会被提交
保密，在法律允许的情况下，员工也可以选择保持匿名。所有求助热线报告都是
立即转发给全球道德与合规办公室，要求采取进一步行动，并要求对该人作出回应
报告，除非他或她选择保持匿名。通过我们的任何其他报告渠道作出的报告
涉及与我们的会计、内部控制或其他财务或审计事项有关的任何不当行为的，也将转发
立即前往全球道德与合规办公室。那个办公室有责任调查所有这些事情，并且
将向我们的审计和财务委员会主席报告其中某些事项，未经过滤，根据
审计和财务委员会为确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而建立的程序，
经修正。
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/董事会对公司的监督
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对赔偿相关风险的监督
MDCC致力于完成年度风险评估，以评估公司的赔偿计划和
做法。每年，应MDCC的要求，其独立顾问FW Cook都会与MDCC进行风险评估
确定任何可能鼓励雇员采取不必要或
为公司带来风险的过度风险。2025年没有发现这类计划或做法。结果2025
评估表明，MDCC因此得出结论，在该地区不存在与赔偿相关的重大风险领域
公司，并表示我们的赔偿计划和做法不鼓励不必要或过度冒险，并做
不产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。还有，根据这个评估，
MDCC的结论是，公司的激励薪酬计划适当地使薪酬与
长期的股东价值创造，避免对可能对股东构成长期风险的决策进行短期奖励
公司。这些结论基于以下因素：
•我们的薪酬组合适当平衡，激励薪酬不会过度偏重于短期
以牺牲长期价值创造为代价的绩效；
•我们的短期激励薪酬奖励池适当设置了上限，从而限制了支付潜力；
•我们的绩效是根据绝对和相对指标来衡量的，以确保质量和可持续性
公司业绩；
•我们采用了几个有助于降低潜在风险的方案，包括高级职员持股要求，
a追回政策和我们的激励薪酬计划的行政指南中的回拨条款，
以及不竞争和不招揽协议，以阻止可能对公司有害的行为
在受雇期间或之后（有关这些计划的更多详细信息，请参阅第6节，“与治理相关的其他事项
和赔偿”）；
•我们有很强的反套期保值、反质押股票交易条款；以及
•MDCC对公司的股权授予做法保持严格控制，我们的激励薪酬计划
禁止未经股东批准的期权重新定价。
监督信息安全和网络安全
公司极其重视信息安全和隐私，这是我们的关键组成部分
治理和风险管理框架。我们重视维护客户、员工的信任和信心
和其他利益相关者。
董事会主要监督我们的ERM计划，其中包括信息安全和网络安全。董事会
安全、技术和可持续发展（“STS”）委员会支持董事进行监督。董事会和
STS委员会每个人都会收到来自管理层（包括我们的CISO）和外部专家的定期更新，涵盖
公司管理信息安全风险的方案，包括数据隐私和数据保护风险。The
公司已采用国家标准与技术研究院网络安全框架评估成熟度
的网络安全计划，并指导持续改进。
该公司网络安全计划的关键方面包括以下方面：
•分层技术防护能力和侦测监视控制；
•使用独立第三方评估公司相关实践，并提供专业知识和协助
with，信息安全的各个方面；
•为员工提供公司电子邮件或访问公司的信息安全课程和意识培训
设备，包括网络钓鱼、社会工程和其他网络安全培训，以及针对特定
基于职责和风险等级的角色；
•全球安全和隐私政策；和
•业务连续性、事件响应和灾难恢复程序，包括涉及执行人员的桌面练习
和高层领导。
我们的管理层定期监测该领域的最佳实践，并寻求对公司的安全实施变革
根据需要制定计划，以确保公司维持稳健的数据和隐私计划。此外，公司
维护网络保险，提供与网络安全漏洞相关的保险。有关我们的更多信息
网络安全、风险识别和管理方案，请见第1部分第1C项。我们的年度报告之网络安全
在截至12月31日的财政年度的10-K表格中，2025，于2026年2月27日提交。
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公司治理/董事会对公司的监督
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可持续发展监督
可持续发展是我们的董事会、董事会各委员会和
高级管理层。
治理Structure
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国际纸业董事会
企业风险管理的主要监督，其中包括与气候相关的风险和机会。收到
委员会主席、我们的首席可持续发展官兼首席执行官的报告和反馈。
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我们的常设委员会在可持续发展方面分担责任如下所述。
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安全、技术和可持续性
•审查环境、可持续性
和气候相关问题
•评论当前和新出现的公共
政策和技术问题
•协助董事会监督
安全举措
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审计及财务委员会
•协助董事会进行监督
财政和
可持续性报告
•协调风险
管理监督与
管理更新
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治理委员会
•审查和重新评估
充分性和监督
遵守我们的企业
治理准则.
•寻求董事会候选人
背景各异
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首席执行官和执行领导团队
负责可持续发展战略，并领导和监督特定职能团队
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首席可持续发展官
•确定与气候相关的风险和机会；线索
可持续发展团队
•负责制定IP的可持续发展战略
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披露ESG小组委员会
•审查并提供有关IP的意见
可持续性报告
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企业风险管理
•确定与气候相关的风险和机会
•识别、分类和创建气候风险
管理计划
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可持续发展团队
•协调跨知识产权业务的活动和
实现2030年目标的功能区
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政府关系
•确定与气候相关的风险和机会
•倡导并参与一系列问题
包括可持续制造业、气候、
可持续林业的循环利用和效益
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HSE/技术
•坐标GHG数据
范围1和2的集合
•主题专家关于
能源制造，
监管合规
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包装
解决方案
北美洲
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包装
解决方案
欧洲、中东和非洲
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光纤采购，
全球采购
•负责
采购货物和
服务和供应商
关系管理
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/董事会对公司的监督
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可持续发展治理
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全板
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可持续性的定期审查
战略和业绩
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评估材料关键可持续性
相关发展和问题
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审计及财务委员会
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外部审查进程
可持续发展数据的报告
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监督公开的可持续性披露
监管备案（包括10-K表格）
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治理
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评估并确保
遵守企业
治理准则
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寻求范围广泛的董事会候选人
观点、背景
和经验
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安全、技术和
可持续性
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评估可持续发展政策，
计划和绩效
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审查可持续发展战略和社会
影响政策、计划和绩效以
确保与我们的承诺保持一致。
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管理发展和
薪酬委员会
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批准首席执行官的目标和
评估绩效
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确定因素
高管薪酬
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在管理层面，可持续发展事项的所有权和治理嵌入
自上而下的组织。
•我们的首席执行官和ELT负责公司战略和领导，包括纳入我们的
可持续发展目标纳入我们的日常运营和长期业务战略。
•我们的ELT，由董事会任命的执行官组成，他们直接向我们的首席执行官报告，首席执行官负责监督
公司内部的关键职能和业务部门，根据投入评估可持续性问题
来自企业。
•ELT从我们的首席可持续发展官那里收到可持续发展的最新消息。
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公司管治/与关连人士的交易
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与关联人的交易
关联人交易政策和程序。我们的董事会通过了一项关联人交易政策
和程序为审议批准或追认涉及公司的交易事项及“关
人”（董事、董事提名人和执行官及其直系亲属，或拥有
我们已发行普通股及其直系亲属的5%或更多）。保单涵盖任何相关人士
公司曾参与或将参与的交易或目前提议的交易及（i）
所涉金额在任何财政年度均超过或预计超过120,000美元，且（ii）相关人士已有或将有
直接或间接的物质利益。该政策还就该政策的某些澄清和例外情况作出了规定。
应用于某些类型的交易。
该政策与我们的政策协同工作，并作为我们的补充行为准则和利益冲突政策.
确定相关人员。我们的董事和执行官完成并在每个结束时签署一份调查问卷
财政年度，以确认它们之间或它们的任何一方之间不存在任何重大关系或关联人交易
家族成员和公司，但先前披露的除外。
此外，公司审查附表13D、13F和13G的公开文件，以确定我们的5%实益拥有人。
交易审核程序。在订立关连人士交易（如我们的政策所定义）前，有关
人必须向总法律顾问提供交易细节，包括该人与
公司，涉及的美元金额，以及相关人士或其家庭成员是否有或将有直接
或交易中的间接利益。总法律顾问然后对交易进行评估，以确定公司或
关联人在交易中拥有直接或间接的重大利益，以及该政策是否适用于
这样的交易。如果作出这样的决定，总法律顾问将交易细节提交给
治理委员会供审查。治理委员会批准关联交易，如果委员会
确定该交易不存在与公司及其股东利益不一致的情形，不
违反公司的行为守则或利益冲突政策.我们的政策还规定了程序，据此，如果
公司觉察到已完成的受政策约束的关联人交易，该交易无意中
此前未获批准，治理委员会必须要么批准交易，要么要求相关人员
终止交易。此外，治理委员会评估现有的关联人交易
定期基准，以确定该关联人交易是否应继续进行。
与关联人的交易。除下文另有说明外，自1月1日起，2025、公司未
是任何交易的参与者，而不是目前提议的任何交易的参与者，其中任何相关
一方拥有或将拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的直接或间接重大利益。
有表决权证券百分之五以上的实益拥有人。1月1日以来，2025、实体或关联机构
或者是我们已发行普通股的5%以上的实益拥有人已经提供，并计划
提供，在日常经营过程中为公司提供一定的服务。提供的服务的性质和价值
这些5%的股东及其关联公司描述如下。
持股5%的股东贝莱德的关联公司已提供与某些利益相关的投资管理服务
公司的计划。在2025，贝莱德因提供这些服务而获得的费用总计约为180万美元。
持股5%的股东美国道富集团已向公司提供受托人及投资管理服务，
担任公司界定供款计划总信托、退休计划总信托、
混合投资集团信托，以及退休人员医疗储蓄计划，并作为独立监测受托机构
关于储蓄计划中的公司股票基金。道富还担任该基金的投资经理。
储蓄计划中的目标日期基金和指数基金。期间2025，该公司支付了约190万美元给
道富为这些服务。
与贝莱德和道富的协议是在正常交易过程中通过公平协商达成的交易。
生意。此外，我们认为这些协议代表了投资管理的标准条款和条件
和受托人服务。根据我们的政策，治理委员会已审查了先前批准的相关
人与贝莱德和道富进行交易，并确定应允许这些交易继续进行。
我们的关联人交易政策和程序可在www.internationalpaper.com下“投资者”
页面顶部的选项卡，然后是“治理”链接，然后在“治理文件”链接。一纸
向公司秘书提出书面要求可免费获得副本。
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国际纸业 2026代理声明
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公司治理/致力于健全的公司治理和道德行为
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致力于健全的公司治理
和道德行为
我们认为，良好的公司治理对于实现业务成功至关重要，并符合我们的最佳利益
股东。我们重视股东和其他利益相关者的观点，包括我们的员工和
我们运营所在的社区，并在必要时采取措施解决他们的担忧。
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我们的公司治理准则。我们的董事会通过了公司治理准则反映的s
其对健全治理实践的承诺。此外，我们的每个董事会委员会都有自己的章程，以
确保我们的董事会充分履行对我们的股东的责任。我们的董事会审查其企业
治理准则和委员会至少每年颁发一次章程，并不时做出改变以反映
法律和公司治理实践的发展。
我们的行为准则。我们的董事会通过了一项行为准则适用于我们的董事、高级职员和所有
员工确保我们以合法和合乎道德的方式开展业务。
我们的全球道德与合规办公室位于田纳西州孟菲斯的全球总部。如果一个
员工、客户、供应商或股东对公司的道德或商业行为或
其任何雇员或代表，该个人可联系全球道德与合规办公室
人，通过电子邮件或电话。The行为准则描述了员工可以通过多种渠道
报告关注，例如通过他们的经理、人力资源专业人士、法律顾问或我们的内部
审计部门。
我们的求助热线也是一周七天，每天24小时都有服务，可以接到任何想要举报的人打来的电话
关注或投诉，无论匿名或其他方式。
我们的求助热线联系方式可在www.internationalpaper.com，下“公司”标签在
页面顶部，然后在“道德与合规。”
我们的企业管治指引、行为守则及董事会委员会章程可于
www.internationalpaper.com下“投资者”标签。也可通过书面请求获得纸质副本
公司秘书在下面的地址。
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与董事会沟通
股东或其他利害关系方可以与我局全体董事会、董事长、独立董
作为一个集团，牵头董事，或任何一名董事通过写信给高级副总裁、总法律顾问和
公司秘书，地址如下。我们的公司秘书将转发所有与
国际纸业的利益，除业务邀约、广告宣传、职位查询或类似通讯外，
直接向适当的董事（s）。
此外，如上文“公司治理——致力于健全治理和道德行为”项下所述
我们的全球道德与合规办公室有一个求助热线每周7天、每天24小时都可以接收
电话、电子邮件和信件，以匿名或其他方式报告关注或投诉。
将所有董事会函件发送至：
公司秘书
美国国际纸业公司
杨树大道6400号
孟菲斯，TN38197
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www.internationalpaper.com
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董事
Compensation
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补偿理念
我们认为，我们对非雇员董事的薪酬计划应：
•提供包括现金和股权要素的总薪酬，目标是薪酬的中位数水平
由我们的薪酬比较者集团（“CCG”）支付，这在薪酬中有所描述讨论&分析
本代理声明的一节；
•使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致；和
•吸引并留住顶尖导演人才。
下文讨论的董事薪酬的每个要素均由治理委员会建议并由
我们的董事会。Silvernail先生没有因担任董事会主席而获得任何额外报酬。
我们至少每两年评估一次支付给我们的补偿总额的合理性和适当性
董事与组成我们CCG的同行公司相比。2025年5月，我们的治理委员会审查了一项
Meridian Compensation Consultants提供的市场分析，得出的结论是，公司的赔偿
现金保留金、年度股权保留金和首席董事费仍低于同行中位数。除了这个市场
定位，委员会还注意到，自2022年以来，董事薪酬没有增加，而且董事
近年来，责任显着扩大，包括对复杂的公司行为的监督，例如
收购和整合DS Smith以及剥离我们的全球纤维素纤维业务。
经过审查和讨论，治理委员会向董事会建议，董事会批准，适度
增加2025年5月– 2026年4月服务年度的现金和股权保留费以及首席董事费，即
下文详述。
我们认为，我们的董事薪酬计划适当地补偿了我们的董事的时间和承诺
公司，并与我们的薪酬理念保持一致，如下表所示。
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我们的董事薪酬原则
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我们的2025年董事薪酬政策与实践
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目标补偿为
CCG中位数
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保持现金和股权的混合符合同类公司的横截面
（CCG），其中薪酬总额处于包括的公司中位数水平
在我们的CCG
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调整我们的利益
利益相关的董事
我们的股东
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以股权形式支付了56%的常规董事会费用，以确保董事，喜欢
股东，对公司财务表现有个人利害关系
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吸引并留住顶尖
导演天赋
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有竞争力的薪酬董事，基于类似的横截面
公司（CCG）
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保持灵活性以满足
我们高度关注的需求
合资格董事
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继续允许董事选择以股权代替现金并选择
将他们的费用推迟到退休
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国际纸业 2026代理声明
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董事薪酬/我们的董事薪酬方案要素
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我们的董事薪酬计划的要素
为五月2025至2026年4月服务年度，我们的非雇员董事的薪酬包括：
•现金和股权混合的年度保留金；
•委员会主席、牵头董事、审计和财务委员会成员的额外聘用者，作为
适用；和
•寿险、商旅意外险、责任险。
如上所述，2025年5月，我们的董事会根据治理委员会的建议，批准了适度
增加现金和股权保留金以及首席董事费用。
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收费类型
|
2025-2026
费用金额
($)
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2024-2025
费用金额
($)
|
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董事会费用
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现金保持器
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135,000
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(1)
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120,000
|
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股权保持人
|
175,000
|
(2)
|
163,000
|
|
委员会费用
|
|||
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审计和财务委员会主席
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25,000
|
25,000
|
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|
审计和财务委员会非主席成员
|
10,000
|
10,000
|
|
|
管理发展和薪酬委员会主席
|
20,000
|
20,000
|
|
|
治理委员会主席
|
20,000
|
20,000
|
|
|
安全、技术和可持续发展主席
|
20,000
|
20,000
|
|
|
牵头董事
|
40,000
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(3)
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27,500
|
(1)反映了15000美元或12.5%的增长。
(2)反映了1.2万美元或7.3%的增长。
(3)反映了12,500美元或45%的增长。
年度保留人
年度保留金为31万美元（13.5万美元（44%）以每月现金分期支付，17.5万美元（56%）
以权益支付）。董事可选择以现金收取其全部现金保留金或全部或现金保留金的50%（加
限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）中的任何委员会费用和首席董事费，如下文所述）。为
2025-2026服务年度，董事Dorduncu和Robbie选择获得100%现金作为年度聘用金和
董事沙利文选择以现金形式收取她现金保留金的50%。
选择将现金保留金转换为股权的董事将获得转换后现金奖励的20%溢价
限制性股票或受限制股份单位的额外股份。董事沙利文以限制性股票形式获得其现金保留金的50%。七
在十位非雇员董事中——贝格斯、康纳、古斯塔夫松、辛曼、刘易斯、托齐尔和文森特——获得了100%
他们在限制性股票或RSU中的现金保留者。
限制性股票的限制自授予之日起一年失效，之后变为可自由转让，受
我们的董事持股要求和证券法规。RSU在退休、死亡时成为可转让
或残疾。
董事还可以选择推迟收到其所有股权保留金。进行此次选举的董事将获得RSU。五个
的10名非雇员董事中2025（Beggs，Connor，Lewis，Tozier and Vincent）elected推迟支付
他们所有的股权和现金补偿。其余5名非雇员董事（Dorduncu、Gustafsson、Hinman、
Robbie and Sullivan）选择不延期支付其股权补偿，并获得限制性股票。
出于税收目的，选举变更必须在每个服务年度之前的12月完成。
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董事薪酬/持股要求
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我们以5月年会前一天公司普通股的收盘市价
计算17.5万美元的股权保留者和我们董事选举的任何限制性股票的等价股份数量
代替他们的现金保留金。受限制股份单位以现金结算，以截至
董事退休、死亡或伤残之年12月31日。
董事通过股票和受限制股份单位赚取股息，他们可以选择以现金或以
限制性股票或受限制股份单位的额外股份。股息在相关奖励归属时支付给董事
或解决。
保险及赔偿合约
我们向每位非雇员董事提供金额为10,500美元的人寿保险，以及旅行意外险
如果董事在旅行途中死亡或遭受某些伤害，则支付50万美元的保险金
公司业务。
我们为我们的董事、高级职员和某些其他员工提供责任保险，每年的费用约为
335万美元。承保范围延长至2026年4月1日的主要承销商为XL专业保险公司
和ACE美国保险公司。
根据纽约州法律，我们的章程规定了对我们的董事和高级管理人员的标准赔偿。我们也
与我们的董事有合同安排，在某些情况下赔偿他们的成本和责任
因在担任我们的董事期间对他们提起的诉讼而招致。
持股要求
我们的董事持股政策要求我们的董事持有公司股权的价值是总额的两倍
年度董事会聘用者，截至4月30日，2026，要求拥有公司普通股相当于
$620,000.我们认为，这一要求有助于使我们的董事的利益与我们的股东的利益保持一致。截至
2025年12月31日，除Robbie先生于2025年2月加入董事会外，所有董事均符合持股条件
要求。新任董事自当选之日起有四年时间满足所有权要求。
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国际纸业 2026代理声明
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董事薪酬/非职工董事薪酬表
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非职工董事薪酬表
下表提供了在此期间任职的非雇员董事的薪酬信息2025.它表明
会计年度2025根据SEC的薪酬披露要求进行补偿，尽管我们向董事支付
a 5月至4月服务年度。表格中的金额有所不同，因为（i）每位董事进行个人选举以收取费用
以现金和/或股权形式；（ii）某些董事获得委员会主席费、首席董事费和/或审计和财务
委员会成员费用；以及（iii）董事可能在不同日期加入我们的董事会，因此薪酬按年度按比例分配。
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董事姓名
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已赚取的费用
或支付
现金（美元）(1)
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股票
奖项
($)(2)
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合计
($)
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Jamie A. Beggs
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346,988
|
346,988
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Christopher M. Connor
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377,003
|
377,003
|
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Ahmet C. Dorduncu
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139,625
|
174,999
|
314,624
|
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Anders Gustafsson
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361,996
|
361,996
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Jacqueline C. Hinman
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356,993
|
356,993
|
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Clinton A. Lewis, Jr.
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356,993
|
356,993
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大卫·A·罗比(3)
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128,792
|
174,999
|
303,791
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Kathryn D. Sullivan
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98,125
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271,021
|
369,146
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Scott A. Tozier
|
346,988
|
346,988
|
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|
Anton V. Vincent
|
336,983
|
336,983
|
(1)如上文所述，若干董事选择收取受限制股份的股份以代替现金，因此在此期间并无现金补偿2025.
(2)“股票奖励”栏显示的股票奖励价值以财务会计准则理事会计算的授予日公允价值为基础
（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718。“股票奖励”栏显示的股权奖励的授予日公允价值为
根据公司普通股在紧接授出日期前最后一个营业日的收盘价，即5月13日，2025.
选择推迟支付股权保留费的董事将获得RSU而不是限制性股票。根据本条例授予董事的股份的限制
当前的薪酬方案自授予之日起一年后失效，之后股份可自由转让，以我们的董事持股为准
要求和证券法规。在董事从董事会退休、死亡或伤残之前，RSU不得转让。RSU的现金价值
在退休、死亡或残疾后的1月支付。
(3)Robbie先生加入董事会，自2025年2月11日起生效，并被授予1,065股限制性股票（根据实际服务情况按比例分配）。
下表显示截至
12月31日，2025，适用于截至该日任职的每名非雇员董事。
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董事姓名
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RSU总数
和股份
优秀的还没有
既得
(#)
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Jamie A. Beggs
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16,158
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Christopher M. Connor
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82,321
|
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Ahmet C. Dorduncu
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3,953
|
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Anders Gustafsson
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8,177
|
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Jacqueline C. Hinman
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10,303
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|
Clinton A. Lewis, Jr.
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75,935
|
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大卫·A·罗比*
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4,068
|
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Kathryn D. Sullivan
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7,544
|
|
Scott A. Tozier
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16,158
|
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Anton V. Vincent
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43,279
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合计
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267,896
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*Robbie先生于2月11日加入董事会，2025.
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项目2
批准德勤会计师事务所
LLP作为我们的独立审计师
我们的审计和财务委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤会计师事务所”）作为公司的
2026年独立审计员。虽然股东批准不是我们的章程或其他规定所要求的，但董事会是
向我们的股东提交德勤会计师事务所的选择，因为我们重视您对公司
独立审计员。我们的审计和财务委员会将考虑但不受这次投票结果的约束。即使
德勤会计师事务所选任获批准，审计及财务委员会如有变动可随时
确定变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
批准我们的独立核数师的选择，在年度会议上获得法定人数过半数的赞成票为
要求。您可以投票支持或反对批准我们的独立审计师的选择，也可以弃权
从投票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。
我们预计不会有任何与该提案相关的“经纪人不投票”。如果你的股票以街道名义持有，而你做
未就如何投票给您的银行或经纪人指示，您的股票可能会由经纪人自行决定投票。
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我们的董事会一致建议你投为批准德勤&
Touche LLP作为公司的独立审计师为2026.
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国际纸业 2026代理声明
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项目2：批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立审计师/我们的独立审计师的背景
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我们独立核数师的背景
审计和财务委员会负责任命、薪酬、留用、监督
聘请独立外部审计公司审计公司财务报表。委员会评估了
德勤会计师事务所的资格、业绩和独立性，包括关于上市公司的讨论
会计监督委员会（“PCAOB”）的检查结果、同行审查和任何其他内部检查结果及
其内部质量控制体系的趋势，并任命德勤会计师事务所为公司独立的外部
2026财年审计机构。德勤会计师事务所代表将出席2026年年会并可
回答问题。如果我们的独立审计师愿意，他们也将有机会发表声明。
德勤会计师事务所自2002年起连续担任国际纸业的独立外聘审计师。为了
确保持续的核数师独立性，审计及财务委员会会定期考虑是否应
A.独立外部审计公司的轮换。审核及财务委员会成员及董事会认为
继续保留德勤会计师事务所担任公司独立外聘核数师符合最佳利益
国际纸业及其股东的股权。在作出这一决定时，审计和财务委员会及董事会
考虑了德勤会计师事务所对我们的业务、运营、会计政策的重要机构知识
和财务系统，以及内部控制框架，以及德勤的全球能力、技术专长、深度
资源、质量、服务效率、与审计和财务委员会的沟通质量和
管理，以及独立性。此外，根据合伙人轮换的适用规则，德勤会计师事务所
不少于每五年轮换一次牵头审计项目合伙人。审计及财务委员会参与
考虑在有轮换时选择德勤会计师事务所的主要业务合作伙伴。
德勤会计师事务所关于该期间三个财政年度各年度合并财务报表的报告截至
12月31日，2025，已列入公司的2025表格10-K的年度报告，并无载有不利
意见或免责意见，也未对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
独立审计师费用
审计和财务委员会聘请德勤会计师事务所对公司进行年度综合审计
财务报表，其中包括对公司财务报告内部控制的审计，截至
2024年12月31日和12月31日，2025.支付给德勤会计师事务所的费用和开支总额如下：
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2025
|
2024
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（美元，单位：千）
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（美元，单位：千）
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审计费用
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20,199
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13,276
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审计相关费用
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3,616
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6,456
|
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税费
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5,149
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4,836
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所有其他费用
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152
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234
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总费用
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29,116
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24,803
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2024-2025年审计费用增加主要归因于与收购和整合DS相关的工作
Smith，其中包括对DS Smith实体的额外法定审计。
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项目2：批准Deloitte & Touche LLP为 我们的独立核数师/独立核数师提供的服务
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独立核数师提供的服务
德勤会计师事务所提供的所有服务根据适用的法律法规是允许的，并由
审计和财务委员会。欲购买一份完整的国际纸业的美国国际纸业公司指引
独立核数师服务预先批准审核及财务委员会，”请致函公司秘书，
或者访问我们的网站，www.internationalpaper.com，在"联系我们.”
根据SEC通过的规则，就所提供的服务向德勤会计师事务所支付的费用列于表中
以上在以下类别下：
1.审计费用–德勤会计师事务所为审计我们的年度财务而提供的专业服务的费用
报表，审查我们在表格10-Q的季度报告中包含的财务报表，以及那些服务
通常由独立审计师就法定和监管备案或业务提供的
财政年度，例如安慰函、同意书和其他与SEC事务相关的服务。这两年的审计费用
包括与财务报告内部控制有效性审计相关的金额。
2.审计相关费用–由德勤会计师事务所提供合理的鉴证及相关服务的费用
与执行审计或审查我们的财务报表有关。这包括员工福利和
薪酬计划审计、资产剥离和收购的会计咨询、德勤会计师事务所的证明
法规、财务会计和报告准则咨询，以及
与新系统或变更系统相关的内部控制和质量保证审计程序的证明或
工作流程。
3.税费– Deloitte & Touche就税务合规、税务建议提供的专业服务的费用
和税务规划。这包括就为公司准备原始和修订的纳税申报表进行咨询，以及
其合并子公司、退款索赔、税务审计协助。德勤会计师事务所未提供任何服务
与避税交易相关，德勤也未在或有费用安排下提供任何服务。
4.所有其他费用–德勤会计师事务所执行的其他不符合上述类别的许可工作的费用
描述。这些服务涉及适用法律法规允许的各种咨询，
这主要与提供建议、意见和建议的约定有关
运营、基础设施和分销将由公司考虑。
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国际纸业 2026代理声明
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项目2：批准Deloitte & Touche LLP为我们的独立审计师/审计和财务委员会报告
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审计及财务委员会报告
以下为审计与财务委员会关于公司经审计财务
截至12月31日的财年报表，2025.
审计和财务委员会协助董事会监督公司财务
报告流程以及实施和维护有效控制措施，以防止、阻止和发现欺诈行为
管理。审计和财务委员会的职责在其章程中有更全面的描述，这是
可在公司网站查阅，网址为www.internationalpaper.com下“投资者”选项卡，然后在
的“治理”链接和“董事会委员会”节。审计及财务委员会的纸质副本
包机可通过向公司秘书Joseph R. Saab先生提出书面请求而免费获得，
美国国际纸业公司,6400 Poplar Avenue，Memphis，TN 38197。
审计和财务委员会在履行监督职责时，审查并讨论了
公司年度经审计的合并财务报表2025财政年度与管理层和
Deloitte & Touche LLP，该公司的独立注册会计师事务所，包括讨论相关
重大会计政策和重要会计估计及其相关披露。此外，
审计和财务委员会已审查，并与管理层和德勤会计师事务所进行了讨论，
管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估，并于
德勤会计师事务所对公司财务报告内部控制的评价。审计和财务
委员会已与德勤会计师事务所讨论了适用条款下要求讨论的事项
上市公司会计监督委员会（美国）和证券及
交易委员会（“SEC”）。审计和财务委员会已收到书面披露和
根据上市公司会计监督的适用要求要求德勤会计师事务所的信函
董事会关于独立会计师与审计委员会就有关
独立性，并已与德勤会计师事务所讨论其独立于本公司及其
管理。审计及财务委员会亦已考虑是否提供非审计服务
by Deloitte & Touche与保持公司的独立性是相容的。
董事会已确定以下审计和财务委员会成员为审计委员会
S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的金融专家：Anders Gustafsson、Jamie A. Beggs、David A。
罗比，还有Scott A. Tozier。董事会已确定审计和财务委员会的每个成员
满足审计委员会委员独立性和财务素养要求。
纽约证券交易所的上市标准和我们的独立性标准，以及适用
SEC规则下的独立性要求。
根据上述审查和讨论，审计和财务委员会建议
公司董事会关于将公司经审计的财务报表纳入公司
截至12月31日止财政年度的10-K表格年报，2025.
审计和财务委员会已批准并选定，董事会已批准，德勤&
Touche为公司2026年独立注册会计师事务所。
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审计及财务委员会
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Anders Gustafsson，椅子
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Jamie A. Beggs
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大卫·A·罗比
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|
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Ahmet C. Dorduncu
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Kathryn D. Sullivan
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Scott A. Tozier
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项目3
非约束性
薪酬说决议
我们的董事会寻求您在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬
（“NEO”），列于本委托书的薪酬汇总表中。描述该信息的信息
我们的NEO的补偿在补偿讨论与分析部分中披露，随附的表格和
根据《证券交易法》下的S-K条例第402项，本代理声明中包含的叙述
1934年，经修订（《交易法》）。本次投票是根据交易所第14A条的要求提供的
采取行动，不具约束力。管理层发展及薪酬委员会将认真考虑结果
在确定未来高管薪酬安排时的这一投票。
请股东批准以下不具约束力的咨询决议：
“决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如本委托书所披露
根据《交易法》规定的S-K条例第402项作出的声明，包括在赔偿
议&分析、相关补偿表及叙述性披露，特此核准。”
批准这项通常被称为“薪酬发言权”提案的提案，获得法定人数过半数的赞成票
在年会上是必须的。你可以投票赞成或反对这项不具约束力的提案，也可以投弃权票
投票。弃权票将与对本提案投反对票具有同等效力，因为这些弃权票被视为出席
投票法定人数的目的。
如果您以街道名称持有您的股票，您未能向您的银行或经纪人表明投票指示将导致您的
将被视为“经纪人无投票权”的股份无权就第3项投票。券商不投票将有相同
因为就投票的法定人数而言，他们被视为出席的票，因此产生对本提案的投票效果。
我们下一次年度薪酬发言权投票，以批准我们指定执行官的高管薪酬，将在
2027年股东年会。
|
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我们的董事会一致建议你投为批准
根据条例第402项披露的我们指定执行官的薪酬
《交易法》下的S-K。
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国际纸业 2026代理声明
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Compensation
讨论&分析
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简介
本补偿讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的补偿计划，该计划适用于我们所有的
董事会任命的执行官，在2025包括我们的首席执行官和执行领导团队（“ELT”）。
我们的ELT由直接向CEO报告的执行官组成，他们致力于支持和加速
以客户为中心的战略，推动公司朝着未来目标前进，提升运营效率。我们的CD & A是
旨在让股东了解我们的薪酬理念、核心设计原则和
决策过程。这种叙述也解释了我们的管理发展和薪酬委员会如何
（“MDCC”）监督和设计补偿方案，并解释2025我们指定高管的薪酬
军官（“NEO”）。
2025指定执行官（NEO）
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Andrew K. Silvernail
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董事会主席兼首席执行官（首席执行官）
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兰斯·T·洛夫勒(1)
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高级副总裁兼首席财务官
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W. Thomas Hamic
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执行副总裁兼北美包装解决方案总裁
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Timothy S. Nicholls(2)
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欧洲、中东和非洲包装解决方案执行副总裁兼总裁
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约瑟夫·萨博
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高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
|
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乔伊·N·罗曼(3)
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前高级副总裁、首席人事和战略官
|
(1)Loeffler先生接替Nicholls先生担任高级副总裁兼首席财务官，自2025年4月1日起生效。
(2)Nicholls先生担任公司首席财务官，直至Loeffler先生于2025年4月1日获得任命，Nicholls先生成为执行副
Packaging Solutions Europe，Middle，East and Africa总裁兼总裁。
(3)Roman女士于2025年2月3日至2025年6月30日期间受雇于公司。
薪酬委员会报告
MDCC代表董事会监督公司的薪酬计划。在履行其监督
责任，MDCC已审查并讨论了本代理声明中包含的CD & A与
公司管理层。
基于上述审查和讨论，MDCC向董事会建议CD & A
被列入公司截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，2025，及其代理
就附表14A提交的与公司的2026股东周年大会。
管理发展及薪酬委员会
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Jacqueline C. Hinman
（主席）
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Christopher M. Connor
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Clinton A. Lewis, Jr.
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Anton V. Vincent
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薪酬讨论&分析/ 概述of我们的CD & A
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我们的CD & A概述
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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1/执行摘要
2025财务亮点
2025年，国际纸业通过锐意聚焦实现可持续价值创造持续发
成本优势地位，提供优越的客户体验，占据较高的相对供应地位
在正确的地区，拥有正确的客户和正确的产品供应。
$ 23.63b
我们生成了净销售额236.3亿美元（美
GAAP）于2025.(1)
$ 1.5b
我们完成了我们的全球纤维素的销售
向美国工业合作伙伴提供的纤维业务
于2026年1月23日为15亿美元.
(1)净销售额不包括GCF，后者在综合经营报表中列报为已终止经营业务的税后净额
2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告。
$ 1.7b
运营提供的现金（美国通用会计准则），
包括已终止的业务，总计
2025年17亿美元.
9.77亿美元
我们维持0.46 25美元的年度股息不变
每股和返还现金9.77亿美元
通过股息向股东）于2025.
2025高管薪酬亮点
下面这一节简要地强调了我们高管薪酬计划的当前结构，MDCC的关键
赔偿决定2025以及我们在激励薪酬计划中取得的业绩成就。这些
决策是在MDCC独立顾问Frederic W.的支持下做出的。库克（“FW库克”）（见
第三节，“薪酬顾问的作用”）。这一信息在本CD & A的其他地方有更详细的讨论。
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声音
程序
设计
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•提供有竞争力的总薪酬机会
•根据公司业绩交付绝大多数薪酬
•CEO薪酬主要包括基于股票的薪酬
•通过授予具有多年业绩和归属要求的股权增强长期专注力
•监督和设计保障措施不鼓励不必要和/或过度冒险
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最好的
实践
亮点
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•稳健的高管持股要求
•没有保证奖金
•没有过多的行政津贴
•追回政策
•反套期保值、反质押政策
•无税收总额（外派任务的搬迁和税收均衡除外）
•无高管雇佣协议.
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2025
变化
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•使我们基础广泛的年度短期激励措施与公司三个业务部门的业绩保持一致
指标和目标，同时继续将NEO短期激励措施与企业绩效挂钩
•仅根据相对TSR绩效将ELT的LTI奖励实施变更为100% PSU
•成功完成首席财务官过渡
•修订高级职员持股指引，允许60%未归属的基于时间的限制性股票单位
（“RSU”）按照市场惯例计入所有权
•通过了一项高管离职计划
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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其他NEO补偿决策
自2025年4月1日起，公司将Nicholls先生提升为执行副总裁兼Packaging总裁
解决方案EMEA（“PS EMEA”）。在新的职位上，尼科尔斯先生继续直接向西尔弗内尔先生汇报工作，并领导
公司在EMEA地区的一体化包装业务。尼科尔斯先生带来了30多年的工业
经验，包括多种业务和财务领导角色。在担任这一职务之前，他曾担任首席财务
自2018年起担任国际纸业官，2014-2018年领导我司工业包装业务。
Nicholls先生在2025年监督PS EMEA的整合，在整个
transition。他对包装业务和EMEA市场的深厚机构知识和广泛熟悉
在我们推进计划中的EMEA包装业务分离并准备成为
两家独立的上市公司。在对他在2025年扩大作用的认可，Mr。尼科尔斯底薪增加
从806,500美元降至900,000美元，自2025年1月1日起生效。他在AIP下的年度目标机会保持在
基本工资的100%。Nicholls先生还在LTIP下获得了更多的目标机会，该计划由
基于100%相对TSR的100% PSU，从2,935，000美元到3,500，000美元，从2025年年度赠款开始。
N新首席财务官薪酬安排
于2025年2月26日，公司与Loeffler先生订立要约函件（「要约函件」）。在设计
Loeffler先生的补偿安排，MDCC寻求提供一个具有市场竞争力的一揽子方案，以反映
Loeffler先生丰富的财务领导经验，激励他驾驭复杂的企业行动，
释放协同效应，推动公司实现盈利性增长。
除了本CD & A稍后概述的因素外，MDCC和董事会评估了诱导Loeffler先生加入的必要性
公司。MDCC在批准之前收到了其独立薪酬顾问FW Cook的建议
这些安排。有关Loeffler先生的薪酬和福利安排的更多信息汇总如下
我们CD & A其他地方有更详细的描述。
•拿到了85万美元的底薪，让他适当定位市场。
•有资格获得AIP下的年度奖金，目标金额为基本工资的100%，并根据实际服务情况按比例分配
2025年。
•授予价值3,500，000美元的2025年年度LTIP赠款，完全以PSU形式交付（目标为65,604股），与
与其他近地天体相同的性能目标。（注：原批给于4月按租期发放，另有追加
为更正一项行政错误而于8月授予的赠款。）
•于2025年4月1日授予价值1,700，000美元的31,865个受限制股份单位的一次性、特别“诱导补助金”（“2025
诱导奖"）。2025年诱导奖将于一周年开始的三年内按比例归属
授予日期，但须持续服务，并在非自愿终止雇佣时完全归属
公司无故或由Loeffler先生正当理由，死亡，或残疾。
•有资格参加所有美国雇员普遍享有的健康和福利及福利计划
包括公司的合格受薪储蓄计划-401（k）和不合格递延补偿储蓄计划。
•提供了标准的职工搬迁福利。
•有资格参与高管离职计划。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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高管离职
2025年6月30日，Roman女士与公司离职并订立协议，记录其收到
解除房屋买卖合同、家庭物品储存和其他与她分居有关的费用（因为这是为了
原因以外的原因）。罗曼女士还同意解除索赔以及各种限制性契约，
包括12个月的竞业禁止和不招标协议，以及永久保密契约。请参考
2025近地天体的目标直接补偿组合总额
下图展示了我们为绩效付费的承诺，其中很大一部分薪酬存在风险。为2025,
Silvernail先生93%的目标补偿以及我们其他NEO平均81%的目标补偿是基于
公司和/或股票表现。重要的是，基本工资在我们的近地天体中所占比例相对较小
补偿，并且是其目标直接补偿总额（“TDC”）的唯一组成部分，与公司和/或
股票表现。
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CEO目标薪酬组合
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其他NEO目标薪酬组合（平均）
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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2025带有指标和权重的激励计划设计概览
首席执行官和其他近地天体
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2025短期激励计划
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年度激励计划（AIP）
指标和权重
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2025-2027长期激励计划
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长期激励计划（LTIP）
指标和权重
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年度激励计划支付规模
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业绩股票单位派现规模
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所有指标：
低于阈值（0%赔付）
门槛（50%赔付）
目标（100%赔付）
最大值（200%赔付）
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相对TSR：
低于第25个百分位（0%赔付）
第25个百分位（25%派息）
第50个百分位（100%支付）
达到或高于第75个百分位（200%支付）
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GAAP衡量标准。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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2025STI业绩实现情况(1)
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性能指标
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目标
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实际
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占目标%
获奖
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公制重量
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加权%
获得的目标奖
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经调整EBITDA(2), (3)
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$ 3.537B
|
$ 3.311B
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84.0%
|
50%
|
42.0%
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收入(3)
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$ 26.674b
|
$ 26.104B
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89.3%
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30%
|
26.8%
|
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现金转换周期
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62.5天
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63.6日
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95.6%
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20%
|
19.1%
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合计
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100%
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87.9%
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(2)调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关如何计算非GAAP财务指标的信息，请参见第4节。见页面
68用于非GAAP财务指标定义和附录A，用于调整后EBITDA与最直接可比的GAAP指标的对账。
(3)调整后EBITDA和收入包括GCF，在合并经营报表中作为已终止经营业务的税后净额列报
2026年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告。
2023-2025LTI绩效成就(1)
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性能指标
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目标
|
实际
|
占目标%
获奖
|
公制重量
|
加权%
获得的目标奖
|
|
3年调整后ROIC(1)
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9.25%
|
5.70%
|
—%
|
50%
|
—%
|
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相对TSR
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第50个百分位
|
第62个百分位
|
147.62%
|
50%
|
73.81%
|
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合计
|
|
|
100%
|
73.81%
|
财务指标定义和附录A，用于将调整后的ROIC的组成部分与最直接可比的GAAP指标进行对账。
采纳行政人员遣散计划
正如本CD & A后面所述，2025年，我们的董事会根据MDCC的建议，作为我们正在进行的审查的一部分
我们的高管薪酬和保留计划的批准和采纳了美国国际纸业公司高管
遣散费计划（“遣散费计划”）。遣散计划旨在为公司的高级人员，包括我们的
NEO，在特定终止雇用时提供付款和福利。自2025年2月11日起生效
遣散计划取代并取代了2005年董事会关于与高级管理人员达成遣散协议的政策。
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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对股东的回应——
薪酬说明对价
在五月2025，我们的股东再次批准了我们的年度薪酬发言权
得到大约97得票%（不包括
经纪人不投票）。没有对程序进行任何更改，直接在
对2025年投票结果的回应。
在过去十年中，我们平均收到，96%支持我们的
NEO赔偿。MDCC认为这种持续强劲的水平
支持作为对我们高管的设计和方向的持续肯定
补偿方案。在注意到这一支持水平的同时，MDCC和
管理层仍然坚定地致力于加强我们的薪酬-
性能对齐，并评估我们的整体架构
高管薪酬计划。
MDCC和管理层将继续使用年度“薪酬发言权”
投票作为股东情绪的路标，并将继续参与
与我们的股东并回复反馈。
97%
2025说说-
支付支持
股东参与
|
2025年，公司主动联系了我们的前20大投资者，并在淡季主动提出参与。
接受我们邀请的10位投资者中，七位参与讨论的重点是了解更多关于
我们的补偿计划设计的变化影响了我们的NEO。股东提供了宝贵的反馈
关于我们的高管薪酬计划的结构和一致性，这将被考虑到
未来设计。
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我们听到的
|
我们是如何回应的
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年度激励计划
股东查询有关消除
单个性能修改器和目标
设置过程。
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|
高管离职
股东已表示有兴趣更强
围绕高管离职的好处进行治理。
|
•2025年我们通过了遣散计划，建立了明确和
我们的ELT的一致的市场竞争性遣散条款，同时
避免过度支出并根据
股东预期。
|
长期激励
股东查询过渡至百分之百
具有相对的单一性能指标的PSU
TSR和作为衡量标准的ROIC的消除。
|
•这一设计将长期激励措施与股东回报完全保持一致
加强按绩效付费的一致性并激励改进
在TSR中。
•减轻大盘波动的影响，确保高管
因表现优于同行而获得奖励。
|
披露
股东询问薪酬权益披露
根据《2010年英国公平法案》。
|
•DS Smith，作为一家拥有250多名员工的英国雇主，已经
公布性别薪酬差距数据的既定法律义务
英国网站，并将其提交给英国政府门户网站。DS史密斯
计划在作为独立人士离职后继续这一做法
上市公司。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/1/执行摘要
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薪酬治理最佳实践
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按绩效付费。100%性能-
对近地天体的基于激励。
控制权变更带来的好处。控制权变更
遣散费为：2.99倍目标现金
我们CEO的薪酬；3倍目标现金
补偿我们的执行副总裁，总裁PS
欧洲、中东和非洲；和2倍目标现金补偿
剩余的ELT。
双重触发控制权变更股权
归属。股权激励奖励有双
如果提供了替换奖励，则触发。
控制权发生变更时不会授予奖励
除非也有符合条件的终止
就业。
应付给ELT的遣散费限额。有效
2025年，遣散费上限为2 ×基薪
+ CEO的目标奖金和所有其他的1.5 ×
近地天体，除非与改变
控制权或股东预先批准。
稳健的股权拥有和保留
要求。所有人员均须拥有
IP份额相当于其基本工资的倍数
并保留50%的税后股权支出
直到满足所有权要求。The
CEO的要求是严格的六次（6x）
基本工资。
激励补偿的回拨，如果
重述。现金和股权激励
对现任和前任的补偿裁决
行政人员须在
重述事件。
不竞争及不招揽
协议。我们要求我们的领导人进入
订立竞业禁止协议及非-
征集协议，违反其
可能会导致收回或没收激励
赔偿裁决。
首席执行官个人使用租赁的上限
飞机。虽然我们的CEO被授权使用
公司租赁的飞机用于个人旅游，
他被要求偿还公司的
个人使用的任何增量成本
高于15万美元。
多个性能指标。短期
激励薪酬基于多个
量化指标，没有重叠
长期激励指标，以鼓励
平衡的目标。
同行群体。我们使用相关补偿
基准和相对TSR同行组
与公司治理保持一致的
最佳实践。
|
没有ELT的就业协议。我们的
驻美高管随意
没有雇佣合同的员工。
没有税收总额。我们不会恶心
支付税款，但
搬迁和税收均衡
外派任务。
不保证年薪增长或
奖金。对近地天体来说，年薪上涨
都是基于个人表现和市场
竞争力，而他们每年的现金
激励措施与公司业绩挂钩。
没有鼓励过度的计划
冒险。基于MDCC的年度
复核，确定公司的
补偿做法是适当的
结构化且不提供激励
鼓励员工参与
不必要或过度冒险。
没有股票期权；因此没有重新定价或
交换水下股票期权由
政策。我们终止授予股票期权
20多年前。所有未行使的股票期权
已过期。我们的2024年长期激励
补偿计划不允许重新定价或
交换水下期权或股票
未经股东批准的增值权。
不得对公司进行套期保值、质押
证券。管理人员和董事严格
禁止对冲知识产权证券和
质押公司证券作为担保物或
在保证金账户中持有证券。
不将股权奖励纳入养老金
计算。股权奖励不包括在
应计养恤金补偿。
没有过多的行政津贴。我们提供
仅按要求限制高管福利
保持竞争力并吸引和留住
非常有才华的高管。
无主动设定受益退休
程序。参与我们的无资金
高级人员补充退休计划
Managers（“SERP”）年底被冻结
2011年和所有有薪养老金计划福利为
2018年底冻结。只定义了
提供缴费退休福利。
没有常青拨备。我们的2024年长期
激励薪酬计划不
自动增加普通股股份
授权发行。
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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2/我们如何设计我们的执行官
赔偿计划要支付
用于性能
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划旨在吸引、保留和激励我们的ELT交付公司业绩
建立长期的股东价值。为了实现我们的目标，我们的方案是围绕两个指导原则设计的：
|
按绩效付费
我们奖励实现提高的具体目标
我们的财务业绩和推动战略举措
确保可持续的长期盈利能力。
|
风险支付
我们认为，高管的很大一部分
赔偿应具体捆绑
对业绩。
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为绩效付费— CCG分析
MDCC根据公司业绩审查我们CEO的薪酬，以确保保持一致。我们进行这项审查
针对我们的薪酬比较组（“CCG”）。我们的CCG是我们瞄准的两个参考点之一
pay and it is the primary reference based on which we benchmark our program design。（关于CCG的信息，见
历史CEO薪酬与绩效的一致性
下表展示了我们CEO的可实现薪酬与公司业绩之间的紧密结合
与我们的CCG相比，在过去五个三年的业绩期间。
|
三年履约期
|
我们CEO的可实现薪酬排名
（CCG百分位排名）
|
我们公司的TSR排名
（CCG百分位排名）
|
|
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2022 - 2024
|
(1)
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82nd
|
59第
|
|
2021 - 2023
|
22nd
|
6第
|
|
|
2020 - 2022
|
22nd
|
17第
|
|
|
2019 - 2021
|
12第
|
18第
|
|
|
2018 - 2020
|
37第
|
26第
|
|
(1)首席执行官可实现薪酬显示的第82个百分位排名被推高，因为Silvernail先生是2024年的新任首席执行官，因为他是
外部聘用，他获得了一笔计入计算的基于绩效的激励补助金。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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现任CEO按绩效薪酬调整
下图中的每个点代表CCG CEO的三年可实现薪酬（现金薪酬
实际支付加上股权授予的经济价值）相对其公司三年TSR业绩超
时期2022-2024.
对比我们CCG，我们CEO的可实现薪酬在82nd在我们的同行组的百分位，而公司
在59号交付TSR第百分位。MDCC认为下面的图表，与上一页的表格一起，
清楚地说明了多年来薪酬与绩效的强烈一致.
|
CEO可实现薪酬与TSR绩效（2022-2024)
|
|
为绩效调整付费
CEO可实现薪酬与TSR绩效（2022-2024年）
该图反映了每家公司的CEO薪酬，无论谁实际担任CEO职务。这让我们可以比较CEO的薪酬为
为每个公司提供整整三年的时间，并专注于CEO职位，而不是具体的个人。
•这张图是基于2025我们的CCG提交的代理声明。
•股东总回报反映了股价升值，并根据股息和股票分割进行了调整。
•可变现薪酬包括：
1.三年期间实际支付的基本工资，
2.三年期间的实际STI支出，以及
3.LTI确定如下，股权奖励基于12月31日，2024各公司市值；
(a)三年期授予的股票期权的价内价值；
(b)三年期授予的基于时间的限制性股票奖励；
（c）业绩分享奖：
（一）之间开始和结束的授予周期，使用实际绩效成就赚取的实际份额2022和2024；和
（二）在假设目标业绩的三年期间内授予的目标股份，用于尚未完成的业绩周期。
（d）业绩现金奖励：
（一）之间开始和结束的授予周期使用实际绩效成就实际支付的现金2022和2024；和
（二）假设目标业绩的三年期内提供的目标现金水平，适用于尚未
已完成。
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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同行集团基准测试
与公司的补偿理念一致，MDCC一般针对Total Direct的每个组成部分
补偿（“TDC”）在我们的主要参考点的中位水平（第50个百分位）。目标补偿定位
对于个别ELT成员，将根据以下因素与市场中位数有所不同：
•职位范围和职责，以及角色内的经验；
•个人表现；以及
•内部公平。
MDCC在其独立薪酬顾问FW Cook的协助下，利用两个市场数据来源
确保我们的薪酬保持竞争力：
•我们用 发表 调查数据为所有ELT职位确保稳健的组织样本量，从而减少
薪酬比较的同比波动。这份调查数据代表了两个大型、一般行业的平均
由WTW（原Willis Towers Watson）和FW Cook管理的调查并反映了
每位高管。
•我们用CCG代理数据为了我们首席执行官和首席财务官的报酬。
|
我们的CCG是如何被选中的
我们寻找符合
以下标准：
与我们争夺高管人才；
可比年度收入（约
二分之一至二倍），与可比市场
用作州长的资本化；
全球地理存在；
业务操作的类似复杂性；以及
可获得的赔偿数据。
|
我们如何使用CCG
作为确立基薪的参照点
幅度、短期和长期激励目标、
和评估总直接的竞争力
授予我们CEO和CFO的薪酬；
对标股权载体和激励
计划指标；
对标高管持股指引
和其他高管薪酬做法和
政策；和
评估共享利用率、悬空水平和
年度总赠款价值。
|
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2025薪酬比较组（CCG）(1)
对于2025年，该公司修订了其同行集团，以反映其在DS Smith收购完成后的新规模。
|
||||
|
•Ball Corporation（BALL）
•Berry Global Group，
Inc.（BERY）(2)
•Bunge Limited（BG）
•Carrier Global Corporation（CARR）
•Crown Holdings, Inc.（CCK）
•康明斯，Inc.（CMI）
|
•伊顿 PLC（ETN）
•艾默生电气公司（EMR）
•通用动力公司（GD）
•江森自控 International PLC（JCI）
•LyondellBasell Industries N.V.（LYB）
•诺斯鲁普·格鲁曼公司（NOC）
•纽柯钢铁公司（NUE）
|
•包装公司
美国（PKG）
•派克汉尼汾公司（PH）
•PPG工业公司（PPG）
•斯伦贝谢有限公司（SLB）
•Smurfit Westrock Plc（SW）
|
||
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国际纸业 vs. CCG收入(3)
IP的目标TDC = CCG中值（第50个百分位）
(1)粗体和斜体文字的公司也是我们2025年TSR同行集团的一部分。
(2)Berry Global Group，Inc.于2025年4月30日被Amcor plc收购。
(3)根据截至9月30日最新报告的四个季度，2024；后期使用2024
基准薪酬2025.
|
||||
60第
IP百分位
$ 27.6b
8第最大的19
25第
百分位
$ 17.2B
50第
百分位
$ 23.9b
75第
百分位
$ 35.5b
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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为什么我们使用不同的同侪群体
在下面的图表中，我们解释了为什么我们使用不同的同行群体进行薪酬基准测试和衡量
公司在我们的激励计划中的TSR表现。
|
同行组
|
作文
|
理由
|
|
CCG
|
|
这些是我们所面对的公司
可能会竞争高管人才。他们是
规模和业务范围与
公司，这对评估目标至关重要
贸发局水平。
|
|
股东总回报
|
40家公司的更广泛的横截面
从事全球制造业和
资本密集型业务。
|
这些是具有代表性的一组公司
我们与之竞争投资资金，
如下所述，其股价为
与IP相关性最强。
|
我们的TSR绩效同行组
对于2025年，公司扩大了TSR Peer Group以与修订后的LTIP设计保持一致。与LTIP独家基于
在相对TSR上，需要一个更广泛和更强大的同行群体，以确保更稳定、更可靠和在统计上有效
比较。我们的TSR Peer Group是使用公式化流程选出的，由来自
The 标普 1500 Materials Index that与公司3年股价相关性最高。
目标仍然是选择密切相关的同行，以尽量减少公司之外的影响市场因素
对我们相对绩效成就的控制。由于所选公司股价受多
影响知识产权的相同宏观经济和行业因素。外围市场因素对相对
业绩，培育更准确反映管理层执行力和公司真实
基本表现。
2025TSR Peer Group(1)
|
AdvanSix公司（ASIX）
Amcor plc（AMCR）
AptarGroup，Inc.（ATR）
亚什兰公司（ASH）
艾利丹尼森公司（AVY）
Avient Corporation（AVNT）
Axalta Coating Systems Ltd.（AXTA）
拜切公司（BCPC）
Berry Global Group, Inc.（BERY）(2)
Cabot Corporation（CBT）
塞拉尼斯公司（CE）
美国工商五金公司（CMC）
Dow Inc.（DOW）
Dupont De Nemours, Inc.（DD）
Eagle Materials Inc.（EXP）
|
伊士曼化工公司（EMN）
艺康集团（ECL）
图形包装控股
公司（GPK）
格瑞夫有限公司（GEF/GEF.B）
H.B. Fuller Company（FUL）
Ingevity Corporation（NGVT）
Innospec Inc.（IOSP）
Koppers Holdings Inc.（KOP）.Koppers Holdings Inc.（TERM1）
路易斯安那太平洋公司（LPX）
利安德巴塞尔工业公司
N.V.（LYB）
Minerals Technologies Inc.（MTX）
纽柯钢铁公司（NUE）
Olin Corporation（OLN）
|
包装公司
美国（PKG）
PPG工业公司（PPG）
RPM国际公司（RPM）
希悦尔包装有限公司（SEE）
森馨
Corporation（SXT）
Silgan Holdings Inc.（SLGN）
Smurfit Westrock Plc（SW）
SunCoke Energy，Inc.（SXC）
Sonoco Products Company（SON）
Stepan Company（SCL）
The Chemours Company（CC）
Westlake Corporation（WLK）
|
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(1)粗体和斜体文字的公司也是我们的一部分2025CCG。
(2)Berry Global Group，Inc.于2025年4月30日被Amcor plc收购。
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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我们如何以及为什么选择我们的绩效指标
我们的激励薪酬方案设计继续以实现预先设定的业绩为基础
我们认为将推动公司财务业绩改善的目标。每年，MDCC都会评估
绩效指标的适当性，并根据财务目标根据需要进行调整最
对公司的成功至关重要。
作为正在进行的审查的一部分——并确保与我们的战略优先事项、股东利益保持一致，并为
公司的长期利益—— MDCC批准了对我们两家公司使用的性能指标的更改
短期和长期激励薪酬计划于2025年1月1日生效。我们认为这些修订加强了
我们的按绩效付费理念，并加强为实现持续的股东回报而承担的责任。
有关每个指标的更多详细信息，请参见下文和下页。
2025年度激励计划指标
2025年，我们重新设计了短期激励计划，以更好地反映不同的运营重点和绩效
我们整个组织的司机。每个业务部门现在都有自己量身定制的绩效指标和目标，
与为企业中心建立的那些分开，允许在激励结果之间进行更精确的调整
以及各业务部门的战略目标。ELT，包括我们的NEO，在企业中心的
绩效指标和目标，确保与全企业成果和战略方向保持一致。个人
取消了绩效修正因素，以培养更强大的协作文化、共享问责制和基于团队的文化
执行。修订后的计划鼓励跨职能一致性，并加强了我们对推动业绩的承诺。
|
经调整EBITDA
|
||
|
经调整EBITDA(1)通常被用作公司运营盈利能力的代表。我们认为，驾驶
盈利增长是目前推动股东价值的最佳方式。在公司内部，我们为
在业务层面调整了EBITDA业绩，以建立对我们业绩的持续视线。
调整后EBITDA是现金流的重要驱动因素，因为它是现金流的最大组成部分
来自运营。此外，我们在评估公司的综合业绩时使用经调整EBITDA
运营和运营绩效以及在比较公司不同时期的运营结果方面。
因此，我们认为调整后EBITDA是公司持续
运营实力。
|
||
|
收入
|
||
|
收入(2)是调整后EBITDA的补充措施，有助于将参与者的注意力集中在收入增长上。我们
相信使用Revenue也有助于将参与者集中在商业和运营改进计划上。
|
||
|
现金转换周期
|
||
|
现金转换周期(3)推动资本效率。我们用现金转换周期来评估我们的效率
营运资金管理和我们将营运资金转化为现金的速度。
|
||
2025-2027长期激励计划– PSU指标
为了加强绩效一致性的薪酬并激励TSR的改善，我们消除了作为衡量标准的ROIC和
移至100%相对TSR。
|
相对TSR
|
||
|
股东总回报(4)反映了股价升值和支付的股息。TSR经常被用来比较性能
的公司股票随时间变化，我们衡量我们在三年期间的相对TSR头寸与我们的
TSR同行集团。这是一个关键的绩效衡量标准，它使我们的长期激励薪酬与我们的价值保持一致
为我们的股东创造，与我们竞争投资资金的其他公司相比。
|
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/
2/我们如何设计高管薪酬计划来为绩效买单
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下面的脚注解释了我们为激励目的进行的绩效指标计算的细节
补偿计划：
(1)经调整EBITDA, a non-GAAP财务指标，指（i）利息、所得税和股权收益前的持续经营收益，
会计变更的累积影响，扣除特殊项目和非经营性养老金支出的影响加上（ii）利息支出，净额和
折旧和摊销，以及采伐木材的成本。调整后的EBITDA指标不包括非经营性养老金支出和
特殊物品。调整后的EBITDA可能会根据收购、资产剥离和/或变化的影响自行决定进行调整
在税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定中，和/或反映任何重大一次性事件的影响，
包括但不限于流行病/流行病、战争/入侵/敌对行动（无论是否宣战）、对
我们的操作，征收新的或增加的关税以及报复性关税的潜在影响和包括报复性政策在内的其他处罚
针对美国和全球贸易紧张局势，或任何其他重大的一次性事件，MDCC认为适合进行调整。为
有关调整后EBITDA的更多信息，包括详细计算和与最具可比性的GAAP衡量标准的对账，请参阅
附录A.有关调整后EBITDA定义中包含的特殊项目的更多详细信息载于第页41我们的年度报告
我们截至12月31日的财年的10-K表格，2025，于2月向美国证券交易委员会（“SEC”）提交27,2026.
(2)收入指我们定期提交的文件中包含的公司财务报表中合并运营报表中报告的“净销售额”
与SEC。MDCC可自行决定对收入进行调整，以应对收购、资产剥离和/或税收变化的影响
影响报告结果的法律、会计原则或其他法律或规定。
(3)现金转换周期指未结清销售天数（“DSO”）+未结清库存天数（“DIO”）-未结清应付账款天数（“DPO”）。DSO
指（平均贸易应收账款+平均合同资产）除以净销售额乘以365。DIO表示平均库存划分
销售产品的成本乘以365。DPO是指平均贸易应付账款除以所售产品成本乘以365。
维护和监管资本支出以及运营营运资本的变化可能会根据MDCC的酌情权进行调整，以应对任何影响
收购、资产剥离和/或税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响。现金
转换周期是公司定义的运营指标，不按照美国通用会计准则计算。没有直接可比的GAAP
财务措施。我们用现金转换周期来评估我们的营运资金管理的效率和转换的速度
营运资金变成现金。
(4)股东总回报计算为业绩期间公司普通股股价的变动，加上所支付的任何股息的影响和
业绩期内再投资于公司股票（包括股息再投资取得的股票所支付的股息）。为所有人
我们TSR同行组中的公司，使用的期初和期末普通股价格均为20个交易日的平均收盘价
紧接履约期开始和结束前。我们计算公司的TSR和我们的同行公司的TSR使用的是
同样的方法。
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赔偿讨论&分析/3/我们如何做出赔偿决定
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3/我们如何进行赔偿
决策
管理层发展及薪酬委员会的角色
MDCC仅由独立董事组成，协助董事会监督公司的
高管薪酬方案设计及ELT薪酬的决策流程。MDCC：
•批准我们的薪酬对标流程，以及用于比较的公司（我们的CCG）以确保
合理性和稳定性；
•评估我们的高管薪酬计划的整体有效性，以确保设计实现我们的目标；
•批准绩效指标、目标和各自的权重，以及我们所针对的公司
比较我们的相对表现；
•根据CEO关于CEO以外高管的建议确定ELT薪酬；
•进行年度风险评估，因为它与我们公司范围内的补偿计划和方案有关；以及
•管理公司的追回政策并监督其申请补偿公司现
和前任执行官，并审查并向董事会建议对此的任何修订追回政策.
此外，在牵头主任建立的流程中，MDCC在执行会议期间：
•批准首席执行官的年度目标，并进行年度绩效审查；和
•建议董事会独立成员批准：首席执行官的基本工资、目标激励
机会（STI和LTI）和年度激励奖励支付。
CEO薪酬的所有要素均由董事会独立董事批准。
管理的作用
CEO就我们高管薪酬的战略方向向MDCC提出建议
程序。我们的高级副总裁，首席人力资源官，负责向
MDCC涉及程序设计和管理，我们的总法律顾问向MDCC提供法律咨询
关于披露义务、治理及其监督责任。
CEO对照ELT成员（除了他自己）的年度、个人预先建立的绩效进行审查
绩效目标，并与MDCC讨论其个人绩效。在咨询我们的高级副
总裁，首席人力资源官，CEO就基本工资、激励计划提出个人建议
机会，以及ELT成员的年度奖励奖金。MDCC审查这些建议，
并根据其薪酬顾问的意见，讨论、修改和批准每位ELT成员的薪酬。
CEO不参与任何涉及他自己薪酬的MDCC或董事会审议。
薪酬顾问的角色
MDCC继续让FW库克参与2025担任其独立薪酬顾问。MDCC有
唯一授权保留或终止FW库克，并批准聘用条款，包括费用。MDCC依赖
关于FW库克就其薪酬决策过程提供建议。FW Cook专门为MDCC和
不向公司提供其他服务。据此，MDCC已确定FW Cook独立于
公司；另外，FW Cook已书面证明其独立于公司。此时，MDCC
已得出结论，赔偿顾问不存在利益冲突。
该公司保留Meridian Compensation Partners和WTW作为其主要的薪酬顾问，以就
程序设计，提供和分析基准数据，对不断演变的实践和趋势进行管理，以及
根据需要提供其他咨询服务。公司视需要为特殊项目聘请其他顾问。
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MDCC的顾问：
FW库克
|
管理层的顾问：
子午线补偿合作伙伴
WTW
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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4/我们高管的要素
补偿方案
概述
我们的NEO高管薪酬计划的主要要素是：
•基本工资，
•我们的年度激励计划（“AIP”）下的短期（年度）现金激励薪酬，
•我们的长期激励计划（“LTIP”）下的长期股权激励薪酬于
基于业绩的限制性股票单位，以及
•其他临时股权奖励和有限的高管福利。
直接补偿总额（Total Direct Compensation，简称“TDC”）是固定补偿和可变补偿的组合。其他补偿要素，
比如我们有限的高管福利，并不是TDC的一部分，但MDCC也会审查这些要素。
补偿要素
目的
它如何与性能挂钩
提供具有竞争力的水平
固定薪酬以吸引和留住
高管并承认
有效领导
固定；薪酬每年在
个人表现之光，水平
责任、知识和
经验，和竞争力
市场定位
基本工资
现金
固定
短期
激励
年度
激励计划（AIP）
激励和奖励
实现年度财务
团队目标
变量；奖励以赚取为基础
关于实现预先设定
量化绩效目标
现金
可变/有风险
长期
激励
长期
激励计划（LTIP）
基于绩效的权益
以激励和奖励长期
公司业绩表明
最大化股东价值
变量；奖励以赚取为基础
仅基于公司业绩；
支付是基于实现
预先设定的目标，价值为
当时的当前股价
股权
从2025年开始，
执行干事
收到LTI赠款
由
100% PSU
（没有基于时间的
股权授予）
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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基本工资
基本工资是贸发局的唯一固定要素。MDCC考虑根据个人每年增加基本工资
业绩，考虑到是否有必要进行市场化调整。我们大多数人的年度绩效增长
包括近地天体在内的受薪雇员将于3月1日生效。
对于2025年，MDCC还批准了：
•将Nicholls先生的基本工资提高11.6%，以确认他对我们收购
DS Smith和他在2025年担任首席财务官的服务；以及
•将萨博的基本工资提高10%，以奖励他的强劲表现，使他的薪酬与市场中位数保持一致
担任总法律顾问的角色，并认可他在关键时期担任领导人力资源的临时角色所提供的服务
过渡期。
对于2026年，MDCC还批准了：
•自2026年3月1日起，将Silvernail先生的基本工资提高25%，以使其薪酬与市场中位数保持一致，
加强了MDCC对保持竞争性和与市场一致的薪酬做法的持续承诺。
下表列出了我们近地天体基薪的增长情况：
|
姓名
|
基本工资
（1-2月）
($)
|
三月2025
增加
(%)
|
基本工资
（3月-12月）
($)
|
三月2026
增加
(%)
|
当前
基本工资
($)
|
|
A.K. Silvernail（CEO）
|
1,000,000
|
不适用
|
1,000,000
|
25.0%
|
1,250,000
|
|
L.T. Loeffler（CFO）(1)
|
不适用
|
不适用
|
850,000
|
1.8%
|
865,000
|
|
W.T. Hamic
|
750,000
|
不适用
|
750,000
|
6.7%
|
800,000
|
|
T.S.尼科尔斯(2)
|
900,000
|
不适用
|
900,000
|
不适用
|
900,000
|
|
J.R.萨博
|
600,000
|
10.0%
|
660,000
|
6.1%
|
700,000
|
|
J.N.罗曼(3)
|
570,000
|
不适用
|
570,000
|
不适用
|
不适用
|
(1)Loeffler先生于2025年4月1日加入公司担任首席财务官。
(2)尽管由于上调时间的原因，上表中没有详细说明，但自2025年1月1日起，尼科尔斯获得了11.6%的绩效增长，
（而不是2025年3月1日），以表彰他在整个收购过程中的领导能力，他的双重职责一直持续到4月1日，以及他的待晋升。
(3)Roman女士于2025年2月3日加入公司，担任首席人事和战略官，受雇至2025年6月30日。
基于绩效的薪酬
我们不提供保证奖金。基于绩效的薪酬是风险支付，与公司直接挂钩
性能。公司业绩基于具体财务目标的实现情况，如下所述。
2025年，MDCC批准了短期和长期激励计划的新绩效指标。这些详情
更改在下面所示的每个元素下提供，如下页所述。
|
元素
|
知识产权激励计划/方案
|
2025性能指标
为我们的近地天体
|
公制
重量
|
|
短期激励计划
|
年度激励计划（AIP）
|
•经调整EBITDA(1)
|
50%
|
|
•收入
|
30%
|
||
|
•现金转换周期
|
20%
|
||
|
长期激励计划
|
业绩股票单位（PSU）
|
•3年相对TSR
|
100%
|
GAAP衡量标准。
其他股权奖励，包括RSU，可在有限情况下不时授予，以解决特定
招聘、保留或其他认可努力。所有ELT补偿，包括任何此类股权奖励，必须是
经MDCC批准。向首席执行官授予股权奖励必须得到董事会独立成员的批准。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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短期激励
年度激励计划（AIP）
概述
AIP是我们每年一次的、以现金为基础的激励薪酬计划，旨在激励员工实现我们最
关键的短期财务目标。The2025由于我们收购了DS Smith，AIP奖励池扩大并获得支付
致全球约11,000名员工，包括我们的NEO。
2025性能指标
MDCC认为，我们的AIP绩效指标和目标目标应该激励管理层取得能够
推动卓越的投资者回报。此前，AIP是根据跨行业的相同指标和目标获得的
组织。从2025年开始，对AIP进行了重新设计，以培养包含特定绩效指标的团队文化
到我们三个业务部门中的每一个，一个为我们的企业中心。所有NEO根据AIP获得奖励仅在
企业中心的指标，使他们的激励与企业范围的绩效保持一致。指标显示在
下表。
2025业绩目标和成就
2025年3月确立目标目标时，它们没有反映出与DS Smith相关的影响
财务报告整合和采购价格会计调整。具体地说，DS Smith组件的
与美国公认会计准则下的财务报表报告相比，目标目标没有考虑变化
国际财务报告准则，也没有反映国际纸业使用的所有账户分类，用于
财务报表报告。此外，目标未反映剥离五个欧洲盒子的影响
工厂，这是作为完成DS Smith收购的条件所要求的。这些影响只有在
这些目标已经确立，并对AIP指标的报告和运营足迹产生了重大影响，因此
需要重新评估。
|
2025AIP
性能指标
企业中心
|
公制
重量
|
2025年AIP绩效目标调整
|
||||||
|
（根据上述并购影响调整的目标）
|
||||||||
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
||||||
|
原创
|
调整后
|
原创
|
调整后
|
原创
|
调整后
|
|||
|
经调整EBITDA(1)
|
50%
|
$ 2.936B
|
$ 2.830b
|
$ 3.670b
|
$ 3.537B
|
$ 4.404b
|
$ 4.244b
|
|
|
收入(2)
|
30%
|
$ 24.491b
|
$ 24.007b
|
$ 27.212b
|
$ 26.674b
|
$ 28.573b
|
$ 28.008B
|
|
|
现金转换周期(3)
|
20%
|
73.1
|
75.0
|
60.9
|
62.5
|
54.8
|
56.3
|
|
|
合计
|
100%
|
|||||||
下面的图表显示了具体的设计元素以及该奖项是如何获得的。
|
2025AIP
性能指标
企业中心
|
公制
重量
|
调整后
门槛
业绩
支付50%
|
调整后
目标
业绩
支付100%
|
调整后
最大值
业绩
支付200%
|
实际
|
占目标%
获奖
|
加权
占目标%
获奖
|
|
经调整EBITDA(1)
|
50%
|
$ 2.830b
|
$ 3.537B
|
$ 4.244b
|
$ 3.311B
|
84.0%
|
42.0%
|
|
收入(2)
|
30%
|
$ 24.007b
|
$ 26.674b
|
$ 28.008B
|
$ 26.104B
|
89.3%
|
26.8%
|
|
现金转换周期(3)
|
20%
|
75.0
|
62.5
|
56.3
|
63.6
|
95.6%
|
19.1%
|
|
合计
|
100%
|
87.9%
|
(2)包括在已停产业务中报告的全球纤维素纤维，税后净额。
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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年度AIP已获奖励计算
如果我们在任何一项指标中的实际年终结果低于既定的阈值绩效，则不支付
为那部分奖励赚了。如果我们在上述任何一项指标中的实际年终结果下降
在阈值和目标性能水平之间，或在目标和最高性能水平之间，该
所赚款项按直线插值法计算。
MDCC有酌情权减少已获奖励归零而且，在过去，MDCC曾选择让
减少。与我们的理念一致，即管理层应该因交付了出色的财务而获得奖励
结果，MDCC也有酌情权将已获得的奖励增加至多25%，前提是最终总奖励池不
超过允许的最大数量，也就是目标的200%。MDCC没有行使酌处权减少或
增加2025AIP赚了奖。
2025NEO个人AIP奖
所有符合AIP资格的员工的奖励基于业务部门或企业中心绩效，不再
根据个人绩效成就进行调整，促进以团队为中心的文化。支付给我们每一个近地天体的奖励
完全基于第5节“NEO补偿”中所述的企业中心绩效。
CEO奖
首席执行官有酌情权向所有员工推荐首席执行官奖（与AIP分开），并向具有MDCC的NEO推荐
批准，以表彰超出年度个人目标所涵盖范围的卓越个人表现。为
2025，我们的NEO都没有获得CEO奖。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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长期激励
长期激励计划（LTIP）
概述
LTIP是我们的长期、基于股权的激励薪酬计划，旨在激励员工创造长期
股东价值。LTIP奖项于1月1日全球授予约1300名管理级别员工
基于在公司的地位和令人满意的业绩表现。公司向新聘人员发放非周期补助金
和每年11月1日新符合资格的参与者，受相同条款和条件的约束。
根据LTIP，基于绩效的股票单位（PSU）和/或基于时间的限制性股票单位（RSU）的组合是
被授予。PSU和RSU的分配根据参与者在公司内的角色进行分层，具有更大的
一般分配给责任级别更高、影响能力更强的参与者的PSU比例
公司业绩。
近年来，为ELT颁发的LTIP奖项，不包括Silvernail先生，分别在80%的PSU和20%的RSU中分配。
从2025年开始，ELT的分配转向100%的PSU，以反映其对公司业绩的更广泛影响。我们
相信这一转变反映了我们对按绩效付费理念的承诺，并确保我们最高级的领导
被充分激励为我们的股东提供持续的价值创造。
业绩股票单位（PSU）
从2025年开始，PSU完全基于公司相对TSR的业绩成就，赚取
超过三年的履约期。奖励在2月份以公司普通股的股份结算，继
MDCC对实现绩效指标的批准。最终支付的股份数量包含再投资
三年业绩期结束时所赚取的股票累积的任何股息。
|
超过3年业绩期赚得，2月中支付
|
||||||
|
2023
|
2024
|
2025
|
2026
|
2027
|
2028
|
|
|
2023LTIP赠款（PSU）
|
3年业绩计量期
|
付费(1)
|
||||
|
2024LTIP赠款（PSU）
|
3年业绩计量期
|
付费(1)
|
||||
|
2025LTIP赠款（PSU）
|
3年业绩计量期
|
付费(1)
|
||||
(1)假设达到阈值性能。
限制性股票单位（RSU）(1)
RSU是基于时间的，因此赚取了最低ed on the passage of time and in most cases，dependent on continued
受雇于公司。最终支付的金额包括累积的任何股息的再投资
归属时支付的股份，取决于归属日公司的股价。RSU每年平均归属，
在授予一周年后开始的每年2月1日，在三年授予期内的三分之一批次。
2025年之前授予我们近地天体的RSU的剩余归属时间表如下。
|
付款日期
|
||||
|
2025年2月1日
|
2026年2月1日
|
2027年2月1日
|
2028年2月1日
|
|
|
2023年LTIP赠款（RSU）
|
1/3
|
1/3
|
不适用
|
不适用
|
|
2024LTIP赠款（RSU）
|
1/3
|
1/3
|
1/3
|
不适用
|
|
2025LTIP赠款（RSU）
|
不适用
|
1/3
|
1/3
|
1/3
|
(1)自2025年1月1日起，ELT过渡到根据LTIP授予的100% PSU。
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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PSU的绩效指标和目标
2025年修订了长期激励计划指标。根据该计划授予的绩效份额单位（PSU）
现在完全与相对股东总回报（TSR）挂钩，加强了公司调整的承诺
具有股东价值的高管薪酬。
PSU部分的性能指标2025LTIP如下表所示。来决定我们的表现
相对TSR指标下的成就，我们使用百分位排名来比较我们广泛的、高度相关的
TSR Peer Group（见第4节，“为什么我们使用不同的peer groups”）。
|
|
绩效目标
|
||||
|
2025-2027 LTIP – PSU部分
性能指标
|
公制重量
|
门槛
支付25%
|
目标
支付100%
|
最大值
支付200%
|
|
|
相对TSR
|
100%
|
第25个百分位
|
第50个百分位
|
第75个百分位
|
|
如果我们三年业绩期的实际业绩低于既定的门槛水平（如
上图），不赚取任何PSU。如果性能落在阈值和目标之间，或落在目标和最大值之间，则
获得的PSU数量按直线插值法计算。
MDCC没有增加公司业绩成就的酌处权，但可能会在
事件公司经历负TSR。此外，如果公司三年的绝对TSR
业绩期为负数，PSU奖励的TSR部分的业绩达成率不得超过100%。
基于绩效的支出计算
根据市场数据，每个LTIP参与者根据参与者的职位获得目标奖励。实际
三年业绩期结束时支付的股份数量可能高于或低于目标奖励，
完全基于公司的业绩成就。可能的支出2025LTIP范围从0%到
目标奖励的200%。
2023-2025LTIP Payout — PSU部分
对于2023-2025LTIP PSU，绩效成就（基于两个指标，ROIC和相对TSR）为
2月获MDCC批准2026，作为如下图所示。支付给我们每一个近地天体的奖励在
第5节，“NEO补偿。”
|
|
业绩实现情况
|
|||||
|
2023-2025性能指标
|
目标
|
实际
成就
|
占目标%
获奖
|
公制
重量
|
加权%
目标
获奖
|
|
|
调整后的ROIC(1)
|
9.25%
|
5.70%
|
0%
|
50%
|
0%
|
|
|
相对TSR(2)
|
第50个百分位
|
第62个百分位(2)
|
147.62%
|
50%
|
73.81%
|
|
|
合计2023-2025PSP支付
|
73.81%
|
|||||
(1)有关调整后EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附录A。
(2)WestRock公司于2024年7月被Smurfit Kappa收购。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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其他股权奖励
我们使用股权奖励，例如授予限制性股票和RSU，用于招聘、保留或认可，
简称认可奖。这些认可裁决的归属条款因具体情况而异，但
如果参与者事先无“因由”或“正当理由”自愿终止雇佣关系，一般会被没收
到归属。
期间2025，MDCC批准了对我们的NEO的以下额外奖励：
•就他们各自被任命为ELT成员而言，MDCC批准了一项激励奖励
向Loeffler先生授予31,865个RSU，授予日公平市场价值为1,700，000美元，授予29,814个RSU
罗曼女士，授予日公平市场价值为1,680，000美元（合称“2025年诱导奖励”）。
•The2025年诱导奖包括在因其他原因终止的情况下加速归属的规定
而不是因为原因。因此，Roman女士的激励奖励在她的离职日期2025年6月30日完全归属于
按照条款和条件。这些规定旨在支持招聘高级
竞争激烈的人才市场中的高管，在关键的入职期间提供与市场一致的保护。The
公司认为，这种方法适合在以下时期吸引外部有经验的领导层
战略转型。
其他补偿要素
退休和福利计划
以美国为基地的ELT成员参与的健康、福利和退休计划与大多数人相同
该公司的美国受薪员工。此外，我们没有资金的、不合格的计划——养老金恢复计划
和递延薪酬储蓄计划（“DCSP”）——适用于符合条件的美国受薪雇员，包括
NEOs，其报酬高于美国国税局（IRS）为符合税收条件的计划设定的限额。
如果没有这些计划，这些员工将无法实现与其收入相称的退休福利。
他们在公司的职业生涯。
高级管理人员无资金补充退休计划（“SERP”）对新参与者关闭生效
2012年1月1日。
|
姓名
|
首席执行官
（Silvernail）
|
NEO2
|
其他
军官
和合格
管理人员
|
美国
受薪
员工
|
|||||
|
健康及福利计划
|
•
|
•
|
•
|
•
|
该公司冻结了信贷
服务和补偿
退休计划，养老金
恢复计划和SERP
适用于当日或之后的所有服务
2019年1月1日。为服务
在此日期之后，受影响
员工现在收到
退休储蓄账户
贡献（“RSAC”）。
|
||||
|
合格退休（养老金）
计划/RSAC(1)
|
•
|
•
|
•
|
•
|
|||||
|
养老金恢复计划/RSAC(1)
|
•
|
•
|
•
|
||||||
|
SERP(2)
|
•
|
||||||||
|
合格的有薪储蓄
计划– 401（k）
|
•
|
•
|
•
|
•
|
|||||
|
DCSP(1)
|
•
|
•
|
•
|
|
|
||
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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控制权变更（“CIC”）协议
公司已与某些高管，包括ELT的所有成员，订立了CIC协议。我们的中投
2024年更新了协议，作为公司持续努力保持高管薪酬稳健的一部分
程序。中投协议意在缓解中投换届期间高管领导层不稳定的风险
控制。这些协议提供了现金遣散费和其他好处，包括加速股权奖励归属，
只有在发生都是公司控制权发生变更和符合条件的终止雇用（即非自愿
无故终止或有正当理由离开）。仅在控制权发生变更时不提供任何好处
（即不附带符合条件的终止雇用），只要收购公司提供
替代奖励作为对未偿股权奖励的替代。我们认为，这些潜在的好处使高管
和股东利益，使公司领导人能够专注于股东和其他成分的利益
在考虑控制权的潜在变化时，不必过分担心自己的财务和就业安全。
公司不会因任何控制权变更利益而毛额增加或支付消费税。
Silvernail先生的Tier I CIC协议，该协议于2024年获得董事会批准，与他的任命有关，上
MDCC的建议，规定（i）现金遣散费为其基本工资和短期工资之和的2.99倍
年度奖励和（ii）60岁退休，无论在公司服务年限如何。Silvernail先生是唯一
拥有一级中投协议的高管，而不是拥有传统一级中投协议的尼科尔斯先生。尼科尔斯先生'
协议规定了现金遣散费，金额为其基本工资和目标AIP之和的三倍，并提供最长三年的
他终止雇佣关系后的健康福利。展望未来，董事会打算适用一级中投协议
仅限公司首席执行官和董事会主席。
公司其他符合条件的高级管理人员于2026年初签署了新的Tier II CIC协议，继采用新的Tier II
2024年的中投协议（“更新后的二级协议”）并通过规定的通知期。更新后的Tier II
协议适用于现任及未来集团副总裁、高级副总裁及以上及o新遗产Vice
2008年2月前当选的总统。更新后的Tier II协议中的修订条款更符合
当前市场标准并更准确地与公司的福利计划、股权计划和当前
补偿做法。一旦控制权发生变更和符合条件的终止（双重触发）与a
控制权变更（该等符合条件的终止发生在控制权变更协议期限内，这将
为控制权变更之日后的两年期间），这些高管将有资格获得现金
相当于年基本工资和目标短期年度激励薪酬之和的两倍的遣散费和
终止雇佣后最多两年的健康福利。
Silvernail先生和Nicholls先生以及我们的其他NEO的中投协议作为证据与我们的年度报告一起提交
截至12月31日止年度的10-K表格，2025，于2月27日向SEC提交，2026.有关这些中投的更多详细信息
附加条件
我们的NEO参与了我们员工通常可以获得的相同福利计划。我们的近地天体得到的唯一好处
不是一般所有美国员工都能使用的是：CEO个人使用公司租用的飞机，
根据我们已终止的高管补充人寿保险计划，向Nicholls先生提供福利，以及数量有限的
员工和董事接受报税服务。我们在美国境外执行任务的近地天体有权
根据我们的全球流动政策，与在外派人员上为公司服务的任何员工享有相同的标准福利
任务。我们公司认识到在董事会任职所带来的额外复杂性和责任
的外国子公司。为了支持我们的NEO和某些其他官员管理这些职责，我们提供年度
报销与其在外国子公司的董事会服务相关的报税服务。
搬迁福利
公司可能会在招聘新的高管和高管时提供搬迁协助
需要搬到不同地点的作业。
我们的搬迁计划帮助我们招聘和留住关键管理人才。2025年向我们的近地天体提供的搬迁福利
包括与房屋销售、家庭用品运输和保险范围有关的费用报销
货物运输。在有限的情况下，公司可能会在以下情况下提供额外或特别搬迁付款
需要招聘高级管理人员。我们的搬迁政策要求所有员工偿还搬迁福利或付款，如果
他们在搬迁之日起一年内辞职或因故终止雇用。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/4/我们的高管薪酬方案要素
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我们的政策还提供了一定的搬迁和外派福利，意在均衡生活成本
原籍国和派遣国之间的差异，以及促进与
国际任务。尼科尔斯先生在2025年收到了这些福利，这与他担任监督我们的新角色有关
EMEA包装业务。
CEO个人使用租赁飞机
根据MDCC的建议，我们的董事会已批准Silvernail先生使用租赁飞机进行个人旅行
根据分时协议。
2025年，Silvernail先生签订了新的分时协议完全以反映公司进入小数
与第三方飞机服务供应商的所有权安排。该协议没有改变管辖条款
个人使用。Silvernail先生被要求向公司偿还其个人使用租赁的增量成本
每年15万美元以上的飞机。这种使用的价值每年高达150,000美元，将导致估算的应税收入
Mr. Silvernail and will not be grossed up for taxes。该公司认为这一好处与类似的好处具有竞争力
由与我们竞争高管人才的公司提供。
更多关于我们CEO使用租赁飞机的信息，请看第六节，“董事会关于个人使用租赁飞机的政策
飞机。"有关2025年我国近地天体额外津贴总增量成本的更多信息载于
赔偿汇总表“所有其他赔偿”一栏的脚注。
高管安全计划
国际纸业为所有员工提供安全保障，基于对风险的评估。我们的安全程序是设计
帮助员工安全、安全地开展业务，主要是为了公司的利益。
针对近期备受瞩目的针对首席执行官的暴力和针对性威胁事件，公司
2025年聘请了一家具有安全专业知识的外部公司对我们的高管安全计划进行了研究。这项研究
确认存在真正面向业务的安全担忧，并达成更全面的安全措施
需要确保Silvernail先生的安全。
据此，董事会独立董事根据MDCC的建议，于2025年12月授权
增强Silvernail先生的安全优势是基于这样的前提，即如果有任何伤害发生在我们的CEO身上，我们的业务
运营、投资者信心和员工生产力将受到严重影响。
自2025年12月9日起，我们的首席执行官必须使用租赁飞机进行所有商务和个人旅行（在可行的情况下）。
我们的行政安保计划还允许Silvernail先生的家人在陪同他时乘坐租用的飞机旅行。
这些变化将不会对Silvernail先生旗下租赁飞机的使用情况的额外报告产生影响
分时同意ment。我们将Silvernail先生的这些个人安全费用视为合理的业务费用
产生于善意的面向商业的安全担忧，而不是作为应税个人利益。
未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如我们认为是
适合协助个别近地天体履行其职责，使我们的近地天体更有效率和
有效，并用于招聘、激励或保留目的。有关额外津贴或其他的所有未来做法
我们执行官的个人福利将获得批准，并接受MDCC的定期审查。
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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5/NEO补偿
概述
通常，我们的薪酬决策基于内部公平和外部市场竞争力的原则。The
我们CEO的薪酬和我们其他NEO的薪酬之间的区别是基于复杂的
CEO对全球企业的领导责任。我们没有，也不认为我们需要一项政策
规定了CEO薪酬与其他NEO或ELT的具体比例。
2025实际已实现补偿与
2025定向补偿
在本节中，我们描述了2025每个NEO实际实现的补偿，以及每个NEO的理由
补偿要素和金额。我们还在各个图中说明了目标与实际补偿
每个NEO。
The目标金额包括：
（一）2025实际支付的基本工资；
（二）2025目标AIP；
（三）目标值2023-2025LTIP-PSU授予2023;
（四）2月归属的LTIP-RSU的目标值2025；和
（五）期间归属的认可奖励的目标值2025，如果有的话。
The实际金额代表我们认为合适的说明方式2025实际获得的薪酬，并包括：
（一）2025实际支付的基本工资；
（二）20252月AIP支付2026;
（三）实际值2023-20252月支付的LTIP-PSU2026;
（四）2023年LTIP-RSU（第3期）和2024年LTIP RSU（第2期）的实际价值归属
2025年2月；和
（五）期间归属的认可奖励的实际价值2025，如果有的话。
以下各页显示的股权奖励价值与简要补偿中显示的价值不同
表。授予的股权奖励2025在薪酬汇总表中显示，而以下图表
页面显示LTIP奖励（PSU和RSU）的估值和支付如下：
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股权奖励
|
背心日期
|
马甲日期的FMV
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2023-2025年事业单位
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2026年2月9日
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$46.58
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2023年受限制股份单位第3期
|
2025年2月1日
|
$55.63
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2024年RSU第2期
|
2025年2月1日
|
$55.63
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国际纸业 2026代理声明
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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Andrew K. Silvernail
董事会主席兼首席执行官
Andy Silvernail于2024年5月1日加入国际纸业担任首席执行官，并成为董事会主席
2024年10月1日董事。Silvernail先生拥有二十年领导全球公司的经验
制造业和科技行业。他从KKR股份有限公司加入国际纸业，是一家全球
投资顾问公司，他在那里担任执行顾问，5 Nails，LLC，一家私人投资
咨询公司，他曾担任创始人、董事长和首席执行官（2022-2024年）。在此之前，
Silvernail先生曾担任麦迪逊工业公司的董事长兼首席执行官，该公司是世界上最大的
私营企业（2021年）兼IDEX公司（NYSE：IEX）董事长兼首席执行官
(2011-2020).Silvernail先生目前在史赛克公司（NYSE：SYK）的董事会任职
和Potter Global Technologies，一家专门从事消防和安全解决方案的私营公司。
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2025已实现补偿
|
补偿要素
|
补偿金额
|
理由
|
|
2025基本工资
|
$1,000,000
（2025年不增加基薪）
|
没有对Silvernail先生的
2025年基本工资。
|
|
2025AIP奖
|
$1,318,500
（87.9%公司业绩）
|
Silvernail先生的AIP付款于
目标的87.9%，仅基于公司的
业绩成就。
|
下面的图表比较了Silvernail先生的2025针对定向补偿实际支付的补偿。
|
40%
|
60%
|
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基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
|||||
|
目标
|
$2,500,000
|
|
实际
|
$2,318,500
（目标的92.7%）
|
|||||
|
43%
|
57%
|
|||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
Award（基于现金的STI）
|
Silvernail先生的首次赠款于2024年加入国际纸业时授予，是100%基于绩效的PSU，并将
2027年归属。因此，他在2025年没有收到LTI付款。
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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兰斯·T·洛夫勒
高级副总裁、首席财务官
Lance T. Loeffler加入公司，自2025年4月1日起生效，担任高级副总裁、首席财务官、
作为与尼科尔斯先生计划中的领导层过渡的一部分。他对公司的全球
金融战略与职能。在加入IP之前，Loeffler先生曾任职于哈里伯顿（NYSE：HAL），该公司是一家提供商
为能源行业提供服务和产品，他最近担任该行业的高级副总裁，
中东和北非（2022-2024年）。在担任此职务之前，Loeffler先生曾在哈里伯顿担任其他职务
包括执行副总裁兼首席财务官（2018-2022年）、副总裁、投资者关系
（2016年-2018年）和副总裁，企业发展（2014年-2016年）。
|
2025已实现补偿
|
补偿要素
|
补偿金额
|
理由
|
|
2025基本工资
|
$637,500
（2025年4月1日起支付）
|
没有对Loeffler先生的基数进行调整
2025年的工资。
|
|
2025AIP奖
|
$560,360
（87.9%公司业绩，按比例
以实际服务为基础）
|
Loeffler先生的AIP付款于
目标的87.9%，仅基于公司的
业绩成就。
|
下面的图表比较了勒夫勒先生的2025实际支付的补偿款按比例分配定向补偿金额。
|
50%
|
50%
|
|||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
|||||
|
目标
|
$1,275,000
|
|
实际
|
$1,197,860
（目标的93.9%）
|
|||||
|
53%
|
47%
|
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|
基地
工资
付费
|
2025AIP
Award（基于现金的STI）
|
Loeffler先生在2025年没有收到LTI付款。他2025年诱导奖的三分之一将于2026年4月1日归属，并
他的2025年LTIP奖，即100%基于绩效的PSU，将于2028年2月归属。
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国际纸业 2026代理声明
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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W. Thomas Hamic
执行副总裁兼总裁，包装解决方案
北美洲
Tom Hamic在公司服务了34年，自
2024年9月1日。此前，他曾担任高级副总裁，北美集装箱和
自2023年1月起担任首席商务官。2020年，Hamic先生被任命为全球高级副总裁
纤维素纤维IP Asia和Enterprise Commercial Excellence并担任该角色至2022年12月。
Hamic先生当选为高级副总裁，ContainerBoard and Enterprise Commercial Excellence in
2019.他于2015年跳槽担任副总裁箱板纸和回收，此前担任副
自2013年起担任财务和战略总裁。2009年，Hamic先生被任命为副总裁兼总
经理，Container the Americas。Hamic先生于1992年加入公司。
|
2025已实现补偿
|
补偿要素
|
补偿金额
|
理由
|
|
2025基本工资
|
$750,000
（2025年不增加基薪）
|
没有对哈米克先生的基数进行调整
工资，因为这是由MDCC决定的
在我们的目标市场范围内。
|
|
2025AIP奖
|
$659,250
（87.9%公司业绩）
|
Hamic先生的AIP付款按87.9%授予
目标，仅基于公司的
业绩成就。
|
|
2023-2025LTIP
PSU支付
|
43,225股，包括
股息再投资
（价值2013422美元，包括a
零股）
|
LTIP的PSU部分是根据
73.81%业绩实现情况如
第4节。
|
|
2023 & 2024年LTIP
RSU支出
|
9,927股，包括
股息再投资
（价值552,201美元，包括a
零股）
|
支付了两笔LTIP奖励的RSU部分
代表第二个三分之一的批次
2023受限制股份单位批出及首批三分之一
2024年RSU赠款。
|
下图比较了哈米克先生的2025针对定向补偿金额实际支付的补偿。
|
20%
|
20%
|
51%
|
9%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
||||||
|
目标
|
$3,756,679
|
|
实际
|
$3,974,873
（目标的105.8%）
|
||||||||
|
19%
|
16%
|
51%
|
14%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
目标LTI PSU是基于5.12万股目标股票，价值37.50美元，使用截至
2022年12月31日。
目标LTI RSU是基于4,483股，使用截至2022年12月31日的20天平均股价为35.69美元加上
使用截至2023年12月31日的20天平均股价计算，股价为36.76美元，为4806股。
实际LTI PSU是以43225股为基数，其中包括原标的股票加上再投资的红利乘以
73.81%业绩达成，价值46.58美元，公司2月6日收盘股价, 2026.
实际LTI RSU是基于4923股，价值55.63美元加上5004股，价值55.63美元，使用截至
2025年1月31日。
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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Timothy S. Nicholls
执行副总裁兼总裁，包装解决方案EMEA
Tim Nicholls在该公司服务了35年。自2025年4月1日起，尼科尔斯先生开始担任
国际纸业和DS Smith EMEA联合团队的负责人，负责监督我们的欧洲、中东
和非洲业务。在这个角色中，他负责推动DS史密斯和
在整个地区实施我们的绩效战略，重点是卓越运营、客户
价值，以及可持续增长。在担任这一职务之前，他曾分别担任过两届公司首席
财务官—— 2007年至2011年，2018年至2025年再次。他此前担任高级副
Industrial Packaging the Americas总裁，他自2014年11月起担任该职位，就在此之前
他曾担任美洲印刷与通信论文高级副总裁（2011-2014年）。在
1991年，他加入了Union Camp Corporation，该公司于1999年被该公司收购。
|
2025已实现补偿
|
补偿要素
|
补偿金额
|
理由
|
|
2025基本工资
|
$900,000
（纳入11.60%的有效增
2025年1月1日）
|
尼科尔斯先生的基本工资增长是为了
体现他的晋升和双重担当
继续担任首席财务官，直到Loeffler先生
于2025年4月1日开始受聘。
|
|
2025AIP奖
|
$791,100
（87.9%公司业绩）
|
Nicholls先生的AIP付款按87.9%授予
目标，仅基于公司的
业绩成就。
|
|
2023-2025LTIP
PSU支付
|
52,230股，包括
股息再投资
（价值2432859美元，包括a
零股）
|
LTIP的PSU部分是根据
73.81%业绩实现情况如
第4节。
|
|
2023 & 2024年LTIP
RSU支付
|
11,490股，含
股息再投资
（价值639198美元，包括a
零股）
|
支付了两笔LTIP奖励的RSU部分
代表第二个三分之一的批次
2023受限制股份单位批出及首批三分之一
2024年RSU赠款。
|
下面的图表比较了尼科尔斯先生的2025针对定向补偿金额实际支付的补偿。
|
20%
|
20%
|
51%
|
9%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
||||||
|
目标
|
$4,509,018
|
|
实际
|
$4,763,157
（目标的105.6%）
|
||||||||
|
19%
|
17%
|
51%
|
13%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
目标LTI PSU是基于61,867股目标股票，价值37.50美元，使用截至
12月31日，2022.
目标LTI RSU基于5417股，使用截至2022年12月31日的20天平均股价35.69美元加上
使用截至2023年12月31日的20天平均股价计算，5323股股价为36.76美元。
实际LTI PSU是以52230股为基数，其中包括原标的股票加上再投资的红利乘以
73.81%业绩达成，价值46.58美元，该公司2月6日收盘股价，2026.
实际LTI RSU是基于价值55.63美元的5,948股加上价值55.63美元的5,542股，使用截至
2025年1月31日。
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国际纸业 2026代理声明
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补偿讨论&分析/5/NEO补偿
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约瑟夫·萨博
高级副总裁、总法律顾问和公司秘书
Joe Saab在该公司服务了25年。他曾任高级副总裁、总
自2022年起担任法律顾问和公司秘书。在这个职位上，他负责监督公司的全球法律职能，
就法律和治理事项向董事会和行政领导层提供建议，并支持
公司的战略和运营重点。除了作为总法律顾问的职责，
萨博先生在2025年期间担任临时人力资源主管。在担任现职之前，萨博曾担任
自2019年9月起担任副总裁、副总法律顾问和助理公司秘书。从
2014年末至2019年，他担任副总法律顾问—— Industrial Packaging North America，
欧洲、中东和非洲。萨博先生于2001年2月加入国际纸业。
|
2025已实现补偿
|
补偿要素
|
补偿金额
|
理由
|
|
2025基本工资
|
$650,000
（包含10%的有效增长
2025年3月1日）
|
萨博先生的基本工资增长是由
认可他的出色表现和领导能力
并扩大了职责范围，同时在
领导人力资源的临时角色。
|
|
2025AIP奖
|
$527,400
（87.9%公司业绩）
|
萨博先生的AIP付款按87.9%的
目标，仅基于公司的
业绩成就。
|
|
2023-2025LTIP
PSU支付
|
24,314股，含
股息再投资
（价值1132550美元，包括a
零股）
|
LTIP的PSU部分是根据
73.81%业绩实现情况如
第4节。
|
|
2023 & 2024年LTIP
RSU支付
|
5,695股，含
股息再投资
（价值316804美元，包括a
零股）
|
支付了两笔LTIP奖励的RSU部分
代表第二个三分之一的批次
2023受限制股份单位批出及首批三分之一
2024年RSU赠款。
|
下图比较了萨博的2025针对定向补偿金额实际支付的补偿。
|
26%
|
24%
|
43%
|
7%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
||||||
|
目标
|
$2,523,319
|
|
实际
|
$2,626,754
（目标的104.1%）
|
||||||||
|
25%
|
20%
|
43%
|
12%
|
||||||
|
基地
工资
付费
|
2025AIP
奖励（现金-
基于STI）
|
2023-2025LTIP
（基于股票的LTI）
|
2025RSU
（基于股票的LTI）
|
目标LTI PSU是基于28,800股目标股票，价值37.50美元，使用20天平均股价截至
2022年12月31日。
目标LTI RSU基于2,521股，使用截至2022年12月31日的20天平均股价35.69美元加上
使用截至2023年12月31日的20天平均股价，以36.76美元的价格出售2,811股。
实际LTI PSU是以24314股为基数，其中包括原标的股加上再投资的红利乘以
73.81%业绩达成，价值46.58美元，公司2月6日收盘股价, 2026.
实际LTI RSU是基于2,768股价值55.63美元加上2,927股价值55.63美元的收盘价截至
2025年1月31日。
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薪酬讨论&分析/6/治理与薪酬相关的其他事项
|
6/其他有关事项
治理与补偿
内幕交易政策和程序
公司有
通过
关于购买和/或其他处置的全面详细政策
我们认为合理设计以促进的员工和董事会成员的公司证券
遵守内幕交易法律、规则、条例、纽约证券交易所和伦敦证券交易所
上市标准和英国市场滥用监管。我们的内幕交易政策 禁止我们的员工和董事
及其他在管有重大、非公开
关于公司的信息。我们的内幕交易政策也禁止我们的员工披露材料，
国际纸业的非公开信息，或其他上市公司向可能基于交易的他人
的信息。遵守联邦证券法和适用的交易所上市是公司的政策
关于其管理购买和/或以其他方式处置其自身证券的政策的要求。此外，
公司要求成员我们的董事会和公司的某些高级管理人员仅在国际上进行交易
处于开放窗口期的纸质证券。我们的第16条官员和董事会成员必须获得
提前批准交易在我们的普通股中。我们的内幕交易政策也严格禁止我们第16条
我们董事会的高级职员和成员免于在保证金账户中持有公司证券或将其质押
证券作为贷款的抵押品。最后，内幕交易政策禁止所有公司高级职员（但没有其他雇员）
和我们的董事会成员不得从事以下任何短期或投机性交易
涉及公司证券：卖空；公开交易的期权，如看跌、看涨或其他衍生工具；和
对冲和货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约。
我们的上述总结内幕交易政策并不声称是完整的，并且通过参考我们的
内幕交易政策，其副本可作为我们关于该财政年度的10-K表格年度报告的附件 19
截至2025年12月31日，于2026年2月27日向SEC提交。我们的内幕交易政策也可在
公司网站：www.internationalpaper.com在“投资者”标签下，然后在“治理”链接下。
高级职员股票所有权和
保留要求
公司高级管理人员将拥有我们普通股的股份，最低市值基于以下倍数
基本工资。该政策旨在使我们的高级职员的利益与我们的股东的利益保持一致，并鼓励长期
通过要求高级管理人员在公司拥有大量股权来创造股东价值。我们的股权
要求基于职位：
|
职务
|
当前所有权要求
|
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首席执行官
|
6倍基本工资
|
|
总裁
|
5倍基本工资
|
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执行副总裁
|
4倍基本工资
|
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高级副总裁
|
3倍基本工资
|
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集团副总裁
|
2倍基本工资
|
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副总裁
|
1.5倍基本工资
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/6/治理与薪酬相关的其他事项
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2025年，委员会修订了股票所有权准则，允许计算60%（60%）未归属的RSU
朝着满足所有权要求的方向。这一变化是为了更好地与市场实践接轨，更准确地
反映所有权调整将被扣缴税款的股份。
以下也算符合所有权要求：自由持有的股份（无论是否在公开时购买
市场或通过公司计划或计划完全赚取）；信托或家族成员间接持有的受益股份；
受薪储蓄计划和递延薪酬储蓄计划中持有的股份等价物。未归属的PSU不
计入所有权要求。
高级管理人员必须保留根据任何公司长期激励计划或计划支付的净股份的50%，直至
满足他们的所有权要求。高级职员股票所有权每年进行审查，并提交给MDCC以
确保合规。
租赁飞机个人使用董事会政策
正如本CD & A其他部分所讨论的，2025年12月，理事会根据MDCC的建议，确定
Silvernail先生的人身安全存在真正的、面向商业的安全担忧。结果，
他被要求使用租赁飞机进行所有商务和个人旅行，除非不可行。这一要求反映了
公司承诺确保首席执行官的安全，并保持不间断
业务连续性。
2025年，公司开始与第三方服务商参与飞机服务的共享所有权，其中
该公司主要出于商业目的使用飞机服务。虽然罕见，但个人使用飞机服务
在发生紧急情况或其他紧急情况时，可能会在非常有限的基础上批准用于我们的近地天体。
董事会要求首席执行官使用租赁飞机供个人使用，除非不可行，公司业务为
业务连续性和效率目的。根据董事会决议和分时协议，Silvernail先生是
要求向公司偿还超过150,000美元的此类个人使用的增量成本。
有关我们的近地天体个人使用公司飞机给公司带来的总增量成本的更多详细信息，
请看补偿汇总表“全部其他补偿”一栏。
高管离职计划
2025年，我们的董事会根据MDCC的建议，作为我们持续审查高管薪酬的一部分
和保留计划，批准并采用了美国国际纸业公司高管遣散计划（the
“遣散计划”）。遣散计划旨在为公司的某些员工，包括我们的NEO，
在特定的终止雇佣时支付报酬和福利。自2025年2月11日起生效
计划取代并取代了2005年董事会关于与高级管理人员达成遣散协议的政策。
根据遣散费计划，如参与者的雇用终止，但与某
由于“合格终止”导致控制权变更，这是参与者的雇佣被终止
参与者有充分理由（如遣散费计划所定义）或由公司以非因由的任何理由（如
于遣散费计划中定义），然后在（i）遵守与公司订立的限制性契诺的情况下
参与者是一方，（ii）执行解除索赔，参与者将有权获得以下福利：
•行政上尽快支付相当于参与者基本工资总额和目标奖金的一次性现金支付
终止后可行。Silvernail先生的倍数是他的年基本工资和目标奖金之和的2倍
根据AIP（此类合并金额，即高管的“总现金薪酬”），以及其他NEO的倍数
是他们总现金报酬的1.5倍。
•根据AIP按比例向参与者支付奖金，基于计划年度内的月数
参与者根据AIP管理指南获得的工作时间为15天或更长时间。
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薪酬讨论&分析/6/治理与薪酬相关的其他事项
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•任何未归属和未完成的股权奖励，应按照行政指南的规定支付
公司的激励补偿计划以及（如适用）参与者的个人要约函、雇佣
协议、股权授予协议或其他类似协议，根据这些协议，参与者被授予
股权奖励。
•持续的健康和福利福利（Silvernail先生为2年，其他近地天体为1.5年）。
•外派服务（Silvernail先生的最高现金价值等于75000美元，其他近地天体的最高现金价值为40000美元）。
如果参与者的雇用因符合资格的终止而在一年后的
控制权变更，参与者将仅有权获得参与者的付款和福利
控制权变更协议。
上述对遣散费计划的描述仅为遣散费计划的概要，其整体由
遣散计划文件，其副本可作为我们的年度报告的10-K表格10.16的附件
截至2025年12月31日的财政年度，于2026年2月27日向SEC提交。
奖励奖励的回拨或没收
我们现任和前任第16条官员受制于一项强有力的美国国际纸业公司追回政策（the
"追回政策"），由我们的董事会于2023年通过。The追回政策由MDCC管理，是
符合SEC最终规则和纽约证券交易所上市标准，并根据我们的计划补充回拨条款
文件。根据我们的Dodd-Frank合规追回政策，对当前的短期和长期激励奖励
和前执行官受到强制追回。额外酌情追回条款适用于
我们的计划文件。我们的追回政策要求强制收回收到的基于激励的薪酬
现任和前任执行官在发生会计重述时，无论该执行官是否
对重述的原因负责。根据我们的计划文件，MDCC拥有收回的自由裁量权
如果公司的财务报表因错误、遗漏或欺诈而被重述，则予以赔偿。此外，该
MDCC可根据事实和情况酌情要求全部或部分短期和长期
如参与者从事有损其商业利益或声誉的行为，将被没收奖励
公司，包括任何违反该参与者所遵守的任何不竞争和不招揽协议的行为
一方或违反行为准则.此外，MDCC可酌情根据事实和
情况，要求未提供一年退休通知的NEO放弃其激励
赔偿裁决。
我们的上述总结追回政策并不声称是完整的，并且通过参考我们的
追回政策，其副本可作为我们截至本财政年度的10-K表格年报的附件 97
2025年12月31日于2026年2月27日向SEC提交。
我们的追回政策也可在公司网站上查阅，网址为www.internationalpaper.com“投资者”选项卡下
再下“治理”环节。
不竞争和不招揽协议
公司与公司领导保持不竞争和不招揽协议，包括我们的
近地天体，禁止这类领导人从事某些竞争性活动，并保护机密信息和
未经授权使用或披露的商业秘密。违反这些协议可能会导致追回或没收
激励薪酬奖励。
禁止重定价；不得授予股票期权
公司自2005年以来未授予股票期权且此前授予的所有股票期权均已于2015年到期。我们的
激励薪酬方案规定，股票期权一经授予，不得直接或间接重新定价，不得
公司股东的事先同意。
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国际纸业 2026代理声明
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薪酬讨论&分析/6/治理与薪酬相关的其他事项
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每一次股东年会，或在他们被任命为董事会成员时。对员工的股权奖励是根据
按预先确定的时间表按年计算。LTIP下的年度股权授予在MDCC的
12月会议，授予日期为1月1日。12月的会议一般至少安排在一年内
前进。对新员工或晋升员工的奖励一般在11月1日进行。对于董事会任命的高管
高级职员，批给日期可在个人有效聘用日期后的合理可行范围内尽快。RSU
根据我们的表彰奖励计划授予，我们的高级副总裁可能会在任何月份的第一天授予，
执行干事须经董事会（或董事会独立成员为首席执行官）批准，自
（“MNPI”），并且从未有过这样做的实践。我们目前没有授予股票期权、SARS或任何类似的奖励
具有“类期权”特征，因此没有就相关的任何此类奖励的时间采取政策
随着公司MNPI的披露。
我们从未也不打算将MNPI的发布时间定为
我们提供赠款的框架最大限度地减少了任何担心，即赠款日期可能会根据
发布MNPI和任何特定时间的市场价格。
我们的股权奖励会计做法符合美国公认会计原则，并在我们提交给美国证券交易委员会的文件中进行了透明披露。
高管薪酬的可扣除性
《国内税收法》（“法典”）第162（m）节限制了超过
100万美元，用于上市公司的某些高管。
在设计我们的高管薪酬计划和确定我们的高管的薪酬时，包括
我们的NEO，MDCC考虑了多种因素，包括第162（m）节扣除限制的潜在影响。
MDCC继续拥有批准不可扣除补偿的灵活性，并已批准，并可能在
future approval，the payment of compensation that is not deductable under Section 162（m）if it believes it is in the best
公司的利益。
股票薪酬的会计处理
股票薪酬的会计处理不规定任何特定授予的类型、时间或金额
给我们的员工做的。
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行政人员
补偿表
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补偿汇总表
下表列出了有关我们的NEO薪酬的信息，包括：基本工资；根据我们的
长期激励计划（“LTIP”）和我们的认可奖励计划（如适用）；根据我们的年度现金奖励
激励计划（“AIP”）和我们的CEO奖励计划（如适用）；以及养老金价值的变化和所有其他
对截至12月31日止年度的近地天体的补偿，2025,2024，和2023.
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姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)(1)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励
Compensation
($)(3)
|
变化
养老金价值
和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(4)
|
遣散费
($)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
合计
($)
|
|
Andrew K. Silvernail(6)
首席执行官兼董事长
董事会（本金
执行干事）
|
2025
|
1,000,000
|
—
|
12,174,818
|
1,318,500
|
—
|
—
|
345,006
|
14,838,324
|
|
2024
|
666,667
|
—
|
17,193,607
|
1,791,000
|
—
|
—
|
1,081,296
|
20,732,570
|
|
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
兰斯·T·洛夫勒(6)
高级副总裁兼
首席财务官
（首席财务官）
|
2025
|
637,500
|
—
|
6,162,766
|
560,360
|
—
|
—
|
266,400
|
7,627,026
|
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
W. Thomas Hamic
执行副总裁
和总裁，PS NA
|
2025
|
750,000
|
—
|
2,727,170
|
659,250
|
177,320
|
—
|
191,179
|
4,504,919
|
|
2024
|
675,000
|
—
|
3,966,737
|
1,104,460
|
—
|
—
|
75,821
|
5,822,018
|
|
|
2023
|
600,000
|
—
|
2,328,651
|
113,300
|
213,997
|
—
|
86,817
|
3,342,765
|
|
|
Timothy S. Nicholls
执行副总裁
和PS EMEA总裁
|
2025
|
900,000
|
—
|
3,408,962
|
791,100
|
—
|
—
|
1,205,278
|
6,305,340
|
|
2024
|
801,250
|
—
|
2,886,532
|
1,516,080
|
—
|
—
|
138,008
|
5,341,870
|
|
|
2023
|
775,000
|
—
|
2,813,803
|
181,400
|
—
|
—
|
173,253
|
3,943,456
|
|
|
约瑟夫·萨博(6)
高级副总裁，
总法律顾问和
公司秘书
|
2025
|
650,000
|
—
|
1,947,997
|
527,400
|
81,047
|
—
|
130,698
|
3,337,142
|
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
2023
|
541,667
|
—
|
1,953,910
|
90,600
|
101,166
|
—
|
71,045
|
2,758,388
|
|
|
乔伊·N·罗曼(6)
前高级副
总统、首席人民和
战略干事
|
2025
|
259,423
|
500,000
|
3,199,295
|
216,667
|
—
|
1,635,000
|
206,167
|
6,016,552
|
|
2024
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
2023
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(1)Roman女士在受聘时获得了一次性激励奖励，以取代其前雇主应支付的被没收的控制权变更付款。
(2)本栏报告的金额反映了我们授予的LTIP和认可奖励计划下股票奖励的总授予日期公允价值
到NEO每年期间，根据财务会计准则委员会、会计准则编纂专题718计算。a
讨论计算这些值时使用的假设2025财政年度可在我们经审计的财务报表附注20中找到
从我们的第110页开始2025于2月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表格报告，2026.价值
显示为2025包括每个NEO的总授予日公允价值2025-2027LTIP奖，由100%的PSU组成。如果最高水平的
性能实现，这些PSU的最大值如下：
|
A.K. Silvernail
|
兰斯·T·洛夫勒
|
W. Thomas Hamic
|
Timothy S. Nicholls
|
约瑟夫·萨博
|
乔伊·N·罗曼
|
|
$24,349,635
|
$8,925,536
|
$5,454,339
|
$6,817,924
|
$3,895,995
|
$3,038,551
|
(3)表示根据所示年度内公司和个人的表现根据AIP赚取的金额，该金额将于2019年2月
次年。
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90 \
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/薪酬汇总表
|
(4)本栏显示的金额代表我们的退休计划、养老金恢复计划和SERP下的应计项目变化，如
补偿，而是衡量养老金与上一年相比的价值变化。价值变动源于折扣减少
期和贴现率较上一年计量变化的影响，以及死亡率假设的变化。贴现率
使用的是公司用于财务的相同比率声明财政年度结束时披露。这一比率是根据年底的经济状况确定的。
近地天体没有获得不合格递延补偿的优惠或高于市场的收益。因此，没有金额包括在
这一栏为这类收益信用。养老金价值的实际变化为那些有权领取养老金的近地天体，其福利减少，为
如下：Nicholls先生减少289,373美元。
(5)“所有其他赔偿”金额的细目2025如下表所示：
|
姓名
|
退休
储蓄
账户
贡献
($)(a)
|
公司
匹配
贡献
($)(b)
|
集团
生活
保险
($)（c）
|
ESIP
($)（d）
|
租赁
飞机
($)（e）
|
公司
匹配
礼物
($)（f）
|
搬迁
($)（g）
|
金额
相关
海外
转让
($)（h）
|
纳税申报单
准备工作
($)（一）
|
健康
激励
($)（j）
|
合计
($)
|
|
|
A.K. Silvernail
|
140,383
|
48,000
|
3,564
|
—
|
150,000
|
—
|
3,059
|
—
|
—
|
—
|
345,006
|
|
|
L.T.洛夫勒
|
25,500
|
18,240
|
2,272
|
—
|
—
|
—
|
220,368
|
—
|
—
|
20
|
266,400
|
|
|
W.T. Hamic
|
111,271
|
72,141
|
3,564
|
—
|
1,951
|
（一）
|
2,252
|
—
|
—
|
—
|
—
|
191,179
|
|
T.S.尼科尔斯
|
144,965
|
116,004
|
4,277
|
50,847
|
1,041
|
（一）
|
8,400
|
403,654
|
461,090
|
15,000
|
—
|
1,205,278
|
|
J.R.萨博
|
92,730
|
33,120
|
3,089
|
—
|
1,099
|
（一）
|
660
|
—
|
—
|
—
|
—
|
130,698
|
|
J.N.罗曼
|
—
|
—
|
847
|
—
|
1,602
|
（二）
|
—
|
203,718
|
—
|
—
|
—
|
206,167
|
(a)表示公司在薪金储蓄计划和递延补偿储蓄计划中向NEO账户作出的RSAC，作为
“不合格递延补偿方案”表中所示。缴款金额等于合格补偿的百分比，基于
在作出贡献之日的近地天体年龄。哈米克先生，尼科尔斯而萨博获得的RSAC金额相当于其符合条件的6%
补偿；Loeffler先生；Silvernail先生收到了RSAC，金额相当于他截至11月的合格补偿的5%，以及6%的
今年剩余时间。
(b)代表公司与NEO对受薪储蓄计划、退休人员医疗储蓄计划和递延
补偿节余计划，如“不合格递延补偿计划”表所示。
（c）代表公司每年为NEO的团体人寿保险福利支付的保费。
（d）表示公司为NEO的执行补充人寿保险计划（“ESIP”）支付的金额。尼科尔斯先生是唯一的近地天体
谁收到这个福利。
（e）表示Silvernail先生乘坐租赁飞机的个人旅行给公司带来的总增量成本。根据董事会决议及
他的分时协议，Silvernail先生被要求偿还公司个人使用上述飞机的增量费用
$150,000.为2025，Silvernail先生可报销的金额为$47,528.我们计算公司个人使用的增量成本
飞机基于运营飞机的每英里可变成本乘以个人旅行飞行的英里数。变量
运营成本包括燃料、维修、航路费、使用费、通讯、机组费用、用品和餐饮。我们将其归为收入
根据IRS规定个人使用飞机的价值，减去日历年内偿还的任何金额。Silvernail先生
他的估算收入没有收到任何税收毛额。
（一）系归入Hamic、Nicholls和Saab先生个人使用租赁飞机的收入。如果租用的飞机上有空位
在出差期间，雇员和非雇员乘客可以在首席执行官事先批准的情况下乘坐租用的飞机，该
公司总法律顾问或公司首席人力资源官。公司将按要求将收入计入该员工
IRS规则。
（二）系指归入Roman女士个人使用租赁飞机的收入。MDCC有权酌情批准个人使用
在有限情况下租用飞机。
（f）表示公司对每个NEO向美国联合之路（60%匹配）和美国国际纸业公司的捐赠的匹配情况
员工救济基金（100%匹配）作为全公司活动的一部分。
（g）表示公司为与搬迁相关的费用支付的金额：
|
一次性付款（一）
($)
|
杂项
津贴（二）
($)
|
房屋买卖及
采购
成本
($)
|
临时
住房
成本
($)
|
家居用品
（包括自动
出货量）
($)
|
税
准备工作
费
($)
|
毛涨
援助
($)
|
合计
($)
|
|
|
A.K. Silvernail
|
—
|
—
|
—
|
—
|
1,855
|
728
|
476
|
3,059
|
|
L.T.洛夫勒
|
9,800
|
10,000
|
75,913
|
24,566
|
42,088
|
—
|
58,001
|
220,368
|
|
T.S.尼科尔斯（三）
|
1,500
|
—
|
—
|
371,113
|
11,850
|
—
|
19,191
|
403,654
|
|
J.N.罗曼
|
9,918
|
10,000
|
2,661
|
42,162
|
74,576
|
—
|
64,401
|
203,718
|
（一）一次性津贴根据地理区域、目的地工作地点、搬家距离，以及房主/租房者和夫妻，
国内合作伙伴地位。
（二）杂项津贴以1.5个月的工资为基础，最高不超过10,000美元，旨在帮助支付所产生的费用
未具体涵盖的如驾驶证和车辆登记、公用事业和有线电视安装、拆除或重新安装
窗帘和地毯以及房屋清洁服务。
（三）根据公司搬迁做法向Nicholls先生提供的与其国际任务相关的搬迁援助
担任执行副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总裁。
（h）代表根据我们的全球流动政策为外派人员支付的标准金额。作为美国公民，尼科尔斯先生参加了在
与他的国际任务的联系与他担任执行副总裁兼欧洲、中东和非洲地区总裁的新角色有关。
（一）代表偿还编制个人收入的费用税与Nicholls先生的外派任务有关的返回和
境外子公司董事会相关服务。
（j）代表健康奖励的估算收入。
(6)Silvernail先生和Loeffler先生以及Roman女士的薪酬信息仅显示他们受雇于公司的时间。
没有提供萨博2024年的赔偿信息，因为他在2024年不是NEO。萨博的薪酬反映了10%的加薪幅度
2025年3月1日生效，10个月工资为66万美元，两个月工资为60万美元。
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高管薪酬表/期间基于计划的奖励的授予2025
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期间基于计划的奖励的赠款2025
下表显示了我们的近地天体在2025AIP和2025-2027LTIP，如我们的CD & A中所述。
没有其他基于计划的现金或股权奖励授予我们的NEO在2025.
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姓名
|
委员会
行动
日期(1)
|
格兰特
日期
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励(2)
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励(3)
|
数量
股份
股票或
单位
(#)(4)
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(5)
|
赠款总额
日期公平
价值
库存
和期权
奖项
($)
|
||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||
|
A.K. Silvernail
|
|||||||||||
|
AIP
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
75,000
|
1,500,000
|
3,000,000
|
||||||
|
LTIP PSU
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
46,040
|
184,160
|
368,320
|
12,174,818
|
|||||
|
12,174,818
|
|||||||||||
|
L.T.洛夫勒
|
|||||||||||
|
AIP
|
2/25/2025
|
1/1/2025
|
42,500
|
850,000
|
1,700,000
|
||||||
|
2025年诱导
RSU(6)
|
2/25/2025
|
4/1/2025
|
31,865
|
1,699,998
|
|||||||
|
LTIP PSU
|
2/25/2025
|
4/1/2025
|
12,422
|
49,688
|
99,376
|
3,593,436
|
|||||
|
LTIP PSU(7)
|
8/4/2025
|
8/5/2025
|
3,979
|
15,916
|
31,832
|
869,332
|
|||||
|
6,162,766
|
|||||||||||
|
W.T. Hamic
|
|||||||||||
|
AIP
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
37,500
|
750,000
|
1,500,000
|
||||||
|
LTIP PSU
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
10,313
|
41,252
|
82,504
|
2,727,170
|
|||||
|
2,727,170
|
|||||||||||
|
T.S.尼科尔斯
|
|||||||||||
|
AIP
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
45,000
|
900,000
|
1,800,000
|
||||||
|
LTIP PSU
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
12,891
|
51,565
|
103,130
|
|
3,408,962
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
3,408,962
|
||||||
|
J.R.萨博
|
|||||||||||
|
AIP
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
30,000
|
600,000
|
1,200,000
|
||||||
|
LTIP PSU
|
12/9/2024
|
1/1/2025
|
7,367
|
29,466
|
58,932
|
1,947,997
|
|||||
|
1,947,997
|
|||||||||||
|
J.N.罗曼
|
|||||||||||
|
AIP
|
1/6/2025
|
3/1/2025
|
26,000
|
520,000
|
1,040,000
|
||||||
|
2025年诱导
RSU(6)
|
1/6/2025
|
3/1/2025
|
29,814
|
1,680,019
|
|||||||
|
LTIP PSU
|
1/6/2025
|
3/1/2025
|
4,985
|
19,938
|
39,876
|
1,519,276
|
|||||
|
3,199,295
|
|||||||||||
(1)The2025-2027LTIP赠款于12月9日获得MDCC批准，适用于所有NEO，2024，除Silvernail先生（12月10日获批，2024),
2025年1月1日生效。
(2)表示2025根据公司在会计年度开始时的内部计划，根据AIP进行的预计奖励。报告中的金额
“阈值”、“目标”和“最大值”栏反映了AIP下的预计未来支出。实际支付，每个NEO在会计年度赚取的
2025并在财政年度支付2026，在非股权激励计划薪酬一栏的薪酬汇总表中列示。见
第4节，上文“我们的高管薪酬计划的要素-短期激励”，用于对AIP的描述。
(3)代表根据LTIP授予的PSU。“门槛”、“目标”和“最大”栏中报告的金额反映了预计的未来支出
在LTIP下。PSU是根据预先设定的绩效目标的实现情况在三年期间内赚取的。事业单位于2月全面归属
受某些没收事件影响的三年履约期之后。结算时收到的普通股股数为
增加了业绩期间应计的股息等值。见第4节，“我们的薪酬计划的要素-长期
激励计划。”
(4)代表根据LTIP授予的RSU。截至12月31日，RSU被视为已发行和未偿还，2025.RSU在三年内按比例归属
每年2月1日受若干没收事件规限。结算时收到的普通股股数因股息而增加
归属期内产生的等值。见第4节，“我们薪酬计划的要素——长期激励计划。”
(5)反映根据FASB ASC主题718计算的基于可能满足的LTIP奖励的授予日公允价值
截至12月31日的业绩情况，2025，对于此类奖励（即100%的目标），如下文叙述中进一步详细解释
表。结算时收到的普通股股份数量将增加业绩或归属期间应计的股息等价物
期间。公允价值采用授予日公司普通股的收盘价确定。计算时使用的假设
授予日公允价值可在公司截至年度的10-K表格年度报告中我们的经审计财务报表附注19中找到
12月31日，2025.对于受业绩条件限制的奖励，所显示的价值是基于截至
授予日。
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92 \
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/期间基于计划的奖励的授予2025
|
(6)关于他们各自的任命，MDCC批准了Loeffler先生和Roman女士的激励奖励。Loeffler先生收到
31,865RSU，授予日公平市值为1,699，998美元，按比例在2026年、2027年和2028年4月1日分三分之一期归属。
Roman女士于2025年3月1日收到了29,814份RSU，授予日公平市场价值为1,68，019美元。Roman女士获得了30,113的全额赔付
她于2025年6月30日从公司离职后，以每股46.83美元的价格获得2025年激励奖励，这是基于
奖项。
(7) 于2025年4月1日授予价值3,593，436美元的2025年年度LTIP赠款，完全以业绩相同的PSU（目标49,688股）交付
与其他近地天体一样的目标。于2025年8月5日授予价值869,332美元的2025年补足LTIP赠款，完全以PSU（目标15,916股）作为
调整以改变行政方法计算（而不是作为第二次赠款）。
对基于计划的奖励表的赠款的叙述
非股权激励计划奖励下的预计未来支出
这些列显示了门槛、目标和最高支出2025AIP。实际支付金额显示在
补偿汇总表。
“门槛”一栏显示的金额是基于门槛公司的每个NEO的可能支出
业绩实现目标的50%。门槛是获得a所需的最低绩效水平
以下任一绩效指标下的付款：收入、现金转换周期和调整后EBITDA。为
例如，由于现金转换周期按20%加权，阈值支付将导致加权业绩
实现10%（或20%的50%）。需要至少在一个目标上的最低绩效来资助
个AIP奖池。
“最大”一栏显示的金额是基于最大公司的每个NEO的可能支出
绩效完成目标的200%。
最直接可比的GAAP衡量标准。
股权激励计划奖励下的预计未来支出
这些列显示了门槛、目标和最高支出2025-2027LTIP。
“门槛”一栏显示的金额是如果公司实现了每个NEO将获得的股份数量
仅为门槛赔付25%所需的最低绩效水平。
“最大值”栏中显示的金额是每个NEO根据可能获得的股份数量
最高公司业绩达到200%。
授予日股票奖励的公允价值
本栏显示的金额反映了授予每个NEO的奖励的授予日公允价值。
2025-2027基于性能的可能结果，按照FASB ASC主题718计算的LTIP
1月1日的条件，2025，用于此类奖励（即100%的目标）。对于调整后的ROIC部分
奖励，授予日公允价值以我们普通股在交易日的收盘价为准
授予日之前。估值相对TSR很复杂，因为价值必须考虑到可能的
支付2025-2027LTIP基于我们预期的未来表现相对于我们TSR中的其他公司
同行组。TSR成分的市值基于FASB规定的蒙特卡洛模拟ASC
主题718。
最终支付给LTIP参与者的金额可能与表中显示的值相同，也可能不相同。
相反，向我们的LTIP参与者支付的最终股份数量将根据公司的表现而有所不同
相对于我们TSR同行集团中其他公司的表现。此外，获得的LTIP奖励的价值由
各参与方以支付生效之日公司股票的公允价值为基础。
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12月31日高管薪酬表/杰出股权奖励，2025
|
截至12月31日的杰出股权奖励，2025
下表显示了截至12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励，2025.
|
股票奖励
|
||
|
姓名
|
股权激励计划奖励：
未实现股份数量、单位或
未归属的其他权利
(#)(1)
|
股权激励计划奖励：
未到期股票的市场或支付价值，
未归属的单位或其他权利
($)(2)
|
|
A.K. Silvernail
|
||
|
2024年LTIP PSU(3)
|
375,781
|
14,802,014
|
|
2024年诱导PSU(4)
|
257,994
|
10,162,384
|
|
2025年LTIP PSU(5)
|
191,828
|
7,556,105
|
|
L.T.洛夫勒
|
||
|
2025年诱导RSU(6)
|
32,899
|
1,295,892
|
|
2025年LTIP PSU(5)
|
67,569
|
2,661,543
|
|
W.T. Hamic
|
||
|
2023年LTIP RSU(7)
|
5,128
|
201,992
|
|
2023年LTIP PSU(7)
|
58,563
|
2,306,797
|
|
2024年LTIP RSU(8)
|
10,425
|
410,641
|
|
2024年LTIP PSU(8)
|
59,778
|
2,354,655
|
|
2024年认可奖RSU(9)
|
31,802
|
1,252,681
|
|
2025年LTIP PSU(5)
|
42,970
|
1,692,588
|
|
T.S.尼科尔斯
|
||
|
2023年LTIP RSU(7)
|
6,196
|
244,060
|
|
2023年LTIP PSU(7)
|
70,764
|
2,787,394
|
|
2024年LTIP RSU(8)
|
11,546
|
454,797
|
|
2024年LTIP PSU(8)
|
66,207
|
2,607,894
|
|
2025年LTIP PSU(5)
|
53,712
|
2,115,716
|
|
J.R.萨博
|
||
|
2023年LTIP RSU(7)
|
2,886
|
113,680
|
|
2023年LTIP PSU(7)
|
32,941
|
1,297,546
|
|
2024年LTIP RSU(8)
|
6,098
|
240,200
|
|
2024年LTIP PSU(8)
|
34,964
|
1,603,253
|
|
2025年LTIP PSU(5)
|
30,693
|
1,208,997
|
|
J.N.罗曼
|
||
|
2025年LTIP PSU(5), (10)
|
3,431
|
135,147
|
(1)表示截至2025年12月31日。
(2)市值根据12月31日我们普通股的收盘价计算，2025，为39.39美元。
(3)这一行中的金额反映了根据我们的2024年长期投资计划于2024年5月1日授予Silvernail先生的PSU。履行期限为2024年1月1日，
至2026年12月31日。上表所反映的根据《公约》授予的单位的单位数目2025-2027LTIP作为Sumes vesting at
100%的性能水平。
(4)该行显示的金额反映了Silvernail先生的2024年诱导PSU奖，这是一个100%基于绩效的诱导奖励，授予日期为
2024年5月1日，这是为实现严格的股价障碍和在三年业绩/归属期内继续服务而赚取的，
在某些情况下加速归属，包括在非因故原因非非自愿终止后。单位数
如上图所示，根据2024年诱导PSU奖授予的单位假定归属于100%的绩效水平。
(5)这些行中显示的金额反映了2025年1月1日根据2025-2027年长期投资计划为除Loeffler先生和Roman女士之外的所有近地天体授予的PSU。
Loeffler先生于2025年4月1日和2025年8月5日收到了他的2025年LTIP（以更正一项行政错误）。Roman女士收到了她的2025年LTIP
2025年3月1日。
(6)该行显示的金额反映了Loeffler先生的2025年诱导RSU奖，这是一项于2025年4月1日授予的一次性奖励，可按比例归属于
2026年4月1日、2027年4月1日、2028年4月1日、2027年4月1日、2028年4月1日、2028年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月1日、2027年4月
(7)这些行中显示的金额反映了2023年1月1日根据2023年长期投资计划授予的RSU和PSU。
(8)这些行中显示的金额反映了2024年1月1日根据2024年LTIP授予的RSU和PSU。
(9)此行显示的金额反映了Hamic先生于2024年6月14日授予的2024年认可RSU奖励，该奖励于2026年4月1日归属，但须遵守
在归属日之前继续受雇，在某些情况下加速归属，包括在非自愿终止后
原因以外的原因。
(10)罗曼女士将在2028年2月归属时获得其100%基于绩效的PSUs 2025 LTIP奖的按比例分配部分。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/股票归属2025
|
股票归属于2025
下表显示了在归属时收到的价值2025先前根据我们授予的PSU和RSU
业绩份额计划（“PSP”）、LTIP和认可奖励计划（如有），如我们的CD & A中所述。
|
股票奖励
|
||
|
姓名
|
股份数量
归属时获得
(#)(1)
|
已实现价值
关于归属
($)(2)
|
|
A.K. Silvernail
|
—
|
—
|
|
L.T.洛夫勒
|
—
|
—
|
|
W.T. Hamic
|
42,523
|
2,379,913
|
|
T.S.尼科尔斯
|
100,589
|
5,634,968
|
|
J.R.萨博
|
32,751
|
1,833,857
|
|
J.N.罗曼
|
30,113
|
1,410,181
|
(1)显示的金额代表2023年LTIP RSU奖励下归属的股份（包括就再投资股息等价物获得的股份）
铁上2月1日，2025，以及2月归属的LTIP奖9,2025.
(2)显示的金额代表根据我们在紧接归属日期之前的日期的收盘股价计算的归属股份的价值
奖励：每股RSU股票52.92美元，53.34美元为每个PSP份额。
养老金福利2025
下表显示了根据我们的退休计划、养老金支付给我们的NEO的福利的现值
恢复计划，即12月31日的SERP，2024，12月31日，2025.现值的变化
应计福利显示在“养老金价值变动及不合格递延薪酬收益”栏
2025年薪酬汇总表。
先生们。哈米克，尼科尔斯和萨博有资格获得根据退休计划公式和养老金计算的福利
恢复计划公式。o只有尼科尔斯先生有资格获得根据SERP公式计算的福利。我们的ERP符合
根据《守则》IRC第409A条，在养老金下支付SERP资格之前获得的福利部分
恢复计划，以及从SERP支付的SERP资格后赚取的部分。SERP关闭了新的
2012年1月1日的参与者。
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|
高管薪酬表/养老金福利2025
|
|
姓名
|
计划名称
|
年数
2025年记入服务
(#)
|
12/31/2024
现值
累计受益
($)(1)
|
12/31/2025
现值
累计受益
($)(2)
|
|
A.K. Silvernail
|
退休计划
|
—
|
—
|
—
|
|
养老金恢复计划
|
—
|
—
|
—
|
|
|
SERP
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
||
|
L.T.洛夫勒
|
退休计划
|
—
|
—
|
—
|
|
养老金恢复计划
|
—
|
—
|
—
|
|
|
SERP
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
||
|
W.T. Hamic
|
退休计划
|
25.00
|
1,115,455
|
1,197,348
|
|
养老金恢复计划
|
25.00
|
1,299,797
|
1,395,224
|
|
|
SERP
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
2,415,252
|
2,592,572
|
||
|
T.S.尼科尔斯
|
退休计划
|
27.25
|
1,290,990
|
1,282,148
|
|
养老金恢复计划
|
27.25
|
645,138
|
640,719
|
|
|
SERP
|
27.25
|
8,674,184
|
8,398,072
|
|
|
合计
|
10,610,312
|
10,320,939
|
||
|
J.R.萨博
|
退休计划
|
17.92
|
693,694
|
747,127
|
|
养老金恢复计划
|
17.92
|
358,497
|
386,111
|
|
|
SERP
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
1,052,191
|
1,133,238
|
||
|
J.N.罗曼
|
退休计划
|
—
|
—
|
—
|
|
养老金恢复计划
|
—
|
—
|
—
|
|
|
SERP
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
—
|
—
|
(1)截至12月31日累计给付现值计算，2024，假设年金给付的贴现率为5.68%，并
延期期限。一次性付款计算以2024年12月市政债券利率3.14%中的较低者为基础，或锁定利率
如适用，由近地天体选出。该计算还假设在近地天体有权获得
未减少的福利（61岁并完成20年的服务或62岁并完成10年的服务中较早者）。对于符合条件的个人
一项不减的福利，我们使用他们截至财政年度结束时的年龄。
(2)T截至12月31日累计给付现值he计算，2025，假设年金贴现率为5.53%，递延
时期。一次性付款计算以12月较低者为准2025平均市政债券利率为2.96%，或锁定利率
如适用，由近地天体选出。有关福利开始日期的假设与脚注（1）所述相同。
对养老金福利表的叙述
美国国际纸业公司退休计划
我们的退休计划是一项有资金、符合税收条件的计划，涵盖2004年7月1日之前雇用的所有美国受薪雇员。美国
2004年7月1日或之后聘用的员工，有资格获得公司支付的退休储蓄账户contribu到我们的
有薪储蓄计划和递延补偿储蓄计划，以代替参加退休计划。Messrs.
哈米克、尼科尔斯和萨博在2004年7月1日之前被聘用，并参与了退休计划。
我们按照参与者平均应计养恤金收入的1.67%计算退休计划下的福利
在过去10个日历年的最高连续五个日历年收到的，乘以他或她的年
服务，然后减少一部分社会保障福利。我们将参与者的基数作为应计养恤金收入包括在内
工资加上未递延的AIP奖励，最高不超过国税局规定的最高限额。自2018年12月31日起生效，
退休计划下的信用服务和补偿被冻结，适用于所有受薪雇员，包括符合条件
近地天体。从2019年1月1日开始，哈米克、尼科尔斯和萨博先生，连同所有其他符合养老金条件的员工，
开始收到退休储蓄账户对有薪储蓄计划的供款和递延补偿
储蓄计划。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/养老金福利2025
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美国国际纸业公司养老金恢复计划
受薪雇员
我们为受薪员工提供的补充退休计划是一项无资金、不合格的计划，涵盖所有美国受薪员工
2004年7月1日之前聘用的员工。这项计划通过提供基于以下标准的退休福利，增强了我们的退休计划
高于美国国税局规定的限额的补偿。我们将该计划下的合格补偿包括
参与者的基本工资加上AIP奖励，包括递延的金额。Hamic、Nicholls和Saab先生之前被聘用
至2004年7月1日，从而有资格参加养老金恢复计划。
我们按照与退休计划相同的方式计算养老金恢复计划下的福利，然后减少
按退休计划应付金额计算的福利。自2018年12月31日起，贷记服务及
根据恢复计划，包括近地天体在内的所有受薪雇员的补偿被冻结。
The 美国国际纸业公司 The Unfunded Supplementary Retirement Plan for
高级管理人员
我们的SERP是替代退休计划a适用于某些高级管理人员。SERP对新参与者关闭
2012年1月1日生效。尼科尔斯先生是2025年唯一有资格参加SERP的NEO。SERP benefits vest once the
参与者年满55岁，服务满五年。的标准形式付款是一次性的。我们
按照我们的退休计划和养老金恢复计划的相同比率计算SERP下的福利。参与者是
在SERP中获得资格后，有资格获得为服务赚取的福利的一次性付款；福利
在SERP资格之前获得的收入仍可作为年金支付。福利将根据SERP在较晚的日期支付
参与者的退休日期或离职后的六个月。我们将“退休日期”定义为
参与者达到55岁服务满10年或65岁服务满5年的较早者。有效
2018年12月31日，SERP项下的贷记服务和补偿被冻结剩余参与者.
至少提前12个月选定预计退休日期的参与者有权锁定
用于确定基于o的一次性付款金额的贴现率n他们所在月份的平均值
选择锁定。根据这项规定，Nicholls先生有一个锁定的贴现率。先生.尼科尔斯在2024年，应要求
董事会，同意推迟其根据SERP选举产生的预计退休日期.
将额外服务年数纳入退休的协议
效益计算
我们对控制权协议（“CIC协议”）的变更，如本代理声明后面更详细的描述，提供
在符合条件的情况下，在计算退休福利时增加额外的年龄和服务年限
控制权变更后终止每个NEO的雇佣。Silvernail先生的中投协议提供了
2.99岁额外年龄和服务年限。尼科尔斯先生的遗留中投协议提供了额外三年的年龄
和服务。洛夫勒、哈米克和萨博的中投协议提供了额外两年的年龄和服务。
截至2025年6月30日，Roman女士并非公司雇员，因此其前中投协议不
更长时间适用。
提前退休福利的领取资格
我们的退休计划和养老金恢复计划下的正常退休年龄是65岁。
包括近地天体在内的参与者有资格根据退休计划提前退休，即养老金恢复计划
和SERP在55岁，服务10年。然而，参与者的应计福利每年减少4%，如果
参与者在年满62岁之前退休。符合条件的在职员工一旦达到可获得未减少的福利
年龄61岁，至少完成20年工龄。有资格提前退休的近地天体的福利将减少
基于年龄和截至其开始日期的服务年限。
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高管薪酬表/不合格递延薪酬在2025
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不合格递延补偿在2025
下表显示了在2025由公司和我们的每一个NEO向DCSP，这是我们的
不合格的递延补偿计划，以及截至12月31日各NEO的DCSP账户余额，2025.
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一次财政
年份
($)(1)
|
注册人
贡献
在上一次财政
年份
($)(2)
|
聚合
收益
上次财政
年份
($)(3)
|
聚合
提款/
分配
在上一次财政
年份
($)
|
聚合
余额
上次财政
年终
($)(4)
|
|
A.K. Silvernail
|
762,838
|
165,961
|
79,393
|
—
|
1,024,102
|
|
L.T.洛夫勒
|
—
|
11,500
|
145
|
—
|
11,645
|
|
W.T. Hamic
|
332,853
|
153,652
|
(76,442)
|
—
|
1,447,033
|
|
T.S.尼科尔斯
|
177,139
|
221,248
|
(382,788)
|
—
|
3,343,428
|
|
J.R.萨博
|
82,500
|
98,130
|
(125,556)
|
—
|
492,095
|
|
J.N.罗曼
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
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(1)这些金额包含在每个近地天体薪酬汇总表的“薪酬”一栏中。
(2)这些金额包含在每个NEO的补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中。
(3)这些金额不包括在薪酬汇总表中，因为它们不是“优惠或高于市场的收益”。
(4)在本栏所列数额中，以下数额列入以往年度薪酬汇总表“薪酬”一栏，作为
以下：Hamic先生（193003美元2022-2024)；Nicholls先生（2010-2024年为987,985美元）；和Saab先生（2023年为26,835美元）。
非合格递延补偿表的叙述
递延补偿储蓄计划允许参与者通过递延高达85%的合格现金为退休储蓄
补偿，其中包括基本工资和AIP奖励。参与者可以在推迟任何一项后向DCSP捐款
对401（k）计划的最高税前和/或罗斯金额或总缴款限额，或在达到IRS后
该年度的赔偿限额。公司贷记匹配缴款相当于参与者缴款的70%
最高可达4%的补偿，另加50%的供款最高可额外获得4%的补偿。该公司还贷记
每个NEO账户的退休储蓄账户供款（“RSAC”）。这些捐款等于一个百分比
根据供款之日NEO的年龄计算的合格补偿。Hamic、Nicholls和Saab先生
收到的RSAC金额相当于其合格补偿的6%；Loeffler先生收到的RSAC金额相当于
他的合格补偿金的4%；Mr。Silvernail收到的RSAC金额相当于其合格补偿的5%
到11月，今年剩余时间为6%。
为2025，NEO贡献金额如下：Silvernail先生贡献了全部合格补偿的85%，Hamic先生
贡献了基本工资的3%和AIP奖励的30%，Nicholls先生贡献了基本工资的10%和8%
AIP奖励，萨博先生贡献了其基本工资的15%。Loeffler先生将有资格在2026年捐款。结果
不同的缴款金额中，实际递延的金额和公司由此产生的匹配缴款将
每个NEO各不相同。Roman女士没有资格参加DCSP。
参与者缴款根据参与者选择的投资基金记入收益（或损失）项
等价物。投资基金等价物与401（k）计划中可用资金的投资回报相匹配。投资
根据证券法的限制，选举可能会每天更改。“不合格”报告的收益差异
上述递延补偿"表格基于个别参与者的投资选举。
参与者在任何时候都完全享有其贡献。公司贡献的金额成为归属于
服务满三年、年满65岁、死亡、伤残、因
永久关闭参与者的设施，或根据受薪员工遣散计划获得遣散资格。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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参与者账户分为2005年1月1日之前递延金额的缴款账户和缴款
占2005年1月1日之后递延的金额。2005年1月1日或之后的捐款金额的分配，可
仅在终止雇用、死亡、残疾或通过某一日期的在职分配的情况下作出
在首次招生期间选出。参与者必须在初始延期中选择其分配付款形式
选举，只有在符合IRC规定的后续分配选举下才可更改
第409a节。如果没有进行选举，参与者将获得一笔总付形式的付款。在职
提款仅限于不可预见的紧急情况。
7/离职后终止
福利
以下披露s列出将向我们的近地天体提供的潜在付款和/或利益（其他比
Roman女士，自2025年6月30日起从公司离职）在各种终止雇佣情形中
假设这种NEO的终止发生在12月31日，2025.支付给Roman女士的实际款项于
死亡或残疾时的潜在付款
公司在死亡或残疾的情况下为我们的NEO提供以下福利，这些福利也适用于所有
我们的美国受薪员工。在年满65岁时，我们的退休计划涵盖一名残疾人，如果
符合条件，如上所述。我们提供以下残疾福利：
•长期残疾收入福利等于基本工资的60%加上员工最后一次领取期间的平均AIP
三个日历年；和
•延续医疗和人寿保险的覆盖范围。
公司在死亡时向NEO受益人提供与我们的美国受薪人员相同的福利
雇员，还有两项额外福利，目前仅适用于尼科尔斯先生：
•执行补充人寿保险，前面在本CD & A的“附加条件”下的第4节中对此进行了描述。这个
福利对新参与者关闭，自2008年1月1日起生效。
•高级管理人员无资金补充退休计划，这在前面的《对养老金的叙述
Benefits Table " of this CD & A。一死，金额相当于NEOS的50%SERP福利将支付给
未亡配偶。
在发生残疾或死亡的情况下，基于绩效的LTIP奖励按月数按比例分配
参与者在履约期内工作，在三年履约期结束时根据
实际公司业绩。基于时间的限制性股票单位奖励在死亡或伤残时完全归属。
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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退休时的潜在付款
下表列出了可能向我们的NEO（不包括与公司分离的Roman女士）支付的款项
2025年6月30日生效），假设退休日期为12月31日，2025.
|
姓名
|
退休
计划年金
($)
|
养老金
修复
计划年金
($)
|
合计
年金
($)(1)
|
一次性付款
养老金
付款
($)(2)
|
归属
股权
($)(3)
|
|
A.K. Silvernail
|
—
|
—
|
—
|
—
|
18,027,335
|
|
L.T.洛夫勒
|
—
|
—
|
—
|
—
|
983,459
|
|
W.T. Hamic
|
92,602
|
107,905
|
200,507
|
—
|
4,930,271
|
|
T.S.尼科尔斯
|
109,444
|
54,691
|
164,135
|
8,398,072
|
4,481,814
|
|
J.R.萨博
|
58,675
|
30,323
|
88,998
|
—
|
2,295,381
|
(1)本栏显示的金额为符合纳税条件的退休计划和不符合条件的养老金恢复计划应支付的年度年金福利
截至12月31日，2025.根据这些计划，尼科尔斯、哈米克和萨博立即有资格开始。Silvernail先生和Loeffler先生不是
有资格获得计划下的福利。
(2)一次性付款计算以12月较低者为准2025市政债券利率2.96%%或选择的锁定利率
NEO，如果适用。有关福利计算的更多信息，可在“养老金福利”表后面找到。
(3)本栏显示的金额反映了美元价值，基于12月31日我们普通股的收盘价，2025，2023-2025年LTIP，
和按比例分配的部分2024-2026和2025-2027年LTIP，包括再投资的股息，将在业绩期结束时支付。The
2024年表彰奖励和激励奖励（适用于Silvernail、Loeffler和Hamic先生）不按比例分配，因为它们允许加速归属。
非自愿无故终止时的潜在付款
下表列出了将支付给我们近地天体的所有金额，（罗曼女士除外，她与
公司自2025年6月30日起生效），在无故非自愿终止的情况下，包括已获得的养老金
假设终止日期为12月31日，则因终止而无法支付的金额，2025.
|
姓名
|
年
贷记
服务
(#)
|
一次性付款
遣散费
付款
($)(1)
|
一次性付款
养老金
付款
($)(2)
|
合计
受益于
终止
($)(3)
|
归属
股权
($)(4)
|
价值
续
福利
($)(5)
|
合计
养老金
年金
($)(6)
|
|
A.K. Silvernail
|
2
|
6,518,500
|
—
|
6,518,500
|
18,027,335
|
97,381
|
—
|
|
L.T.洛夫勒
|
1
|
2,961,610
|
—
|
2,961,610
|
983,459
|
62,381
|
—
|
|
W.T. Hamic
|
28
|
3,091,558
|
—
|
3,091,558
|
4,930,271
|
62,381
|
200,507
|
|
T.S.尼科尔斯
|
35
|
3,709,869
|
8,398,072
|
12,107,941
|
4,481,814
|
62,381
|
164,135
|
|
J.R.萨博
|
25
|
2,565,138
|
—
|
2,565,138
|
2,295,381
|
62,381
|
88,998
|
|
J.N.罗曼(7)
|
1
|
1,883,589
|
—
|
1,883,589
|
1,410,181
|
62,381
|
—
|
(1)Reflect es高管离职计划下的预计金额，这是一笔一次性现金付款，是参与者总数总和的倍数
基本工资和目标奖金。Silvernail先生的倍数是其年基本工资和AIP下目标奖金之和的2倍。倍数为
剩余的近地天体是其现金补偿总额的1.5倍。对于所有近地天体，所显示的数额还包括近地天体将获得的以下好处
题为：（i）未使用的当年休假工资和（ii）2025挣来的假期工资。我们不加总遣散费。
(2)反映了SERP下应付的一次性福利。计算方法见上表脚注2。
(3)本栏显示的金额反映了终止时应支付给每个NEO的前两栏金额的总和。
(4)本栏显示的金额反映了美元价值，基于12月31日我们普通股的收盘价，2025，按比例分配的部分
的2024-2026LTIP PSU和RSU和2025-2027 LTIPPSU和RSU包括再投资股息，将在期末支付
履约期。授予Hamic先生的2024年表彰奖和2024年诱导PSU奖和授予2025年诱导RSU奖
对Silvernail先生和Loeffler先生分别未按比例分配，因为在某些情况下加速归属，包括在非自愿情况下
因故以外的原因终止。此外，除Silvernail先生和Loeffler先生外，近地天体收到了2023-2025LTIP奖，其中
截至12月31日的履约期，2025.Roman女士的30,113个RSU的诱导赠款于2025年6月30日估值并支付于
每股46.83美元。
(5)反映了持续的医疗、牙科和员工援助计划覆盖范围的成本（我们的CEO为两年；其他NEO为18个月）
和高管新职介绍服务（我们的CEO一年价值75000美元；其他NEO一年价值40000美元）。
(6)反映截至12月31日退休计划和养老金恢复计划应付的年度年金福利，2025.哈米克先生，尼科尔斯，
而萨博有资格在12月31日提前退休，2025.Silvernail和Loeffler先生没有资格获得这些计划下的福利。
(7)反映罗曼女士于2025年6月30日与公司离职后支付的金额。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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因故非自愿终止时的潜在付款
下表列出了将支付给我们的近地天体的所有金额（不包括与
公司自2025年6月30日起生效）在因故非自愿终止的情况下，包括已赚取的养老金
假设终止日期为12月31日，则因终止而无法支付的金额，2025.
因故被解雇的执行官将没有资格获得包含在潜力中的遣散费
非自愿无故终止时的付款表，假期工资除外。此外，执行干事将
失去LTIP或认可奖励计划下的未偿股权奖励，并且没有资格获得支付
AIP奖。
|
姓名
|
年
信用服务
(#)
|
未使用/已赚
假期工资
($)(1)
|
一次性付款
养老金支付
($)(2)
|
总收益
终止时
($)(3)
|
养老金
年金
($)(4)
|
|
A.K. Silvernail
|
2
|
192,308
|
—
|
192,308
|
—
|
|
L.T.洛夫勒
|
1
|
163,462
|
—
|
163,462
|
—
|
|
W.T. Hamic
|
28
|
176,538
|
—
|
176,538
|
200,507
|
|
T.S.尼科尔斯
|
35
|
211,846
|
8,398,072
|
8,609,918
|
164,135
|
|
J.R.萨博
|
25
|
142,662
|
—
|
142,662
|
88,998
|
(1)本栏所示金额为未使用金额2025假期工资和2026赚到了假期工资。
(2)The本栏显示的金额代表根据SERP支付的一次性福利。
(3)本栏显示的金额为终止时应支付给NEO的第（1）和第（2）栏的总和。
(4)本栏显示的金额为截至
12月31日，2025.Messrs. Nicholls，Hamic，and萨博是立即有资格根据计划开始。Silvernail和Loeffler先生是
没有资格获得计划下的福利。
之后符合资格终止时的潜在付款
控制权变更
下表列出了将支付给我们的近地天体的金额（不包括与近地天体分离的罗曼女士
公司自2025年6月30日起生效）在无故终止雇佣（包括NEO以“正当理由”终止雇佣）时
在12月31日公司控制权发生变更后的两年内，2025.
|
姓名
|
一次性付款
遣散费
付款
($)(1)
|
一次性付款
养老金
付款
($)(2)
|
价值
续
福利
($)(3)
|
总现金-
基于
奖项
($)
|
加速
归属
股权
($)(4)
|
合计
税前
惠益
($)(5)
|
养老金
年金
($)(6)
|
|
A.K. Silvernail
|
7,475,000
|
697,523
|
46,774
|
8,219,297
|
39,762,491
|
47,981,788
|
—
|
|
L.T.洛夫勒
|
3,400,000
|
186,866
|
31,183
|
3,618,049
|
3,957,513
|
7,575,562
|
—
|
|
W.T. Hamic
|
3,000,000
|
2,489,501
|
31,183
|
5,520,684
|
6,163,254
|
11,683,938
|
92,602
|
|
T.S.尼科尔斯
|
5,396,331
|
9,666,826
|
46,774
|
15,109,931
|
6,587,595
|
21,697,526
|
164,135
|
|
J.R.萨博
|
2,520,000
|
922,122
|
31,183
|
3,473,305
|
3,639,604
|
7,112,909
|
58,675
|
(1)此栏中显示的金额反映了（i）基薪和（ii）目标AIP之和的倍数的控制权遣散费的变化2025，这
将在无故终止雇佣的情况下支付，包括在符合定义的有限情况下自愿终止
“很好的理由”，如下所述。对Silvernail先生来说，遣散费是上述金额总和的2.99倍。对尼科尔斯先生来说，
遣散费是上述金额总和的三倍。对Loeffler先生、Hamic先生和Saab先生来说，遣散费是两
乘以上述金额之和。对尼科尔斯来说，这一数额已经减少，以反映所描述的“最佳网络”方法的应用
在这张表后面。
(2)对Nicholls先生来说，显示的金额代表额外三年年龄和服务的SERP福利。对于哈米克先生和萨博先生来说，
显示的金额代表额外两年年龄和服务的养老金恢复计划公式。对于Silvernail先生，显示的金额
表示三年的额外RSAC到有薪储蓄计划（SSP）和递延补偿储蓄计划（DCSP）的价值，此外
至他截至2025年12月31日在SSP及DCSP下的未归属余额。对Loeffler先生来说，显示的金额代表两年的价值
除了他在SSP下的未归属余额外，向有薪储蓄计划（SSP）和递延补偿储蓄计划（DCSP）追加RSAC
和截至2025年12月31日的DCSP。
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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(3)本栏显示的金额反映了终止雇用后继续享受医疗和牙科福利的费用（三年
Silvernail和Nicholls先生；另一人两年NEO）。
(4)本栏显示的金额反映了美元价值，基于12月31日我们普通股的收盘价，2025，53.82美元，归属
（i）未偿还2025-2027LTIP奖励，包括再投资股息，基于截至2024年12月31日的实际公司业绩，
（二）未偿还2024-2026包括再投资股息在内的LTIP奖励，基于目标业绩，以及（iii）优秀的基于服务的限制性股票
奖项，如果有的话。授予Hamic先生的2024年表彰奖以及Silvernail先生的2024年诱导PSU奖和Loeffler先生的2025
诱导RSU奖励未按比例分配，因为在某些情况下加速归属，包括在因原因非自愿终止后
不是因为原因。此外，除Silvernail先生外，近地天体将获得2023-2025LTIP奖，which的履约期截止于
2025年12月31日，但不包括在此处显示的金额中。
(5)本栏显示的金额代表应付现金总额以及加速价值归属股权。
(6)对于Nicholls先生，所示金额代表截至
12月31日，2025.对于Hamic先生和Saab先生，所示金额代表截至
12月31日，2025.
叙述符合条件的终止后的潜在付款
控制权变更
公司已与若干高管订立控制权变更协议（“CIC协议”），包括我们的
NEO，在公司控制权发生变化时提供遣散费和其他福利。我们的董事会认为
认为维护中投协议是一种健全的商业惯例，在股东大会召开之前、期间和之后保护股东价值
控制权的变化，并允许我们招聘和留住顶级高管人才。我们的程序只提供给组副
总统及以上级别，一名副总统在该计划中获得遗产。
我们认为，该计划通过使公司领导人能够专注于
在考虑控制权的潜在变更时股东和其他成分的利益，无需过度关注
自己的财务和就业保障。
我们中投协议的关键组成部分包括：
•“最佳净值”计算
•控制权权益条款双触发变更
在“最佳净额”方法下，公司将在支付任何款项之前进行计算，比较：
•将适用的行政人员缴纳消费税后的净收益，以及
•如果付款被限制在避免征收消费税所需的范围内，则净收益。
这一比较确定了协议项下较高的应付净收益，并反映了良好的治理实践
在市场上。我们所有的中投协议（包括与NEO的协议）都包含如上所述的“最佳净额”条款。在没有
事件公司将支付任何高管因其中投协议而产生的消费税.
我们的中投协议规定，当控制权发生变化时，双重触发加速股权奖励归属，当
收购公司提供替代奖励作为未偿股权奖励的替代。双重触发要求
控制权变更和符合条件的终止雇佣（即高管被无故终止或
“正当理由”离职）股权奖励归属加速。这种治疗方法被广泛认为是一种好
治理实践，因为它可以防止官员在控制权发生变化时自动获得意外之财。它也
作为激励高级管理人员在控制权变更期间和之后继续与公司合作，当
收购公司提供替代奖励作为未偿股权奖励的替代，以获得
未归属股权奖励的好处。此外，除非不可撤销地释放任何
与就业相关的索赔已签署。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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正如上表中更详细显示的那样，我们的中投协议只有在有
既是公司控制权的变化，也是符合条件的终止雇佣，即他们在没有
控制权变更两年内因新雇主或“正当理由”离职
（“双-trigger”福利）：
•对于Silvernail先生，现金遣散费等于基本工资加目标AIP之和的2.99倍（三次为
Nicholls先生，在董事会批准后根据遗产计划获得祖父，经推荐
来自MDCC）。
•对Loeffler、Hamic和Saab先生，现金遣散费等于基本工资总和的两倍加上
目标AIP。
•终止雇用当年按比例分摊的AIP（基于目标实现情况，如果该高管在
与控制权变更同年，或以实际成就为依据若高管于次年终止
控制权变更及尚未支付AIP款项）。
•SERP参与者将获得根据SERP计算的福利，如果控制权没有变化，将获得支付，但
附加三年工龄。截至2025年12月31日，Nicholls先生是唯一有资格参加
SERP。
•Pension Restoration Plan参与者，Messrs. Hamic和Saab，将获得以下两者中的较大者：
i.假设额外两岁和两岁的贷记，根据养老金恢复计划累积的福利
额外服务年限；或
ii.总和：
a.公司本应为公司贡献的退休储蓄账户供款金额
受薪储蓄计划和递延薪酬储蓄计划，如果他们继续受雇于
根据截至终止之日的年基薪，自终止之日起额外两年
和截至终止之日有效的目标短期年度激励补偿金额，以及
b.公司受薪储蓄项下任何未归属的退休储蓄账户供款金额
截至终止之日的计划和递延补偿节余计划。
•Silvernail先生和Loeffler先生，作为养老金恢复计划下没有冻结福利的参与者
受薪雇员，将获得上述（二）项所述的福利e，假设Silvernail先生再多三年
以及洛夫勒先生的额外两年。
•医疗和牙科保险三年（Silvernail和Nicholls先生）和两年（Loeffler先生，Hamic
和萨博）。
•控制权发生变更时对未完成的股权奖励计提置换奖励的，所有该等置换
奖励马甲，变得不受限制。
“控制权变更”在我们的协议中被定义为以下任何事件：
•任何个人或团体直接或间接成为公司30%或以上的实益拥有人
有表决权的股票；
•连续两年内董事会过半数发生变动，但三分之二在任董事除外
期初批准新任董事的提名或选举；
•完成与任何其他实体的合并或合并，除非公司在给予
对交易的影响代表存续人有表决权股份表决权的50%以上
或团体；
•出售公司几乎所有资产；或
•我们的股东批准公司完全清算或解散。
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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以上显示的一次性现金遣散费福利仅在终止雇佣时支付，无
控制权变更后两年内引起。这包括仅在符合条件的有限情况下自愿辞职
“正当理由”的定义，如下所列。高管在任何情况下都不会领取现金遣散费
根据协议，如果他或她非出于“正当理由”自愿离开，“正当理由”的定义为：
•被委派执行职务与其职务不一致或大幅减少
在责任；
•年基薪减少；
•消除重大薪酬计划（包括AIP、LTIP或SERP）或高管的变更
在基本相同的基础上参与；
•取消基本相似的养老金或福利计划（全面削减此类福利的情况除外
高管），或实质性减少任何附加福利，或未能提供相同数量的休假天数；
•公司未能取得继任人同意承担控制权变更协议；
•任何其他未经充分通知的终止；或
•离工作地点50多里的搬迁。
目前，以下福利是在控制权发生变化时支付的，不需要终止雇佣：
•在控制权发生变更时，未由存续实体承担或替代奖励的，所有股权奖励马甲
变得不受限制，具体如下：
i.对于已发行的基于业绩的股份，应视为已满足业绩目标和所有其他
归属限制自控制权变更之日起失效，业绩实现水平基于
（a）在业绩期第一年发生控制权变更的标的公司业绩，并
（b）通过控制权变更日期计量的实际公司业绩，如果发生在第一次或之后
履约期的年份；及
ii.自控制权变更之日起，RSU和PSU失效。
•其中奖项是一个被存续实体吸收或替代，且两年内高管职务为
无故终止或高管有正当理由辞职，则：
i.控制权变更生效时间前已发行的绩效型股份，单位数
作为替代发行是基于（a）目标公司业绩，如果控制权变更发生在第
业绩期的年份，以及（b）截至变更日期计量的实际公司业绩
控制是否发生在履约期的第一年或之后；和
ii.基于时间的限制性单位奖励自雇佣终止之日起失效。
我们提供了这些有限的单次触发福利，目的是：
•保持我们在吸引和留住高管人才方面的竞争力；
•确保我们的高管在控制权变更之前从他们的努力中受益，并且不会受到处罚
股权补偿损失；和
•进一步使我们的高管的利益与我们的股东保持一致，因为失去股权补偿的风险可能
如果公司正在寻求控制权变更交易，就会给我们的高管造成利益冲突。
鉴于在我们的基于绩效的奖励中很难确定相对绩效成就
公司控制权发生变更，我们按上述规定支付基于绩效的奖励。此外，在
鉴于某些NEO的资历，以及他们接近退休年龄，我们认为增加他们的养老金
在控制权发生变化后，保护为他们的就业提供了适当的退休保障。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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薪酬与绩效
如上文CD & A所述，我们的MDCC建立了一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与
通过采用健全的政策和最佳实践，实现绩效、留住人才、提升股东价值。
下表显示了截至2024年4月30日我们首席执行官（Mark S. Sutton）的总薪酬，如下所示
“前首席执行官”和Andrew K. Silvernail（2024年5月1日至今），通过以下方式确定为“现任首席执行官"），平均而言
根据《薪酬汇总表》（“SCT”）所列过去四个财政年度我们的其他近地天体和
上一年的代理声明，“实际支付的薪酬”或“CAP”给我们的CEO，平均而言，我们的其他
NEO（在每种情况下，根据SEC规则确定），我们的TSR，我们的同行集团同期TSR，我们的净收入/
（亏损），以及我们公司---------------------------------------------------------我们指定调整后EBITDA（非GAAP）为我们的
公司-基于我们确定调整后EBITDA是最重要的业绩衡量标准而选择的衡量标准
公司用于将截至2025年12月31日的财政年度实际支付给NEO的补偿与我们的
和附录A，用于将非GAAP衡量标准与最直接可比的GAAP衡量标准进行对账。
有关我们如何寻求使高管薪酬与我们的业绩保持一致的信息，请参阅第4节，“如何和
为什么我们选择CD & A中的“我们的绩效指标”。
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SCT
共计
前
首席执行官
($)(a)
|
SCT
共计
当前
首席执行官
($)(b)
|
上限
到前
CEO（$）（c）
|
上限
到当前
CEO（$）（c）
|
平均
SCT总计
其他命名
行政人员
军官
（NEO）（美元）（d）
|
平均
上限到
其他
命名
军官
（近地天体）
($)（c）
|
初始固定价值$100
投资基于：
|
净
收入
（亏损）
($)（g）
|
公司
已选定
量度
|
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财政
年份
|
公司
合计
股东
回报（$）（e）
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2024年同行
集团
股东
回报（$）（f）
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调整后
EBITDA
#（h）
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2025
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—
|
|
—
|
(
|
|
|
|
|
(
|
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2024
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|
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|
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2023
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2022
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2021
|
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|
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(a)
表示报告的赔偿总额
萨顿先生
（我们的“前任CEO”）对应的每一年。财政年度
2025
,
2024
,
2023
,
2022
和
2021，Sutton先生是公司的首席执行官（CEO）。萨顿先生从4月30日起卸任首席执行官一职，2025.我们的CEO就是我们的PEO。
(b)
表示报告的赔偿总额
Silvernail先生
（我们的“现任CEO”）。Silvernail先生自2024年5月1日起担任首席执行官。
（c）
为计算CAP，对SCT中报告的金额进行了调整。我们前任首席执行官、现任首席执行官和
2025年其他近地天体的平均值可在以下补充表格中找到。
CEO SCT Total to CAP和解:
|
SCT扣除总额
|
SCT总数的增加
|
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|
年份
|
SCT电流
CEO合计
($)（一）
|
股票奖励
($)（二）
|
股权价值
($)（三）
|
养老金价值
($)
|
上限
($)
|
||
|
2025
|
|
(
|
—
|
(
|
|
(
|
|
（一）反映了SCT中报告的显示的每一年我们现任CEO的总薪酬。
（二）表示基于股权的奖励的授予日公允价值。
（三）表示股权奖励的公允价值，根据包括股息在内的价值同比变化进行调整。SCT总数的增加反映了
根据SEC确定CAP的方法计算的股权价值。财年CAP的权益部分2025是进一步
详情见下表补充。此外，支付百分比与公司财务核算的补偿费用相匹配
目的。C不存在养老服务成本或事前服务成本EO；因此，不需要在SCT总额中增加与养老金相关的内容。
见下表补充。
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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补充
CAP for FY的CEO Equity Component2025:
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年份
|
权益类型
|
公允价值
本年度
股权奖励
年底
现任CEO
($)(1)
|
同比
变化
先前的价值
Years ' Awards
未归属于
年终
($)(2)
|
公允价值
截至归属
日期
股权奖励
授予和
既得
期间
年份
($)(3)
|
同比
价值变化
往年的情况’
奖项that
期间归属
年
($)(4)
|
公允价值
结束
前
年份
股权奖励
未能
满足归属
条件
期间
年份
($)(5)
|
|
|
2025
|
PSU
|
|
(
|
|
|
|
(
|
在适用期间授予我们现任CEO的股权奖励包括2024年和2025年授予的PSU。PSU奖励有三年
业绩期，并根据公司实现特定业绩目标的情况全部或部分赚取。RSU奖励获得
并按比例归属，在三年期间分三次等额授予，无论公司业绩如何。未归属的奖励仍受制于重大
基于我们股价变化的没收条件和未来可能的价值下跌的风险。见第4节，“我们的赔偿要素
（d）
列报的四个财政年度中的每一个都包括每个报告年度适用的其他近地天体的平均SCT总数。公司的其他
适用报告年度的近地天体如下：
（一）2025：Loeffler、Hamic、Nicholls、Roman和Saab先生。
（二）2024：Messrs. Nicholls、Hamic、Saab、Gregory T. Wanta和Thomas J. Plath。曾任高级副总裁的万塔先生退休生效
9月30日，2024.曾任高级副总裁的普拉斯先生于2024年12月31日离开公司。
（三）2023：Nicholls、Wanta、Plath、Hamic先生和前高级副总裁Sharon Ryan女士，自2022年6月30日起退休。
（四）2021年：Ryan女士和Messrs. Nicholls、Wanta、Plath、Jean-Michel Ribieras和Mr. W. Michael Amick, Jr.各为前高级副总裁，
与公司于2022在我们的纸张业务完成分拆之后。
（五）2021：Ryan女士、Nicholls先生、Ribieras先生和Wanta先生。
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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扣除SCT总额
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SCT总数的增加
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年份
|
SCT总计
($)（一）
|
股票奖励
($)(二）
|
变化
养老金价值
($)
|
股权价值
($)（三）
|
养老金价值
($)
|
上限
($)
|
|
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2025
|
|
(
|
|
|
|
|
|
（一）反映SCT中报告的其他近地天体赔偿总额的平均值。
（二）表示每年授予的基于股权的奖励的其他NEO授予日公允价值的平均值。
（三）表示权益的平均公允价值，并根据包括股息在内的价值同比变化进行调整。SCT总数的增加反映了
根据SEC确定CAP的方法计算的其他NEO权益价值的平均值显示。平均
财年CAP的权益部分2025在下面的补充表格中有更详细的说明。此外，支付百分比与
公司用于补偿费用目的的财务核算。其他近地天体没有养老金服务成本或先前服务成本；因此，
不需要增加与养老金相关的SCT总额。见下表补充。
补充
财年CAP的平均其他NEO权益部分2025:
|
年份
|
股权
类型
|
公允价值
本年度
股权奖励
年底
($)(1)
|
同比
变化
先前的价值
Years ' Awards
未归属于
年终
($)(2)
|
公允价值
截至归属
日期
股权奖励
授予和
期间归属
年
($)(3)
|
同比
变化
价值
往年的情况’
奖项that
期间归属
年
($)(4)
|
公允价值
结束
前
年份
股权奖励
未能
满足归属
条件
期间
年份
($)(5)
|
价值
股息或
其他收益
股票支付
或期权
奖项不
否则
反映在
公允价值或
合计
Compensation
($)(6)
|
|
|
2025
|
PSU
|
|
(
|
|
(
|
|
|
|
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2025
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RSU
|
|
(
|
|
|
|
|
|
在适用期间授予我们其他NEO的股权奖励包括在2025受制于基于时间的归属
条件，以及在2021,2022,2023,2024，和2025.PSU奖励有三年的履约期，获得，全额或
部分，以公司实现特定业绩目标为依据。一般来说，RSU奖励是按比例获得和归属的，在三个相等的
三年分期付款，无论公司业绩如何。见第四节，《我们的薪酬方案要素-长期
（e）
该金额代表2019年12月31日对国际纸业普通股的初始固定投资100美元的价值，假设再投资
所有股息。
（f）
同级集团公司反映的是根据条例S-K项目201（e）（1）（ii）为业绩图表目的所使用的同一同级集团
公司截至12月31日止年度的10-K表格年报，2025.截至12月31日止年度，2025，同行集团企业都是
Klabin S.A.、Mondi集团、美国包装公司、斯道拉恩索集团。We removed DS Smith Ltd. from the peer group due to our
（g）
代表th
e公司每个适用会计年度末归属于国际纸业的净收益（亏损）（百万）
2025
,
2024
,
2023
,
2022
和2021.
（h）
经调整EBITDA
，一种非GAAP衡量标准，定义为
息税折旧摊销前利润。调整后EBITDA意味着
（i）收益来自持续经营的利息、所得税和权益收益、会计变更的累计影响、影响前
特殊项目和营业外养老金支出加利息支出、净额和折旧摊销，以及采伐木材的成本。The
调整后的EBITDA指标不包括非经营性养老金支出和特殊项目的影响。调整后的EBITDA可能会调整，在MDCC的唯一
酌情权，对收购、资产剥离的任何影响，和/或税法、会计原则或其他影响的法律或规定的变化的影响
报告结果，和/或反映任何重大、一次性事件的影响，包括但不限于流行病/流行病、战争/入侵/
敌对行动（无论是否宣战）、对我们的行动产生重大影响的自然灾害、征收新的或增加的关税以及
报复性关税和其他惩罚措施的潜在影响，包括针对美国的报复性政策和全球贸易紧张局势，或任何其他
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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最重要的绩效衡量标准
在公司评估中，以下列出的三个项目代表了最重要的财务业绩措施
公司用于将最近完成的财政年度实际支付给我们的NEO的补偿与
公司业绩。请参阅附录A，了解非GAAP财务指标与最直接
可比的GAAP衡量标准。
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|
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Pay versus TSR 2021-2025年12月31日
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|
|
¢
|
CEO 1 CAP
|
¢
|
CEO 2 CAP
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¢
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其他NEOS '
平均。上限
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IP IP IP TSR
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同行TSR
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国际纸业 2026代理声明
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高管薪酬表/离职后解雇福利
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2021年薪酬与净收入-2025年12月31日
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¢
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CEO 1 CAP
|
¢
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CEO 2 CAP
|
¢
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其他NEOS '
平均。上限
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|
IP净收入
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2021年薪酬与调整后EBITDA-2025年12月31日
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|
¢
|
CEO 1 CAP
|
¢
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CEO 2 CAP
|
¢
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其他近地天体
平均。上限
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IP调整后EBITDA
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首席执行官
薪酬比例
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国际纸业是世界领先的可再生纤维基产品供应商之一。我们生产瓦楞
包装产品，保护和促进商品，并促成世界商业。我们雇佣了大约62,600
全球员工。正如在一项制造业务中所预期的那样，绝大多数——约70%—我们的
员工是按小时计算的员工。
为确定S-K条例条例第402（u）项所要求的薪酬比率，公司首先确定了雇员的中位数
使用我们截至10月1日的全球员工人数，2025（“确定日期”），其中包括所有全球全职，
在该日期受雇（而不是休假）的兼职、临时和季节性雇员。 然而，
在SEC规则中的过渡期例外允许的情况下，我们选择省略大约27,600名员工
DS Smith，我们在2025年初收购了它。我们没有排斥任何国家的任何员工，我们没有使
在确定我们的中位数员工方面的任何生活成本调整。我们使用了一致适用的补偿措施
在我们的全球员工群体中计算出员工薪酬的中位数。始终如一地应用
我们使用的补偿措施是“基本工资/已支付工资”，我们从1月1日至
9月30日，2025.如上所述，我们的大多数员工都是按小时工作.我们的中位数员工位于
美国，并在我们的北美箱板纸设施之一工作。
一旦确定了员工中位数，我们再使用中位数员工的年度总薪酬确定
条例S-K第402（c）（2）（x）项详述的赔偿汇总表方法，并将其与
我们的董事长兼首席执行官Silvernail先生的薪酬总额，详见2025年薪酬汇总表，至
得出下文披露的薪酬比例。
•我们CEO的2025补偿是$14,838,324.
•我们的中位数员工的2025补偿是90,506美元，包括养老金价值的变化。
|
我们的CEO与员工薪酬中位数比例为164：1
|
||
由于我们的养老金计划截至2004年7月1日对有薪新员工关闭，Silvernail先生没有资格参加。
因此，薪酬汇总表中为Silvernail先生披露的养老金价值变化为零。
这一比例由于行业差异，可能无法与其他公司报告的比例进行比较，范围
国际运营、商业模式和规模，以及在估计、假设、方法等方面的差异，
以及年内没有两位CEO的公司。
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国际纸业 2026代理声明
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CEO薪酬比例/股权薪酬方案信息
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股权补偿方案信息
下表提供信息，截至12月31日，2025，关于Compensation我们的股权所依据的计划
证券获准发行。
|
计划类别
|
数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利
(#)
|
加权-平均
行权价
优秀
选项，
认股权证
和权利
($)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
反映在
第一栏）(1)
(#)
|
数量
证券
剩余
可用于
未来发行
股权下
Compensation
计划（不含
证券
反映在
第一栏）(2)
(#)
|
|
股权补偿方案获批
安全所有者
|
—
|
—
|
12,587,862
|
7,057,078
|
|
股权补偿方案未获批
由安全所有者
|
—
|
—
|
—
|
—
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合计
|
—
|
—
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12,587,862
|
7,057,078
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(1)表示截至12月31日仍可供发行的股份，2025，根据我们经修订和重述的2009年激励补偿计划
（“2009年计划”）的5,530，784人和2024年长期激励薪酬计划（“2024年计划”）下，该计划取代了2009年计划以下
2024年股东通过。
(2)代表根据我们的2024年计划，截至2025年12月31日仍可供发行的股份。
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所有权
公司股票
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若干受益所有人的证券所有权
下表包含有关我们认识的人对我们普通股的实益所有权的信息
截至2026年3月12日，即我们2026年年度的记录日期，我们拥有超过5%的已发行普通股
会议。表格中的信息和相关附注是基于各自受益所有人提交的报表
根据《交易法》第13（d）、13（f）和13（g）条向SEC提交。
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实益拥有人名称及地址
|
股票的股份
实益拥有
(#)
|
百分比
普通股
优秀
(%)
|
|
Capital Research & Management Co.（国际投资者）(1)
|
63,413,335
|
12.01
|
|
T Rowe Price Associates，Inc.（IM）(2)
|
62,188,499
|
11.78
|
|
领航集团有限公司(3)
|
59,061,703
|
11.19
|
|
资本研究与管理（全球投资者）(4)
|
54,535,444
|
10.33
|
|
贝莱德基金顾问(5)
|
31,435,772
|
5.95
|
|
SSGA基金管理公司。(6)
|
30,009,733
|
5.68
|
(1)Capital Research（International Investors）（“Capital Research”）的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。我们已经依赖
根据Capital Research在2026年2月11日向SEC提交的附表13F中提供的信息。根据向美国提交的附表13G
SEC于2025年11月5日，Capital Research拥有超过61,416，597股的唯一投票权和超过62,016，638股的唯一决定权。
(2)T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe”）的地址是1307 Point Street，Baltimore，MD 21231。我们依赖于由
T. Rowe于2025年11月14日向SEC提交了附表13G/A。根据附表13G/A，T. Rowe拥有对
64,469，842股和超过66,340，521股的唯一决定权。
(3)领航集团（“Vanguard”）的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。我们依赖Vanguard提供的信息在一个
表格13F于2026年1月29日提交给SEC。根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A，Vanguard分享了投票
权力455,474股、唯一决定权39,290，045股和共有决定权1,542，670股。
(4)Capital Research Global Investors（“Capital Research”）的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。我们依赖了
Capital Research在2026年2月11日向SEC提交的附表13F中提供的信息。根据向SEC提交的附表13G
2025年11月5日，Capital Research拥有49,243，013股的唯一投票权和49,809，026股的唯一决定权。
(5)贝莱德（“贝莱德”）的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。我们依赖贝莱德提供的信息在一
2026年2月12日向SEC提交的附表13F。根据2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德拥有唯一投票权
超过38,232，389股的权力和超过41,011，898股的唯一处置权。
(6)美国道富集团的地址是1 Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114。我们依赖于道富提供的信息，该公司在
2026年2月13日向SEC提交的附表13F。根据2025年5月9日向SEC提交的附表13G，道富分享了权力
表决票19,949，171股和共有权力处分或指示处分28,483，875股。
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国际纸业 2026代理声明
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公司股票所有权/某些受益所有人的证券所有权
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董事和管理层的安全所有权
下表显示了我们每位董事实益拥有的我们普通股的股份数量，以及
NEO，并由我们所有的董事和执行官作为一个整体，截至2026年3月12日，我们2026年年度的记录日期
会议。尚未支付的未偿PSU、RSU或限制性股票奖励不包括任何金额。分享
单位编号四舍五入。
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实益所有权的数量和性质
|
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实益拥有人名称
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普通股
股票持有量（#）(1)
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股票单位
拥有（#）(2)
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百分比
类（%）
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非雇员董事
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||||
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Jamie A. Beggs
|
—
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16,357
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0.31%
|
|
|
Christopher M. Connor(3)
|
25,000
|
83,335
|
0.02%
|
|
|
Ahmet C. Dorduncu
|
40,095
|
—
|
0.01%
|
|
|
Anders Gustafsson(4)
|
81,726
|
—
|
0.02%
|
|
|
Jacqueline C. Hinman
|
72,214
|
—
|
0.01%
|
|
|
Clinton A. Lewis, Jr.
|
—
|
76,870
|
0.01%
|
|
|
大卫。A.罗比
|
8,704
|
—
|
—%
|
|
|
Kathryn D. Sullivan
|
45,876
|
—
|
0.01%
|
|
|
Scott A. Tozier
|
25
|
16,357
|
—%
|
|
|
Anton V. Vincent
|
—
|
43,810
|
0.01%
|
|
|
指定执行干事
|
|
|||
|
Andrew K. Silvernail(5)
|
50,000
|
—
|
0.01%
|
|
|
兰斯·T·洛夫勒
|
10,966
|
—
|
0.002%
|
|
|
W. Thomas Hamic
|
139,075
|
14,933
|
0.03%
|
|
|
Timothy S. Nicholls
|
278,303
|
39,701
|
0.06%
|
|
|
约瑟夫·萨博
|
41,068
|
12,477
|
0.01%
|
|
|
乔伊·N·罗曼(6)
|
30,113
|
—
|
—%
|
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全体董事和执行官作为一个整体(17人）(7)
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823,165
|
303,840
|
0.21%
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(1)包括个人拥有或与另一股份直接或间接拥有投票权或投资权的证券，包括某些人的所有权
亲属和通过信托为这些亲属的利益而拥有所有权。
(2)代表根据美国国际纸业公司递延补偿储蓄计划我们的NEO或我们的董事拥有的股票等值单位
非职工董事限制性股票和递延薪酬计划下。这些单位将以现金支付，不可兑换成
普通股的股份。因此，这些单位不作为实益拥有的普通股股份包括在内。
(3)Connor先生通过Christopher M. Connor信托直接持有25,000股，Connor先生担任该信托的受托人并保留
撤销的权力。
(4)Gustafsson先生直接在其配偶的联名经纪账户中持有26,092股。
(5)Silvernail先生直接通过Andrew K. Silvernail 2014年信托申报持有50,000股，报告人为其申报的可撤销信托
担任受托人，保留撤销的权力。
(6)证券所有权信息截至2025年6月30日，代表公司确认所有权的最近日期
信息。后续所有权变动（如有），公司并不知晓。
(7)其中包括Melissa S. Flores，她于2026年1月5日加入公司担任首席人力资源官。
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公司股票所有权/某些受益所有人的证券所有权
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拖欠第16（a）款）报告
我们的执行官、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人（“报告
Persons”）必须根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条向SEC提交关于
他们对我们的普通股和与我们的普通股相关的其他证券的所有权和交易。
仅基于我们对这些报告的审查以及我们的执行官和董事的相关书面陈述，
2025财年无需提交其他报告，我们认为所有第16（a）条的提交要求
适用于申报人在截至2025年12月31日止年度内及时会面，但一份表格4除外
涵盖一笔延迟提交的交易，用于报告处置所持公司股份的18,819个单位
美国国际纸业公司有薪储蓄计划之股票型基金。这些股份被清算与
公司计划剥离其全球纤维素纤维业务以及由此产生的现金价值过渡为
再投资于新的储蓄计划。过渡是作为更广泛撤资的一部分而采取的行政步骤
流程，并遵循既定程序，埃利斯先生没有酌情采取行动。
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国际纸业 2026代理声明
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有关信息
年会
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年会怎么参加？
登记在册的所有股东以及在银行、券商或机构账户中持有股份的所有人（称为持有
“街道名称”）截至登记日3月12日，2026，或其正式授权的代理拥有人，欢迎出席的
年会。如您以邮寄、电话或互联网方式投票，但仍希望出席会议，请按照
关于互联网可用性通知或代理卡的说明或在线于www.proxyvote.com告诉我们你打算参加。
年会将于美国中部时间上午11时开始，于2026年5月11日举行，除非休会或
推迟到以后的日期，以审议和表决下文所述的每一项提案。这份代理声明为
年会将于2026年3月27日左右首次邮寄给国际纸业股东。
我为什么收到这些代理材料？
我们已将这些材料在线提供给您或通过邮寄方式将纸质副本交付给您，因为您是一个
截至3月12日在册的国际纸业股东，2026.国际纸业董事会在征集您的
代理在2026年年会上投票表决你的股份。这份代理声明包含有助于您投票的信息
你的股份。
什么是代理？
代理人是您对另一个人（您的“代理人”）的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。如果你指定某人为
您在书面文件中的代理，该文件也称为代理或代理卡。通过提交您的代理（无论是通过
网络投票或电话投票或签署并交回代理卡），您授权三位国际纸业高管
高级职员（Andrew K. Silvernail，董事会主席兼首席执行官；Lance T. Loeffler，高级副总裁兼
首席财务官；以及高级副总裁、总法律顾问和公司秘书Joseph R. Saab）代表您
并按照您的指示在会议上投票表决您的股份。这些被指定的个人也可以投票给你的
股份押后会议，并将获授权在任何延期或休会时投票表决你的股份
会议。
代理材料包括哪些内容？
我们的代理材料2026年度股东大会包括股东周年大会通知（“年度
会议通知》）、本委托书及国际纸业的年度报告（“年度报告”）。如果你收到一个
代理材料的纸质副本，您还将获得代理卡或投票指示表和预付回邮信封。
年度会议通知（包括在代理声明中）、代理声明和年度报告正在制作中
可在以下网址查看和打印materials.proxyvote.com/460146并且正在邮寄，连同随附的
代理卡或投票指示表，自3月27日或前后开始，发给适用的股东，2026.
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关于年会的信息
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为什么会收到代理互联网可用的通知
材料代替纸质文件？
我们主要通过所谓的“通知和访问”传递方式向我们的股东提供代理材料。这意味着，
从3月27日左右开始，2026，我们正在向我们的许多股东邮寄一份关于互联网可用性的通知
代理材料（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问代理材料的说明。
网络和如何投票。已肯定要求以电子方式交付我们的代理材料的股东将
通过电子邮件接收有关如何以电子方式访问代理材料的说明。使用通知和访问传递
使股东能够快速、轻松地收到我们的代理材料，并避免了生产和邮寄纸张的成本
文件。如果您通过邮件收到互联网可用通知，您将不会收到代理材料的打印副本。
如您希望在邮件中收到我们代理材料的纸质副本，请按照互联网通知中的说明
提出这一要求的可用性。之前曾要求收到我们的代理文件纸质副本的股东
材料将通过邮寄收到全套文件。
开年会必须有多少票出席？
截至3月12日，2026，已发行在外流通的国际纸业普通股股份总数为529,486，211股。每个
国际纸业普通股的份额使其所有者有权对每位董事提名人拥有一票表决权，并对每位董事提名人拥有一票表决权
其他事项。国际纸业普通股持有人，凡亲自出席或由代理人代表出席，代表一个-
将在会议上审议的任何提案有权投的票数的三分之一（至少176,495，404
票）被要求持有2026年会。如果你对任何提案进行适当的投票，你的股份将包括在
确定年度会议法定人数的股份数量。已记录在案并由代理卡代表的股份
标记为“弃权，”或在没有投票指示的情况下返回，将被视为出席，以确定是否
年会法定人数满足。如以街道名称持股，且不提供投票指示以
你的银行或经纪公司，你的股份仍会算作出席，以决定是否
如果贵银行或券商利用其对第2项的投票支持您的股票，则满足年会的法定人数
自由裁量权。
即使你计划参加虚拟会议，我们也敦促你通过代理投票。这将有助于我们尽快知道
我们有足够的票数举行会议。退回你的代理不会影响你撤销你的代理或出席的权利
并在2026年会。
我的股份怎么投？
如果你是一个记录持有人（即如果您的股票是以您自己的名义在我们转让代理登记的），您有
几种选择。您可以在开会前在互联网上投票，地址为www.proxyvote.com，以电话或邮递方式
使用书面代理卡。您也可以在虚拟年会上亲自投票。
如果你持有你的股份街道名称，您有权指示您的银行或经纪人如何投票您的股份。请
请遵循您的银行或经纪商提供的指示，以确保您的投票可以被计算在内。如果你不给投票
指示，贵银行或经纪行仍有权就第2项投票表决你的股份，核数师
批准提案，但将不被允许就任何其他事项投票表决你的股份。你的股份将
被认为对其他所有提案都“经纪人不投票”。
如果你以街道名义持有你的股份，并希望在虚拟年会上亲自投票，你必须带上一个权力
授权您投票的经纪人、银行或其他记录持有人的律师或代理人。
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116 \
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国际纸业 2026代理声明
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关于年会的信息
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年会将开展哪些业务？
下表列示拟提交表决的提案、适用的表决要求和
董事会建议：
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提案
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董事会的
推荐
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需要投票
|
弃权票的效力和
券商不投票
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项目1
选举11名董事
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为
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每位被提名人必须收到一份
投了赞成票的多数票。
|
没有影响。
|
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项目2
批准Deloitte & Touche LLP为
公司2026年独立核数师
|
为
|
过半数赞成票
法定人数
|
我们不期望经纪商
未投票。弃权票有
与投反对票的效果相同。
|
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项目3
不具约束力的决议，以批准
赔偿我们命名的
执行干事
|
为
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过半数赞成票
法定人数
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与投反对票的效果相同。
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如果本人持有美国国际纸业公司股份有薪储蓄
计划，怎么投？
如果您在美国国际纸业公司有薪储蓄计划中持有股份，您可以指示受托人，道富
银行及信托公司、以交还代理/投票指示卡的方式投票表决您在公司股票基金中的份额
您在邮件中收到的，或按照通知的指示通过互联网或电话提供投票指示
您收到的互联网可用性或代理/投票指示卡。如果您不返回代理/投票指示
卡或提供投票指示，或如您的指示不明确或不完整，受托人将投票您的股份于
其自由裁量权。
如果我在英国持有股票作为存托权益（“DI”），如何
我投？
DI持有人可指示ComputerShare Investor Service PLC（“ComputerShare UK”）对其所代表的股份进行投票
英国的DIs有三种方式：
互联网：通过访问ComputerShare UK网站完成可通过互联网访问的指令表
www.eproxyappointment.com.您将需要您的控制号，您的股东参考号和您的唯一
PIN，可在所有DI持有者将在邮件中收到的指示表上获得。说明必须是
接收d上午11时前bST时间2026年5月6日。
波峰：通过CREST电子投票预约服务使用以下所述程序发布指令
CREST手册（可从euroclear.com).CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及
那些指定了投票服务提供商的CREST成员，应参考其CREST赞助商或投票
服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。
对于使用CREST服务做出的指令有效，相应的CREST消息（CREST投票指令）
必须根据Euroclear UK & International Limited（“EUI”）的规范进行适当的认证，并
必须包含此类说明所需的信息，如CREST手册中所述。消息，不管
关于是否涉及投票指示或对给予英国中央证券交易委员会的指示的修订，必须是
传送，以便公司的代理人（ID 3RA50）不迟于 11个a.m.丨5月BST6,2026.时间
的接收将被视为时间（由适用于CREST投票指令的时间戳确定的
CREST应用程序主机），公司代理人可从中通过查询检索CREST投票指令至
以CREST规定的方式进行CREST。EUI不会在CREST中提供任何特定的特殊程序
消息。正常的系统时间和限制适用于CREST投票指令的传输。它是
CREST成员承担（或促使CREST赞助商或投票服务提供商承担）此类责任
为确保服务提供商被提及CREST手册中有关实际操作的那些部分而采取的必要行动
CREST系统和时间的限制。公司可将CREST投票指示视为无效
2001年《无证证券条例》（S.I.3755号）第35条规定的情形。
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关于年会的信息
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邮件：使用随附的已回复信封填写并返回一份指令表给ComputerShare UK
指示表格或邮寄至ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，桥水 Road，Bristol，
BS99 6ZY，英国。要生效，所有形式的指示必须由ComputerShare UK b接收上午11点。
BST时间2026年5月6日。Computershare PLC，作为您的存托人，随后将做出安排，对您的标的进行投票
按你的指示分享。
我可以更改或撤销我的投票或代理吗？
是的，您可以在年会上或之前的任何时间更改您的投票或撤销您的代理。如果你是持有
记录，您可以通过以下任何方式更改您的投票或撤销您的代理：
•年会前通过电话或互联网投新票，或适当填写并签字
另一张日期较后的代理卡，并在年会前退回代理卡；
•在年会之前以邮寄方式向我们的公司秘书发出书面撤销通知，也可以是邮寄给国际纸业
公司，6400 Poplar Avenue，Memphis，TN 38197或
•在年会上亲自投票。
如果您以街道名称持有您的股票，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他方式更改您的投票指示
年会前的记录持有人。
年会延期或休会会怎样？
你的代理人仍然有效，可以在延期或延期的会议上投票。你仍然可以改变或
撤销你的代理，直到投票通过。
如果我是记录保持者，但我没有表明我对一个或
我代理卡上的更多事项？
如果您是记录持有人，并且您在没有表明您的投票偏好的情况下返回了一张签名的代理卡，您的股票将
按如下方式表决：
为公司关于选举本委托书所列11名被提名人进入公司董事会的提案
在项目1中；
为公司建议批准委任公司独立核数师为2026在项目2中；和
为公司提议在第3项中批准我们指定的执行官的薪酬。
如果您是记录持有人，并且您没有交还代理卡或在年会上投票，您的股份将不会被投票。
如果我是街道名称持有者，我没有表示我的投票支持怎么办
我的代理卡上的一个或多个事项？
如果你的股票以街道名义持有，而你没有给你的银行或经纪人关于如何投票的指示，你的股票将
仍计入年会法定人数要求，前提是你的银行或经纪人对你的股票进行投票
利用其对第2项的酌处权。未能指导您的银行或经纪商如何投票将有三种情况之一
对年会审议提案的影响，取决于提案的类型。对于所有表决项目，
除了第2项批准我们的独立核数师2026，没有你的指示，银行或经纪商可能不会投票
你的股票和你的股票将被视为经纪人无投票权。但是，对于第2项，经纪人可能会投票给您
可酌情决定股份。对于项目1，经纪人不投票将不会对提案的结果产生影响。就项目3而言，a
经纪人不投票将具有与对提案投反对票相同的效果。
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118 \
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国际纸业 2026代理声明
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关于年会的信息
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如果您持有美国国际纸业公司薪金储蓄计划的股份并且您不提供投票指示，则该
受托人将酌情对您的股份进行投票。
我的投票会保密吗？
是啊。您的投票是保密的，不会向我们的董事或员工披露，除非依法。
我们的董事会参加年会吗？
是啊。公司的公司治理准则声明预计董事将出席我们的年度会议。
谁将代表我们征集代理？
公司支付准备代理材料和征集您投票的费用。代理人可由以下人士代我们征询
我们的董事、高级管理人员或员工通过电话、电子邮件或传真传输或亲自，不收取任何费用。我们有
聘请Alliance Advisors，LLC征集代理，费用估计为3万美元，另加费用。
我的地址有两位国际纸业股东。为什么
我们只收到一套代理材料吗？
我们采用了“householding”这一交付方式，即地址相同且最后
未参与电子递送的姓名只收到一份互联网可查通知书或代理
材料，除非这些股东中的一个或多个通知我们他们希望继续收到多个个人
副本。这一做法确保了共有人户不会收到同一份文件的多份副本，存
印刷和邮寄费用。即使是持家，每个人都会收到一张单独的代理卡。
应书面或口头请求，我们将及时提供单独的互联网可用性通知副本或代理
向共享地址的股东提供的材料，文件的一份副本已送达该地址。做这样一个
如有要求，请致函投资者关系部，美国国际纸业公司,6400 Poplar Avenue，Memphis，TN38197，或致电
(866) 540-7095.您也可以在我们的网站上提交您的请求，www.internationalpaper.com，下
“联系我们”链接。
如何更改未来的代理交付选项？
如果您以街道名称持有您的股份，并希望收到未来互联网可用性通知的单独副本或集
代理材料或如果您目前收到多份互联网可用性通知副本或多套代理
材料，并希望收到一份或一套，请将您的书面请求发送至：
Broadridge Financial Solutions, Inc.
家庭部门51
梅赛德斯之路
Edgewood，NY 11717
或致电1-866-540-7095
提交股东提案的地址是什么或者a
导演提名？
建议和其他业务项目应以书面形式提交给我们的公司秘书，在我们的主要执行
办公室：美国国际纸业公司，收件人：公司秘书，6400 Poplar Avenue，Memphis，TN 38917。
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关于年会的信息
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规则14a-8股东的审议截止日期是什么
2027年年会提案？
如果您希望提交一份股东提案，以纳入我们的代理声明2027年度会议
股东，您必须将提案发送至我们的公司秘书美国国际纸业公司,6400 Poplar Avenue，
孟菲斯，TN 38917。我们必须在11月27日或之前收到书面提案，2026，而提案必须
遵守SEC规则，包括14a-8规则。
我能否提名一名董事与2027年会
的股东？
是啊。如欲作出董事提名，须遵守《中国证券报》载明的预先通知条文
我们的章程。任何此类提名必须在1月11日期间由我们的公司秘书收到，2027，和
2月10日，2027（假设我们不更改我们的日期2027年会提前30天以上或
我们的周年纪念日后70天2026年会），必须包括我们的附例所要求的资料，以
股东提名（包括关于股东提议人和被提名人的提名），并且必须以其他方式
遵守我们的章程。除满足前述要求外，遵守通用代理规则，
股东如有意为支持公司董事提名人以外的董事提名人而征集代理人，必须
提供说明《交易法》第14a-19（b）条规定的信息的通知。在任何范围内
14a-19规则要求的信息不是我们的章程要求的，必须在3月12日之前收到，2027
（一周年纪念日前60天2026股东年会）。
你亦有能力根据我们的《代理存取》附例，在公司的代理声明中包括一名董事提名人
如下所述。
有没有办法让股东把他们的董事提名人包括在
公司的代理声明？
是啊。我们的《代理存取》细则允许一名股东，或一组最多20名股东，拥有3%或更多
公司发行在外的普通股连续三年，提名并纳入公司代理
最多两个人或董事会20%（以较大者为准）的材料董事提名人，如果这些
股东和被提名人符合章程中规定的额外要求。如果您希望包含一个或多个
公司代理材料中的董事提名人，我们必须在10月28日之间收到通知，2026，和
11月27日，2026.该通知必须载有我们的附例所规定的资料，而股东及
被提名人必须遵守我们章程中的附加规定。
我可以筹集其他业务在2027年会
的股东？
是啊。如果你想筹集任何尚未成为提案主题的业务（董事提名除外）
提交以纳入我们的代理声明2027年会，如果你遵守，你可以提出这样的事
与我们的附例所载的预先通知条文。任何此类通知必须由我们的公司收到
1月11日之间的秘书，2027，而2月10日，2027（假设我们不更改我们的日期2027年度
在我们的周年纪念日之前超过30天或之后70天举行会议2026年会），必须包括
我们的章程要求的与任何此类业务的提议有关的信息，否则必须遵守
与我们的章程。
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www.internationalpaper.com
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/A-1
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附录A —和解
非GAAP财务指标
|
表格以下是本委托书中提出的非公认会计原则财务指标与
根据美国公认会计准则计算的最直接可比的先前报告的措施
原则（“US GAAP”）。有关调整后计算中包含的特殊项目的更多信息
EBITDA如下，请参阅我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第41页，2025,
于2月27日向美国证券交易委员会提交，2026.这些非公认会计准则财务指标具有
作为分析工具的局限性，不应孤立地考虑或替代对我们结果的分析
按照公认会计原则计算。此外，由于并非所有公司都采用相同的计算方法，公司的
非GAAP财务指标的列报可能无法与其他披露的类似标题的指标进行比较
公司，包括与国际纸业同行业的公司。管理层认为某些非美国公认会计原则
财务指标，当与按照美国公认会计原则提供的信息一起使用时，可以促进
更好地了解各种因素和趋势对公司财务业绩的影响。管理层还使用
这些非美国通用会计准则财务指标在做出财务、运营和规划决策以及评估
公司业绩。
|
以百万计，截至12月31日的财政年度
|
2025
|
2024
|
|
Packaging Solutions北美调整后EBITDA利润率的计算前
特殊物品
|
||
|
业务分部营业利润
|
$572
|
$891
|
|
折旧及摊销
|
1,724
|
786
|
|
不计特殊项目的EBITDA
|
2,296
|
1,677
|
|
减：回收业务EBITDA
|
12
|
11
|
|
剔除后特殊项目前EBITDA
|
$2,284
|
$1,666
|
|
净销售额
|
$15,175
|
$14,293
|
|
减：贸易销售
|
384
|
380
|
|
减：回收业务净销售额
|
251
|
315
|
|
剔除后净销售额
|
$14,540
|
$13,598
|
|
Packaging Solutions North America Adjusted EBITDA Margin Before Special Items
|
15.7%
|
12.3%
|
业务部门营业利润定义为所得税前利润（亏损）和股权收益，但包括
少于全资附属公司的影响，及不包括利息开支净额、公司开支净额、净特别
项和非经营性养老金支出。业务部门分部层面的营业利润是报告给
我们的管理层，以便就向我们的业务部门分配资源和评估
我们业务分部的业绩，并根据ASC 280在我们的财务报表脚注中列报。
分部层面的调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，连同其他因素，用于评估
公司对标同行的分部表现。
|
A-2 \
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国际纸业 2026年代理声明
|
|
附录A —非GAAP财务指标的调节
|
|
以百万计，截至12月31日止财政年度
|
2025
|
|
调整后EBITDA的计算
|
|
|
净收益（亏损）
|
$(3,516)
|
|
持续经营-权益收益（亏损），税后净额
|
(3)
|
|
持续经营-所得税拨备（收益）
|
(533)
|
|
终止经营-所得税拨备（收益）
|
(235)
|
|
持续经营-利息支出，净额
|
372
|
|
终止经营-利息支出，净额
|
(2)
|
|
持续经营-特殊项目
|
3,237
|
|
已终止经营-特殊项目
|
1,114
|
|
持续经营-非经营性养老金支出（收入）
|
(12)
|
|
终止经营-非经营性养老金支出（收入）
|
4
|
|
持续经营-折旧和摊销
|
2,747
|
|
终止经营-折旧和摊销
|
135
|
|
其他
|
(3)
|
|
经调整EBITDA
|
$3,311
|
调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，定义为持续和终止前的净收益（亏损）
营业所得税、权益收益（亏损）、利息支出净额、净特殊项目、营业外养老金支出
（收益）和折旧摊销。净收益（亏损）是最直接可比的GAAP衡量标准。
管理层使用这一非公认会计准则财务指标来评估公司的总体业绩，并认为它提供了
评估公司业绩的额外有用信息。
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以百万计，截至12月31日止财政年度
|
2025
|
|
自由现金流的计算
|
|
|
经营活动提供（用于）的现金
|
$1,698
|
|
（减）/加：
|
|
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资本支出
|
(1,857)
|
|
自由现金流
|
$(159)
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自由现金流是一种非公认会计准则财务指标，等于经营活动提供（用于）的现金减去资本
支出。最直接可比的GAAP衡量标准是由（用于）经营活动提供的现金。
管理层将这一衡量标准用于管理我们的业务，并认为自由现金流有助于
投资者作为一种流动性衡量标准，因为它衡量的是在再投资于
业务，以保持强劲的资产负债表，支付股息，回购股票，偿还债务和进行投资
未来增长。不应推断整个自由现金流金额可用于可自由支配的支出。
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/A-3
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附录A —非GAAP财务指标的调节
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以百万计，截至12月31日止财政年度
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2025
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调整后的净利息费用前营业利润与净收益（亏损）的对账
来自所得税和股权收益前的持续经营业务
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所得税和股权收益前的持续经营收益（亏损）
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$(3,368)
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加回：利息支出，净额
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372
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加回：特殊项目，税前净额
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3,237
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加回：加速折旧费用
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958
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加回：税前非经营性养老金支出（收入）
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(12)
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加回：全球纤维素纤维业务板块营业利润
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200
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扣除净利息支出、所得税和股权收益前的调整后营业利润
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1,387
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税率
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22.9%
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扣除净利息支出和权益收益前的调整后营业利润
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1,069
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股权收益（亏损），税后净额
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(3)
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扣除净利息费用前的调整后营业利润
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$1,066
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调整后的净利息支出前营业利润是一种非公认会计准则财务指标，也是最直接的
可比的GAAP衡量标准是所得税和股权收益前的持续经营收益（亏损）。The
公司通过剔除利息费用、净额、
加速折旧费用、非经营性养老金费用和特殊项目的税后影响，净
根据公认会计原则报告的收益。管理层利用这一措施专注于持续运营，并认为这是
对投资者有用，因为它使他们能够对过去和现在的经营业绩进行有意义的比较。
公司认为调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”）是一种非公认会计准则财务指标，属于
衡量我们经营业绩的有意义的指标，我们评估这一指标是因为它衡量了如何有效和
我们高效地利用投资于我们企业的资本。公司定义和计算调整后的ROIC使用调整后的
扣除净利息费用前的营业利润，一种非公认会计准则财务指标，在分子。
调整后ROIC =调整后扣除净利息费用前的营业利润/平均投入资本
平均投资资本=权益（调整后剔除OCI中与养老金相关的金额，税后净额）+有息债务
