附件 10.3
终止协议
本终止协议（本"协议”）作出截至2025年12月15日止（“第终止生效日期”），由根据美国特拉华州法律正式组织和存在的公司Ginkgo Bioworks，公司及其之间（“银杏”）和根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律正式组建并存续的公司Cronos Group Inc.（“克罗诺斯”).本协议的各方有时在本文中被称为“党”并一起作为“各方”.
简历
然而，Ginkgo和Cronos是日期为2021年6月3日的某些（i）经修订和重述的协作和许可协议的缔约方 （经修订后的"CLA“），以及（ii）日期为2022年6月8日的附函协议（The”侧信”);
然而，双方相互希望根据本协议终止CLA和附函。
协议
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现确认收到并充分性，双方特此约定如下：
此处使用但未定义的大写术语应具有CLA中赋予此类术语的含义。
1.终止CLA和Side Letter.
（一）终止.经双方共同协商一致，CLA和Side Letter特此自终止生效之日起终止（“终止”).
（一）终止的效力.除本协议中规定的情况外，CLA和附函的规定不再具有效力或效力，任何一方或其任何关联公司均不得承担因CLA、任何TDP或附函而产生或与之相关的任何持续或进一步的责任或任何种类的义务，包括因CLA第8.6节而产生的任何规定。双方在此确认并同意：
(1)根据CLA，任何一方均不应到期支付任何款项或发行股票；
(1)任何TDP均不得在终止后继续存在，且任何一方均不得在CLA、任何TDP或附函下承担进一步义务；
(1)另一方根据CLA授予一方的所有权利和许可均应终止，为免生疑问，包括Cronos使用银杏IP的所有权利和许可，包括协作毒株、协作毒株和过程IP以及银杏背景IP；
(1)Cronos应销毁其所拥有的含有银杏背景IP或前景IP的任何材料，并以书面形式证明此类销毁，包括但不限于在附件 A;
(1)自终止生效之日起，双方不应根据CLA第2.7节承担任何义务
(1)CLA第2.10节规定的当事人义务自终止生效之日起存续六（6）年。
1.知识产权责任.
双方在此确认并同意：
（一）根据CLA，Ginkgo已选择不可挽回地放弃其在某些专利家族中的权利，并在2024年6月11日、2024年10月7日和2025年4月18日的信函中通知了Cronos，
（一）根据CLA，Cronos已同意承担以Ginkgo名义提交、起诉和维护其中某些专利家族的责任，费用由Cronos承担，
（一）自承担责任以来，克罗诺斯已经合理地与银杏进行了磋商，并
（一）截至终止生效日期，Cronos将不再对任何此类专利族承担任何义务。
1.考虑.作为终止根据CLA授予Cronos的许可和Ginkgo根据终止承担的义务的对价，Ginkgo应以相互可接受的方式向Cronos支付1美元。
1.有效性.本协议自终止生效之日起生效，无需任何一方采取任何进一步行动。
1.费用及开支.每一缔约方将负责各自与本协议的谈判、执行、交付和实施有关的成本和费用，包括各自律师的费用。
1.继任者和受让人.本协议的条款和条件对双方及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人具有约束力，并对其有利，不得对其他人。
1.共同准备.本协定的每一缔约方（a）参加了本协定的编写工作；（b）阅读并理解了本协定；（c）在本协定的谈判和编写工作中由自己选择的律师代理。每一方声明本协议是自愿执行的，不应仅仅因为其起草了本协议的全部或部分内容而被解释为对本协议的任何一方不利。
1.管治法.本协议应受加拿大安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖、执行和解释，而不考虑其法律冲突条款。尽管有上述规定，任何涉及知识产权任何方面的争议或规定，包括但不限于知识产权的发明人、所有权、有效性、可执行性或其他方面，将受制于、强制执行，并应根据美利坚合众国联邦法律解释。
1.对口单位.本协议可以对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成同一文书。
1.整个协议.本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，只能通过双方签署的书面形式予以修改或取代。本协议项下的任何权利不得被放弃，除非事先得到被寻求放弃的一方的书面同意。除双方签署书面协议外，本协议不得修改或修改。
作为证据，本协议双方已安排在终止生效日期由其正式授权的代表签署本协议。
|
Ginkgo Bioworks，公司。
签名：/s/詹妮弗·威普夫
姓名：Jennifer WIPF
职称：首席商务官
|
Cronos Group Inc.
签名：/s/迈克·戈伦斯坦
姓名：Mike Gorenstein
职称：总裁兼首席执行官
|
||||
附件 A
种子库
|
大麻素
|
银杏ID
|
种子库ID
|
||||||
|
CBGA（SH）
|
895410
|
CGA-U160
|
||||||
|
CBGA（OVA）
|
780639
|
CGA-U88
|
||||||
|
CBGA（OVA）
|
780639
|
不适用
|
||||||
|
CBCA
|
954356
|
CBC220198
|
||||||
|
CBCA
|
954356
|
CCA-U181
|
||||||
|
THCVA
|
1245688
|
TCV-U216
|
||||||
|
CBCA
|
T954356
|
不适用
|
||||||
|
CBCVA
|
T1526699
|
CCV-U286
|
||||||
|
CBCVA
|
T1526699
|
不适用
|
||||||
|
CBCVA
|
T1526699
|
不适用
|
||||||
|
CBGA
|
T895410
|
不适用
|
||||||
|
CBGVA
|
1099482
|
中广核-U193
|
||||||
|
CBGVA
|
T1099482
|
不适用
|
||||||
|
THCA
|
T1241122
|
不适用
|
||||||
|
THCA
|
T1241122
|
不适用
|
||||||
|
THCA
|
1241122
|
TCA-U242
|
||||||
|
THCVA
|
T1245688
|
不适用
|
||||||