ONDECK Asset Securitization IV,LLC,
作为发行人,
和
德意志银行信托公司美国,
作为契约受托人
第二次补充
截至2025年11月13日
到
BASE INDENTER
截至2023年7月27日
对Base Indenture的第二次补充
特拉华州有限责任公司ONDECK ASSET SECURITIZATION IV,LLC作为发行人(“发行人”)与纽约银行公司DEUTSCE BANK TRUST COMPANY AMERICAS作为受托人(在此身份下,“契约受托人”)于2025年11月13日签署的基础契约的第二份补充文件(本“第二份补充文件”),特此修订日期为2023年7月27日的基础契约,并经日期为2025年3月20日的第一份补充文件(经本第二份补充文件修订的“现有基础契约”,并可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改,“基础契约”)。
初步说明
然而,现有基础契约第12.1(d)节规定,除其他事项外,发行人和契约受托人可对现有基础契约作出修订;
然而,发行人希望按此处所述修订基础契约;和
然而,根据现有基础契约第12.1节,发行人已交付一份官员证书,证明这第二份补充文件不会对任何票据持有人产生重大不利影响。
因此,考虑到本协议所载的条款、契诺和相互协议,本协议各方同意如下:
除非本文另有定义,否则本文中使用的所有大写术语(包括在序言部分和本文的说明中)应具有现有基础义齿中赋予此类术语的含义。
第2.1节。
在满足《公约》规定的先决条件后生效第3.1节这第二个补充文件中,现有基础契约正在修正为(i)删除删除删除的文本(以与以下示例相同的方式表示:受灾文字)并添加插入的文字(以与以下示例相同的方式表示:插入文字)载于基本契约的网页上随函附上为附件 A.
第3.1节。
生效条件.中提及的修订第2.1款本第二份补充文件的生效日期为义齿受托人收到以下各项(所有这些条件均已满足之日,“生效日期”):
(a)
本第二次补充文件副本一份,经双方妥善签署;
(c)
A. A. A. Officer’s Certificate described in第12.6节基础义齿的。
第3.2节。
对现有基础契约的影响.但须符合《公约》所载的先决条件第3.1节根据本协议,在本协议日期(i)现有基础契约应根据本协议进行修订,(ii)本第二份补充文件应构成所有目的的基础契约的一部分,以及(iii)各方和每个票据持有人应受经如此修订的基础契约的约束。除本第二份补充文件中明确规定或设想的情况外,现有基础契约的条款和条件应保持不变,不得以任何方式更改、修订或更改,除非根据基础契约的条款对基础契约作出任何进一步修订。
第3.3节。
绑定效果.这第二份补充文件是发行人的一项法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对发行人强制执行(除非可能受到非自愿破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他一般影响债权人权利的类似法律或一般衡平法原则的限制,无论是在最后的程序中还是在股权中以及通过默示的善意和公平交易契约考虑)。
第3.4节。
对口单位;电子签字.这第二份补充文件可以在两个或两个以上的对应方(以及在不同的对应方上的不同当事人)中执行,每一份都应是正本,但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以传真或电子传送(pdf格式或其他电子方式)方式交付本第二号补充文件签字页的已执行对应方,其效力与交付本第二号补充文件的手工执行对应方同等。传真、以电子方式签立、扫描和传送的文件和电子签名,包括通过软件平台或应用程序创建或传送的文件,就本补充文件及与之有关的所有事项和协议而言,应视为原始签名,该等传真、扫描和电子签名与原始签名具有同等法律效力。双方同意,本第二号补充文件或为完成本第二号补充文件所设想的或与本补充文件或其相关的交易(包括但不限于增编、修订、通知、指示、与交付证券或电汇资金或其他通信有关的通信)所必需的任何文书、协议或文件("已执行文档")可根据不时适用于电子签字有效性和可执行性的法律、规则和条例,通过使用电子签字予以接受、执行或同意。任何按照此类法律、规则和条例接受、执行或同意的已执行文件将对本协议所有各方具有同等程度的约束力,如同其是实际执行的,并且每一方在此同意使用本协议或其签字人可能合理选择的任何第三方电子签名捕获服务提供商。当义齿受托人或转让代理人及登记官就任何已执行
以电子传输方式发送的文件,义齿受托人或转让代理人和书记官长均不对因其依赖和遵守此类已执行文件而直接或间接产生的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任,尽管此类已执行文件(a)可能不是所涉当事方的授权或真实通信,也可能不是该当事方发送或打算发送的形式(无论是由于欺诈、歪曲或其他原因),或(b)可能与随后的书面指示或通信相冲突或不一致,经了解及同意,义齿受托人及转让代理人及注册官应最终推定看来是由某人的获授权人员发出的已执行文件已由该人的获授权人员发出。通过电子传输或以其他方式提供带有电子签名的已执行文件的一方同意承担此类电子方法产生的所有风险,包括但不限于义齿受托人或转让代理人和登记官根据未经授权的指示行事的风险以及第三方拦截和滥用的风险。
第3.5节。
管治法.本第二项补充,以及由本第二项补充产生或以任何方式与本第二项补充有关的所有事项,均应受纽约州法律管辖,并应按照纽约州法律进行解释和解释。
第3.6节。
修正.除非根据基础契约的条款,否则不得修改或修改本第二份补充。
第3.7节。
可分割性.本协议中的每项条款和协议应被视为与本协议中的任何其他条款或协议分开和独立,并且应是可执行的,尽管任何此类其他条款或协议不可执行。
第3.8节。
契约受托人.义齿受托人不对此处包含的陈述的正确性承担任何责任,这应被视为发行人的声明,义齿受托人不应以任何方式对本第二补充文件的有效性、执行或充分性负责或问责,并且不对此作出任何陈述。在订立本第二份补充文件时,义齿受托人应有权受益于义齿中与义齿受托人的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一项规定。发行人特此指示义齿受托人执行本第二次补充,并确认并同意义齿受托人在依赖前述方向时将得到充分保护。
发行人向义齿受托人声明并保证,本第二份补充文件已由该方正式有效地执行和交付,并构成其法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对该方强制执行。
【页面剩余部分故意留空】
作为证明,发行人和义齿受托人已安排由其各自的正式授权人员在上述第一个日期和年份签署和交付本第二份补充文件。
ONDECK Asset SECURITIZATION IV,LLC,作为发行人
签名:
姓名:
职位:
德意志银行信托公司美国,
不以个人身份,而仅作为契约受托人
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职位:
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