查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-10.23 3 a20241231cmrxex1023-amende.htm EX-10.23 文件
附件 10.23
[*] =本文件中包含的某些用括号标记的机密信息被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）如果公开披露将具有竞争性危害性
经修订和重述的贷款和担保协议
这份经修订和重述的贷款和担保协议（这个“协议"）的生效日期为硅谷银行，第一公民银行和信托公司的一个部门(“银行”），以及本协议附表一所列借款人（“借款人”).
A.银行和借款人先前已订立日期为2022年1月31日的某些贷款和担保协议，并经借款人和银行于2023年11月21日签署的贷款和担保协议的某些第一修正案（"事先协议”).
B.银行和借款人已同意修改和重述，并全部替换先前协议。银行和借款人特此同意，对先前协议进行修订并重述全文如下：
1贷款和付款条件
1.1定期贷款。
(a)可用性.在符合本协议条款和条件的情况下，经借款人请求，在提款期A期间，银行最多应补足两（2）个期限的贷款垫款，不超过期限A贷款可用金额（每个期限A“A期贷款垫款”，并统称为“A期贷款垫款”).在符合本协议条款和条件的情况下，应借款人的请求，在提款期B期间，银行应提供一（1）期贷款预付款，金额等于B期贷款可用金额（“B期贷款垫款”).A期贷款垫款和B期贷款垫款在本文中分别称为“定期贷款垫款”，并统称为“定期贷款垫款”.借款人可要求按本协议附表I规定的定期贷款垫款。
(b)还款.借款人应按本协议附表一的规定偿还每笔定期贷款垫款。每笔定期贷款垫款下的所有未偿本金和应计及未付利息，以及与该定期贷款垫款有关的所有其他未偿债务，均应在定期贷款到期日到期并全额支付。
（c）允许的预付款.借款人有权选择提前偿还全部但不少于全部定期贷款垫款，条件是借款人（i）向银行发出书面通知，表示其选择在提前偿还定期贷款垫款至少五（5）个工作日前提前偿还，以及（ii）在提前偿还之日支付（a）未偿还本金加上与定期贷款垫款有关的应计未付利息，（b）提前还款费用，（c）最后一笔款项，以及（d）所有其他款项（如有），应已到期应付的定期贷款垫款，包括任何逾期金额的违约率利息。
（d）加速时强制提前还款.如果银行在违约事件发生后和违约事件持续期间加快了定期贷款垫款，借款人应立即向银行支付相当于（i）所有未偿本金加上与定期贷款垫款有关的应计和未付利息之和的金额，（ii）预付费用，（iii）最终付款，以及（iv）就定期贷款垫款已到期应付的所有其他款项（如有），包括任何逾期金额按违约率计算的利息。
1.2现金管理服务分限额。作为定期贷款垫款的一部分，银行应允许借款人使用银行的现金管理服务，其中可能包括商户服务、直接存入工资单、商业信用卡以及银行各种现金管理服务协议中确定的支票兑现服务（统称为“现金管理服务”).任何一次用于现金管理服务的合计金额不得超过现金管理服务分限额。为向银行全额偿还借款人就现金管理服务未支付的任何金额所需的任何金额将被视为定期贷款垫款，并将按适用于定期贷款垫款的利率计息。
1.3支付信贷延期的利息。
(a)利息支付.每笔定期贷款垫款本金的利息按本协议附表I的规定支付。
(b)息率.

1


（一）定期贷款垫款.在符合第1.3（c）条的规定下，任何定期贷款垫款的未偿还本金金额应按本协议附表I所列的方式产生利息。
（二）全额率.尽管本协议中有任何相反的条款，如果在任何时候适用于任何债务的利率低于百分之零（0.0%），则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为百分之零（0.0%）。
（c）违约率.即时，在违约事件发生时及持续期间，未偿还债务须按年利率[*】高于在其他情况下适用的费率（“违约率”).借款人根据贷款单据须支付但到期未支付的费用和开支（包括但不限于银行费用），应承担利息，直至按与债务适用的最高利率相等的利率支付为止。支付或接受本条第1.3（c）款规定的提高的利率不是及时支付的允许的替代办法，不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。
（d）调整利率.根据贷款文件根据最优惠利率的变动而适用于任何应付款项的利率的每项变动，均应于最优惠利率的任何变动生效日期及该等变动的范围内生效。
（e）利息计算.利息按本协议附表一所列方式计算。在计算利息时，任何信贷展期的作出日期应包括在内，付款日期应排除在外；但条件是，任何信贷展期如在作出当日偿还，则该日应包括在该信贷展期的计算利息中。
1.4费用。借款人应当向银行支付：
(a)尾款.最后一笔款项，在本协议项下到期时，应在该日期全部赚取且不可退还；
(b)预付费用.预付费用，在本协议项下到期时，自该日期起应全额赚取且不可退还；
（c）银行开支.在生效日期之前和之后发生的所有银行费用，在到期时（或，如果没有规定的到期日期，应银行要求）；和
（d）诚信存款.借款人已向银行支付诚信保证金【*】启动银行的尽职审查程序，该存款应适用于截至生效日期发生的银行费用，未适用的任何金额将退还借款人。
除非本协议另有规定或银行另有书面规定，即使本协议终止或银行根据本协议提供贷款和垫款的义务中止或终止，借款人仍无权获得银行根据本协议赚取的任何信贷、回扣或偿还任何费用。银行可根据第1.5（c）节的规定，扣除借款人根据本条第1.4款条款所欠的款项。银行应向借款人提供依据本第1.4条条款条款进行的扣除的书面通知。

1.5付款；付款的应用；账款借记。
(a)借款人根据任何贷款文件应支付的所有款项（包括预付款），应在到期日太平洋时间下午12：00之前以立即可用的美元资金支付，不得抵销、反诉或扣除。太平洋时间下午12：00后收到的本金和/或利息的付款被视为在下一个工作日开盘时收到。非营业日到期付款时，应在下一个营业日到期付款，并应继续累积额外费用或利息（如适用），直至支付。
(b)银行拥有确定与债务有关的所有付款可能适用的顺序和方式的排他性权利。当本协议其他地方未指明任何此类分配或申请时，借款人无权指明银行应将借款人要求向银行支付的任何款项或银行根据本协议以其他方式收到的任何款项分配或应用到的订单或账户。

2


（c）银行可借记借款人在银行维持的任何存款账户，包括指定存款账户，以支付本金和利息或借款人根据贷款文件到期时欠银行的任何其他款项。这些借方不构成抵销。
1.6情况变化。
(a)成本增加.如法律发生任何变更，应：（i）对银行的资产、与银行同存或为其账户的存款、或由银行发放或参与的垫款、贷款或其他信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，（ii）使银行对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本承担的任何税款（（a）补偿税款、（b）不包括不包括税项定义（b）至（d）条所述税款，以及（c）关联所得税），或（iii）向银行施加影响本协议或银行作出的信贷展期的任何其他条件、成本或费用（税项除外），而上述任何一项的结果均应是增加银行作出、转换为、继续或维持任何信贷展期（或维持其作出任何该等信贷展期的义务）的成本，或减少银行根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，经银行书面要求，借款人应当及时向银行支付将补偿银行发生的额外费用或遭受的减少的额外金额或金额。
(b)资本要求.如果银行确定，影响银行的任何有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会产生因本协议、任何定期贷款便利或银行作出的信贷展期而降低银行资本回报率的影响，使其低于银行本可达到的水平，但如果没有这种法律变更（考虑到银行关于资本充足性和流动性的政策），则不时应银行的书面请求，借款人应及时向银行支付额外的金额或金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。
（c）请求的延迟.银行未能或迟延根据本条第1.6款要求赔偿，不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人不得被要求根据（a）款就银行通知借款人法律变更导致此种增加的费用或减少的日期前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向银行作出赔偿（除非导致此种增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则九（9）个月期限应予延长，以包括追溯效力期限）。
1.7税。
(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（由借款人的善意酌处权决定）要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则（i）借款人有权进行此类扣除或扣缴，（ii）借款人应按照适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，以及（iii）如果此类税款为补偿税款，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条第1.7款应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，银行收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣，它本应收到的金额。
(b)借款人缴纳其他税款.在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款。
（c）税务赔偿.在不限制上述（a）及（b）款条文的情况下，借款人须并确实在要求后十（10）天内，就银行须支付或已支付的或须从向银行支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条1.7应付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的获弥偿税款）的全数向银行作出弥偿，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。银行向借款人交付的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误，为结论性证明。
（d）付款证据.在借款人依据本条第1.7款向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向银行交付由该政府当局发出的证明该等付款的收据的核证副本、报告该等付款的申报表副本或银行合理信纳的该等付款的其他证据。

3


（e）银行现状.银行（包括任何受让人或继承人）如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税的豁免或减免，应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以减少的预扣率支付此类款项。此外，银行在借款人合理要求的情况下，应交付适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，使借款人能够确定银行是否受备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，银行应交付适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一个，以及任何适用的证明文件或证明。
1.8借款手续。
(a)在事先满足本协议规定的定期贷款垫款的所有其他适用条件的前提下[*】，取得定期贷款垫款，借款人应通知银行【*]在定期贷款预付款的拟议融资日期之前。该等通知应以电子邮件或电话方式发出，借款人应连同任何该等通知以电子邮件方式向银行交付一份填妥的由授权签署人签立的付款/预付表以及银行合理要求的其他报告和资料。银行可依赖银行认为是授权签署人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种信念或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签署人可提供该等通知并要求提供该等定期贷款垫款（该要求可被视为通过事先交付借款决议或证明该董事会批准的秘书证书而得到满足）。
(b)银行应将信贷展期所得款项贷记指定存款账户。银行可根据授权签署人的指示或在没有指示的情况下根据本协议进行定期贷款垫款，如果此类定期贷款垫款是履行到期债务所必需的。
2信贷延期的条件
2.1首次信贷展期的先决条件。银行作出首次信贷延期的义务受限于先决条件，即银行应已收到银行合理认为必要或适当的文件，并已完成银行合理认为必要或适当的其他事项，包括但不限于：
(a)正式签署的贷款文件；
(b)正式签署的认股权证，连同借款人的股权文件副本；
（c）与（i）妥为签立的控制协议[*]（二）[*】和（三）[*];
（d）经特拉华州州务卿和北卡罗来纳州州务卿（或同等机构）认证的借款人经营文件和借款人长期良好证明，在每种情况下，截至生效日期前30天的日期；
（e）由负责人员或借款人秘书就借款人的（i）营运文件及（ii）借款决议妥为签立的证明书；
（f）在特拉华州中央备案办公室提交的查找融资报表的核证副本，日期为最近日期，并附有书面证据（包括任何UCC终止报表），表明任何此类融资报表中显示的留置权构成允许的留置权，或者已经或就初始信贷延期而言，将被终止或解除；
（g）妥为签立的借款人完善证明；
（h）银行满意的证据，证明本协议第5.5节要求的保险单和背书具有充分的效力和效力，连同显示应付贷款人损失和有利于银行的附加保险条款或背书的适当证据；和
（一）支付本协议第1.4节规定的届时到期的费用和银行费用。
2.2所有信贷展期的先决条件。银行作出每项信贷展期的义务，包括首次信贷展期，须符合以下先决条件：

4


(a)根据第1.8节的要求并按照第1.8节的要求接收借款人的授信延期请求及相关材料和文件；
(b)本协议中的陈述和保证自任何信贷延期请求之日起以及自每笔信贷延期的融资日期起，在所有重大方面均应是真实和正确的；但前提是，此类重要性限定词不应适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的那些陈述和保证自该日期起在所有重大方面均应是真实和正确的，且信用展期不应已发生且仍在持续或导致违约或违约事件。每项信贷延期均为借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重大方面保持真实和正确；但前提是，此类重要性限定词不应适用于在其文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有重大方面应是真实和正确的；
（c）关于B期贷款垫款，证明银行以其唯一和绝对酌情权信纳，董事会已批准借款人的B期贷款垫款请求；和
（d）银行令其满意地确定，在一般事务、管理、经营结果、财务状况方面没有（i）重大减值，也没有任何借款人与截至生效日期向银行提交并由银行接受的借款人业务计划（或与根据第5.3节在生效日期之后向银行提交并由银行接受的借款人业务计划）的重大不利偏差，或（ii）重大不利变化。
2.3要交付的盟约。借款人应向银行交付根据本协议要求向银行交付的每一项物品，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何该等物品之前作出的信贷展期，不构成借款人银行放弃交付该等物品的义务，在没有所需物品的情况下作出任何信贷展期应由银行全权酌情决定。
3创建担保权益
3.1授予担保权益。
(a)借款人特此授予银行，以担保全部债务的支付和履行、持续的担保权益以及对银行的质押，担保物，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的或产生的，及其所有收益和产品。
(b)Borrower承认，它之前已经或将来可能与银行签订了银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意，借款人根据协议欠银行的任何金额应被视为本协议项下的义务，并且借款人和银行的意图是让所有这些义务由本协议授予的抵押品上的第一优先权完善的担保权益担保（受允许的留置权限制）。
3.2授权提交融资报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，向银行认为必要或适当的所有司法管辖区提交融资报表，以完善或保护银行在本协议下的利益或权利，包括通知借款人或任何其他人对抵押品的任何处置均应被视为侵犯银行在《守则》下的权利。此类融资报表可能将抵押品注明为“债务人的所有资产”或具有类似效果的词语。
3.3终止.如本协议终止，银行对抵押品的留置权应持续到以现金全额偿还债务（早期赔偿义务除外）。在以现金全额支付债务（早期赔偿义务除外）后，在银行进行信贷展期的义务终止时，银行对担保物的留置权和担保权益应自动立即终止和解除，无需任何一方采取进一步行动，其中的所有权利应归还给借款人。在此种终止时，并在此后不时，银行应执行和交付此种票据、文件和备案，费用由借款人承担，借款人合理要求证明此种终止和解除。如果（a）除银行服务外的所有义务（早期赔偿义务除外）全部得到满足，并且（b）本协议终止，则银行应在借款人为银行服务（如有）提供银行在商业上合理的酌情权下可接受的现金抵押品时终止本协议授予的担保权益。如此类银行服务由未结清的信用证组成，借款人应向银行提供金额至少等于（x）[*】以美元计值的所有该等信用证的票面金额及（y）[*】以外币计价的所有该等信用证面值的等值美元，在每种情况下加上银行到期或估计到期的所有利息、费用和成本，以担保与该等信用证有关的所有义务。

5


4代表和授权书
借款人的陈述和保证如下：
4.1应有的组织、授权；权力和权威。
(a)借款人及其每一附属公司各自在其各自成立的司法管辖区内作为注册组织正式存在并具有良好的信誉，并具有开展业务的资格和许可，并且在其各自业务的开展或其财产所有权要求其具有资格的任何司法管辖区内具有良好的信誉，除非无法合理地预期未能这样做会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。
(b)完善证书上载列的与借款人及其每个子公司有关的所有信息在所有重大方面均真实、正确（经理解并同意，借款人可在本协议中一项或多项具体条款允许的范围内，在生效日期之后不时更新完善证书中的某些信息，而完善证书应被视为在向银行提供此类允许更新的通知的范围内进行了更新）。
（c）借款人及其每一附属公司执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件已获得正式授权，且不（i）与任何借款人或任何该等附属公司的组织文件相冲突，（ii）违反、冲突、构成任何重大适用法律下的违约或违反任何重大适用法律，（iii）违反、冲突或违反任何适用命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，借款人或其任何附属公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，（iv）要求任何政府当局采取任何行动、备案、登记或取得任何资格，或获得任何政府当局的政府批准（已取得并已完全生效的政府批准除外），或（v）与借款人或其任何附属公司受其约束的任何重要协议发生冲突、违反、构成违约或违反，或导致或允许终止或加速。根据其作为一方当事人或受其约束的任何协议，借款人或其任何子公司均不存在违约，而在这些协议中，可以合理地预期违约将对借款人或其任何子公司的业务或运营产生重大不利影响。
4.2抵押品。
(a)此处授予的担保权益在任何时候都是并应继续是担保物上的第一优先权完善担保权益（受允许的留置权限制）。借款人对其声称根据本协议授予留置权的担保物的每一项物品拥有良好的所有权、权利和权力，不受任何和所有留置权的限制，但允许的留置权除外。
(b)借款人没有在银行或银行关联机构以外的任何银行或金融机构开立或开立的抵押账户，但与此相关的交付给银行的完美证书中描述的抵押账户除外，并且该借款人已根据第5.7（c）节的条款采取必要行动，给予银行在其中完善的担保权益。The Accounts are bonaid，the existing obligations of the Account Debtors。
（c）除非完美证书另有规定或根据第6.2节允许，否则担保物不归任何第三方受托人管有（例如仓库）。担保物的任何组成部分均不得保持在完美证书规定或根据第6.2节允许的地点以外的其他地点。
（d）所有库存在所有材料方面均为良好的，如适用，质量适销对路，没有材料缺陷。
（e）借款人拥有或拥有在其业务中必要的范围内使用其目前经营的业务中使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产的权利，除非这种不拥有或拥有使用该资产的权利不会合理地预期会对借款人的业务或经营产生重大不利影响，并且据借款人所知，没有任何该资产与有效的知识产权、许可证、或任何其他人的无形资产，但可合理预期此类冲突会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。
（f）除完美证书上注明或已根据并根据第5.8（b）节向银行发出通知外，借款人不是任何受限制许可证的一方，也不受其约束。

6


4.3诉讼。除完美证书所列或根据第5.3（f）条向银行披露的情况外，并无任何行动、调查或法律程序待决，或据任何负责人员所知，借款人或其任何附属公司以书面威胁或针对其威胁，涉及多于、个别或合计，【*】，独立第三方保险未涵盖提供此类保险的承运人已接受哪些责任。
4.4财务报表；财务状况。通过向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的借款人及其任何子公司的所有合并财务报表在所有重大方面公允反映了借款人的合并财务状况和借款人在所涵盖期间的合并经营业绩，但在未经审计的财务报表的情况下，须按正常的年终调整和没有脚注披露。自向财务报表储存库提交或以其他方式向银行提交最近一期财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有发生任何重大恶化。
4.5偿债能力。借款人合并资产的公允可销售价值（包括商誉减去处置费用）超过借款人负债的公允价值；本协议交易后未给借款人留下不合理的小额资金；借款人及其各子公司有能力在到期时偿付其债务（包括贸易债务）。
4.6监管合规。借款人不是经修订的1940年《投资公司法》规定的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。借款人不从事为保证金股票提供信贷的重要活动之一（根据美联储理事会第X、T和U条）。借款人及其每个子公司（a）在所有重大方面遵守了所有适用法律（包括医疗保健法），以及（b）没有违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律（包括医疗保健法）。借款人及其各附属公司均已妥为遵守环境法，且其各自的设施、业务、资产、财产、租赁物、不动产和设备均符合环境法，除非无法合理预期未能这样做会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；没有根据此类环境法向借款人或其任何附属公司发出或与其各自的设施、业务、资产、财产、租赁物、不动产或设备有关的未履行的引证、通知或不合规命令。借款人及其每个子公司已获得所有同意，包括医疗保健许可、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并向所有政府当局发出所有通知，这些声明或备案是继续按目前进行的各自业务所必需的，除非未能获得或作出或备案不会合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。
4.7子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股本证券。
4.8纳税申报和缴纳；养老金缴款。
(a)借款人及其每个子公司已及时提交或提交了所有必要的纳税申报表和报告的延期，借款人及其每个子公司已及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和缴款，但（a）在此类税款因及时提起并勤勉进行的适当程序而受到善意质疑的情况下，只要已为此作出符合公认会计原则要求的准备金或其他适当准备金（如有），或（b）如果此类税款、摊款、存款和捐款单独或合计不超过[*].借款人不知道对借款人的任何或其任何子公司的先前纳税年度提出的任何索赔或调整可能导致借款人或其任何子公司到期应付的额外税款超过【*]在总量中。
(b)借款人及其每个子公司已按照其条款支付了为目前所有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，并且借款人或其任何子公司均未退出参与任何此类计划，也未允许部分或完全终止，或允许发生与此相关的任何其他事件，这些事件可合理地预期会导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何责任。
4.9全面披露。在向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、保证或其他声明，截至作出此类陈述、保证或其他声明之日，连同向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的所有此类报告、证书和书面声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出报告所载陈述所必需的重大事实，证明或书面陈述根据作出时的情况并无重大误导（获银行承认该

7


借款人或其任何子公司善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在重大差异）。
4.10制裁.借款人或其任何子公司都不是：（a）违反任何制裁；或（b）受制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事、高级人员、雇员、代理人或关联公司均不得：（i）与任何受制裁人员开展任何业务或从事任何交易或交易，包括向任何受制裁人员作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，或为任何受制裁人员的利益；（ii）从事或以其他方式从事与根据任何制裁被封锁的财产或财产权益有关的任何交易；（iii）从事或共谋从事任何规避或回避的交易，或以规避或回避为目的，或企图违反，任何制裁规定的任何禁令；或（iv）以其他方式从事可能导致银行违反任何制裁的任何交易。
4.11医疗许可证.（a）借款人及其每个子公司已从所有适用的政府当局、所有自律管理当局以及所有法院和其他法庭获得所有医疗保健许可证和其他权利，并已向其作出所有申报和备案，以从事其各自业务的管理和/或运营；（b）每个此类医疗保健许可证均有效且具有充分的效力和效力，及借款人及其各附属公司均遵守所有该等医疗保健许可证的条款及条件；及（c）借款人或其任何附属公司均未收到任何政府当局就任何医疗保健许可证的撤销、暂停、限制、限制或终止发出的通知，亦据借款人或其任何附属公司所知，并无书面建议或威胁采取任何该等行动。
4.12遵守医疗保健法.
(a)借款人遵守所有适用的医疗保健法。在不限制上述一般性的情况下，借款人没有收到任何违反任何医疗保健法（或任何调查、审计或涉及任何违反的指控的其他程序）的政府当局的书面通知，并且据借款人所知，没有任何涉及任何违反指控的调查、检查、审计或其他程序受到书面威胁或预期。
(b)据借款人所知，借款人没有违约或违反适用于借款人或其各自资产或其各自业务行为的任何法律，并且借款人没有被禁止或排除在州或联邦医疗保健计划（包括任何州或联邦工人补偿计划）下的参与之外。
（c）借款人不是与任何政府当局签订或强加的任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令或类似协议的当事方。
5平权盟约
借款人应当做到以下所有：
5.1所得款项用途。导致信贷延期的收益仅用于（a）作为营运资金或（b）为其一般商业目的提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业目的。
5.2政府合规。
(a)保持其及其所有子公司的合法存在（除非根据第6.3条仅就子公司允许）以及在其各自的成立法域的良好信誉，并在每个法域保持资格，如果不具备这种资格，则合理地预计会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守并要求各附属公司在所有重大方面遵守其所受的所有重大法律、条例和条例。
(b)获得借款人及其每个子公司履行其作为缔约方的贷款文件项下义务所需的所有政府批准，包括向银行授予任何担保权益。借款人应在合理要求下迅速向银行提供任何此类获得的政府批准的副本。
（c）促使借款人及其每个子公司的运营和财产符合所有适用的医疗保健法。在不限制前述规定的情况下，借款人及其各子公司的经营和财产应在所有重大方面遵守HIPAA。借款人建立并维持了一个公司合规方案，该方案（i）涉及对其业务和运营具有管辖权的政府当局的重要适用法律，包括所有适用的医疗保健法，并且（ii）已构建

8


考虑到美国卫生与公众服务部发布的关于有效企业合规计划特点的指导意见。自生效日期起，借款人已向银行交付借款人知悉的每一份材料报告、研究、调查或其他文件的准确和完整副本，这些文件涉及或以其他方式涉及借款人及其每个子公司遵守适用的医疗保健法的情况。
5.3财务报表，报告。通过向财务报表存储库提交交付给银行：
(a)每月合规声明.[*】一份妥为填妥的合规声明，确认截至该月底，借款人已完全遵守本协议的所有条款和条件，并载列显示遵守本协议所载财务契约（如有）的计算以及银行可能合理要求的其他信息；
(b)美国证券交易委员会季度文件.尽快提供，并且无论如何[*】，公司以银行合理接受的形式编制了合并及合并（如适用）资产负债表和损益表，涵盖该季度借款人的合并及（如适用）借款人及其各附属公司的业务；
（c）年度经营预算和财务预测.[*】，（i）借款人当时的当前财政年度的年度经营预算（包括损益表、资产负债表和现金流量表，按月份分列），以及（ii）当时的当前财政年度的年度财务预测（按季度计算），在每种情况下均经董事会批准，连同编制此类年度财务预测时使用的任何相关业务预测；
（d）SEC文件.[*】，通知借款人和/或其任何子公司或任何担保人向SEC、接替SEC任何或所有职能的任何政府当局或向任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的备案和副本，或分发给其股东（视情况而定）；
（e）证券持有人和次级债持有人报告.[*】、向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人（仅以其作为证券持有人或次级债务持有人的身份，不担任任何其他角色）提供的所有重要声明、报告和通知的副本；
（f）法律行动通知.迅速书面通知针对借款人或其任何附属公司的任何法律诉讼、调查或程序待决或以书面威胁可能合理地预期会导致借款人或其任何附属公司单独或合计受到损害或费用的任何法律诉讼、调查或程序，【*]或更多；
（g）侵权索赔通知书.借款人取得具有潜在价值的商业侵权债权的，单独或者合计超过【*】，借款人应迅速将其一般细节以经借款人签署的书面形式通知银行，并以该书面形式向银行授予其中及其收益的担保权益，全部按照本协议的条款进行，且该书面形式和实质内容应为银行合理满意；
（h）详细现金报告.尽快提供，但不迟于[*】，一份详细的现金报告，以银行合理接受的形式，列出借款人在银行和银行关联机构之外维持的每个账户，以及截至该月最后一天在这些账户中维持的余额；
（一）政府备案.[*】借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维持政府批准或适用法律或可合理预期会对任何政府批准或对借款人或其任何子公司的业务产生重大影响的所有通信、报告、文件和其他备案的副本在发送或接收后；
（j）注册组织.借款人截至生效日不是已登记组织但后来成为一家的，及时将此情况通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；
(k)违约.发生违约或违约事件的及时书面通知；和
（l）其他信息.及时、不时提供有关借款人或其任何附属公司或遵守银行合理要求的任何贷款文件条款的其他信息。

9


根据本条第5.3节的条款要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在借款人或其任何子公司在借款人或其任何子公司的互联网网站上以借款人或其任何子公司的网站地址发布此类文件或提供其链接之日或当此类文件在EDGAR提交时已交付。

借款人根据本条第5.3款提交给财务报表储存库的合规报表或任何其他财务报表的任何提交或以其他方式提交给银行的任何提交，应被视为借款人表示（i）截至该合规报表或其他财务报表之日，其中所载信息和计算是真实和正确的，（ii）截至该提交所载的合规期结束时，借款人完全遵守所有必要的契约，但该合规报表或其他财务报表（如适用）中注明的除外，（iii）截至提交日期，没有发生或正在继续发生任何违约事件，（iv）除在第4条特定日期作出的任何陈述或保证外，所有陈述和保证截至提交日期在所有重大方面保持真实和正确，但在此类合规声明或其他财务报表（如适用）中注明的除外，（v）截至提交日期，借款人及其每个子公司已及时提交所有必要的纳税申报表和报告，借款人已及时向所有外国、联邦、除非根据第4.8节的条款另有许可，否则借款人所欠的州和地方税、摊款、存款和缴款，以及（vi）截至提交此类文件之日，没有对借款人或其任何子公司征收留置权或提出与未支付的员工工资或福利有关的索赔，而借款人此前没有向银行提供书面通知。

5.4税收；养老金。
(a)及时归档，并要求其每个子公司及时归档（在每种情况下，除非有有效的延期），所有要求的纳税申报表和报告并及时付款，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税款、摊款、存款和捐款，但根据本协议第4.8（a）节条款有争议的任何税款的延期支付除外，并应按要求向银行交付证明此类付款的适当证明，并付款，并要求其每个子公司支付，根据条款为目前所有养老金、利润分享和递延薪酬计划提供资金所需的所有金额。
(b)在借款人或其任何子公司延期支付有争议税款的范围内，总金额超过【*】，借款人应（i）将程序的启动和任何重大进展以书面通知银行，以及（ii）发布债券或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局在任何抵押品上获得“许可留置权”以外的留置权。
5.5获得抵押品；账簿和记录。在合理的时候，[*】通知（违约事件已发生且仍在继续的，无需通知），银行或其代理人有权查阅担保物（受适用法律规定的限制）并有权审计、复印借款人账簿。这种检查和审计的次数不得超过【*】除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应按银行认为必要的频率进行此类检查和审计。前述检查、审计，由借款人承担费用，收费【*】每人每天（或代表银行当时标准收费的较高金额），另加单证自付费用。在借款人和银行安排审计超过[*]，而借款人取消或寻求或重新安排审核的时间少于[*】书面通知银行，则（不限制银行的任何权利或补救措施）借款人应向银行支付费用【*]加上银行为补偿银行取消或重新安排的预期成本和费用而发生的任何记录在案的自付费用。
5.6保险。
(a)按借款人所属行业和所在地公司的风险和金额标准并按银行合理要求保管其业务和担保物。保单应当采取形式、与非借款人关联的财务稳健、信誉良好的保险公司、金额银行满意的方式。
(b)[*]
（c）确保根据银行的选择，根据任何财产保单应付的收益将因债务而支付给银行。尽管有上述规定，（i）只要没有发生违约事件且仍在继续，借款人应有权运用任何意外险保单的收益，直至【*】在任何一年内所有伤亡保单下的所有损失的总和，用于更换或修理被毁坏或损坏的财产；但任何此类被更换或修理的财产（a）的价值应与

10


被替换或修复的抵押品和（b）应被视为银行已被授予第一优先担保权益的抵押品，并且（ii）在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外险保单应付的所有收益应根据银行的选择，因债务而支付给银行。
（d）应银行要求，借款人应交付经核证的保单副本和所有保费支付的证据。根据本条第5.6条规定的任何该等保险的每名提供者，须在其签发的保单或向银行提供的独立票据上背书，同意其将向银行[*】任何此类政策或政策取消前应事先书面通知。如借款人未能按本条第5.6条规定取得保险，或未能向第三人及银行支付任何款额或提供任何规定的付款证明，银行可作出全部或部分该等付款或取得本条第5.6条规定的该等保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。
5.7帐目。
(a)将借款人、其任何子公司、任何担保人的主要经营账户、存款账户和多余现金存放在银行或银行关联机构；但允许借款人在银行以外的金融机构开立账户（单独称为“许可账户”，并统称为“许可账户"），只要（i）借款人在银行或银行关联机构名下的账户余额金额相等[*】借款人、其子公司的美元价值以及任何担保人的现金总额无论位于何处，以及（ii）每个许可账户均应根据本协议第5.7（c）节的条款受控制协议的约束；但如果借款人在银行的合并现金低于[*].除前述情况外，如在任何时候，借款人、其子公司以及任何担保人以借款人名义在银行记账的现金的美元价值低于【*】借款人对银行的当时未清偿债务中，则借款人应在【*]，将许可账户中的任何和所有资金转移至借款人在银行维持的账户，但保持许可账户开放所需的微量金额除外。
(b)除上述规定外，借款人、借款人的任何附属机构和任何担保人，应从银行独家取得任何商业信用卡（许可使用的信用卡除外）和信用证（许可使用的信用证除外）。
（c）除（a）项中的限制外，且不受限制，借款人应在银行或银行关联机构以外的任何银行或金融机构或与其建立任何抵押账户之前，提前五（5）天向银行提供书面通知。对于借款人在任何时候维持的每个抵押账户，借款人应促使任何抵押账户所在或与之保持的适用银行或金融机构（银行除外）按照未经银行事先书面同意不得终止控制协议的条款，执行并交付与该抵押账户有关的控制协议或其他适当文书，以完善银行在该抵押账户中的留置权。前一句的规定不适用于专门用于向借款人的雇员支付工资单、工资税和其他雇员工资和福利金或为其利益而由借款人向银行确定的存款账户；但前提是，存入该等存款账户的资金在任何时候都不会超过随后两（2）个工资单期间的实际工资单、工资单税款、预扣税和当时所欠的其他雇员工资和福利金（或在适用法律要求的范围内更大的数额）。
5.8保护知识产权。
(a)（i）保护、捍卫和维护借款人及各子公司知识产权的有效性和可执行性，除非不这样做不会合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响；（ii）将重大侵权行为或任何可以合理地预期会对价值产生重大不利影响的任何其他事件及时以书面通知银行借款人和每个子公司的知识产权，这些知识产权对借款人或任何子公司的业务或运营具有重要意义；（iii）未经银行书面同意，不得放弃、没收借款人或任何子公司业务的任何知识产权材料或将其专用于公众。
(b)内向银行提供书面通知[*】进入或受任何受限制的许可证（可供公众商用的非处方软件除外）的约束。借款人应采取以下步骤：银行要求获得任何人的同意或放弃，而该人的同意或放弃对于（i）任何此类限制性许可被视为“抵押品”以及银行在其中拥有可能受到法律或任何此类限制性许可的条款限制或禁止的担保权益（无论是现在存在的还是将来订立的）是必要的，（ii）银行有能力在任何抵押品清算的情况下，根据银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置该抵押品。
5.9诉讼合作。自本协议之日起并持续至本协议终止之日止，向银行、借款人及其高级职员、雇员和代理人免费提供

11


借款人的簿册和记录，以银行认为对银行就任何抵押品或与借款人有关提起或针对银行提起的任何第三方诉讼或程序进行起诉或抗辩合理必要的为限。
5.10成立或收购附属公司。尽管有且不限制本协议第6.3和6.7节所载的负面契约，在借款人或任何担保人于生效日期后成立任何附属公司或收购任何附属公司时（包括但不限于根据分割），借款人和该担保人应（a）促使该新附属公司向银行提供本协议的合并方成为本协议项下的共同借款人或担保成为本协议项下的担保人（由银行全权酌情决定），连同文件，所有形式和实质均令银行满意（包括足以授予银行在该新成立或收购的子公司的资产中的第一优先留置权（受允许的留置权限制）），（b）向银行提供适当的证书和权力以及融资报表，质押在该新子公司中的所有直接或实益所有权权益，形式和实质均令银行满意；（c）向银行提供银行满意的形式和实质的所有其他文件，包括经银行选择，银行满意的大律师的一项或多项意见，其认为，这对于上述适用文件的执行和交付是适当的。任何依据本条第5.10条签立或发出的文件、协议或文书，均为贷款文件。
5.11库存；退货.保持所有库存处于良好和适销状态，没有材料缺陷。借款人与其账户债务人之间的回报和备抵应遵循借款人在生效之日存在的惯例。借款人应及时将涉及超过【*].
5.12进一步保证。执行任何进一步的文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保银行对抵押品的优先权或继续银行对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。
5.13制裁.（a）不会、也不容许其任何附属公司在未来从事第4.10条所述的任何活动；（b）不会、也不容许其任何附属公司成为受制裁人士；（c）确保债务的收益不被用于违反任何制裁；及（d）向银行交付银行全权酌情不时要求的任何证明或其他证据，确认每名该等人士遵守本条第5.13款。此外，已执行并将在本协议生效期间一贯适用的程序，以确保在本协议生效期间第4.10节中的陈述和保证保持真实和正确。
5.14交割后事项.借款人（a）应利用商业上合理的努力，在生效之日起30天内，就借款人与第三方维持财产的地点向银行交付正式执行的受托人以银行为受益人的豁免[*】，由每一该等第三方在形式及实质上合理地令银行满意；及（b）须向银行交付，【*】的生效日期，正式签署的管制协议与[*]，在形式和实质上均令银行满意。
6消极盟约
未经银行事先书面同意，借款人不得有下列行为：
6.1处置。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（包括但不限于根据分立）（统称，“转让"），或准许其任何附属公司转让其全部或任何部分业务或财产，但在正常业务过程中转让（a）库存（为免生疑问，包括根据同情使用和紧急使用请求以及临床试验）；（b）经借款人合理判断在借款人的正常业务过程中不再经济上可行以维持或有用的破旧、过剩或过时设备；（c）包括准许留置权和准许投资；（d）包括出售或发行任何股票、合伙企业、成员资格，或本协议第6.2节允许的借款人的其他所有权权益或其他股本证券；（e）包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不加禁止的方式使用或转让资金或现金等价物；（f）包括许可许可许可；（g）包括放弃，没收或向公众奉献对借款人业务并不重要的任何知识产权；以及（h）根据本条第6.1款不允许的价值不超过【*]在任何财政年度的总和。
6.2业务、管理、控制或业务地点的变化。（a）从事或准许其任何附属公司从事除借款人及该附属公司目前所从事的业务（如适用）或与其合理相关的业务以外的任何业务；（b）清算或解散或准许其任何附属公司清算或解散（第6.3条许可的情况除外）；（c）未能在该关键人士离职或不再受借款人雇用后十（10）天内向银行提供通知

12


离开借款人；（d）允许、允许或容忍控制权发生任何变更；或（e）在没有至少提前30天向银行发出书面通知的情况下，（i）在美国增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库（除非这些新的办事处或营业地点包含少于[*】在借款人的资产或财产（不包括租户改良）中或交付单独或合计计价的抵押品的任何部分，超过[*]向美国境内除受托人以外的其他地点的受托人以及在完美证书中已披露的地点（不包括库存或与合同制造商持有的其他财产），（ii）改变其组织的管辖权，（iii）改变其组织结构或类型，（iv）改变其法定名称，或（v）改变其组织的管辖权分配的任何组织编号（如果有的话）。如果借款人打算在美国增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，包含超过[*】借款人的资产或财产（不包括库存或与合同制造商持有的其他财产），则借款人将促使任何此类新办公室或营业地点（包括仓库）的业主执行并交付形式和实质上合理地令银行满意的业主同意书。如果借款人打算交付单独或合计价值超过【*】向美国境内的受托人（不包括库存或与合同制造商持有的其他财产），且银行和此类受托人尚未是管辖担保物和借款人打算交付担保物的地点的受托人协议的当事人，则借款人将促使此类受托人执行并交付形式和实质上银行合理满意的受托人协议。
6.3合并或收购。与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购另一人的全部或几乎全部股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股本证券或财产（包括但不限于通过组建任何子公司或根据分部）。附属公司可（i）合并或合并为另一附属公司或借款人，或（ii）解散或清算，只要该附属公司的所有资产在没有任何留置权（允许的留置权除外）的情况下转让给借款人。
6.4负债。创建、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。
6.5累赘。在其任何财产上设定、招致、允许或允许存在任何留置权，或转让或转让任何收取收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，但允许留置权除外，允许任何抵押品不受此处授予的第一优先担保权益的约束，或与任何人订立任何直接或间接禁止或具有禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押效力的协议、文件、文书或其他安排（与银行或有利于银行的除外），在借款人或任何子公司的知识产权上或之上授予担保权益，或对其进行担保，除非本协议第6.1节和本协议中“允许的留置权”的定义另有许可。
6.6抵押账户的维护。除根据第5.7（c）节的规定外，维持任何抵押账户。
6.7分配；投资。（a）支付任何股息或作出任何分配或付款或赎回、退休或购买任何股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券；但借款人可（i）根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为或交换为其他证券，（ii）仅以股权形式支付股息，（iii）根据员工股票购买计划、股东计划、董事或顾问股票期权计划回购前雇员、高级职员、董事或顾问的股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券，员工股票期权协议、限制性股票协议、股权激励计划或其他类似协议或计划，只要在任何此类回购发生时不存在违约事件，且在任何此类回购生效后也不会存在，前提是所有此类回购的总额不超过[*]每个会计年度，（iv）以微额支付代替零碎股份，（v）购买股本或期权，认股权证或其他协议，以从实质上同时发行股本或可转换证券所获得的收益收购此类股本；前提是此类购买不超过[*】在每个会计年度的总额中，（vi）购买作为雇员贷款抵押品的股本；前提是此类购买不超过【*]在每个财政年度的总额中，（vii）以无现金行使方式或与履行预扣税义务有关的方式购买与行使股票期权、认股权证或其他股权奖励有关的股本，（viii）购买因股票股息、拆分或合并或业务合并或与期权、认股权证和其他可转换证券的行使或转换有关而产生的股本零碎股份，以及（ix）以价值购买与任何股东权利计划有关的任何已分配权利；或（b）直接或间接进行除许可投资以外的任何投资（包括但不限于通过组建任何子公司），或允许其任何子公司这样做。尽管有上述规定，仍应允许借款人的子公司向借款人支付股息或向借款人进行分配。
6.8与关联公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联机构订立或允许存在任何重大交易，但（a）处于借款人正常过程中的交易除外

13


业务，根据公平合理的条款，对借款人的优惠程度不低于与非关联人士的公平交易，（b）第6.7和（c）节中描述并允许的类型的交易，与董事会或该子公司董事会批准的借款人及其子公司的雇员、高级职员、董事和经理的合理和惯常的补偿安排。
6.9次级债。除非任何次级债务须遵守的从属地位、债权人间或其他类似协议的条款明确允许：（a）就该等次级债务作出或允许任何付款；或（b）修订任何文件中有关该等次级债务的任何条文，而该等条文会增加该等债务的金额，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对该等债务从属于欠银行的债务产生不利影响。
6.10合规。（a）根据经修订的1940年《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或将提供信贷以购买或持有保证金股票（定义见联邦储备系统理事会条例U）作为其重要活动之一，或将任何信贷延期的收益用于此目的；（b）（i）未能满足ERISA的最低资金要求，（ii）允许发生ERISA定义的可报告事件或被禁止的交易，（iii）未能遵守《联邦公平劳动标准法》或（iv）违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期前述第（i）至（iv）款单独或合计会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或（c）撤回或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有养老金，或允许发生与此相关的任何其他事件，可合理预期会导致借款人的任何责任的利润分享和递延补偿计划，包括对养老金福利担保公司或其继任者或任何其他政府当局的任何责任。
6.11附属资产。允许在借款人的子公司持有的不属于本协议项下借款人或担保人的任何资产（对于所有这些子公司一起）的总价值超过【*]在任何时候。
7违约事件
以下任一情形均构成违约事件（一“违约事件”）根据本协议：
7.1付款违约。借款人未能（a）在到期日支付任何信贷延期的本金或利息，或（b）支付任何其他债务[*]在该等债务到期应付后（其中[*]补救期不适用于定期贷款到期日到期的款项）。在补救期内，未能支付或支付本协议（b）条规定的任何款项不属于违约事件（但在补救期内不会进行信用展期）；
7.2契约违约。
(a)借款人未履行或忽略履行第5条中的任何义务（第5.2条（政府合规）、第5.9条（诉讼合作）、第5.11条（库存；退货）和第5.12条（进一步保证）除外）或违反第6条中的任何约定；或
(b)借款人未能或忽略履行、保存或遵守本协议或任何贷款文件所载的任何其他条款、条文、条件、契诺或协议，而就该等可予纠正的其他条款、条文、条件、契诺或协议项下的任何违约（本第7条指明的除外）而言，未能在【*】发生后；但条件是，如果违约因其性质不能在[*】期间或经借款人勤勉努力后不能在这样的[*】期间，而这种违约很可能在合理时间内得到纠正，则借款人应有一个额外的期限（在任何情况下均不得超过[*】）试图对该违约进行补救，且在该合理期限内未能对违约进行补救不应被视为违约事件（但在该补救期内不得进行信用展期）。根据本条订定的治愈期，除其他外，不适用于须在上述（a）条所列的某一日期前信纳、完成或测试的财务契诺或任何其他契诺；
7.3实质性不利变化。发生重大不利变化；
7.4附件；征收；约束业务。
(a)（i）寻求通过受托人或类似程序附加借款人或任何附属公司的任何资金的程序的送达，或（ii）任何政府当局针对借款人或其任何附属公司的资产提出留置权或征款通知，而根据本条第（i）及（ii）款作出的相同规定并不是，

14


内[*】发生后解除或中止（不论是否通过过帐债券或其他方式）；但在任何[*]治愈期；或
(b)（i）借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被附属、扣押、征收或由受托人或接管人管有，或（ii）任何法院命令强制、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其业务的全部或任何重要部分；
7.5资不抵债。（a）借款人或其任何附属公司无法在其债务到期或以其他方式破产时支付其债务（包括贸易债务）；（b）借款人或其任何附属公司开始破产程序；或（c）针对借款人或其任何附属公司开始破产程序，且在30天内未被驳回或中止（但在（a）条所述任何条件存在或任何破产程序被驳回之前，不得进行信贷展期）；
7.6其他协议。根据借款人、借款人的任何附属公司或任何担保人是与一个或多个第三方的一方当事人的任何协议，存在（a）导致该第三方或多方当事人（无论是否行使）有权单独或合计加速任何债务到期的任何违约行为，其数额超过【*]；或（b）借款人、借款人的任何子公司或担保人的任何违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或经营产生重大不利影响；
7.7判决；处罚。一项或多项罚款、处罚或最终判决、命令或法令，以支付金额（个别或合计）至少[*】（独立的第三方保险未涵盖该保险承运人已接受的赔偿责任）应由任何政府当局对借款人或其任何子公司作出，且相同的不是在其进入、评估或签发后十（10）天内解除，或在其执行后，或在上诉期间中止，或该等判决在任何该等中止期届满前未获解除（条件是在解除前不会作出信贷延期，或中止该等罚款、处罚、判决、命令或法令）；
7.8失实陈述。借款人或其任何附属公司或任何代借款人行事的人或其任何附属公司在本协议、任何贷款文件或以任何书面交付银行或诱使银行订立本协议或任何贷款文件中作出任何陈述、保证或其他声明，以及该等陈述、保证、或作出其他陈述时在任何重大方面均不正确（银行同意并承认，借款人或其任何子公司善意并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，并且此类预测和预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测或预测结果存在重大差异）；
7.9次级债。如果：（a）任何证明任何次级债务的文件、文书或协议应因任何理由被撤销或作废或以其他方式停止完全有效和有效，或任何人（银行除外）应违反或以任何方式质疑其有效性或可执行性，或否认其在此项下承担任何进一步的责任或义务；（b）任何证明任何次级债务的文件、文书或协议项下已发生违约或违约事件（无论定义如何），该违约不应在任何适用的宽限期内得到纠正或放弃；或（c）由于任何原因，债务应处于从属地位或不具有本协议或任何适用的从属地位或债权人间协议所设想的优先权；
7.10留置权优先.担保物上银行担保权益的完善性或优先权存在重大减值；
7.11担保。（a）任何债务的任何担保因任何理由而终止或终止具有完全效力及效力；（b）任何担保人并无履行该等债务的任何担保项下的任何义务或契诺；（c）本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8或7.12条所述的任何情况就任何担保人发生，（d）死亡、清算、清盘，或任何担保人的存续终止；或（e）（i）银行对担保人提供的担保物的留置权的完善程度或优先权或该担保物的价值发生重大损害，或（ii）任何担保人的一般事务、管理、经营结果、条件（财务或其他方面）或偿还债务的前景发生重大不利变化；
7.12政府批准。任何政府批准均应已（a）被撤销、撤销、暂停、以实质上不利的方式修改或在正常过程中未获延长整个任期，或（b）受政府当局就任何此类政府批准的续期申请指定举行听证会的任何决定或可能导致政府当局采取上述（a）条所述任何行动的任何决定的约束，而此类决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期（i）导致或可以合理预期导致重大不利变化，或（ii）对借款人或其任何子公司持有此类政府批准的合法资格产生重大不利影响

15


在任何适用的司法管辖区，可以合理地预期此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期会影响借款人或其任何子公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或合法资格；或者
7.13摘牌.借款人的普通股在交易所或市场首次公开发行后，由于借款人未能遵守其持续上市标准或由于自愿退市导致此类股份未在该交易所或市场上市，此类股份从该交易所或市场退市；但借款人的普通股股份可从纳斯达克全球市场退市，只要此类股份仍在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克资本市场上市。
8银行的权利和补救措施
8.1权利和补救办法。在违约事件发生时和违约持续期间，银行可以不经通知或要求，做以下任何一项或全部：
(a)宣布所有债务立即到期应付（但如果发生第7.5节所述违约事件，所有债务立即到期应付，无需银行采取任何行动）；
(b)根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议，停止为借款人的利益垫付款项或提供信贷；
（c）要求借款人（i）将现金存入银行，金额至少等于（a）[*】任何仍未提取的以美元计值的信用证的总面值，及（b）[*】任何仍未提取的外币计价信用证的总面值的等值美元（在每种情况下加上银行到期或估计到期的所有利息、费用和成本），以担保与该等信用证有关的所有义务，作为根据该等信用证偿还任何未来提款的抵押担保，借款人须随即存入及支付该等款项，及（ii）预先支付所有预定在任何信用证的剩余期限内支付或应付的信用证费用；
（d）终止任何外汇合约（据了解并同意，（i）银行没有义务交付借款人根据任何外汇合约约定收取的货币，银行可酌情通过在银行间市场购买或出售货币来弥补其对任何外汇合约的风险敞口；（ii）借款人应对所有损失、损害、费用、银行因借款人未能履行其在任何外汇合约下的义务或执行任何外汇合约而产生的保证金义务和费用；（iii）银行不对银行在弥补借款人违约时可能获得的外汇合约价值收益向借款人承担责任）；
（e）核实金额、要求付款和履约，并收取任何账户和一般无形资产，按照银行认为可取的条款和任何顺序，直接与账户债务人就金额解决或调整争议和债权，并将银行在这类资金中的担保权益通知任何欠借款人款项的人；
（f）进行任何付款并进行其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。借款人应在银行要求的情况下组装担保物，并按银行指定提供。银行可以进入抵押品所在的场所，取得并保持对抵押品任何部分的占有，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所产生的所有费用。借款人授予银行进入和占用其任何场所的许可，不收取任何费用，以行使银行的任何权利或补救措施；
（g）将其持有的任何（i）借款人的余额和存款，或（ii）银行因或为借款人的信贷或账户而持有的金额适用于债务；
（h）发货、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售、出售抵押品。仅供在违约事件发生时和持续期间使用，特此授予银行非排他性、免版税许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商号、商标和广告事项的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成任何抵押品的制作、广告销售和出售，以及就银行行使其在本第8.1节下的权利而言，借款人在所有许可和所有特许协议下的权利符合银行的利益；

16


（一）根据任何控制协议或提供对任何抵押品控制权的类似协议，对在银行维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；
（j）要求并接收对借款人账簿的占有；和
(k)根据贷款文件或在法律或股权上行使银行可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施（包括根据其条款处置抵押品）。
8.2授权书。借款人在此不可撤销地指定银行为其真实合法的实际代理人，（a）在违约事件发生时和违约事件持续期间可行使，以：（i）在任何支票、付款工具或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；（ii）在任何账户或汇票的任何发票或提单上针对账户债务人签署借款人的姓名；（iii）就到期款项向任何账户债务人索取、收取、起诉、给予解除，直接与账户债务人解决和调整有关账户的争议和索赔，并妥协、起诉或抗辩任何诉讼、索赔、案件，或就任何抵押品进行诉讼（包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出债权或投票表决债权，由银行选择）；（iv）根据借款人的保险单提出、结算和调整所有债权；（v）支付、抗辩或结算抵押品中的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于此的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除相同；及（vi）将抵押品转入银行或守则允许的第三方名下；及（b）不论是否已发生违约事件，在完善或继续完善银行在抵押品上的担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。银行的上述委任事实上是借款人的代理律师，而银行的所有权利和权力，加上利息，在所有义务（早期赔偿义务除外）全部得到履行、银行没有进一步进行信贷展期的义务和贷款文件被终止之前，是不可撤销的。银行不因行使该授权书而承担任何责任或因行使该授权书而产生任何责任，也没有义务行使上述任何权利和补救措施。
8.3保护性付款。如果借款人未能获得第5.6节要求的保险或未能支付其任何保费或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付或可能需要保全抵押品的任何其他金额，银行可以获得该保险或支付该款项，而银行如此支付的所有金额均为银行费用，立即到期应付，按当时适用于该义务的最高利率计息，并由抵押品担保。银行将作出合理努力，在借款人获得该保险时或在其后的合理时间内向其提供银行获得该保险的通知。任何银行的付款均不被视为未来进行类似付款的协议或银行对任何违约事件的放弃。
8.4付款和收益的应用。如果违约事件已经发生并且仍在继续，银行可以按照银行自行决定的顺序将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因任何账户收款或以其他方式处置抵押品而变现的收益，还是其他方式，用于债务。任何盈余应支付给借款人或其他有合法权利的人；借款人应继续对任何不足承担银行责任。如银行以其商业上合理的酌情权直接或间接在任何抵押品出售时与任何买方订立延期付款或其他信贷交易，则银行应拥有可随时行使的选择权，即以购买价款的本金额减少债务或将债务的减少推迟到银行实际收到其现金为止。
8.5银行对抵押品的负债。根据《守则》第9-207条或其他规定，银行对其所管有的或其控制的担保物的保管、保管和实物保全的唯一责任，应是按照银行处理由类似票据或权益组成的自有财产的相同方式处理。借款人承担担保物灭失、损坏或毁损的一切风险。
8.6不放弃；补救办法累计。银行未能在任何时间或时间要求借款人严格履行本协议的任何条款或任何其他贷款文件，不得放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或其规定的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由授予放弃的一方签署，然后仅对其所给予的特定情况和目的有效，否则不得生效。银行在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的。银行拥有根据《守则》、法律或股权规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，不应排除银行根据本协议行使任何其他补救措施或法律或股权上可获得的其他补救措施，银行对任何违约事件的放弃不是持续放弃。银行延迟行使任何补救措施并不是放弃、选择或默许。

17


8.7要求豁免。借款人放弃要求、违约或不履行通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、折衷、结算、延期或展期由借款人承担责任的银行持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。
9通知
本协议任何一方或任何其他贷款文件的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须是书面的，并应被视为已有效送达、给予或交付：（a）在实际收到和[*】存入美国邮件后，要求提供头等舱、挂号或挂号邮件回执，并预付适当邮资；（b）发送时，通过电子邮件发送；（c）[*】在预付所有费用的、信誉良好的隔夜快递员处入金后；或（d）送达时，如由信使手工送达，所有通知均应寄给拟通知的一方，并发送至下述地址或电子邮件地址；但就（b）款而言，如该等通知、同意、请求、批准、要求或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则应视为在收件人的下一个营业日营业时间开始时已发送。银行或借款人可根据本条第9款的规定，通过向另一方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。

If to borrower：
Chimerix, Inc.
2505 Meridian Parkway，Suite 100
北卡罗来纳州达勒姆27713
[*]
If to Bank： 硅谷银行，First-Citizens Bank & Trust Company的一个部门
28岁的道富 53岁第楼层
马萨诸塞州波士顿02109
[*]
附一份送达（不构成通知）：
Morrison & Foerster LLP
克拉伦登街200号，21楼
麻萨诸塞州波士顿，02116
[*]


10法律、地点和陪审团审判豁免的选择；司法参考
除任何贷款文件中另有明确规定外，加利福尼亚州法律管辖贷款文件，而不考虑需要适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。借款人和银行各自不可撤销和无条件地服从加利福尼亚州旧金山的州和联邦法院的专属管辖权；但条件是，本协议中的任何内容均不得被视为排除银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或在抵押品或债务的任何其他担保上变现，或强制执行有利于银行的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销和无条件地事先提交并同意此类管辖权，借款人在此不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能基于缺乏属人管辖权、不适当的场所或法院地不方便而提出的任何异议，并在此不可撤销和无条件地同意授予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃亲自送达在该行动中发出的传票、投诉及其他程序或

18


提起诉讼并同意，可按本协议第9节所列地址以挂号或挂号邮件送达借款人，或随后由借款人按照本协议第9节提供，并同意在借款人实际收到传票、投诉和其他程序的较早时间发生时，将如此送达视为已完成或【*】存入美国邮件后，适当预付邮费。
在适用法律允许的最大限度内，借款人和银行各自放弃对因本协议、贷款单证或任何预期交易产生或基于本协议、贷款单证或任何预期交易（包括合同、侵权、违反职责和所有其他索赔）的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的权利。这一豁免是对本协议缔约方订立本协议的实质性诱导。这里的每一方都与其律师一起审查了这一豁免。
在不打算以任何方式限制当事人同意放弃各自的陪审团审判权的情况下，如上述放弃陪审团审判权不能强制执行，则双方同意，他们之间在任何时候产生的任何和所有任何性质的争议或争议，均应由当事人相互推选的私人法官（或，如果他们不能同意，[*].参考程序应根据并根据《加州民事诉讼法典》第638至645.1条（含）的规定进行。私人法官有权（其中包括）给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发出初步和永久禁令及委任接管人。所有这些程序均应不对公众公开和保密，所有与此有关的记录均应永久封存。如果在任何争议过程中，一方当事人希望寻求临时救济，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该当事人可以向[*】向法院申请此类救济。私人法官席前的程序，应按适用于司法程序的证据规则在法庭席前的方式进行。当事人有权根据适用于司法程序的发现规则，以与在法庭上相同的方式进行发现。私人法官应监督发现，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有发现规则和命令。双方当事人同意，选定或任命的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据[ [*].本款不得限制任何一方当事人在任何时候行使自助救济、取消抵押品赎回权或获得临时救济的权利。私人法官还应裁定与本款的适用性、解释性、可执行性有关的一切问题。
本第10条应在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。
11一般规定
11.1到期日前终止；存续。在本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止并且所有义务（早期赔偿义务除外）得到履行。只要借款人已经履行了义务（不包括早期赔偿义务，以及根据其条款在本协议终止和偿还所有义务后仍然有效的任何其他义务，以及根据本协议第3.3节以现金作抵押的银行服务协议项下的任何义务），本协议可由借款人在定期贷款到期日前终止，有效【*】向银行发出书面终止通知后。本协议中明确规定为在本协议终止和偿还所有义务后仍存续的义务，尽管本协议终止并偿还所有义务，仍应继续存续。
11.2继任者和分配人。本协议具有约束力，并有利于每一方的继承人和允许的受让人。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或其项下的任何权利或义务（可由银行自行决定是否授予或拒绝），借款人任何其他试图转让或转让的行为均无效。银行有权在未经借款人同意或通知的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与银行在本协议和其他贷款文件项下的义务、权利和利益的全部或任何部分或任何权益（认股权证除外，关于转让、转让和其他此类行动受其条款管辖）。尽管有上述规定，只要没有发生违约事件并且仍在继续，银行不得将其在贷款单据中的权益转让给任何经银行合理估计为（a）直接

19


Borrower的竞争对手，无论是作为运营公司或董事或对该运营公司拥有投票控制权的间接母公司，还是（b）秃鹫基金或不良债务基金。
11.3赔偿。
(a)一般赔偿.借款人应对银行及其关联机构以及银行及其关联机构的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表（每一“获弥偿人”）无害：所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括银行费用以及任何律师为任何受弥偿人支付的合理费用、收费和支出）（统称，“索赔"）因（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，或因（i）本协议各方履行其在本协议项下或在本协议项下各自承担的义务，或完成在本协议项下或在本协议项下设想的交易，（ii）任何信贷展期或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是否由第三方或借款人提起，且不论任何获弥偿人士是否为其一方；但就任何获弥偿人士而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致。根据本条第11.3款应支付的所有款项，应在提出要求后立即支付。
(b)放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何赔偿责任理论就特别、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）或因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易或由此设想的交易、任何信贷展期或其收益的使用而产生的、与之相关的或由此产生的任何利润损失，主张并在此放弃对任何受赔偿的人的任何索赔。任何获弥偿人对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。
本第11.3条应在本协议终止和所有义务的偿还之后继续有效，直到与给予赔偿的索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效均已生效。
11.4精华时间。时间对于本协议中所有义务的履行至关重要。
11.5规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款都可以与其他所有条款分开。
11.6书面修正；放弃；整合。任何所谓的修改或修改任何贷款文件，或放弃、解除或终止任何贷款文件项下的任何义务，均不具有效力，除非且仅限于在双方签署的书面文件中明确规定的范围内。在不限制前述内容的概括性的情况下，任何口头承诺或陈述，或任何作为、不作为、迟延、未要求履行或行为过程，均不得作为或作为证据，对任何贷款文件的修订、补充或放弃或具有任何其他效力。所授出的任何放弃，须限于其中明示的特定情况，且不适用于任何其后的情况或其他情况，不论类似或不相似，或产生或证明给予任何进一步放弃的任何义务或承诺。贷款文件代表有关该标的的全部协议，并取代先前的谈判或协议。所有先前的协议、谅解、陈述、保证以及各方之间关于贷款文件标的的谈判合并到贷款文件中。
11.7同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行。每一份协议在执行和交付时均为原件，所有这些合在一起构成一份协议。以电子邮件传送方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
11.8保密。银行同意维护信息（定义见下文）的机密性，但信息可能会（a）向银行的子公司和关联公司及其各自的雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问（统称，“代表”，并与银行一起，集体“银行实体"）；（b）向根据本协议或与本协议有关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表（但条件是，银行应通过商业上合理的努力获得任何此类潜在受让人、受让人的，

20


信贷提供者、购买者或其代表对本条款的同意）；（c）根据法律、法规、传票、或其他命令；（d）向银行的监管机构或与银行的审查或审计有关的其他要求或要求；（e）与根据贷款文件行使补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关；（f）向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签订了保密协议，其条款的限制性不低于本协议所载条款。“信息”指从借款人收到的关于借款人或其业务的所有信息，在每种情况下，除以下信息外：（i）在向银行披露时处于公共领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公共领域的一部分（银行违反本协议披露的结果除外）；或（ii）由第三方向银行披露，如果银行不知道禁止第三方披露该信息。
11.9文件的电子执行。任何贷款文件中的“执行”、“签字”、“签字”等字样和类似进口字样，应视为包括电子签字，包括开曼群岛《电子交易法》（2003年修订版）中定义的任何电子签字（即开曼群岛电子签名法"）（如适用），或按照开曼群岛电子签名法的定义，以电子形式保存记录，包括任何电子记录，每一种记录应在任何适用法律（包括但不限于基于《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》的任何州法律的范围内和规定的范围内，具有与手工执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性和可执行性；但前提是，然而，《开曼群岛电子签名法》第8和19（3）条不适用于本协议或其执行或交付。
11.10抵销权。借款人特此向银行授予留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，由银行或在银行控制下的任何实体（包括银行的子公司）管有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，或在向其中任何实体转运的所有债务，以及欠银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，银行可以在没有要求或通知的情况下抵销相同或任何部分，并将其同样适用于借款人的任何责任或义务，即使未到期，也不论担保该义务的任何其他担保物是否充足。在对借款人的这类存款、信贷或其他财产行使其冲销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救措施的任何和所有权利，在此均在知情、自愿和不可撤销的情况下被放弃。
11.11标题和章节参考。本协议中使用的标题仅为方便起见，不影响本协议的解释。除非另有说明，本文中的部分引用均指本协议的部分。
11.12协议的构建。双方相互承认，他们和他们的代理律师参与了本协议的准备和谈判。在不确定的情况下，应解释本协议，而不考虑是哪一方导致了不确定性的存在。
11.13关系。本协议各方的关系完全由本协议的规定确定。各方无意建立任何代理、合伙、合资、信托、受托或其他关系，其职责或事件与公平交易合同各方不同。
11.14第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意：（a）将本协议项下或因本协议原因的任何利益、权利或补救办法授予除本协议明示当事人及其各自允许的继承人和受让人以外的任何人；（b）解除或解除任何非本协议明示当事人的人的义务或赔偿责任；或（c）给予任何非本协议明示当事人的人任何代位权或对本协议任何当事人采取行动的权利。
11.15反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据《反恐怖主义法》的要求，银行可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址以及将允许银行根据《反恐怖主义法》识别借款人的其他信息。借款人在此同意采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。
11.16网上银行平台。如借款人就本协议使用本行网上银行平台，借款人同意受适用的网上银行条款及条件及不时生效的相关网上银行文件的约束及遵守。网上银行的条款和条件可能会在网站上以超链接或“点击通过”协议的形式提供，这些条款和条件可能会不时更新。继续使用银行网上银行平台，即构成借款人对适用条款和条件的接受。借款人全权负责借款人的任何雇员或代理人的

21


遵守网上银行条款和条件，并应确保（a）与本协议有关的所有使用银行网上银行平台的人员，包括管理人和他们添加的其他用户，拥有代表借款人履行规定的角色和职能的所有相关权力，以及（b）与本协议有关的任何使用银行网上银行平台的行为均符合本协议的条款。银行有权承担通过银行网上银行平台提交的任何信息、指示或信贷延期请求的真实性、准确性和完整性，并进一步承担通过银行网上银行平台提出的任何提交或请求已获得管理人的正式授权，并在其他方面符合本协议的条款。
11.17修订及重述的效力。本协议旨在并确实完整地修订和重申先前的协议，不进行更替，该协议自本协议生效之日起终止。尽管有上述规定，借款人根据先前协议授予的所有担保权益在此得到确认和批准，并应继续为本协议项下的所有义务提供担保。在不限制前述规定的情况下，任何购买股票的认股权证以及与先前协议有关的所有其他贷款文件（在尚未就本协议行使、终止或修订和重述的范围内）应保持完全有效。
12会计术语和其他定义
12.1会计等术语。
(a)本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。必须按照公认会计原则进行计算和确定（因没有脚注和受年终审计调整影响的未经审计的财务报表除外），条件是，如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或银行应提出要求，借款人和银行应根据公认会计原则的这种变化，本着诚意协商修改该比率或要求，以保持其原意；此外，条件是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人应提供银行财务报表及本协议所要求或本协议下合理要求的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在公认会计原则的该等变动生效前后作出的调节。
(b)正如贷款文件中所使用的：（i）“应”或“将”等字是强制性的，“可能”等字是允许的，“或”等字不是排他性的，“包括”和“包括”等字不具有限制性，单数包括复数，括号中表示抵销金额的数字为负值；（ii）在违约事件的上下文中，“继续”一词是指违约事件没有得到补救（如果能够得到补救）或被放弃；以及（iii）每当就借款人的知悉或知悉作出陈述或保证时，以借款人“尽其所知，或具有类似资格、知识或意识是指经合理调查后，任何负责人员的实际知识。
12.2定义。本协议中未另有定义的大写术语应具有本节12.2中规定的含义。本协议中包含的所有其他术语，除非另有说明，在其中定义此类术语的范围内，应具有《守则》规定的含义。在本协议中，以下大写术语具有以下含义：
“账户”是指，就任何人而言，作为“账户”的该人的任何“账户”在《守则》中定义，并在下文可能作出的术语中添加，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。
“账户债务人”是指《守则》中定义的任何“账户债务人”，并在下文可能作出的术语中添加了此类内容。
“管理员”是一个被命名为：
（a）在借款人填写的网上银行登记表或相关文件中担任“管理员”或类似角色，有权决定谁将被授权代表借款人就本协议使用银行的网上银行平台；和
（b）在委员会的批准中作为借款人的授权签署人。
“附属公司"就任何人而言，是彼此直接或间接拥有或控制该人的人、控制或受该人控制的人或与该人共同控制的人，而每一人

22


人的高级管理人员、董事、合伙人，对于任何属于有限责任公司的人来说，该人的经理和成员。
“协议”在本文序言中定义。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令和《美国爱国者法案》。
“适用法律”指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“授权签字人”指借款人借款决议中所列的任何有权代表借款人执行贷款文件的个人，包括提出（并在适用的情况下执行）任何信贷延期请求。
“银行”在本文序言中定义。
“银行实体”定义见第11.8节。
“银行开支"是所有记录在案的审计费用、成本和合理和记录在案的费用（包括合理的、自付和记录在案的律师费和开支），用于编制、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件（包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用）或与借款人或任何担保人有关的其他费用。
“银行服务”是指银行或任何银行关联机构以前、现在或以后向借款人或其任何子公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务（包括但不限于商户服务、直接存入工资单、商业信用卡和支票兑现服务）、利率互换安排和外汇服务，因为任何此类产品或服务可能在银行与之相关的各种协议中被标识（每一项，“银行服务协议”).
“银行服务协议”定义在银行服务的定义中。
“板”是借款人的董事会或同等管理机构。
“借款人”列于本协议附表一。
“借款人的账簿”是所有借款人的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报表、有关借款人资产或负债的记录、抵押品、业务运营或财务状况，以及所有计算机程序或存储或任何包含此类信息的设备。
“借款决议"就任何人而言，是指由该人的董事会（以及，如根据该人的经营文件的条款要求，股东）通过并由该人交付给银行的决议，批准该人作为一方当事人的贷款文件及其所设想的交易，连同由其秘书代表该人签立的证明，证明（a）该人有权执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件项下的义务，（b）作为该证明书的一部分列出或作为证物附加的决议的真实、正确及完整的副本，而该决议当时具有充分的效力及效力，授权及批准该人执行、交付及履行其作为一方当事人的贷款文件，（c）获授权代表该人执行贷款文件的人的姓名，包括作出（及如适用则执行）任何信贷延期请求，连同该人的真实签名样本，及（d）除非及直至该人已向银行交付取消或修订该事先证明的进一步证明，否则银行可最终依赖该证明。

23


“营业日”是除周六、周日或法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的其他日子之外的一天，但如果任何“营业日”的确定应与外汇合约有关，则“营业日”一词应指外汇营业日。
“现金等价物“是（a）由美国或其任何机构或任何国家发行或无条件担保的可销售的直接债务，到期日不超过自收购之日起一（1）年；（b）在其创立后不超过一（1）年到期且获得标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司最高评级的商业票据，Inc.；（c）发行后不超过一（1）年到期的银行存单；及（d）货币市场基金至少[*】的资产构成本定义（a）至（c）条所述种类的现金等价物。
“现金管理服务”定义见第1.2节。
“现金管理服务分限额”列于本协议附表一。
“开曼群岛电子签名法”定义见第11.9节。
“控制权变更"指（a）任何期间12 连续数月，借款人委员会的多数成员不再由（i）在第一届（1St）该期间的一天，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）款提述的个人批准，该个人在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）款提述的个人批准，该个人在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构的至少过半数；或（b）在任何时间，借款人应停止直接或间接拥有和控制借款人的每一附属公司的每一类已发行股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股本证券的100.0%，且不存在任何留置权（允许的留置权除外）。
“法律的变化”是指在生效日期之后发生的：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；（b）适用法律或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更；或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是，尽管有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则，（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“索赔”定义见第11.3节。
“代码”是统一商法典，因为该法典可能不时在加利福尼亚州颁布并生效；但前提是，如果该法典被用于定义本文或任何贷款文件中的任何术语，并且该术语在守则的不同条款或部门中有不同的定义，则应以第9条或第9条所载的该术语的定义为准；进一步规定，如果由于法律的强制性规定，任何或所有的附加、完善或优先权，或补救措施，银行对任何抵押品的留置权受在加利福尼亚州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“法典”一词应指仅为其与此种附加、完善、优先权或补救措施有关的规定以及为与此种规定有关的定义的目的而在此种其他司法管辖区颁布和有效的《统一商法典》。
“抵押品”由借款人对以下个人财产的全部权利、所有权和权益组成：
(a)（i）所有货物、帐目（包括医疗保健应收款）、设备、库存、合同权利或受付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产（以下规定除外）、商业侵权索赔、文件、票据（包括任何本票），

24


动产票据（无论是有形的还是电子的）、现金、存款账户、存款证、固定装置、信用证权利（无论信用证是否以书面证明）、证券、证券账户、证券权利和所有其他投资财产、支持义务和金融资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，无论位于何处；（ii）与上述有关的所有借款人账簿，以及与上述任何一项有关的任何和所有债权、权利和权益，以及对上述任何一项和所有上述任何一项的替代、增加、附着物、附件、加入和改进以及替换、产品、收益和保险收益。
(b)尽管有上述规定，担保物不包括（i）借款人作为承租人或分租人在不动产租赁下的任何利益，（ii）借款人作为设备租赁下的承租人的任何利益，如果此种租赁条款禁止借款人在此种租赁中授予担保权益，或根据此种转让或留置权会导致在此种租赁下发生违约（但仅限于此种禁止根据包括但不限于《守则》在内的所有适用法律可强制执行的范围）；但条件是，在此种禁止终止时，此类利息应立即成为抵押品，而无需借款人或银行采取任何行动，或（iii）任何知识产权；但前提是，抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益。如果司法当局（包括美国破产法院）认为，对基础知识产权的担保权益是必要的，以便对此类账户和此类属于知识产权收益的财产拥有担保权益，则担保物应自动且自生效之日起生效，在必要的范围内包括知识产权，以允许完善银行对此类账户的担保权益和作为知识产权收益的借款人的此类其他财产。
（c）根据第6.5节的条款，未经银行事先书面同意，借款人同意不对其任何知识产权设押。
“抵押账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。
“商品账户”是指《守则》中定义的任何“商品账户”，并在下文可能作出的此类术语中添加了此类内容。
“合规声明”是作为附件 A随附的表格中的某些声明。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“或有债务"对任何人而言，是该人对（a）该人对他人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他义务的任何直接或间接担保的任何直接或间接责任，（b）该人在追索权下背书、共同制作、贴现或出售的任何其他义务，或该人直接或间接承担责任的任何其他义务；（c）该人账户的未提取信用证的任何义务；及（d）任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或项圈协议的所有义务，或其他旨在保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的协议或安排；但“或有义务”不包括在正常经营过程中的背书。或有债务的金额是作出或有债务的主要债务的陈述或确定的金额，或者，如果无法确定，则是该人善意确定的对其合理预期的最大赔偿责任；但该金额不得超过任何担保或其他支持安排下的债务的最大值。
“控制协议"是指借款人维持存款账户的存款机构或借款人维持证券账户或商品账户的证券中介机构或商品中介机构、借款人与银行之间订立的任何控制协议，据此银行获得对该存款账户、证券账户或商品账户的控制权（在守则的含义内）。
“版权”是指作者身份及其衍生作品的每一件作品中的任何和所有版权权利、版权申请、版权登记和类似保护，无论是否已出版或未出版，以及是否相同也构成商业秘密。
“信贷展期”是指任何定期贷款垫款、用于现金管理服务的金额或银行为借款人的利益而提供的任何其他信贷。

25


“货币”是铸币和法律授权流通的其他纸币或其他纸币作为交换媒介。
“违约”是指任何随着通知或时间推移或两者兼而有之的事件，将构成违约事件。
“违约率”定义见第1.3（c）节。
“存款账户”是任何“存款账户”，如《守则》所定义，并对下文可能作出的术语进行补充。
“指定存款账户”是借款人为接收信贷展期而在银行设立的存款账户。
“司”是指，就属于实体的任何人而言，将该人分为两（2）个或更多个单独的人，而分割人作为该分割的一部分继续或终止其存在，包括但不限于《特拉华州有限责任公司法》第18-217条对根据特拉华州法律成立的有限责任公司的设想，《特拉华州修订的统一有限合伙法》第17-220条对根据特拉华州法律成立的有限合伙公司的设想，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司采取的任何类似行动，合伙企业或其他实体。
“美元,” “美元”或使用“$”符号仅表示美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是否使用“$”符号表示其货币或可能很容易转换为美国的合法货币。
“等值美元"在任何时候，是（a）就任何以美元计价的金额而言，该金额，以及（b）就任何以外币计价的金额而言，由银行在该时间根据当时加利福尼亚州旧金山的现行汇率确定的以美元计价的等值金额，用于销售该外币，以便转移到发行该外币的国家。
“抽奖期A”列于本协议附表一。
“抽奖期b”列于本协议附表一。
“生效日期”列于本协议附表一。
“环境法”指与污染或保护健康、安全或环境或向环境释放任何材料（包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统排放以及健康和安全事项有关的法律）有关的任何适用法律（包括任何许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制）。
“设备”是《守则》中定义的所有“设备”，并在下文可能作出的术语中添加了此类内容，包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆（包括机动车辆和拖车），以及与上述任何一项有关的任何利益。
“艾瑞莎”是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其条例。
“违约事件”在第7节中定义。
“交易法”是经修订的1934年《证券交易法》。
“不含税"指对银行征收或就银行征收或须从向银行支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税项，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税项、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）因银行被

26


根据征收此类税款（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区的法律组建，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于该司法管辖区，（b）根据在（i）银行获得信贷展期的此类权益之日生效的法律对就信贷展期的适用权益应付给银行或为银行账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，或（ii）银行更换其贷款办事处，除非在每种情况下，根据第1.7节，与此类税款有关的金额应在银行成为本协议缔约方之前立即支付给银行的转让人，或在银行更换其贷款办事处之前立即支付给银行，（c）因银行未能遵守第1.7（e）节而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《国内税收法》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“尾款"是在（a）定期贷款到期日、（b）全额偿还定期贷款垫款、（c）根据第1.1（c）或1.1（d）节的要求、或（d）本协议终止时最早到期的一笔款项（除了且不是替代每月定期支付的本金加应计利息），金额等于银行向借款人提供的定期贷款垫款的原始本金总额乘以4.0%。
“财务报表存储库”是（a）第9条规定的银行电子邮件地址，或（b）银行在不时向借款人提供有关通知后批准和指定的其他收集信息的方式。
“外币”是美国以外国家的合法货币。
“筹资日期”是向借款人或为借款人账户进行信贷展期的任何日期，应为营业日。
“外汇合约”是指借款人与银行之间订立的任何外汇合同，根据该合同，借款人承诺以设定的价格或在特定日期向银行购买或出售特定数量的外币。
“外汇营业日”是指（a）银行外汇部门正在开展其正常业务和（b）借款人购买或出售的外币可从银行购买或出售该外币的实体向银行提供的任何一天。
“公认会计原则”是美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的公认会计原则，或由会计专业的重要部分可能批准的其他人的其他声明中规定的，适用于截至确定之日的情况。
“一般无形资产”是指在本协议生效之日生效的《守则》中定义的所有“一般无形资产”，并在以后可能作出的条款中作了补充，包括但不限于所有知识产权、索赔、收入和其他税收返还、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、目前或以后未决的所有诉讼中的权利（无论是合同、侵权或其他方面）、保险单（包括但不限于关键人物、财产损失和业务中断保险）、保险金的支付和任何种类的付款权利。
“政府审批"是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，由任何政府当局发出、由任何政府当局发出或向任何政府当局发出，或由任何政府当局作出或与任何政府当局有关的其他作为，包括但不限于医疗保健许可证。

27


“政府权威”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之有关的职能。
“保证人”是指任何提供以银行为受益人的担保的人。
“担保”是对全部或任何部分义务的任何保证，该等保证可不时予以修订、重述、修改或以其他方式补充。
“医疗保健法”指与经营或管理住院医师执业、提供住院医师服务、与支付医疗保健服务有关的适当计费和收款做法有关的所有适用法律、保险法（包括与支付“无过错”索赔有关的法律）和工人赔偿法，因为它们与提供、计费和支付医疗保健服务、患者医疗保健、患者医疗保健信息、患者虐待、康复护理的质量和充分性、费率制定、设备、人员、运营政策、费用分摊有关，包括但不限于（a）所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于，联邦反回扣法规（42 U.S.C. § 1320a-7b（b））、斯塔克法（42 U.S.C. § 1395nn）、民事虚假索赔法（31 U.S.C. § 3729 et seq.）、行政虚假索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b（a））、反诱导法（42 U.S.C. § 1320a-7a（a）（5）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）；（b）经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》修订的1996年《健康保险流通和责任法案》；（c）《医疗保险条例》和《医疗补助计划》（《社会保障法》标题XIX）；（d）质量，所有适用的州法律或监管机构的安全和认证标准和要求；（e）颁发医疗保健许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和条例；（f）任何借款人或任何担保人经营所在的任何司法管辖区有关医疗保健专业人员的费用分摊和公司医疗实践的任何法律、法规或行政指导；（g）任何和所有类似的州或地方法律以及其他适用的医疗保健法律、法规、手册规定、政策和行政指导，（a）至（g）中的每一项（可不时修订）以及根据每项该等法律颁布的条例。
“医疗保健许可证"就任何人而言，指根据适用于借款人或任何担保人业务的医疗保健法颁发或要求的许可证，或根据适用于借款人或任何担保人业务的医疗保健法在测试、占有、制造、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付货物或服务方面所必需的许可证。
“HIPAA”是指经《健康信息技术促进经济临床健康（HITECH）法》及其实施条例修订的1996年《健康保险携带和责任法案》的统称。
“负债"是（a）借款债务或财产或服务的递延价格，例如偿付和担保债券、信用证和信用卡的其他义务，（b）由票据、债券、债权证或类似工具证明的义务，（c）资本租赁义务，（d）或有债务和（e）债务协议、信贷额度和信贷展期下的其他短期和长期义务。
“获弥偿人”定义见第11.3节。
“补偿税"指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因其承担的任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项除外），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“信息”定义见第11.8节。
“破产程序”是指根据美国《破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人进行或针对任何人进行的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、组成、与其债权人的一般延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。

28


“知识产权”是指，就任何人而言，该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：
(a)其版权、商标和专利；
(b)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；
（c）任何和所有源代码；
（d）该等人士可享有的任何及所有设计权利；
（e）任何和所有因过去、现在和将来侵犯上述任何一项而提出的损害赔偿要求，有权但无义务就上述使用或侵犯上述知识产权的行为提起诉讼并收取此类损害赔偿；和
（f）任何版权、商标或专利的所有修改、续期和延期。
“只付利息延期事件”列于本协议附表一。
“国内税收法典”指美国1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的规则和条例，每一项都不时修订或修改。
“存货”是所有“存货”在本协议生效之日生效的《守则》中定义，并在以后可能作出的术语中添加，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于暂时不在借款人保管或占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何一项的任何所有权文件。
“投资”是指任何人的任何实益所有权权益（包括股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股本证券），以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“关键人物”是Borrower的首席执行官。
“留置权”是针对任何财产的债权、抵押、信托契据、征款、扣押押记、质押、抵押、担保权益或其他任何种类的产权负担，不论是自愿招致或因法律运作或其他原因而产生。
“贷款文件”统称为本协议及与本协议有关的任何附表、证物、证书、通知、任何其他文件、完美证书、认股权证、任何控制协议、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据、或由借款人或任何担保人签立的票据或保证、房东放弃和同意书、受托人放弃和同意书，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务与银行或为其利益而订立的任何当前或未来协议，所有这些协议均根据其条款进行了修订、重述或以其他方式进行了修改。
“重大不利变化"是（a）银行对抵押品的留置权的完善性或优先权或此类抵押品的价值的重大减值；（b）借款人的业务、运营或状况（财务或其他方面）的重大不利变化；或（c）对偿还任何部分债务的前景的重大减值。
“义务”是指借款人在到期时有义务支付任何债务、本金、利息、费用、银行费用、提前还款费、尾款以及借款人现在或以后欠银行的其他款项，无论是根据本协议、其他贷款单据（权证除外），还是其他，包括但不限于与银行服务有关的所有义务和破产程序开始后产生的利息以及借款人转让给银行的债务、负债或义务，以及履行借款人在贷款单据（权证除外）下的义务。

29


“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。
“经营文件"对任何人而言，是该人的成立文件，由该人的组织所管辖的国务秘书（或同等机构）在不早于生效日期前30天的日期证明，以及，（a）如该人是公司，其现行形式的章程，（b）如该人是有限责任公司，其有限责任公司协议（或类似协议），及（c）如该人是合伙或有限合伙，其合伙协议或有限合伙协议（或类似协议），上述每一项，以及目前对其的所有修订或修改。
“其他连接税"就银行而言，指因银行与征收此类税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（不包括因银行已签署、交付、成为其根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何信贷延期或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院、文件、无形、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是与转让相关的其他关连税款。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似保护，包括但不限于改进、分割、延续、续期、重新发行、延期和延续——部分相同。
“付款/预付表”是本协议所附表格中的某种表格作为附件 B。
“付款日期”列于本协议附表一。
“完美证书”是借款人就本协议交付的完美证。
“许可账户”和“许可账户”分别在第5.7（a）节中定义。
“许可信用卡”在许可负债定义的（j）条中定义。
“准许负债”是：
(a)借款人在本协议及其他借款单据项下对银行的负债情况；
(a)完美证书上显示的在生效日期存在的债务；
(b)次级债；
（c）在正常经营过程中发生的对贸易债权人的无担保债务；
（d）因在正常经营过程中收到的可转让票据背书而发生的债务；
（e）以本协议项下“允许的留置权”定义（a）和（c）条所允许的留置权为担保的债务；
（f）与借款人在美国运通的信用卡有关的无抵押债务，本金总额不超过[*]（the "许可信用卡”);
（g）由欠银行以外金融机构的信用证组成的未偿本金总额不超过【*】在外国子公司发生的任何时间，但仅限于银行不能在适用的外国司法管辖区签发信用证的情况下（“准许信用证”）；以及

30


（h）由正常经营过程中的保险费融资构成的负债；
（一）在构成负债的范围内，允许投资；
（j）第6.4节不允许的其他无担保债务（具体不包括与信用证和商业信用卡有关的任何债务）不超过【*]在任何时候的未偿还总额中；和
(k)上述（a）至（j）许可债务的任何项目的延期、再融资、修改、修正和重述，但前提是不增加其本金或不修改其条款以对借款人或其子公司（视情况而定）施加更繁重的条款。
“许可投资”是：
(a)完美证书上显示的在生效日期存在的投资（包括但不限于子公司）；
(b)投资，包括（i）现金等价物和（ii）经不时修订的借款人投资政策允许的任何投资，前提是此类投资政策（及其任何此类修订）已获银行书面批准；
（c）由存放或托收的可转让票据背书或借款人正常业务过程中的类似交易构成的投资；
（d）由存款账户组成的投资（但仅限于根据本协议第5.7节允许借款人维持此类账户的范围内），其中银行拥有第一优先权完善的担保权益（在本协议第5.7节要求的范围内）；
（e）接受的与第6.1节允许的转让有关的投资；
（f）投资，包括为完成本协议第6.3节允许的合并交易而设立子公司，否则为许可投资；
（g）投资，包括（i）旅费垫款和雇员搬迁贷款以及正常经营过程中的其他雇员贷款和垫款，以及（ii）根据董事会批准的雇员股权购买计划或类似协议，向雇员、高级职员、董事、合伙人、经理和成员提供与购买借款人或其子公司的股本证券有关的贷款；
（h）与客户或供应商破产或重组以及解决客户或供应商在正常经营过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷有关的投资（包括债务义务）；
（一）在正常业务过程中向非关联客户和供应商提供的应收票据或预付特许权使用费和其他信贷展期所构成的投资；但本款（i）不适用于借款人对任何子公司的投资；
（j）（i）任何附属公司或借款人对借款人或有担保担保人的投资，（ii）不是借款人的任何附属公司或对不是借款人或有担保担保人的另一附属公司的有担保担保人的投资，（iii）借款人或有担保担保人对不是借款人或有担保担保人的附属公司的普通、必要和当前运营费用不超过【*]在借款人的任何会计年度，只要（i）在此类投资发生时不存在违约事件，并且在此类投资生效后不会发生，并且（ii）借款人及其子公司在任何时候都遵守第5.7（a）节；和
(k)第6.7条另有规定不允许的其他投资不超过【*]在任何财政年度的总和。
“准许信用证”在准许负债定义的第（i）款中定义。
“许可许可证”指（i）在正常经营过程中使用借款人或其子公司财产的非排他性许可以及不能导致合法转移所有权的许可

31


许可财产，但可能在领土以外的方面具有排他性，并且可能仅在美国以外的谨慎地理区域具有领土排他性，以及（ii）就开发协议和临床试验及其他非商业性项目授予的许可和（iv）借款人知识产权对与[ [*].
“准许留置权”是：
(a)完善证上显示的或根据本协议或其他贷款文件产生的在生效日期存在的留置权；
(b)对税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，（i）未到期应付或（ii）受到善意质疑，且借款人在借款人账簿上为其保留了足够的准备金，但没有根据《国内税收法》提交或记录任何此类留置权的通知；
（c）借款人为融资购置设备而发生的购置款留置权（i）担保不超过【*]在未偿还总额中，或（ii）在获得时存在于设备上，如果留置权仅限于财产和设备的改进以及收益；
（d）承运人、仓储人、供应商或其他在正常经营过程中产生的占有性人员的留置权，只要该留置权仅附于库存品，担保负债总额不超过【*】且不是拖欠或仍应支付而不受处罚的，或正在善意和通过适当程序提出争议的，其程序具有阻止没收或出售受其约束的财产的效果；
（e）保障支付劳动者赔偿、就业保险、养老金、社保等在正常经营过程中发生的类似义务的留置权（ERISA规定的留置权除外）；
（f）（a）至（c）所述留置权担保的债务的展期、展期或再融资所产生的留置权，但任何展期、展期或置换留置权必须限于现有留置权设押的财产，且债务的本金额不得增加；
（g）在借款人的正常业务过程中（或如指他人，在该人的正常业务过程中）授予的不动产的租赁或转租，以及在借款人的正常业务过程中（或如指他人，在该人的正常业务过程中）授予的个人财产（知识产权除外）的租赁、转租、非排他性许可或转租，如果租赁、转租、许可和转租不禁止授予银行其中的担保权益；
（h）许可许可许可；
（一）在不构成第7.4及7.7条所指违约事件的情况下，因附则或判决、命令或法令而产生的留置权；
（j）对仅作为融资保费的担保而授予的保险收益的留置权，其所担保的债务在许可债务（h）条允许的范围内；
(k)担保与许可信用证有关的债务的担保账户上的留置权，总额不超过【*]在任何时候；和
（l）与正常经营过程中发生的不动产租赁相关的保证金有关的留置权。
“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、协会、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、不动产、实体或政府机构。
“预付费用"应是就每笔定期贷款垫款向银行支付的额外费用，金额等于：

32


(a)对于在生效日期的第一（1）个周年日或之前作出的定期贷款垫款的提前还款，则为紧接该提前还款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还本金额的3.0%；
(b)对于在生效日期的第一（1）周年之后，但在生效日期的第二（2）周年或之前提前偿还的定期贷款垫款，【*】紧接该等提前还款日期前的定期贷款垫款的当时未偿还本金额；及
（c）对于在生效日期的第二（2）个周年之后，但在定期贷款到期日之前提前偿还的定期贷款垫款，【*】在紧接该提前还款日期之前的定期贷款垫款当时未偿还的本金金额。
尽管有上述规定，在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，如果银行在定期贷款到期日之前完成定期贷款垫款的再融资和重新记录（全权和绝对酌情权），则银行应免除预付款费用。
“最优惠利率”列于本协议附表一。
“事先协议”在本协议的Recital A中定义。
“注册组织”是指《守则》中定义的任何“注册组织”，并在下文可能作出的术语中添加此类内容。
“还款时间表”列于本协议附表一。
“代表”定义见第11.8节。
“负责干事”为借款人的任何首席财务官或财务及会计执行董事。
“限制许可"是指借款人作为被许可人的任何重要许可或其他重要协议（a）禁止或以其他方式限制借款人就借款人在此类许可或协议或任何其他财产中的权益授予担保权益，或（b）可以合理地预期违约或终止会干扰银行出售任何抵押品的权利。
“被制裁人员"系指下列人员：（a）被列入OFAC维持的任何制裁名单或对借款人具有管辖权的任何其他政府当局维持的任何类似制裁名单；（b）位于、组织或居住在作为制裁对象或对象的任何国家、领土或地区；或（c）由本协议（a）和（b）条所述的一（1）或多人拥有或控制50.0%或更多。
“制裁”是指美国政府及其任何机构，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人有管辖权的任何其他政府机构管理、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
“美国证券交易委员会”是美国证券交易委员会、任何继任者，以及任何类似的政府机构。
“证券账户”是指《守则》中定义的任何“证券账户”，并在下文可能作出的术语中添加。
“次级债"是指借款人或其任何附属公司根据银行可接受的条款（根据银行与另一债权人之间订立的从属关系、债权人间或其他形式和实质上令银行满意的类似协议）对银行的现在或以后的所有借款人或其任何附属公司所产生的债务。

33


“子公司"就任何人而言，是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份的股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股本证券具有普通投票权（股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或仅因意外情况发生而具有此类权力的其他股本证券除外），以选举该公司、合伙企业或其他实体当时拥有的董事会或其他经理的多数席位，或通过一个或多个中介机构直接或间接控制其管理层，或两者兼而有之，由这样的人。除文意另有所指外，本文对子公司的每一处提述均为对借款人或担保人的子公司的提述。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“A期贷款垫款”和“A期贷款垫款”分别在本协议第1.1节中定义。
“A期贷款可用金额”列于本协议附表一。
“B期贷款垫款”定义见本协议第1.1节。
“B期贷款可用金额”列于本协议附表一。
“B期里程碑事件”列于本协议附表一。
“定期贷款垫款”和“定期贷款垫款”分别在本协议第1.1节中定义。
“定期贷款摊销日”列于本协议附表一。
“定期贷款到期日”列于本协议附表一。
“商标”指，就任何人而言，任何商标及服务商标权利，不论是否已注册，申请注册及注册相同及类似的保护，以及该人与该等商标有关及以该等商标为象征的业务的全部商誉。
“转让”定义见第6.1节。
“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案”（公法107-56,2001年10月26日签署成为法律），并不时修订。
“认股权证”是指某些认股权证购买日期为借款人与银行之间生效日期的股票，并经不时修订、修改、补充和/或重述。
【签名页如下】

34


在任何地方作证、本协议各方已促使本协议自生效之日起执行。
借款人：

Chimerix, Inc.


签名：/s/米歇尔·拉斯帕卢托

姓名：Michelle LaSpaluto

标题：首席财务官


银行：

First Citizens Bank & Trust Company


签名：/s/詹姆森·怀特利

姓名：Jameson Whiteley

职称：副总裁

经修订及重述的贷款及担保协议的签署页


附表一
LSA条款

LSA部分 LSA规定
1.1（a）–定期贷款–可用性 每笔定期贷款预付款的金额必须至少等于10,000，000.00美元。偿还后，不得再借定期贷款垫款（或其任何部分）。
1.1（b）–定期贷款–还款 自定期贷款摊销日开始，并在其后的每个付款日期继续进行，借款人须按（i）根据还款时间表连续按月分期偿还本金，加上（ii）按第1.3（b）（i）条所列利率每月支付的应计利息，偿还每笔定期贷款预付款。
1.3（a）–利息支付–定期贷款垫款 每笔定期贷款垫款本金的利息按月（i）在每笔此种定期贷款垫款融资日期后的第一个付款日期开始的每个付款日期支付，（ii）在任何预付款日期支付，以及（iii）在定期贷款到期日期支付。
1.3（b）（i）–利率–定期贷款垫款 任何定期贷款垫款的未偿还本金金额应按相当于（a）7.0%和（b）最优惠利率中较高者的浮动年利率计息，该利率应根据第1.3（a）节支付。
1.3（e）–利息计算 利息按实际经过天数、一年360天计算。
12.2 –“借款人”
“借款人”意为CHIMERIX，INC.，一家特拉华州公司。
12.2 –“Cash Management Services Sublimit”
“现金管理服务分限额”是[*].
12.2 –“抽签A期”
“抽奖期A”是指自生效日期起至（a）2026年2月28日及（b）未获银行书面豁免的违约事件发生之较早者止的期间
12.2 –“抽签B期”
“抽奖期b”是指从发生B期里程碑事件开始，到（a）2027年2月28日和（b）未获银行书面豁免的违约事件发生的较早者结束的期间。
12.2 –“生效日期”
“生效日期”是2024年12月23日。
12.2 –“仅限利息延期事件”
“只付利息延期事件“如果借款人在2026年2月28日或之前（如果有的话）向银行提供了银行在商业上合理的酌处权上满意的证据，证明借款人在生效日期之后但在2026年2月28日或之前收到了总额至少等于100,000，000.00美元的（根据本协议有利于银行的留置权除外）来自（i）发行和出售借款人的股本证券、（ii）出售FDA签发的借款人优先审查凭证（为免生疑问，不包括，向Oncoceutics，Inc.提供的与出售此类优先审查凭证有关的任何收益），和/或（iii）银行满意的许可或合作协议的预付款现金（但前提是，就只付息延期活动而言，借款人收到的与此插脚（iii）有关的收益总额不得超过50,000，000.00美元）。
12.2 –“付款日期”
“付款日期”是每月的第一（1）个日历日。
I-1


12.2 –“Prime Rate”
“最优惠利率”是货币利率部分不时公布的年利率华尔街日报或其作为当时有效的“最优惠利率”的任何后续出版物；但前提是，如果该利率，如货币利率部分不时规定的华尔街日报，由于银行确定的任何原因而无法获得，“最优惠利率”是指银行宣布的作为其在北卡罗来纳州主要办事处有效的最优惠利率的年利率（该银行宣布的最优惠利率并非旨在成为银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率）；前提是，如果该年利率低于0%（0.0%），则就本协议而言，该利率应被视为每年0%（0.0%）。
12.2 –“还款时间表”
“还款 日程表”是指等于连续30个日历月的期限，该期限自只付息展期事件发生时起减为连续18个日历月。
12.2 –“Term A Loan Availability Amount”
“A期贷款可用金额”是本金总额等于（a）20,000，000.00美元减去（b）现金管理服务分限额。
12.2 –“B期贷款可用金额”
“B期贷款可用金额”的原始本金金额等于10,000，000.00美元。
12.2 –“Term B Milestone Event”
“B期里程碑事件“如果且当（如果有的话）在2027年2月28日之前的任何时间，银行书面确认：（a）借款人已书面要求银行向借款人提供B期贷款垫款，（c）银行已收到所有必要的内部信贷批准，以使B期贷款垫款的原始本金金额等于B期贷款可用金额，（d）在要求B期贷款垫款时不存在违约事件，或将因B期贷款垫款而存在违约事件，（e）银行已收到令银行以其唯一和绝对酌情权感到满意的证据，证明董事会已批准借款人的B期贷款垫款请求，以及（f）银行已以其唯一酌情权提供书面批准，以作出B期贷款垫款。
12.2 –“定期贷款摊销日”
“定期贷款摊销日”为每笔定期贷款垫款2026年3月1日，在发生只付息展期事件时展期至2027年3月1日。
12.2 –“定期贷款到期日”
“定期贷款到期日”是2028年8月1日。


I-2




展览A
合规声明

TO：Silicon Valley BANK，First Citizens BANK & Trust Company旗下分部
出发地：CHIMERIX，INC。
日期：                

根据经修订及重述的借款人与银行之间的贷款及担保协议的条款及条件（经不时修订、修订、补充及/或重述，“协议”），借款人在截至________________期间完全遵守所有必要的契约，但下文所述者除外。随附的是证明这种合规性的必要文件，列出了根据从一个时期到下一个时期始终适用的公认会计原则编制的计算，但在随附的信函或脚注中解释的除外。此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
请在“合规”栏下圈出是/否，注明合规状态。
报告盟约 所需 遵守
合规声明 30天内每月
☐有☐无
详细现金报告 30天内每月
☐有☐无
美国证券交易委员会季度文件 季度末45天内（Q4除外，FYE 90日内到期）
☐有☐无
10-Q、10-K和8-K
备案后5天内向
美国证券交易委员会
☐有☐无
董事会批准的预测
FYE在30天内并经修订/更新
☐有☐无

    

银行事项
月末余额 控制协议
a.
借款人及其子公司在银行和银行关联机构的所有账户中保持的现金和现金等价物金额*月底。

*包括通过以下方式在证券账户中持有的任何金额：
$ _________________（A.总计）
硅谷银行资产管理（SAM） 账号
_______________ $_______________
☐有☐无
_______________ $_______________
☐有☐无





b.
月末借款人及其子公司在银行及银行关联机构以外的金融机构账户中保持的现金及现金等价物金额。

为每个金融机构和/或账户完成以下一行：
$ _________________（b.总计）
金融机构 账号
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
__________________________ _______________ $_______________
☐有☐无
c. 借款人及其子公司的现金及现金等价物总额（A项加B项合计） $_______________
d. 与银行和银行关联公司保持的百分比（A行除以C行-以百分比表示） _______%
e. 借款人是否遵守协议第5.7节（其中要求以借款人名义在银行或银行关联机构的账户余额，金额应等于借款人、其子公司和任何担保人现金总额的（i）百分之八十（60.0%）和（ii）借款人当时对银行的未偿债务的百分之一百（110.0%）中的较高者）？

☐有☐无

    
以下是关于上述陈述的例外情况：（如不存在例外情况，请注明“无需注意的例外情况。”）

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------











展品b
贷款支付/预付款申请表

当天处理截止时间为太平洋时间中午
日期：
贷款支付：
Chimerix, Inc.
从账户# 到账#
（存款账户#） （贷款账户#）
本金$ 和/或利息$
授权签署： 电话号码：
打印名称/标题：

贷款垫款：
完成传出电汇要求如果这笔贷款预付款的全部或部分资金用于汇出电汇，则在下面一节。
从账户# 到账#
（贷款账户#） （存款账户#）
定期贷款垫款金额$ ______________________

经修订和重述的贷款和担保协议中的所有借款人的陈述和保证在要求垫款之日在所有重大方面都是真实、正确和完整的；但前提是，此类重要性限定词不适用于在其文本中已经因重要性而限定或修改的任何陈述和保证；此外，明确提及特定日期的那些陈述和保证在该日期的所有重大方面应是真实和正确的：

授权签署： 电话号码：
打印名称/标题：

传出电汇要求：
仅当上述贷款垫款的全部或部分资金被电汇时才能完成。
当天处理截止时间为太平洋时间中午
受益人名称： 电线量：$
受益银行： 账号：
市州
受益银行过境（ABA）#：
受益银行代码（Swift、Sort、Chip等）:
（仅限国际电汇）
中介银行： 过境（ABA）#：





进一步信用：
特别说明
通过在下面签字，我（我们）承认并同意，我（我们）的资金转账请求将根据并遵守涵盖资金转账服务的协议中规定的条款和条件进行处理，这些协议之前由我（我们）收到并执行。
授权签署：
2nd签名（如有需要）:
打印名称/标题： 打印名称/标题：
电话号码： 电话号码：

nY-2799589