附件16（b）（三）

机密

执行版本

2024年11月13日

Zodiac Purchaser，L.L.C。

c/o银湖合作伙伴

55哈德逊院子

西34街550号，40楼

纽约，NY 10001

Project Zodiac

经修订及重述的承诺函

女士们先生们：

兹提述加拿大皇家银行（“皇家银行”）与加拿大皇家银行资本市场公司（RBC Capital Markets）于2024年10月17日（“原始签署日期”，以及该信函中的“原始承诺函”）的承诺函¹（“RBCCM”，连同皇家银行，“RBC”）、Banco Santander, S.A.纽约分行（“Santander”）、蒙特利尔银行（“蒙特利尔银行”）、BMO资本市场公司（“BMOCM”），连同蒙特利尔银行，“BMO”）和巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”，连同加拿大皇家银行、桑坦德银行、BMO和根据本协议条款增加的任何承诺方，统称“原承诺方”）。现将原承诺函整体修改重述、替换和取代如下且该原承诺函不再具有效力。

贵公司已向原承诺方、KKR Capital Markets LLC（“KCM”）、KKR CORPORATE Lending（加利福尼亚州）LLC（“KCL”）、SF Credit Partners，LLC（“SF”）、Stifel Nicolaus and Company，Incorporated（“Stifel Nicolaus”，连同SF“Stifel”）、富国银行 Bank、National Association（“富国银行 Bank”）和富国银行 Securities，LLC（“富国银行 Securities”，并与富国银行 Bank一起“富国银行”；富国银行，连同原承诺方、KCM、KCL和SMS由Silver Lake Partners及其关联公司（与其管理、建议或控制的基金、合伙企业、共同投资实体和其他投资载体合称为或由其一名或多名董事或与其共同控制的“Silver Lake”）和Hux Investment Pte.Ltd（与其管理、建议或控制的基金、合伙企业、共同投资实体和其他投资载体合称为或由其一名或多名董事或与其共同控制的“GIC”，与Silver Lake合称“保荐人”），打算完成本协议所附作为附件 A的交易说明中描述的交易（“交易说明”）。此处使用但未定义的大写术语应具有交易说明、作为附件 B所附的主要条款和条件摘要（“条款清单”）以及作为附件 C所附的附加条件摘要（连同本承诺函和条款清单，统称“承诺函”）中赋予它们的含义。

 

1	加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场业务的品牌名称。

1.承诺。

就交易而言，皇家银行、桑坦德银行、蒙特利尔银行、巴克莱银行、KCL、顺丰和富国银行银行均欣然告知贵公司，其若干但非共同承诺分别提供初始定期贷款融资和循环融资各自本金总额的20%、20%、20%、20%、20%、8%、4%和8%。皇家银行、桑坦德银行、蒙特利尔银行、巴克莱银行、KCL、顺丰和富国银行银行在此被称为“初始贷款人”，并各自单独称为“初始贷款人”。

2.头衔和角色。

同意（i）RBCCM、Santander、BMO、巴克莱银行、KCM、Stifel Nicolaus和富国银行 Securities各自担任每项融资的联席牵头安排人（各自以该身份为“牵头安排人”，统称为“牵头安排人”），（ii）RBCCM、Santander、BMO、巴克莱银行、KCM、Stifel Nicolaus和富国银行 Securities各自担任每项融资的联席账簿管理人（各自以该身份为“联席账簿管理人”，统称为“联席账簿管理人”），以及（iii）Royal Bank将担任融资的行政代理人和担保物代理人（以该身份为“行政进一步商定，（a）RBCCM应有“左侧”指定，并应出现在与初始定期贷款融资和循环融资相关的任何信息材料（定义见下文）和所有其他营销材料的左上角；（b）其他牵头安排人将按字母顺序排列在与初始定期贷款融资和循环融资相关的任何信息材料和所有其他营销材料的RBCCM右侧。你们同意，将不会委任其他代理人、共同代理人、安排人、共同安排人、账簿管理人、共同账簿管理人、经理人或共同管理人，不会授予其他头衔，并且就融资而言，你们或你们的任何关联公司将不会为获得其参与融资的承诺（本承诺函和下文提及的费用函明确设想的补偿除外）而向任何贷款人（定义见下文）支付任何补偿（除非你们和多数牵头安排人（定义见下文提及的费用函）如此同意。

3.银团。

牵头安排人保留权利，在截止日期（定义见下文）之前和/或之后，将初始贷款人各自在本协议项下的承诺的全部或部分银团提供给牵头安排人与贵公司协商确定并为牵头安排人和贵公司合理接受的一组银行、金融机构和其他机构贷款人及投资者，包括但不限于贵公司指定且为牵头安排人合理接受的任何关系贷款人（如银行、金融机构和其他机构贷款人及投资者，连同初始贷款人，即“贷款人”）。尽管有上述规定，牵头安排人将不会向那些银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者（i）在本承诺函日期之前已由贵公司（x）向我们单独书面指明，（y）在本承诺函日期之后和截止日期之前向我们指明的、对持有有关融资的未偿融资承诺总额多数的牵头安排人（“所需牵头安排人”）和（z）在截止日期之后向行政代理人合理接受的，行政代理人合理可接受的），（ii）贵公司不时以书面向我们分别指明的贵公司、目标公司及贵公司及其各自附属公司的竞争对手，（iii）就（i）及（ii）条中的每一条而言，其各自的任何附属公司（善意债务基金附属公司除外）或（a）贵公司不时以书面指明或（b）根据该附属公司的名称可明确识别，及（iv）任何被排除的附属公司（如先例文件所定义）（第（i）、（ii）条，（iii）和（iv）以上，统称为“不合格贷款人”）；但不合格贷款人的指定不得追溯适用于取消先前已获得转让或参与任何融资的任何实体的资格。如果融资的任何部分被银团委托给由KKR Credit Advisors（US）LLC担任投资管理人的投资基金，则KCM和KCL均不得直接指定该部分融资，且该部分应专门指定给其他承诺方。

 

2

尽管牵头安排人有权将融资银团并接受与此相关的承诺，（i）任何初始贷款人不得免除、解除或更新其在本协议项下的义务（包括其在收购完成和初始定期贷款融资项下的初始融资之日（此类完成和融资的日期，“结束日”）为融资提供资金的义务）与融资的任何银团、转让或参与有关，包括其与此相关的承诺，直至在结束日为融资提供初始资金发生后，（ii）除非你另有书面同意，否则任何转让或更替不得就任何初始贷款人就有关设施的承诺的全部或任何部分生效，而除非你另有书面同意，否则每一承诺方须保留对其就有关该设施的承诺的所有权利和义务的专属控制权，包括与同意、修改、补充、放弃和修订有关的所有权利，直至截止日期发生。

在不限制贵方协助本文所述的银团努力的义务的情况下，据了解，初始贷款人在本协议下的承诺不以设施的银团或收到有关设施的承诺为条件，在任何情况下，设施的银团开始或成功完成均不应构成设施文件在截止日期的有效性或设施在截止日期的可用性或资金的条件。牵头安排人可在贵方接受本承诺函后立即（考虑到收购的预期时间）开始银团努力，并且作为其银团努力的一部分，他们的意图是让贷款人在截止日期之前承诺融资（受前款规定的限制）。直至（i）有关适用设施的成功银团（定义见下文所提述的收费函件）达成的日期及（ii）30^第截止日期的翌日（此种较早日期，即“银团日期”），您同意积极协助牵头安排人完成我们和您合理满意的及时银团。此类协助应包括但不限于：（a）贵方使用商业上合理的努力，以确保任何银团努力从贵方现有的贷款和投资银行关系以及保荐人现有的贷款和投资银行关系中获得重大利益，并在切实可行和适当的范围内，在所有情况下，受收购协议中规定的贵方权利限制、目标公司及其子公司现有的贷款和投资银行关系的限制，（b）贵方和保荐人的高级管理层、某些代表和某些顾问与拟议贷款人之间的直接接触，另一方面（以及贵公司使用商业上合理的努力，在实际和适当的范围内，并在所有情况下受收购协议中规定的对贵公司权利的限制，安排高级管理人员、目标公司及其子公司的某些代表或某些顾问与拟议贷款人之间的此类接触，另一方面），在所有此类情况下，在相互商定的时间和地点，（c）贵公司和保荐人的协助（包括使用商业上合理的努力导致，在切实可行和适当的范围内，并在所有情况下受收购协议中规定的对你方权利的限制，目标公司及其附属公司协助）准备将用于银团的信息材料（定义见下文）和其他惯常营销材料，（d）利用你方在商业上合理的努力，在融资一般银团启动之前，由你方承担费用，从至少两家标普全球评级（“标普”）、穆迪投资者服务公司获得初始定期贷款融资的公开评级，Inc.（“穆迪”）和惠誉国际评级公司（“惠誉”），以及在分别使标普和穆迪各自的交易生效后对借款人的公众公司信用评级和公众公司家族评级，（e）与牵头安排人共同主办由双方商定的合理数量的会议

 

3

潜在贷款人在双方商定的时间和地点（以及贵公司使用商业上合理的努力，在实际可行和适当的范围内，并在所有情况下受收购协议中规定的对贵公司权利的限制，促使目标公司的相关高级管理人员可参加此类会议）和（f）确保不存在由贵公司或贵公司的任何子公司或代表贵公司或贵公司的债务证券或银团商业银行或其他银团信贷融资的竞争性发行、发售、配售、安排或银团，并在使用贵公司商业上合理的努力后，在切实可行、适当和合理的范围内，并在所有情况下，受收购协议中规定的对贵公司权利的限制，目标公司或其任何附属公司在未经所需牵头安排人书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，被要约、配售或安排（但（a）融资和（b）目标公司及其附属公司在收购协议下的截止日期允许发生或仍未偿还的任何债务除外），如果该等发行、要约，配售或安排将对融资的主要银团造成重大不利影响（据了解，目标公司及其附属公司的递延购买价格义务、普通课程营运资金融资和普通课程资本租赁，或购买资金和设备融资（任何此类债务，“普通课程债务”）将不会被视为对融资的主要银团造成重大不利影响）。尽管本承诺函或费用函或任何其他与交易融资有关的信函协议或承诺中有任何相反的规定，但获得上述公开评级或遵守本款规定的任何其他规定，包括上文（a）至（f）条或下一段中的任何规定，均不应构成本协议项下的承诺或在截止日期为设施提供资金的条件。

牵头安排人以其本身的身份，将与你协商管理任何银团融资的所有方面，包括决定选择你合理接受的机构与其接洽和何时接洽，何时接受他们的承诺，哪些机构将参与（以你在前款第三项规定的同意权和你在前款第四项规定的委任权为准，不包括不合格的出借人），承诺在出借人之间的分配以及费用在出借人之间的数额和分配。为协助牵头安排人的银团努力，贵公司同意迅速准备并提供（并促使保荐人提供并使用商业上合理的努力，在实际可行和适当的范围内，并在所有情况下受限于收购协议中规定的对贵公司权利的限制，目标公司及其子公司提供）给牵头安排人有关控股公司、借款人、目标公司及其各自子公司以及前款（c）项所述交易的惯常信息，本协议中附件 C第4段所述的历史财务信息以及惯常的财务估计、预测和其他预测（贵公司向我们提供的此类估计、预测和其他预测，“预测”）。为免生疑问，将不会要求贵方提供任何信息，只要该信息的提供会违反任何法律、规则或条例，或任何具有约束力的保密义务（只要这些义务不是在考虑本承诺函时订立的），或放弃贵方、目标公司或贵方或其各自的任何子公司或关联公司可能主张的任何特权（在这种情况下，贵方同意通过商业上合理的努力来放弃任何此类保密义务，否则在所有情况下，在实际可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，及时通知我们正在根据这句话隐瞒信息）。尽管本协议有任何相反的规定，应要求向承诺方提供的与设施银团有关的唯一财务报表应是根据本协议附件 C第4段要求交付的财务报表。

兹确认（a）牵头安排人将提供预测和其他惯常营销材料和演示文稿，包括将用于设施联合的惯常机密信息备忘录（“信息备忘录”）（此类预测、其他营销材料和信息备忘录，

 

4

通过在Intralinks、Debt X、SyndTrak Online或通过类似的电子方式将信息材料发布在Intralinks、Debt X、SyndTrak上或通过类似的电子方式在保密的基础上与条款清单（Term Sheet）、“信息材料”（Information Materials）合称，以及（b）某些放款人可能是“公共方面”的放款人（即希望仅收到（i）可公开获得的信息的放款人，（ii）对您、控股公司、借款人而言并不重要的信息，为美国联邦和州证券法的目的，目标公司或您或其各自的子公司或证券或（iii）构成目标公司在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何文件中包含的类型的信息，或如果您、控股公司、借款人或您或其各自的子公司是公开报告公司（由您合理确定）（统称为“公开信息”；任何非公开信息的信息，“Private Side Information”）），以及可能从事与您或目标或您或目标各自的子公司或证券有关的投资和其他市场相关活动的人员（每个人，一个“公共Side”和每个不是公共Side的贷款人，一个“私人Side”）。您将对信息材料的内容承担全部责任，承诺方各自有权使用和依赖其中包含的信息，不负责对其进行独立核实。

您同意协助（并促使保荐人协助并使用商业上合理的努力，在实际和适当的范围内并在所有情况下受收购协议中规定的对您的权利的限制的情况下，促使目标公司协助）我们准备额外版本的信息材料，以用于与设施的联合有关，该设施仅包括与您或目标公司或您或目标公司各自的子公司或证券有关的公共方面信息或证券给公共方面。据了解，就贵方的上述协助而言，由贵方或目标公司签立和交付的惯常授权书（其中应包括惯常的负面保证陈述）将包含在授权向潜在贷款人分发的任何信息材料中，表示额外版本的信息材料不包括任何私方信息（有关交易或设施的信息除外），并为贵方、投资者（定义见下文）、目标公司开脱，借款人与我们和我们的关联公司就信息材料或相关营销材料的接收者使用其内容相关的任何责任。在分发任何信息材料之前，根据我们的合理要求，您同意将可能分发给公众身边人的那部分信息材料标识为“公共信息”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显眼位置。将信息材料标记为“PUBLIC”，即视为授权承诺方和提议的出借人将此类信息材料视为不包含任何私边信息（据了解，您不承担任何将信息材料标记为“PUBLIC”的义务）。未标明“公开”的材料，我们不会让公众旁听。

贵方承认并同意，在遵守本承诺函的保密性和其他规定的情况下，以下文件可不受限制地同时分发给私人身边人和公共身边人，除非贵方在拟分发之前的合理时间内以书面（包括电子邮件）告知牵头安排人，此类材料应仅分发给私人身边人（前提是此类材料已在此之前的合理时间内提供给贵方和贵方律师以供审查）：（a）牵头安排人为潜在贷款人准备的行政材料（如贷款人会议邀请，银行拨款（如有）、资金和结账备忘录），（b）融资条款和条件变更的条款清单和通知，（c）融资文件的草稿和最终版本，以及（d）借款人及其子公司的财务报表，如果借款人或其子公司是公开报告公司并公开提交目标公司及其子公司的财务报表，则该类型的财务报表将公开提交。如果贵公司在传播前的一段合理时间内以书面形式（包括电子邮件）告知我们，上述任何内容应仅分发给私人Siders，那么未经您的事先同意，公共Siders将不会收到此类材料。

 

5

4.信息。

贵公司在此声明并保证（a）所有书面资料及书面资料（该等资料及资料，除（i）预测及（ii）一般经济或行业特定性质的资料外，称为「资料」）（就有关目标公司及其附属公司及其各自业务的资料而言，尽贵方所知），已由或将由贵公司、目标公司或贵公司或其任何附属公司或代表直接或间接提供予承诺方，在每种情况下，代表贵公司就在此拟进行的交易，当作为一个整体并连同目标公司向SEC提交的报告和其他信息（包括其中的风险因素）时，在提供时，在所有重大方面都是或将是正确的，而在提供时和作为一个整体时，不会或将不会，包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出此类陈述的情况（在不时对其进行所有补充和更新后）使其中所载的陈述不具有重大误导性，以及（b）贵公司或贵公司的任何子公司或代表（在每种情况下）代表贵公司就本协议所设想的交易已经或将代表贵公司向承诺方提供的预测已经或将是，根据贵方认为在编制时和向承诺方提供相关预测时合理的假设善意编制；据了解，这些预测是关于未来事件的，不应被视为事实，这些预测受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贵方无法控制的，无法保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。你同意，如果在截止日期和银团日期（以较晚者为准）之前的任何时间，你意识到如果正在提供信息和预测，则上一句中的任何陈述和保证在任何重大方面都将是不正确的，并且正在作出此类陈述和保证，那么，你将（或，就与目标公司及其子公司有关的信息和预测，将使用商业上合理的努力）及时补充信息和预测，以使此类陈述和保证在这些情况下在所有重大方面都是正确的（或者，就与目标公司及其子公司及其各自业务有关的信息而言，据您所知，此类陈述和保证在这些情况下在所有重大方面都是正确的）。在安排和联合安排设施时，牵头安排人（i）将有权使用并主要依赖信息和预测，而不负责对其进行独立核实；（ii）对信息或预测的准确性或完整性不承担任何责任。

5.费用。

作为初始贷款人在本协议项下的承诺以及牵头安排人和联席账簿管理人同意履行本协议所述服务的对价，贵公司同意支付（或促使支付）条款清单和日期为本协议日期并在本协议日期的经修订和重述的费用函（“费用函”）中规定的有关设施的费用（如果且在应付的范围内）。此类费用一经支付，在任何情况下均不得退还，除非在此或其中明确规定或贵公司与我们另行书面约定。

6.条件。

初始贷款人在本协议项下为截止日的融资提供资金的承诺以及牵头安排人和联席账簿管理人就履行本协议所述服务所达成的协议仅受（a）本协议附件 B中题为“首次借款的条件”一节中明确规定的适用条件和（b）本协议TERMC中明确规定的适用条件的约束，并且在该等条件得到满足（或承诺方放弃）后，行政代理人，各贷款人及其彼此当事人将签署和交付其作为当事方的设施文件，并应发生设施的初始资金；据了解，本协议项下的承诺不存在其他条件（暗示或其他），包括遵守本承诺函、费用函和设施文件的条款。

 

6

尽管本承诺函（包括随附的每一项证物）、费用函、设施文件或任何其他信函协议或其他有关交易融资的承诺中有任何相反的规定，（i）与贵公司、控股公司、借款人或目标公司或贵公司或其各自的子公司或业务或其他有关的唯一陈述和保证，其制作和准确性应成为截止日期设施可用性和资金的条件，应为（a）由作出的陈述和保证（如有），或就收购协议中的目标及其附属公司而言，由于对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于您（或您的关联公司）有权（考虑到任何适用的通知和补救条款）终止您（和/或其）在收购协议下的义务或拒绝完成收购或以其他方式导致收购协议中的先决条件失败（在每种情况下，根据其条款）由于违反收购协议中的该等陈述和保证（在此范围内，“特定收购协议陈述”）和（b）在所有重大方面的特定陈述（定义见下文）；但任何在重要性方面有限定的特定陈述应在如此限定的情况下，在所有方面均准确，且（ii）如果本协议的附件 B和本协议的附件 C中题为“首次借款的条件”一节中明确规定的适用条件得到满足（或承诺方放弃），则设施文件的条款的形式应使其不损害在截止日期设施的可用性或资金（前提是，如任何抵押品上的任何担保权益在截止日未提供或不能提供和/或完善（借款人的凭证式股本证券（如有）上的担保权益（1）的质押和完善除外，目标公司及借款人和目标公司的任何全资美国材料子公司（在条款清单要求的范围内）和（2）在可通过根据《统一商法典》提交融资报表完善留置权的其他资产中；规定目标公司及目标公司的该等附属公司的任何该等经证明的股本证券将仅在该等证书实际从目标公司收到的范围内被要求在截止日期交付）在贵方使用商业上合理的努力这样做或没有不当负担或费用的情况下，则提供和/或完善该抵押品的担保权益不应构成在截止日期提供设施的先决条件，但应根据行政代理人和借款人合理行事相互约定的安排和时间要求在截止日期后交付，但不得迟于截止日期后90日（或行政代理人和借款人合理行事可能约定的较长期限）。就本协议而言，“特定陈述”是指，就融资而言，借款人和担保人的适用陈述和保证将在融资文件中列出，涉及借款人及其担保方在截止日期的组织存在；权力和授权、适当授权、执行、交付和可执行性，在每种情况下，涉及根据以下规定订立、借入、担保、履行和授予担保物上的担保权益，融资文件；借款人及其子公司在合并基础上截至交割日（交易生效后）的偿付能力（偿付能力的定义方式与根据附件 C在将交付的偿付能力证明中确定偿付能力的方式一致）；美联储保证金规定；不违反《爱国者法案》、OFAC或FCPA的融资收益的使用；投资公司法；根据融资将提供的贷款的发生，就融资提供担保和授予担保物上的担保权益以担保融资，以及在截止日订立融资文件，均不与借款人或担保方当事人的组织文件相冲突；且在不违反前一句第（二）款的但书的情况下，担保物上担保权益的设定、有效性和完善性。为免生疑问， 附件 C第1段所载的表示，不得为指明的表示。本款、本款规定，简称“有限条件规定”。

 

7

7.责任限制；赔偿；和解。

（a）责任限制。

尽管有本承诺函的任何其他规定，（i）在任何情况下，任何承诺方、其各自的任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问、律师或其他代表（各自为“安排相关人”）均不对因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，除非此类损害是由故意不当行为造成的，该等安排相关人士的恶意或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定）及（ii）你们（或你们的任何附属公司）、投资者（或其各自的任何关联公司）、目标公司（或其任何附属公司或关联公司）或任何安排相关人士均不对与本承诺函、费用函、原始承诺函、原始费用函（定义见费用函）有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于任何利润、业务或预期节余）承担责任，交易（包括设施及其项下收益的使用），或与设施相关的任何活动有关，包括编制本承诺函、费用函、原始承诺函、原始费用函和设施文件；但本款中的任何规定均不得限制贵方的赔偿和补偿义务，只要此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿包含在第三方的任何索赔中，而适用的受赔偿方有权根据本条第7款（b）款获得赔偿。

（b）赔偿。

为促使承诺方订立本承诺函和费用函并着手处理设施文件，你们同意（a）对每一承诺方、其各自的关联公司和各自的高级职员、董事、雇员、代理人、控制人、顾问、律师和上述每一方的其他代表及其继任者和允许的受让人（不包括不是初始放款人的放款人）（每一方，“受偿人”）进行赔偿并使其免受任何种类或性质的任何和所有损失、索赔、损害和责任以及合理且有文件证明或开具发票的自付费用和开支，任何该等获弥偿人可能因与本承诺函（包括条款清单）、费用函、原始承诺函、原始费用函、原始费用函、交易或在此或由此设想的任何相关交易、设施或其收益的任何使用（上述任何一项，“收益”）有关的任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或程序（包括任何询问或调查）而产生、由此产生或与之相关的范围内，任何该等获弥偿人可能成为受规限的共同或数项，不论任何该等获弥偿人是否为其当事人，无论此类诉讼是否由您、您的股权持有人、关联公司或债权人或任何其他第三人提起，并在收到书面请求后迅速偿还，每一名此类受偿人就一家律师事务所为所有此类受偿人调查或为上述任何一项进行的调查或辩护而产生的任何合理且有文件证明或开具发票的自付法律费用和开支，作为一个整体，如有必要，由每个适当法域的单一当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所）为所有此类受保人提供整体服务（并且，在受此类冲突影响的受保人通知您存在此类冲突并随后保留其自己的律师的实际或感知的利益冲突的情况下，由此类受影响的受保人的另一律师事务所提供）或其他合理且有文件证明或开具发票的自付费用和开支

 

8

因调查、回应或抗辩上述任何一项而招致的；但前述赔偿对于任何获弥偿人而言，不适用于因（i）该获弥偿人或任何相关获弥偿人（定义见下文）的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）而导致的损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用，（ii）该获弥偿人或任何相关获弥偿人在本承诺函项下的义务的重大违反，费用函、原始承诺函或原始费用函（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中确定）或（iii）仅在受偿人之间或在受偿人之间进行的任何不是由贵公司或贵公司的任何关联公司的任何作为或不作为引起的任何进程；但前提是行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人在履行其各自作为设施项下的代理人或安排人的角色的范围内并以其本身的身份，在上述程序中，只要紧接前一但书的第（i）或（ii）条中任何一条规定的例外情况在该时间均不适用于该人，以及（b）在截止日期发生的情况下，在提出简要说明后不时向每一承诺方进行补偿，则应继续获得赔偿，为所有合理的、有文件记载或开具发票的自付费用（包括但不限于各承诺方顾问费的费用（以任何该等顾问已获贵方事先书面同意而聘用为限（不得无理扣留或延迟））、银团费用、差旅费及律师向承诺方、牵头安排人、联席账簿管理人和条款清单中确定的行政代理人支付的合理费用、付款及其他费用（以及，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知你并随后保留自己的律师，为此种受影响的受偿人提供另一家律师事务所），如有必要，为每一适当司法管辖区的承诺方提供单一的当地律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所），以及经你事先书面同意而保留的其他此类律师（不得无理拒绝或延迟），在与设施以及本承诺函、费用函、原始承诺函、原始费用函、设施文件和与之相关的任何安全安排（统称“费用”）的编制、谈判和执行有关的每一种情况下发生的。您承认，我们可能会从任何此类律师那里获得与该事项无关的事项的未来利益，包括但不限于折扣、信贷或其他便利，基于该律师因其与我们的关系而可能收到的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用（经理解并同意，在任何情况下，费用均不应包括与任何不相关事项有关的项目，或因该律师就另一事项代表我们或因我们与该律师的关系而以其他方式增加）。本款前述规定在每种情况下均应在设施文件在执行和交付时所载的适用规定所涵盖的范围内被取代，此后不再具有效力和效力。

获弥偿人的「相关获弥偿人」指（1）该等获弥偿人的任何控制人或任何联属公司，（2）该等获弥偿人或其任何控制人或其任何联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（3）该等获弥偿人或其任何控制人或其任何联属公司各自的代理人、顾问、律师及代表，在本第（3）条的情况下，按该等获弥偿人、控制人或该联属公司的指示行事（据了解及同意，任何代理人，该等获弥偿人或其任何控制人或其任何联属公司的顾问或代表，受聘代表或以其他方式就交易向该等获弥偿人、控制人或联属公司提供建议，应被视为按该人的指示行事）。

 

9

（c）结算。

对于未经您的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的任何程序的任何和解，您不承担任何责任，但如果在您的书面同意下达成和解，或者如果有管辖权的法院在任何此类程序中作出最终且不可上诉的判决，您同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿对每个受弥偿人进行赔偿并使其免受损害，根据本条第7款其他规定并在其规定的范围内，因此类和解或判决而产生的责任和合理且有文件证明的法律或其他自付费用。进一步商定，承诺方应就其对融资的承诺承担个别责任，以若干方式承担，而不是与任何其他贷款人共同承担。

未经任何获弥偿人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），你不得（据了解，因不满足本句第（i）、（ii）及（iii）条所述任何条件而拒绝同意，应视为合理），对任何待决或受威胁的程序作出任何和解，而该等程序本可由该获弥偿人根据本协议寻求弥偿，除非该和解（i）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意而成为该程序标的的所有法律责任或申索，（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚的陈述，任何受偿人或代表任何受偿人的错误行为或不作为，以及（iii）包含有关此类和解条款的惯常保密条款。每名获弥偿人须分别有义务退还或退回你方根据本条第7款所支付的任何及所有款项，但以该获弥偿人无权根据本协议条款（由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）获得该等款项为限。

8.信息共享、无受托关系、关联活动。

贵公司承认，承诺方及其各自的关联公司可能正在向其他人提供债务融资、股权资本或其他服务（包括但不限于财务咨询服务），而贵公司、投资者、目标公司以及贵公司及其各自的子公司和关联公司可能就本文所述的交易或其他方面存在利益冲突。承诺方及其各自的关联公司将不会因本承诺函所设想的交易或其与贵公司、标的公司或贵公司或其各自的任何子公司或关联公司的其他关系而使用从贵公司、标的公司或其各自的子公司或关联公司获得的与其或其关联公司为他人提供服务有关的机密信息，承诺方及其各自的关联公司将不会向其他人提供任何此类信息，除非在以下允许的范围内。你们还承认，承诺方及其各自的关联公司没有任何义务在与本承诺函所设想的交易有关的情况下使用，或向你们、目标公司或你们或他们各自的任何子公司或关联公司提供他们从其他人那里获得的机密信息。

如您所知，承诺方及其各自的关联机构可能是直接或通过其关联机构参与各种活动的全方位服务券商，包括证券交易、商品交易、投资管理、融资和经纪活动以及为公司和个人提供的财务规划和利益咨询。在这些活动的日常过程中，承诺方及其各自的关联机构可能会积极从事大宗商品交易或交易贵公司（及其关联机构）、标的公司（及其关联机构）、标的公司和贵公司各自的客户或竞争对手以及可能成为本承诺函所设想的安排标的的其他公司的债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款和其他义务），为其自身和客户的账户，并可能随时持有该等证券的多头和空头。承诺方及其各自的关联人也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，以及将客户资金投资或共同投资于或与之共同投资，该等基金或其他投资工具可以交易或投资于您（及其关联人）、借款人、标的（及其关联人）或其他公司的证券，这些公司可能是本承诺函所设想的安排的主体，或与其中任何一方从事商品或其他交易。

 

10

承诺方及其各自的关联公司可能与标的、你和借款人以及你和他们各自的子公司和关联公司的经济利益有冲突，并且没有义务向你、标的和借款人以及你和他们各自的子公司和关联公司披露任何利益冲突。你们同意，各承诺方将作为独立承包商根据本承诺函行事，并且本承诺函或费用函中的任何内容均不会被视为在该承诺方与其各自的关联公司之间，以及在您、借款人和目标公司、您和他们各自的权益持有人或您和他们各自的子公司和关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他默示义务。贵方承认并同意：（i）本承诺函和费用函所设想的交易是承诺方及其各自关联公司之间的公平商业交易，而贵方（ii）与此相关并与导致此类交易的过程相关，每一承诺方及其适用关联公司（视情况而定）仅作为委托人行事，而不是作为贵方、借款人、目标公司、贵方及其各自管理层、股权持有人、债权人、子公司、关联公司或任何其他人的代理人或受托人，（iii）每一承诺方及其适用的关联公司（视情况而定）并未就本协议所设想的融资交易、行使与此相关的补救措施或导致该交易的过程（无论该承诺方或其任何关联公司是否已告知或目前正在告知你、借款人，或目标公司或贵公司或其各自的任何关联公司处理其他事项），且承诺方均不对贵公司、目标公司、借款人或贵公司或其各自的关联公司就本协议拟进行的交易承担任何义务，但本承诺函和费用函中明确规定的义务除外，以及（iv）承诺方及其各自的关联公司未提供任何法律、会计、监管或税务建议，且贵公司已在您认为适当的范围内咨询了您自己的法律和财务顾问。

你们进一步承认并同意，你们有责任就此类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。您同意，您不会声称承诺方或其适用的关联公司（视情况而定）已就此类交易或导致此类交易的过程向您或您的关联公司提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对您或您的关联公司负有受托人、代理机构或类似责任。

此外，在不限制本文所述任何条款的情况下，您同意在法律允许的最大范围内，不就此类交易或导致此类交易的过程对我们或我们的关联公司因涉嫌违反信托义务而主张您可能拥有的任何索赔，并同意我们和我们的关联公司不对您就此类信托索赔或代表您或对您的权利主张信托义务索赔的任何人（包括您的股东、雇员或债权人）承担任何责任（无论是直接或间接）。

9.保密。

您同意，未经牵头安排人事先书面批准（此类批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），除非（a）向投资者和您或投资者的任何关联公司以及您和他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人，

 

11

律师、会计师、顾问、控制人和股权持有人以及在保密和需要知道的基础上被告知其保密性质的实际和潜在共同投资者，（b）如果承诺方书面同意此类提议的披露，或（c）根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中，或适用法律、规则或条例或强制性法律程序要求的其他方式，或在政府和/或监管机构要求或要求的范围内，在每一种情况下，基于贵公司法律顾问的合理建议（在这种情况下，贵公司同意在可行且不受适用法律、规则或法规禁止的范围内，在披露前及时告知我们）；但前提是（i）贵公司可以在保密和需要了解的基础上向目标公司、其子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人披露本承诺函（但不包括费用函或其内容）及其内容，（ii）你方可在与设施（包括信息材料）有关的任何银团或其他营销材料中披露承诺函及其内容（包括条款清单和其他展品及附件）（但不得披露费用函或其内容），或与交易有关的任何公开或监管备案要求有关，（iii）你方可披露承诺函的条款清单和其他展品及附件及其内容，向潜在贷款人和评级机构提供与为借款人和初始定期贷款融资获得公开评级有关的信息，（iv）您可以披露费用信函中包含的总费用金额，作为预测的一部分，与交易相关的费用金额相关的汇总来源和用途的备考信息或通用披露，以设施营销材料中的惯例或要求为限，或与交易相关的任何公开或监管备案要求为限（并且仅在与交易的所有其他费用和开支汇总且不作为单独的细列项目列报的范围内，除非适用法律要求，规则或条例）和（v）如果根据费用函和费用函中“市场弹性条款”的经济条款应付的费用金额，以及相互同意的其他部分，已按照我们合理同意的方式进行了修订（包括其中涉及应付给承诺方和/或贷款人的费用的部分），您可以在保密和需要了解的基础上向目标公司、其子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和控制人披露费用函及其内容。为免生疑问，本款没有任何规定禁止任何个人向政府、监管或自律管理当局传达或披露属于本款规定的关于涉嫌违反法律、规则或条例的保密义务主体的信息。

各承诺方及其关联公司将仅为提供本承诺函所述服务以及谈判、评估和完成本承诺函所设想的交易的目的，使用由贵方或代表贵方根据本承诺函或就本次收购及相关交易向其任何一方或此类关联公司提供的所有非公开信息，并对所有此类信息进行保密处理，不得发布、披露或以其他方式泄露，此类信息；但本文中的任何内容均不得阻止该承诺方及其关联公司根据任何法院或行政机构的命令或在任何未决的法律、司法或行政程序中披露任何此类信息（a），或根据适用法律、规则或条例或基于律师合理建议的强制性法律程序的其他要求（在这种情况下，该承诺方同意（除非与银行会计师或任何自律管理机构或行使审查或监管权限的政府监管机构进行的任何审计或检查有关），在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速告知贵方），（b）应对该承诺方或其任何关联公司具有管辖权或似乎具有管辖权的任何监管机构的请求或要求（在此情况下，该承诺方同意（除非与银行会计师或任何自律管理机构或行使审查或监管权限的政府监管机构进行的任何审计或检查有关），在切实可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前及时告知），（c）在此类信息成为公开的范围内

 

12

除因该承诺方或其任何关联方（定义见下文）违反对贵公司、投资者、借款人、目标公司或贵公司或其各自的子公司和关联公司承担的任何保密义务而进行的不当披露外，（d）在该承诺方或其任何关联方从第三方收到或已收到该信息的范围内，据该承诺方所知，该信息不受对贵公司、投资者承担的合同或信托保密义务的约束，目标公司或贵公司或其各自的任何子公司和关联公司，（e）在此类信息由该承诺方或其任何关联方独立开发且不使用任何机密信息的情况下，（f）向该承诺方的关联公司及其各自的雇员、管理人员、董事、法律顾问、独立审计师、评级机构，专业人士和其他专家或代理人，他们需要了解与交易有关的此类信息，并被告知此类信息的机密性质，并受惯常的保密义务约束，并已被告知有义务对此类信息保密（与每一此类承诺方，在其控制范围内，对此类人遵守本款负责）（本条款（f）中确定的人员，统称“关联方”），（g）向潜在或潜在贷款人、对冲提供人、参与者或受让人，（h）在你方书面同意任何特定披露的范围内，或（i）在就交易订立的任何保密义务或其他理解之前该承诺方已掌握该等信息的范围内；但就上述（g）款而言，（i）向任何贷款人、对冲提供人、参与者或受让人或潜在贷款人、对冲提供人、参与者或受让人披露任何该等信息，须以该贷款人、对冲提供人、参与者或受让人或潜在贷款人、对冲提供人的承认和接受为前提，参与者或受让人认为此类信息是根据此类承诺方的标准联合流程或传播此类信息的惯常市场标准在保密的基础上（基本上按照本段规定的条款或您和该承诺方合理接受的其他条款，包括但不限于任何信息材料或其他营销材料中约定的条款）传播的，在任何情况下，这都应要求接收方采取“点击通过”或其他肯定行动以获取此类信息，并且（ii）该承诺方不得向当时是不合格贷款人的任何人进行此类披露。此外，各承诺方可就设施的行政和管理向市场数据收集者、借贷行业类似服务提供商以及承诺方的服务提供商披露设施的存在和有关设施的信息。在设施获得资金的情况下，承诺方及其各自的附属机构根据本款承担的任何义务应自动终止，并在根据该款提供初始资金时由设施文件中的保密条款取代，前提是这些条款对这些承诺方具有约束力。

除前一句另有规定外，本条第9款规定的保密条款自本承诺函终止之日起失效，自原签署日满二周年后不再生效。

尽管有任何与此相反的规定，原承诺函的保密规定应根据原承诺函的条款，对原承诺函和原费用函保持完全有效和效力。

10.杂项。

本承诺函和本协议项下的承诺不得由本协议任何一方转让（除（i）在每种情况下根据截止日期的收购作为法律事项发生的任何转让，或在其他方面与收购事项基本同时发生的任何转让，在每种情况下转让给目标、合并子公司或借款人，（ii）由您在每种情况下与截止日期的收购事项基本同步向（a）目标、合并子公司或借款人或（b）美国国内组织实体转让，只要

 

13

实体在交易生效后由您或投资者控制或将由您控制，并应（直接或间接通过一个或多个全资子公司）拥有目标和借款人，并同意受本协议条款和费用函的约束，或（iii）受第3节第二款的约束，由与设施银团有关的初始贷款人），而无需事先征得对方的书面同意（此种同意不得被无理拒绝，有条件的或延迟的）（并且任何未经此类同意的尝试转让均为无效）。本承诺函及本协议项下的承诺旨在仅为本协议各方（以及受弥偿人和安排相关人员）的利益，不会也不打算向本协议各方以外的任何人（以及在本协议明确规定的范围内的受弥偿人和安排相关人员）授予任何利益或建立任何有利于其的权利，并且为免生疑问，任何承诺方不得与任何其他方订立任何其他协议或安排，以共享承诺函或费用函中规定的任何经济（除非与该承诺方的关联公司根据本协议或费用函允许的任何协议或安排）。除上述第3节规定的限制外，每一承诺方保留在提供特此设想的服务时聘用其各自的关联公司或分支机构的服务的权利，并保留按该承诺方及其各自的关联公司或分支机构可自行酌情商定的方式向其全部或部分分配应付给该承诺方的某些费用的权利，并在如此聘用的范围内，该等关联公司和分支机构有权获得所提供的利益和保护，并在遵守有关行为的规定的前提下，本协议项下的该承诺方。本承诺函不得修改或放弃或修改本承诺函的任何条款，除非通过承诺方和你们各自签署的书面文书。本承诺函可由任意数目的对应方签署，每一份均视为正本，全部合并后构成一份协议。以传真或其他电子传输方式（即“pdf”或“TIF”）交付本承诺函签字页的已执行对应方，应具有交付本承诺函手工执行对应方的效力。电子传输应被视为包括任何合同或其他记录所附或与之相关的任何电子符号或过程，并由意图签署、认证或接受此类合同或记录（“电子签名”）、交付或以电子形式保存记录的人采用，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本承诺函（包括本协议的证物）连同费用函和在原始签署日期或之前与任何承诺方订立的任何其他信函协议，（i）是本协议各方就我们对设施的承诺订立的唯一协议，以及（ii）取代我们之间就设施达成的所有事先谅解，无论是书面谅解还是口头谅解，并阐明本协议各方对此的全部谅解。本承诺函，以及根据本承诺函产生或与之相关的任何索赔、争议或争议（包括但不限于因本标的事项而产生的任何符合合同法或侵权法律的索赔），均应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行解释；但条件是，尽管有上述规定，理解并同意（a）“公司重大不利影响”定义的解释（定义见 （b）确定任何特定收购协议陈述的准确性，以及是否由于其中的任何不准确，您（或您的关联公司）有权（考虑到任何适用的补救条款）终止您在收购协议下的义务或拒绝完成收购，以及（c）确定收购是否已根据收购协议的条款完成，在每种情况下，均应受适用于收购协议的特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑会导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用的法律冲突原则。

 

14

任何联席账簿管理人可与贵公司协商后，视情况在财经及其他报刊或首页或类似场所投放惯常广告，以便在互联网或万维网上传播惯常信息，并分发类似的宣传材料，在每种情况下，在截止日期之后，以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人的名称以及交易的金额、类型和截止日期，所有费用均由该联席账簿管理人承担。

双方同意，本承诺函是关于本承诺函所载标的事项的具有约束力和可强制执行的协议，包括协议各方以与本承诺函一致的方式就设施文件进行善意谈判，确认并同意本承诺函下提供的承诺仅受本承诺函第6节第一段所述先决条件的约束。

本承诺函、费用函、原始承诺函或原始费用函或本承诺函或本承诺函所述或所述服务的履行情况的任何诉讼、诉讼程序、索赔或反索赔，本协议每一方当事人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。

本协议每一方在此不可撤销和无条件地（a）在因本承诺函、费用函、原始承诺函、原始费用函或在此或由此设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，为其自身及其财产，接受任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并同意与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔应在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定，（b）在其可能合法和有效的最大范围内，放弃其现在或以后可能对因本承诺函、费用函、原始承诺函而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议，原始费用信函或在任何纽约州或任何此类联邦法院在此或由此设想的交易，（c）在法律允许的最大范围内，放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地的抗辩，以及（d）同意任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议各方同意，以挂号信方式按上述地址送达贵公司或我们的程序、传票、通知或文件，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。

特此通知您，根据《美国爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和31 C.F.R. § 1010.230（“受益所有权条例”）的要求，我们和每个贷款人可能被要求获得、核实和记录识别借款人和担保人的信息，这些信息可能包括他们的姓名、地址、税号和其他信息，这些信息将允许我们和贷款人根据适用的爱国者法案或受益所有权条例识别借款人、目标、控股和其他担保人。这份通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对我们每一个人和贷款人都有效。您在此确认并同意，牵头安排人应被允许与贷方共享任何和所有此类信息。

 

15

本承诺函和费用函及本承诺函第8节的规定所载的赔偿、赔偿（如适用）、补偿（如适用）、联合组织、管辖权、管辖法律、地点、放弃陪审团审判和保密规定，无论设施文件是否应予签署和交付，且尽管本承诺函或初始贷款人在本承诺函下的承诺已终止或到期；但贵公司在本承诺函下的义务（第3款至第7款和第4款倒数第二句特别规定的除外，除贵方对费用函及其内容的保密义务外）应自动终止，并在根据其提供的初始资金时由设施文件的规定（在其中涵盖的范围内）取代，届时贵方应自动免除与此相关的所有责任。贵方可在符合前一句规定的情况下，随时终止本承诺函和/或初始贷款人对本协议项下任何融资（或其任何部分）的承诺（任何此类承诺终止应根据截至本协议日期各初始贷款人各自对相关融资的承诺按比例减少其承诺）。

本文使用的章节标题仅供参考之用，不影响本承诺函的构建或在解释时予以考虑。

本承诺函和费用函分别自协议各方签署和交付之日起生效。我们同意持有我们的承诺，即在（i）在执行和交付收购协议之后和交易完成之前，由您根据其条款以经签署的书面形式终止收购协议，（ii）在没有为这些设施提供资金的情况下完成收购，以及（iii）在结束日期之后五个工作日的日期（定义见，及可能根据、于原签署日期生效的收购协议（该等最早时间，「 到期日 」）而延长。一旦发生前句所述任何事件，本承诺函及承诺方在本协议项下的承诺和承诺方提供本协议所述服务的约定应自动终止，除非承诺方应自行决定书面同意延期。根据本款终止任何承诺不会损害贵方就任何违反或拒绝本承诺函的权利和补救措施。

【本页剩余部分有意留白】

 

16

我们很高兴有机会在交易的融资方面为您提供协助。

 

接受并同意截至
上面第一个写的日期：
ZODIAC Purchaser，L.L.C。
签名：		Zodiac Guarantor，L.L.C.，
		其管理成员
签名：		Zodiac Holdco，L.L.C.，
		其管理成员
签名：		Silver Lake Alpine Associates II，L.P.，
		其管理成员
签名：		SLAA II（GP），L.L.C.，
		其普通合伙人
签名：		银湖集团有限责任公司，
		其管理成员
签名：		/s/Joseph Osnoss
		姓名：Joseph Osnoss
		职称：董事总经理

展品A

Project Zodiac

交易说明

本附件 A中使用但未定义的大写术语应具有本附件 A所附承诺函（“承诺函”）或承诺函的其他附件中所述的含义。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 A中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

Zodiac Purchaser，L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“买方”），由Silver Lake Partners及其关联公司（与由其管理、建议或控制的基金、合伙企业、共同投资实体和其他投资工具合称或由其一名或多名董事或与其共同控制的“Silver Lake”）和Hux Investment Pte.Ltd（与由其管理、建议或控制的基金、合伙企业、共同投资实体和其他投资工具合称或由其一名或多名董事或与其共同控制的“GIC”，与Silver Lake合称“保荐人”），拟直接或间接（“收购事项”）向一家公司的权益持有人（统称“卖方”）收购其先前向我们确定的、代号为“Zodiac”的公司（“标的”）的股权。买方拟根据买方、Zodiac Acquisition Sub，Inc.（一家根据特拉华州法律组建的新公司和买方的全资子公司（“Merger Sub”）与目标公司（据此，（i）Merger Sub将与目标公司合并并并入目标公司（“合并”），日期为原始签署日期的协议和合并计划（连同所有证物、附表和其他披露信函，统称为经修订的“收购协议”）完成收购，目标公司为合并的存续实体，且（ii）卖方将获得现金（“收购对价”），以换取其在目标公司的股本、限制性股票单位、利润权益和/或期权。紧随合并及其他交易生效后，目标将为买方的全资直接或间接附属公司。

关于上述情况，本意是：

 

a)

由目标公司发行并由Silver Lake持有的2029年到期的部分现有3.95%/5.50%可转换优先PIK切换票据（“现有目标票据”）（包括通过其到期的所有剩余利息）将被回购为现金（“现有目标票据回购”），剩余的现有目标票据将在截止日期或之前提供给买方的母公司，以换取该母公司的优先股和普通股的组合（该普通股，“Silver Lake Rollover Common Equity”；本条款（a）中所述的回购、出资和/或交换，“存量标的票据回购/交换及展期”）。

 

b)

借款人的间接母实体（定义见承诺函的附件 B）将向保荐人和其任何其他初始购买者发行一类优先股（“优先股”）的新发行股份，初始声明总价值最高为3.5亿美元。

 

c)

由保荐人（与保荐人合称“投资者”）安排和/或指定的GIC和某些其他投资者（包括可能有机会将股本、限制性股票单位、利得权益、期权和/或其他股权展期至买方或其关联人之一（以该身份，“展期投资者”）以及目标及其子公司的某些管理层成员）（与保荐人合称“投资者”）将直接或间接向买方进行现金股权出资，其所得款项净额将

被进一步直接或间接地贡献给合并子公司（提供了以普通股权益以外的形式向Merger Sub作出的任何该等出资，须令规定的牵头安排人合理满意）（上述对Merger Sub的现金权益出资（为免生疑问，其中应包括优先股发行），《股权出资"），当与任何展期投资者就交易（定义见下文）展期或投资的任何银湖展期普通股权、股本或其他股权的公允市场价值以及优先股发行的收益相结合时，总额至少等于（1）在截止日期所借融资的总收益之和的35%，不包括（a）任何贷款（定义见承诺函的附件 B）以支付与费用函下行使“市场灵活条款”有关的原始发行折扣和/或前期费用的总收益，以及（b）任何循环贷款（定义见承诺函的附件附件 B）以支付交割日的任何营运资金需求，以及（2）在所有交易生效后的交割日借款人及其子公司的股权资本化（“最低股权出资”);提供了如适用，在标的的任何股东或其他权益持有人已就交易行使评估权的范围内，则在交割日，投资者可选择签发一份或多份股权承诺函和/或安排代其签发一份或多份信用证，总金额不低于根据收购协议就受该评估权约束的股份或其他股权支付的对价金额（“评估股份"），而就本承诺函而言，该等股权承诺函及/或信用证的总金额，最高但不超过根据收购协议就评估股份本应支付的代价金额，应自截止日期起及之后计入股权出资的金额及百分比，犹如该金额以现金出资一样（其理解是，在所有该等评估权的最终决议日期或之前，（a）全额满足该等评估权所需的金额和（b）相当于根据该等股权承诺函承诺的全额金额和/或任何该等信用证的面值的金额中的较低者，应直接或间接以现金形式向借款人提供资金，以普通股形式提供，或按所需牵头安排人合理接受的条款提供其他股权）。

 

d）

借款人将（i）在承诺函的附件 B中所述的高级有担保定期贷款融资（“初始定期贷款融资”）下获得最多8.5亿美元，以及（ii）在承诺函的附件 B中所述的高级有担保循环信贷融资（“循环融资”，连同初始定期贷款融资，“融资”）下获得最多1亿美元的承诺。

 

e）

截至2017年6月14日贷款和担保协议（经日期为2018年10月11日的贷款和担保协议第一修正案、日期为2021年1月19日的贷款和担保协议第二修正案、日期为2022年10月11日的贷款和担保协议第三修正案以及在原始签署日期之前不时进一步修订、补充或修改的“现有信贷协议”）项下截至截止日期未偿还的所有本金、应计但未支付的利息、费用和其他金额（当时未到期和应付的或有债务除外），在硅谷银行中，目标公司、Zoura Services，LLC和Leeyo Software，Inc.应在交易完成时获得全额偿还，并且基本上与交易完成同时获得偿还，与此相关的所有贷款承诺、担保和担保应已被终止和/或解除，或已与行政代理人就此类终止和/或解除达成一致的惯例安排（“再融资”）。

f）

股权出资、优先股权及融资的所得款项及/或目标公司及其附属公司于截止日期手头的部分现金将用于支付（i）收购代价、（ii）再融资、（iii）现有目标票据回购及（iv）与交易有关的费用及开支（该等费用及开支、“交易成本”，以及上述第（i）至（iv）条所载的金额，统称“收购资金”）。

上述交易（包括支付交易费用）在本文中统称为“交易”。

展品b

Project Zodiac

信贷便利

主要条款及条件概要²

 

借款人:		Zodiac Purchaser，L.L.C.，一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司（“借款人”).
交易:		正如承诺函的附件 A所述。
行政代理人和担保物代理人:		皇家银行将作为唯一的行政代理人和唯一的抵押代理人（以这种身份，在“行政代理人”）为牵头安排人和借款人合理接受的银行、金融机构和其他机构贷款人及投资者组成的银团，不包括任何不合格贷款人（连同初始贷款人，“放款人”），并将履行通常与此类角色相关的职责。
牵头安排人及联席账簿管理人:		RBCCM、Santander、BMO、巴克莱银行、KCM、Stifel Nicolaus和富国银行 Securities将各自担任牵头安排行（各自以此类身份，一“牵头安排人”以及一起“牵头安排人”），而RBCCM、Santander、BMO、巴克莱银行、KCM、Stifel Nicolaus和富国银行 Securities将各自担任账簿管理人（各自以此类身份，a“联席账簿管理人”以及一起“联合 账簿管理人”），在每种情况下为设施，并将各自履行通常与这些角色相关的职责。
其他代理:		借款人可指定牵头安排人或其关联机构作为银团代理、单证代理或共同文件承诺函规定的代理。
设施:		（a）本金总额不超过8.5亿美元的高级有担保定期贷款融资（“初始定期贷款融资”，连同任何增量定期融资（定义见下文），每一项均为“定期贷款融资”，统称为“定期贷款融资”），另经借款人选择，该金额足以为与费用函中的“市场弹性条款”相关的任何原始发行折扣或预付费用提供资金。初始定期贷款融资下的贷款称为“初始定期贷款”，与任何增量定期贷款（定义见下文）一起称为“定期贷款”。持有定期贷款的贷款人被称为“定期贷款人”。   （b）本金总额不超过1亿美元的高级有担保循环融资（“循环融资”，连同定期贷款融资，“融资”）。循环贷款下的贷款称为“循环贷款”，与定期贷款、“贷款”以及循环贷款下的承诺一起称为“循环承诺”。具有循环承诺的放款人被称为“循环放款人”。

 

2	此处使用但未定义的所有大写术语应具有本条款清单所附的承诺函中赋予它们的含义，包括其附件A和C。

 

B-1

增量设施:		融资文件将允许借款人或任何附属担保人（定义见下文）根据融资文件增加一项或多项增量定期贷款融资或增加任何现有定期贷款融资（每项“增量定期融资”和任何增量定期融资下的贷款，“增量定期贷款”）和/或增加任何循环承诺（任何此类增加，“增量循环增加”）和/或增加一个或多个增量循环信贷融资批次（每项“增量循环融资”；增量定期融资、增量循环增加和增量循环融资（以及，在每种情况下，与此相关的承诺）统称为“增量融资”），总金额不超过（a）（x）（1）1.44亿美元和（2）可获得财务报表的借款人最近四个财政季度合并EBITDA（定义见下文“财务定义”）的100%之和（此种金额更大，“增量起始额”）减去（y）因依赖本条款（a）规定的等值阈值而产生的任何增量等值债务（定义见下文）的总额加上（b）定期贷款融资的所有自愿提前还款和与定期贷款融资以同等优先权基础作担保的增量等值债务（包括以低于面值的所有还款或购买（金额等于此种还款的本金）），以及自愿提前偿还循环贷款，但以永久减少其项下的循环承诺为限，在每种情况下，在该发生日期之前作出且未以长期债务收益加上（c）相当于允许依赖一般债务篮子（定义见下文）（本条款（c），“一般债务篮子增量部分”）产生的债务金额的金额加上（d）额外金额，这样，在根据本条款（d）产生任何此类增量融资生效后（该条款应假定所有此类债务均以第一留置权为基础作担保，无论是否如此担保，并须当作包括任何增量循环增加或增量循环融资的全部金额，假设该等增量或增量循环融资的全部金额（如适用）已提取，并在同时完成的任何收购以及任何其他收购、处置、债务发生、债务报废和其他适当的备考调整事件生效后，包括任何债务发生（但不使根据第（1）款（a）项中任何一项同时发生的任何金额生效，（b）或（c）以上或（2）循环贷款）或在适用的试验期结束后以及在发生此种情况的日期或之前退休，所有这些都将在设施文件中进一步界定），借款人将在备考基础上（且不对发生此种情况的任何现金收益进行净额结算）遵守规定，具有第一留置权杠杆比率（定义见下文“财务定义”）（截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算）等于或低于（x）5.50：1.00或（y）紧接此类增量融资发生前的第一留置权杠杆比率（本条款（d），“基于杠杆的增量金额”）；但前提是：   （i）没有发生设施文件项下的违约事件（除非与允许的收购或其他投资有关，其中没有违约的付款或破产事件将是标准），并且正在继续或在其生效后将存在；

 

B-2

		（ii）任何该等增量定期融资的到期日不得早于初始定期贷款融资的到期日，且任何该等增量定期融资的加权平均期限不得短于初始定期贷款融资当时剩余的加权平均期限，且任何该等增量循环融资的到期日不得早于初始循环融资的到期日；但根据借款人的选择，本条款（ii）不适用于（a）未偿本金总额不超过（x）2.9亿美元和（y）可获得财务报表的借款人最近四个财政季度合并EBITDA的200%的增量期限融资（“增量到期剥离”），（b）惯常桥梁融资或（c）与投资或收购有关的增量期限融资；   （iii）货币、定价、息差、贴现、溢价、适用于任何增量定期贷款或增量循环贷款的利率下限和费用以及（根据上文第（ii）条）到期和摊销时间表应由借款人及其项下的贷款人确定；但仅限于在截止日期开始至截止日期后六个月之日（“最惠国日落日期”）的期间内，且仅限于以广义银团美元计价的B期贷款形式的任何增量定期贷款根据上述（a）和/或（b）条发生的（依赖于其（b）条中可归因于循环信贷融资的永久承诺削减的任何部分而产生的增量定期贷款除外），这些贷款由抵押品上的留置权担保，其优先权与担保担保债务的抵押品上的留置权相等，并在初始定期贷款融资到期日或之前到期，及除（1）就与投资或收购有关而招致的增量定期融资及（2）就根据上述（a）及/或（b）条而招致的增量定期融资而言，本金总额最高可达（x）2.9亿美元及（y）可取得财务报表的借款人最后四个财政季度综合EBITDA的200%两者中较高者外，如果任何此类增量定期融资的利率差高于初始定期贷款融资的利率差超过100个基点（“最惠国缓冲”），则应在必要的范围内提高初始定期贷款融资的利率差，使该利率差等于该增量定期融资的利率差减去100个基点；此外，前提是，在确定适用于任何增量定期贷款融资和初始定期贷款融资的利率差额时（a）OID或预付费用（应被视为构成相同数量的OID）或借款人根据初始定期贷款融资或其初始主要银团中的任何增量定期融资（如有）应付给贷款人的其他费用，应包括在内（OID或预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利息），（b）安排、结构、勾选、承诺、修正，与初始定期贷款融资或此类增量定期贷款（如适用）相关的未使用额度或承销费或其他类似费用、修订的同意费（在每种情况下，无论此类费用是否已支付给或全部或部分与任何贷方分摊）以及就此类债务一般未向所有相关贷方支付的此类其他费用应被排除，（c）适用的利率差幅应被视为包括适用于一项的任何信用利差或类似调整-

 

B-3

		月份定期SOFR借款和（d）（1）在任何此类增量定期融资截止日期的三个月利息期的定期SOFR低于初始定期贷款融资的定期SOFR下限的情况下，此类差额的金额应被视为添加到初始定期贷款融资的息差中，仅用于确定是否需要增加初始定期贷款融资的息差以及（2）就任何增量定期融资而言，在任何此类增量定期融资截止日期的三个月利息期内适用于初始定期贷款融资的期限SOFR低于适用于任何此类增量定期融资的利率下限（如有）的情况下，该差额的金额应被视为添加到增量定期融资项下贷款的利率差额中，仅用于确定是否需要增加初始定期贷款融资的利率差额（统称为“最惠国保护”）；   （iv）任何增量定期融资或任何增量循环融资须按条款及依据待厘定的文件订立；但如该等条款及文件与初始定期贷款融资或初始循环融资（视属何情况而定）不一致（除上文第（ii）或（iii）条许可的范围外），则该等条款及文件须令行政代理人合理满意（但有一项谅解是，只要任何财务维持或其他契诺是为任何（a）增量定期融资的利益而加入，如该等财务维持或其他契诺（1）亦为任何现有融资的利益而增加或（2）仅适用于任何现有融资的最近到期后）；或（b）增量循环融资，则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意，如该等财务维持或其他契诺（1）亦为首期循环贷款的利益而增加，或（2）仅适用于任何现有贷款的最近到期后），则无须征得行政代理人或任何贷款人的同意；及   （v）（a）任何有担保的增量融资应仅由担保物担保，（b）除担保人或借款人外，任何增量融资均不得由其他实体担保。   借款人或适用的附属担保人可（但无义务）就增量融资向现有贷款人（每一贷款人均有权同意或拒绝参与其唯一酌情权）以及向额外的银行、金融机构和其他机构贷款人或与此相关将成为贷款人的投资者（“额外贷款人”）寻求承诺；但（i）行政代理人对该额外贷款人应享有同意权（不得无理拒绝），如果在“转让和参与”标题下需要此种同意才能将贷款或承诺转让给该额外贷款人（如适用），（ii）仅就任何增量循环增加而言，发行银行（如先例文件中所定义）应对该额外贷款人拥有同意权（不得被无理拒绝），如果在“转让和参与”标题下需要此种同意才能转让循环贷款或承诺（如适用），对此类额外贷款人和（iii）“转让和参与”项下适用于关联贷款人（将根据文件考虑因素定义）的限制应适用于与增量融资有关的承诺。

 

B-4

再融资便利:		融资文件将允许借款人或任何担保人在文件考虑生效后，按照与先例文件（定义见下文）基本一致的条款和条件（包括通过延长期限）为融资或任何增量融资下的贷款或承诺再融资（包括通过延长期限）再融资负债”).
目的:		（a）借款人及其附属公司将使用初始定期贷款融资项下借款的收益，连同循环融资项下借款的收益以及目标公司及其附属公司的手头现金，以支付收购资金（包括，经借款人选择，在上述另有许可的范围内，为原始发行折扣（“OID”）或根据费用信函中的“市场弹性条款”所要求的预付费用提供资金，并可在截止日期后用于营运资金或其他一般公司用途以及设施文件未禁止的任何其他用途。   （b）借款人及其附属公司可将信用证和循环贷款所得款项（下文所列情况除外）用于营运资金和其他一般公司用途，包括就借款人（或其任何直接或间接母公司）的股本及融资设施文件不加禁止的任何其他用途为准许收购和其他准许投资以及准许股息和其他分配提供资金，并在符合下文“可用性”项下所列限制的情况下，为部分收购资金提供资金。
		（c）借款人及其子公司可将任何增量融资的收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括为允许的收购、其他允许的投资和股息以及因借款人（或其任何直接或间接母公司）的股本而进行的其他允许的分配以及融资文件未禁止的任何其他用途提供融资。
可用性:		初始定期贷款工具将在截止日期以一次提款的形式提供。根据初始定期贷款融资借入的已偿还或预付的金额不得再借入。   循环贷款将在截止日期后（受后两句规定的限制）和循环贷款最后到期之前的任何时间提供。循环融资（不包括信用证用途）将在截止日期提供，金额足以支付（i）根据费用函中的“市场弹性条款”在截止日期需要提供资金的任何OID或预付费用，加上（ii）借款人及其子公司在截止日期的普通课程营运资金需求，加上（iii）根据现有信贷协议在循环融资项下的任何金额再融资，加上（iv）在本条款（iv）的情况下总额的收购资金，不得超过议定的数额。此外，目标公司或其附属公司在截止日期不再可用的融资和其他信贷支持下签发的信用证可在截止日期“展期”和/或在截止日期签发新的信用证，以便（其中包括）支持或替换任何

 

B-5

		该等信贷支持在该等融资下于截止日尚未偿还。否则，将在循环贷款最后到期之前的任何时间提供信用证和循环贷款，其最低本金数额有待商定。根据循环贷款偿还的金额可能会被重新借入。如果行政代理人在纽约时间下午12：00之前收到ABR贷款（定义见附件一），循环贷款应允许在当天通知中提取图纸。
利率和费用:		如附件一所述。
违约率:		在违约的付款或破产事件持续期间，就逾期本金而言，按适用的利率加2.00%的年利率，就任何其他逾期金额（包括逾期利息）而言，按ABR贷款适用的利率加2.00%的年利率，在每种情况下，应按要求支付。
信用证:		将按照与先例文件所述条款和条件一致的条款和条件，向借款人提供循环贷款融资商定金额的总额，用于签发信用证。为免生疑问，KCL、顺丰、富国银行、巴克莱银行及RBC只须开立备用信用证。
最终到期和摊销:		初始定期贷款融资将在截止日期后七年的日期到期，并将从截止日期后的第二个完整财政季度开始，以相当于初始定期贷款融资原始本金金额的1.00%的总年度金额的等额季度分期摊销，余额将在到期日支付。   循环融资将于截止日期后五年之日到期，循环承诺将终止。   融资文件应包含惯常的“修订和延长”条款，据此，个别贷款人可同意延长其未偿还的初始定期贷款、任何增量融资或循环承诺下的贷款的到期日（除其他外，可包括提高此类延长定期贷款、任何增量融资或循环承诺下的贷款的应付利率，此类延长不受任何“违约终止者”的约束，财务测试或“最惠国”定价条款）应借款人请求且未经任何其他贷款人同意（据了解，（i）现有贷款人将没有任何义务承诺任何此类延期，以及（ii）被延期类别下的每个贷款人应有机会按照与该类别下的其他贷款人相同的条款和条件参与此类延期）。
担保:		借款人的所有义务（以下简称“义务"）项下的便利，以及经借款人选择，控股公司（定义见下文）或控股公司任何受限制子公司在任何利率保护、外汇或其他掉期或对冲安排下的所有义务（但任何担保人根据构成《商品交易法》第1a（47）节含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务除外（a“互换"），如果并在此范围内，根据《商品交易法》或任何规则、条例或命令，该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益作为担保，则该掉期（或其任何担保）为或成为非法

 

B-6

		商品期货交易监察委员会（或其中任何一项的申请或正式解释）（统称，“不包括的互换债务“））及现金管理安排，在每宗个案中与贷款人、牵头安排人、联席账簿管理人、行政代理人、贷款人的任何关联人士、牵头安排人、联席账簿管理人或行政代理人订立，或在向行政代理人发出通知后，与任何其他人订立（”套期保值/现金管理安排”）将无条件和不可撤销地在优先基础上共同和个别担保（“担保“）由借款人现有及其后收购或组织的各直接或间接全资美国受限制附属公司（以下简称”附属公司担保人”）和由借款人的直接母公司（“持股”及连同附属公司担保人提出的“保证人”);提供了附属公司担保人不得包括（a）不受限制的附属公司，（b）不重要或其他被排除在外的附属公司（以相互可接受的方式定义），（c）适用法律、规则或条例禁止的任何附属公司，或在截止日期或任何该等附属公司被收购之日存在的任何合同义务禁止的任何附属公司（只要就任何该等合同禁止而言，该禁止并非在考虑该等收购时发生），在每种情况下均不得为设施提供担保，或须经政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供担保，或提供担保将导致重大不利税务后果（包括因经修订的1986年《国内税收法》第956节的实施而导致的“国税局代码"）或任何适用法域的任何类似法律或法规）给控股公司或其子公司之一（由借款人与行政代理人协商合理确定），（d）任何直接或间接的美国子公司非美国属于IRS守则第957节含义内的“受控外国公司”的借款人的子公司（a“氟氯化碳“）和借款人的任何直接或间接附属公司，除一个或多个氟氯化碳的股权和/或债务外，没有任何重大资产（任何此类实体，a”FSHCO”），（e）任何非营利组织子公司、专属保险公司或其他特殊目的子公司和（f）某些特殊目的实体和任何证券化子公司。目标公司或其任何附属公司均不会在完成收购事项及于截止日为融资提供初步资金前成为担保人。
		尽管有上述规定，在行政代理人和借款人合理约定提供此类担保的成本相对于由此提供的价值过高的情况下，子公司可能被排除在担保要求之外。
安全:		在符合本节下文所述的限制及受限于有限条件条款的情况下，有关债务、套期保值/现金管理安排及与该等债务有关的担保（统称为“担保债务"）将通过以下方式在第一优先级基础上进行担保：（a）借款人的各直接、全资重大受限子公司和各子公司担保人的100%股权和100%股权的完善的第一优先级质押（该质押，在股本为任何非美国子公司或任何FSHCO，应限制为任何有表决权的股本的65%和100%不参加表决这类一线材料的资本存量非美国子公司或FSHCO）和（b）完善控股公司、借款人和各子公司担保人的几乎所有有形和无形个人财产（包括但不限于应收账款、存货、设备、一般无形资产（包括合同权利）、投资财产、美国智

 

B-7

		财产、公司间票据、票据、动产票据和单据、信用证权利、商业侵权债权和上述收益）（上述（a）和（b）条所述的项目，但不包括排除资产（如先例文件中所定义），统称为“抵押品”).借款人和各保证人设定的担保物的质押和担保物权益，应当为其各自的担保债务提供担保。
		所有上述质押和担保权益，在单证对价生效后，均应按照与先例单证中规定的条款基本相似的条款设定；在单证对价生效后，除有关设施单证中规定的某些惯常允许的担保权和其他例外情况和篮子外，任何担保物均不受其他质押或担保权益的约束，与先例单证中规定的例外情况和篮子基本相似。
强制性预付款项:		初始定期贷款融资项下的贷款，以及在该融资项下要求的范围内，任何增量定期融资项下的贷款应以以下方式预付：
		（a）自截止日期后发生的借款人的第一个完整会计年度开始，金额等于超额现金流50%的金额（定义见先例文件，并按照与先例文件一致的方式以美元兑美元的方式进一步减少（“ECF预付金额”），并根据第一留置权杠杆比率等于或低于或维持5.25：1.00和5.00：1.00的情况，下调至25%和0%，分别（“ECF预付款阶梯式”）；前提是任何此类未应用于减少任何会计年度的ECF预付款金额的美元兑换美元的减少额可以结转到以后的会计年度，并应用于减少该以后会计年度的ECF预付款金额，直到该等金额已用于减少任何该等TERM3预付款金额为止；此外，前提是，只有当任何财政年度的ECF预付款金额大于借款人最近四个有财务报表的财政季度的合并EBITDA的（1）2500万美元和（2）15%中的较大者（并且只有超过该金额的金额才需要预付），才需要根据本条款进行预付款；
		（b）相当于100%的金额（根据实现并维持等于或低于5.25：1.00和5.00：1.00的第一留置权杠杆比率而下调至50%和0%，分别（“资产出售阶梯式”）超过（1）2500万美元的非正常课程出售或借款人及其受限制附属公司构成抵押品的资产的其他处置的现金净收益（其计算方式应与先例文件一致）超过（1）2500万美元（2）根据下文“允许的资产出售”标题下的（b）条作出且以其他方式与先例文件中的此类规定一致的、可获得财务报表的借款人最近四个财政季度合并EBITDA的15%（且仅需预付超过该金额的金额）；如根据下文“允许的资产出售”中的（b）（x）条进行资产出售或处分，则受借款人及其受限制的子公司的分配权（使用可用的受限制

 

B-8

		支付能力）（“资产出售RP例外”）或将该等收益的100%再投资，如果该等收益在收到该等现金净收益后540天内分配或再投资（或承诺再投资），如果承诺再投资，不迟于该540天期限结束后180天再投资以及设施文件中规定的其他例外情况；但借款人可选择将在收到资产出售收益前180天进行的、否则将是允许的再投资的支出视为已按照本条款的规定进行再投资；和
		（c）相当于截止日期后借款人及其受限制附属公司债务发行的现金所得款项净额100%的金额（融资文件允许的债务除外，但再融资债务除外）。
		强制提前还款应适用，无需溢价或罚款（i）在初始定期贷款融资和借款人选择的任何增量定期融资中（根据上文关于再融资债务的（C）条除外）和（ii）在借款人的指示下对定期贷款融资和任何增量定期融资下计划发生的摊销付款。
		尽管有上述规定，融资文件将规定，如果任何再融资债务或任何其他债务，包括任何增量等值债务，以同等优先权基础（但不考虑补救办法的控制）与担保融资的抵押品上的留置权（统称，“额外第一留置权债务”），应予发行或招致，该等额外第一留置权债务可按不多于（a）及/或（b）条前述条文所要求的任何预付款项的按比例分摊，但以该等额外第一留置权债务的文件条款所要求的范围为限。
		应占预付款项非美国子公司的超额现金流和资产出售或其他处置收益将在融资文件下受到限制，前提是汇回这些金额会导致重大不利的税务后果，或者会以与先例文件一致的方式受到适用法律、规则或法规的禁止或限制。
		任何定期贷款人可选择不接受其在除上述（C）条所述的提前还款以外的任何强制性提前还款中的按比例部分（每个“拒绝贷款人”）。下降的贷款人在定期贷款融资（包括任何增量定期融资）下拒绝的任何预付款金额（该金额，“下降的金额”）可由借款人及其受限制的子公司保留，并应增加可用金额篮子（定义见下文）。   循环贷款项下的贷款应予预付，并以信用证现金作抵押，前提是该等信贷展期超过循环贷款项下的承付金额。

 

B-9

自愿预付款项和减少承付款:		将允许在任何时候自愿减少循环承付款项的未使用部分和自愿提前偿还定期贷款便利下的借款，最低本金金额有待商定，无需溢价或罚款（后第二段规定的除外）。   定期贷款融资和任何增量融资的所有自愿预付款将适用于定期贷款融资或借款人指示的此类增量融资下的剩余摊销付款（且没有此种指示，按其直接到期顺序），包括按借款人可能指定的顺序适用于任何类别的延长或现有定期贷款，并应适用于借款人确定的融资或任何增量融资。   任何自愿提前还款或再融资（与任何交易相关的初始定期贷款融资的再融资除外，如果交易完成，将构成控制权变更、首次公开发行、重大收购（定义见下文），a重大处置（定义见下文）或增加初始定期贷款融资的本金总额（包括通过增加一类新的定期贷款（“融资规模扩大”））与其他广泛银团美元计价的定期贷款B融资在实际收益率（定义见下文）低于初始定期贷款融资的信贷融资下进行，或任何修订（但与任何交易有关的初始定期贷款融资的修订除外，如果完成，将构成控制权变更、首次公开发行、重大收购，降低初始定期贷款融资有效收益率的重大处置或融资规模扩大，在任何一种情况下，如果发生在截止日期后六个月的日期（“软赎回日”）之前，其主要目的是降低初始定期贷款融资的有效收益率，则应按如此预付、再融资或修订的初始定期贷款融资本金金额的1.00%的提前还款溢价（统称“软赎回保护”）。就本款而言，（i）“重大收购”系指借款人或任何受限制子公司为对价（包括任何假定债务）而进行的任何收购，其总金额等于或大于可获得财务报表的借款人最近四个财政季度的合并EBITDA的4000万美元和25%中的较低者，（ii）“重大处置”系指借款人或任何受限制附属公司为考虑而作出的任何处置（包括任何假定的债务），其总额等于或大于可获得财务报表的借款人最近四个财政季度的4000万美元和合并EBITDA的25%中的较低者，（iii）“有效收益率”系指，在任何确定日期，（a）（a）在该日期到期的美元存款的期限SOFR利率和（b）期限SOFR下限两者中较高者的总和，如有，就截至该日期的利率差而言，（b）截至该日期的利率差（该等利率差和利差将参照定期SOFR利率确定）和（c）OID及其前期费用的金额（转换为假设四年平均寿命且没有任何现值折扣的收益率）。
首次借款的条件:		根据有限条件条款，在截止日融资项下的初始借款和其他信贷延期的可用性将仅取决于（a）交付惯常借款/发放通知；提供了该等通知不得包括任何关于不存在（或存在）任何违约或违约事件的陈述或陈述，（b）指明的陈述在所有重大方面的准确性（受限于有限条件规定）；提供了根据重要性限定的任何陈述和保证，应在如此限定的情况下，在所有方面都是准确的，（c）指定收购协议陈述在所有重要方面的准确性；提供了任何受重要性限制的陈述和保证，在如此限制的情况下，应在所有方面都是准确的，以及（d）承诺函的附件 C中明确规定的适用条件。

 

B-10

对所有后续借款的条件:		截止日期后，循环贷款项下的每笔信贷展期应以（a）交付惯常的借款/发放通知，（b）所有重大方面的陈述和保证的准确性为条件；提供了根据重要性限定的任何陈述和保证，在如此限定的情况下，应在所有方面都是准确的，并且（c）在作出该等信贷时和生效后不存在违约或违约事件。
设施文件:		融资的最终融资文件（the“设施文件"）应由保荐人的法律顾问初步起草，并应包含本附件 B中规定的条款（受限于多数牵头安排人（定义见费用函）（如适用）行使费用函下的“市场灵活条款”的权利），并且在本附件 B中未明确规定的任何其他条款的范围内，将（a）根据预期截止日期根据收购协议在确定的合理时间段内进行善意协商，及考虑到首期贷款融资的银团时间安排，（b）对借款人及其附属公司的优惠程度不逊于现有信贷协议及（c）仅载有本附件 B所载的条件、陈述、违约事件和契诺以及借款人和牵头安排人合理同意的其他条款（但无其他条件）；经理解并同意，融资文件应基于并与该特定信贷协议基本一致，日期为2023年6月28日（经修订，经原签署日补充或以其他方式修改的《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、先例文件"），Quartz Intermediate，LLC、Quartz AcquireCo，LLC和作为行政和抵押代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及其他银行、代理人、金融机构和其他相关方（以及与之相关的已签署和/或交付的相关担保、质押、抵押和担保协议以及所附的债权人间协议的形式），经此处所载条款修改，但须遵守（i）重要性资格和其他导致和/或允许交易的例外情况，（ii）某些篮子，将根据借款人及其子公司的综合EBITDA和杠杆水平（在交易生效后）商定的阈值和例外情况，（iii）此类其他修改以反映控股公司及其子公司（在交易生效后）的运营和战略要求，并考虑到其规模、行业（以及与之相关的风险和趋势）、地理位置、业务、商业惯例、运营、总资产、财务会计和预测，（iv）为反映自先例文件之日起法律或会计准则的变化而进行的修改，（v）为反映合理的行政管理而进行的修改，行政代理人的代理和运营要求，以及（vi）为反映2024年9月3日向原承诺方提供的财务模型而进行的修改（“保荐模式”）和于2024年9月3日向原承诺方提供的收益报告的质量（“QFE报告”）（统称“文档注意事项”).为免生疑问，设施文件将包括习惯保释金规定。

 

B-11

有限条件交易:		为（i）确定是否遵守融资文件中要求计算第一留置权杠杆比率的任何规定，担保杠杆比率（如先例文件中所定义，受以下“财务定义”的约束）、总杠杆比率（如先例文件中所定义，受以下“财务定义”的约束）或利息覆盖率（如先例文件中所定义，受以下“财务定义”的约束），（ii）确定是否遵守陈述、保证，违约或违约事件或（iii）在设施文件中规定的篮子（包括以合并EBITDA百分比衡量的篮子）下测试可用性，在每种情况下，与有限条件交易有关，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应视情况而视为就此类有限条件交易订立最终协议或意向书的日期，或有关该等有限条件交易的不可撤回通知或股息宣派的交付日期（该日期，“LCT测试日期”），而如果在给予有限条件交易及将就该等交易订立的其他交易的形式上的效力后，犹如它们发生在LCT测试日期之前结束的最近一段测试期的开始时一样，借款人或受限制的附属公司本可在相关的LCT测试日期按照该比率或篮子采取该等行动，该比率或篮子应视为已遵守。   “有限条件交易”系指（i）借款人及其受限制子公司中的一个或多个对融资文件允许的任何资产、业务或人员进行的收购或其他投资，（ii）需要交付不可撤销的还款通知（或类似的不可撤销通知）所涉及的任何债务的偿还、回购或再融资，以及（iii）宣布或要求提前发出不可撤销通知的融资文件未禁止的任何股息或分配或赎回股权。   为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子（包括与产生任何债务有关的比率或篮子）在相关交易或行动完成时或之前因任何该等比率或篮子的波动（包括由于备考综合EBITDA的波动，包括任何有限条件交易的目标的波动）而超出，此类比率或比率不会被视为因此类波动而超出；但是，如果任何比率因此类波动而改善或篮子增加，则可使用此类改善的比率或篮子。如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就在有关LCT测试日期当日或之后及在（i）该有限条件交易完成之日或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该有限条件交易之日（以较早者为准）之前的任何后续计算任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益用途）已完成的情况下，按备考基准计算。

 

B-12

申述及保证:		受限于有限条件条款，在截止日期限于特定陈述和特定收购协议陈述，其后限于先例文件第三条中规定的陈述和保证（仅适用于控股公司、借款人及其受限制的子公司，并在适用时受制于与先例文件中规定的条件和重要性限制一致的条件和限制，在文件考虑生效后）。
		“物质不良影响“应（a）在截止日期，具有收购协议中“公司重大不利影响”一词所赋予的含义，及（b）其后，具有先例文件中该术语所赋予的含义。
肯定性盟约:		在所有方面受限于文件考虑的情况下，仅适用于借款人及其受限制的附属公司，与先例文件第五条规定的肯定性契诺相同（为免生疑问，包括关于重要性限定词、例外和限制）；提供了设施文件中规定的肯定性契约应包括对与关联公司的交易的限制，与先例文件第6.09节中规定的限制一致。
消极盟约:		限于以下情况（适用于借款人及其受限制子公司）：
		a）对债务发生的限制（除其他外，应允许（i）融资（包括增量融资）下的债务及其任何允许的再融资，（ii）非投机性对冲安排，（iii）目标公司及其子公司在截止日期之前发生的债务（包括普通课程债务）仍未偿还且根据收购协议和上述任何允许的再融资被允许继续未偿还，（iv）借款人或担保人发行的任何有担保或无担保票据或贷款以代替增量融资（该等贷款或票据，“增量等额债”）；但前提是（a）发生此类债务应导致借款人和担保人就增量融资可能产生的债务金额以美元兑换美元的方式减少，并且应满足与发生增量融资相关的其他要求（第（iii）条但书以及此类要求的第（iv）和（v）条中规定的要求除外）；但前提是，在由次级优先担保票据或贷款组成的任何增量等额债的情况下，代替符合第一款“增量融资”项下规定的第一留置权担保杠杆率测试，借款人应在备考基础上（且不对此类发生的任何现金收益进行净额结算），（x）高级有担保杠杆比率（定义见下文“财务定义”）（截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算）等于或低于（a）6.50：1.00或（b）紧接该等增量等值债务发生前的高级有担保杠杆比率或（y）利息覆盖率不低于（a）1.75：1.00或（b）紧接该等增量等值债务发生前的利息覆盖率，（b）在有担保的范围内，此类债务应受适用的债权人间协议和（c）的约束

 

B-13

		此类增量等值债务的条款和条件（不包括定价、利率下限、折扣、费用、溢价和提前还款或赎回条款）（i）对提供此类增量等值债务的贷方或投资者（整体而言）并不比信贷融资文件的条款和条件（整体而言）对贷方（理解为，在为任何增量等值债务的利益而添加任何财务维护契约或任何其他契约的范围内，如该等财务维持契诺或其他契诺或（x）亦为在与此有关的任何该等增量等值债务的发行或发生后仍未偿还的任何相应贷款的利益而增加，或（y）仅适用于当时信贷融资文件项下的最近到期日之后），则该等财务维持契诺或其他契诺无须经行政代理人或任何贷款人同意，（II）包括仅适用于信贷融资文件项下在该时间的最近到期日之后的期间的契诺或其他规定，或（III）反映该等增量等值债务（由借款人善意确定）发生时的市场条款和条件（作为一个整体），（v）再融资债务，（vi）与许可收购和其他投资有关的承担或以其他方式招致的债务，在每种情况下，其条款均与先例文件一致，在文件考虑生效后（包括金额等于5500万美元和合并EBITDA的35%中的较大者），（vii）购买货币债务和资本租赁（x），金额等于5500万美元和合并EBITDA的35%中的较大者，再加上（y）无限制金额，为购买、建造和改善固定资产或资本资产提供资金，但须遵守不超过5.50：1.00的最高优先担保杠杆比率（计算方式如同此类购买货币债务和资本租赁由抵押品为这些目的提供担保），（viii）因就收购订立的规定调整购买价格或“盈利”的协议而产生的债务，（ix）金额等于7500万美元和合并EBITDA 50%中较高者的一般债务篮子，该篮子可在留置权契约（“一般债务篮子”）例外情况允许的范围内获得担保，减去在一般债务篮子增量部分下产生的金额，（x）其他优先，无担保的高级次级或次级债务，或仅由只要借款人合规就不构成抵押品的资产担保的高级次级或次级债务，在备考基础上（且不扣除此类发生的任何现金收益），（a）总杠杆比率（定义见下文“财务定义”）（截至可获得财务报表的借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算）等于或低于（i）7.00：1.00或（ii）紧接发生此类债务之前的总杠杆比率或（b）利息覆盖率不低于（i）1.75：1.00或（ii）紧接发生此类债务之前的利息覆盖率（本条款（x），“比率债务”）中的任何一项，（xi）非担保人子公司的附属债务篮子，金额相当于7500万美元和合并EBITDA的50%（以较高者为准），（xii）债务，金额相当于（a）截止日期后对控股公司或借款人的任何现金普通股出资的200%（治愈金额（定义见先例文件）和任何此类治愈金额的收益除外，这些金额根据或增加了另一篮子

 

B-14

		融资文件）的范围内，此种现金股权出资不得计入可用金额篮子，且无任何时间限制使用此种出资的收益（本条款（xii）（a），“出资债务篮子”）加上（b）任何篮子未使用金额的200%和/或允许对借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权进行股息或分配或赎回的例外情况，提前偿还或赎回借款人或任何担保人所欠的任何次级债务或受限制的投资（包括可用金额篮子和哪些此类篮子，为免生疑问，应减少该等发生金额的50%）（本条款（xii）（b），“RP债务篮子”），（xiii）与任何允许的证券化融资有关的债务，其中应包括经借款人董事会批准的证券化融资便利，只要根据“真实出售”或“真实出资”交易向适用的证券化子公司出售和/或出资证券化资产，（xiv）非担保人附属公司就任何本地营运资金融资而承担的债务，但该融资对借款人及担保人无追索权，及（xv）先例文件中所列的其他惯常例外情况，在文件考虑生效后）；   b）对为所借资金担保债务的抵押品的留置权的限制（除其他外，该留置权应允许为（i）任何融资以及在每种情况下为其任何允许的再融资提供担保，（ii）任何有担保的增量等值债务，（iii）再融资债务，（iv）在使文件考虑生效后，按照与先前文件一致的条款就许可收购或其他投资承担的债务，（v）根据上述（a）（vii）条允许发生的每种情况下的允许购买资金债务或资本租赁提供担保，（vi）根据一般留置权篮子允许的其他债务，金额等于一般债务篮子，（vii）允许的非担保人附属债务限于非担保人的资产，（viii）使用缴款债务篮子或RP债务篮子产生的债务，（ix）允许的证券化融资，以及（x）在给予文件考虑生效后，先例文件中规定的其他例外情况和资格，发生比率与上述有担保债务发生比率一致）；   c）对根本性变化的限制；   d）对资产出售（包括出售子公司）以及售后回租交易的限制（在每种情况下，应允许（i）根据下文“允许的资产出售”标题下规定的条款，（ii）根据金额等于4000万美元的年度美元篮子和可获得财务报表的借款人最近四个财政季度合并EBITDA的25%中的较高者，未在任何财政年度使用的金额结转到以后的财政年度，以及（iii）在使文件考虑生效后，受先例文件中规定的其他例外情况和限定条件的限制）；

 

B-15

		e）对投资和收购的限制（应根据下文“允许的收购”中规定的条款予以允许，此外，允许（i）对借款人和受限制的子公司进行无限制的投资，（ii）与交易有关的投资，（iii）[保留]，（iv）金额等于任何篮子未使用金额的200%的投资和/或例外情况（为免生疑问，包括规定的可用金额篮子下的未使用金额，并在符合随后第二段条件的情况下），允许股息或分配，或赎回，借款人（或其任何直接或间接母公司）的股权或借款人或任何担保人所欠任何次级债务的提前还款或赎回（为免生疑问，该等篮子须按该等投资金额的50%减记）（“重新分配金额投资篮子”），（v）仅在符合（x）总杠杆比率不高于（a）5.50：1.00或（b）紧接此类投资之前的总杠杆比率或（y）利息覆盖率不低于（a）1.75：1.00或（b）紧接此类投资之前的利息覆盖率（“投资契约利息覆盖率”）中任一条件下的额外投资，（vi）金额等于8000万美元和合并EBITDA 55%的类似业务投资篮子，（vii）金额等于7500万美元和合并EBITDA 50%两者中较大者的一般投资篮子，（viii）金额等于7500万美元和合并EBITDA 50%两者中较大者的非限制性子公司投资篮子，（ix）金额等于2500万美元和合并EBITDA 15%的高级职员、董事或雇员贷款或垫款篮子，（x）与许可的证券化融资相关的证券化资产形式投资篮子，以及（xi）先例文件中规定的其他例外情况和资格，文件考虑生效后）；
		f）对借款人（或其任何直接或间接母公司）股权的股息或分配或赎回的限制（除其他外，这应允许（i）支付任何直接或间接母公司的合并或类似类型的收入或类似税务负债的惯常付款或分配，前提是此类付款涵盖可归因于借款人或其子公司的活动或该母公司对借款人或其子公司的所有权的税款，（ii）支付合法的，任何直接或间接母公司实体的会计和其他正常过程中的公司间接费用或其他运营费用，以及用于支付维持组织存在所需的特许经营权或类似税款，（iii）在不发生持续付款或违约破产事件的情况下，支付咨询、再融资、后续交易和退出费用所必需的惯常分配，以及借款人及其子公司的所有权导致的借款人直接和间接母公司的其他间接费用，（iv）股息、分配或赎回与后面第二段中规定的可用金额篮子，（v）金额相当于4500万美元和合并EBITDA 30%的较大者的一般篮子，（vi）与交易有关的股息、分配或赎回（包括但不限于允许任何母公司在截止日期或之后支付收购协议所设想或以其他方式要求的付款所必需的），（vii）任何未来、现任或前任雇员所持有的股权（或任何期权或认股权证或股票增值或就任何此类股权发行的类似权利）的价值回购、退休或其他收购或退休，董事、高级人员、顾问或其他个人服务提供者（或任何关联人员、配偶、前配偶、其他直系亲属，

 

B-16

		根据任何雇员、管理层或董事的利润权益或股权计划、雇员、管理层或董事的股票期权计划或任何其他雇员、管理层或董事的福利计划或与任何雇员、董事、高级职员、顾问或其他个人服务提供商的任何协议或以其他方式达成的金额不超过4000万美元和合并EBITDA的25%（在首次公开募股时，应增加至7500万美元和合并EBITDA的50%（以较高者为准）；但任何财政年度的任何未使用部分可结转到下一个财政年度，（viii）额外的股息、分配或赎回，但仅限于符合5.25：1.00总杠杆比率的备考合规性（“基于杠杆的RP例外”）（在给予此类股息、分配或赎回的备考影响后，并基于借款人及其受限制子公司最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA（可获得财务报表），（ix）在合格的IPO、股息、每年分配或赎回的金额不超过（a）不超过5000万美元的金额，（b）相当于借款人及其受限制子公司从此类合格首次公开发行和任何后续发行中收到（或出资）的净收益的7.00%的金额，以及（c）相当于所申报时控股公司市值的8.00%的金额，以及（x）在文件考虑生效后，先例文件中规定的其他例外情况和资格）；   g）对借款人或任何担保人欠任何非控股实体、借款人或任何受限制子公司的任何次级债务（本金总额超过交叉加速阈值）（“初级债务”）的提前偿还或赎回的限制，在每种情况下，在该初级债务的规定到期日之前12个月的日期之前完成，或以对放款人具有重大不利影响的方式（当作为一个整体时）对管辖该初级债务的文件进行修订（应允许，除其他事项外，（i）将初级债务再融资或交换为类似或其他初级债务，或除次级债务的情况外，任何无担保债务，（ii）将初级债务转换为普通或“合格优先”股权，（iii）使用随后第二段中规定的可用金额篮子进行预付款或赎回，（iv）任何篮子的未使用金额和/或允许对借款人（或其任何直接或间接母公司）或限制性投资的股权进行股息或分配或赎回的例外情况（为免生疑问，此类篮子，应以美元兑美元的方式减去此类发生的金额），（v）额外的预付款或赎回，但仅限于符合5.50：1.00的总杠杆比率（“基于杠杆的RDP例外”）（在给予此类预付款或赎回的备考效果后）和（vi）金额等于4000万美元的一般预付款或赎回篮子以及借款人及其受限制子公司在可获得财务报表的最近结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的25%（以较高者为准）；和   h）否定质押条款限制。

 

B-17

		为免生疑问，除非在此明确规定，任何负面契约例外均不得对非担保人的债务或投资设置上限。   在上述每项契约的情况下，负面契约将受到设施文件中规定的与先例文件中规定的例外、资格和“篮子”基本一致但经调整以反映文件考虑的例外、资格和“篮子”的约束，为免生疑问，这些例外、资格和“篮子”应允许借款人不时在任何此类契约下的一个或多个可用篮子和例外中进行分类和重新分类，并包含自动重新分类为基于比率的发生例外；提供（x）负面契约中的货币篮子将以与先例文件篮子构建者一致的方式包括，基于相当于每个此类篮子的初始货币金额的借款人及其受限制子公司的综合EBITDA的百分比和（y）任何篮子使用量（包括任何循环融资或增量融资下的任何借款）或其他不受与融资文件下的任何“比率”测试基本同步或同时进行的比率测试的例外情况，在确定此类“比率”的备考遵守情况时将不予考虑。此外，某些负面契约应包括“可用金额篮子”，这意味着累计金额等于（a）（1）7500万美元和（2）可获得财务报表的借款人最近四个财政季度合并EBITDA的50%（此种更大的金额，“起始篮子”）中的较大者加上（b）（i）累计合并净收入的50%（定义见下文“财务定义”）和（ii）累计合并EBITDA减去1.5倍累计固定费用（定义见先例文件）中的较大者（本条款（b），“建设者篮子”），加上（c）下降的金额，加上（d）根据上述“强制性预付款项”中的（b）条，由于基于杠杆的降档而无需用于预付款项的净现金收益部分加上（e）借款人或借款人的任何直接或间接母公司的新的公共或私募股权发行的现金收益（不合格股票除外）实际以合格股权的形式收到，加上（f）以现金或现金等价物（不合格股票除外）向借款人作出的出资以及任何实物出资的公允市场价值，加上（g）借款人及其受限制附属公司从截止日期后已发行的债务和不合格股票发行中获得并已交换或转换为合格股权的现金所得款项净额，加上（h）借款人及其受限制附属公司就使用可用金额篮子进行的投资（不超过该等投资的金额）或以其他方式从非受限制附属公司收到的现金或现金等价物的回报、利润、分配和类似金额（包括非受限制附属公司的任何出售或发行股票的所得款项净额），加上（i）借款人及受限制附属公司在任何已被重新指定为受限制附属公司或已与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的任何非受限制附属公司的投资，金额相当于借款人及其受限制附属公司在该等重新指定或合并或合并时在该等非受限制附属公司的投资的公平市场价值（由借款人善意厘定），并以与先例文件一致的方式另行界定，生效后的文件考虑。可用金额篮子可用于债务、留置权、投资、股息和分配以及提前偿还或赎回初级债务；但使用建设者篮子进行股息和分配应受制于不存在任何持续支付或违约破产事件。

 

B-18

允许的资产出售:		借款人或任何受限制的附属公司将获准作出非普通业务过程中的资产出售或处置无限制，只要（a）此类出售或处置是为了公平的市场价值，（b）对于任何交易或一系列相关交易，购买价格的金额等于1500万美元和合并EBITDA的10%中的较高者，至少（x）资产出售和处置对价的75%，计算自结束日起至此类资产出售或处置之日止的期间，超过拟议定金额的部分应包括现金或现金等价物或（y）资产出售和处置对价的50%，计算时间为自截止日期起至该资产出售或处置日期，超过拟议定金额的部分应包括现金或现金等价物（在每种情况下，除拟议定的设施文件中规定的例外情况外，其中应包括金额等于6500万美元和合并EBITDA的45%中较高者的一篮子非现金可指定为现金对价的对价）和（c）在适用的范围内，此类资产出售或处置受本协议标题为“强制性预付款项”一节中规定的条款的约束。
允许的收购:		借款人或任何受限制附属公司将获准收购成为受限制附属公司的人的股权，或任何人的全部或实质上全部资产（或构成业务单位、分部、产品线或业务线的全部或实质上全部资产）（每一项，a "许可收购"）只要（a）在其生效后，未发生违约的付款或破产事件，且仍在继续，（b）被收购公司或资产与借款人及其附属公司处于同一或一般相关或附属业务范围，以及（c）受上述“担保”和“担保”中规定的限制，被收购公司及其附属公司（以下“非限制性子公司”中指定为非限制性子公司的被收购公司的任何附属公司除外）将成为担保人并将其担保物质押给行政代理人。不成为担保人的实体的收购将不会以任何额外方式受到限制。
财务维护 盟约:		关于定期贷款便利：无。   关于循环融资：融资文件将包含借款人及其受限制子公司在综合基础上的最高第一留置权杠杆比率（“财务维护契约”），在9.50：1.00的水平（其中第一留置权杠杆比率应适当调整，以反映就费用函中的“市场弹性条款”所需的任何额外原始发行折扣或预付费用，以及在维持合并EBITDA相同的非累积缓冲所需的范围内因此而导致的任何相关杠杆增加）（且没有降级）。   将在合并基础上对借款人及其受限制的子公司进行上述财务维护契约的测试，从已经或需要交付财务报表的截止日期之后结束的第三个完整财政季度期间开始，每季度在已经或需要交付财务报表的截止日期之后结束的每个财政季度的最后一天进行测试，但前提是，在该财政季度的最后一天，合计

 

B-19

		循环贷款的未偿本金金额（不包括为支付费用函中的“市场弹性条款”所要求的任何原始发行折扣或预付费用而提取的金额、收购资金以及与其他收购、投资和资本支出相关的类似金额，为免生疑问，不包括无论是否提取的信用证），超过循环承诺总额的（x）4000万美元和（y）40%中的较高者。   为确定遵守《财务维持公约》，设施文件应规定与先例信贷协议（包括但不限于先例文件第7.02节）中规定的相同的治愈权（如先例文件中所定义）。此外，根据借款人的选择，治愈金额（如先例文件中所定义）可转而用于偿还未偿还的循环贷款，并且此类偿还应被视为发生在适用财政季度的最后一天之前，以便衡量是否满足此类测试条件。
财务定义:		融资文件中的财务定义应与先例文件中此类术语的同等定义一致，在实施文件考虑后，在每种情况下均经修改（a）经合理同意，以（i）更准确地反映借款人及其子公司在交易生效后的业务和财务会计，以及（ii）涉及技术澄清调整，（b）排除循环融资的任何收益或用于任何允许的收购、对合资企业的投资的任何增量循环融资，其他类似的投资或资本支出，来自融资文件项下的第一留置权杠杆比率、担保杠杆比率和总杠杆比率的计算，以及（c）包括所有调整和加回保荐人模型中包含的类型（连同与所需牵头安排人合理同意的所有更新和修改）或QFE报告中包含的类型；提供了应在合并EBITDA中增加（i）一项不设上限的增加，用于与交易相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、收入增加和协同增效，这些交易可合理量化、事实上可支持，并由借款人善意预测为在截止日期之前或之后已采取或启动或预期将采取的行动（由借款人善意确定）所致，（ii）为与收购相关的备考“运行率”成本节约、运营费用减少、收入增加和协同增效而在合并EBITDA中增加一项不设上限的增加，在此种收购、处置或其他特定交易、重组、成本节约举措或其他举措之前或之后（在借款人善意确定的情况下）已采取或发起或预期将采取的行动产生的处置和其他可合理量化、事实上可支持的特定交易、重组、成本节约举措和其他举措，（iii）净额的加回（如有），之间的差额（仅限于以下（a）条的金额超过以下（b）条的金额）：（a）借款人及受限制附属公司截至该期间最后一日的递延收入（“确定日期"）及（b）借款人及受限制附属公司截至确定日期前12个月的递延收入，（iv）在综合EBITDA中增加因在任何期间订立或生效的新的或经修订的合同或替换合同产生的全面运行率估计效益增加或任何

 

B-20

		在任何时期内根据任何现有合同或修订或替换合同生效的数量或价格增加和（v）至少与现有信贷协议中的那些对借款人有利的加回和调整。据了解并同意，为免生疑问，所有提及第一留置权杠杆率、有担保杠杆率、总杠杆率或利息覆盖率，均应被视为提及此处所述的此类比率，而不考虑用于营销和/或银团融资的合并EBITDA金额。
不受限制的附属公司:		融资文件将载有规定，据此，在不受限制的贷款、垫款、担保和对不受限制的子公司的其他投资的情况下，借款人将被允许指定任何现有的或随后收购或组织的子公司（借款人除外）为“不受限制的子公司”（不受限制的子公司的任何子公司构成不受限制的子公司），并随后重新指定任何该等非限制性附属公司作为受限制附属公司，只要在任何该等指定生效后或重新指定，（a）该附属公司在被指定为“非限制性附属公司”时的公允市场价值应被视为借款人在该时间的一项投资，以及（b）没有发生或正在继续发生或在生效后将存在设施文件项下的付款或破产违约事件。非受限制的附属公司将不受融资文件的陈述和保证、肯定或否定契约或违约事件条款的约束，而非受限制的附属公司的经营结果和债务将不会被考虑在内，以确定是否遵守融资文件所载的财务维持契约。
违约事件:		融资文件将包括在以交叉违约和交叉加速债务本金金额超过6000万美元和合并EBITDA 40%中的较大者生效后，条款和条件与先例文件基本一致的违约事件条款。   尽管有上述情况，（i）只有持有至少大多数循环承付款项及循环贷款的放款人，才有能力（并须被要求）修订《财务维修盟约》及免除违反《财务维修盟约》的行为及（ii）在循环承付款项已终止或循环贷款人已根据循环贷款条款加速循环贷款（如有的话）的日期之前，违反财务维持契约不得构成定期贷款融资的违约事件或触发定期贷款融资项下的交叉违约。
投票:		设施文件将包括在实施文件考虑（包括关于列入循环设施）后对与先例文件基本一致的条款和条件的投票规定。   尽管有上述规定，《财务维持契约》的修订和豁免将受制于上文“违约事件”下的第二款。

 

B-21

成本和产量保护:		设施文件将包括成本和收益保护条款，条款和条件在生效文件考虑后与先例文件基本一致。设施文件将包括有关税收的习惯规定。
任务和参与:		设施文件将包括根据文件考虑的转让和参与条款（包括关于借款人的附属公司），在生效文件考虑后，条款和条件与先例文件基本一致。
开支及赔偿:		设施文件将包括费用和赔偿条款，条款和条件在生效文件考虑后与先例文件基本一致。
管辖法律和论坛:		纽约。
行政代理人、牵头安排人和联席账簿管理人的法律顾问:		Paul Hastings律师事务所。

 

B-22

附件一

 

利率:		关于初始定期贷款融资，根据借款人的选择，定期SOFR加上3.25%的保证金（“适用保证金”）或ABR加上2.25%的适用保证金。   自借款人向行政代理人交付截止日期后完成的借款人第一个完整财政季度的财务报表之日起及之后，定期贷款融资的利率利差将分别按5.00：1.00和4.50：1.00的第一留置权杠杆比率进行两次25个基点的阶梯式下调（“第一留置权定期贷款杠杆阶梯式下调”）。   此外，在借款人、控股公司或其任何母实体的任何首次公开发行（“IPO”）之日及之后，初始定期贷款融资的每个杠杆水平的适用保证金应低于上述适用保证金25个基点（“第一留置权IPO降级”）。
		关于循环贷款，根据借款人的选择，定期SOFR加上3.25%的适用保证金或ABR加上2.25%的适用保证金。   自借款人向行政代理人交付截止日期后完成的借款人第一个完整财政季度的财务报表之日起及之后，循环贷款的利差应按第一留置权杠杆比率分别为5.00：1.00和4.50：1.00进行两次25个基点的阶梯式下调。   此外，在任何首次公开募股之日及之后，循环贷款每一杠杆水平的适用保证金应比上述适用保证金低25个基点。
		借款人可为定期SOFR借款选择1个月、3个月或6个月的利息期（如所有相关贷款人同意，可选择12个月或更少的月份或短于1个月的期间）。
		利息的计算应以一年中360天（或365或366天，视情况而定，在ABR贷款的情况下）的实际经过天数为基础。
		利息应在以下情况支付：（a）按定期SOFR利率计息的贷款，在每个利息期结束时，对于超过3个月的利息期，每三个月支付一次，并在适用的到期日支付；（b）按ABR计息的贷款，每季度支付一次，并在适用的到期日支付。
		“ABR”是替代基准利率，是指（i）由行政代理人宣布为其“最优惠利率”的最优惠商业贷款利率，（ii）联邦基金有效利率加上1.0%的1/2和（iii）一个月期限SOFR加上每年1.0%的最高利率。   “期限SOFR”是相关利息期的美元有担保隔夜融资利率。为免生疑问，Term SOFR不得包含信用利差调整。

 

B-I-1

		就初始定期贷款融资和循环融资而言，最低期限SOFR（即在增加任何适用的利率差之前的定期SOFR）要求为每年0.00个百分点。
信用证费用:		与循环贷款项下定期SOFR贷款相关的适用保证金相等的年费将按循环贷款项下未偿信用证的总面额产生，在每个季度末和相应信用证终止时支付欠款，在每种情况下按实际经过的天数计算360天年。此类费用应支付给行政代理人，以便按照每个此类循环贷款人的循环承诺金额按比例分配给循环贷款人，违约贷款人除外。此外，借款人还应为自己的账户向每个信用证开证人支付（a）相当于未偿信用证总面额0.125%的年面费，应在每个季度末、到期时和相应信用证终止时支付，根据实际经过的天数计算360天年，以及（b）惯常的发行管理费。
承诺费:		借款人应就循环贷款的平均每日未使用部分支付每年0.50%的承诺费，按季度支付，按360天一年的实际经过天数计算。此类费用应支付给行政代理人，以便按照每个此类循环贷款人适用的循环承诺的金额按比例分配给适用的循环贷款人，违约贷款人除外。   自截止日后完成的借款人第一个完整财政季度财务报表由借款人交付给借款人行政代理人之日起及之后，循环融资项下的承诺费应参考按第一留置权杠杆比率分别为5.00：1.00和4.50：1.00的降档至每年0.375%和0.25%的基于杠杆的定价网格确定。

 

B-I-2

附件 C

Project Zodiac

设施

附加条件概要³

在截止日期，这些便利下的初始借款仅取决于承诺方满足或放弃承诺函正文中标题为“条件”一节、承诺函的附件 B中标题为“首次借款的条件”一节以及以下条件（在所有方面均受限于有限条件条款）中规定的适用条件：

1.自收购协议之日起，不应发生任何公司重大不利影响。

2.收购事项应已完成，或与初始定期贷款融资项下的初始借款基本同步完成，应在买方（或其任何关联公司）对收购协议的任何修改、修订、同意或放弃生效后，在所有重大方面按照收购协议的条款完成，但买方（或其关联公司）的那些修改、修订、同意或放弃在整体上对贷款人或承诺方的利益构成重大不利的那些修改、修订、同意或放弃除外（据了解，任何修改、修订、对公司重大不利影响定义的同意或放弃应被视为对贷款人和承诺方的利益构成重大不利），除非获得所需牵头安排人的书面同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但所需牵头安排人应被视为已同意此类修改、补充、放弃或修改，除非他们在收到通知或以其他方式知悉此类修改、放弃或修改后的三个工作日内以书面形式对此提出反对；此外，前提是任何修改，买方（或其关联公司）作出的导致（a）收购对价减少的修订或明示放弃或同意，不应被视为对贷款人或承诺方产生重大不利影响，前提是（i）先将股权出资减少至35%，然后（ii）再按比例减少股权出资和初始定期贷款融资，（b）收购代价的增加，如不是由借款方或其任何附属公司的借款或不合格股票的债务提供资金，且（c）对要求在特定日期之前或在一段时间完成之前不完成收购的条款的修改、修订、同意或放弃收购协议，则不应被视为对贷款人或承诺方产生重大不利影响，尽管其中所载的完成收购的条件已获满足，不应被视为对贷款人或承诺方有重大不利影响。

3.从贵公司确认，股权出资应已作出，或应与该融资项下的初始借款基本同时作出，至少应达到承诺函附件 A中规定的金额。

 

3	此处使用但未定义的所有大写术语应具有本附件 C所附的承诺函中赋予它们的含义，包括其附件A和B。对于任何此类大写的术语受到多重和不同定义的情况，其在本附件 C中的适当含义应参考其使用的上下文来确定。

4.牵头安排人应已收到（a）截至期末目标公司及其合并子公司的经审计合并资产负债表，以及目标公司及其合并子公司的相关综合亏损、股东权益和现金流量表，截至截止日前至少90天的最近完成的两个财政年度，以及（b）截至期末目标公司及其合并子公司的未经审计简明合并资产负债表，以及相关的未经审计综合全面亏损报表，目标公司及其合并子公司的股东权益和现金流量，目标公司及其合并子公司在根据前一条款（a）编制财务报表并在截止日期前至少45天结束的最后一个会计年度之后的每个后续会计季度（会计年度的最后一个会计季度除外）。牵头安排人特此确认收到上文（a）条提及的截至2023年1月31日和2024年1月31日财政年度的经审计财务报表以及上文（b）条提及的截至2024年4月30日和2024年7月31日财政季度的未经审计财务报表。

5.在各方面遵守有限条件规定的前提下，设定和完善行政代理人在担保物上的担保权益所需的所有文件和文书，均应已由借款人和担保人签立（如适用）并交付，并在适用的情况下采用适当的形式进行备案。

6.行政代理人和牵头安排人应在截止日期前至少两个工作日收到所有文件，以及行政代理人或牵头安排人应在截止日期前至少10个工作日以书面形式合理要求且行政代理人和牵头安排人合理确定为美国监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法》）要求的关于借款人和担保人的其他信息。在借款人符合《受益所有权条例》（定义如下）规定的“法人实体客户”资格的范围内，提出此类请求的每个贷款人（该请求是通过行政代理人提出的）应已收到与借款人相关的受益所有权认证；但前提是行政代理人已在截止日期前至少五个工作日向借款人提供了每个此类贷款人的名单及其电子交付要求。“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》（定义见下文）要求的关于实益所有权的认证，该认证在实质上应与《实益所有权条例》附录A所包含的关于法人实体客户实益所有人的认证形式基本相似。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

7.设施的关闭应在到期日或之前发生。

8.就任何特定融资而言，（a）由借款人和担保人（如有的话）签署和交付融资文件（包括由适用的担保人提供的担保），在每种情况下，该文件均应符合承诺函和条款清单的条款，并受限于有限条件条款和文件考虑，以及（b）向牵头安排人交付习惯法律意见、习惯官员的结案证明、组织文件、习惯授权证据和成立/组织法域的良好长期证明，在每种情况下，就借款人和担保人（在适用的范围内）以及偿付能力证明而言，截至截止日期，并在借款人的高级财务主管或高级管理人员以本附件 C所附附件I形式进行的交易生效后。

9.根据费用函要求在截止日期支付的所有费用以及根据承诺函要求在截止日期支付的合理自付费用，但以截止日期前至少三个工作日开具发票为限（借款人另有合理约定的除外），在初始定期贷款融资项下的初始借款时，应已支付或将基本同时支付（这些金额可与融资收益相抵销）。

 

C-2

10.与初始定期贷款融资项下的初始借款和收购事项完成基本同步，现有目标票据回购/交换和展期以及再融资将完成。

11.截止日期不应发生在2025年1月27日之前。

 

C-3

展品c

附件一

偿付能力证明的格式

[    ], 202[ ]

本偿付能力证书（本“证书”）是根据信贷协议第[ ]节交付的，日期为[ ]（自本协议之日起经修订，并可能经进一步修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”），由[ ]（“借款人”）、[ ]、不时的贷款机构及其作为行政代理人的[ ]之间交付。除本文另有定义外，本证书中使用的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

本人，[ ]，借款人的[ ]，仅以该身份而非以本人个人身份（且不承担个人责任），特此代表借款人证明，截至本协议之日，并基于截至本协议之日已存在的事实和情况（并声明对本协议之日后该等事实和情况的变化不承担任何责任），即：

1.就本证书而言，以下术语应有以下定义：

（a）“公允价值”

借款人及其附属公司作为一个整体的资产（有形和无形）将在商业上合理的期限内在自愿买方和自愿卖方之间易手的金额，双方均对相关事实有合理的了解，且均不处于任何强制行为之下。

（b）“目前公允可售货值”

独立自愿出卖人在可以合理评估的可比业务企业出售的现有条件下，以公平交易方式合理及时出售借款人及其子公司作为整体的资产，可以从独立自愿买受人处获得的金额。

（c）“负债”

借款人及其子公司的已记录负债（包括将根据公认会计原则记录的或有负债）作为一个整体，截至交易完成生效之日，根据一贯适用的公认会计原则确定。

（d）“将能够在到期时支付其负债”

自本协议日期起至到期日期间，借款人及其附属公司作为一个整体在合并基础上将拥有足够的资产和现金流量，以支付其负债到期或（在或有负债的情况下）以其他方式成为应付款项时，根据预计财务报表中反映的借款人及其附属公司已开展或预期将开展的业务并根据预期的信贷能力。

 

C-I-1

（e）“不要有不合理的小资本”

借款人及其子公司在交易完成后整体合并为持续经营，并有充足的资本合理保证其在本协议之日起至到期日的期间内持续经营。我的理解是，“不合理的小额资本”取决于所开展或将要开展的特定业务或业务的性质，我是根据预计财务报表中反映的借款人及其子公司在综合基础上所开展或预期将开展的业务的资本需求和预期需求并结合预期信贷能力得出我的结论。

2.基于并在此前提下，本人谨代表借款人证明，在交易完成生效后，本人认为（i）借款人及其子公司按合并基准整体计算的资产的公允价值超过其负债，（二）借款人及其附属公司按合并基准整体计算的资产的现值公允可销售价值超过其负债；（三）借款人及其附属公司按合并基准整体计算的资产不存在不合理的小额资本；（四）借款人及其附属公司按整体计算将能够在其负债到期时支付其负债。

3.在达成本证书所载的结论时，以下签署人已作出以下签署人认为适当的调查和查询，并已考虑到借款人和子公司在完成信贷协议所设想的交易后预计将进行的特定业务的性质。

作为证明，本人自上述首次写入之日起已签立本证书。

 

 

C-I-2