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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

或

或

或

需要本壳公司报告的事件发生日期.....。

对于从到的过渡期

委托档案号：001-41885

震坤行工业超市有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

沈滨路36号力宝广场4座7楼

上海市闵行区201106

中华人民共和国

+86 (21) 5080-9696

（主要行政办公室地址）

Chun Chiu Lai，首席财务官

电话：+ 86（21）5080-9696

邮箱：IR@zkh.com

沈滨路36号力宝广场4座7楼

上海市闵行区201106

中华人民共和国

+86 (21) 5080-9696

（公司联系人姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券：

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

无

（班级名称）

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

无

（班级名称）

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注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2025年12月31日，共有5,563，528,444股已发行普通股，每股面值0.0000001美元，为1,035，394,860股B类普通股，每股面值0.0000001美元和4,528，133,584股A类普通股（不包括截至2025年12月31日为我们的股份激励计划目的而发行和保留的库存股和普通股）之和，每股面值0.0000001美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

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如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

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如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。☐是TERM0☐否

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介绍

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

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我们的报告货币是人民币。这份年度报告还包含将某些外币金额转换成美元的内容，以方便读者阅读。除非另有说明，所有人民币对美元的换算均按6.9931元人民币兑1.00美元汇率进行，该汇率为美国联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率。我们不对本年度报告中提及的任何人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

由于四舍五入的原因，本年度报告通篇呈列的数字可能无法精确地与所提供的总数相加，百分比也可能无法精确地反映绝对数字。

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前瞻性信息

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法。除当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：

您应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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3

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

我们的控股公司与在中国开展业务相关的Structure和风险

震坤行工业超市有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过我们的中国大陆子公司进行。在这种控股公司结构下，ADS的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权，并获得中国大陆运营公司的间接所有权权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会持有我们在中国大陆的运营公司的股权。虽然我们没有在目前在中国大陆受到外资所有权限制的行业经营，但中国监管机构可能会决定在未来限制外资在我们行业的所有权，在这种情况下，我们可能会面临无法在中国大陆开展业务的风险，因为我们目前的结构。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守中国大陆当时适用的法律法规，以继续我们在中国大陆的业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，您投资的ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国外商投资法可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在不确定性。”除非另有说明或文意另有所指，否则本年报中提及“ZKH”均指我公司开曼群岛控股公司震坤行工业超市有限公司；“ZKH Industrial Supply”指ZKH Industrial Supply（Shanghai）Co.，Ltd.，为震坤行工业超市有限公司在中国大陆的外商独资子公司；“我们”、“我们”、“我公司”而“我们的”是指震坤行工业超市有限公司及其附属公司，包括ZKH Industrial Supply及其附属公司；“我们的中国大陆附属公司”是指ZKH Industrial Supply及其附属公司，包括但不限于上海共邦邦Industrial Tech科技有限公司、上海坤和供应链管理有限公司和深圳坤通智慧仓储科技有限公司。除非另有说明，在描述我们的业务和运营时，我们指的是我们的附属公司在中国大陆进行的业务和运营。

我们面临各种法律和运营风险和不确定性，这些风险和不确定性与我们的业务总部设在或大部分业务在中国大陆以及中国大陆复杂且不断变化的法律法规相关。例如，我们面临与中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管批准、反垄断监管行动、网络安全监管、数据隐私和个人信息相关的风险。这些风险可能导致我们的经营和震坤行工业超市有限公司的ADS价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍震坤行工业超市有限公司继续向投资者发售证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或价值很小或没有价值。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险。”

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以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司：

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我们目前没有使用，过去也没有使用可变利益实体结构。

震坤行工业超市有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过我们在中国大陆的子公司进行。在这种控股公司结构下，ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是购买我们在中国大陆的运营子公司的股权证券。

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我们的运营所需的中国政府当局的许可

我们主要通过中国大陆子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。截至本年度报告日期，我们租赁物业的若干租赁权益并无根据中国大陆法律法规的规定向中国政府主管部门登记。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务运营造成中断。”除该等未登记的租赁权益外，截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司已获得且未被拒绝获得中国政府当局为其在中国大陆开展业务所需的必要许可和许可。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。如果（i）我们或我们的子公司没有收到或维持我们或我们的子公司所要求的任何许可或批准，（ii）我们或我们的子公司无意中得出结论，某些许可或批准已获得或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们或我们的子公司在未来成为额外许可或批准的要求，我们可能不得不花费大量时间和成本来采购它们。如果我们无法及时或以其他方式这样做，我们可能会受到中国监管机构的制裁，其中可能包括罚款、处罚和对我们提起诉讼，以及其他形式的制裁，我们开展业务、作为外国投资在中国大陆投资或接受外国投资或在美国或其他海外交易所上市的能力可能会受到限制，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们的ADS价值可能会大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能获得、更新或保留许可、许可或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。”

通过我们组织的现金流动

震坤行工业超市有限公司是一家控股公司，自身并无重大经营活动。我们主要通过中国大陆子公司开展业务。因此，震坤行工业超市有限公司支付股息的能力取决于其中国大陆子公司支付的股息。如果中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司未来以自身名义发生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向震坤行工业超市有限公司支付股息的能力。此外，中国大陆的外商独资子公司被允许仅从其留存收益（如有）中向震坤行工业超市有限公司支付股息，这是根据中国大陆的会计准则和法规确定的。根据中国大陆的法律法规，我们的每个中国大陆子公司必须每年至少拨出其税后利润的10%（如果有的话），用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司可酌情将其基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。另见“项目5。经营和财务回顾与前景— B.流动性和资本资源—控股公司Structure。”

我们在组织内建立了现金流控制和程序。我们的资金管理团队是在ZKH Industrial Supply采取的内部政策——公司资金管理制度的指导下，管理和监督ZKH Industrial Supply及其子公司之间资金转移的特别工作组。在此政策下，ZKH工业供应被允许在自身与子公司或分支机构之间建立双边现金池计划，另一方面以委托贷款的形式满足现金需求。资金管理团队通过编制月度报告和年度预算计划，密切监控和管理通过我们组织的现金转移。震坤行工业超市有限公司、我们的开曼群岛控股公司与子公司或分支机构之间的每次现金转移也需参照此类政策履行内部报告和批准程序。此外，震坤行工业超市有限公司、我们的子公司或投资者之间的现金转账应遵循中国大陆适用的法律法规。

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作为我们整个2021年至2022年企业重组的一部分，投资者以减资的方式退出了ZKH工业供应，并获得了原始投资的退款。这些投资者各自支付了其作为认购震坤行工业超市有限公司股份的对价而获得的相同金额的退款。震坤行工业超市有限公司向ZKH Hong Kong Limited转让合共8.33亿美元，包括就我们的企业重组发行F系列可转换票据及震坤行工业超市有限公司发行优先股的所得款项，其中部分款项随后由ZKH Hong Kong Limited转让予ZKH Industrial Supply及上海坤树财供应链管理有限公司作一般企业用途，余下资金则由ZKH Hong Kong Limited持有。震坤行工业超市有限公司于2025年向ZKH Hong Kong Limited转入合计143万美元，ZKH Hong Kong Limited于2025年向震坤行工业超市有限公司转入合计653万美元，作为集团内普通资金转入。震坤行工业超市有限公司根据我们的内部外汇管理政策，将2024年的合计840万美元和2025年的合计143万美元、我们首次公开发行股票的所得款项净额以及承销商在扣除承销佣金后部分行使购买额外ADS的选择权的所得款项净额转让给ZKH Hong Kong Limited。关于我们企业重组的详细讨论，请看“第四项。关于公司的信息-公司的历史和发展。”除上述现金转移外，开曼群岛控股公司与其附属公司之间没有现金或其他资产转移，没有附属公司向其各自的控股公司支付股息或进行其他分配，截至本年度报告日期，没有向美国投资者支付或进行股息或分配。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”有关我们集团内现金流的更多详细信息，另请参阅本年度报告其他部分中包含的我们的合并财务报表。

外商独资公司将股息汇出中国大陆须经外管局指定银行审核。我司中国大陆子公司未进行分红，在产生累计利润并达到法定公积金要求之前，不能进行分红。有关相关风险的更多信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们在中国大陆的中国子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”有关投资ADS的开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税考虑，见“第10项。附加信息— E.税收。”

根据开曼群岛现行法律，我们不需要对收入或资本收益征税。一旦向我们的股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆和香港可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

注意事项：

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此外，我们的中国大陆子公司主要以人民币产生收入，我们的中国大陆子公司向其在中国大陆以外的母公司的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司向震坤行工业超市有限公司支付股息的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或中国实体，则由于中国政府干预或对ZKH或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆以外的运营或其他用途。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

境外证券发行所需中国政府机关许可

我们已经完成了网信办对我们在美国首次公开发行股票并在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市的网络安全审查。我国首次公开发行股票也已完成向证监会备案，证监会已于2023年11月3日结束备案程序并在证监会网站公布备案结果。截至本年度报告日期，我们没有被拒绝或未能完成中国当局要求的任何许可、批准或备案，以在我们的首次公开发行中向外国投资者提供正在注册的证券。因此，我们认为，我们已从中国当局获得所有必要的许可，并完成了根据中国大陆现行法律、法规和规则明确要求的与我们的首次公开募股有关的所有备案。然而，鉴于（i）法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，（ii）中国政府对我们的业务开展具有重大的监督和酌处权，以及（iii）中国大陆的法律、法规和规则的快速发展可能会在短时间内提前通知，我们可能需要获得额外的许可、许可、注册或批准或完成首次公开发行的额外备案。

2021年12月28日，国家网信办和中国其他若干政府部门联合发布了经修订的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据这些措施，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的在线平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全，（二）在境外寻求上市的网络平台运营者拥有超过一百万用户个人信息的，必须申请网络安全审查。这些措施规定了某些一般因素，这些因素将是在网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。

作为为《修订网络安全审查办法》之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《修订网络安全审查办法》完成了关于我们首次公开发行股票的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，证监会官网五条配套指引。我们已按照本办法和配套指引的要求，完成了首次公开发行股票所需的证监会备案。证监会已结束备案程序，并于2023年11月3日在证监会网站公布了备案结果。

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然而，我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将受制于《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和配套指引下向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。如果我们未能及时获得必要的批准或完成备案和其他监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国大陆，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们首次公开发行股票所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

有关详细信息，请参见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能或被认为未能遵守与网络安全和数据安全相关的现有或未来法律法规可能会导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务，”“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—未能或被认为未能遵守与个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律法规，我们未来的发行可能需要中国证监会或其他中国政府当局的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

控股外国公司责任法

根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的连续两年未接受美国公众公司会计监督委员会或PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的认定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，在我们以表格20-F提交这份年度报告后，我们预计不会被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。2022年12月29日，2023年《综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）使得任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

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每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。此外，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国大陆或任何其他外国司法管辖区当局采取的立场。如果中国大陆或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，并且如果这种缺乏检查将延长HFCAA规定的必要期限，我们的证券将被禁止在美国市场上交易，交易所可能会决定将我们的证券退市。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约的原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

风险因素汇总

投资我们的ADS涉及重大风险。在投资我们的ADS之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在标题下组织。关于“项目3”项下风险因素中讨论的与立足于中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”，本年度报告中讨论的法律、法规和中国政府当局的酌处权预计将适用于中国实体和企业，而不是在香港的实体或企业，后者根据与中国大陆不同的一套法律开展业务。这些风险在“第3项”中有更全面的讨论。关键信息—— D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

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与在中国开展业务相关的风险

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更多详细信息，请参见“—在中国开展业务的相关风险。”

与我们的ADS相关的风险

有关更多详细信息，请参阅“—与我们的ADS相关的风险。”

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与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法吸引和留住客户并保持满意的客户体验，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功取决于我们能否提供卓越的MRO采购经验以扩大我们的客户群，而这又取决于多种因素。这些因素包括我们有能力提供范围广泛、性价比高的高质量MRO产品，根据客户多样化和不断变化的需求优化产品供应，扩展和维护与客户、供应商和服务提供商的关系，提供及时可靠的履行服务，开发数字化解决方案和智能服务并向我们的客户和供应商推荐合适的解决方案和服务，所有这些都需要我们承担大量的成本和费用。如果这些成本和费用未能有效转化为更大的客户群，我们可能无法实现我们的业务目标，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。我们为扩大客户群所做的努力可能不会在不久的将来带来收入的增加。即使他们这样做了，收入的任何增长可能无法抵消收入成本和所产生的费用。如果我们在努力留住现有客户、吸引新客户、增加客户支出以及确保第三方供应商在我们的市场模式下提供的服务质量方面不能取得成功，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于我们无法控制的意外事件或我们的第三方交付服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果在我们平台上销售的产品没有及时或可靠地交付，或者在我们未能检测到的损坏状态下交付，客户可能会拒绝接受这些产品，并对我们的产品和服务缺乏信心，此外，我们可能会面临客户提出的索赔，即我们应对由此产生的任何损失和损害承担责任。因此，我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

我们依靠我们的履约服务经理提供最后一公里的交付服务并且我们依靠我们的客户服务团队提供售前、销售和售后服务并处理客户的退换货要求。如果我们的履约服务经理和客户服务团队未能提供令人满意的服务，我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，任何有关我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉，进而导致我们失去客户和市场份额。

因此，如果我们无法继续保持客户体验和客户服务的质量，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

扩展到新的产品类别和服务可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。

随着我们的客户群和产品组合随着时间的推移而发生变化，我们必须确定新的产品和服务，以响应不断变化的行业趋势和客户需求，特别是对于我们的ZKH Selection产品线，其中包括我们自有品牌的产品。我们无法推出满足客户不断变化的需求和偏好的新产品和服务，并将其有效地融入我们现有的产品和服务组合，这可能会对未来的销售增长和我们的竞争地位产生负面影响。具体地说，我们缺乏对新产品的熟悉程度以及缺乏与这些产品相关的相关客户洞察，这可能使我们更难预测客户的需求和偏好，或确保产品和服务的质量。我们可能会误判客户需求，导致库存积累和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量，并确保妥善处理、储存和交付。我们可能会在新产品上遇到更高的退货率，收到更多关于它们的客户投诉，并因销售它们而面临代价高昂的产品责任索赔，这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们可能在新的产品类别中对供应商没有太多的议价能力，我们可能无法与供应商谈判优惠条件或确保这些新产品类别的稳定供应。有时，我们可能需要激进地定价以获得市场份额或在新的品类中保持竞争力。此外，我们可能需要根据客户不断变化的采购需求不时调整我们的产品组合。我们可能难以在新产品类别中实现盈利，我们的利润率（如果有的话）可能低于我们的预期，这将对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们将能够收回我们在引入这些新产品类别方面的投资。

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与不断变化和动态的MRO采购服务行业的增长和盈利能力有关的不确定性可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们当前或未来的战略将成功实施或将产生可持续的利润。

线上MRO采购服务行业在国内仍处于早期发展阶段，可能不会发展到我们预期的阶段和规模。我们的线上MRO采购服务的运营历史有限，在我们的产品销售和市场模式下运营的经验有限。此外，我们在提供数字化解决方案、智能服务以及仓储、物流和履行服务方面的经验有限。随着我们业务的增长，或为应对激烈的竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务，调整我们现有的产品和服务供应，或总体上调整我们的业务运营，以有效抵御MRO产品采购价格的变化，以维持我们的增长和盈利能力，这可能会产生相当大的成本，而我们的运营或财务业绩并无明显改善。相关风险详见“—我们可能无法在MRO采购服务行业进行有效竞争。”我们还可能寻求扩大我们目前的客户群，这可能会导致额外的成本和费用。此外，我们以合理条件持续吸引资金来源的能力对我们的业务至关重要。任何对我们业务模式的重大改变，如未能达到预期效果，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于线上MRO采购服务是近几年才在中国兴起的，因此将MRO采购流程在中国从线下转移到线上的长期可行性和前景仍未经测试，并存在重大不确定性。鉴于我们经营所在的快速发展的市场和我们有限的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力，除其他外：

如果我们不能管理我们的业务增长或有效执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

我们的净收入从2023年的87.212亿元人民币增加到2024年的87.613亿元人民币，并在2025年进一步增加到89.877亿元人民币（12.852亿美元）。然而，我们的历史增长可能并不代表我们未来的增长。我们无法向您保证，我们将能够取得与过去相同的结果或以相同的速度增长。

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如果我们未能管理我们的增长并执行我们的战略以在我们的平台上吸引和保留关键数量的客户，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。随着我们业务的规模和地理覆盖范围、我们产品和服务的多样性以及我们的员工队伍不断增长，我们的业务变得越来越复杂。随着我们向ZKH客户和GBB客户扩展我们的服务和产品供应，我们可能会面临新的挑战。

我们还预计海外市场将进一步扩张。这种扩张将增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营和财务资源造成重大压力。我们还面临着我们经营所在的外国市场或地区的政治、社会或经济不稳定，这种紧张局势可能会影响我们向海外市场的成功扩张。另见“—我们在拓展海外市场方面面临各种挑战和风险。”

此外，我们目前和计划中的人员配置、系统、政策、程序和控制可能不足以支持我们未来的运营。为了有效管理我们的业务和人员的预期增长，我们将需要继续改善我们的交易处理、运营和财务系统、政策、程序和内部控制，如果我们在新的部门或地理区域开始新的业务运营，这可能特别具有挑战性。这些努力将需要大量的管理、财政和人力资源。新的颠覆性商业模式和技术的出现也可能给我们未来的增长带来风险。我们可能无法与这种新模式或技术进行有效竞争。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功实施所有这些系统、程序、控制措施、商业模式和技术发展。如果我们不能有效管理我们的增长，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

如果我们未能以响应供应商和客户不断变化的需求的方式引入数字化解决方案或智能服务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会遇到软件开发方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止新解决方案和增强功能的开发、引入或实施。智能服务的开发对我们的研发团队来说涉及大量时间，因为我们的开发人员可能需要几个月的时间来更新、编码和测试新的和升级的解决方案，并将它们集成到我们的平台中。我们还必须不断更新、测试和增强我们的软件。例如，我们的研发团队花费了大量时间和资源来监控我们的网站、移动APP、Weixin小程序和技术基础设施的性能，以快速响应潜在的问题，并将各种增强功能，例如产品匹配技术、智能订单、订单拣选和库存管理功能等功能纳入我们的平台。我们平台的持续改进和增强需要大量投资，我们可能没有资源进行此类投资。我们的改进和增强可能不会导致我们有能力及时收回我们的投资，或者根本没有。我们可能会对可能无法实现预期回报的新解决方案或增强功能进行重大投资。我们的平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性的改进和增强是昂贵和复杂的，如果我们无法以响应客户不断变化的需求的方式执行它，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们未能改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们的业务可能会受到不利影响。

我们经营所在的中国MRO采购服务市场具有不断变化和创新的特点，我们预计它将继续快速演变。我们的成功基于我们能够识别和预测客户和供应商的需求，设计和维护我们的平台和数字解决方案，帮助他们以透明和高效的方式进行MRO采购。我们吸引新客户、留住现有客户和提高客户支出的能力将在很大程度上取决于我们继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性以及创新和引入新解决方案的能力。如果我们未能预见客户迅速变化的需求和期望或适应新兴趋势，我们的市场份额、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们预计我们平台上的供应商和客户，包括ZKH客户和GBB客户的数量将会增加；随着交易量更高的供应商和客户数量的增加，我们提供更多功能、可扩展性和支持的需求将相应增加，这要求我们为这些努力投入额外的资源。我们将需要扩大我们的物流和仓库能力，并与第三方服务提供商保持良好的业务关系，以满足客户和供应商不断增长的需求。如果我们无法增强平台的功能以保持其实用性，无法增强平台的可扩展性以保持其性能和可用性，或无法改善我们的支持功能以满足日益增长的需求，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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我们面临中国境内外MRO产品的供应或需求波动，以及此类波动背后的条件，这可能会对我们平台上MRO产品的交易量和价格产生不利影响。例如，截至本年度报告日期，美国与世界其他国家之间正在进行的关税战可能对全球经济状况产生重大不利影响，这可能导致我们平台上的MRO产品的交易量下降和价格波动，从而影响我们的财务状况、经营业绩和前景。

由于中国境内外资源可获得性、政府政策法规、生产成本、客户需求、技术发展等因素的变化，导致MRO产品的供需体量不时变化。如果MRO产品的供应减少或MRO产品的原材料价格上涨从而导致我们对MRO产品的采购价格上涨，而我们无法将此类成本增加的全部或大部分转嫁给客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果未来出现负面的市场和行业趋势，我们平台上的MRO产品销售价格可能会下降，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们进一步将业务扩展到海外市场，我们将面临与全球对MRO产品的产能和需求水平波动以及全球和地区经济状况相关的风险。此外，从2018年初开始，美国总统宣布对进入美国的某些中国商品加征关税，此后中美双方各自加征关税，以及近期美国宣布对来自世界各国的商品加征关税，以及中国对美国商品加征关税的反制措施。美国未来可能对来自世界各国的商品进一步征收关税，这些国家可能会采取进一步的反措施。这些关税的潜在影响仍不确定，目前尚不清楚其他政府可能会采取哪些报复行动。这些事态发展可能对全球经济状况产生重大不利影响。见“-美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。”

MRO产品的供应和需求的基本条件发生变化，也可能导致MRO产品价格波动，这可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。例如，全球经济或任何特定国家、地区或部门的经济和金融状况下滑，都可能导致受影响国家、地区或部门对MRO产品的供应或需求下降，从而对我们的业务、经营业绩和收益产生负面影响。可能导致MRO产品的供应或需求波动的其他情况示例包括但不限于（i）关键供应商，尤其是与我们签订长期供应合同的供应商无力偿债，可能导致供应链困难和/或无法匹配的MRO产品价格风险和/或我们平台可用的MRO产品减少；（ii）商品价格大幅下降或上涨可能导致客户或供应商（视情况而定），不愿意或无法兑现其按事先商定的定价条款采购或销售MRO产品的合同承诺；（iii）存货价值下降可能导致减记；（iv）由于国家和地方政府施加的宏观经济限制或由于自然灾害和大流行病导致企业停工，客户的需求下降。

我们的业务和产品组合的变化可能会导致我们的收入或毛利率发生变化，或影响我们的竞争地位。

我们的经营业绩受到我们经营的业务模式组合的影响。我们目前经营的是产品销售模式和市场模式。我们的大部分收入来自于我们产品销售模式下MRO产品的销售价格。我们从在我们的市场模式下通过我们的平台向客户销售产品的供应商那里赚取佣金费用。我们目前观察到，在我们的市场模式下，毛利率水平明显高于我们的产品销售模式。我们行业正在发生的变化和发展也可能要求我们重新评估我们的业务模式，并对我们的长期战略和业务计划采取重大改变。我们未能创新和适应这些变化和发展将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们及时创新并在我们的战略和计划中采取改变，我们仍可能无法实现这些改变的预期收益，甚至因此产生较低水平的收入。

此外，产品组合的变化主要来自客户需求、竞争和业务收购的变化。我们的产品线大致可分为五大类：零配件、化学品、制造零部件、通用耗材、办公用品。不同的产品可能会有不同的毛利率。随着我们继续扩大我们提供的MRO产品组合，我们可能会看到我们的毛利率在可预见的未来出现波动或下降。任何不利的混合影响是否以及在多大程度上将导致我们在任何特定时期的毛利率下降，将取决于这些影响在多大程度上被该时期对毛利率的积极影响所抵消。销售价格的下行压力、我们订单数量或时间的变化以及无法将更高的产品成本转嫁给客户也可能导致我们的毛利率波动或下降，尤其是当客户在市场上有替代产品或供应商时。由于通货紧缩、客户降低成本的压力或竞争加剧，我们可能会经历销售价格的下行压力。

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我们或通过我们的平台提供的任何第三方供应商的产品的任何质量问题都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们相信，我们的品牌在供应商和客户中的市场认可度和企业声誉，包括ZKH客户和GBB客户，对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。随着我们规模的持续增长、产品和服务范围的拓宽以及海外市场的扩张，将越来越难以在产品销售和市场模式下控制在我们平台上销售的MRO产品的质量，并保持我们服务的效率和质量，如果未能做到这一点，可能会对我们的市场认可度和企业声誉产生负面影响。未能维持及进一步提升我们的市场认可度及企业声誉，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果管理不当，可能会对企业声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力为客户提供优越的服务，成功地进行营销和推广活动，管理与供应商和仓储物流服务商的关系以及供应商之间的关系，控制在我们平台上销售的MRO产品的质量，监控供应商和仓储物流服务商提供的服务质量，及时处理投诉，管理对我们以及我们平台上供应商和仓储物流服务商的负面宣传，并对我们公司、同行和MRO采购服务行业保持总体积极的看法。任何基于产品质量、客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素的实际或感知的我们的服务质量恶化，都可能使我们遭受损失，例如失去重要客户。任何针对我们、一般MRO采购服务行业或我们的业务合作伙伴的负面宣传都可能对我们的品牌和声誉造成损害，并导致政府政策和监管环境的进一步变化。如果我们无法促进我们的市场认可并保护我们的品牌和声誉，我们可能无法维持和扩大我们的客户群并与供应商密切合作，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

未能或被认为未能遵守与网络安全和数据安全相关的现有或未来法律法规可能会导致索赔、我们的业务实践发生变化、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

全球范围内数据和个人信息的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的监管框架正在迅速演变，并且在可预见的未来很可能仍然存在不确定性。我们开展业务的几乎每个司法管辖区的监管机构都已实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。

近年来，中国监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2017年6月生效的《中国网络安全法》，创建了中国大陆首个国家级“网络运营者”网络安全监管框架。这取决于监管机构的解释。它要求，除其他外，网络运营商采取安全措施，保护网络免受干扰、损坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强网络安全，并解决任何由安全故障引起的问题。2025年10月28日，全国人大常委会发布关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定，自2026年1月1日起施行。修订后的《中国网络安全法》通过提高罚款上限和追加处罚，加强了对违反网络运行安全义务、关键信息基础设施运行安全义务7s、网络信息安全义务行为的处罚力度。修订后的《中国网络安全法》还参照《中国个人信息保护法》和其他相关法律的处罚规定，加强了对个人信息侵权行为的处罚力度。

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此外，根据《中国网络安全法》，已经并预计将通过多项条例、指南和其他措施。根据2021年12月颁布并于2022年2月生效的修订后的《网络安全审查办法》，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的网络平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全；（二）在境外寻求上市的网络平台运营者掌握用户个人信息超过一百万的，必须申请网络安全审查。经修订的《网络安全审查办法》规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险时将重点关注的某些一般因素，包括但不限于与境外上市有关的外国政府对关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的影响、控制或恶意使用的风险。作为为《修订网络安全审查办法》之目的而拥有超过百万用户个人信息的网络平台运营商，我们已根据《修订网络安全审查办法》完成了关于我们首次公开发行股票的网络安全审查。

2021年8月17日，国务院公布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据该等规定，“关键信息基础设施”是指公共通信和信息服务、交通运输、通信、水资源、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的任何其他重要网络设施或信息系统。此外，各关键行业和部门管理部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营方。最终认定是否属于关键信息基础设施运营者，应当告知运营者。截至本年度报告日期，这些管理部门没有发布任何细则或实施，我们也没有被任何政府当局告知作为关键信息基础设施运营商。现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。因此，不确定我们是否会被视为中国法律规定的关键信息基础设施运营商。

未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或关闭我们的在线平台等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

虽然我们采取措施遵守适用的网络安全和数据安全法律法规，但不能保证这些措施会有效。我们的客户和供应商等第三方的活动是我们无法控制的。如果我们的业务合作伙伴违反中国网络安全法和相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，导致罚款和其他处罚，例如暂停我们的相关业务。

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未能或被认为未能遵守与个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能会导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

中国监管部门继续对涉及个人信息和数据保护、隐私和信息安全的网站和APP进行监控，并可能不时提出额外要求。一个司法管辖区的法律解释和适用存在不确定性，这些法律的解释和适用方式可能与另一司法管辖区不一致，并可能与我们当前的政策和做法相冲突，或需要对我们系统的特征进行更改。因此，我们无法保证我们现有的用户信息保护系统和技术措施将在所有适用的法律法规下被视为足够。如果我们无法解决任何信息保护问题、导致未经授权披露或转移个人数据的任何安全损害，或遵守当时适用的法律法规，我们可能会产生额外的成本和责任，并导致政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的借款人和机构合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国个人信息保护法于2021年11月生效。中国个人信息保护法对处理个人信息作出了详细规定，明确了个人的权利和个人信息处理者的义务，进一步强化了个人信息非法处理的责任。除个人信息处理的其他规则和原则外，《中国个人信息保护法》特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们收集的某些信息，例如个人身份、位置和手机号码，根据《中国个人信息保护法》，可能被视为敏感个人信息。中国个人信息保护法还加强了对自动决策的监管，以保护个人获得公平交易条款的权利和对移动应用程序的监管。由于《中国个人信息保护法》的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守《中国个人信息保护法》，或监管机构不会责令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和其他处罚。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，规定数据处理者进行影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定申请国家安全审查。此外，该规定要求，处理重要数据的数据处理者应当对网络数据处理活动进行年度风险评估，并将风险评估报告报送省级以上主管部门。

此外，中国大陆的互联网信息从国家安全的角度进行监管。根据中国国家安全法，将建立国家安全审查和行政管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和IT产品和服务进行国家安全审查。中国数据安全法于2021年9月生效，对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。根据中国数据安全法，什么构成“重要数据”或“状态关键数据”尚不明确。如果我们被视为收集“重要数据”或“状态关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以遵守中国数据安全法。

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根据2021年7月12日工信部、网信办、公安部联合发布的《网络产品安全漏洞管理规定》，中国大陆境内所有网络产品提供商和网络运营商必须采取措施，对网络漏洞进行核查、评估、修复。网络产品提供商和网络运营商需立即告知上游产品或投入的供应商，并及时向工信部报告漏洞信息。不履行这些义务，可能造成罚款等行政处罚。

虽然我们采取措施遵守适用的个人信息法律法规，但不能保证这些措施会有效。我们的客户和供应商等第三方的活动是我们无法控制的。如果我们的业务合作伙伴违反相关法律法规，或未能完全遵守与我们的服务协议，或我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会受到处罚。任何未能或被认为未能遵守所有适用的法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品和服务，导致罚款和其他处罚，例如暂停我们的相关业务。

随着我们将业务扩展到海外市场，我们可能会受到其他国家有关数据和个人信息的收集、使用、保护、共享、转移和其他处理的法律法规的约束。我们努力遵守我们有业务的海外市场的当地法律法规。例如，欧盟的《通用数据保护条例》规定了公司在处理个人数据方面的义务，并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。《通用数据保护条例》要求公司在其开展业务的每个国家向指定的欧洲隐私监管机构提交个人数据泄露通知，并包括对不遵守通知义务的重大处罚以及该条例的其他要求。再比如，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求，如果这些要求得到采纳和实施，可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

此外，无论我们在哪里运营，我们都可能受到新的法律或法规或现有消费者和数据保护法律或法规的解释和适用。这些新的法律、法规和解释往往是不确定和不断变化的，可能与我们的做法不一致。我们不能保证我们能够在任何时候都保持合规，特别是考虑到有关网络安全和数据保护的法律法规正在不断发展。我们推出新产品或服务或我们可能采取的其他行动也可能使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。遵守这些新的或额外的法律、法规和要求可能会导致我们产生大量成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利影响的方式改变我们的业务做法。

如果不遵守与算法建议相关的现有或未来法律法规，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。

2021年12月31日，国家网信办、工业和信息化部、公安部、市场监管总局联合公布了《网络信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。本行政规定适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供者，如利用算法生成合成、个性化推送、分类选择、检索过滤、调度决策等方式向用户提供信息的互联网信息服务提供者。这些行政规定规定了此类提供者的义务，除其他外，保护用户的利益和权利，特别是未成年人、老年人和工人的利益和权利。

由于这些条款的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够在所有方面遵守这些条款，或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前利用算法推荐技术的做法。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和其他处罚。

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我们已经发生并可能继续发生净亏损。

我们过去曾蒙受损失。2023年我们的净亏损为人民币3.049亿元，2024年为人民币2.680亿元，2025年为人民币1.397亿元（约合2000万美元）。我们无法向您保证，我们将能够在未来产生净利润。我们实现盈利的能力将主要取决于我们提高毛利率的能力，要么通过以比我们的收入成本增长更快的速度增长我们的收入，要么通过降低我们的收入成本或运营费用占我们净收入的百分比。无法保证我们将能够改善毛利率或实现盈利，未来我们可能会继续出现亏损。

与过去的负经营现金流相比，我们的经营现金流在2025年从收益人民币2.291亿元变为流入人民币1370万元（200万美元）。2023年我们用于经营活动的净现金为人民币5.679亿元，2024年我们由经营活动提供的净现金为人民币2.291亿元（3140万美元），2025年我们用于经营活动的净现金为人民币1370万元（200万美元）。该减少乃主要由于若干营运资金账户的变动，主要是应收账款增加人民币1.993亿元及存货增加人民币75.7百万元，部分被应付账款及票据增加人民币1.655亿元及应收票据减少人民币1.209亿元所抵销。如果我们未来几年的经营现金流为负，我们可能需要拨出一部分现金储备来为我们的运营提供资金。我们还可能被要求通过发行股本或债务证券筹集额外资金。无法保证我们将能够从我们的运营中产生正现金流，无法保证在需要时可以获得额外资本或其他类型的融资，也无法保证这些融资将以对我们公司有利的条款进行。

我们的产品供应依赖供应商。如果我们未能与他们保持良好关系，或达成合理条款，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

我们以我们的产品销售模式向供应商采购产品，我们依赖第三方供应商以我们的市场模式提供产品。我们还采购第三方供应商和制造商为我们生产的产品，以我们的自有品牌进行销售，我们在本年度报告中将其称为我们的自有品牌产品。与这些供应商保持牢固的关系对我们业务的增长很重要。特别是，我们在很大程度上取决于我们以优惠的定价条件从供应商采购产品的能力。我们已与供应商和制造商就我们的自有品牌产品和在我们平台上以第三方品牌名称的产品订立供应协议。如果我们未能以合理的条款维持或续签这些协议，或与新的供应商或制造商达成类似协议，我们的业务和经营业绩也可能受到重大不利影响。即使我们与供应商保持良好关系，他们以足够数量和具有竞争力的价格供应产品的能力可能会受到经济状况、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。

我们的应付账款周转天数（包括应付票据）2023年为136.6天，2024年为137.2天，2025年为128.1天。我们的应付账款周转天数以GMV为基础，2023年为103.1天，2024年为110.9天，2025年为111.1天。某一时期按GMV计算的应付账款周转天数，等于期初和期末应付账款和应付票据的平均值除以期间GMV成本，即GMV减去毛利后再乘以期间天数。如果我们的供应商停止向我们提供优惠的付款条件，我们对营运资金的要求可能会增加，我们的运营可能会受到重大不利影响。我们还需要建立新的供应商关系，以确保我们能够以优惠的商业条款获得稳定的产品供应。如果我们无法与供应商发展和保持良好关系，从而使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的正品和优质商品，则可能会抑制我们提供客户所寻求的足够产品的能力，或以具有竞争力的价格提供这些产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展都可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。与供应商的任何纠纷都可能对我们的声誉产生不利影响，并使我们受到损害和负面宣传。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的产品供应。如果我们由于任何原因未能吸引新的供应商向我们销售他们的产品，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

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我们的市场模式受到与第三方供应商相关的风险的影响。

我们依赖第三方供应商通过我们的平台向我们的客户提供产品，并根据我们的市场模式向我们支付他们的销售佣金。在我们的市场模式下，我们对平台上销售的产品的控制不如对我们在产品销售模式下销售的产品的控制。如果任何第三方供应商不控制其在我们平台上销售的产品的质量，销售假冒或未经许可的产品，或在没有法律法规要求的许可或许可的情况下销售产品，即使我们已在我们与第三方供应商的标准格式合同中要求此类许可或许可，我们的平台和我们的品牌的声誉可能会受到重大不利影响，我们可能会面临索赔，要求我们对损失承担责任。此外，如果任何第三方供应商设法规避我们的供应商审查或检查制度，产品的质量也可能受到不利影响。此外，尽管我们努力阻止它，第三方供应商在我们平台上销售的一些产品可能会与我们直接销售的产品竞争，这可能会蚕食我们的产品销售业务。此外，我们的市场业务的供应商关系、客户获取动态和其他要求可能与我们的产品销售业务不同，这可能会使我们的业务管理复杂化。为了使我们的市场业务取得成功，我们必须继续吸引第三方供应商，我们可能不会在这方面取得成功。

我们面临与我们平台上的产品履行相关的风险。

为优化订单履约效率，我们提供物流服务，并与第三方物流服务商签约补充。对我们物流服务需求的增加可能会导致在运营我们的履行基础设施方面出现额外挑战。例如，包裹量的增加可能会导致我们的交付服务延迟，或者我们可能需要进行大量资本支出，以进一步扩大我们现有的履行设施，以处理来自产品销售和市场业务的不断增加的订单。由于业务的进一步增长或业务状况的变化，我们可能需要额外的资本资源，并且不确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。此外，我们可能无法对我们的供应商或其他第三方物流供应商直接提供的物流服务实施有效控制，我们开展业务的能力和我们的服务质量可能会受到负面影响。

我们计划继续在包括中国主要工业区在内的其他地点建立履行设施，以进一步增强我们向客户交付产品的能力，并提供定制化的最后一公里交付服务。随着我们不断增加仓储和物流能力，并将我们的覆盖范围扩大到更多的地点，我们的履行网络变得越来越复杂，运营起来也越来越具有挑战性。我们无法向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本无法为配送中心或中转仓库建立仓库，或租赁合适的设施。此外，新地点的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的履行网络。我们可能无法招聘足够数量的专业员工，这与我们的履行基础设施的扩展有关。此外，我们履行基础设施的扩展可能会使我们的管理、财务、运营和其他资源紧张。如果我们未能成功管理此类扩张，我们的增长潜力、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。即使我们成功地管理了履行的扩展，如果面向MRO行业的改进的第三方履行服务在中国以合理的价格广泛提供，它可能不会给我们带来我们所期望的竞争优势。

我们的履行可能很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的损害。例如，2021年末中国东北地区的停电中断了我们的供应链和我们一些工业企业客户的生产。如果我们的任何仓库以较低的容量运行或无法运行，那么我们可能无法及时履行任何依赖该中心的订单或根本无法履行。此外，那些可能破坏我们的仓储基础设施的事件，例如火灾和洪水，也可能导致我们的库存受损，在这种情况下，我们将因此蒙受损失。我们购买了涵盖在途产品的运输保险。我们没有就我们的配送中心和中转仓库投保业务中断保险，任何上述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与第三方仓储物流服务商合作，存储和交付在我们平台上销售的产品的某些部分。我们从此类仓储和物流服务提供商获得足够服务的能力的任何下降，此类仓储和物流服务提供商收取的价格的任何增加，或此类仓储和物流服务提供商经历的任何服务中断都可能对我们的业务运营产生不利影响，并可能导致我们的客户对我们的信心下降。此外，对于直接发货的订单，供应商可能会使用自己或其他第三方仓储物流服务商，我们对此没有控制权。

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然而，我们在交付过程中的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。我们保有责任险，为我们的接生人员提供社保保险，包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险。我们可能需要为我们获得的保险支付更高的保费。对于这些被保险的风险，我们无法保证我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们面临的索赔超过了我们适用的保险风险总承保限额，我们将承担任何超出部分，并且赔偿金额可能大大低于我们的实际损失。此外，我们不为在我们的平台上提供或存放在我们或第三方仓库中的产品投保产品责任保险，我们从分销商处获得的赔偿权利可能无法充分涵盖我们可能产生的任何责任。交付过程中的任何这些未投保风险都可能导致大量成本和资源转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关相关风险，请参阅“—我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。”

我们受到与在我们的平台上履行危险产品特别是危险化学品有关的风险。

我们聘请第三方服务提供商为在我们平台上销售的危险产品（例如危险化学品）提供仓储和物流服务。我们因依赖这些第三方存储、交付和运输危险产品而面临风险。他们收取的任何价格上涨、任何安全事故或危险产品的不当处理，或他们经历的任何服务中断都可能使我们承担责任和负面宣传，因此对我们的业务运营和运营结果造成不利影响。

危险化学品的储存和运输涉及固有的安全风险。我们的第三方服务商处理在我们平台上销售的大量危险化学品，并在这些危险化学品的保护和检查方面面临挑战。危化品可能因各种原因被盗、损坏、丢失，我们所从事的第三方物流服务商的车辆和人员可能发生运输事故，其所携带的危化品可能丢失、损坏、毁损，或在危化品的情况下可能造成安全事故。此外，物流服务商的提货和物流人员与化学品发送者和接收者之间的直接互动可能会产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失。

仓储和物流服务的中断或故障可能会阻止或延迟在我们平台上销售的危险产品的及时或成功交付。这些中断或故障可能是由于第三方服务提供商未能在中国获得和保持必要的危险产品储存和运输许可证或未能遵守中国大陆有关危险化学品储存和运输的法律法规。此外，他们的服务可能会因某些我们或他们无法控制的意外事件而中断，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。

我们制定了严格的标准，以选择具有必要许可证或许可的仓储和物流服务提供商，以处理在我们平台上销售的危险产品。我们制定了协议，让他们在处理在我们平台上销售的危险产品时可以遵循。遵循我们的质检手册，我们定期对第三方服务商进行检查。第三方服务商如果违反我们的质量标准，将受到处罚。然而，我们对这些第三方服务商没有直接控制权，我们无法向您保证，我们能够有效管理这些第三方服务商，以确保他们一直以来的服务质量。

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我们可能会面临与人工智能和机器学习技术相关的风险。

我们在平台上提供的许多工具和功能中都集成了人工智能（“AI”）技术。我们可能会继续在新的产品或服务产品中整合人工智能技术。鉴于人工智能是一种快速发展的技术，处于业务使用的早期阶段，它带来了许多运营、合规和声誉风险。目前已知AI算法有时会产生意想不到的结果，并以不可预测的方式（例如“幻觉行为”）行事，这些行为可能会产生无关、荒谬、虚构、有缺陷、令人反感或事实上不正确的内容和结果，如果将其纳入我们的平台，可能会对我们和我们的服务顾问造成声誉损害，并损害我们的品牌。此外，基于人工智能的内容、分析或建议可能会被发现存在偏见、歧视或有害。大型语言模型从中学习的数据集有被不良行为者毒害或操纵的风险，从而导致令人反感或不受欢迎的输出。同样，数据集可能包含受版权保护的材料，从而导致侵权输出。人工智能输出可能会带来道德问题，或违反当前和未来的法律法规。虽然我们的目标是负责任地开发和使用人工智能和机器学习技术，并试图减轻其使用所带来的道德和法律问题，但我们最终可能无法在问题出现之前识别或解决问题。

我们预计，将继续有关于使用AI技术的新法律或法规，这可能会给我们带来遵守的负担，并可能限制我们提供或增强我们现有的工具和功能或基于AI技术的新产品的能力。此外，人工智能技术的使用涉及复杂性，需要专门的专业知识。我们可能无法吸引和留住顶尖人才来支持我们的人工智能技术计划。此外，AI技术是一种快速发展的技术，我们将AI技术整合到我们的平台上可能不会产生理想的回报。如果任何运营、合规或声誉风险成为现实，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。如果第三方服务提供商或任何交易对手，无论我们是否知道，也在其业务活动中使用机器学习技术，我们也可能面临机器学习技术的风险。我们将无法控制此类技术在第三方产品或服务中的使用。第三方服务提供商的使用可能会引发与数据隐私、数据保护和知识产权考虑有关的问题。

我们销售的产品可能会使我们面临与客户使用这些产品相关的财产损失、环境损害、人身伤害或死亡的潜在重大责任。

我们的一些客户在具有挑战性的行业开展业务，这些行业存在发生灾难性事件的重大风险。我们正在积极寻求将我们的销售扩大到某些类别的客户，其中一些客户的业务可能会带来更高水平的此类风险。如果任何这些事件与我们的客户使用我们平台上销售的任何产品有关，这些客户、政府当局以及因此类事件而受伤或受损的第三方可能会向我们提出索赔。此外，无论对我们的索赔是否成功，我们的声誉都可能受到围绕此类事件的负面宣传的不利影响。由于对我们提出索赔，我们可能会遭受重大损失。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们的关键员工，包括我们的高级管理层成员的持续努力，以及我们的企业文化。如果我们未能招聘、留住和激励我们的关键员工，或者在我们成长的过程中保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、协作和专注。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高管和其他关键员工的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生额外费用以招聘和培训新员工，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。中国MRO采购服务行业人才竞争激烈，国内合适、合格的候选人有限。对这些个人的竞争可能会导致我们提供更高的薪酬和其他福利来吸引和留住他们。

即使我们要提供更高的薪酬和其他福利，例如股权激励，也无法保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引或留住关键管理层和人员的情况都可能严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。我们还投入大量时间和其他资源来培训我们的员工，这会增加他们对竞争对手的价值，如果他们随后为他们离开我们。

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我们认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化。我们的文化和原则帮助我们吸引、留住、激励和发展我们的员工队伍，并帮助推动员工敬业度。由于我们已成为一家公众公司并将继续发展，我们可能会发现很难保持我们企业文化的宝贵方面。任何未能保护我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效专注于和追求我们的长期目标的能力。

我们可能需要筹集额外资金以追求我们的增长战略或继续我们的运营，我们可能无法在需要时或以可接受的条件筹集资金。

我们可能会不时寻求额外的股权或债务融资，以资助我们的增长、增强我们的平台、应对竞争压力或进行收购或其他投资。我们当前或未来的战略可能无法成功实施或产生可持续的利润，我们的业务计划可能会发生变化，我们市场的总体经济、金融或政治状况可能会恶化或出现其他情况，在每种情况下都会对我们的现金流和我们业务的预期现金需求产生重大不利影响。任何这些事件或情况都可能导致大量额外资金需求，要求我们筹集额外资金。我们目前无法预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的条件获得融资，或者根本无法获得融资，我们可能无法以理想的速度扩展我们的业务，我们的经营业绩可能会受到影响。通过发行股本证券进行融资将对我们的股票持有人造成稀释。

我们可能无法在MRO采购服务行业进行有效竞争。

中国MRO采购服务行业规模大、分散，仍处于早期发展阶段。我们当前或未来的竞争对手可能包括具有相似或更大市场存在、知名度以及财务、营销、技术和其他资源的公司，我们相信他们将继续以他们的产品选择、财务资源、技术进步和服务挑战我们。竞争加剧可能导致我们失去市场份额、降低价格或增加支出。其他在线MRO采购服务提供商的出现，无论是作为我们传统竞争的延伸，还是以主要的非传统竞争对手的形式出现，都可能导致更容易和更快的价格发现以及采用激进的定价策略和销售方法。随着时间的推移，这些压力可能会侵蚀我们的收入和盈利能力。

我们的竞争对手可以提供比我们更有竞争力的价格和全面服务的产品，或者进行更激进的营销活动。我们必须不断对竞争对手提供的价格、产品和服务的变化做出反应，以保持竞争力。MRO采购服务行业的价格竞争可能导致产品价格下降，从而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的规模和我们的商业模式要求我们有效地管理大量的库存。我们依赖于我们对各种产品的需求预测来做出购买决策并管理我们的库存。然而，在订购库存的时间和我们预计销售的日期之间，对产品的需求可能会发生变化。需求可能会受到宏观经济环境、季节性、新产品推出、缺陷、客户对我们的MRO产品的需求变化等因素的影响，我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定合适的产品选择，并准确预测需求。

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截至2024年12月31日，我们的存货为人民币6.254亿元（约合8570万美元），截至2025年12月31日，我们的存货为人民币6.698亿元（约合9580万美元）。我们以GMV为基础的存货周转天数¹2023年为26.7天，2024年为28.6天，2025年为29.2天。由于我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计将在我们的库存中包括更多的产品，这将使我们更难以有效地管理我们的库存，并将给我们的仓储系统带来更大的压力。

如果我们未能有效管理我们的库存，我们可能会面临更高的库存过时风险、库存价值下降以及重大的库存减记或注销。此外，我们可能会被要求降低销售价格以降低库存水平，这可能会导致毛利率下降。高库存水平也可能要求我们投入大量资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

另一方面，如果我们低估了对产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时供应优质产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致错过销售、品牌忠诚度下降和收入损失，其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为办公室和仓库租赁物业。我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续签此类租约，因此可能会被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会显着增加。此外，随着我们的业务继续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

¹某一特定时期以GMV为基础的存货周转天数，等于该时期开始和结束的存货余额的平均值除以该时期的GMV成本，再乘以该时期的天数。

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我们受制于与第三方网上支付平台有关的风险。

我们通过多种方式接受支付，包括银行转账和通过第三方在线支付平台进行在线支付，例如银联、支付宝和维信支付。在所有这些网络支付交易中，通过公共网络安全传输支付客户的信用卡号和个人信息等机密信息，对于维护客户对我们平台的信任和信心至关重要。

我们无法控制我们使用的第三方在线支付平台的安全措施。这些平台的任何安全漏洞都可能使我们因未能保护客户机密信息而面临诉讼和可能的责任，除其他外，可能会损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，客户可能会变得不愿意在我们的平台上购买产品和服务，即使广为宣传的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能还会出现计费软件错误，损害客户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的感知安全性，我们可能会失去付费客户，并且可能会阻止客户在我们的平台上购买产品和服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，在中国和我们经营的某些其他国家，目前只有数量有限的信誉良好的第三方在线支付平台。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们就我们平台上的产品和服务使用其支付系统向我们收取的费率，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务和经营业绩受到季节性波动和意外中断的影响。

我们在业务中经历季节性，这是客户购买的季节性波动、促销活动和MRO采购服务行业季节性模式的综合结果。例如，在中国的公共假日期间，我们收到的采购订单通常较少，尤其是在每年第一季度的春节假期期间。再者，MRO采购服务行业的销售额一般在每个自然年度的下半年均高于一个自然年度的上半年。总体而言，季节性对我们业务的影响相对温和，但我们看到了上升趋势，未来这种趋势可能还会持续。由于我们的经营历史有限，我们过去所经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。季节性导致的波动可能会对我们的经营业绩的可预测性产生重大不利影响。

如果我们未能发展和维护我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们认为，有效发展和保持我们品牌的认知度和声誉对于吸引新的和保留现有供应商和客户至关重要，并为我们业务的增长和成功做出了重大贡献。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌很重要。这些因素包括我们的能力：

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如果我们无法维持我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的平台以及我们提供的MRO产品和服务的正面认识，则可能难以维持和发展我们的客户群，我们的业务和增长前景可能会受到重大不利影响。

我们建立品牌的努力可能会导致我们产生大量费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，任何收入增加可能都无法支付所产生的费用。中国MRO产品市场的营销方式和工具正在发生演变。这进一步要求我们以新的方法加强我们的营销活动，以跟上行业发展和客户偏好，这可能不如我们过去的营销活动具有成本效益，并可能导致未来营销费用显着增加。未能完善我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法可能会影响我们的收入和盈利能力。如果我们无法以具有成本效益的方式开展我们的销售和营销活动，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

任何有关我们和我们的合作伙伴，以及我们整个行业的负面宣传，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

媒体对我们、我们的合作伙伴和整个行业的任何不利报道或负面宣传，例如我们平台的可靠性、我们的隐私和安全做法、我们平台上的产品质量、诉讼、监管活动或我们供应商的行为，都可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能严重损害我们的业务。对我们行业的批评者，以及其他可能想要追求议程的人利用并可能在未来利用互联网、媒体和其他手段发布对我们行业、公司和竞争对手的批评，或对我们的业务和运营，或竞争对手的业务和运营提出指控。我们或我们行业的其他人可能会在未来收到类似的负面宣传或指控，这可能是昂贵的、耗时的、分散管理层的注意力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

意外的产品短缺、关税、产品成本增加以及与我们的供应商相关的风险可能会对客户关系产生负面影响或对财务状况和经营业绩产生不利影响。

虽然我们在采购供应来源方面一般没有遇到重大困难，但由于我们无法控制的因素，可能会出现中断。这些因素可能包括经济衰退、大流行性疾病爆发、自然或人为引发的灾害、极端天气、地缘政治动荡、战争和其他冲突、新的关税或关税增加、贸易问题和政策、对进口产品的扣留令或扣留放行令、我们的供应商遇到的劳动力问题、运输可用性和成本、原材料短缺、供应短缺产品的供应商单方面增加产品成本、通货膨胀和其他因素，其中任何一项都可能对供应商制造或交付产品的能力产生不利影响，或可能导致我们的产品成本增加。

如果我们在获得产品方面遇到困难，可能会对经营业绩产生短期不利影响，并对客户关系和我们的声誉产生长期不利影响。此外，我们与多家供应商有战略关系。如果我们无法维持这些关系，可能会失去竞争性定价优势，进而可能对经营业绩产生不利影响。

我们的供应商根据我们的市场模式提供的定价信息不准确可能会对我们的品牌名称、业务和财务业绩产生不利影响。

在我们的市场模式下，我们在线平台上提供的MRO产品的定价信息由我们的供应商根据我们的定价指导提供并持续更新。如果我们的供应商提供的此类定价信息经常不准确或不可靠，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，从而导致我们平台的用户流量减少。我们可能会收到更多的客户投诉，我们可能需要在回应和处理这类投诉方面分配更多的资源。我们不能保证这类投诉得到圆满解决。我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们的定价决定可能会对我们的财务业绩以及我们吸引新供应商和客户以及留住现有供应商和客户的能力产生不利影响。

我们可能会不时改变我们的定价模式。如果我们的定价模型不是最优的，可能会导致我们的解决方案无法盈利或无法获得市场份额。随着竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，我们可能无法以与我们过去使用的相同价格或基于相同定价模式吸引新的供应商和客户，包括ZKH客户和GBB客户。定价决定也可能影响我们计划之间的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。因此，未来我们可能会被要求降低价格，这可能会对我们的收入、毛利、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们的IT系统和技术基础设施的任何中断或无法维护或升级我们的IT系统，或及时高效地转换为备用系统，都可能扰乱运营，导致成本意外增加和/或收入减少，并严重影响我们保持平台令人满意的性能和向客户提供一致服务的能力。

我们的IT系统主要包括支持我们平台的技术基础设施、数字化解决方案和智能服务，以及其他数字化服务和产品。我们IT系统的可靠性、可用性和令人满意的性能对我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们维持令人满意的客户服务的能力至关重要。我们处理订单、保持适当水平的库存、收取应收账款、支付费用、维护客户数据安全的能力，以及我们增长动力的成功，在不同程度上取决于我们信息技术系统的有效和及时运营和支持。尽管我们的IT系统受到强大的备份和安全系统保护，包括物理和软件保护措施以及远程处理能力，但我们的服务器仍可能容易受到计算机病毒、超出服务器容量的流量峰值、电力中断、物理或电子入侵和类似中断的影响，这可能导致系统中断、网站减速和无法使用、交易处理延迟、数据丢失以及无法接受和履行客户订单。我们经历过并且可能会继续经历轻微的技术系统中断。即使此类技术系统中断没有对我们的运营造成任何实质性影响，我们无法保证我们未来不会遇到意外中断，以及此类未来中断是否会对我们的运营产生实质性影响。我们无法保证我们目前的安全机制将足以保护我们的IT系统和技术基础设施免受任何第三方入侵、电力中断、病毒和黑客攻击、信息和数据盗窃以及其他类似活动的影响。任何此类未来事件都可能损害我们的声誉，影响我们的运营和财务业绩，并导致我们的收入大幅减少。

此外，我们正在不断升级我们的平台和数字接口，以提供更大的规模、改进的性能、额外的内置功能和额外的容量。维护和升级我们的技术基础设施需要大量的时间和资源投入，包括增加新的硬件、更新软件以及招聘和培训新的工程人员。在更新期间，我们的系统可能会出现中断，新技术和基础设施可能无法及时与现有系统完全集成，或者根本无法集成。任何未能维护和改进我们的技术基础设施都可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验质量受损以及延迟报告准确的运营和财务信息，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们用于数字解决方案和智能服务的复杂和创新技术是新的，需要更多时间来证明它们的可靠性和有效性。

我们认为技术对于我们提供高质量客户服务的能力至关重要。我们已投入大量资源开发我们用于日常运营的复杂和创新的技术系统，并提供我们的数字化解决方案和智能服务。我们希望这些技术能够支持我们平台中某些关键功能的顺利执行，例如搜索MRO产品、在线下单以及寻找合适的物流信息和仓储。我们还期望我们的技术能够便利我们的客户获取及时准确的MRO采购服务行业相关信息，并期望我们的智能特性能够改善客户体验。我们无法向您保证，我们技术的性能将足够稳定，以支持这些数字解决方案和情报服务。此外，由于我们一直在升级我们的技术系统，完成此次升级并在客户中巩固可靠性和有效性的声誉将需要时间。为了适应不断变化和日益苛刻的客户要求和新兴行业标准，我们可能需要开发其他新技术或升级我们的平台、移动应用程序和系统。如果我们投资开发新技术的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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此外，维护和处理各种运营和财务数据对于我们业务的日常运营和制定我们的发展战略至关重要。因此，我们的业务运营和增长前景部分取决于我们是否有能力保持并及时对我们的技术进行具有成本效益的增强和升级，以及是否有能力引入可满足不断变化的运营需求的创新补充。虽然继续投资于技术以提高运营效率和可靠性是我们的增长战略之一，但我们目前的支出水平可能不足以充分支持我们的业务运营和扩张需求。不这样做可能会造成经济损失，并使我们对竞争对手处于不利地位。我们无法保证我们将能够跟上技术改进，或者其他人开发的技术不会降低我们的服务的竞争力或吸引力。

商品价格的波动以及能源成本和在我们平台上销售的产品所使用的原材料成本的变化可能会对毛利率和我们的经营业绩产生不利影响。

在我们平台上销售的一些产品包含大量以商品定价的材料，例如钢、铜、石油衍生品，或制造某些MRO产品所需的其他材料或投入，并且可能会根据商品市场的波动而发生价格变化。大宗商品的价格历来受到大幅波动的影响，除其他外，这可能是由经济、货币、政治、地理或天气相关因素驱动的。燃料价格波动或货运服务需求增加，包括武装冲突或地缘政治紧张局势扰乱全球能源市场和关键海上航线，都可能影响运输成本。例如，俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突，以及涉及美国、以色列和伊朗的军事冲突加剧，导致全球能源价格大幅波动，关键航运通道中断，包括霍尔木兹海峡和红海。我们及时转嫁这种成本增加的能力取决于市场情况。无法转嫁成本上涨可能会导致毛利率下降。此外，更高的价格可能会减少对这些产品的需求，从而导致支出减少。

此外，在我们平台上销售的产品所使用的原材料成本和能源成本可能会随着时间的推移而大幅波动。这些成本的增加导致我们供应商的生产成本增加。这些供应商通常希望通过涨价将增加的成本转嫁给我们。虽然我们通常会尝试修改我们的定价或其他活动来解决影响，但我们可能不会成功，尤其是在供应商价格或燃料成本迅速上涨的情况下。比如2021年部分MRO产品所用原材料价格上涨的，大多是润滑油、胶粘剂、紧固件、电线电缆。由于我们的供应商提高了MRO产品的价格，我们的收入成本受到了负面影响。未能解决任何此类增加的价格和成本将对我们的营业收入产生不利影响。虽然燃料或原材料成本的增加可能对我们造成损害，但这些成本的下降，特别是如果严重的话，也可能对我们产生不利影响，造成销售价格的通货紧缩，这可能导致我们的毛利润下降，或者对某些行业的客户产生负面影响，这可能导致我们对这些客户的销售下降。

未能获得、更新或保留许可、许可或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力。

我们被要求持有与我们的业务运营相关的多项执照、许可证和批准。我们的业务受中国政府当局的政府监管及规管，其中包括中国商务部、工业和信息化部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、中国应急管理部（前称国家安全生产监督管理总局）、国家药品监督管理局和中国交通运输部。这些政府当局共同颁布和执行涵盖多种业务的法规，例如提供互联网信息、提供电子商务平台和互联网广告。本条例一般对进入这些行业、允许的经营活动范围、各类经营活动的许可证和许可、外商投资等作出规定。我们被要求持有多项与我们的业务经营相关的许可证和许可证，其中包括（其中包括）危险化学品经营许可证、在线数据处理和交易处理业务的增值电信许可证、医疗器械经营许可证、非药品类易制毒化学品登记证书、运输业务经营许可证和食品经营许可证。我们是否需要持有增值电信许可证以提供基于SaaS的产品和产品，这方面存在不确定性。如果政府主管部门认定需要增值电信许可证，我们可能会因未持有目前有效的增值电信许可证而受到罚款或处罚。见“第4项。公司信息— B.业务概况—监管——增值电信服务相关监管——增值电信服务监管。”

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从事危险化学品的销售和分销，取得了危险化学品经营许可证（不含仓储设施）、易制毒化学品生产经营认证（第三类）等必要的证照和许可。然而，如果我们未能维持或更新我们销售和分销危险化学品所需的许可证，或如果我们销售或分销的任何化学品由于中国大陆法律法规的变化而不受此类许可证和许可的约束，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

截至本年度报告日期，我们没有收到任何警告通知或受到政府当局关于我们在没有上述许可证的情况下开展业务的处罚或其他纪律行动。然而，我们不能向你保证，我们将来不会受到任何处罚。由于MRO采购服务行业在中国仍在不断发展，因此可能会不时采用新的法律法规，这些法律法规需要我们目前拥有的许可证和许可以外的额外许可证和许可，或者涉及可能不时出现的新问题。因此，适用于MRO采购服务行业的中国大陆现行和任何未来法律法规的解释和实施均存在重大不确定性。

我们可能会处理和存储我们的客户和供应商的某些员工的个人信息。如果这些信息的安全性受到损害或未经授权以其他方式访问，这可能会使我们承担数据隐私和保护法律法规规定的责任，对我们的声誉产生负面影响，并阻止我们的客户使用我们的服务。

我们的业务在我们的平台上生成和处理交易数据，我们面临处理和保护这些数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

我们传输和存储我们的供应商和客户的个人信息和其他机密信息，包括其关键联系人和法定代表人的个人信息。与我平台集成的第三方应用程序也可能处理或存储个人信息、信用卡信息，包括持卡人数据和敏感认证数据，或其他机密信息。任何系统故障或危及我们的安全，导致未经授权访问或发布我们的供应商和客户的个人信息或其他机密信息，都可能严重限制采用我们的服务，并损害我们的声誉和品牌，导致对我们的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们可能会承担重大责任。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们扩大我们提供的产品和服务的范围，以及随着我们增加供应商和客户的基础，这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会增加。

此外，为了满足客户的需求，我们依赖一些第三方供应商。这些第三方供应商还可能处理或存储我们客户的个人信息、银行账户信息或其他机密信息。未来可能会有第三方供应商试图获得未经授权访问我们客户的个人信息的成功尝试。这些信息也可能通过人为错误、渎职或其他方式暴露出来。未经授权发布、未经授权访问或泄露此类信息可能会对我们的业务和前景产生不利影响，并损害我们的声誉和品牌。即使此类数据泄露并非源于我们的作为或不作为，或者如果它将影响我们的一个或多个客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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当前和未来的投资和收购可能会失败，并可能导致股权和盈利稀释，并显着转移管理层的注意力。

我们已经收购，并可能在未来收购与我们的业务互补的公司、资产和技术。我们还可能不时进行另类投资，并在我们认为合适的情况下建立战略合作伙伴关系或联盟，以扩大我们在其他国家的产品供应或业务。另见“—我们在拓展海外市场方面面临各种挑战和风险。”我们的投资或收购可能不会产生我们期望的结果。此外，投资和收购可能会导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、与无形资产相关的大量摊销费用、管理层注意力的重大转移以及被收购业务潜在未知负债的风险敞口。此外，识别和完成投资和收购，并将收购的业务整合到我们的业务中的成本可能是巨大的，整合收购的业务可能会破坏我们现有的业务运营。如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未决或未来的诉讼、仲裁、政府调查和其他法律程序可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直并可能继续受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼、仲裁和其他法律诉讼。我们还可能受到与我们的业务相关的争议和诉讼，包括与产品相关的人身伤害或疾病、死亡、环境或财产损失或其他商业纠纷索赔。对于任何未决或未来的诉讼或仲裁，如果我们能够合理估计与针对我们的未决诉讼或仲裁有关的责任，并且能够确定很可能会因此类诉讼或仲裁而产生不利责任，我们将记录相关的或有负债。随着获得更多信息，我们将评估潜在负债并酌情修订估计。然而，由于与诉讼相关的内在不确定性，以及仲裁我们的估计金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们采取的行动的结果可能不会成功或对我们有利。针对我们的诉讼也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，进而可能对我们的用户群和广告客户群产生不利影响。除了相关的成本，管理和辩护诉讼以及相关的赔偿义务可以显着转移我们管理层对经营我们日常业务的注意力。我们可能还需要支付损害赔偿金或以大量现金解决诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。此外，我们就此类事项可能拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受潜在的损失风险。虽然我们不认为任何目前未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利的决定，我们可能会被要求支付巨额金钱损失或实质性改变我们的商业惯例，这可能会对我们的财务状况和经营业绩以及现金流量产生不利影响。我们也可能被要求或被要求召回产品或采取其他行动。我们的声誉也可能因任何由此产生的负面宣传而受到不利影响。

我们在拓展海外市场方面面临各种挑战和风险。

随着我们将全球和跨境业务扩展到越来越多的海外市场，我们将面临与扩展到我们经验有限或没有经验以及我们可能不太知名的市场相关的风险。我们可能无法吸引足够数量的客户和业务合作伙伴，未能预料到竞争条件或在这些新市场中面临有效运营的困难。我们的全球和跨境业务的扩张也将使我们面临在全球经营业务所固有的风险，包括但不限于：

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随着我们进一步扩展到新的区域和市场，这些风险可能会加剧，我们为扩展全球和跨境业务和运营所做的努力可能不会成功。未能扩展我们的全球和跨境业务和运营可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

通过我们的全球和跨境平台进行的交易可能会受到不同的海关、税收和规则法规的约束，我们可能会受到中国和其他司法管辖区海关、外汇和进出口法律、规则和法规的复杂性和发展的不利影响。

此外，我们经营所在司法管辖区的贸易政策、条约和关税的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对我们的全球和跨境业务、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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中国或全球经济的任何严重或长期低迷都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临诸多挑战。中国经济增速自2010年以来一直在放缓，中国人口在2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突和哈马斯-以色列冲突加剧了全球地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀。此外，美国、以色列和伊朗的军事冲突加剧，并在2026年2月显著升级，导致全球金融和能源市场严重不稳定。这些事件，包括关闭霍尔木兹海峡和红海等战略空域和关键海上航线，导致石油和天然气价格大幅上涨，并造成广泛的市场不确定性。这些军事行动造成的持续干扰，以及进一步升级的可能性，可能会对全球经济和投资环境造成旷日持久的严重破坏。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中两国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

美国和国际贸易政策的变化，特别是有关中国的贸易政策，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

美中贸易相关紧张局势仍是潜在风险的重要来源。未来中美之间的贸易紧张局势可能加剧，导致更多的关税或其他贸易限制措施的实施。尽管跨境业务目前可能不是我们关注的领域，但如果我们计划在未来向国际销售更多产品，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们平台上产品和服务的需求，影响在我们平台上销售的产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，美国或中国未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的业务产生负面影响。

此外，最近美国政府威胁和/或对一些中国公司实施的经济和贸易制裁引发了人们的担忧，即未来是否可能出现涉及其他中国公司在数据安全、信息技术或其他商业活动等领域的额外监管挑战或加强限制。美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制，包括与出口管制有关的限制，可能会对我们获取可能对我们的技术基础设施、产品和服务供应以及业务运营很重要的技术、系统或产品的能力产生重大不利影响。

此外，我们还可能在与某些客户、商业伙伴和其他人的交易中面临与出口管制或制裁相关或其他与贸易相关的限制。美国商务部维护的实体清单确定了被禁止获得——无论是通过出口、再出口还是国内转让——受美国出口管理条例约束的部分或全部物品的外国当事人，除非出口商获得许可。许可证和许可证要求的例外情况很少授予出口商。在不满足许可要求的情况下出口、再出口或转让受这些出口管理条例约束的物品，可能会受到刑事和/或民事处罚。这些限制以及美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制或制裁可能会对我们与某些现有和未来客户和业务合作伙伴合作的能力产生不利影响，从而对我们的业务产生不利影响。此外，我们与正在或将受到美国监管审查或出口管制或制裁相关限制的客户或业务合作伙伴的关联可能会使我们在当前或潜在投资者、供应商或客户、与我们有业务往来的其他方或公众中受到实际或感知到的声誉损害。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会对我们的业务、财务状况或前景产生不利影响。

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如果我们不能有效和适当地向客户收取货款，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

我们实施了付款和收款政策和做法，旨在在符合法律法规的情况下优化还款，同时也提供了优越的客户体验。为了保持健康的信用表现，我们在与客户进行交易之前利用我们的信用评估系统对客户的信用表现进行评估，然后通过我们的催收团队的催收努力来控制坏账。尽管我们在服务和收款方面做出了努力，但我们无法向您保证我们将能够按预期收款。我们未能收款将对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。

此外，中国大陆目前的债务催收监管制度仍不明朗，随着我们向海外扩张，我们也将受到其他司法管辖区的监管制度的约束。尽管我们的目标是确保我们的催收工作符合中国大陆和其他相关司法管辖区的法律法规，并且我们制定了严格的内部政策，但我们无法向您保证，这些人员不会在他们的催收工作中从事任何不当行为。我们的收款人员的任何此类不当行为或认为我们的收款做法被认为不符合中国大陆或其他相关司法管辖区的法律法规可能会导致我们的声誉和业务受到损害，这可能会进一步降低我们的收款能力，或可能导致监管机构的罚款和处罚，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

由于各种原因，包括贸易政策的变化，在国外市场制造的产品和零部件可能会停止供应，这可能会对我们的库存水平和经营业绩产生不利影响。

我们获得某些产品，我们的供应商获得他们的某些产品，可在我们的平台上从美国和欧洲获得。我们的供应商可以随时停止销售在外国制造的产品，原因可能在我们的控制范围内，也可能不在我们或供应商的控制范围内，包括外国政府法规、国内政府法规、政治动荡、战争、疾病、运输中断或延误，或当地经济状况的变化。如果我们无法及时将不愿意或无法满足我们要求的供应商替换为提供同样有吸引力的产品和服务的另一供应商，我们的经营业绩和库存水平可能会受到影响。

收紧影响我们平台上供应商的税务合规工作可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的线上MRO采购服务行业仍在发展中，中国政府可能会要求线上MRO采购平台运营商，例如我公司，就供应商从我公司平台上进行的交易产生的收入协助征收税款。在我司平台经营业务的供应商，可能存在税务登记不足的情况。中国大陆的税务机关可能会在我们的平台上强制执行针对这些供应商的注册要求，并可能要求我们在这些努力中提供协助。因此，这些供应商可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束，他们在我们平台上的业务可能会受到影响，或者他们可能会决定终止与我们的关系，这反过来可能会对我们产生负面影响。根据《中国电子商务法》，电子商务平台经营者应当向税务机关提交平台内商户的身份信息和纳税相关信息。我们还可能被税务机关要求协助执行税务规定，例如披露客户的交易记录和银行账户信息，并对我们的客户进行代扣代缴。如果发生这种情况，我们可能会失去现有供应商，潜在供应商可能不愿意在我们的平台上运营他们的业务。如未能按要求配合中国内地税务机关协助执行，我们可能会承担责任。中国大陆税务机关更严格的税务执法也可能减少客户在我们平台上的活动。任何这些结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会在与我们平台上的危险产品相关的环境保护和工作安全方面受到更高级别的审查，因为相关法律法规正在制定和实施中，这可能会增加成本并对我们的业务造成限制。

我们的业务受到中国大陆有关环境保护、工作安全和职业健康事项的法律法规更高级别的审查。根据这些法律法规，我们被要求将环境污染限制在一定的标准，保护员工的职业安全。

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危险化学品等危险产品的储存和运输过程，承担着排放污染物和某些化学废物对环境造成破坏的固有风险，危险化学品的储存和运输。虽然我们已采取措施确保我们满足当前环境保护法律法规的要求，但我们不能向您保证，所有会产生重大环境责任的情况都会被立即发现和处理。如果我们被认定对任何环境保护法律法规违规行为负有责任，我们将受到罚款和其他形式的处罚。如果中国政府未来实施更严格的环保标准和法规，化工行业参与者遵守此类标准的成本将普遍增加，从而对我们的运营造成负面影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够以合理的成本遵守此类新规定，或者根本无法遵守。由于实施额外的环境保护措施和/或未能遵守新的环境法律或法规而导致的生产成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，危险化学品的储存和运输，本身就要求人员接触危险化学品，因此承担事故和职业病风险。虽然我们对我们的运营设施进行了定期检查，并定期进行设备维护，以确保我们的运营符合适用的安全生产相关法律法规，但我们无法向您保证，我们在未来的运营过程中不会遇到任何物质事故、工人受伤或职业健康问题。未来实施的任何安全生产法律法规可能会大幅增加我们业务的成本，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们已经产生并预计将继续产生大量的股份补偿费用。

我们在2022年通过了股票激励计划。见“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划”进行详细讨论。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，我们分别录得1740万元人民币、1.085亿元人民币（1490万美元）和5380万元人民币（770万美元）的股份补偿费用。

我们认为，授予股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们将在未来继续向员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们可能会不时重新评估根据我们目前有效的股份激励计划授予的归属时间表、行权价格或其他适用的关键条款。如果我们选择这样做，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的软件注册、商标、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议，来保护我们的所有权。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。例如，我们定期提出在中国大陆注册我们商标的申请，但这些申请可能不及时或不成功，并可能受到第三方的质疑。由于中国大陆采取了“先申请”商标注册制度，且有与我们类似的商标在同一类别中注册，我们可能无法在这些类别中成功注册我们的商标，并可能面临被认为侵犯第三方商标权的风险。此外，对于我们未在中国大陆注册的商标，我们可能无法阻止第三方使用我们的品牌。还有其他人在使用与我们的商标类似的商标。我们相信我们的商标对我们的业务至关重要。我们正在对第三方持有的某些现有商标提出撤销请求，理由是没有充分使用。但是，我们无法向您保证此类请求将会成功，或者我们完全可以成功注册我们的商标。

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如任何第三方因我们使用任何未注册商标而对我们提起商标侵权，我们可能会面临《中国商标法》规定的民事和行政责任。我们还可能被命令放弃任何被指控或持有的侵犯第三方合法利益的产品，或重新设计我们的产品或工艺以避免主张侵权并赔偿此类第三方的损失，最高可达人民币500万元，并可能被命令消除任何负面影响。此外，我们可能会被追究各种行政责任，包括（其中包括）如该等非法营业额超过人民币5万元，则可处以最高五倍的罚款，如该等非法营业额低于人民币5万元，则可处以人民币25万元的罚款。任何这些负债都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，法律诉讼也可能导致大量成本，并分散我们管理层的注意力。

与此同时，知识产权保护在中国大陆仍是一个发展中的法律部门。我们无法预测这一法律领域未来发展的效果，包括新法律的颁布和对现有法律的修改或其解释。因此，我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的营业额和竞争地位产生不利影响。此外，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能无法以合理的条款或根本无法从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

知识产权在中国大陆往往很难维护和执行。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国大陆执行我们的合同权利。防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工或顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关专有技术和发明权利的争议。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会导致辩护成本高昂，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面没有或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。未来我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼、索赔或处罚。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们平台上提供的产品和服务或我们业务的其他方面所侵犯。此类知识产权的持有人可能会寻求在中国大陆、美国或其他司法管辖区对我们强制执行此类知识产权。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源来针对这些索赔进行辩护，无论其是非曲直如何。

此外，中国大陆知识产权法律的适用和解释以及在中国大陆授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准仍在演变中，具有不确定性，我们无法向您保证中国大陆的法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会因我们的侵权活动而承担责任和受到处罚，或者可能会被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们平台上的一些产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，并预计未来将使用开源软件。一些开源软件许可要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分进行分发的人，以不利的条件或免费提供开源代码的任何修改或衍生作品，向此类软件产品公开披露全部或部分源代码。这可能导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或根据开源许可授权给其他人，这可能允许我们的竞争对手或其他第三方在不花费开发努力的情况下自由使用我们的专有软件，这可能导致我们的专有技术失去竞争优势，并因此导致我们的产品和服务的销售。我们受制于的许多开源许可的条款没有得到美国或外国法院的解释，并且存在这样的风险，即开源软件许可的解释方式可能会对我们在我们的平台上提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制，或保留我们对专有知识产权的所有权。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔，这些软件或衍生作品可能包括我们的专有源代码，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款或指控违反这些条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可，或停止提供受牵连的产品或服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免违反适用的开源软件许可或潜在的侵权行为。这种重新设计的过程可能需要我们花费大量额外的研发资源，我们不能保证我们一定会成功。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用某些开源软件可能导致更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的来源提供保证或控制。通常没有对开源软件的支持，我们无法确保此类开源软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险或不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权、不侵权或性能的保证或保证，都无法消除，如果得不到适当解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有帮助缓解这些风险的流程，包括筛选我们的开发人员关于使用开源软件的请求的审查流程，但我们不能确定所有开源软件在我们的产品和服务中使用之前都被识别或提交批准。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的专有知识产权所有权、我们的车辆安全或我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营取决于中国和其他国家的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们的业务取决于中国和我们经营所在的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。基本上我们所有的计算机硬件和大部分的云计算服务目前都位于中国。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商中国移动、中国联通(香港)和中国电信提供的，这些运营商在工业和信息化部的行政管制和监管下运营。此外，中国的国家网络通过国有国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到中国境外互联网的唯一渠道。在我们开展业务的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，我们经营所在国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

电信网络运营商未能向我们提供必要的带宽也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。我们无法控制电信运营商提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显着减少我们的收入。

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如果我们平台中使用的技术的变化或操作系统和互联网浏览器的新版本或升级对供应商和客户与我们平台的交互过程产生不利影响，我们的业务和前景将受到损害。

我们相信，我们平台简单直接的界面帮助我们扩展并向我们的供应商和客户提供我们的解决方案，包括ZKH客户和GBB客户，但技术专长有限。未来，互联网浏览器供应商可能会推出新功能，这将使我们的供应商和客户难以使用我们的平台。此外，用于桌面或移动设备的互联网浏览器可能会引入新功能，改变现有的浏览器规格，使其与我们的平台不兼容，或者阻止访问我们的平台或供应商基于我们的技术开设的网上商店。对我们平台中使用的技术、我们所依赖的现有功能或操作系统或互联网浏览器的任何更改，使供应商和客户难以访问我们的平台或供应商基于我们的技术开设的网上商店，可能会使我们更难维持或增加我们的收入，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

供应商或客户在我们平台上发布的活动或内容可能会损害我们的品牌，使我们承担责任，并损害我们的业务和财务业绩。

我们的服务条款和可接受的使用政策禁止我们的供应商和客户，包括ZKH客户和GBB客户，使用我们的平台从事非法或其他禁止的活动，我们的服务条款和可接受的使用政策允许我们在我们意识到此类使用时终止他们的账户。然而，供应商和客户可能会在我们不知情的情况下通过我们的平台从事违反适用法律的禁止或非法活动，这可能会使我们承担责任。此外，我们的品牌可能会受到供应商或客户被视为具有敌意、冒犯性、不适当或非法的行为的负面影响。我们不会主动和全面地监测或审查利用我们的技术开设的与我们的服务相关的所有网店内容的适当性，我们也无法控制他们的活动或我们的供应商或客户参与的活动。我们现有的保障措施可能不足以使我们避免责任或避免对我们的品牌造成损害，特别是如果此类敌对、冒犯性、不适当或非法使用是高调的，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。使用我们平台的客户还可能在受监管的行业经营业务，这些行业会受到额外的审查，从而增加了我们可能承担的潜在责任。此外，由于我们的国际扩张，我们可能会受到国际行动的指控，指称我们平台上包含的内容违反了外国司法管辖区的法律，这可能会对我们的业务和运营产生负面影响。与在线服务提供商的责任相关的法律正在演变，并受到质疑，包括与诽谤、诽谤、违约、侵犯隐私、疏忽、版权或商标侵权相关的索赔。这些法律在不同司法管辖区的发展可能会使我们的业务受到责任、处罚或限制。

我们依赖供应商和客户持续和畅通无阻地访问互联网，以及他们使用互联网进行商业的意愿。

我们的成功取决于客户和供应商访问互联网的能力，以及他们持续愿意使用互联网作为支付购买、交流和进行商业交易的手段，包括通过移动设备。采取任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括改变影响互联网中立性的法律或法规，或在宽带和互联网市场上具有重要市场力量的公司施加的限制，可能会减少对我们提供的产品的需求，增加我们的运营成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。鉴于这些规则的不确定性，我们可能会遇到歧视性或反竞争的做法，这可能会阻碍我们的增长、增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。如果供应商或客户出于任何原因无法、不愿意或不太愿意使用互联网进行商业活动，包括无法使用高速通信设备、互联网上的交通拥堵、互联网中断或延迟、中断或供应商计算机的其他损坏、访问互联网的成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的感知，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的保险范围有限，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

我们维持有限的保单，以防范风险和意外事件。此外，我们为员工提供包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险在内的社会保障保险。除提供中国法律规定的社会保障保险外，我们还为员工提供补充商业意外保险。然而，由于中国的保险行业仍在不断发展，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们购买了涵盖我们存货和设备、家具、办公设施等固定资产的全部风险财产保险。我们在三个地点为我们的经营活动投保公众责任险。我们还购买了涵盖在途产品的运输保险。我们不保营业中断险，也不保关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同类规模的同行业其他公司的保险范围一致，但我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法保证。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能维持有效的融资报告内部控制制度，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，或遵守适用于上市公司的会计和报告要求，这可能会对投资者对我们的信心和我们ADS的市场价格产生不利影响。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估，并得出结论，我们对财务报告的内部控制于2025年12月31日有效。我们的独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所也证明了我们对财务报告的内部控制是有效的。

我们是美国的一家上市公司，受《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。由于我们不再是一家新兴的成长型公司，我们现在需要由我们的独立注册公共会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明。

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统都存在固有的局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽交所、SEC或其他监管机构的制裁或调查。

我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会对我们的业务运营造成中断。

截至本年度报告日期，我们租赁物业的部分出租人未向我们提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权向我们出租该等物业的文件，而我们的部分租赁物业在与我们订立租赁协议前已由业主抵押给第三方。如果我们的出租人不是物业的所有者，他们没有获得业主或其出租人的同意或租赁物业的抵押权人行使其抵押权，我们的租约可能会被终止或作废。如果出现这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，新租约的条款可能对我们不利。

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我们在租赁物业中的部分租赁权益未按照中国大陆法律法规的要求在中国政府主管部门进行登记，如果我们在收到中国政府主管部门的任何通知后未能进行补救，这可能会使我们就每项未登记的租赁协议面临最高人民币10,000元的行政罚款。

我们的一些租赁物业没有用于许可用途。租赁物应当只用于产权证书登记的许可用途。如果租赁物业被用于许可用途以外的目的，物业所有人可能会受到罚款，中国政府主管部门可能会命令物业所有人归还租赁物业所在的土地，我们可能会被迫搬迁受影响的业务。我们无法保证我们将能够及时以我们可接受的条款找到合适的替代地点。此外，我们的租约可能会被终止，我们可能会卷入与业主或出租人的纠纷。

截至本年度报告日期，我们并不知悉政府当局、物业拥有人或任何其他第三方正在考虑或发起任何有关我们在该等物业的租赁权益或使用的重大索赔或行动。然而，我们无法向贵方保证，我们对这类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功挑战，我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与物业所有人或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们将能够及时或完全按照我们可接受的条款找到合适的替代地点，或者我们将不会因第三方对我们使用此类物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临与自然灾害和健康流行病有关的风险。

我们的业务可能会受到影响中国，特别是上海的自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害，例如恶劣天气条件、暴风雪、洪水或有害空气污染或其他爆发，可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务和解决方案的能力产生不利影响。中国和全球都爆发了疫情，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的员工受到健康流行病的影响，例如新冠肺炎及其变异或其他疾病的爆发，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以至于任何健康流行病总体上损害中国经济。我们的总部位于上海，目前我们的大部分管理层和员工都居住在这里。我们的大部分系统硬件托管在我们位于杭州的租赁设施中，我们的备份系统托管在我们位于北京和杭州的租赁设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题影响到上海和中国其他主要城市，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能适应或遵守投资者和中国政府对环境、社会和治理事项不断变化的预期和标准可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，中国政府和公共倡导团体越来越关注ESG（环境、社会和治理）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的期望和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和ADS的价格可能会受到重大不利影响。

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我们目前的风险管理系统可能无法详尽评估或减轻我们所面临的所有风险。如果我们未能发展和维护有效的内部控制制度，我们的业务运营可能会受到负面影响。

我们建立了风险管理、质量控制和内部控制系统，包括我们认为适合我们业务的政策和程序。然而，这些政策和程序的实施可能涉及人为错误和错误。此外，我们可能面临我们的员工或其他第三方（包括但不限于我们的供应商和客户，包括ZKH客户和GBB客户）实施的欺诈或其他不当行为，或我们无法控制的其他事件，这可能会对我们平台上销售的产品质量和声誉产生不利影响，并使我们遭受政府当局施加的财务损失和制裁。因此，尽管我们努力完善上述制度，但我们无法向您保证，我们的风险管理、质量控制和内部控制制度能够完全消除不合规事项或产品缺陷。

我们面临外汇汇率风险，外汇汇率的变化可能会增加采购产品的成本，并影响我们的国外销售和产品采购。

人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。人民币大幅升值可能会增加采购产品的成本，并影响我们的国外销售和产品采购。

我们几乎所有的收入和支出都以人民币为主，我们的报告货币是人民币，人民币的大幅重估可能会对你们的投资产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于支付股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将减少我们可获得的美元金额。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。尽管我们可能会不时使用对冲交易来努力降低我们的外汇风险敞口，但这些对冲可能并不有效。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

与在中国开展业务相关的风险

中国外商投资法可能如何影响我们当前公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

规范外商在中国内地投资的法律包括《中国外商投资法》和《中国外商投资法实施条例》，均自2020年1月1日起施行。中国外商投资法规定，外商投资应当按照国务院拟发布或者批准发布的“负面清单”进行。虽然我们没有在中国大陆经营目前受外资限制或禁止的行业，但我们的行业是否会在未来发布的更新的“负面清单”中被点名还不确定。如果我们的行业被添加到“负面清单”中，或者如果中国监管机构另有决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在中国开展业务的风险，因为我们目前的结构。如果颁布和实施任何有关外国在中国大陆投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以遵守中国大陆当时适用的法律法规，以继续我们在中国大陆的业务，但我们的业务和经营业绩可能会发生重大变化，我们的尝试可能会因我们无法控制的因素而被证明是徒劳的，您投资的ADS的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立完善的公司治理，但中国大陆的生产性资产仍有相当大一部分由政府拥有或控制。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，我们公司的投资者和我们的业务面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的，自2012年以来，增长速度一直在放缓。中国经济状况、中国政府政策或中国大陆法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐，中国经济的增长速度自2010年开始逐步放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采用更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。

根据中国法律法规，我们未来的发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，并在证监会官网发布5条配套指引。根据本办法，直接或间接进行境外证券发行上市的中国境内企业，应在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内向中国证监会完成备案。我们已根据这些办法和配套指引的要求，完成了与证监会就我们的首次公开发行股票所要求的紧急情况。证监会已结束备案程序，并于2023年11月3日在证监会网站公布了备案结果。

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然而，我公司未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、第二上市和私有化交易，将受制于《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》和配套指引下向中国证监会的备案要求，我们无法向您保证我们将能够及时或完全遵守此类备案要求。如果我们未能获得批准或完成备案和其他监管程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的发售。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或完成我们首次公开发行股票所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

此外，2006年通过、2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，由中国内地公司或个人控股、为寻求在境外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体，以收购中国内地境内公司的股份或其股东持有的股份作为对价，取得中国证监会的批准或中国证监会的批准，此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前。然而，并购规则的解释和适用仍不明确，我们的首次公开发行可能最终需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们是否有可能或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了这样的证监会批准，这样的证监会批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们首次公开发行的批准，或如果我们获得了此类中国证监会批准的撤销，将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆以外地区支付股息的能力的限制或限制，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

我们的中国法律顾问汉坤律师事务所基于对中国大陆现行法律、法规和规章的理解，已告知我们，我们的首次公开发行可能不需要根据并购规则获得证监会的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们相同的结论。如果确定我们的首次公开发行股票需要根据并购规则获得证监会批准，我们可能会因未能就我们的首次公开发行股票寻求证监会批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于对这些意见的解释仍不明确，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定需要获得中国证监会或其他监管部门的批准或其他程序，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准或完成都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成该等程序，或如我们获得任何该等批准而撤销，将使我们因未能寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将海外证券发行的收益汇回中国大陆、限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行为。

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如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则或解释，要求我们就我们的历史证券发行获得政府批准或完成任何备案或监管程序，我们可能无法获得对此类要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准或备案要求的任何不确定性或负面宣传或被认为未能获得豁免（如适用）都可能对我们的业务、经营业绩和我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，在这种法律体系中，法院先前的判决具有有限的判例价值。中国法律制度发展迅速，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。

特别是中国大陆有关互联网相关产业的法律法规正在发展演变。尽管我们已采取措施遵守适用于我们业务运营的法律法规，并避免根据这些法律法规进行任何不合规的活动，但中国政府当局可能会颁布新的法律法规来规范互联网相关行业。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反中国大陆的任何此类新法律或法规。此外，互联网相关行业的发展可能导致中国大陆的法律、法规和政策或现有法律、法规和政策的解释和适用发生变化，进而可能限制或限制我们，并可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，预测司法或行政程序的结果可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和内部规则没有及时公布，或者根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要通过中国大陆子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国大陆的法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，它可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，我们的A类普通股和ADS可能会贬值或变得一文不值。此外，中国政府表示有意对在海外进行的发行以及对中国内地发行人的外国投资施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们运营的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业运营公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

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中国大陆对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2018年3月，国务院宣布设立新的部门——中央网信委办公室（国务院新闻办、工业和信息化部、公安部参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的决策和立法发展，指导和协调与网络内容管理相关的部门和处理与互联网行业有关的跨部委监管事项，国家计算机网络和信息安全管理中心调整为由中央网信委办公室管理，而不是由工业和信息化部管理。

对中国大陆有关互联网行业的现有法律、法规和政策以及可能的新法律、法规或政策的解释和适用，对中国大陆现有和未来的外国投资以及互联网企业的业务和活动的合法性，包括我们的业务，造成了重大的不确定性。取得了《电子数据交换许可证》子类的增值电信许可证、提供在线数据处理和交易处理服务所需的增值电信业务经营许可证以及经营业务所需的其他许可。然而，我们无法向您保证，我们已获得在中国大陆开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当的批准、许可或许可的情况下经营或颁布新的法律法规，要求额外的批准或许可或对我们业务的任何部分的经营施加额外的限制，它可能会征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的业务或对我们业务的受影响部分施加限制。任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。有关可能影响我们业务的中国大陆法规的详细信息，请参阅“第4项。公司信息— B.业务概况—监管。”

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

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如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括总部位于中国大陆的我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告日，PCAOB没有发布任何新的确定，即其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在我们以表格20-F提交这份年度报告后，不会被确定为HFCAAA下的委员会认定发行人。2022年12月29日，2023年《综合拨款法案》签署成为法律，该法案修订了HFCAAA（i），将触发HFCAAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，以及（ii）任何外国司法管辖区都可能成为PCAOB无法完全访问检查或调查公司审计师的原因。正如最初颁布的那样，HFCAAA仅在PCAOB无法检查或调查是由于相关公共会计师事务所所在的外国司法管辖区的当局采取的立场时才适用。根据2023年《综合拨款法》，如果PCAOB无法检查或调查相关会计师事务所是由于任何外国司法管辖区的当局采取的立场，HFCAA现在也适用。拒绝管辖权不必是会计师事务所所在地。

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，PCAOB是否会继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素，包括中国当局或任何其他外国司法管辖区采取的立场。如果中国或其他外国司法管辖区的当局在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或调查总部在中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，并且如果这种缺乏检查在HFCAA规定的必要期限内延长，我们的证券将被禁止在美国市场上交易，交易所可能会决定将我们的证券退市。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，我们就无法确定我们将能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场将在美国以外发展。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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我们未能或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府通过了一系列反垄断和反不正当竞争法律法规，并加强了对这类法律法规的执法力度。中国反垄断法及相关实施细则（一）规定，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，当事人实施集中前必须向反垄断主管部门备案，（二）禁止具有市场支配地位的经营者滥用该地位，如以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品，以无正当理由低于成本的价格销售产品，或者无正当理由拒绝与贸易当事人进行交易，（iii）禁止经营者订立垄断协议，这是指通过抵制交易、确定或改变商品价格、限制商品产量或确定商品转售给第三方的价格等方式消除或限制与相竞争的经营者或交易对手方的竞争的协议，但协议满足中国反垄断法规定的某些豁免的除外。此外，2021年2月，国务院反垄断委员会正式颁布了《互联网平台经济领域反垄断指南》。这些反垄断指南禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手进行排他性安排、利用技术封锁竞争对手的接口、在商品展示的搜索结果中进行有利定位、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据）。此外，这些指引还加强了对互联网平台关联交易的反垄断并购审查，以维护市场竞争。这些反垄断准则的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景存在相当大的不确定性。

根据中国反不正当竞争法，不正当竞争是指经营者违反中国反不正当竞争法的规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或消费者合法权益的生产经营活动，应予禁止。根据《中国反不正当竞争法》，经营者在市场交易过程中，应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则，遵守法律和商业道德。经营者违反《中国反不正当竞争法》，视具体情况可能被追究民事、行政或刑事责任。

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2018年3月，国家市场监督管理总局组建为新的政府机构，除其他外，分别从商务部下属相关部门、国家发展和改革委员会以及原国家工商行政管理总局接管反垄断执法职能。市场监管总局自成立以来，持续强化反垄断执法。2018年12月，市场监管总局发布《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法工作。2024年4月，市场监管总局发布《经营者反垄断合规指引》，要求经营者建立反垄断合规管理制度，防范反垄断合规风险。特别是，中国内地监管机构越来越注重对反不正当竞争和反垄断相关法律的潜在不遵守情况进行检查和监管。例如，2021年4月，市场监管总局、网信办和国家税务总局召开互联网平台企业行政指导会。会议期间指出，对包括（其中包括）强制实施企业与竞争对手“二选一”、滥用市场支配地位、“烧钱”抢占“社区团购”市场、应用大数据分析对现有客户不利等违法行为，予以禁止和整治。此外，包括以互联网平台企业代表身份出席此类行政指导会的34家企业在内的多家平台，被要求进行全面自查，并相应进行必要整改。市场监管主管部门将组织开展对平台整改结果的检查。若发现平台存在强制实施与竞争对手“二选一”、滥用市场支配地位、侵害消费者权益等违法行为，将依法给予更严厉的处罚。我们一直在按照这样的指导意见进行必要的自查和整改，正在做一些整改程序，比如对过去的交易进行集中通报。我们无法向您保证，我们不会受到来自政府当局更多类似甚至更严格的整改要求，或者我们将在任何时候完全遵守所有适用的规则和规定。由于监管机构专注于反垄断和反不正当竞争合规以及加强对平台企业的监管，我们的业务实践和扩张战略可能会受到更严格的监管审查。为了遵守现有法律法规和未来可能颁布的新法律法规，我们可能需要投入大量资源和努力，包括重组受影响的业务和调整投资活动，这可能会对我们的业务运营、增长前景和声誉产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的努力足以在所有方面遵守所有适用的反垄断和反不正当竞争法律法规和当局的要求。针对我们发起的任何反垄断或反不正当竞争相关诉讼、监管调查或行政诉讼也可能导致我们受到监管行动和对我们的投资和收购的限制，其中可能包括强制终止任何协议或交易、要求的资产剥离、对某些定价和商业惯例的限制或巨额罚款。因此，我们在经营我们目前的业务和推行我们的投资和收购战略方面可能会遇到重大困难。

您可能会在根据外国法律对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们在中国大陆开展的几乎所有业务，我们的几乎所有资产都位于中国大陆。此外，我们的大部分高级管理人员大部分时间居住在中国大陆，其中许多人是中国国民。因此，贵司可能难以在中国大陆境内对我们或我们的管理层实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，因为他们目前均不在美国居住或拥有位于美国的大量资产。此外，开曼群岛或中国大陆的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决存在不确定性。

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外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国大陆的法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，或者根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约，或者根据法域之间的对等原则，承认和执行外国的判决。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国大陆的法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国大陆的法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决尚不确定。此外，在美国可供投资者寻求补救的集体诉讼，在中国大陆通常并不常见。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然本条下的详细解释或实施细则尚待出台，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理主体”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。国家税务总局于2017年12月29日修订的《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，对境外注册成立的中国控股企业的“事实管理机构”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在以下所有条件均得到满足的情况下，才会就其全球收入被征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保存在中国；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

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我们认为，就中国税务而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国大陆税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国大陆的税务机关就企业所得税目的确定我们是中国居民企业，我们可能会对我们的全球收入征收25%的统一税率，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）的股息中预扣10%的预扣税，但须遵守适用的税收协定中规定的任何减少。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股实现的收益征收10%的税率，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或A类普通股所实现的任何收益可能会被征收10%的税率（就非中国企业而言）或20%的税率（就非中国个人而言），除非根据适用的税收协定可以获得降低的税率。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住地所在国家或地区与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对ADS或A类普通股的投资回报。

我们面临由其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让和交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家税务总局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题通报，即通报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国大陆资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性，并被视为直接转让标的中国大陆资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临过去或未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国大陆税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我司中国大陆子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国大陆税务机关根据公告7有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国大陆税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国大陆的税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务或要求我们为我们参与的任何交易的调查向他们提供协助。中国大陆税务部门对收购交易的审查加强，可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

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如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务计算被中国大陆税务机关成功质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。停止任何税收优惠待遇或征收任何额外税款可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府向我们的中国大陆子公司提供了税收优惠，主要形式是降低企业所得税税率。

根据中国企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但被确定为“高新技术企业”的企业，所得税可减至15%的优惠税率。我们的中国子公司深圳市昆通智慧仓储科技有限公司因具有“高新技术企业”资格，享有15%的优惠税率。这一地位将于2026年到期，除非得到更新。“高新技术企业”资格由中国当局进行年度评估和为期三年的审查。如果这家子公司未能保持其“高新技术企业”资格，其企业所得税税率将提高至25%，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的某些中国大陆子公司享有当地政府补贴。任何适用于我们中国大陆子公司的企业所得税税率的增加，或任何终止、追溯或未来减免或退还我们中国大陆子公司目前享有的任何税收优惠待遇和当地政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然我们相信我们的税务拨备是合理的，但如果中国内地税务当局成功挑战我们的地位，我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

未能按照中国法规的要求为各项员工福利计划提供足够的供款并代扣员工工资个人所得税或遵守有关其他雇佣惯例的法律法规可能会使我们受到处罚。

在中国大陆经营的公司须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国大陆的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。在中国大陆经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，为员工的工资代扣个人所得税。关于少付的员工福利，我们可能会被要求完成注册，为这些计划补缴供款以及支付滞纳金和罚款。对于少扣的个人所得税，可能会要求我们补足代扣代缴滞纳金和罚款。如果我们因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。如果我们的其他雇佣行为（例如，聘请第三方人力资源服务提供商为我们的员工代我们缴纳社会保险和住房基金）在中国大陆被视为违反法律法规，我们也可能会受到监管调查和其他处罚。

在中国执行《中国劳动合同法》和其他与劳动相关的法规可能会使我们受到处罚或承担责任。

2012年修订的《中国劳动合同法》引入了有关定期雇佣合同、非全时雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往的中国劳动法。根据中国劳动合同法，雇主有义务与为雇主连续工作满十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则除某些例外情况外，由此产生的合同必须有一个非固定期限，但有某些例外情况。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《中国劳动合同法》生效以来，中国政府当局不断推出各种新的劳动相关法规。

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这些旨在加强劳动保护的法律法规，往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的就业实践可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

《并购规则》和其他一些有关并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知中国商务部。此外，全国人大常委会公布的《中国反垄断法》于2008年生效，最近一次修订是在2022年8月1日，该法规定，视同集中、涉及特定周转门槛的当事人的交易，必须经国务院下设的中国反垄断执法机构清零后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，拟对网络平台经营者及网络平台相关服务提供者滥用支配地位等反竞争行为进行规范。并规定经营者集中属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购达到了清关门槛，可能会被要求向中国大陆的反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。2026年1月28日，国家市场监管总局颁布实施《互联网平台反垄断合规指南》，旨在支持平台经营者防范反垄断合规风险、增强内部管理制度，目的在于保护相关当事人权利，维护公平竞争，培育平台经济创新健康发展。此外，商务部发布并于2011年9月生效的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”关切的国内企业的实际控制权的并购，均需接受商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展改革委、商务部联合印发，自2021年1月18日起施行。这些办法具体规定了对外国投资的安全审查机制，包括接受审查和审查的投资类型范围和程序。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局（简称外管局）颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国个人企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在离岸特殊目的载体基本信息发生任何变化时，如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立，对外管局登记进行修订。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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根据这些外汇法规，在实施这些外汇法规之前对离岸公司进行或曾经进行直接或间接投资的中国居民必须登记这些投资。此外，作为离岸公司直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其先前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化。如果任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，该离岸母公司的中国大陆子公司可能会被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，离岸母公司也可能被限制向其中国大陆子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记要求可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任，包括（i）外管局要求在外管局规定的期限内将汇出境外或汇入中国大陆的外汇退回，最高可处汇出境外或汇入中国大陆并被视为规避或违法的外汇总额30%的罚款，以及（ii）在涉及严重违规的情况下，被视为规避或者违法的，处以不低于汇出外汇总额30%以上的罚款。

我们致力于遵守并确保我们受这些规定约束的股东遵守外管局的规则和规定。然而，由于中国政府当局在实施监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并不总是在这些法规规定的所有情况下实际可用。此外，我们不一定总能强制他们遵守外管局37号文或其他相关规定。我们无法向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求或以其他方式解释适用的中国法律法规。我们可能无法充分获悉我们所有身为中国居民的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有身为中国居民的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时进行、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局37号文或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他批准要求的协调存在不确定性，因此尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由政府当局解释、修订和实施。我们无法预测这些规定将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，例如发行外债，也受中国大陆法律法规的约束。按照这类法律法规，我们可能会被要求在开展这类活动之前，先在国家发改委完成备案登记。不遵守要求，可能会受到行政约见、警告、通报等监管处罚和处分。

如果我们作为中国实体的股东和实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，国家发展改革委公布《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感境外投资项目需向国家发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区、非敏感行业的中国企业境外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局关于发布《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的通知，国家外汇管理局于2009年7月13日发布，自2009年8月1日起施行，中国企业境外直接投资必须向当地外管局分支机构进行登记。

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我们可能无法充分获悉我们所有作为中国实体的股东或实益拥有人的身份，我们无法保证我们所有作为中国实体的股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时或完全按照上述法规或其他相关规则完成海外直接投资程序。如果他们未能完成境外直接投资法规要求的备案或登记，当局可能会命令他们暂停或停止实施此类投资并在规定时间内进行更正，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据本规则，在中国境内连续居住不少于一年并参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公民和非中国公民，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构，办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。由于我公司已成为一家境外上市公司，我们与我们的执行官和其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且被授予期权的员工均受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通告，我们在中国工作的员工行使购股权和/或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向税务机关提交与员工购股权和/或限制性股票相关的文件，并代扣行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

震坤行工业超市有限公司是一家开曼群岛控股公司，它主要依靠我们中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以支付其可能产生的任何债务。如果我们在中国大陆的子公司未来以自身名义发生债务，则管理该债务的工具可能会限制其向震坤行工业超市有限公司支付股息或进行其他分配的能力。根据中国大陆的法律法规，我们的每一家中国大陆子公司只能从根据中国大陆的会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。该等公积金不得作为股利分配给震坤行工业超市有限公司。我们的一些中国大陆子公司被要求在分配股息之前分配一般风险准备金。

我们的中国大陆子公司基本上所有的收入都是以人民币产生的，我们的中国大陆子公司向其在中国大陆以外的母公司的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们在中国大陆的子公司使用其人民币收入向震坤行工业超市有限公司支付股息的能力。

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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国大陆子公司向震坤行工业超市有限公司支付股息或进行其他类型支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率，除非根据中国大陆中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

就我们提供的股息或因转让震坤行工业超市有限公司的ADS而实现的任何收益，您可能需要缴纳中国所得税。

根据《中国企业所得税法》及其实施细则，中国来源的股息支付给属于中国境外居民企业且不在中国境内设立机构或营业地的投资者，或在中国境内设立机构或营业地且收入与设立机构或营业地没有有效关联的投资者，一般适用10%的中国预扣税。此类投资者转让股份实现的任何收益均需缴纳10%的中国所得税，前提是该收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，从中国境内来源支付给非中国居民的外国个人投资者的股息一般须按20%的税率缴纳中国预扣税，这些投资者因转让股份而实现的来自中国来源的收益一般须缴纳20%的中国所得税。任何此类中国税务责任可根据适用的税收协定的规定予以减少。

尽管我们几乎所有的业务运营都在中国大陆，但尚不清楚震坤行工业超市有限公司就震坤行工业超市有限公司的股份或ADS支付的股息，或转让震坤行工业超市有限公司的股份或ADS实现的收益，是否会被视为源自中国大陆境内的收入，如果我们被视为中国居民企业，则会因此缴纳中国所得税。如果对通过转让震坤行工业超市有限公司的ADS实现的收益或向我们的非居民投资者支付的股息征收中国所得税，则您对震坤行工业超市有限公司 ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，其居住地的司法管辖区与中国大陆签订了税收协定或安排的震坤行工业超市有限公司的股东可能没有资格获得这些税收协定或安排下的福利。

此外，根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入双重征税的安排，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的十二个月期间内的任何时候拥有中国大陆公司超过25%的股权，则股息的10%预扣税减至5%；前提是中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。然而，根据国家税务总局2009年发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知》，如果中国税务机关酌情确定公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于所得税税率降低，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率降低的好处，我们的中国大陆子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

震坤行工业超市有限公司是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。震坤行工业超市有限公司可能会向我们在中国大陆的子公司提供贷款，可能会向我们在中国大陆的子公司提供额外的出资，可能会在中国大陆设立新的子公司并向这些在中国大陆的新子公司提供出资，或者可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。在业务中的现金或资产位于中国大陆或中国实体的范围内，由于中国政府干预或对震坤行工业超市有限公司或其子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，这些资金和资产可能无法在中国大陆以外的地区为运营提供资金或作其他用途。

这些方式大多受中国法规和批准或注册的约束。例如，我们向我们在中国大陆的全资子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在当地对应的外管局注册。如果我们决定以出资方式为我们在中国大陆的全资子公司提供资金，这些出资须在国家市场监督管理总局或其当地分支机构进行登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国大陆的其他政府部门进行登记。由于对中国大陆国内公司的外币贷款施加了限制，我们不太可能向我们在中国大陆的国内子公司提供此类贷款。此外，由于与外国投资于从事某些业务的中国国内企业有关的监管限制，我们不太可能通过出资的方式为我们在中国大陆的国内子公司的活动提供资金。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，即外管局19号文，自2015年6月起施行。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资公司的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的用途的原则。因此，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将持有的任何外币转移至中国大陆子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月25日，外管局颁布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国内地进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。外管局28号文的解释和适用存在较大不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国大陆子公司提供的贷款或我们未来向中国大陆子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。因此，我们在需要时向中国大陆子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们可能从证券发行中获得的收益以及为我们在中国大陆的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的收入基本上全部是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国大陆子公司的股息支付，以满足在中国大陆以外应付的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，我们中国大陆子公司运营产生的现金可能被用于向我公司支付股息，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国大陆子公司运营产生的现金来支付它们可能以人民币以外的货币欠中国大陆以外实体的任何债务，或以人民币以外的货币在中国大陆以外进行其他资本支出支付。

此外，中国政府还可能酌情限制我们在未来使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括ADS的持有者支付股息。

最近围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会对我们ADS的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕在中国有业务且在美国上市的公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政客公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。SEC和PCAOB也在2020年4月21日发布了联合声明，重申了对总部位于新兴市场的公司的投资所涉及的披露、财务报告和其他风险以及可用的有限补救措施。此外，各股权研究机构在考察了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表后，发布了关于中国公司的报告，这些报告导致了美国国家交易所的特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏优点，都可能导致我们ADS的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己抵御谣言而产生费用，并增加我们为董事和高级职员保险支付的保费。

与我们的ADS相关的风险

我们ADS的交易价格一直而且很可能继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自我们的ADS开始在纽交所交易以来，我们ADS的交易价格一直波动，从每份ADS 2.5美元的低点到每份ADS 21.91美元的高点不等，并且可能由于我们无法控制的因素而波动很大。出现这种情况可能是因为广阔的市场和行业因素，比如其他业务运营主要位于中国并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格的波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

除了市场和行业因素外，我们的ADS的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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这些因素中的任何一个都可能导致我们ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的双重类别投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股（某些股份仍未指定，我们的董事有权指定和发行他们认为合适的此类股份。）A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投25票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股的任何未来发行可能会稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股的任何行为可能会稀释A类普通股现有持有人在其普通股类别中的百分比所有权。这种转换可能会增加A类普通股现有持有人的总投票权。如果我们未来有多个B类普通股的持有人，并且其中某些人将其B类普通股转换为A类普通股，则保留其B类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。

我们公司的某些执行官、一名雇员、一名前董事、一名前高级管理人员和一个员工持股平台，集体或管理层股东，实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2026年3月31日，Long Chen先生实益拥有890,677，378股B类普通股，占我们已发行在外普通股总数的16.0%，占我们总投票权的73.9%；除Long Chen先生外的管理层股东作为一个集团，合计实益拥有132,217，512股B类普通股，占我们已发行在外普通股总数的2.4%，占我们总投票权的11.0%。除Long Chen先生外的Management股东的各持股实体均签署了不可撤销的代理和授权委托书，据此，其持有的所有B类普通股的投票权均已不可撤销地完全委托给Long Chen先生，从而导致截至2026年3月31日Long Chen先生的总投票权增加至84.9%。

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由于双重股权结构、投票权委托和所有权集中，Long Chen先生对需要股东批准的事项具有相当大的影响力，例如有关合并和合并的决定、选举董事、修订我们的组织章程大纲和章程细则以及其他重大公司行为，但B类普通股持有人应回避投票，以应对在发生B类普通股股东就其经修订和重述的2022年股票激励计划的任何修订寻求其股东批准的情况下。我们的B类普通股持有人可能会采取不符合我们或其他股东最佳利益的行动。截至2026年3月31日，我们有105,592，291ADS流通在外，代表3,695，730,185股A类普通股。这些ADS的持有者在转换后的基础上实益拥有我们普通股总数的66.4%和总投票权的12.3%。这种所有权集中将阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们ADS的价格。这种集中控制可能会大大限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我国普通股的双重类别结构可能会对我国ADS的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我国普通股的双重类别结构可能会阻止我国代表A类普通股的ADS被纳入这类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我国公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求促使我国改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致我们ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们ADS的价值产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们ADS的建议，我们ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个覆盖我们的分析师下调我们的ADS评级，我们ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

美国存托股在公开市场上的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。

美国存托股在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生，可能会导致美国存托股的市场价格下降。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们首次公开发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受限制或额外登记。在我们首次公开发行后已发行和流通的剩余普通股可在2023年12月14日开始的180天锁定期届满时出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。我们首次公开发行的承销商代表可酌情决定在锁定期届满前解除这些股份中的任何或全部。如果股票在锁定期到期前被释放并卖入市场，我们ADS的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些持有人可能会促使我们根据《证券法》登记出售他们的股票，但须遵守与我们的首次公开发行相关的180天锁定期。根据《证券法》对这些股份进行登记将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即根据《证券法》成为不受限制的自由流通。在公开市场以ADS形式出售这些注册股票可能会导致我们的ADS价格下降。

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无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们ADS或A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）我们该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）我们在该年度资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）归属于产生或持有用于产生被动收入（包括现金）的资产。就这些测试而言，被动收入包括（其中包括）股息、利息和出售或交换投资财产的收益以及租金或特许权使用费，而不是从非关联方收到的与积极进行贸易或业务有关的租金或特许权使用费。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司或合伙企业按价值计算至少25%的股权的非美国公司被视为持有其在另一家公司或合伙企业资产中的按比例份额，并直接获得其在另一家公司或合伙企业收入中的按比例份额。

根据对我们的收入、资产和市值（包括商誉价值）的分析，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。就资产测试而言，我们的资产（例如商誉）的价值可能会参考我们的ADS的市场价格来确定，这意味着我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们成为或成为当前或随后的纳税年度的PFIC。无法保证我们不会成为或成为当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。即使我们确定我们不是一个纳税年度的PFIC，也无法保证美国国税局（IRS）会同意我们的结论，并且IRS不会成功挑战我们的立场。因此，我们的美国律师对我们在任何先前、当前或未来纳税年度的PFIC状态不发表任何意见。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人（定义见“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税考虑”）可能会对出售或以其他方式处置ADS或A类普通股以及收到ADS或A类普通股的分配确认的收益产生显着增加的美国所得税，前提是此类分配在美国联邦所得税规则下被视为“超额分配”，并且此类美国持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“第10项。附加信息— E.税收—美国联邦所得税注意事项—被动外国投资公司规则。”

对我们或我们的客户产生不利影响的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的税法、法规、规章、条例或条例可随时颁布。此外，现行税法、法规、规章、条例或条例可随时作出不同解释、变更、废止或修改。任何此类颁布、解释、变更、废除或修改都可能对我们产生不利影响，可能具有追溯效力。例如，在美国，2025年颁布的《一大美丽法案》、2022年颁布的《通胀削减法案》（IRA）、2020年颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》、2017年颁布的《减税和就业法案》对美国税法进行了许多重大修改。

在美国以外，各国政府和组织越来越关注税收改革和其他增加税收的立法或监管行动，包括经济合作与发展组织的税基侵蚀和利润转移项目（BEPS 2.0）。这些法律或任何未来的税收改革立法可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，导致重大的一次性费用，并增加我们未来的税收支出。

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目 录

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（股东通过的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及抵押和押记登记册除外）或获取这些公司成员名册副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求存在显着差异。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规中的其他情况得到更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。关于开曼群岛《公司法》（经修订）条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“项目10。附加信息— B.组织章程大纲——公司法的差异。”

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

震坤行工业超市有限公司是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。基本上我们目前所有的业务都是通过我们在中国大陆的子公司进行的。除了我们目前的董事和高级管理人员之外，还有美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国大陆的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

美国法院的判决是否会在香港直接执行存在不确定性，因为美国和香港没有条约或其他安排规定对美国法院在民商事方面的判决进行对等承认和执行。然而，外国判决可通过在香港法院提起诉讼的方式在香港按普通法强制执行，因为该判决可能被视为在其当事人之间产生了债务；但外国判决（其中包括）是根据索赔的是非曲直作出的最终判决，并且是针对民事事项中的清算金额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控。在任何情况下，如果（a）该判决是通过欺诈获得的；（b）获得该判决的程序与自然正义相抵触；（c）该判决的执行或承认将违反香港的公共政策；（d）美国法院没有司法管辖权；或（e）该判决与香港先前的判决相冲突，则该判决无论如何不得在香港如此执行。有关开曼群岛、中国大陆和香港相关法律的更多信息，请参见“第6项。董事、高级管理人员和员工— E.股份所有权—民事责任的可执行性。”

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目 录

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，根据纽约证券交易所的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息将不如美国国内发行人要求向SEC提交的信息那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

作为上市公司，我们承担了更多的成本。

我们是一家上市公司，产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽交所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们的管理层被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事项。我们评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。作为一家上市公司，我们的报告和其他合规义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。

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目 录

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与纽约证券交易所公司治理上市标准存在显着差异；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准时相比，这些做法可能为股东提供的保护较少。

作为一家在纽交所上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纽交所公司治理上市标准。然而，纽交所规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纽交所公司治理上市标准存在显着差异。

我们被允许选择依赖母国实践豁免公司治理要求。我们依赖外国私营发行人可获得的豁免，以满足以下要求：（i）审计委员会至少由三名成员组成；以及（ii）根据《纽约证券交易所上市公司手册》第302.00节在每个财政年度召开年度股东大会。由于我们选择在上述事项上遵循母国惯例，我们的股东将不享有根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准否则将享有的同等保护。

我们是纽交所公司治理上市标准意义上的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。

我们是纽交所公司治理上市标准下定义的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官Long Chen先生实益拥有我们总投票权的50%以上。作为一家受控公司，我们依赖于受控公司可从纽交所公司治理要求中获得的某些豁免，包括要求（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及（iii）我们有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，并且在未来可能依赖这些和其他公司治理规则的豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您对基础A类普通股的投票权。

ADS的持有者与我们的注册股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能通过根据存款协议的规定向存托人发出投票指示，间接行使与您的ADS所代表的基础A类普通股相关的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示的方式进行投票。收到您的投票指示后，存托人将根据您的指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。除非您撤回A类普通股并在股东大会记录日期之前成为此类A类普通股的登记持有人，否则您无法直接行使您对基础A类普通股的投票权。根据我们目前有效的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，以允许您就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议进行投票。此外，根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。此外，作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有开曼群岛《公司法》（经修订）的义务召集股东年度大会，并且以您作为ADS持有人的身份，您将没有任何权利召集或要求召开股东大会。

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目 录

如果贵公司未根据存款协议及时向存托人提供投票指示，我们的ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对贵公司ADS基础的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对贵公司的利益产生不利影响。

根据ADS的存托协议，如果您未及时向存托人提供投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在股东大会上对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票，除非：

这种全权委托的效果是，如果您没有按照存款协议要求的方式及时向存托人提供投票指示，您就无法阻止您的ADS所代表的基础A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS持有者更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。

管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，ADS的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对他们可能因我们的A类普通股、我们的ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的债权，即使ADS持有人随后撤回了基础A类普通股。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其根据其颁布的规则和条例。事实上，你不能放弃我们或存托人对美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的遵守。

如果我们或保存人反对依赖上述陪审团审判豁免的陪审团审判请求，则由法院根据适用的州和联邦法律，考虑到该案件的事实和情况，确定该豁免是否可强制执行。

如果适用法律禁止这一陪审团审判豁免条款，根据与陪审团审判的交存协议条款，诉讼仍可继续进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院或美国最高法院最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可以由纽约市的联邦或州法院强制执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团审判的权利。

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我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来欺诈的可行的抵销或反索赔，或者基于债权人未能根据担保人的要求清算抵押品的疏忽的抵销或反索赔，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些条款都不适用于存款协议或ADS的情况。如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比可能会有不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

此外，由于陪审团审判豁免涉及由ADS或存款协议产生或与之相关的索赔，我们认为，作为条款的构建问题，豁免可能继续适用于ADS持有人，他们在ADS注销和A类普通股撤回之前产生的索赔从ADS设施中撤回A类普通股，该豁免很可能不适用于ADS持有人，他们随后将ADS所代表的A类普通股从ADS设施中撤回，涉及撤回后产生的索赔。然而，据我们所知，对于将ADS所代表的A类普通股从ADS设施中撤回的ADS持有人，没有关于陪审团审判豁免的适用性的判例法。

您可能不会收到我们A类普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的A类普通股或我们ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法注册任何ADS、A类普通股、权利或通过此类分配获得的其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、A类普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

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目 录

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法和任何诉讼而产生或以任何方式相关的诉讼因由的投诉的唯一司法论坛，由ADS或存款协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或程序，这可能会限制我们的普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及潜在的其他人之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的物管辖权，纽约郡的州法院，New York）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）而产生或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属论坛，无论此类法律诉讼、诉讼或程序是否也涉及我们公司以外的各方。存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）对因存款协议而产生或以任何方式与之相关的针对或涉及我们或存托人的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，包括但不限于因存款协议而产生或以任何方式与之相关的《证券法》下的索赔。由于存款协议规定此类管辖权条款适用于任何此类法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于《证券法》下的索赔，因此此类条款也将适用于《交易法》下的任何此类诉讼、诉讼或程序。其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，有可能法院会认定这类条款不适用或无法执行。如果法院裁定我们目前有效的组织章程大纲和章程细则或存款协议中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们目前有效的组织章程大纲和章程细则中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能在他或她首选的司法机构中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则以及存款协议中的专属论坛条款，我们的股票或ADS的持有人将不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下颁布的法规。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们目前有效的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

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目 录

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非我们表明我们希望将这些权利提供给ADS持有人，并且这些权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券要么根据《证券法》免于对所有ADS持有人进行登记，要么根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的簿册关闭时拒绝交付、转让或登记转让我们的ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

项目4.关于公司的信息

A.公司历史与发展

2014年，我们通过ZKH工业供应（上海）有限公司（前身为上海ZKH贸易有限公司），即ZKH工业供应开始运营。中赫股份设立多家子公司从事MRO采购服务。

我们在2021年至2022年期间进行了一次企业重组，以促进离岸融资和上市。

震坤行工业超市有限公司于2021年4月在开曼群岛注册成立，为我们的控股公司。2021年5月，震坤行工业超市有限公司在英属维尔京群岛设立全资子公司ZKH Holdings Limited。成立后不久，ZKH Holdings Limited在香港成立了一家全资附属公司，即ZKH Hong Kong Limited，这是我们在香港的中介控股公司。

ZKH工业供应自成立以来完成了多轮股权融资。作为我们企业重组的一部分，在我们企业重组启动之前，ZKH Industrial Supply当时的现有股东及其各自指定的关联公司于2021年12月通过按ZKH Industrial Supply之前的股权结构的比例分配震坤行工业超市有限公司 Group Limited的股份而成为震坤行工业超市有限公司的股东。

随着我们于2022年9月完成企业重组，ZKH Industrial Supply成为ZKH Hong Kong Limited的全资子公司。我们预计将继续通过ZKH Industrial Supply及其子公司在中国经营我们的大部分业务。

2023年12月15日，我们的ADS在纽约证券交易所开始交易，代码为“ZKH”。在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股和承销商部分行使购买额外ADS的选择权中筹集了总计5330万美元的净收益。

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目 录

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国上海市闵行区申滨路36号力宝广场4座7楼，邮编201106。我们在这个地址的电话号码是+ 86（21）5080-9696。我们在开曼群岛的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，PO Box 10240，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

我们向SEC提交的所有信息都可以在SEC网站www.sec.gov上通过互联网获得。您也可以在我们的企业网站ir.zkh.com上找到相关信息。本公司网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

B.业务概况

我们的使命

透明度和效率，为了更好的商业。

我们的愿景

做世界领先的工业用品公司，提供优越的客户价值。

我们是谁

我们是一家领先的MRO采购服务平台，建立在强大的供应链能力之上，通过产品主导、机构AI驱动的方式为国际客户提供服务。降低高昂的采购成本、解决系统性管理效率挑战、彻底变革不透明的MRO采购流程是我们的当务之急。我们致力于创建一个MRO采购、仓储和履行的完全集成循环，利用我们全面选择的现成的MRO产品、强大的履行能力以及尖端的机构AI工具，并由我们深厚的行业知识和专门构建的供应链基础设施提供支持。

我们相信，我们的市场领先地位源于我们通过透明、直观和智能的采购体验，高效策划和及时交付与客户需求最佳匹配的优势产品的能力。我们主要通过我们在中国的两个主要在线平台ZKH平台和GBB平台向庞大、多元化和忠诚的客户群提供MRO采购解决方案。2025年，我们在ZKH平台和GBB平台上直接服务的客户超过15.5万，较2024年增长约85.6%。我们梦寐以求的客户群包括大型企业（包括跨国公司）、中小型企业（“中小企业”）、国有企业（“国企”）以及来自各个行业领域的零售商和微商。尽管需求环境面临挑战，但我们忠诚、多元化的客户群支撑了2025年富有韧性的业务表现，使我们的GMV达到约人民币101亿元，2025年GMV前500名客户的留存率为96.6%。

我们从全面精选的高质量、超值的MRO产品中为客户提供超个性化的产品策划。截至2025年12月31日，我们的在线平台提供的MRO产品覆盖了主要的MRO产品线和约2320万个SKU，其中包括我们的自有品牌产品以及我们在2025年从超过19,000家供应商采购的第三方产品。在前沿AI工具和大数据的赋能下，我们敬业的团队在专业和工业级MRO产品方面的广泛专业知识，使我们能够从技术规格复杂、应用场景各异、供应链合规能力迥异的无数产品中提供与每个客户需求最佳匹配的定制策展。我们全面的产品供应和富有洞察力、数据驱动的产品策划能力拥有强大的网络效应，并继续帮助我们在MRO行业中利润最丰厚的细分市场留住关键客户，我们的高消费客户数量的增加就是证明²从2021年的1000多家增长到2025年的1500多家。

²“高消费客户”是指在任何一个会计年度内消费超过人民币100万元的客户。

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及时可靠的履行是我们成功的基石。我们战略定位的配送中心、智能售货机、专门的团队通力合作，通过快速、灵活、精准的配送，精简物流，降低成本，提升客户体验。截至2025年12月31日，我们覆盖全国的履约网络由30个配送中心、107个中转仓和超过5600台EVM智能自动售货机组成。截至2025年12月31日，我们维持了一支由600多名仓库人员和履约服务经理以及200多辆配送车辆组成的专门团队，以应对商家定制的履约请求。在2025年，我们的某些订单实现了下一个工作日交付，我们的大多数客户要求的交付窗口始终得到满足。

我们的机构AI工具建立在强大的技术基础设施和庞大的工业数据之上，将不透明、劳动密集型的MRO采购工作流程转变为简化、透明且具有成本效益的流程。我们认为，MRO采购对于制造业务至关重要，但仍然很复杂，企业通常会从以不连贯协议运营的各种供应商处以小批量采购范围广泛的长尾产品。随着中国制造商的全球扩张，对可扩展、高效的MRO解决方案的需求也在增长。与此同时，机构AI和大语言模型的兴起为整个采购流程的效率和服务质量的提升创造了空间。为了抓住这些市场机会，我们提供由创新的机构AI工具提供支持的一站式MRO采购解决方案，这些工具直接解决供应管理和工业采购的关键痛点。我们行业领先的代理AI，如ProductRecom Agent，通过提供精确的产品推荐来优化产品供应，而MRO采购代理和AI材料管理代理则通过自动化劳动密集型采购任务、标准化不连贯的供应管理协议以及将复杂的数据整合到直观、对客户友好的目录中来彻底改变采购工作流程。这种转变有效地降低了采购成本，提高了整个采购生命周期的效率，并将流量快速聚集到我们的平台上。

我们的商业模式

我们是一家总部位于中国的B2B电子商务平台，提供具有国际足迹的一站式MRO采购解决方案。建立在我们深厚的行业知识基础上，并以我们的尖端技术和强大的履行能力为支持，我们为整个行业价值链的参与者提供全面的物有所值的MRO产品选择，以及在线交易服务和端到端履行服务。我们的MRO采购解决方案主要通过我们在中国的两个主要在线平台ZKH平台和GBB平台进行交付。

战术上从为中国大型企业提供一站式MRO采购服务入手。从那时起，我们一直在扩展我们的服务和产品线，构建我们的供应链和履行能力，并在按需及时交付专业策划的MRO产品方面牢固地建立我们的声誉。为优化客户体验，增强协同效应，我们还提供全价值链的全套交易服务，涵盖产品采购和选择、交易管理、库存管理、端到端履行。随着我们的产品销售模式实现大幅规模化，我们也扩展到市场模式，以进一步扩大我们的业务。继与老牌大型企业取得成功后，我们制定了双平台战略，以实现客户群多样化。自2024年12月以来，我们主动扩大了我们的国际存在，以打入美国等关键的全球市场。

我们目前提供范围广泛的MRO产品，覆盖我们平台上主要的MRO产品线，包括设备零部件、化学品、制造零部件、通用耗材、办公用品。有关我们产品的详细描述，请参阅“—我们以产品为主导的方法。”我们的一站式MRO采购解决方案进一步得到各种创新机构AI工具的支持，这些工具旨在彻底改变客户体验并解决行业痛点。详见“Agentic AI驱动的MRO采购解决方案”。

按客户类型划分，我们主要服务于（i）我们ZKH平台上的大型到中小型企业，以及（ii）我们GBB平台上的零售商和微型企业。按收入模式，我们从我们的产品销售模式和市场模式中获得收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商处采购产品并按本金销售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并向我们支付销售佣金。在我们的ZKH平台上，我们同时运营我们的产品销售和我们的市场模式，而在我们的GBB平台上，我们目前主要运营我们的产品销售模式。

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双平台战略，服务多样化客户需求。我们的双平台战略旨在服务于多样化的客户需求，并加强我们业务表现的韧性。我们的ZKH平台和GBB平台具有高度的可扩展性和互补性。我们最早是在我们面向企业客户的ZKH平台上开始运营的，在过去的几年里，我们在行业洞察、技术赋能和供应链有效性方面发展了核心能力。通过利用我们建立的基础设施，我们为零售商和微型企业推出了我们的GBB平台。我们的ZKH平台继续以高度复杂的采购流程吸引企业客户，并贡献了我们的大部分销售额。我们的GBB平台使我们能够利用来自庞大的零售商和微型企业网络的庞大但分散的MRO采购需求，并以低营运资金要求、具有成本效益的方式扩大我们的规模。

双业务模式来扩大我们的运营规模。我们的双业务模式，由产品销售模式和市场模式组成，增强协同效应，打造业务规模。我们目前的大部分收入来自我们的产品销售模式，在这种模式下，我们从供应商处采购产品，管理库存，并向客户销售。随着我们产品销售规模的大幅增长和我们积累的供应链管理能力，我们推出了我们的市场模式。我们市场模式下的客户仍然可以获得我们的履约服务和售后服务。我们的产品销售模式和市场模式的GMV分别达到人民币88 29.0百万元和人民币1,304.5百万元，分别贡献了我们2025年GMV的87.1%和12.9%。

海外扩张捕捉增长机会。随着全球对中国MRO产品不断增长的需求以及中国制造商全球扩张的趋势，我们积极主动地扩大我们的国际影响力，以支持这些企业满足全球主要市场的MRO采购需求。我们的战略双管齐下：服务于新兴地区的中国-出境制造业客户，同时在美欧等发达市场实施本土化运营模式。

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我们以产品为主导的方法

作为一家采购服务平台，我们认为以产品为主导的方法是我们在客户体验方面取得竞争优势的基础。我们努力从我们全面精选的高质量、超值的MRO产品中及时为每位客户提供定制的产品策划，并打算进行战略定位，以捕捉不同产品类别的利润率扩张机会。

全面的产品基础，按需提供

我们提供全面的、随时可用的MRO产品选择，以满足多元化客户群的不同需求。截至2025年12月31日，我们在我们的平台上提供范围广泛的MRO产品，涵盖主要的MRO产品线和约2320万个SKU。我们的选择包括自有品牌产品、知名品牌名称和第三方供应商产品。每一个SKU都是从数千个品牌和数百万种产品中精心挑选出来的，确保只有那些拥有卓越性能和先进技术的人才能切入，提供可靠和创新的解决方案，以满足我们客户的工业需求。2025年，我们为我们的平台从超过19,000家供应商处采购。截至2025年12月31日，我们的平台上有五个主要产品类别，包括32个产品线，具体如下。

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始终如一的产品可用性是积极采购体验的精髓，也是确保客户忠诚度的中坚力量。我们正在从以采购为导向的模式转向以分类为导向的模式，以增加我们的库存产品可用性，以提高交易效率和降低交易成本。凭借准确的需求预测、战略性的供应商-平台关系，以及在库存管理方面的卓越能力，我们能够提供现成的产品，以确保及时兑现。我们对海量目录SKU的参数进行了管理、数字化和标准化，这是数字化能力有限的传统MRO分销商无法做到的。我们还采用了智能库存管理系统，通过在合适的时间、合适的地点、合适的采购频率确定要保持库存的产品类型，帮助我们设定各种SKU的最优库存水平。利用这一库存水平优化模型，我们以GMV为基础的库存周转天数稳定在30天左右。通过将卓越的库存管理能力与我们战略定位的履行网络相融合，我们的供应链可靠性得到进一步增强，该网络已在2025年底实现了我们某些订单的最快下一个工作日交付。

专业策展，以最佳方式与客户需求保持一致

凭借深厚的行业知识和积累的大数据，我们敬业的产品团队努力策划与客户业务需求最佳契合的产品。中国大部分MRO采购需求集中于专业、工业级的MRO产品，包括设备零部件、化学品、制造零部件等。从海量的MRO产品目录中采购这些专用产品，对许多企业来说仍然是一项挑战。我们的产品团队致力于通过市场调研和周到的甄选过程，呈现价格有竞争力、质量优、性能卓越的工业级MRO产品的超个性化策划。我们丰富的工业产品知识建立在我们经验丰富的专业团队对广阔行业数据的可见性之上。我们正在开发一个涵盖我们所有产品的ZKH MRO词典，截至2025年12月31日，该词典由大约2320万个SKU组成，该词典基于全面的市场研究并由我们敬业的团队提炼出产品洞察力。通过数据清洗、标准化和分类，ZKH MRO词典以标准化的数据基准为我们的每一个产品产品添加标签，并遵循一致的命名方式，使我们能够将产品与客户不同的业务需求相匹配。这一创新也有利于跨品牌的产品选择和替代，有助于优化采购成本结构，增强供应链响应能力。

自有品牌产品推动更高利润率

我们产品组合中的自有品牌产品以具有竞争力的价格为我们的客户提供卓越的质量，并使我们能够促进更高的利润率。我们的自有品牌产品最初和战略定位于通用耗材和办公用品，其销售受性价比影响较大，受品牌认知度驱动较小，并进一步扩展到手工具和电动工具等复杂产品。我们目前在中国的自有品牌系列包括以我们的ZKH品牌名称销售的一般MRO产品；以我们的Andanda品牌名称销售的PPE。我们在美国市场的两个主要自有品牌是Olympia，专注于PPE和安全产品；Black Canyon，提供手动工具、机械配件、测量工具和测试设备。我们认为，我们的自有品牌产品组合具有优越的性价比，这使我们能够在战略上定位于捕捉利润率扩张机会。2025年，来自自有品牌产品的GMV达到人民币8.439亿元，贡献了我们2025年总GMV的8.3%。展望未来，我们的战略定位是维持自有品牌产品的增长势头，并进一步提高其对GMV的贡献。关于自有品牌产品，我们将继续在产品设计、研发、测试、采购能力等方面进行规模化投资。为了推进这一举措，我们将我们的太仓工厂指定为创新中心，在那里我们正在构建一个包含研发、测试和技术分析能力的一体化产品开发生态系统。通过开发集成的产品开发系统，我们旨在通过对标、优化和场景化定制，增强我们提供专业产品策展服务的能力，从而加速我们自有品牌产品的商业化。同时，我们正在完善我们的质量控制体系，包括与国家认可的质量监督机构建立协作实验室，以增强我们的产品检测能力，并确保自有品牌产品的质量始终如一和可靠。

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Agentic AI驱动的MRO采购解决方案

构建了专为MRO采购域打造的全栈AI架构。我们的架构由专有的工业数据层、特定领域的知识图谱以及由通过检索增强生成、工具调用和多代理编排增强的、由MRO垂直大语言模型提供支持的模型层组成。在此基础之上，专门的AI代理运营跨越产品识别、需求匹配、订单执行、材料标准化和履行路由。该架构形成一个持续学习的闭环采购引擎，其中数据、推理和执行实时相互强化。

我们通过一站式MRO采购平台提供全面的人工智能驱动的采购解决方案，旨在降低高昂的采购成本，解决系统性管理效率挑战，并彻底改变不透明的MRO采购流程。

传统的MRO采购通常需要买家在管理不连贯的供应商关系时浏览大量的专业产品目录，每个供应商关系都在孤立的IT系统上运行，管理协议不同，命名也不一致。这种分散的采购过程往往会导致成本膨胀、运营延迟和重复劳动。凭借在工业品流通和制造行业的深厚经验，我武生物创始人Long Chen先生亲历了这些行业痛点，发现了中国MRO细分领域的巨大机遇，其交易基础设施亟需全面数字化转型。

我们在以数字方式为各种价值链参与者提供MRO采购和管理服务方面有着成功的记录。我们正在通过将范式转换的机构AI工具纳入我们的一站式采购解决方案来提升我们原有的服务。这些专有AI工具改造传统采购体验，打造智能采购、仓储、履约的全集成循环。以下概述了推动我们在产品供应和策展、销售效率和运营杠杆方面的竞争优势的机构AI工具。

以销售效率提升提升产品竞争力和智能客户体验

我们的机构AI驱动、智能采购管理服务不断提高销售效率，优化客户体验，进而为我们的平台创造了显著的网络效应。尤其是我们以人工智能为动力的MRO解决方案，创造了一个更便捷、高效、透明、更具成本效益的采购流程，提升了我们的客户体验和品牌认可度，让我们在自我强化的良性循环中，吸引更多全行业大小客户。

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通过自动化举措提高运营杠杆

通过利用先进的AI技术，我们继续在整个服务周期中实现劳动密集型任务的自动化，这提高了我们内部的效率并优化了我们的运营杠杆。我们内部开发了机器人过程自动化（“RPA”）技术，该技术利用软件机器人在MRO采购的关键程序中将人类的重复性任务自动化，包括询价、下单、装运和开具发票。RPA机器人的数量从2024年的1400多个增长到2025年的约5000个，超过了其人力的规模，已成为支持可扩展智能操作的核心基础设施。在2025年这一年中，这些数字化员工帮助节省了大量的劳动时间。我们的AI智能工作台集成了自然语言处理等AI能力，支持通过对话式交互完成复杂的采购流程，显著减少了人工跨系统操作。实现了56个流程场景的自动化，比如用一句话创建一个订单。AI Smart Workbench显着减少了跨系统的人工操作，并实现了业务流程从高接触到低接触运营模式的过渡。2025年，AI Smart Workbench自主执行了超过52万次系统操作，提高了流程密集型角色的生产力，客户服务和采购生产力分别同比增长约45%和50%。AI智能工作台将持续增强代理人对业务流程的理解和操作能力，进一步实现从“低接触”到“无接触”的转变。

专门构建的MRO履行和服务网络

我们相信，我们专业和及时的履行是我们成功的基础。我们的履约包括配送中心、中转仓以及由履约服务经理和EVM智能自动售货机支持的现场位置。我们完善的履约网络和强大的端到端履约能力将提升客户体验和忠诚度。

端到端履行

截至2025年12月31日，我们拥有覆盖中国大部分主要工业枢纽的履约网络，拥有30个配送中心和107个中转仓，总建筑面积超过18.3万平方米。截至2025年12月31日，我们拥有一支由超611名仓库人员和履行服务经理以及超200辆配送车组成的团队，为客户提供仓储和端到端服务，并部署了超5600台EVM智能自动售货机，在客户的设施中实现按需交付。我们打算将我们的履行能力扩展到其他行业参与者。例如，我们可能会进一步探索在我们的仓库中向公众出借空间并与公众共享物流资源的商机。

我们灵活聘请供应商对客户进行直接发货。2025年，我们订单中约51.7%的GMV涉及从供应商直接发货给客户。我们的履约服务经理确保直接发货的订单能够交付到客户满意的程度。除了直接发货外，供应商可能会选择租用我们仓库中的空间，并使用我们平台上提供的物流服务来运送他们存储在我们仓库中的产品。

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我们为第三方物流服务商建立了一套严格的标准，并与我们选定的服务客户的供应商签订了长期框架协议。

配送中心和中转仓库

我们的配送网络包括配送中心和中转仓库。一个配送中心保存我们的库存，并批量运送产品。中转仓临时存放货物，设置收货、集货、快速调度产品二次或次日送达。

现场服务

我们部署了履约服务经理和EVM智能售货机，提供现场支持和服务。

我们的专业仓库

基于我们全面的履行服务，我们开发了特种仓库，以满足特定产品线的特定需求，例如常见化学品（包括润滑油）、危险化学品和紧固件。我们与第三方合格仓库合作储存危险化学品。我们持有销售和分销化学品的许可证和许可证，包括危险化学品经营许可证（不包括储存设施）和易制毒化学品生产经营认证（第3类）。

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仓库自动化

我们于2024年3月在中国上海推出了第一个用于紧固件产品线的自动化仓库。该仓库配备了先进的自动化仓储技术，包括多层垃圾桶机器人、伸缩式卸货机器人、智能装卸机、输送系统等。通过集成自动导航、视觉识别、智能拣选系统，实现精准位置跟踪、无人操作、高效货到人拣选。自动化仓库有望使紧固件产品线的存储效率翻倍，并削减约70%的叉车依赖，从而显着提高运营效率。我们可能会进一步探索投资和升级其他产品线和类别的仓储设施的机会，以提升我们的仓储和履行效率。

我们的客户

我们为广泛的工业部门提供多样化和广泛的客户群服务。我们的客户数量从2023年的超过66,000名大幅增加到2024年的超过83,000名，并进一步增加到2025年的超过155,000名。我们的客户群按地理和平台进行战略分类：

销售与市场营销

销售团队和渠道

我们保持着一支多层次的内部销售队伍，致力于获客、关系管理、本地化服务。截至2025年12月31日，我们的总销售团队由大约1,200名员工组成，分布在我们的两个主要平台上。

ZKH平台销售团队

ZKH平台销售队伍战略分工，解决大型企业和区域业务的鲜明采购需求：

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GBB平台销售团队

GBB平台销售团队的具体结构是为了支持我们的零售商客户和微商网络。这个团队专注于通过有针对性的市场外联，识别并主动接触广大的二级分销商、贸易公司、当地五金商家。我们的销售专业人员主要负责促进GBB平台的竞争价值主张，强调我们商品的成本效益和广泛选择，以通过我们的数字基础设施激励采购。

营销活动

我们认为，最有效的营销形式是不断增强我们的客户体验，因为客户满意度会产生口碑推荐和重复购买。由我们的AI融合数字解决方案提供支持的无缝、一站式采购体验从根本上重新定义了我们的品牌-客户参与度，创造了一个自我强化的循环，技术创新放大了我们的品牌资产，同时将用户意图货币化。我们对多模态AI接口的部署已建立了作为领先的技术驱动的MRO平台的广泛客户认可。

我们还主办和参加各种行业会议、贸易展览会和展览会，以推销我们的品牌和产品。除了通过我们的销售团队继续开展营销活动外，我们还实施在线营销措施，例如通过在线广告代理商和搜索引擎投放广告，以经济高效的方式覆盖更多客户。我们越来越多地通过在线营销活动获得更多客户，例如通过利用直播来吸引客户。

我们的供应商

2025年，我们从超过19,000家供应商为我们的平台采购。我们根据供应商的价格、库存水平、产品质量、履约能力和服务来选择供应商。他们必须能够保证正品的及时供应和兑现，并提供优质的售后客户服务。在我们与供应商达成任何协议之前，我们对供应商进行背景调查，并对他们提供的产品进行质量控制检查。我们要求我们市场模式下的所有供应商遵循我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准。我们密切监控他们在我们市场上的表现、价格和活动，并对他们的不当行为实施包括罚款和终止业务合作在内的惩罚措施。为了缓解供应链波动并确保成本优势，我们通过与上游供应商建立战略合作伙伴关系，纵向优化了我们的采购。截至2025年12月31日，按采购价值计算，我们超过93%的产品直接来自原始制造商及其授权分销商，确保了供应可靠性和有竞争力的价格。

质量控制

我们保持严格的质量控制程序。我们在收到产品时遵循我们的质量检查手册和检查程序协议进行质量检查。我们希望供应商遵守法律法规和我们的质量标准。对于有缺陷的产品，我们将按照我们的采购退换货程序协议进行退换货。如果供应商违反我们的质量标准，例如通过销售假冒产品，他们将受到处罚或被要求结束在我们平台上的运营。我们持有适用于MRO产品销售的ISO9001证书。

定价政策

我们不断监控并将我们平台上的价格与其他MRO采购服务平台上的价格进行比较，以指导我们的价格制定。我们有专门的定价管理团队，具体人员负责每条产品线。我们定期举行价格分析和管理会议，以评估我们或我们的供应商提供的价格是否合理并在市场上具有竞争力。

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在我们的产品销售模式下，我们决定产品的价格。在我们的市场模式下，供应商根据我们的定价指导确定销售给我们客户的价格。

库存控制

基于在我们平台上积累的历史交易数据洞察，我们开发了一个自动库存水平优化模型。考虑到采购频率、价格、销量、季节性等关键因素，我们利用我们的数据分析对该模型进行了训练，从而确定了在合适的时间保持库存的产品类型、再订购点和再订购量，进而优化了我们的库存水平和采购频率。由于这种模式，我们的库存周转天数保持稳定，尽管我们的业务有所扩张。

我们开发了仓库位置优化模型，针对更大地理区域的需求，选择最合适的位置进行库存存储，有效缩短了产品履约时间。

我们在租用的仓库中存储和管理大部分库存。对于危险化学品，我们依赖持有必要许可证和许可证的第三方仓库来管理和储存中国大陆的库存。我们希望这些第三方仓库严格遵守中国法律法规，并遵循我们的标准和政策来存储、维护、管理危险化学品并提供优质履行服务，以满足客户的需求。

我们的技术和研发

在持续的研发投入巩固技术平台优势的基础上，2025年，我们进一步向精益化、智能化的研发模式过渡。2025年，我们的AI编码生成率从6.6%提高到27.1%，人均效率显著提升。在保障平台安全、稳定、高效运行的同时，不断驱动产品和技术迭代升级。我们还计划在我们位于中国苏州的太仓工厂建立一个创新和研发中心，以加强产品开发、测试和技术分析，实现专家产品推荐，并推动我们自有品牌产品的增长。

IT基础设施

我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计，由我们的技术部门管理。截至2025年12月31日，我们在中国各地拥有约453台租用服务器的网络，提供电力供应和发电机备份。

我们目前在中国使用第三方云来托管我们的网络基础设施。我们的IT部门定期监控我们的网站、移动应用程序和基础设施的性能，使我们能够对潜在问题做出快速响应。我们有能力在数据中心规模或城市规模的服务器、电缆和电力相关的疫情爆发期间进行运营和服务。即使在核心数据全部删除的极端假设情况下，我们也能够在较短的时间内用我们的多层备份系统恢复到全服务。截至本年度报告日期，我们没有经历任何对我们的业务运营产生重大影响的服务中断。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的IT系统和技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统和技术基础设施的任何中断，或无法维护或升级我们的信息系统，或及时高效地转换为备用系统，都可能扰乱运营，导致成本意外增加和/或收入减少，并严重影响我们保持平台令人满意的性能和向客户提供一致服务的能力。”

数据隐私和安全

我们建立并实施了严格的数据采集、处理和使用全平台政策。我们收集与我们提供的服务相关的信息和其他数据，并征得用户的事先同意。

为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对涉密信息进行匿名化、加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全处理、传输和使用。我们还建立了严格的内部协议，根据该协议，我们仅向具有访问授权的有限员工授予机密数据的机密访问权限。

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我们实时备份我们的核心数据，每天在单独和各种安全的数据备份系统中备份其他数据，以最大限度地降低数据丢失的风险。

竞争

我们面临着来自行业内各种参与者的竞争，包括其他MRO采购平台、制造商、批发商以及销售MRO产品的分销商。我们通过将尖端的数字化和人工智能能力融入我们独特的以客户为中心的文化中来实现我们的差异化，这种文化嵌入我们战略和运营的每个方面。我们提供透明高效的一站式MRO采购体验、先进的数字化解决方案以及由AI驱动的智能服务、有效的履行服务、广泛的产品供应，以及具有深刻行业洞察力的销售和服务代表。

我们认为，基于上述因素，我们处于有效竞争的有利位置。然而，我们目前或未来的一些竞争对手可能拥有类似或更大的市场存在、知名度以及财务、营销、技术和其他资源。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与不断变化和动态的MRO采购服务行业的增长和盈利能力相关的不确定性可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们当前或未来的战略将成功实施或将产生可持续的利润”，以了解更多细节。

知识产权

我们依靠版权、商标和专利法以及保密、发明转让和与员工和其他人的竞业禁止协议来保护我们的所有权。

我们对我们的专利等知识产权进行备案和注册。我们还聘请专业顾问来维护我们的知识产权注册，并降低我们的知识产权可能受到侵犯的风险。于2023年度、2024年度及2025年度，并无任何侵犯我们知识产权的事件对我们的经营业绩造成重大不利影响。

截至2025年12月31日，我们在中国大陆拥有与我们运营的各个方面相关的152项计算机软件著作权，并在中国大陆境内维持640项商标注册，在中国大陆境外维持246项商标注册。我们在中国大陆境内有82个商标申请，在中国大陆境外有46个。截至2025年12月31日，我们在中国大陆授权的专利有187项，在中国大陆以外授权的专利有2项，在中国大陆待决的专利申请有49项，在中国大陆以外待决的专利申请有1项。截至2025年12月31日，我们注册了164个域名。我们注册的域名包括www.zkh.com、www.zKH.ai、www.northskysupply.com。

季节性

我们在业务中经历季节性，这是客户购买的季节性波动、促销活动和MRO采购服务行业季节性模式的共同结果。在中国的公共假日期间，我们收到的采购订单通常较少，特别是在每年第一季度的春节假期期间。再者，MRO采购服务行业的销售额一般于每个自然年度的下半年高于一个自然年度的上半年。总体而言，季节性对我们业务的影响相对温和，但我们看到了上升趋势，未来这种趋势可能会持续下去。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务和经营业绩受到季节性波动和意外中断的影响。”

保险

我们维护保单，以防范风险和意外事件。我们购买了涵盖我们存货和设备、家具、办公设施等固定资产的全部风险财产保险。我们在三个地点为我们的经营活动投保公众责任险。我们还为职工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险等社会保障保险。我们不保营业中断险，也不保产品责任险或关键人物寿险。

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企业社会责任

企业社会责任一直是我们开展业务的核心。我们相信，我们的持续增长有赖于将社会价值观融入我们的业务，从我们所做的一切诚信经营开始，延伸到为中国的整个社区服务。我们建立了各种企业社会责任倡议，以回馈社区，为社会创造价值。

环保倡议。

我们高度重视环境保护，以呼应政府在促进ESG（环境、社会和治理）问题方面的倡导。通过提供一套指导方针，我们坚持高标准的环境保护行为准则。我们在环保方面的举措包括严格控制纸张的使用和空调的温度，以更具成本效益的方式安排出差车辆，以及使用环保办公用品。例如，我们一直在逐步淘汰我们车队中的化石燃料汽车，并将新能源汽车投入更多使用。我们还在办公室和仓库用更节能的LED灯泡取代了耗电量大的传统照明。

我们将可持续性标准作为供应商选择过程的一个组成部分。作为这一过程的一部分，我们将考虑潜在供应商的碳排放和气候相关影响。根据我们与供应商的业务关系，我们可能会为个别供应商定制我们的措施，例如，纳入特定的合同条款、要求提供合规证明或为我们的现场访问标记它们，以确保他们与我们共享一致的可持续发展愿景。

企业慈善事业。

我们还参与了各种慈善活动，包括向教育机构、自然灾害受损的城市和地区、乡村振兴项目、公共安全设施和慈善基金会捐款。

监管

本节概述了影响我们在中国大陆的业务活动的重要法律、规则和法规以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

外商投资相关法规

中国大陆法人实体，包括外商投资公司的设立、经营和管理，适用于1993年12月29日由全国人民代表大会常务委员会发布的《中国公司法》。中国公司法最后一次修订是在2023年12月29日，自2024年7月1日起生效。根据最新的中国公司法，公司股东必须在该公司成立之日起五年内缴足认缴的注册资本，2024年7月1日前成立的公司必须逐步调整出资额以满足这一新要求。除中国大陆外商投资法律另有规定外，以中国公司法的规定为准。

外国投资者和外商投资企业在中国内地投资，由2023年1月1日起施行的《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》和2024年11月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单2024）》或《2024年负面清单》规定。未列入2024年负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。未列入2024年负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他适用法规的具体限制。2024年负面清单下，除电子商务、国内多方通信、数据采集传输服务、呼叫中心外，外资在提供增值电信服务企业中的股权比例不得超过50%。截至本年度报告日期，我们并不知悉我们有任何从事2024年负面清单所禁止的业务。请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能获得、更新或保留许可、许可或批准可能会影响我们开展或扩展业务的能力”，了解更多详情和相关风险。

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外商独资企业的设立程序、备案审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税收、劳务事项等适用于《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国公司法和中国合伙企业法一般管辖外商投资企业的组织。

中国外商投资法主要规定了四种对外投资形式：（一）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆境内设立外商投资企业；（二）外国投资者取得企业在中国大陆境内的股票份额、股权份额、资产权益或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者集体在中国大陆境内投资新项目；（四）外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式在中国大陆投资。

根据中国外商投资法，外商投资被给予准入前国民待遇，这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇，但属于2024年负面清单的外商投资除外。它还为外国投资者及其在中国大陆的投资提供了若干保护性规则和原则，包括外国投资者的资金在外商投资进入到退出的整个生命周期内自由转出和进入中国境内，保障外商投资企业与拟设立的境内企业公平竞争的综合制度，以及除特殊情况外禁止国家征用任何外商投资。

此外，《中国外商投资法》规定，外国投资者和外商投资企业因未按照即将建立的信息报告制度要求报告其投资信息而承担法律责任。它还规定，根据《中国外商投资法》生效前规范外商投资的前几部法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。这意味着，外商投资企业可能被要求根据中国公司法和其他规范公司治理的法律法规进行结构调整和公司治理。

2019年12月26日，国务院公布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行。《中国外商投资法实施条例》强调促进外商投资，并细化具体措施。2019年12月26日，最高人民法院发布《关于适用中国外商投资法若干问题的解释》，也于2020年1月1日起施行。该解释适用于外国投资者以赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得权益而产生的合同纠纷。2019年12月30日，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报送办法》。2019年12月31日，商务部发布《关于外商投资信息报送有关事项的公告》，其中强调了《外商投资信息报送办法》规定的信息报送要求，并对信息报送形式进行了规定。

2020年12月19日，国家发展改革委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。该办法规定了接受安全审查的外国投资规则。根据办法，将建立组织协调指导外商投资安全审查的程序，设立国家发展和改革委员会下设安全审查主管办公室，由国家发展和改革委员会、商务部牵头。此外，办法规定，外国投资者或中国大陆有关方面如有意投资于关键信息技术和互联网产品和服务，或投资于关键金融服务，或投资于涉及国家安全的其他关键领域，应事先向办事处提出安全审查申请。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。”

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目 录

化工行业条例

危险化学品安全管理条例

根据国务院颁布、最近一次修订于2024年12月6日的《危险化学品安全管理条例》，从事危险化学品生产、储存、使用、经营、运输的企业，需取得许可，符合法律、行政法规、国家标准和行业标准规定的安全条件。从事危险化学品经营的企业，必须取得危险化学品经营许可证，不得向任何非法从事危险化学品生产、经营经营的单位购买危险化学品，或者未经化学品安全技术说明、化学品安全标识擅自经营危险化学品。2025年12月27日，全国人大常委会通过《中国危险化学品安全法》，为加强危险化学品安全管理，预防和减少事故发生，保障人民生命财产安全和生态环境安全而颁布。自2026年5月1日起施行。

危险化学品经营许可条例

根据国家安全生产监督管理总局（现称应急管理部）发布、最近一次修订于2015年7月1日的《危险化学品经营许可证管理办法》，从事危险化学品经营活动的企业必须取得危险化学品经营许可证。申请人取得这一许可证，必须符合场所内经营和储存危险化学品的所有法定要求、经营和储存标准、专门工作人员培训、安全管理制度和安全操作规程、应急救援预案等。危险化学品经营许可证持有人变更企业名称、主要负责人、注册地址或危险化学品储存设施及监测措施的，必须自变更之日起20个工作日内，向签发机构提出变更新经营许可证的书面申请。对于我们的危险化学品业务运营，我们已根据上述规则获得了所需的许可。

易制毒化学品经营规定

前体化学品是指可用于制造麻醉药品的某些化学品。中国内地易制毒化学品的生产、流通、购买、运输、进出口，由国务院通过的《易制毒化学品管理条例》监管，该条例于2005年11月1日起施行，最近一次修订于2018年9月18日，并将易制毒化学品目录分为三类：第一类涵盖生产麻醉药品的主要材料，第二类和第三类涵盖生产麻醉药品的化学辅助物质。企业经营第一类药品类易制毒化学品，需向所在地对应的政府药品监督管理部门申请经营许可；企业经营第一类非药品类易制毒化学品，需向所在地对应的适用级别政府行政安全生产部门申请经营许可。II类或III类易制毒化学品的经营者需在其经营开始之日起30日内，就其经营的易制毒化学品的类别、数量和主要运输流向向政府安全生产管理部门的当地对应机构进行备案。对我司经营前体化学品的业务，已按前述规则取得了所需的备案证明。

非药品类易制毒化学品经营规定

根据应急管理部颁布、自2006年4月15日起施行的《非药品类易制毒化学品生产经营许可办法》，企业生产、经营目录一的非药品类易制毒化学品，必须取得许可，并向所在地政府安全生产管理部门对应部门备案，生产、经营目录二、目录三的非药品类易制毒化学品。未取得适当许可或备案生产经营非药品类易制毒化学品，可能导致罚款、没收违法所得、吊销营业执照、不受理未来申请许可或备案等情形。我司非药品类易制毒化学品业务经营，已按前述规则取得所需备案证明。

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涉及医疗器械的经营活动相关监管

2000年4月1日起施行、最近一次修订于2024年12月6日的《医疗器械监督管理条例》，对中国大陆医疗器械的研发、生产、经营和使用进行了规范。医疗器械根据风险等级分为三类。一类医疗器械风险较低，可通过常规给药确保其安全性和有效性。二类医疗器械风险中等，严格管控管理，确保安全有效。第三类医疗器械风险较高，通过特殊措施严格管控管理，确保其安全性和有效性。

自2014年10月1日起施行、最近一次修订于2022年5月1日的《医疗器械经营监督管理办法》，对中国大陆涉及医疗器械的经营活动进行了规范。涉及医疗器械的经营活动，按照医疗器械的风险等级进行规范。涉及第一类医疗器械的经营活动，无需备案或许可。涉及二类医疗器械的经营活动需备案。涉及第三类医疗器械的经营活动，需要有许可证。对于我们涉及医疗器械的经营活动，我们已按前述规则取得了所需的许可。

与产品质量和消费者保护相关的监管

根据2021年1月1日生效的《中国民法典》，如果缺陷产品造成损害，受害者可以向此类产品的制造商或销售商寻求赔偿。如果缺陷是由销售者造成的，制造商有权在受害者获得赔偿后向销售者要求赔偿。

根据全国人大常委会颁布的《中国产品质量法》，该法于1993年9月1日生效，最近一次修订是在2018年12月29日，该法规定，销售产品必须符合安全标准，销售者必须采取措施保持销售产品的质量。销售者不得将杂质、仿品混入产品，不得将假冒商品冒充真品销售，不得将次品冒充良品、不合格商品冒充标准品销售。对销售者而言，任何违反国家或行业健康安全标准或其他要求的行为，都可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、没收销售非法制造或销售的产品的收益、吊销营业执照等。严重的违法行为，可能使责任人个人或企业承担刑事责任。

根据1994年1月1日生效、最近一次修订于2014年3月15日的《中国消费者权益保护法》，经营者应当保证其提供的产品和服务符合人身或财产安全的要求，并向消费者提供有关产品或服务的质量、功能、用途和有效期限的真实信息。经营者发现商品或者服务存在可能危及人身、财产安全的缺陷的，经营者必须立即向行政机关报告并告知消费者，采取停止销售、警示、召回、去污、销毁、停止制造或者服务等措施。因消费者发生商品召回，经营者承担必要的费用。经营者欺骗消费者或者故意销售不合格、有缺陷产品的，应当赔偿消费者的损失，并支付相当于商品或者服务价格三倍的额外损害赔偿。

自2017年3月15日起施行、最近一次修订于2020年10月23日的《网购商品七天无条件退货暂行办法》，进一步明确了消费者无理由退货的权利范围、“良好条件”标准、退货程序等。

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有关增值电讯服务的规管

关于增值电信服务的监管

管理电信服务的首要法规是《中国电信条例》，由国务院颁布，于2000年9月25日生效，最近一次修订是在2016年2月6日。根据《中国电信条例》，电信服务提供商必须在开始运营之前获得工业和信息化部或其省级对口部门的经营许可证。否则，经营者可能会受到行政主管部门的责令改正和警告、罚款和没收违法所得等处分。严重违规的，可以责令关闭经营者网站。

中国电信条例将中国大陆的所有电信服务归类为基础电信服务或增值电信服务，增值电信服务定义为通过公共网络基础设施提供的电信和信息服务。由工业和信息化部颁布的《电信业务经营许可管理办法》于2009年4月10日生效，最近一次修订是在2017年9月1日，对经营增值电信业务所需的许可种类、取得许可的资格和程序以及这些许可的管理和监督提出了更为具体的要求。根据本管理办法，增值电信服务商业经营者必须首先取得增值电信许可证。这些办法还规定，在多个省份提供增值服务的运营商需取得跨区域增值电信许可证，而在一个省份提供增值服务的运营商需取得省内增值电信许可证。根据本管理办法，任何电信服务经营者必须按照其《增值电信许可证》规定的类型和业务范围开展电信业务。

根据信息产业部（工信部前身）颁布、2003年4月1日生效、最近一次修订于2019年6月6日的《电信服务目录》，在线数据处理和交易处理服务与互联网信息服务均属于第二类增值电信服务。“线上数据处理和交易处理服务”是指通过公共通信网络或互联网，利用接入各类公共通信网络或互联网的各类数据和交易处理应用平台，为用户提供的在线数据处理和交易处理服务。从事在线数据处理和交易处理服务的电信服务经营者，需取得在线数据处理和交易处理服务增值电信许可证。“信息服务”是指通过公共通信网或互联网，通过信息平台的信息收集、开发、处理和建设，为用户提供的信息服务。国务院公布的《互联网信息服务管理办法》自2000年9月25日起施行，最近一次修订是在2024年12月6日，其中对提供互联网信息服务作出了规定，将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据本管理办法，商业性互联网信息服务是指通过互联网向网络用户有偿提供信息或者网站制作或者其他服务活动，非商业性互联网信息服务是指免费提供属于公共领域、网络用户可通过互联网公开获取的信息。这些管理办法还要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得互联网信息服务增值电信许可证，并进一步要求非商业性互联网信息服务提供者应当向工业和信息化部省级对口单位办理备案手续。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

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关于增值电信服务外商投资限制的规定

根据国务院2001年12月11日颁布、最近一次修订于2022年5月1日的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%。根据工信部2015年6月19日颁布的《关于解除线上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）外资股比限制的通知》，允许境外投资者持有中国大陆线上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务）最高100%的股权，外商投资电信企业管理规定的其他要求仍适用。2024年负面清单允许境外投资者持有一家从事境内多方通信、存储转发和呼叫中心业务的增值电信服务商50%以上的股权。

工业和信息化部的前身发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，自2006年7月13日起施行，据此，中国大陆电信服务业的外国投资者必须设立外商投资企业并申请电信业务经营许可证。这份通知进一步要求，（i）中国境内电信业务企业不得通过任何交易形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证或提供资源、办公场所和工作场所，为支持外国投资者的非法电信服务经营而提供的设施或其他协助；（ii）增值电信企业或其股东必须直接拥有此类企业在日常经营中使用的域名和商标；（iii）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所需的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施；（iv）所有增值电信服务提供商都必须按照中国法规规定的标准维护网络和互联网安全。许可证持有人未按通告要求执行并在其后纠正此种不合规行为的，工业和信息化部或其地方对应部门有酌情权对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信业务许可证。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。”

移动互联网应用相关法规

除电信条例和上述其他规定外，在移动互联网APP上提供商业性互联网信息服务，还受中国网信办颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》的规范，该规定于2016年8月1日起生效，最近一次修订是在2022年6月14日。根据这些行政规定，APP提供者向任何用户提供信息发布、即时通讯等服务的，必须核实用户的手机号码、身份证号码、统一社会信用代码或者其他身份信息。App提供者不得以用户不同意提供不必要的个人信息为由，以任何理由强迫用户同意个人信息处理，或者拒绝用户使用其基本功能和服务。如果应用程序提供商违反规定和服务协议，应用程序分发平台必须采取措施停止违规行为，包括给予警告、暂停服务、在平台上禁用应用程序、保存事件记录并向政府部门报告事件。

广告服务条例

全国人民代表大会常务委员会于1994年10月27日制定了《中华人民共和国广告法》，最近一次修订是在2021年4月29日。中国广告法增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并加强了对虚假广告的监管。中国广告法对广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。

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市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行。《中国广告法》和《互联网广告管理办法》规定，网络广告不得影响用户正常使用互联网，互联网弹窗广告必须在显著位置展示“关闭”标志，并确保一键关闭弹窗。网络广告必须让消费者识别为广告。对于在竞争性招标确定的订单中展示产品或服务的，该订单信息的发布者应当显著标明“广告”字样，以区别于自然搜索产生的信息。除法律、行政法规禁止直接或者变相发布广告的情形外，广告发布者以知识分享、经验分享、附带购物链接等购买方式进行宣传的商品或者服务，应当显著标明“广告”字样。

互联网安全和个人信息保护相关监管

互联网安全相关法规

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日制定、最近一次修订于2009年8月27日的《关于保护互联网安全的决定》规定，除其他事项外，以下通过互联网进行的活动如构成中国法律规定的犯罪，将受到刑事处罚：（i）侵入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）故意发明和传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，从而损害计算机系统和通信网络；（三）违反国家规定，擅自中断计算机网络或通信服务；（四）泄露国家秘密；（五）传播虚假商业信息；（六）通过互联网侵犯知识产权。

由公安部颁布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全防护技术措施规定》，要求利用互联互通的互联网服务提供者和组织实施互联网安全防护技术措施，包括防范计算机病毒、入侵、攻击或破坏网络等任何可能危害网络安全的事项或行为的技术措施。要求各互联网接入服务提供者采取措施，做好用户注册信息的记录和保存。根据这些措施，增值电信服务许可证持有人必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统，还必须向当地公安机关报告任何公开传播违禁内容的情况。增值电信服务许可证持有人违反本办法规定的，公安部和各地保密局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

全国人大常委会公布《中国网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于中国大陆地区网络建设、运行、维护和使用以及网络安全监督管理。《中国网络安全法》对“网络”的定义是指按照一定的规则和程序，由用于收集、存储、传输、交换和处理信息的计算机或其他信息终端和设施组成的系统。“网络运营商，”被广泛定义为网络和网络服务提供者的所有者和管理者，须承担各种安全保护相关义务，包括：（一）根据分层网络安全系统的保护要求遵守安全保护义务，其中包括制定内部安全管理规则和手册，指定网络安全责任人，采取技术措施防止计算机病毒和网络安全危害活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（二）制定网络安全应急预案，及时处置安全风险，启动应急预案，采取适当补救措施并向监管部门报告；（三）向公安、国家安全部门依法保护国家安全和刑事侦查提供技术援助和支持。不遵守《中国网络安全法》的网络服务提供者，可能会被处以罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。2025年10月28日，全国人大常委会发布关于修改《中华人民共和国网络安全法》的决定，自2026年1月1日起施行。修订后的《中国网络安全法》通过提高罚款上限和追加处罚，加强了对违反网络运行安全义务、关键信息基础设施运行安全义务、网络信息安全义务行为的处罚力度。修订后的《中国网络安全法》还参照《中国个人信息保护法》和其他适用法律的处罚规定，加强了对个人信息侵权行为的处罚力度。

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2021年6月10日，全国人大常委会通过《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法既适用于在中国大陆境内进行的数据处理活动，也适用于在中国大陆境外进行的可能损害国家安全、公共利益或中国大陆公民或组织合法权益的数据处理活动。中国数据安全法规定，国家建立分类分级数据保护制度。中国数据安全法还对实体和个人在开展数据处理活动时规定了一般和全面的义务，包括但不限于建立全过程数据安全管理制度、组织数据安全培训、实施必要的数据安全保障措施、加强风险监测、将安全事件通知用户和主管部门、开展定期风险评估等。中国数据安全法还规定，对于影响或可能影响国家安全的数据处理活动，政府应当建立数据安全审查机制。违反《中国数据安全法》，可能造成警告、罚款、没收违法所得、停业吊销执照等行政处罚和民事、刑事责任。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，规定数据处理者进行影响或者可能影响国家安全的网络数据处理活动的，应当按照国家有关规定申请国家安全审查。此外，该规定要求，处理重要数据的数据处理者应当对网络数据处理活动进行年度风险评估，并将风险评估报告报送省级以上主管部门。

2021年12月28日，国家网信办和中国其他若干政府部门联合发布了《修订网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。根据这些措施，（一）拟购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和进行数据处理活动的在线平台运营者，在每种情况下均影响或可能影响国家安全，（二）在境外寻求上市的网络平台运营者拥有超过一百万用户个人信息的，必须申请网络安全审查。这些措施还规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险时将重点关注的某些一般因素，包括但不限于外国政府在境外上市方面影响、控制或恶意使用关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息的风险。

2021年12月31日，网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合对外公开《网络信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。这些行政规定适用于利用算法推荐技术的互联网信息服务提供者，其中包括利用生成合成、个性化推送、分类选择、检索过滤、调度决策等算法技术向用户提供信息。这些行政规定还对此类规定作出了义务，以保护使用者的利益和权利，特别是未成年人、老年人和劳动者的利益和权利。

个人信息保护相关法规

根据全国人大常委会发布并于2012年12月28日起施行的《关于加强网络信息保护的决定》和工业和信息化部发布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须合法、合理、必要，必须征得用户同意，并限于规定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

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在手机APP采集使用信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展打击APP非法采集使用个人信息专项监管的公告》，APP运营者采集使用个人信息应当符合《中国网络安全法》的规定，对从用户获取的个人信息安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权，不得违法违规或违反用户协议收集个人信息。这类监管要求在2019年10月31日工信部发布的《关于开展APP侵害用户个人权益专项整治工作的通知》中得到强调。网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《App收集使用个人信息违法行为认定方法》，自2019年11月28日起施行。这一规定进一步说明了APP运营者在个人信息保护方面的某些常见违法行为，包括（i）未公示收集和使用个人信息的规则；（ii）未明示目的，收集和使用个人信息的方式和范围；（三）未经该APP用户同意收集和使用个人信息；（四）违反必要性原则收集与该APP所提供服务无关的个人信息；（五）未经用户同意向他人提供个人信息；（六）未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能；（七）未公布投诉举报方式等信息。App运营者有下列行为之一，即构成未经用户同意收集、使用个人信息：（一）未经用户同意收集用户个人信息或者激活收集用户个人信息的权限；（二）收集个人信息或者激活收集用户个人信息的权限，明确拒绝收集的，或反复征求用户同意，如用户对该APP的正常使用受到干扰；（iii）被APP运营者实际收集的任何用户个人信息或被APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限超出该用户授权该APP运营者收集的个人信息范围；（iv）以非明示方式征求任何用户同意；（v）未经该用户同意修改任何用户激活收集任何个人信息权限的设置；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，未提供非定向推送这类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集这类用户个人信息的权限；（八）未向用户提供撤回其收集个人信息许可的手段和方法；（九）违反该APP运营方颁布的收集使用个人信息规则收集使用个人信息。

根据2013年4月23日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵害公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列活动可构成侵犯公民个人信息罪：（一）向特定人员提供公民个人信息或者违反规定在网上或者通过其他方式发布公民个人信息；（二）未经该公民同意，向他人提供合法收集的与公民有关的信息（信息经处理、不可追溯至特定人员且不可追回的除外）；（三）在履行职责或者提供服务时违反适用的规章制度收集公民个人信息的；或者（四）通过购买、违反适用的规则和规定接受或交换此类信息。

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2021年8月20日，全国人大常委会通过《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理活动，促进个人信息的合理使用。中国个人信息保护法适用于中国大陆境内的个人信息处理活动，以及旨在向中国大陆境内的任何自然人提供任何产品或服务或分析或评估该自然人在中国大陆境内的行为的中国大陆境外的处理活动。中国《个人信息保护法》规定了处理个人信息的基本规则和个人信息跨境转移规则，并对个人信息处理者的义务和责任作出了详细要求，包括但不限于：（i）获得个人信息处理的同意，（ii）告知个人个人信息处理的规则、目的和影响以及个人如何行使其权利，（iii）与受托处理者在个人信息处理、保护措施以及权利和义务方面达成协议，并监督其数据处理活动；（iv）确保个人有渠道行使其各种个人信息权利并对这些权利作出回应；（v）在特定情景下进行个人信息保护影响评估。违反《中国个人信息保护法》，可能造成警告、罚款、没收违法所得、停止提供服务和吊销许可证等行政处罚和民事、刑事责任。

此外，根据《中国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——未能或被认为未能遵守与个人信息保护相关的现有或未来法律法规可能导致责任、行政处罚或其他监管行动，这可能会对我们的经营业绩和业务产生负面影响。”

与电子商务相关的监管

为规范电商行业，2018年8月31日，全国人大常委会公布《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。中国电子商务法对电子商务平台经营者提出了一系列要求。根据《中国电子商务法》，电子商务平台经营者应当尊重并平等保护消费者的合法利益，向消费者提供选择权，不得针对其个人特征。中国电子商务法要求，电子商务平台经营者除其他外，对申请在其平台上提供商品或服务的商户的身份、地址、联系人和证照进行核查登记，建立登记档案并定期更新信息；按要求向政府机关提交其平台上商户的身份信息和涉税信息并提醒商户向政府机关完成登记；建立知识产权保护规则，对其平台上的商户侵犯知识产权行为采取必要措施。此外，电子商务平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或附加不正当的条件，不得向在其平台上经营的商家收取任何不合理的费用。电子商务平台经营者在明知或者应当知道第三方商家在其平台上提供的产品或者服务不符合人身、财产安全要求或者第三方商家的其他行为可能侵犯消费者合法权益或者任何其他第三方知识产权的情况下，未采取必要措施的，应当与其平台上的第三方商家承担连带责任，可以处以警告和最高人民币2000000元的罚款。

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根据《网购商品七天无条件退货暂行办法》，顾客有权无理由退货，但网上下载的定制商品、鲜活易腐商品、音像制品、电脑软件等数码产品或其包装已被消费者拆开的商品，以及配送的报纸、期刊等商品，经消费者购买时确认，不符合退货政策性质的其他商品除外。退换的商品完好无损的，网络卖家应当在收到后七日内将货款退还消费者。

2019年6月12日，国家邮政局、商务部颁布《关于规范快递与电子商务行业数据互联共享的指导意见》，其中规定，电子商务参与人约定通过快递方式投递商品的，电子商务平台经营者应当通过约定的数据传输方式向快递服务提供者提供必要的投递数据。电商平台运营方不能通过限制数据的互联共享，阻碍电商参与方自由选择快递服务。从事快递业务的电子商务平台经营者在收集、共享用户信息时，必须遵守法律、行政法规关于信息保护的规定，不能将用户信息用于与其提供的寄递服务无关的目的。

2021年3月15日，市场监管总局发布《网络交易监管管理办法》，该办法自2021年5月1日起施行，最新修订于2025年3月18日，对网络交易经营者作出具体规定，如明确网络交易中侵犯消费者个人信息的具体行为，详细说明网络交易经营者使用的标准条款、告知、声明中可能未包含的禁止内容，以及通过社交网络、直播带货方式销售商品或提供服务的监管措施。此外，《网络交易监管管理办法》加强了消费者权益保护，比如，要求提供汽车续订服务的电子商务经营者在每次自动续订前以醒目方式提醒消费者，让消费者自行决定。

与知识产权相关的监管

专利

中国大陆的专利主要受《中国专利法》和《中国专利法实施细则》保护，《中国专利法》于1985年4月1日生效，最后一次修订于2021年6月1日，《中国专利法实施细则》由国务院于2001年6月15日颁布，最后一次修订于2024年1月20日。中国专利制度采取“先备案”原则。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利权的期限为自申请之日起10年、15年或20年，视专利权类型而定。

版权所有

中国大陆的版权，包括受版权保护的软件，主要受中国版权法及相关规章制度的保护。根据1991年6月1日生效、最后一次修订于2021年6月1日的《中国版权法》，受版权保护的软件的保护期为50年。《信息网络向公众传播作品权利保护条例》于2006年7月1日生效，最近一次修订是在2013年3月1日。该条例对合理使用、法定许可、版权和版权管理技术使用的安全港等作出了具体规定，并规定了包括版权所有者、图书馆和互联网服务提供商在内的各类主体的违规责任。

《计算机软件著作权登记办法》由国家版权局于1992年4月6日颁布，最近一次修订是在2002年2月20日，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。指定管理软件著作权登记的国家版权局和中国版权保护中心为软件登记主管部门。中国版权保护中心对同时符合《计算机软件著作权登记办法》和《计算机软件保护条例》要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

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商标

中国大陆地区的注册商标受《中国商标法》及相关规章制度保护，该法于1983年3月1日生效，最近一次修订于2019年11月1日。商标在国家市场监督管理总局所属国家知识产权局商标局注册，原为本管理局所属商标局。与另一商标相同或相近的商标被寻求注册或者被给予初步审查批准用于同一类或相近类商品或者服务的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册的有效期为可续期的十年，除非另有撤销。

商业秘密

根据1993年9月全国人民代表大会常务委员会颁布、最近一次由全国人民代表大会常务委员会于2025年6月27日修订并于2025年10月15日起施行的《中国反不正当竞争法》，“商业秘密”是指不为公众所知的、具有效用的、可能为其合法所有人或持有人创造商业利益或利润的、由其合法所有人或持有人作为秘密维护的技术和商业信息。根据中国《反不正当竞争法》，禁止经营人通过以下方式侵犯他人商业秘密：（i）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子入侵或任何其他非法手段从合法所有人或持有人处获取商业秘密；（ii）披露、使用或允许他人使用根据上述第（i）项非法获取的商业秘密；（iii）违反任何合同约定或合法所有人或持有人对该商业秘密保密的任何要求，披露、使用或允许他人使用该商业秘密；或（iv）教唆，诱导、协助他人违反保密义务或者违反权利人关于保守商业秘密的要求，泄露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。第三人知道或者应当知道上述违法行为，但仍然取得、使用或者泄露他人商业秘密的，可以认定为盗用他人商业秘密。商业秘密被盗用的当事人可以申请行政改正，监管部门可以停止任何违法行为，对侵权当事人进行罚款。此外，《反不正当竞争法》禁止平台经营者利用数据、算法、技术或平台规则扰乱或阻碍其他经营者的正常经营业务，并进一步明确了禁止的行为，如通过欺诈等不正当手段获取和使用其他经营者合法持有的数据，滥用平台规则进行恶意交易等。而且，要求平台经营者不得强迫平台上的经营者以低于成本的价格销售商品，从而扰乱公平竞争秩序。不遵守《反不正当竞争法》，经营者将受到罚款、没收违法所得和责令停止经营活动、支付补偿性损害赔偿等多种行政处罚。

域名

中国大陆的域名受《互联网域名管理办法》保护，该办法由工业和信息化部颁布，自2017年11月1日起施行。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

防伪条例

根据中国商标法，假冒、擅自生产他人注册商标的标签，或者销售假冒、擅自生产的任何标签，将被视为侵犯注册商标专用权。将责令侵权方立即停止侵权，可处以罚款，并没收假冒商品。侵权方还可能对知识产权所有人遭受的损害承担赔偿责任，赔偿金额将等于侵权方因侵权行为获得的收益或所有人因侵权行为而遭受的损失，包括所有人因执行其权利而发生的合理费用。

根据《中国民法典》，如果互联网服务提供者知道互联网用户通过其互联网服务侵犯他人的知识产权，例如销售假冒产品，并且未采取必要措施阻止该活动，则可能承担连带责任。互联网服务提供者收到被侵权方关于侵权的通知的，要求互联网服务提供者及时采取一定措施，包括删除、屏蔽、解链侵权内容。

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目 录

此外，根据《网络交易监管管理办法》，网络交易平台经营者必须采取措施保障网络交易安全，保护消费者权益，防止不正当竞争。请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概览—知识产权”，以获取有关我们知识产权的更多信息。

就业和社会福利条例

劳动法和劳动合同法

中国《劳动法》于1995年1月1日起施行，最近一次修订于2018年12月29日，其实施细则规定，企事业单位必须建立健全安全卫生工作制度，严格执行国家安全卫生工作规定和标准，对劳动者开展安全生产和健康教育。安全生产卫生设施应当符合国家标准。企事业单位应当为劳动者提供符合国家劳动保护规则和标准的安全卫生条件。

中国劳动合同法于2008年1月1日生效，最近一次修订是在2013年7月1日，主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据中国劳动合同法，如果雇主和雇员之间要或已经建立劳动关系，劳动合同必须以书面形式执行。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

社会保险

根据2004年1月1日实施、最后一次修订于2011年1月1日的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1月22日发布的《失业保险办法》，1999年和2011年7月1日实施、最近一次修订于2018年12月29日的《中国社会保险法》规定，用人单位必须向在中国大陆的员工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定，国家税务总局全权负责征收社会保险费。根据中国法律法规的要求，我们参加由市和省政府为我们在中国大陆的员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险。

住房基金

按照国务院公布的《住房资金管理条例》，1999年4月3日起施行，2019年3月24日最后一次修订，用人单位必须在指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。根据中国法律法规的要求，我们参加由中国大陆的市和省政府为我们的员工组织的各种员工社会保障计划，包括住房基金。

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劳务派遣

根据2014年3月1日生效的《中国劳动法》和《劳务派遣暂行规定》，劳务派遣用工是一种补充形式，只能适用于临时性、辅助性或替代性工作岗位。临时职位是指存续时间不超过六个月的职位；辅助职位是指为主要业务服务的非主要业务的职位；替代职位是指派遣劳务人员可以在一定时期内担任的职位，在此期间，原劳务人员因故暂时离职。要求用人单位严格控制劳务派遣劳动者人数不超过其劳动力总数的10%。有关我们在中国大陆的劳务派遣安排，我们被要求遵守上述规则。

与土地使用有关的条例

关于土地使用权和建设项目的规定

1999年1月1日由全国人大常委会发布、最近一次修订于2020年1月1日的《中国土地管理法》和其他中国大陆土地法规定，中国大陆有两种土地：（i）集体所有的土地，通常为农民或村庄的农业用地；（ii）国有土地，其土地使用权细分为划拨和授予的土地使用权。划拨的土地使用权是中国政府为特定目的（例如研究、军事、医疗等）授予实体的。这些分配权低于授予的土地使用权，因为它们必须用于特定用途，不能转让、出租或抵押。另一方面，授予的土地使用权是有偿的，可以用于商业和工业用途。土地可指定作商业、工业、住宅或其他用途，不得用作任何非指定用途。土地主管部门对违反本规定的，可以给予行政处分，包括罚款、强制令甚至没收土地使用权。土地使用权期限因指定用途而异。土地使用者可以通过订立合同延长期限并向土地主管部门支付额外的土地授予费的方式延长期限。在签订土地使用权批给合同并支付土地授予费后，将向土地使用权所有人颁发国有土地使用证，其中载明（其中包括）（i）（授予或划拨的）土地使用权的性质；（ii）土地的指定用途；（iii）土地使用权的期限；（iv）土地的位置和面积；（v）土地使用权是否受任何担保权益的约束。该证明是合法有效的土地使用权的首要证据。

中国法律规定，在开始建造建筑物之前，实体必须获得各种主管部门的许可。这些许可证包括但不限于国有土地使用证、建设用地规划许可证、规划建设项目许可证、施工许可证。建设完成后，主体还应当向主管部门申请建设项目验收后取得建设项目竣工验收合格证明和房屋产权证。

与防火有关的规例

根据1998年9月1日起施行、最后一次修订于2021年4月29日的《中华人民共和国防火法》等法律法规，国务院应急管理机关和县级以上地方对应部门对防火事务进行监督管理。中国防火法规定，建设项目的防火设计或施工必须符合国家防火技术标准。

按照《中国消防法》规定，建设单位或者使用单位应当在公众聚集场所投入使用或者营业前，向县级以上地方政府消防救援部门申请消防安全检查。未能获得适当的消防安全检查或批准，可能会导致暂停建设、使用和业务运营，并被处以3万元至30万元不等的罚款。

根据2015年8月中国公安部颁布的《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》，对投资30万元以下或建筑面积300平方米以下（或低于省级人民政府住房和城市建设主管部门规定限额）的建设项目消防不再要求备案消防设计和竣工验收。

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外汇和股利分配相关监管

外币兑换监管

中国内地外汇兑换的主要监管条例是《外汇管理条例》，该条例于1996年4月1日生效，最近一次修订是在2008年8月5日。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回投资以及在中国大陆以外的证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

外管局颁布《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，最近一次修订是在2019年12月30日。通知对外汇手续进行了大幅修改和简化。根据调整后的外汇局关于外商直接投资的政策，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者在中国内地取得的人民币收益再投资，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。外管局公布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2023年3月23日。实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请有关对外直接投资和境外直接投资的外汇登记审批。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

此外，中国政府当局近年来逐步放宽了对外商投资企业外汇资本金结汇的限制。2015年3月30日，外管局颁布了《外管局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》，允许所有在中国大陆设立的外商投资企业根据业务经营的实际需要自行结算外汇资本金，规定了外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币进行股权投资的程序，并取消了此前规定的若干其他限制。不过，这一通知继续禁止外商投资企业将外汇资本金转换成的人民币资金用于超出经营范围的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款。外管局进一步颁布了《外管局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，自2016年6月9日起施行，最近一次修订于2023年12月4日，规定全权结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出境外上市收益，外汇折算的相应人民币资本可以用于向关联方发放贷款或者偿还公司间借款（包括第三方垫款）。2019年10月23日，外管局进一步发布外管局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告，并于同日起施行。该通知允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国大陆进行股权投资，只要此类投资不违反负面清单，且标的投资项目真实、合法。此外，其中规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资金收入，用于境内支付，而无需为这些境内支付提前向银行提供真实性证明。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”

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关于股利分配的规定

关于外商投资企业红利分配的主要规定是《中国公司法》。根据这些法律法规，中国大陆的外商投资企业可仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国企业，包括中国大陆的外商投资企业，须每年至少拿出累计利润的10%（如果有的话），为一定的储备金提供资金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。中国公司可酌情将基于中国大陆会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。

外管局于2017年1月颁布了《关于完善真实性合规性核查进一步推进外汇管制的通知》，其中规定了境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施，具体包括：（一）在真实交易原则下，银行应当对有关利润分配的董事会决议、报税记录正本和经审计的财务报表进行核查；（二）境内主体在汇出利润前，应当对以前年度的亏损进行收入核算。此外，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。更多详情和相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”

中国居民境外投资外汇登记条例

外管局发布《关于境内居民通过专用交通工具进行投融资和往返投资有关问题的通告》，自2014年7月4日起施行。本通告对中国居民或实体利用特殊目的载体寻求境外投融资或在中国大陆进行往返投资的外汇事宜进行规范。根据该通告，“特殊目的载体”是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国内地直接投资，即设立外商投资企业取得所有权、控制权和经营权。这份通知还规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资前，需在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。

2015年2月13日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，对《关于境内居民投融资和通过特殊目的载体往返投资有关问题的通知》进行了修订，要求我国居民或实体设立或控制境外投融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。在《关于境内居民通过特定目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》实施前曾向特定目的载体提供合法在岸、离岸权益或资产但未按规定进行登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在特定目的载体中的所有权权益或控制权。注册的特殊目的载体如发生基本信息变更（包括中国居民、名称和经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等重大变化，需对注册进行修改。未遵守《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通告》规定的登记程序及后续通知，或作出虚假陈述或未披露对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权，可能导致该外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股息和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，和离岸母公司的资金流入，还可能使中国居民或实体受到中国大陆外汇管理条例的处罚。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国大陆子公司更改其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国法律规定的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的规定都可能使我们受到法律或行政制裁。”

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股票激励计划相关监管

2012年2月15日，外管局颁布了《关于中国居民参与境外上市公司股份激励计划外汇管理的通知》。根据本通知及其他规章制度，境内个人，即指在中国大陆连续居住不少于一年的中国居民和非中国公民，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的，需向国家外管局或其当地分支机构进行登记，并完成若干其他手续。为中国居民的股票激励计划参与者必须保留合格的中国大陆代理人，该代理人可以是境外公开上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表其参与者就股票激励计划进行外管局登记等程序。参与人还须保留境外委托机构，办理其股票期权行权、相应股票或权益买卖及资金划转等相关事宜。此外，若股票激励计划、中国大陆代理人或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国大陆代理人需修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国内地代理人须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外管局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的外币支付年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股票所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国内地代理人在中国内地开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。此外，《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通函》规定，境内居民参与境外未上市特殊目的公司股权激励计划的，可在外管局或其当地分支机构登记后再行使权利。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定都可能使我们的计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。”

与税收相关的监管

企业所得税

根据2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《中国企业所得税法》及其实施细则，企业被划分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国大陆没有任何分支机构的非中国居民企业应就其从中国大陆取得的收入按10%的税率缴纳企业所得税。在中国大陆以外设立且其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国国内企业的方式对待。中国企业所得税法实施细则将事实上的管理主体定义为在实践中对企业的生产经营、人员、会计和财产行使“实质性、全局性管理和控制”的管理主体。符合“高新技术企业”条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而非25%的统一法定税率。企业只要能保留“高新技术企业”身份，税收优惠待遇就继续。

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中国企业所得税法和实施细则规定，对于属于“非居民企业”的应付投资者的股息以及由该等投资者取得的收益，通常应适用10%的所得税税率，该等投资者（i）在中国大陆没有设立机构或营业地，或（ii）在中国大陆设立机构或营业地，但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联，前提是该等股息和收益来源于中国大陆境内。股息的此类所得税可能会根据中国大陆与其他司法管辖区之间的税收协定而减少。根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税的安排，以及其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定满足了该双重避税安排和其他适用法律规定的条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息红利10%的预扣税在收到主管税务机关批准后，可减至5%。不过，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于税收协定中红利条款执行若干问题的通知》，如果中国大陆税务机关酌情确定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则中国大陆这类税务机关可以调整税收优惠待遇；并根据2月3日发布的《关于税收协定中“受益所有人”相关问题的公告》，国家税务总局2018年、自2018年4月1日起施行，在认定“受益所有人”时，应根据其中规定的因素和实际情况综合分析，明确将代理人和指定电汇受益人排除在认定“受益所有人”之外。更多详情及相关风险请见“第五项。经营及财务回顾及招股书— A.经营业绩—税务—中国大陆。”

增值税和营业税

根据中国税务法规，在服务业开展业务的实体或个人一般须就提供此类服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。但提供的服务与技术开发、转让有关的，经税务机关批准，可以免征营业税。鉴于根据1994年1月1日生效、最近一次更新于2017年11月19日的《中国增值税暂行条例》及其实施条例，除法律法规另有规定外，任何从事销售货物、提供加工、修理和更换服务以及向中国大陆进口货物的实体或个人，一般需就销售产品产生的收入缴纳增值税，而就应税采购支付的合格进项增值税可与该销项增值税相抵。

2011年11月16日，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步颁布《关于全力推进以增值税替代营业税试点方案的通知》，自2016年5月1日起施行。按照试点方案和相关通知，包括增值税在内的现代服务业一般在全国范围内实行增值税代征营业税。对提供部分现代服务取得的收入，适用6%的增值税税率。根据中国法律，某些小额纳税人须按3%的税率征收减征增值税。与营业税不同，允许纳税人将已缴纳的应税购置的合格进项增值税与提供的现代服务应征收的销项增值税相抵。

自2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》和自2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，对《中国增值税暂行条例》规定的应税货物适用的增值税税率进行了调整。目前，销售货物按13%的税率征收增值税，但出口货物（不征收增值税）和销售特定种类货物（按9%的税率征收增值税）除外。更多详情及相关风险请见“第五项。经营及财务回顾及招股书— A.经营业绩—税务—中国大陆。”

股息预扣税

中国企业所得税法规定，自2008年1月1日起，对向在中国大陆没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地没有有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国大陆境内。

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根据中国大陆与香港特别行政区关于所得税和资本税避免双重征税和防止逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通告》，如果中国大陆税务机关自行决定，某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，中国大陆的此类税务机关可能会调整税收优惠待遇。根据2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的公告》，在确定申请人作为税务条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税务处理的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，必须根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》向税务局提交所需文件。更多详情及相关风险请见“第五项。经营及财务回顾及招股书— A.经营业绩—税务—中国大陆。”

间接转让税

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通告》，据此，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，如果该安排不具有合理的商业目的，且为逃避缴纳中国企业所得税而设立，则可重新定性并作为中国应税资产的直接转让处理。因此，这种间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，要考虑的特征除其他外，包括离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；离岸企业的资产是否主要由在中国大陆的直接或间接投资构成或其收入是否主要来源于中国大陆；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并有其实际功能和风险敞口证明。根据本通知，缴费人未预扣或者未预扣足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。本通告不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的交易。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业所得税扣税问题的通报》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。《关于非中国居民企业所得税扣缴问题的通知》对非中国居民企业代扣代缴税款的计算、申报、缴纳义务等方面的实施细则作了进一步阐述。尽管如此，《关于非中国居民企业间接转让资产征收企业所得税问题的通函》的解释和适用仍存在不确定性。《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的通知》可由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。”

反垄断条例

全国人大常委会通过的《中国反垄断法》于2008年8月1日生效，最后一次修订于2022年8月1日，为中国大陆反垄断提供了监管框架。根据中国反垄断法，被禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除或限制竞争效果的业务集中。

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根据《中国反垄断法》，禁止拥有市场支配地位的经营者滥用市场支配地位，包括进行下列行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）无正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）无正当理由，拒绝与交易对应方进行交易；（四）无正当理由，允许交易对应方专门与其本人或者与其指定的经营者进行交易；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件；（六）无正当理由，在处于平等地位的交易对应方之间适用差别价格等交易条款；（七）被政府机关认定为滥用市场支配地位的其他行为。

根据中国反垄断法及相关法规，当经营者集中发生并达到以下任一阈值时，有关经营者应向反垄断机构（即国家市场监督管理总局）提出事先告知，（i）在上一个会计年度内，所有参与集中的经营者的全球总营业额超过人民币120亿元，且其中至少有两个经营者在中国境内的营业额均超过人民币8亿元；或（ii）在上一个会计年度内，所有参与集中的经营者在中国境内的总营业额超过40亿元人民币，且这些经营者中至少各有两家在中国境内的营业额超过8亿元人民币的被触发，在反垄断机构清除反垄断备案前不得实施集中。“经营者集中”是指下列任一情形：（i）经营者合并；（ii）通过收购股权或资产取得对另一经营者的控制权；或（iii）通过合同或任何其他方式取得对另一经营者的控制权或对其施加决定性影响。

此外，根据中国反垄断法及相关法规，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致行动，除非此类协议满足其中规定的特定豁免，例如改进技术或提高中小型企业的效率和竞争力。

经营者不遵守《中国反垄断法》或其他有关规定的，反垄断机构有权停止侵权活动，解除交易并没收违法所得和罚款。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中明确了互联网平台的一项活动将被认定为垄断行为的情形以及并购控制备案程序，可能适用于我司中国大陆子公司。2021年3月12日，国家市场监督管理总局公布了若干互联网领域违反《中国反垄断法》经营者集中行政处罚案件。

2021年7月，市场监管总局发布《价格相关违法行为行政处罚规定修订草案》公开征求意见，其中对低于成本定价排挤竞争对手、价格歧视、操纵市场价格和欺诈定价等一批价格相关违法行为提出了重大处罚措施，包括对违法期间收入最高10%的罚款、停业或吊销营业执照等。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们未能遵守或被认为未能遵守反垄断和反不正当竞争法律法规，可能会导致政府对我们的调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

2026年1月28日，国家市场监管总局颁布实施《互联网平台反垄断合规指南》，旨在支持平台经营者防范反垄断合规风险、增强内部管理制度，以保护相关当事人权利、维护公平竞争、培育平台经济创新健康发展为目标。

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关于并购规则和海外上市的规定

包括中国证监会在内的六家中国监管机构采纳了《并购规则》，该规则于2006年9月8日生效，最后一次修订是在2009年6月22日。境外投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资导致境内公司性质变更为外商投资企业的，或者境外投资者在中国大陆设立外商投资企业并购买境内公司资产并经营该资产的，或者境外投资者通过注入该资产购买境内公司资产并设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。除其他事项外，《并购规则》旨在要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为海外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

不过，中国外商投资法在外国投资者收购非关联境内公司股权或资产的规则方面，部分取代了并购规则。境外投资者对关联境内公司的股权和资产收购，仍适用《并购规则》。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如美国推动建立监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行，证监会官网五项配套指引。这些措施对境内企业境外证券发行上市的要求基本相同。本办法规定，直接或间接进行境外证券发行上市的境内企业，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内完成向中国证监会备案。自2023年3月31日起，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当就该等发行向中国证监会完成备案，且中国证监会须在境外发行上市完成前已完成备案程序并在中国证监会网站公布备案结果。根据本办法及配套指引，该等备案应包括（其中包括）（i）备案报告，（ii）有关行业主管部门出具的监管意见、备案或批准文件（如适用），（iii）国务院主管部门出具的安全评估和审查意见（如适用），（iv）中国法律顾问出具的法律意见和承诺，以及（v）上市文件。更多详情及相关风险请见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——并购规则和中国的某些其他法规可能使我们更难通过收购追求增长”和“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律法规，我们未来的发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准。”

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C.组织Structure

以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司：

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我们目前没有使用，过去也没有使用可变利益实体结构。

震坤行工业超市有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务主要通过我们在中国大陆的子公司进行。在这种控股公司结构下，ADS的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是购买我们在中国大陆的运营子公司的股权证券。

D.财产、厂房和设备

我们的总部位于上海，我们在上海租赁和占用一栋办公楼，截至2025年12月31日，总建筑面积约为10,337平方米。我们在北京深圳、苏州及武汉租赁其他办公室，截至2025年12月31日总楼面面积约为17,766平方米。租赁协议于2026年9月30日至2030年11月30日期间到期。

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我们在上海、武汉、成都、西安等中国主要城市租赁了30个配送中心，截至2025年12月31日，这些配送中心的总建筑面积约为135,953平方米。截至2025年12月31日，我们经营107个中转仓，总楼面面积约47,968平方米。我们的综合履约设施覆盖了中国大多数主要的工业枢纽。

截至2025年12月31日，我们的大部分系统硬件托管在位于杭州的租赁设施中，我们的备份系统托管在位于北京和杭州的租赁设施中。

2024年12月，我们完成了在江苏省太仓一宗36411平方米土地上的一座工厂的实物建设活动，该地块主要旨在作为MRO产业伙伴关系在技术支持和质量保证方面的设施，太仓工厂正在等待竣工前的最终竣工检查和官方监管批准。我们于2022年12月订立协议，以人民币1,090万元收购该宗地的使用权，并于2023年1月取得土地使用权证书。根据土地使用权协议，我们承诺就我们的建设计划作出至少人民币2.731亿元的资本支出，其中人民币1.311亿元已于2025年12月31日支付。另见“项目5。经营及财务回顾与展望-A.经营成果-重大现金需求。”

项目4A.未解决的工作人员评论

没有。

项目5.经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论包含涉及我们的业务和经营的风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告中表格20-F的其他部分。

A.经营业绩

概述

我们是一家领先的MRO采购服务平台，建立在强大的供应链能力之上，通过产品主导、机构AI驱动的方式为国际客户提供服务。降低高昂的采购成本、解决系统性管理效率挑战、彻底变革不透明的MRO采购流程是我们的当务之急。我们致力于创建一个MRO采购、仓储和履行的完全集成循环，利用我们全面选择的现成的MRO产品、强大的履行能力以及尖端的机构AI工具，并由我们深厚的行业知识和专门构建的供应链基础设施提供支持。

我们的收入模式包括产品销售模式和市场模式。我们的产品销售模式贡献了我们大部分的收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商处采购产品并将其销售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并向我们支付销售佣金。

我们的GMV在2023年达到人民币111亿元，2024年下降5.4%至人民币105亿元，2025年进一步下降至人民币101亿元（14亿美元）。

我们的净收入从2023年的人民币87.212亿元增长0.5%至2024年的人民币87.613亿元，并在2025年进一步增长2.6%至人民币89.877亿元（12.852亿美元）。由于我们以净额确认来自市场模型的净收入，我们市场模型的更大贡献可能会导致我们的GMV增长率与总净收入之间的进一步差异。

我们的毛利润（按净收入减去收入成本计算）从2023年的人民币14.524亿元增长4.0%至2024年的人民币15.105亿元，在2025年下降2.3%至人民币14.757亿元（2.11亿美元）。我们的毛利率，即毛利润占净收入的百分比，在2023年、2024年和2025年分别为16.7%、17.2%和16.4%。

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目 录

我们的经营亏损，以毛利减去经营开支计算，由2023年的人民币3.987亿元减少至2024年的人民币3.388亿元，减少15.0%，并于2025年进一步减少37.0%至人民币2.2133亿元（3,050万美元）。我们的营业利润率，即运营亏损占净收入的百分比，在2023、2024和2025年分别为-4.6 %、-3.9 %和-2.4 %。

我们在2023、2024和2025年分别产生了人民币3.049亿元、人民币2.680亿元和人民币1.397亿元（2000万美元）的净亏损。

我们在2023、2024和2025年分别产生了人民币2.875亿元、人民币1.595亿元和人民币8590万元（合1230万美元）的非公认会计准则调整后净亏损。

影响我们经营业绩的关键因素

我们的经营业绩和财务状况受到影响中国MRO采购服务市场的一般因素的影响，包括中国的整体经济增长、中国的竞争环境以及我们产品所用原材料成本的变化。此外，我们的经营业绩和财务状况还受到推动中国MRO采购服务市场的因素的影响，例如工业企业的数量和业绩、MRO采购服务的数字化转型的接受度和程度、MRO产品和服务的范围、履行能力以及先进的数字化解决方案和智能服务的可用性。任何这些一般因素的不利变化都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们的业务受到影响我们行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接地受到以下具体因素的影响。

我们扩大客户基础的能力，特别是高消费客户的数量和客户的平均消费

客户数量的增长是我们收入增长的一个关键驱动力，因为我们几乎所有的收入都是通过销售MRO产品产生的。我们客户群的持续增长取决于我们留住现有客户和获取新客户的能力。我们的客户数量从2023年的超过66,000个增加到2024年的超过83,000个，并进一步增加到2025年的超过155,000个。为了加强我们对客户的获取和保留，我们将继续调整我们的产品和服务组合，维护和深化与现有客户的关系，探索响应客户需求的新服务、特性和功能，并促进我们的品牌认可。

ZKH在某一年为我们贡献GMV超过100万元人民币的客户数量，2023年超过1300家，2024年超过1300家，2025年超过1500家。多年来，我们的客户对我们的平台表现出了显着的忠诚度。2024年GMV排名前500的客户中，约有96.6%在2025年与我们进行了交易。高消费客户对我们的业务很重要，因为他们是对MRO产品有稳定需求和稳定的采购计划的企业。为了提高来自现有客户的支出，我们计划根据我们对客户历史MRO采购模式的分析，定制我们的服务，升级我们的履行服务，推荐数字化解决方案以帮助他们实现业务运营数字化，并推出新的产品和服务。

我们的业务和产品组合

我们的经营业绩受到我们经营的业务模式组合的影响。按客户类型划分，我们主要服务于（i）在我们的ZKH平台上的大型到中小型企业，以及（ii）在我们的GBB平台上的零售商客户和微型企业。按收入模式，我们从我们的产品销售模式和市场模式中获得收入。在我们的产品销售模式下，我们从供应商处采购产品并将其销售给我们的客户。在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并向我们支付销售佣金。在我们的ZKH平台上，我们同时运营产品销售和市场模式，而在我们的GBB平台上，我们目前主要运营我们的产品销售模式。由于GBB客户一般采用无信用期限的现金结算，且大部分为贸易公司，会转售在我们平台上采购的产品，我们一般在GBB平台上设定的价格低于我们的ZKH平台，这解释了我们ZKH平台较高的毛利率。

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目 录

我们的收入成本主要包括我们产品销售模式下产品的采购价格，还包括入境运费和存货减记。在我们的市场模式下，我们产生了最小的收入成本，该模式的毛利率明显高于我们的产品销售模式。随着我们业务的不断增长，我们预计我们的收入成本将在绝对数量上增加。然而，我们相信我们在业务规模和交易量方面的扩张将有助于我们从供应商那里获得更优惠的条款，包括定价条款，我们在市场模式方面的扩张将改善我们业务的整体毛利率。

我们的经营业绩也受到在我们平台上销售的产品组合的影响。我们的产品线大致可分为五大类：零配件、化学品、制造零部件、通用耗材、办公用品。不同的产品可能会有不同的毛利率。我们的产品能力是由我们为客户提供合适产品的能力驱动的。我们将继续投资于我们的产品团队，以不断优化我们平台上的SKU选择。我们平台上的产品组合可能会因应客户不断变化的采购需求而不时改变，这可能会影响我们的毛利率。

我们管理运营费用的能力

我们的运营结果部分取决于我们管理运营费用的能力，包括履行费用、销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。随着我们不断发展业务并雇佣更多人员，我们预计在可预见的未来，我们的运营费用将在绝对数量上增加。我们将继续我们的举措来控制我们的运营费用，例如，通过采用从供应商到客户的直接发货来减少我们的履行费用。随着我们业务规模的增长，我们相信我们的运营费用将有更多的运营杠杆。此外，我们管理运营费用的能力可能会受到与建立和扩展新的国际业务相关的成本的影响。

我们扩展和维持与供应商和服务提供商关系的能力

与MRO产品供应商和履行服务商保持健康的协作关系对于我们业务的成功至关重要。我们从供应商处采购MRO产品，用于我们平台上的交易。随着我们业务规模的增长，我们预计将进一步增加我们的采购量。我们相信，这将巩固和扩大我们与供应商的业务关系，这反过来将有助于我们加强产品选择，并以更优惠的价格为我们的客户提供产品。随着我们在平台上吸引更多的客户并产生更大的交易量，我们必须与供应商和服务商保持牢固的关系，以确保MRO产品的充足供应和优越的履行体验。

我们管理营运资金的能力

我们有效管理营运资金的能力会影响我们的经营现金流。我们根据我们的内部协议和政策积极管理我们的应收账款、应付账款和库存。对于应收账款和应付账款，我们进行信用评估，在评估我们的客户和供应商的业绩时考虑交易金额、业务关系和业务前景，然后再与他们进行交易。我们计划优化与交易对手方的业务安排。我们预计我们的GBB平台将对我们的现金流产生积极影响，因为GBB客户通常使用没有信用期限的现金结算。我们将继续通过与更多供应商的系统集成、在更多订单中使用直接发货以及酌情减少从仓库到客户的二次运输流动来优化我们的库存管理。

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目 录

运营结果的关键组成部分

收入

我们的净收入由净产品收入、净服务收入和其他收入组成。下表列出了我们所列年份的收入构成部分和占我们总净收入的百分比：

​

在我们的产品销售模式下，我们从供应商处采购产品并直接销售给我们的客户。产品净收入来自于直接销售给客户的MRO产品的销售价格，扣除产品交付给客户时的折扣和退货津贴。当我们在这些交易中担任委托人时，我们以毛额为基础记录来自我们的产品销售模式的收入。

在我们的市场模式下，供应商通过我们的平台向客户销售产品，并向我们支付销售佣金。净服务收入包括从供应商那里赚取的通过我们平台进行销售的佣金。当我们在这些交易中担任代理时，当产品交付给客户时，我们以净额确认服务收入，扣除退货津贴。由于净服务收入是按净额确认的，因此从我们的市场模型中产生的更高比例的GMV往往会增加我们的GMV与净收入之间的差异。2023、2024和2025年，我们从我们的ZKH平台和我们的GBB平台获得了净产品收入，大部分净服务收入来自我们的ZKH平台。

其他收入主要包括提供涵盖某些类型机器和设备的经营租赁服务、测试和维修服务以及仓储和物流服务产生的收入。

收入成本

产品的采购价格构成了收入成本的大部分。收入成本还包括入境运费和存货减记。收入成本不包括出境运输和装卸费、后勤工作人员的工资和福利或后勤中心租赁费用，这些费用包含在履行费用中。我们在2023年的收入成本分别为人民币72.687亿元、2024年的人民币72.508亿元和2025年的人民币75.121亿元（10.742亿美元），分别占我们各自年度总净收入的83.3%、82.8%和83.6%。

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目 录

下表列出了我们按业务模式和平台划分的收入成本，以及所列年份占我们总收入成本的百分比：

注意：

毛利及毛利率

我们的毛利率受我们的规模、我们经营的业务模式组合、我们经营的平台组合以及在我们平台上销售的产品组合的影响。下表列出了我们在各自业务模式和平台下所列年度的毛利和毛利率。毛利润的计算方法是从净收入中减去收入成本，毛利率表示毛利润占净收入的百分比。

营业费用

运营费用包括履行费用、销售和营销费用、研发费用以及一般和管理费用。

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目 录

下表按所列年份的金额和占净收入总额的百分比列出了我们运营费用的组成部分：

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履行费用。履行费用主要包括（i）涉及仓储、运输、交付和履行的员工的工资和相关费用，（ii）为出境运输提供物流服务所产生的费用，包括第三方快递员为发送和交付我们的产品而收取的费用，以及（iii）我们的配送中心和中转仓库的租赁费用。由于我们的业务扩张，我们预计在可预见的未来，我们的履行费用将在绝对金额上增加。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括参与销售和营销活动的员工的工资和相关费用，以及广告费用。由于我们计划继续投资于客户获取工作并提高我们的品牌知名度，我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将在绝对金额上增加。

研发费用。研发费用主要包括参与设计、开发和维护软件和技术平台的研发员工的工资和相关费用，以及技术基础设施成本。随着我们继续投资于技术和创新以扩大我们的技术能力，我们预计在可预见的未来，我们的研发费用将在绝对金额上增加。

一般及行政开支。一般和行政费用主要包括产品线和其他一般公司职能的员工相关费用，包括行政、财务、税务、法律和人情关系，与这些职能相关的成本，包括设施和设备折旧费用、专业费用、租赁费用，以及其他一般公司相关费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和管理费用将在绝对金额上增加，因为我们雇用了更多的人员，在产品线采购、选择和推荐方面投入了更多的资源，并产生了与我们业务的预期增长和我们作为一家上市公司的运营相关的额外费用。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或升值的公司征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。

英属维尔京群岛

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对其收入或资本收益征税。

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目 录

香港

根据现行《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港经营所产生的应课税收入征收16.5%的香港利得税。此外，我们在香港注册成立的子公司支付的股息无需缴纳任何香港预扣税。

中国大陆

通常，我们在中国大陆注册成立的子公司须就其根据中国税法和会计准则确定的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。ZKH工业供应（上海）有限公司因曾符合“高新技术企业”资格，2018年-2021年享受15%的所得税优惠税率。深圳市昆通智慧仓储科技有限公司因具备“高新技术企业”资格，除展期外，享受15%的所得税优惠税率优惠至2026年。

中国企业所得税法律法规规定，被认定为软件企业的主体，自其第一个盈利日历年起，可享受两年的免税待遇，并在随后三个日历年享受普通税率减征50%的优惠。

从事研发活动的企业，自2023年1月1日起，有权申请额外的税收减免，金额为确定其当年应纳税所得额所发生的符合条件的研发费用的100%。

我们在中国大陆的外商独资子公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将被征收10%的预扣税率，除非香港实体满足中国大陆与香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得征税的财政逃税安排下的所有要求并获得税务机关的批准。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得税务机关的批准，那么支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国大陆以外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。”

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目 录

经营成果

下表列出了我们列报年度的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和我们列报年度的总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的行动结果都不一定表明我们未来的趋势。