美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年9月30日的季度期间
或
☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_____________到______________________的过渡期
委托档案号：001-39258
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
||
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
雪松大沙B座13层1306
广东省深圳市518000
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
+86 86 755 8255 5262
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称： | 交易代码： | 注册的各交易所名称： | ||
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|
|
The
|
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|
|
The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
|
|
☒ | 较小的报告公司 |
|
| 新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
根据纳斯达克资本市场在该日期报告的注册人普通股每股收盘价计算，截至2024年9月30日，注册人的非关联公司持有的普通股股份（每股面值0.06美元）的总市值约为555万美元。
截至2024年9月30日，BTC Digital Ltd.拥有3,297，452股已发行普通股，每股面值0.06美元。
BTC DIGITAL LTD。
表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分 | 财务资料 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 1 |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 24 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量定性披露 | 32 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 32 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 33 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 33 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 33 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 33 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 33 |
| 项目5。 | 其他信息 | 33 |
| 项目6。 | 附件 | 33 |
| 签名 | 34 |
i
前瞻性陈述
以下对我们的财务状况、经营业绩和此处包含的未经审计简明综合财务报表附注的讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务业绩等方面的计划、信念、预期和当前观点。我们的实际结果可能与此处包含的前瞻性陈述存在重大差异。关于我们未来的陈述以及与收入、销售成本、费用、成本、收入（亏损）和潜在增长机会相关的预测是这类陈述的典型。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格（“10-K”）年度报告中“风险因素”中讨论的因素。
以下包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，涉及我们的运营、运营结果和基于我们当前预期、估计、假设和预测的其他事项。这些前瞻性陈述出现在标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”一节的多个地方。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“是/可能”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。前瞻性陈述和意见基于当前的预期，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。我们不承担更新前瞻性陈述以反映在此日期之后获得的发展或信息的义务，并且不承担任何这样做的义务，除非适用法律要求。
二、
第一部分.财务信息
项目1。财务报表
BTC DIGITAL LTD。
未经审计的合并资产负债表
（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
|||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | ||||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金及现金等价物 |
|
|
||||||||
| 应收账款 | 4 |
|
|
|||||||
| 预付款项和其他流动资产 | 5 |
|
|
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| 数字资产 | 6 |
|
|
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| 流动资产总额 |
|
|
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| 非流动资产 | ||||||||||
| 权益法投资 | 7 |
|
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| 物业及设备净额 | 8 |
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|
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| 非流动资产合计 |
|
|
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| 总资产 |
|
|
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| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 应付账款 |
|
- | ||||||||
| 短期贷款 | 10 |
|
|
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| 递延收入 |
|
|
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| 应付关联方款项 | 14（b） |
|
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||
1
BTC DIGITAL LTD。
未经审计的合并资产负债表（续）
（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
|||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | ||||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 普通股（美元 |
13 |
|
|
|||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 归属于公司股东的权益合计 |
|
|
||||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||||
| 负债和股东权益合计 |
|
|
||||||||
2
BTC DIGITAL LTD。
未经审计的经营亏损合并报表
（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 为三个月 截至9月30日， |
为九个月 截至9月30日， |
|||||||||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | ||||||||||||||
| US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | |||||||||||||||
| 收入 |
|
|
|
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| 收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 毛损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 一般和行政费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | ( |
) | ( |
) |
|
|
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| 利息收入 |
|
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| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 权益法投资收益中的权益 |
|
|
|
|
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| 其他费用，净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 所得税费用 | 9 | |||||||||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 每股净亏损-基本 | 11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
| 每股净亏损-摊薄 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 用于计算每股净亏损的加权平均股份 | ||||||||||||||||||
| -基本 |
|
|
|
|
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| -稀释 |
|
|
|
|
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3
BTC DIGITAL LTD。
未经审计的合并权益变动表
（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总股本 归属于 股东 公司的 |
总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 数量 股份*1 |
US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
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| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
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| 股份补偿 | - |
|
|
|
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| 截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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| * |
|
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总股本 归属于 股东 公司的 |
总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 数量 股份 |
US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
|
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| 股份补偿 | - |
|
|
|
||||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总股本 归属于 股东 公司的 |
总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 数量 股份*1 |
US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|||||||||||||||||||
| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
|
|
|
|
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| 截至2023年9月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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| 普通股 | 额外 实缴 资本 |
累计 赤字 |
总股本 归属于 股东 公司的 |
总股本 | ||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | 数量 股份*1 |
US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | US $’000 | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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| 本期净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 发行普通股 |
|
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|||||||||||||||||||||
| 截至2024年9月30日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
|
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4
BTC DIGITAL LTD。
未经审计的合并现金流量表
（单位：千美元，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 为九个月 截至9月30日， |
|||||||||||
| 注意事项 | 2023 | 2024 | |||||||||
| US $’000 | US $’000 | ||||||||||
| 经营活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 调整净收入/（亏损）与经营活动产生的现金净额： | |||||||||||
| 折旧 |
|
|
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| 交换数字资产的已实现收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 权益法投资的权益收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 股份补偿开支 | 12 |
|
|
||||||||
| 应收账款减少 |
|
|
|||||||||
| 预付款项及其他流动资产（增加）/减少 |
|
( |
) | ||||||||
| 数字资产的变化 |
|
( |
) | ||||||||
| 处置财产和设备净损失 |
|
||||||||||
| 应付账款减少 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 递延收入增加 |
|
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| 经营活动产生的现金流量净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 购置不动产和设备 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 偿还关联方垫款 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 关联方垫款 |
|
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| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | |||||||||||
| 短期贷款收益 |
|
|
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| 偿还短期贷款 | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 定向增发发行普通股募集资金 |
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| 筹资活动产生的现金净额 |
|
|
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| 现金及现金等价物及受限制现金净增加/（减少） |
|
( |
) | ||||||||
| 期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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| 期末现金及现金等价物和受限制现金 |
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| 补充披露现金流信息： | |||||||||||
| 已付利息 |
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| 补充披露非现金投资活动： | |||||||||||
| 发行普通股用于购买合资企业的股权 |
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| 发行普通股以支付采矿设施收购 |
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5
BTC DIGITAL LTD。
合并财务报表附注
（单位：千元人民币，股份数据和每股数据除外，或另有说明）
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
Meten EdtechX Education Group Ltd（“公司”）于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。Meten EdtechX Education Group Ltd于2021年8月11日更名为“美联控股集团有限公司”。2023年8月11日，公司更名为“BTC Digital Ltd。”公司及其附属公司（「集团」）主要从事比特币挖矿业务，亦透过矿机转售及租赁业务营运产生收益。
| 实体 | 日期 合并 |
地点 合并 |
百分比 直接或间接 经济所有权 |
主要活动 | ||||
| 主要子公司： | ||||||||
| 美腾国际教育集团 |
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| Meten Education Investment Limited（“Meten BVI”） |
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岛屿（“BVI”） |
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| Likeshuo Education Investment Limited（“Likeshuo BVI”） |
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| 美腾教育（香港）有限公司（“美腾香港”） |
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| 力可说教育（香港）有限公司（“力可说HK”） |
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| Meta Path投资控股公司 |
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| Met Chain Investment Holding Company Ltd |
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| 美腾区块链有限责任公司 |
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| 美腾服务美国公司。 |
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| BTC数字新加坡PTE有限公司。 |
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| (b) | 集团历史与重组 |
组织和一般
公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.06美元。2019年9月27日，公司向其唯一董事Richard Fear发行了1股普通股，购买价格为0.0001美元。同日，Richard Fear拥有的一股普通股转让给郭宇鹏。
6
逆向资本重组
于2019年12月12日，公司与特拉华州公司EdtechX控股收购 Acquisition Corp.（“EdtechX”）、特拉华州公司及公司全资附属公司Meten Education Inc.（“EdtechX Merger Sub”）、开曼群岛获豁免公司Meten Education Group Ltd.（“Meten International”）及公司全资附属公司（“Meten Merger Sub”）订立重组协议及计划（“合并协议”），连同EdtechX Merger Sub，“合并附属公司”）。EdtechX是一家于2018年5月15日在特拉华州注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。
2020年3月30日，公司完成了对Meten International和EdtechX的收购，根据合并协议，公司分别以1,613，054股和65,717股公司普通股收购Meten International和EdtechX的100%已发行和流通普通股，即318,601，222股Meten International普通股和1,971，505股EdtechX普通股（“SPAC交易”）。
鉴于美腾国际的控制人在SPAC交易后有效控制了合并后的实体Meten EdtechX Education Group Ltd，美腾国际被确定为会计收购方。
该交易不是一项业务合并，因为EdtechX不是一项业务。该交易作为反向资本重组入账，相当于Meten International为EdtechX的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。美腾国际被确定为前身，美腾国际历史财务报表成为公司历史财务报表，追溯调整以使反向资本重组生效。股权重列采用反向资本重组交易确定的0.15 19的交换比率，即48,391，607除以318,601，222，以反映公司的股权结构。每股亏损（收益）采用已发行普通股的历史加权平均数乘以交换比率进行追溯重述。股份和每股数据使用股份补偿脚注中的交换比率进行追溯重述，见附注12。
就在合并交易之前，Azimut Enterprises Holdings S.R.L.向EdtechX投资20,000美元，购买了2,000，000个EdtechX单位，这些单位在合并交易完成时转换为公司相同数量的单位。
就合并交易而言，于2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日，三名非关联投资者同意分别出资6,000美元、4,000美元及6,000美元购买公司股份。1.2万美元的融资已于2020年3月30日完成，4,000美元的融资已于2020年4月14日因投资人未能在约定期限前支付购买价款而终止。
重组美腾国际
在SPAC交易之前，美腾国际采取了一系列步骤来重组其业务。
美腾国际的历史始于2006年4月，深圳市美腾国际教育有限公司（“深圳美腾”）开始运营，该公司是一家由赵继爽先生、Siguang Peng先生及Yupeng Guo先生（统称“创始人”）在中国注册成立的有限责任公司。2017年12月18日，深圳美腾转为股份有限责任公司，发行30,000，000股，每股1元。
7
2012年3月至2018年8月，云锋先生、深圳市道格成长三号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长五号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长六号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市道格成长二十一号投资基金合伙企业（有限合伙）、智翰（上海）投资中心（有限合伙）、杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（统称“上市前投资人”）各自收购深圳美腾若干股权。
为筹备深圳美腾的普通成人英语培训、出国培训服务、在线英语培训等英语相关服务业务（“业务”）在资本市场上市，深圳美腾于2018年进行了一系列重组交易（“重组”）。重组的主要目的是为该业务成立一家开曼群岛控股公司，为其海外上市做准备。
重组按以下步骤执行：
| 1) | 美腾国际于2019年9月27日在开曼群岛注册成立为获豁免的有限责任公司，并为集团的离岸控股公司。2018年7月和8月，创始人和上市前投资者按面值认购美腾国际的普通股，比例均与其当时持有的深圳美腾股权比例相同。在向创始人和上市前投资者发行普通股时，美腾国际的股权结构与深圳美腾相同。 |
| 2) | 2018年7月，美腾国际在英属维尔京群岛进一步设立了两家全资子公司，分别为美腾BVI和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 2018年8月，Meten BVI和Likeshuo BVI分别在香港设立了两家全资子公司Meten HK和Likeshuo HK。 |
| 4) | 2018年9月，Meten HK和力科硕HK在中国成立了两家全资子公司，分别名为珠海美之联教育科技有限公司（“珠海美之联”）和珠海力科硕教育科技有限公司（“珠海力科硕”）。 |
| 5) | 2018年10月，深圳美腾分拆为三个独立的法人实体，分别为深圳美腾、深圳力科硕教育有限公司（“深圳力科硕”）和深圳易联教育投资有限公司（“深圳易联投资”）。 |
| 6) | 2018年11月，珠海美腾和珠海力科硕（统称“WFOEs”）分别与深圳美腾、深圳力科硕及其股东订立了一系列合同安排，包括业务合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家看涨期权协议、股权质押协议和股东权利委托协议（统称“合同安排”，下文进一步描述）。因此，在相关重组步骤完成后，深圳美腾和深圳力科硕成为美腾国际的合并VIE。 |
| 7) | 作为重组的一部分，深圳美腾将其在不属于业务一部分的某些业务中的股权转让给深圳易联投资，并进行了约人民币的净现金分配
|
8
重组涉及重组业务的法律结构，该法律结构处于共同控制之下，并未导致所有权和业务的经济实质发生任何变化。随附的合并财务报表的编制如同VIE结构在整个呈报期间以及在VIE结构解除之前一直存在一样。
重组完成后，Meten International的股份及每股资料，包括每股基本及摊薄收益/（亏损），已追溯呈列，犹如紧接重组完成后已发行在外的普通股数目自呈列的最早期间开始时已发行在外，但上市前投资者在重组期间持有的与交换可赎回所有者投资有关的已发行普通股已按该期间未发行部分加权。
| （c） | VIE Structure松绑 |
公司此前已通过与深圳美腾和深圳力科硕及其各自子公司的一系列合同安排在中国开展ELT服务，并根据美国公认会计原则（“GAAP”）将深圳美腾和深圳力科硕及其子公司的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。
| （d） | 列报依据 |
随附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的’。
合并财务报表以美元（“美元”）列报，除股份数据和每股数据外四舍五入至最接近的千位，或另有说明。
| （e） | 合并原则 |
集团的综合财务报表包括公司、其附属公司的财务报表，以及VIE架构解除前的VIE，其在其中拥有控股财务权益。附属公司及VIE的业绩自集团取得控制权之日起合并，并继续合并至该等控制权终止之日止。控制性财务权益通常是在公司持有实体的多数投票股权时确定的。公司、其附属公司和VIE之间的所有重大公司间余额和交易已于合并时消除。
9
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制公司合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表资产负债表日披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。受此种估计和假设约束的重要项目包括但不限于多要素安排中各会计单位独立售价的估计、破损估计、取得的可辨认资产的公允价值、承担的负债和企业合并中的非控制性权益、包括无形资产在内的长期资产的使用寿命、商誉减值测试报告单位的公允价值、可疑应收账款和其他应收款备抵、递延所得税资产的变现、股份补偿奖励的公允价值、租赁负债、使用权资产和长期资产的可收回性。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
| (b) | 功能货币 |
本集团使用美元（“US $”）作为报告货币。本公司及其于中国境外注册成立的附属公司的功能货币为美元（「美元」）。
| （c） | 现金及现金等价物 |
现金及现金等价物是指库存现金和定期存款，购买时原始期限为三个月或以下，在提取和使用方面不受限制。此外，购买时原始期限为三个月或更短的高流动性投资被归类为现金及现金等价物。
| （d） | 应收账款 |
应收账款列报为扣除呆账准备后的净额。本集团在事实和情况表明催收可疑并基于以下段落所列因素的情况下，在计提坏账准备时使用特定识别。如果其特许经营商的财务状况恶化，导致其支付能力受损，则可能需要额外备抵。
本集团为客户无法支付所需款项导致的估计损失保留呆账备抵。在确定所需备抵时，管理层考虑了经调整的历史损失，以考虑当前市场状况和客户的财务状况、争议中的应收账款金额以及当前应收账款账龄和当前付款模式。应收账款在用尽所有收款手段且认为回收潜力很小后从备抵中冲销。
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| （e） | 数字资产 |
数字资产（包括比特币）在随附的合并资产负债表中计入流动资产。购买的数字资产按成本入账，而通过采矿活动授予集团的数字资产则根据下文披露的集团收入确认政策入账。
持有的数字资产作为无形资产入账，使用寿命不确定。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生表明无限期资产很可能发生减值的事件或情况变化时进行。当账面值超过其公允价值时，即存在减值，该公允价值采用数字资产公允价值计量时的报价计量。在测试减值时，集团可选择先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。本集团另有结论的，需进行定量减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。减值损失的后续转回是不允许的。
本集团购买的数字资产（如有）将计入随附综合现金流量表的投资活动，而通过采矿活动授予本集团的数字资产则计入随附综合现金流量表的经营活动。数字资产的销售计入所附综合现金流量表的投资活动，此类销售的任何已实现收益或损失计入综合经营和综合收益（损失）报表的“交换数字资产的已实现收益（损失）”。本集团按照先进先出的会计法对其损益进行会计处理。
| （f） | 权益法投资 |
本集团有能力对其施加重大影响，但不通过投资普通股或实质普通股而拥有控股权的被投资公司，采用权益法核算。当集团在被投资方的有表决权股份中拥有所有权权益在20%至50%之间时，一般认为存在重大影响，在确定权益会计法是否合适时，也会考虑其他因素，例如在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。
在权益法下，本集团最初按成本记录其投资，随后将本集团在投资日期后各股权被投资方的净收益或亏损的按比例份额确认为收益，并相应调整投资的账面金额。每当有事件或情况显示已发生非暂时性减值时，本集团均会审查其权益法投资的减值情况。集团在评估其权益法投资的潜在减值时考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面值超过其公允价值且该条件被确定为非暂时性时，将记录减值费用。
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| （g） | 物业及设备净额 |
物业及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。
因处置一项财产和设备而产生的收益或损失，按处置所得款项净额与该项目账面值的差额确定，并于处置之日在损益中确认。
| 矿工 |
|
物业及设备折旧按资产的估计可使用年限以直线法计算。
| （h） | 长期资产减值 |
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，就会对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期存在的资产或资产组进行可能的减值测试，本集团首先将该资产或资产组预期产生的未折现现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产或资产组的账面值无法按未折现现金流量基准收回，则以账面值超过其公允价值为限确认减值。公允价值视需要通过包括贴现现金流模型、市场报价和第三方独立评估在内的各种估值技术确定。截至2023年12月31日止年度及截至2024年9月30日止九个月并无录得减值亏损。
| （一） | 经营租赁 |
集团在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入集团综合资产负债表的经营租赁使用权（“ROU”）资产、流动和非流动租赁负债。
ROU租赁资产代表集团在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表集团支付租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供隐含利率，集团在确定未来付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。集团的租赁增量借款利率是在类似条款下借款金额等于租赁付款所需支付的利率。经营租赁ROU资产还包括发生的初始直接成本和向出租人或在开始日期之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
| （j） | 收入确认 |
集团就所有呈报期间采纳ASC 606 「与客户订立合约的收入」。与ASC 606的标准一致，本集团的收入确认遵循五个步骤：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）当（或随着）该实体履行履约义务时确认收入。
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集团收入的主要来源如下：
| (1) | 数字资产挖掘 |
集团透过与矿池营运商执行合约，向矿池提供计算能力，从而进入数字资产矿池。合约可由任何一方随时终止，而集团的可强制执行的赔偿权利仅在集团向矿池运营商提供计算能力时开始。作为提供计算能力的交换条件，集团有权获得矿池运营商获得的固定数字资产奖励的部分份额，用于成功向区块链添加区块。集团的零碎份额是基于集团贡献给矿池运营商的算力占所有矿池参与者在解决当前算法时贡献的总算力的比例。
在数字资产交易验证服务中提供算力，是集团日常活动的产出。提供此类算力是集团与矿池运营商的合同中唯一的履约义务。集团收到的交易对价（如有）为非现金对价，集团按收到之日的公允价值计量，与合同开始时的公允价值或集团从资金池中获得奖励的时间并无重大差异。考虑因素都是可变的。由于累计收入不大可能不会发生重大转回，因此代价受到限制，直至矿池营运商成功放置区块（通过率先解决算法）且集团收到其将收到的代价的确认，此时确认收入。这些交易中不存在重大融资成分。
收到的数字资产奖励的公允价值采用相关数字资产在收到时的报价确定。对于确认为收入或持有的数字资产的会计处理，目前没有GAAP或替代会计框架下的具体明确指导，管理层在确定适当的会计处理时运用了重大判断。如果财务会计准则委员会颁布权威指引，集团可能会被要求改变其政策，这可能会对集团的综合财务状况和经营业绩产生影响。
| (k) | 所得税 |
所得税按资产负债法核算。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异所导致的未来税务后果，以及经营亏损和税收抵免结转（如有）。递延所得税资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算期间适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法的变动对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法的变动颁布期间在综合全面收益表中确认。
集团通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，如果根据现有证据，“很可能”不会变现这些资产。因此，需要在每个报告期根据“更有可能”的实现门槛评估建立递延所得税资产的估值备抵。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间，以及集团在经营亏损和税收抵免结转（如有）未到期方面的经验。
该集团在其财务报表中确认，如果根据该职位的事实和技术优点，该职位“更有可能”胜诉，则该职位的影响。满足“更有可能实现”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额来衡量。在判断发生变化的期间内反映确认或计量的变化。与未确认的税收优惠相关的已确认利息和罚款在综合综合收益表中分类为所得税费用。
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| （l） | 股份补偿 |
以购股权形式授予雇员的股份奖励受服务及非市场表现条件所规限。以授予日奖励的公允价值计量。与授予员工的股份相关的补偿费用在规定的服务期内采用直线法确认。没收是在授予时进行估计的，这种估计会定期更新，目前确认的实际没收与估计不同。
在确定授予员工股份的公允价值时，采用了现金流折现定价模型。
公允价值的估计涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及若干复杂和主观的变量，包括预期股价波动性（以可比公司的波动性近似）、贴现率、无风险利率以及对集团的预计财务和经营业绩、其独特的业务风险及其在授予时的经营历史和前景的主观判断。
| (m) | 或有事项 |
在正常业务过程中，集团受到损失或有事项的影响，例如因其业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但有合理可能，或很可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。
| （ac） | 公允价值计量 |
本集团对公允价值计量的金融资产和金融负债以及在财务报表中以经常性和非经常性基础上以公允价值确认或披露的非财务项目的公允价值计量采用ASC 820（公允价值计量和披露）。ASC 820将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。
ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值。
层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：
| ● | 第1级输入值是集团在计量日有能力获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。 |
| ● | 第2级输入值是除第1级中包含的可直接或间接观察到的资产或负债的报价之外的输入值。 |
| ● | 第3级输入值是资产或负债的不可观察输入值。 |
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公允价值计量整体所处的公允价值层次结构中的层次，以对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值为基础。在资产或负债在计量日几乎没有（如果有的话）市场活动的情况下，公允价值计量反映了管理层自己对市场参与者将在资产或负债定价时使用的假设的判断。这些判断是管理层根据在当时情况下可获得的最佳信息制定的。
截至2023年12月31日和2024年9月30日的现金及现金等价物、应收账款、应收关联方款项、应付应付关联方款项、应付所得税、应计费用和其他应付款的账面金额与其公允价值相近，因为这些工具的期限较短。
| （广告） | 每股净收益/（亏损） |
每股基本净收益/（亏损）乃按归属于本集团股东的净收益/（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益/（亏损）反映了如果将发行普通股的证券或其他合同行使为普通股可能发生的潜在稀释。普通股等价物在其影响将具有反稀释作用的年份被排除在稀释后每股净收益/（亏损）的计算之外。集团有可能在未来稀释每股基本收益/（亏损）的非归属股份。计算稀释每股净收益/（亏损）的股份数量，采用库存股法计算非归属股份的影响。
| （ae） | 近期发布的会计公告 |
2023年9月，FASB发布ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。FASB正在发布这些修正案，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。投资者目前依赖税率调节表和其他披露，包括支付的所得税总额，来评估所得税风险和机会。虽然投资者认为这些披露很有帮助，但他们提出了可能的增强措施，以更好地（1）了解实体面临的司法管辖区税收立法的潜在变化以及随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测和资本分配决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。FASB决定，这些修订应在2024年12月15日之后开始的年度期间内对公共企业实体生效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2023年7月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进。ASU 2023-07中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07中的修订通过要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息来改进财务报告，从而使投资者能够制定更具决策价值的财务分析。这些修订对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。采用这一指导意见并未对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-08，Accounting of and Disclosure of Crypto Assets（subtopic 350-60）。该ASU要求某些加密资产在每个报告期的资产负债表和损益表中分别以公允价值计量。该ASU还通过要求每个重要加密资产的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。ASU对2024年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。采用ASU需要对截至实体采用修正的年度报告期开始时的留存收益期初余额进行累积效应调整。也允许提前收养，包括在过渡时期收养。但是，如果ASU是在过渡期间提前采用的，则实体必须在包括过渡期间的财政年度开始时采用ASU。这一ASU将导致在综合经营财务报表中记录的损益，并在采用时进行额外披露。我们目前正在评估采用这一ASU的情况，一旦采用，它将影响我们持有的加密资产的账面价值以及与之相关的收益和损失。
FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。
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| 3. | 风险和集中度 |
信用和集中风险
可能使集团面临重大集中信用风险的资产主要包括现金及现金等价物和受限制现金。截至2024年9月30日，集团几乎所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于位于美国、香港及中国的金融机构，管理层认为这些金融机构具有较高的信用质量。
| 4. | 应收账款 |
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||
| 应收账款 |
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| 5. | 预付款项和其他流动资产 |
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||
| 预付款项和其他流动资产 | ||||||||
| 预付设备款 |
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| 存款 |
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| 其他 |
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| 合计 |
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| * | 其他主要包括预付咨询服务费和其他杂项应收款。 |
| 6. | 数字资产 |
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||
| 比特币 |
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| 合计 |
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关于比特币的附加信息：
截至2024年9月30日止九个月，集团主要通过采矿服务产生比特币。下表分别列出截至2023年12月31日止年度和截至2024年9月30日止九个月的有关比特币的额外信息：
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||
| 期初余额 |
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| 从采矿服务收到比特币 |
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| BTC兑换成USDT | ( |
) | ( |
) | ||||
| 期末余额 | |
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截至2024年9月30日止九个月及截至2023年12月31日止年度，集团确认比特币减值为零。
| 7. | 权益法投资 |
于2021年12月，集团已与行业专家订立协议，根据香港法律成立合营企业Met Chain Co Limited（“2021年合营企业”），专门从事加密货币挖矿设备的研发（“研发”）、生产、销售。于2021年度合营企业成立时，集团持有2021年度合营企业的21%股权，并可选择在合营企业协议所载若干条件下收购合营企业协议其他各方所持有的股权。于2022年11月，集团已与Met Chain Co Limited的其他四名权益持有人各自订立股权转让协议，以向四名权益持有人收购Met Chain Co Limited合共3.3%的股权，代价为该等数目的公司普通股，每股面值0.06美元，价值人民币7,120，478元。于2024年9月，集团已与Met Chain Co Limited的其他四名权益持有人各自订立股权转让协议，向四名权益持有人收购Met Chain Co Limited合共5.23%的股权，代价为该数量的公司普通股，每股面值0.06美元，价值1,050，400美元。截至2023年12月31日及2024年9月30日，集团分别持有Met Chain Co Limited的24.3%及29.53%股权。
集团在截至2023年9月30日和2024年9月30日的九个月内分别确认了6,000美元和75,000美元的权益法投资收益。
| 8. | 物业及设备净额 |
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| US $’000 | US $’000 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特币矿工 |
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| 总成本 |
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| 减：累计折旧 |
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| 物业及设备净额 |
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截至2023年9月30日和2024年9月30日止九个月确认的折旧费用分别为2,305美元和2,700美元。
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| 9. | 所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼群岛现行税法，公司无需就收入、公司或资本收益缴税，向股东支付股息也不征收预扣税。
| (b) | 英属维尔京群岛 |
根据英属维尔京群岛现行税法，公司的英属维尔京群岛子公司在英属维尔京群岛无需缴纳任何所得税。
| （c） | 香港利得税 |
根据现行《香港税务条例》，集团的香港附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入征收香港利得税。自2018年起引入两级利得税税率制度，公司赚取的应课税利润的首个2,000港元将按现行税率（8.25%）的一半课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，即每个集团必须在集团中仅提名一家公司，才能从累进费率中受益。附属公司向公司派发股息无须在香港扣缴税款。
| 10. | 短期贷款 |
于2022年10月1日，集团与JM Digital.，INC.订立贷款协议，到期日为2023年10月1日。集团已根据协议提取1,000美元（人民币6,897.2元），按12%的固定利率及2%的发起费率收取。这笔贷款由147台蚂蚁矿工（S19系列机器）提供担保，这些机器作为抵押品托管在Exponential Digital，LLC的设施中。截至2023年12月31日，该贷款已于到期时全部偿还。
2023年，集团以BTC作为Binance的抵押品，申请了18.15万USDT的抵押贷款。这些贷款没有固定期限，可以随时偿还。截至2023年12月31日，集团有4.09个BTC作为抵押，未偿还贷款余额为12.5万USDT。截至2024年9月30日，集团有11.62个BTC作为抵押，未偿还贷款余额为544,000 USDT。
| 11. | 每股亏损 |
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| （以千美元计， 除了共享数据和每 分享数据） |
（以千美元计， 除了共享数据和每 分享数据） |
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| 每股亏损—基本 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 公司股东可获得的净亏损-基本和稀释 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 分母 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股数-基本 |
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| 稀释性证券的影响 | ||||||||||||||||
| 非既得股份的摊薄效应 |
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| 摊薄后每股净亏损的分母 | ||||||||||||||||
| 每股亏损—基本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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| 每股亏损—摊薄 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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| 12. | 股份补偿 |
集团采纳2020年度员工股权激励计划（「 2020年度计划」），向集团执行管理层、主要员工及董事授予股份奖励，以换取他们的服务。
根据2020年计划的期限，授予的股份单位将在发生某些事件时或有赎回。回购价格乃根据多项因素厘定，包括但不限于股份单位的原始认购价格及集团的业务表现。集团已对授标中的现金结算特征和或有事件发生的可能性作出评估。根据评估，集团得出结论，现金结算特征只能在雇员无法控制的或有事件发生时才能行使，且不太可能发生。因此，集团将该奖励归类为股权。
集团根据授出日期的授出股份单位的公允价值入账补偿成本，据此确定授出日期的所有标准均已满足。授予股份单位的授予日公允价值在要求雇员提供服务以换取奖励的期间内确认为补偿费用，扣除估计没收，这通常是归属期。
13.8万美元和57.1万美元的股份补偿费用分别记入截至2023年9月30日和2024年9月30日止九个月的一般和行政费用。
| 13. | 股权 |
普通股
2019年9月27日，公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。公司普通股股东有权就每一股份投一票。
2018年7月10日，美天国际注册成立为有限责任公司，法定股本为380,000港元（“港元”），分为38,000，000股每股面值0.01港元的股份。美腾国际注册成立后，创办人及上市前投资者按面值0.01港元认购美腾国际47,035股普通股。
2018年12月，美腾国际通过创设面值0.0001美元的500,000，000股及发行每股面值0.0001美元的318,601，222股普通股增加法定股本，并通过注销所有未发行股份每股面值0.01港元的方式购回47,035股现有已发行普通股及减少法定股本。
2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和EdtechX的收购。美腾国际共有318,601，222股普通股转换为48,391，607股公司普通股。EdtechX共有1,971，505股普通股转换为公司的等额股份。
就在业务合并之前，Azimut Enterprises Holdings S.R.L.向EdtechX投资20,000美元，以购买2,000，000个EdtechX单位，这些单位在业务合并完成时转换为公司相同数量的单位。
就业务合并而言，于2020年2月28日、2020年3月19日及2020年3月26日，三名非关联投资者同意分别投资6,000美元、4,000美元及6,000美元购买公司股份。这两笔6000美元的融资已于2020年3月30日完成，由于投资者未能在约定的截止日期前支付购买价款，这4,000美元的融资已于2020年4月14日终止。
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就业务合并而言，公司采纳新的激励计划以取代2018年计划。公司对根据2013年计划和2018年计划授予的奖励进行展期，金额和条款相同。因此，购买3,050，701股公司普通股的期权已于2020年3月30日发行在外。此外，公司根据该计划预留发行截止日期已发行及已发行普通股总数的百分之一（1%）（即531,005股普通股），并将在企业合并截止日期一周年后的四年期间内每年额外预留当时已发行普通股的1%。
2021年1月4日，公司根据公司2020年股份激励计划向力克硕首席营销官潘艳琼发行了1,327，514股普通股。
公司根据招股说明书补充和随附的招股说明书，于2021年5月21日以每股1.00美元的购买价格发售40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。
2021年9月1日，公司发售22,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。
于2021年11月9日，公司与若干投资者订立证券购买协议，出售合共33,333，334股公司普通股，每股面值0.0001美元，发售价为每股0.60美元。
2022年5月4日，公司完成了对其已发行和已发行普通股的三十比一反向股票分割（“反向分割”），每股面值0.003美元。
于2022年6月29日，公司批准建议将其法定股本由50,000美元分为16,666，667股每股面值0.003美元的普通股增加至1,500，000美元分为500,000，000股每股面值0.003美元的普通股。
2022年8月4日，公司发售1,470，475股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。
2022年11月10日，公司向四名股东发行3,532，841股公司普通股，每股面值0.003美元，价值人民币7,120，478元，以收购合资企业3.3%的股权。
于2023年6月7日及2023年7月10日，公司已与两名非关联第三方订立资产购买协议，以收购200台Antminer S19j Pro（110TH/s），即比特币矿机，并已向卖方发行227,456股公司普通股。
2023年8月1日，公司已与两名外国投资者（包括一名机构投资者Future Satoshi Ltd和一名个人投资者）订立认购协议，以发行和出售公司200,000股普通股，每股面值0.06美元，总收益为1,000，000美元，即每股5美元。
2023年8月23日，公司完成了其已发行和流通普通股的二十换一股合并（“2023年股份合并”，连同2022年股份合并，“股份合并”），每股面值0.06美元。
于2023年10月5日，公司已与两名非关联第三方订立资产购买协议，以收购220台Antminer S19j Pro，即比特币矿机，并已向卖方发行276,572股公司普通股。
于2023年12月14日，公司已与三名个人投资者订立认购协议，就发行及出售303,497股公司普通股，每股面值0.06美元（“普通股”），所得款项总额为1,014，286美元，即每股3.342美元。
根据2023年12月14日的认购协议，公司于2024年1月5日发售303,497股普通股，每股面值0.06美元（“普通股”）。
20
2024年3月19日，公司根据公司股票激励计划发行209,753股普通股，每股面值0.06美元。
根据2024年6月28日的收购协议，公司于2024年7月23日发售166,667股普通股，每股面值0.06美元（“普通股”）。
2024年9月16日，公司向四名股权持有人发行520,000股公司普通股，每股面值0.06美元，以收购合资公司5.23%的股权。
截至2023年12月31日和2024年9月30日，已发行和流通在外的普通股分别为2,097，535股和3,297，452股。
从法律角度来看，反向拆分适用于于于反向拆分日期的公司已发行股份，且不对该日期之前的公司股份具有任何追溯效力。然而，仅为会计目的，本年度报告中对我们普通股的提及被声明为已追溯调整和重述以使反向拆分生效，就好像反向拆分已在相关的较早日期发生。
认股权证
截至2020年12月31日，共有12,705，000份认股权证未到期。该认股权证自2020年5月27日起在纳斯达克市场进行交易，交易代码为“METXW”。
2021年1月8日，该公司成功完成了对其认股权证的要约收购，以1.40美元的减持行权价购买普通股。该要约于美国东部时间2021年1月5日晚上11点59分到期。
作为要约收购的一部分，该公司通过现金行使4,423，062份认股权证筹集了6,192，286.80美元的总收益。此外，2,629，812份购买公司普通股的认股权证以无现金行权方式有效投标，导致发行公司普通股1,364，512股。
该公司向其现有的忠实认股权证持有人提供了以1.40美元的价格行使认股权证的机会，初始认股权证行权价为11.50美元。约55.5%的公司未行使认股权证在要约收购中被行使。
扣除信息代理费、配售代理费和其他发行费用后，预计所得款项净额约为5,730，000美元，预计将主要用于潜在收购和营运资金以及一般公司用途。
2021年2月19日，336,001份购买普通股的认股权证以无现金行权方式有效投标，导致发行336,001股普通股。认股权证的行使价为每股2.50美元。
公司根据招股说明书补充和随附的招股说明书，于2021年5月21日以每股1.00美元的购买价格发售40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。由于此次发行的每股发行价格为1.00美元/股，低于2.50美元/股，在2021年5月21日发行结束时，未行使认股权证的行权价降至1.00美元。
2021年9月1日，公司发售22,500，000股普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.30美元。公司还提供177,500，000份预融资认股权证，以购买177,500，000股普通股，可按每股0.0001美元的行权价行使（“预融资认股权证”，每份为“预融资认股权证”），向那些在发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在紧随发行完成后实益拥有公司已发行普通股4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）的购买者提供。每份预融资认股权证的购买价格为0.2 999美元，等于此次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.0001美元。预筹认股权证于发行时即成为可立即行使，并可随时行使，直至所有预筹认股权证悉数行使为止。
21
反向拆分生效后，公司每份未行使认股权证成为1/30公司普通股的可行权，公司未行使认股权证的行权价格从反向拆分前的0.30美元上调至9.00美元，并代表基于公司最初于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的经修订和补充的公司附表TO的要约收购声明（“要约收购”）的临时下调价格。根据要约收购条款，自公司普通股在前三十（30）个交易日期间至少二十（20）个交易日的收盘价等于或高于每股90.00美元之日起，公司未行使认股权证的行使价将提高至345.00美元。
2022年8月4日，公司发售22,899，047股普通股，每股面值0.003美元，包括（a）1,470，475股可在行使预融资认股权证时发行的普通股（“预融资认股权证”）和（b）21,428，572股可在行使投资者认股权证时发行的普通股（“投资者认股权证”）。每份预融资认股权证可按每股普通股0.00 1美元的价格行使，可随时行使，直至所有预融资认股权证全部行使完毕；每份投资者认股权证的行使价为每股0.70美元，可于2022年8月8日或之后行使，并将于2027年8月9日到期。
由于2022年8月的发行，该公司公开认股权证的行使价降至每份认股权证0.70美元。公司已发行认股权证的行权价将在其普通股在前三十（30）个交易日期间至少二十（20）个交易日的收盘价等于或高于每股90.00美元之日重置为每股345.00美元，该行权价将不再受“全棘轮”反稀释保护。
| 14. | 关联交易 |
| 当事人名称 | 关系 | |
| 赵继双先生 |
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| 郭玉鹏先生 |
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| 彭思光先生 |
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| Met Chain Co.，Limited |
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| (a) |
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| 截至九个月 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| USD’000 | USD’000 | |||||||
| 关联方垫款 | ||||||||
| -赵继双先生 | - |
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| -彭四光先生 |
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| 合计 | - |
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| 截至九个月 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| USD’000 | USD’000 | |||||||
| 偿还关联方垫款 | ||||||||
| -赵继双先生 |
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| -彭四光先生 |
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| -Met Chain Co.，Limited | - |
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| 合计 |
|
|
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22
| (b) |
|
| 截至 12月31日， |
截至 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| USD’000 | USD’000 | |||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| -郭玉鹏先生 |
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| -赵继双先生 |
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|
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| -Met Chain Co.，Limited |
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| 合计 |
|
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| （一） | 来自/向该等关联方的垫款为无抵押、免息及可按要求偿还。 |
| 15. | 受限净资产 |
本集团附属公司产生的所得款项用于履行本公司的任何义务并无其他限制。
| 16. | 承诺 |
资本承诺
截至2024年9月30日，集团承诺的资本支出总额为383万美元。该承诺与购买矿机和收购BTC采矿设施有关。
| 17. | 后续事件 |
本集团评估了自2024年9月30日至2024年11月14日期间的所有后续事件，这是这些综合财务报表可供发布的日期。截至财务报表发布之日，未发现对本集团产生重大影响的后续事件。
23
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论应与我们的合并财务报表以及本报告其他地方和我们的其他证券交易委员会文件中包含的相关说明一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述，包括在“风险因素”下和本报告其他地方讨论的那些。这些风险可能导致我们的实际结果与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
BTC Digital Ltd.（“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”）是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖矿。我们还通过矿机转售和租赁业务运营产生收入。
截至2024年9月30日的九个月，我们的大部分收入来自矿机转售和比特币挖矿。我们将开采的所有比特币存储在热钱包中，或连接到互联网的加密货币钱包中，并可能不时将开采的比特币兑换成法定货币，以产生现金流，为我们的业务运营提供资金。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归功于我们在多元化收入流方面的竞争优势、敬业的团队和对监管合规的努力，以及我们经验丰富且富有远见的管理团队。
截至2024年9月30日，我们共拥有2021台正在运营的矿机，总哈希率为213PH/s。我们在田纳西州新塔兹韦尔的一个托管设施所有者运营的一个托管设施中管理和运营我们的矿机。截至2024年9月30日的九个月，我们共开采了18.26个比特币，产生了105万美元的收入。截至目前，该公司的所有矿机已搬迁至阿肯色州新收购的采矿设施。
从历史上看，比特币的价格波动很大。我们的比特币挖矿业务的盈利能力和我们的运营结果一直并将继续受到比特币交易价格的直接影响。为了缓解这些风险，我们推出了矿机转售和租赁业务。我们与一家主要的机器制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们从该公司按订单采购矿机，价格通常低于市场价格。然后，当市场上可用的机器短缺且转售价格较高时，我们将转售矿机。此外，我们不时以根据开采的比特币总量计算的费率向客户出租我们的矿机。我们寻求在比特币价格较低的时候出租更大比例的车队，以产生现金流。
我们认为，研发能力是我们持续长期增长的关键，将使我们有能力以更高的哈希率和电力效率挖掘比特币，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应，并使我们的收入来源多样化。通过合资企业（定义见下文），我们参与了矿机和基础设施专用设备的设计和开发，包括高压电源、液冷系统和哈希板。在不久的将来，我们计划继续投资于研发和合资企业，积累加密货币行业的知识。
经营成果
下表列出了我们在所示期间的综合经营业绩摘要，包括绝对金额和占总净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和我们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告中其他地方包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表任何未来时期可能预期的结果。
24
截至2024年9月30日止三个月对比截至2023年9月30日止三个月
| 截至9月30日止三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 合并经营报表摘要： | ||||||||||||||||
| 收入 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
| 收入成本 | (1,386 | ) | (164.0 | ) | (2,820 | ) | (110.2 | ) | ||||||||
| 毛损 | (541 | ) | (64.0 | ) | (261 | ) | (10.2 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | - | - | (63 | ) | (2.5 | ) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | (153 | ) | (18.1 | ) | (218 | ) | (8.5 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (694 | ) | (82.1 | ) | (542 | ) | (21.2 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (11 | ) | (1.3 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | (2 | ) | (0.2 | ) | (75 | ) | (2.9 | ) | ||||||||
| 权益法投资收益中的权益 | 5 | (0.6 | ) | 50 | 2.0 | |||||||||||
| 其他费用，净额 | (305 | ) | (36.1 | ) | (2 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | (1,007 | ) | (119.2 | ) | (571 | ) | (22.3 | ) | ||||||||
收入
| 截至9月30日止三个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 比特币挖矿 | 845 | 100.0 | 111 | 4.3 | ||||||||||||
| 矿机转售 | - | - | 2,066 | 80.7 | ||||||||||||
| 矿机租赁及其他采矿相关业务 | - | - | 382 | 15.0 | ||||||||||||
| 合计 | 845 | 100.0 | 2,559 | 100.0 | ||||||||||||
我们的总收入由截至2023年9月30日止三个月的0.8百万美元增加202.84%至截至2024年9月30日止三个月的2.6百万美元。这一增长主要是由我们的矿机转售和矿工租赁业务的收益推动的，这两个业务分别贡献了额外的210万美元和40万美元。然而，本季度比特币挖矿的收入与去年同期相比下降了70万美元，降幅为86.9%，这主要是由于以下因素造成的。首先，该集团在第三季度分配了更多的现有比特币矿机用于出租，影响了直接挖矿收入。其次，最近的比特币减半事件导致比特币产量减少。最后，一批新收购的T21矿机仍在通关中，尚未部署，进一步影响了我们本季度的采矿产量。
收入成本
我们的总收益成本由截至2023年9月30日止三个月的140万美元增加103.46%至截至2024年9月30日止三个月的280万美元。这一增长主要是由于我们的矿机转售业务的扩张，该业务产生了额外的采购成本以支持更高的销量。此外，矿工租赁业务进一步增加了运营成本，导致费用整体上涨。这些因素加在一起，反映了我们在新业务部门的战略增长，尽管它们导致收入成本与去年同期相比大幅增加。
毛亏损和毛利率
由于上述原因，我们的毛损减少28.0万美元，由截至2023年9月30日止三个月的54.1万美元减至截至2024年9月30日止三个月的26.1万美元。我们的毛利率由截至2023年9月30日止三个月的64%改善至截至2024年9月30日止三个月的10.2%。
25
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从截至2023年9月30日止三个月的零增加到截至2024年9月30日止三个月的6.3万美元。本季度销售费用的增加主要是由于我们增加了矿机转售业务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2023年9月30日止三个月的15.3万美元增加42.48%至截至2024年9月30日止三个月的21.8万美元。这一增长主要是由于业务发展导致员工人数和日常办公费用增加。
利息支出
截至2023年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的利息支出分别为1.1万美元和0.2万美元。这一减少与短期贷款的减少是一致的。
权益法投资收益中的权益
截至2023年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的权益法投资收益分别为0.5万美元和0.5万美元。
所得税前亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日止三个月，我们的所得税前亏损为1,007千美元，而截至2024年9月30日止三个月的所得税前亏损为571千美元。
净亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日止三个月，我们的净亏损为1,007千美元，而截至2024年9月30日止三个月的净亏损为571千美元。
截至2024年9月30日止九个月对比截至2023年9月30日止九个月
| 截至9月30日的九个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 合并经营报表摘要： | ||||||||||||||||
| 收入 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
| 收入成本 | (8,780 | ) | (108.6 | ) | (8,141 | ) | (108.0 | ) | ||||||||
| 毛损 | (651 | ) | (8.6 | ) | (603 | ) | (8.0 | ) | ||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (198 | ) | (2.4 | ) | (159 | ) | (2.1 | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | (944 | ) | (11.6 | ) | (1,477 | ) | (19.6 | ) | ||||||||
| 经营亏损 | (1,793 | ) | (22.1 | ) | (2,239 | ) | (29.7 | ) | ||||||||
| 利息收入 | 1 | 0.01 | - | - | ||||||||||||
| 利息支出 | (61 | ) | (0.8 | ) | (17 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | 32 | 0.4 | 181 | 2.4 | ||||||||||||
| 权益法投资收益中的权益 | 6 | 0.07 | 75 | 1.0 | ||||||||||||
| 其他费用，净额 | (307 | ) | (3.78 | ) | (6 | ) | (0.1 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
| 所得税费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | (2,122 | ) | (26.1 | ) | (2,006 | ) | (26.6 | ) | ||||||||
26
收入
| 截至9月30日止九个月， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||
| 比特币挖矿 | 2,187 | 26.9 | 1,049 | 13.9 | ||||||||||||
| 矿机转售 | 5,485 | 67.5 | 5,501 | 73.0 | ||||||||||||
| 矿机租赁及其他采矿相关业务 | 457 | 5.6 | 987 | 13.1 | ||||||||||||
| 合计 | 8,129 | 100.0 | 7,538 | 100.0 | ||||||||||||
我们的总收入从截至2023年9月30日止九个月的810万美元下降7.3%至截至2024年9月30日止九个月的750万美元。我们的比特币挖矿业务收入减少了110万美元，下降了52%，主要是由于以下因素。首先，该集团在第三季度分配了更多的现有比特币矿机用于出租，影响了直接挖矿收入。其次，最近的比特币减半事件导致比特币产量减少。最后，一批新收购的T21矿机仍在通关中，尚未部署，进一步影响了我们本季度的采矿产量。来自矿机租赁及其他采矿相关业务的收入增加0.5百万美元，增幅为116%，主要是由于集团于期内增加比特币矿机租赁，导致租金收入相应上升。
收入成本
我们的总收入成本从截至2023年9月30日止九个月的880万美元下降7.28%至截至2024年9月30日止九个月的810万美元。总体而言，收入成本的下降与收入的下降基本一致。
毛亏损及毛利率
由于上述原因，我们的毛损减少4.8万美元，由截至2023年9月30日止九个月的65.1万美元减至截至2024年9月30日止九个月的60.3万美元。我们的毛利率由截至2023年9月30日止三个月的-8.6 %改善至截至2024年9月30日止三个月的-8.0 %。
销售和营销费用
我们的销售及营销开支由截至2023年9月30日止九个月的19.8万美元减少至截至2024年9月30日止九个月的15.9万美元，主要由于集团加强对销售开支的控制及优化开支。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2023年9月30日止九个月的1.0百万美元增加56.46%至截至2024年9月30日止九个月的1.5百万美元。这一增长主要是由于与员工股票期权计划相关的费用增加，金额为57万美元。
27
利息支出
我们的利息支出从截至2023年9月30日止九个月的6.1万美元减少至截至2024年9月30日止九个月的1.7万美元。这一减少幅度与短期贷款减少幅度一致。
权益法投资收益中的权益
截至2023年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的权益法投资收益分别为0.6万美元和7.5万美元。
所得税前亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日止九个月，我们的所得税前亏损为2,122千美元，而截至2024年9月30日止九个月的所得税前亏损为2,006千美元。
净亏损
由于上述原因，截至2023年9月30日止九个月，我们的净亏损为2,122千美元，而截至2024年9月30日止九个月的净亏损为2,006千美元。
非GAAP财务指标
为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们还使用调整后的净收入和调整后的EBITDA作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出这些非GAAP财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估其经营业绩。我们还认为，此类非公认会计准则财务指标为投资者和其他人以与我们管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩以及比较各会计期间的财务业绩以及与同行公司的财务业绩提供了有用的信息。
调整后的净收入和调整后的EBITDA不应被孤立地考虑，也不应被解释为净收入/（亏损）或任何其他业绩衡量标准的替代品，或作为我们经营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处提供的调整后净收入和调整后EBITDA可能无法与其他公司提供的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
经调整净收益指扣除股份补偿及发行费用前的净收益/（亏损）。下表列出了我们在所示期间调整后的净收入的对账：
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| （以千为单位，除 百分比） |
（以千为单位，除 百分比） |
|||||||||||||||
| 净亏损 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 加： | ||||||||||||||||
| 股份补偿开支 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 调整后净亏损 | (1,007 | ) | (571 | ) | (1,984 | ) | (1,435 | ) | ||||||||
28
此外，经调整EBITDA指扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收入/（亏损），不包括股权报酬支出和发行费用。下表列出了我们在所示期间调整后EBITDA的对账：
| 截至3个月 9月30日， |
截至九个月 9月30日， |
|||||||||||||||
| 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | |||||||||||||
| 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||
| （以千为单位，除 百分比） |
（以千为单位，除 百分比） |
|||||||||||||||
| 净亏损 | (1,007 | ) | (571 | ) | (2,122 | ) | (2,006 | ) | ||||||||
| 减去： | ||||||||||||||||
| 净利息损失 | (11 | ) | (2 | ) | (60 | ) | (17 | ) | ||||||||
| 加： | ||||||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | ||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 631 | 919 | 2,305 | 2,700 | ||||||||||||
| EBITDA | (365 | ) | 350 | 243 | 711 | |||||||||||
| 加： | ||||||||||||||||
| 股份补偿开支 | - | - | 138 | 571 | ||||||||||||
| 经调整EBITDA | (365 | ) | 350 | 381 | 1,282 | |||||||||||
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛成立的公司无需对收入或资本收益征税。
特拉华州
特拉华州公司税率为8.7%。这一税率适用于选择作为公司对待并报告净应纳税所得额的有限责任公司。我们的子公司Meten Block Chain LLC在特拉华州成立，选择作为公司对待。
香港
我们在香港的两家全资子公司，Meten Education（Hong Kong）Limited和Likeshuo Education（Hong Kong）Limited，对在香港赚取的应税收入适用16.5%的所得税税率。由于Meten Education（Hong Kong）Limited及Likeshuo Education（Hong Kong）Limited于截至2023年12月31日止年度及截至2024年9月30日止三个月并无应课税收入，故我们的综合财务报表并无征收香港利得税。
我们在香港的两家全资子公司，Meten Education（Hong Kong）Limited和Likeshuo Education（Hong Kong）Limited，对在香港赚取的应税收入适用16.5%的所得税率。由于Meten Education（Hong Kong）Limited及Likeshuo Education（Hong Kong）Limited于截至2023年12月31日止年度及截至2024年9月30日止九个月并无应课税收入，故我们的综合财务报表并无征收香港利得税。
29
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产和负债以及收入和费用等方面的报告。我们不断评估这些判断、估计和假设基于我们自己的历史经验、对相关当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，这些共同构成我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应该结合我们的合并财务报表和此处包含的其他披露阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述。
股份补偿
以股份为基础的补偿成本在授予日计量。与授予员工的股份相关的补偿费用在规定的服务期内采用直线法确认。没收是在授予时进行估计的，这种估计会定期更新，目前确认的实际没收与估计不同。在确定授予员工股份的公允价值时，采用了现金流折现定价模型。
流动性和资本资源
我们的主要流动资金来源一直来自经营活动产生的现金。截至2023年12月31日和2024年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为43,000美元和27,000美元。现金及现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的库存现金和高流动性投资，不受提取和使用限制，购买时原始期限为三个月或更短。
我们打算从经营活动产生的现金，以及从融资活动筹集的资金，包括我们从交易中获得的净收益，为未来的营运资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足我们的营运资金需求和未来十二个月正常业务过程中的资本支出。
然而，由于不断变化的业务条件或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定有选择地进行的任何投资或收购。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的要求，我们可能会寻求出售股票或股票挂钩证券、出售债务证券或从银行借款。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们需要的金额或我们可以接受的条款提供融资。出售额外股本证券将导致对我们股东的额外稀释。发生债务和发行债务证券将导致偿债义务，并可能导致经营和财务契约限制我们向股东支付股息的能力。
下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：
截至九个月 9月30日， |
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| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元 | 美元 | |||||||
| （以千为单位，除 百分比） |
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| 合并现金流数据摘要： | ||||||||
| 经营活动产生的现金净额 | 2,048 | 3,385 | ||||||
| 投资活动所用现金净额 | (3,082 | ) | (4,292 | ) | ||||
| 筹资活动产生的现金净额 | 1,353 | 891 | ||||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 319 | (16 | ) | |||||
| 期初现金及现金等价物 | 48 | 43 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | 367 | 27 | ||||||
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经营活动
截至2023年9月30日止九个月，经营活动产生的现金净额为200万美元。我们的净亏损210万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于（i）折旧230万美元；（ii）处置财产和设备的净亏损30万美元；（iii）应收账款增加340万美元；（iv）预付款项和其他流动资产减少110万美元；部分被应付账款减少320万美元所抵消。
截至2024年9月30日止九个月，经营活动产生的现金净额为340万美元。我们的净亏损200万美元与经营活动使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）折旧和摊销270万美元；（ii）应收账款减少380万美元，主要是由于收回了矿机转售的应收款项；以及（iii）预付款项和其他流动资产增加120万美元，主要是由于采购预付款增加。
投资活动
截至2023年9月30日止九个月，用于投资活动的现金净额为310万美元。这主要是由于购买了180万美元的财产和设备，偿还了对关联方的预付款130万美元。
截至2024年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为430万美元。这主要是由于购买物业和设备400万美元、偿还关联方垫款0.7百万美元以及关联方垫款0.4百万美元。
融资活动
截至2023年9月30日止九个月，融资活动产生的现金净额为140万美元。这主要归因于（i）发行普通股进行私募的收益190万美元，（ii）短期贷款收益60万美元；部分被（i）偿还短期贷款0.01亿美元所抵消。
截至2024年9月30日止9个月，融资活动产生的现金流量净额为0.9百万美元。这主要是由于（i）发行普通股以进行私人配售的收益为0.5百万美元，（ii）短期贷款收益为0.8百万美元；部分被（i）偿还短期贷款0.3百万美元所抵销。
资本支出
截至2023年9月30日和2024年9月30日止三个月，我们的资本支出分别为零和10万美元。截至2023年9月30日和2024年9月30日止九个月，我们的资本支出分别为180万美元和410万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，并预计我们的经营活动和融资活动产生的现金将在可预见的未来满足我们的资本支出需求。
趋势信息
除本报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。
就业法案
《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长的过渡期。
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只要根据最近颁布的《就业法》，我们仍然是一家“新兴成长型公司”，除其他外，我们将：
| ● | 豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的规定，该节要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性提供鉴证报告； |
| ● | 被允许从根据《交易法》提交的代理声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；和 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能采用的任何规则的约束，这些规则要求强制审计公司轮换或补充审计师关于财务报表的报告。 |
尽管我们仍在评估《就业法》，但我们目前打算利用部分或全部减少的监管和报告要求，只要我们符合“新兴成长型公司”的资格，我们就可以使用这些要求，包括延长时间以遵守《就业法》第102（b）条规定的新的或修订的财务会计准则。除其他外，这意味着只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册公共会计师事务所将无需就我们的财务报告内部控制的有效性提供鉴证报告，这可能会增加我们的财务报告内部控制的弱点或缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们可能会选择不向您提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们的执行官薪酬的某些信息，否则我们将被要求在我们向SEC提交的文件中提供这些信息，这可能会使投资者和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年9月30日止三个月的市场风险信息与公司2023年10-K表格年度报告第7A项下讨论的信息没有重大差异。
项目4。控制和程序
如本报告附件 31中的认证所示，公司的首席执行官和首席财务官评估了截至2024年9月30日公司的披露控制和程序。根据这一评估，这些官员得出结论，公司的披露控制和程序有效地确保公司根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并以允许及时就所需披露作出决定的方式传达给他们，并有效地确保在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。公司上一财季没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
32
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的约束。我们不是，我们的任何子公司也不是我们认为将单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序的一方，并且据我们所知，没有任何此类诉讼、仲裁或行政程序未决、威胁或预期。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。
项目1a。风险因素
不适用
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
于2024年9月6日，公司与四名个人及实体订立股权转让协议（「协议」），以收购公司透过其全资附属公司Met Chain Investment Holding Ltd.亦为其股东的合营企业的股权。本次交易和股权转让协议的细节已在公司于2024年9月11日向SEC提交的8-K表格的当前报告中披露。
根据该协议，公司于2024年9月16日向以下个人和实体发行了520,000股普通股。
| 姓名 | 股份 已发行 |
|||
| 朱红鸟控股集团有限公司 | 83,518 | |||
| ZX投资集团有限公司 | 14,914 | |||
| 廖曼宁 | 5,966 | |||
| 云锋资产公司。 | 415,602 | |||
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用
项目5。其他信息
在2024年第三季度期间，没有董事或高级管理人员采纳或终止任何规则10b5-1计划或任何非规则10b5-1交易安排。
项目6。展品
见本报告展品索引。
展品索引
| 附件 | 说明 | |
| 31.1 | 首席执行官的认证（根据《证券交易法》第13a-14（a）条）。 | |
| 31.2 | 由首席财务官进行认证（根据证券交易法规则13a-14（a））。 | |
| 32.1 | 第1350节认证（根据萨班斯-奥克斯利法案第906节）由首席执行官。 | |
| 32.2 | 第1350节认证（根据Sarbanes-Oxley第906节）由首席财务官提供。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| 日期：2024年11月14日 | BTC数字有限公司。 | |
| 签名： | /s/Yupeng Guo | |
| Yupeng Guo | ||
| 代理首席财务官 | ||
| （首席财务会计干事） | ||
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