美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
（其章程所指明的注册人的确切名称）
（注册状态）
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| （委员会档案编号） | （IRS雇主ID。数） | |||||||
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（邮编） | |||||||
| （主要执行办公室地址） | ||||||||
(
626
)
844-9400
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班级名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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介绍性说明
本表格8-K的当前报告是就截至2023年8月8日的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易于2023年12月6日（“截止日期”）完成而提交的，由和之间Western Asset Mortgage Capital Corporation，一家特拉华州公司（“WMC”），AG Mortgage Investment Trust，Inc.，a Maryland corporation（“MITT”），AGIMIT Merger Sub，LLC，a Delaware limited liability company and mITT的全资子公司（“Merger Sub”），并且，仅为合并协议中规定的有限目的，AG REIT Management，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“MITT Manager”）。根据合并协议，于截止日，WMC与Merger Sub合并为Merger Sub（“合并”），Merger Sub尚存作为一个MITT全资附属公司.合并后的公司将继续以“AG按揭投资信托公司”的名称运营，其每股面值0.01美元的普通股（“MITT普通股”）将继续在纽约证券交易所（“NYSE”）交易，股票代码为“MITT”。以下事件与合并的完成有关。
项目1.02 终止实质性最终协议。
本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目1.02。
根据截至2023年8月8日的WMC管理协议修订，经自2016年8月3日起由WMC和Western Asset Management Company，LLC各自对TERM3和TERM4 Management Company，LLC（“WMC管理协议”）各自修订的日期为2012年5月9日的WMC管理协议（经该等修订）于合并协议所设想的交易完成后终止。由于完成了合并协议所设想的交易并终止了WMC管理协议，WMC向Western Asset Management Company，LLC支付了7,000，000美元的终止费。在生效时间之后，MITT将向Western Asset Management Company，LLC支付任何应计但未支付的管理费和未偿还的费用。
WMC或其关联公司与任何关联方之间就WMC管理协议存在的任何重大关系的重要条款和描述，在WMC于2023年11月8日向SEC提交的10-Q表格季度报告中有更全面的描述，该描述以引用方式并入本文。前述对WMC管理协议及其修订以及由此拟进行的交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受制于并在整体上受限于参考《WMC管理协议》全文及其修订，这些内容作为附件丨WMC于2012年8月14日向SEC提交的表格10-Q季度报告的附件附件 10.4，于2016年8月5日向SEC提交的表格10-Q季度报告的附件附件 10.1，以及丨WMC WMC当前的表格8-K报告的附件附件丨10.1，于2023年8月9日向SEC提交，并以引用方式并入本文。
项目2.01资产收购或处置完成。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中包含的信息通过引用本项目2.01并入本文。
2023年12月6日，合并根据合并协议的条款完成。在交割日，WMC与Merger Sub合并，并并入Merger Sub，Merger Sub继续作为存续公司。按照合并协议的设想，合并证书已提交特拉华州州务卿，合并于截止日期（“生效时间”）东部时间上午8点15分生效。
根据合并协议中规定的条款和条件，在生效时，每股面值0.01美元的WMC普通股（“WMC普通股”）已转换为获得以下股份的权利（“每股合并对价”）：（i）从MITT获得1.498股MITT普通股；（ii）从MITT Manager获得相当于0.92美元的现金（“每股额外管理人对价”）。在合并中没有发行MITT普通股的零碎股份，而以前的WMC普通股股东在其他情况下有权获得的任何零碎权益的价值将根据合并协议以现金支付。
根据合并协议，每股额外经理人对价的金额减少必要的最小金额（四舍五入至最接近的分位数），以导致每股额外经理人对价低于一名WMC普通股持有人根据合并协议收到的每股合并对价总价值的10%。根据MITT与MITT Manager于2023年8月8日签署的管理协议第四修正案，该修正案修订了截至2011年6月29日的现有管理协议（经修订，“现有MITT管理协议”），MITT Manager将放弃其权利，要求MITT根据现有MITT管理协议偿还任何其他应由MITT偿还的费用，金额相等
至约130万美元，这比MITT Manager根据合并协议向WMC普通股持有人支付的每股额外管理人对价总额多出700万美元。
此外，WMC的每份已发行限制性普通股和每份WMC限制性股票单位（每份均称为“WMC股权奖励”）在紧接生效时间之前全部归属，并且截至生效时间，就合并协议的所有目的而言，包括收取每股合并对价的权利，均被视为尚未行使，但在WMC 2023年年度股东大会上授予WMC董事会某些成员的WMC股权奖励（统称为“2023 WMC董事奖励”）被视为如下：（i）对于M. Christian Mitchell和Lisa G. Quateman，根据合并协议于生效时间起获委任为MITT董事会成员的2023年WMC董事奖励自生效时间起公平调整为与MITT普通股股份相关的奖励，这些奖励、归属条款和其他条款和条件与紧接生效时间之前适用于相应的WMC限制性股票单位的价值、归属条款和其他条款和条件相同，以及（ii）对于WMC董事会的其他成员，2023年度WMC董事奖励加速归属，并根据于紧接生效时间之前的零头按比例生效，零头的分子为167（授予日与截止日期之间的天数），分母为365，而该等2023年度WMC董事奖励的余下未归属部分获取消，且不作任何代价。
根据MITT向SEC提交并于2023年9月29日宣布生效的S-4表格（文件编号：333-274319）上的登记声明，向WMC的前股东发行MITT普通股的股票已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行了登记（“登记声明”）。注册声明中包含的联合代理声明/招股说明书包含有关合并、合并协议以及由此设想的交易的额外信息。
根据合并协议所设想的交易条款，将向前WMC普通股股东发行与合并相关的约920万股MITT普通股，而在合并完成后，前WMC普通股股东将拥有作为合并后公司的MITT约31%的普通股股权。
上述对合并和合并协议所设想的其他交易的描述仅为摘要，并不旨在完整，并受制于合并协议全文，并在整体上通过引用对其进行限定，该全文之前作为附件 2.1提交给WMC于2023年8月9日向SEC提交的8-K表格的当前报告，并通过引用并入本文。
第3.01项摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
介绍性说明和本报告关于表格8-K的项目2.01下列出的信息通过引用并入本项目3.01。
由于此次合并，WMC普通股的股票于2023年12月6日开市前停止在纽约证券交易所交易，并根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）获得从纽约证券交易所退市和终止注册的资格。WMC已要求纽约证券交易所根据《交易法》第12（b）条以表格25的形式向美国证券交易委员会提交一份从上市和/或注册中除名的通知，以将WMC普通股股票从纽约证券交易所摘牌。在表格25生效后，MITT计划代表WMC向SEC提交表格15，以终止根据《交易法》进行的WMC普通股的股份登记，并暂停其就WMC普通股向SEC承担的报告义务。
第3.03项证券持有人权利的重大修改。
介绍性说明以及本8-K表格当前报告的项目2.01、3.01和5.01下所载信息通过引用并入本项目3.03。
由于合并的完成，在生效时间，紧接生效时间之前的WMC普通股股份持有人不再拥有作为WMC股东的任何权利（但他们从MITT和MITT Manager收取每股合并对价的权利，或根据合并协议或法律另有规定的权利除外）。
MITT普通股持有人的权利受经修订的MITT修订和重述条款（包括其补充条款）以及MITT修订和重述的章程的约束。对MITT普通股的描述此前已在最终联合代理声明/招股说明书中题为“MITT股本说明”的部分中列出，该部分特此通过引用并入本项目3.03。
项目5.01注册人控制权变更。
介绍性说明中列出的信息以及本8-K表格当前报告项目2.01、3.03和5.02下列出的信息通过引用并入本项目5.01。
因本次合并完成，WMC发生控制权变更，WMC与合并子公司合并，Merger Sub尚存作为一个MITT的全资附属公司。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本报告关于表格8-K的介绍性说明和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.02。
自生效时间起，根据合并协议的设想（且不是因为与WMC有任何意见分歧），WMC的董事不再担任该职务。这些董事分别为James W. Hirschmann III、Bonnie M. Wongtrakool、M. Christian Mitchell、Edward D. Fox，Jr.、Ranjit M. Kripalani和Lisa G. Quateman。此外，于生效时间，WMC的每位执行官Bonnie M. Wongtrakool、Greg Handler、Robert W. Lehman和WMC的执行官均不再是TERM3的执行官。
项目9.01 财务报表及附件
（d）附件
| 附件编号 | 说明 | ||||
| 2.1 | |||||
| 10.1 | 管理协议，日期为2012年5月9日，由Western Asset Mortgage Capital Corporation与Western Asset管理公司签订，通过引用Western Asset Mortgage Capital Corporation于2012年8月14日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 10.4并入。 | ||||
| 10.2 | Western Asset Mortgage Capital Corporation与Western Asset管理公司之间的管理协议的修订，日期为2016年8月3日，该修订通过引用Western Asset Mortgage Capital Corporation提交的表格10-Q的季度报告中的附件 10.1纳入。 | ||||
| 10.3 | |||||
| 104.1 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||
*根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附表被省略。WMC同意应SEC的要求向其提供任何遗漏时间表的补充副本。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
| Western Asset Mortgage Capital Corporation | ||||||||||||||
| 签名： | /s/Robert W. Lehman | |||||||||||||
| 姓名： | 罗伯特·W·雷曼 | |||||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | |||||||||||||
日期：
2023年12月6日