变更公司结构的通知
(根据国家文书51-102第4.9节持续披露义务)
Shaw Communications Inc.("肖”)
Rogers Communications Inc.("罗杰斯”)
2023年4月3日,罗杰斯根据《破产法》第193条所订的法定安排图则,完成了对Shaw的收购。商业公司法(艾伯塔省)安排“)根据双方于2021年3月13日订立的安排协议的条款(”安排协议")及其所附的安排图则计划”).邵氏已发行及未发行的A类参与股份的持有人A类股份“)及B类无投票权参与股份(”B类股份“,连同A类股份”邵氏参股")(Shaw Family Living Trust、Shaw Family的控股股东、Shaw Family Living Trust的相关人士及Shaw Family的某些成员所持有的股份除外(统称邵氏家族股东")),有权获得40.50美元购买价格”)以现金支付在交易结束时持有的每股邵氏股份。邵氏家族股东有权以罗杰斯股本中的B类无投票权股份的形式获得其邵氏参与股份约60%的收购价,该交换比率是根据截至2021年3月12日的10个交易日内该等罗杰斯股份的成交量加权平均交易价格和收购价的现金余额计算的。
就在安排完成之前,Shaw和Shaw Telecom Inc.完成了向Videotron Ltd.出售Freedom Mobile Inc.所有未发行股份的交易。
在安排完成后,罗杰斯和Shaw作为罗杰斯当时的全资子公司,根据《章程》的规定完成了纵向合并。其中273、275和277商业公司法(不列颠哥伦比亚省)合并”).邵氏股份将于2023年4月4日收市前从多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板和纽约证券交易所摘牌(如适用)。
有关该安排的更多信息可在Shaw于2021年4月14日发布的管理信息通告中查阅,该通告可在Shaw的SEDAR简介中查阅,网址为www.sedar.com。
2023年4月3日。
| 项目4。 |
交易后不再作为报告发件人的每一缔约方的名称和每一连续实体的名称
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在合并完成之前,Shaw是不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、萨斯喀彻温省、马尼托巴省、安大略省、新布朗斯威克、新斯科舍省、爱德华王子岛、纽芬兰和拉布拉多、魁北克省和努纳武特省的报告发行人。
由于合并,Shaw不再作为一个独立的法律实体存在,将不再作为报告发行人单独提交文件。合并后的实体继续以“Rogers Communications Inc.”的名称上市,在多伦多证券交易所的股票代码为TSX:RCI.A和RCI.B,在纽约证券交易所的股票代码为NYSE:RCI。合并后的实体的股份条款与合并前的罗杰斯相同。
| 项目5。 |
如果国家文书51-102(“文书”)第4.9节(a)或(b)(二)款适用,则报告发行人在交易后的第一个财政年度结束日期
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不适用。
| 项目6。 |
如果《工具》第4.9节(a)或(b)(ii)款适用,则交易后报告发行人的第一个财政年度需要提交的第一个中期和年度财务报表的期间,包括任何比较期间
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不适用。
| 项目7。 |
根据文书提交的描述交易的文件,如果文书第4.9条(a)或(b)(二)款适用,这些文件可以电子格式找到
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不适用。
2023年4月4日。