附件 1.1
Augusta SPINCO公司
650,000，000美元2027年到期的4.321%高级票据
2029年到期的600,000，000美元4.398%高级票据
750000000美元2031年到期的4.656%高级票据
750000000美元2033年到期的4.945%高级票据
2036年到期的750,000，000美元5.245%高级票据
承销协议
2026年3月17日
巴克莱资本公司。
花旗集团全球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
BOFA SECURITIES，INC。
HSBC SECURITIES（USA）INC。
作为几个国家的代表
附表一所列承销商，
c/o BARCLAYS CAPITAL INC.
第七大道745号
纽约，纽约10019
c/o 花旗集团 Global Markets Inc。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017
c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
c/o HSBC Securities（USA）Inc。
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
女士们先生们：
Augusta SpinCo Corporation（一家特拉华州公司）（“公司”）和一家特拉华州公司沃特世公司的全资子公司（“母公司担保人”）提议，根据本协议（本“协议”）规定的条款和条件，向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和销售产品，为此，BARCLAYS CAPITAL INC.、花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities，Inc.和HSBC Securities（USA）Inc.担任代表（此身份下的“代表”），（i）本金总额为650,000，000美元的公司于2027年到期的4.321%优先票据（“2027票据”），（ii）本金总额600,000，000美元的公司于2029年到期的4.398%优先票据（「 2029年票据」），（iii）本金总额750,000，000美元的公司于2031年到期的4.656%优先票据（「 2031年票据」），（iv）本金总额750,000，000美元的公司于2033年到期的4.945%优先票据（「 2033年票据」）及（v）本金总额750,000，000美元的公司于2036年到期的5.245%优先票据（「 2036年票据」，连同2027年票据、2029年票据、2031年票据及2033年票据（「票据」）。票据（i）的条款和规定将在定价披露包和招股说明书（定义见下文）中概述，以及（ii）将根据一份契约发行，日期为截止日期（定义见下文）（“基础契约”），将在公司、母公司担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）之间订立，并辅以补充契约，日期为截止日期（“补充契约”，与基础契约一起，“契约”），由公司、担保人（定义见下文）及受托人订立。公司在票据项下的义务，包括票据利息的到期和按时支付，将由母公司担保人和本协议附表二所列其他担保人（统称“担保人”）提供不可撤销的无条件担保（“担保”）。如本文所用，“票据”一词应包括担保，除非文意另有所指。本协议旨在确认有关承销商向本公司购买票据的协议。
1.公司与担保人的陈述、保证和约定。本公司与各担保人共同及个别声明、保证及同意：
（a）登记声明。经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条规则所定义的与票据（i）有关的表格S-3（档案编号：333-294314）的“自动货架登记声明”已由公司和担保人根据《证券法》及其下的证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例的要求编制；（ii）已根据《证券法》向委员会备案；（iii）被视为已根据《证券法》生效。该登记声明的副本及其任何修订已由本公司作为代表送达贵公司。如果公司已通过EDGAR备案系统（或任何后续系统）向委员会提交此类文件，则公司应被视为已将注册声明的副本交付给代表。本协议中使用的：
（i）“适用时间”指2026年3月17日下午5：00（纽约市时间）；
（ii）“基本招股章程”指日期为2026年3月16日的基本招股章程，有关公司若干证券，已作为注册声明的一部分提交；
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（iii）“生效日期”指根据《证券法》的规则和条例，该登记声明成为或被视为已经生效的日期和时间；
（iv）“发行人自由撰写招股章程”指由公司或代表公司编制或由公司在票据发售中使用或提及的每份“发行人自由撰写招股章程”（定义见《证券法》第433条）；
（v）“初步招股章程”指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的基本招股章程连同任何初步招股章程补充文件；
（vi）“定价披露包”是指，截至适用时间，公司在适用时间或之前提交或使用的最近的初步招股说明书连同每个发行人自由编写的招股说明书，但属于发行人自由编写招股说明书但根据《证券法》第433条规则无需提交的路演除外；
（vii）“招股章程”指根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的与票据有关的基本招股章程连同任何最终招股章程补充文件；和
（viii）“登记声明”统称为《证券法》第405条规则所定义的与票据有关的表格S-3（文件编号：333-294314）上的“自动货架登记声明”的各个部分，每个部分均在该部分的生效日期进行了修订，包括任何初步招股说明书或招股说明书，该登记声明的所有证据，包括根据《证券法》第430B条规则在生效日期被视为该登记声明的一部分的信息。
任何对任何初步招股章程或招股章程的提述，均应被视为指及包括截至该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）之日根据《证券法》表格S-3以提述方式并入其中的任何文件。对“最近的初步招股说明书”的任何提及均应被视为是指在本协议日期之前或之日根据《证券法》第424（b）条规则包含在注册声明中或提交的最新的初步招股说明书（就本协议而言，包括在本协议日期之前或之日以引用方式并入其中的任何文件）。对任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充的任何提述，均应视为在该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）日期后，提述并包括根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）提交的任何文件，并以引用方式并入该初步招股章程或招股章程（视属何情况而定）的日期之前，并以引用方式并入该初步招股章程或招股章程，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为包括在生效日期之后和通过引用并入注册的此类修订日期之前根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件
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声明。委员会没有发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或暂停注册声明的有效性，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁进行任何程序或审查。监察委员会并无就使用注册声明表格或任何生效后修订通知公司或任何担保人。
（b）“经验丰富的知名发行人”地位。在首次提交注册声明时，母担保人是，而在本协议日期，母担保人是“知名的经验丰富的发行人”（定义见《证券法》第405条），有资格使用表格S-3进行票据发行。公司在首次提交登记声明后最早时间并非“不合格发行人”（根据《证券法》第164（h）（2）条的含义），公司提出了票据的善意要约。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见《证券法》第405条） 并不早于截止日期前三年的日期提交。
（c）注册声明符合《证券法》和《交易法》的要求。注册声明在生效日期和截止日期符合并将在所有重大方面符合，在本协议日期之后提交的注册声明的任何修订在提交时将在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交并在截止日期向委员会提交的最近的初步招股说明书符合《证券法》及其下的规则和条例的要求，并且招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》及其下的规则和条例的要求。以引用方式并入任何初步招股说明书或招股说明书的文件，以及如此并入的任何进一步文件，在向委员会提交时，将在所有重大方面符合《交易法》或《证券法》（如适用）的要求，以及委员会在其下的规则和条例。
（d）登记说明中没有遗漏或重大错报。截至生效日期，注册声明未包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但不对（i）根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）构成受托人资格和资格声明（表格T-1）的那部分注册声明作出任何陈述或保证，或（ii）注册声明中所载或遗漏的资料，是依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司及担保人提供的书面资料而专门列入该等资料，该等资料在本协议第8（e）节中指明。
（e）招股章程不存在遗漏或重大错报。招股章程自其日期或截止日期起，不会载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但概不就招股章程所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，而该等资料并不依赖并符合任何包销商或代表任何包销商通过代表向公司及担保人提供的书面资料，而该等资料已在本协议第8（e）节中指明。
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（f）合并文件中没有遗漏或重大错报。以引用方式并入任何初步招股章程或招股章程的文件并无，且任何已提交并以引用方式并入其中的进一步文件，在向委员会提交时，将不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（g）定价披露包中没有遗漏或重大错报。截至适用时间，定价披露包不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具有误导性；但不对定价披露包中包含或遗漏的信息作出任何陈述或保证，这些信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司和担保人提供的专门列入其中的书面信息，本协议第8（e）节具体规定了哪些信息。
（h）发行人自由书写招股说明书无遗漏或重大错报。本协议附表IV所列的每一份发行人自由撰写的招股说明书，连同定价披露包一起计算时，在适用的时间内，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中所作陈述所必需的重大事实，不具误导性；但对本协议附表IV所列发行人免费书面招股说明书所载或遗漏的信息，不作任何陈述或保证，而该信息依赖于并符合任何承销商或其代表通过代表向公司和担保人提供的书面信息，专门用于列入其中，该信息在本协议第8（e）节中具体规定。
（i）发行人自由撰写招股说明书符合《证券法》要求。各发行人自由撰写的招股说明书在首次使用之日符合或将在所有重大方面符合《证券法》及其项下规则和条例的要求，公司已根据《证券法》及其项下规则和条例遵守适用于该发行人自由撰写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求。本公司及担保人并无就票据提出任何将构成发行人免费书面招股章程的要约，惟（i）载于本协议附表IV及附表V或（ii）已向代表提供审查机会且代表并无合理反对的要约除外。公司已根据《证券法》及其下的规则和条例保留了根据《证券法》及其下的规则和条例无需提交的所有发行人自由书面招股说明书。
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（j）信誉良好。本公司、各担保人及母担保人的重要附属公司（定义见《证券法》第S-X条规则第1-02条）（该等母担保人的重要附属公司，即“重要附属公司”）均已妥为组织，并有效存续，并作为适用的公司、合伙企业或有限责任公司具有良好的信誉，根据其各自组织管辖权的法律，并具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展其业务需要此种资格的每个司法管辖区作为外国公司或其他业务实体具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会单独或总体上合理地预期会对财务状况产生重大不利影响，母公司担保人及其附属公司作为一个整体的经营或业务结果（“重大不利影响”）。公司、担保人及重要附属公司各自拥有拥有或持有其物业及进行其所从事业务所需的一切权力及权限。
（k）授权资本。母公司担保人于初步招股章程及招股章程各所载日期的「股本说明」标题下所载的授权资本，而母公司担保人的全部已发行股本股份已获正式授权及有效发行，并已全数支付及不可评估。各重要附属公司的股本、会员权益或其他权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行、已缴足（如任何重要附属公司为有限责任公司，则以该重要附属公司的有限责任公司协议所规定的为限，如任何重要附属公司为有限合伙公司，则以该重要附属公司的有限合伙协议所规定的为限）及不可评税（如任何重要附属公司为有限责任公司或有限合伙，除非此类不可评估性可能受到此类重要子公司的组织管辖范围内的适用法律的影响）（董事的合格股份或外国国家合格股本除外），并由母担保人直接或间接拥有，不受所有留置权、产权负担、股权或债权（统称“留置权”）的影响，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的留置权除外。
（l）契约。本公司及各担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力及授权（如适用），以执行、交付及履行各自在契约项下的义务。基础契约已获得公司和母担保人的正式授权，在其执行和交付时，假设受托人给予适当授权、执行和交付，将构成公司和母担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司和母担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、欺诈性转让、无力偿债、重组、暂停执行的限制，以及与债权人权利和救济有关或影响债权人权利的其他法律一般和一般衡平法原则（无论此种可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）（此类限制，“可执行性例外”）。补充契约已获得公司和担保人的正式授权，在其执行和交付时，假设受托人给予适当授权、执行和交付，将构成公司和担保人的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外的限制。该契约已根据《信托契约法》获得适当资格。义齿将在所有重大方面符合每个定价披露包和招股说明书中的描述。
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（m）说明。公司拥有执行、交付和履行票据项下义务的所有必要的公司权力和授权。票据已获公司正式授权，当公司根据契约条款正式签立并由包销商根据本协议条款支付款项时（假设（i）受托人适当授权、签立和交付票据，以及（ii）受托人适当认证和交付票据，在每种情况下均按契约规定的方式），将构成公司有权享有契约利益的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外的限制。票据将在所有重大方面符合每份定价披露包和招股说明书中的描述。
（n）担保。各担保人拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和授权（如适用），以执行、交付和履行其在担保项下的义务。担保已获得担保人的正式授权，当基础契约和补充契约已由担保人按照其各自的条款（如适用）正式签立和交付时，以及在签立、认证和以契约规定的方式交付票据时（假设（i）受托人适当授权、签立和交付契约和票据，以及（ii）受托人适当认证和交付票据，在每种情况下均按契约规定的方式），担保将构成担保人的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制。担保将在所有重大方面符合每份定价披露包和招股说明书中的描述。
（o）包销协议。本协议已由公司及各保证人正式有效授权、签署及交付。
（p）没有冲突。票据的发行和出售、公司和担保人对票据、担保、契约和本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成，不会（i）与或导致违反或违反公司、担保人或重要子公司的任何财产或资产的任何条款或规定，对其施加任何留置权，或构成任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可，公司、担保人或任何重要附属公司作为一方或公司、担保人或任何重要附属公司受其约束或公司、担保人或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或担保人的章程或细则（或类似组织文件）的规定，或（iii）导致违反任何法规或任何判决、命令、法令，对公司、担保人或任何重要附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但就第（i）及（iii）条而言，合理预期不会产生重大不利影响的冲突、违约、违规、违约或施加留置权除外。
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（q）无同意。除（i）《信托契约法》规定的契约资格外，（ii）《证券法》规定的票据登记，（iii）《交易法》和适用的州证券法可能要求的与承销商买卖票据有关的同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格，以及（iv）公司、担保人或任何重要附属公司（如适用）的其他同意、批准、授权、命令、备案、登记或资格，均无须在本协议日期取得或作出，但将在截止日期前取得或作出，就票据的发行及销售、公司及票据、担保、契约及本协议的担保人的执行、交付及履行，无须取得对公司、担保人或任何重要附属公司（如适用）具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向其提交、登记或取得资格，定价披露包和招股说明书中每一项中“所得款项用途”项下所述的出售票据所得款项的应用，以及在此及由此完成拟进行的交易。
（r）历史合并财务报表。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的历史合并财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》下S-X条例的要求，并在所有重大方面公允地反映了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，这些财务状况、经营业绩和现金流量在所涉期间均按照在一致基础上适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制，除非其中另有说明。配套的附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。最近一期《初步招股说明书》所载财务信息摘要在所有重大方面均公允反映了其中所载信息，并根据与其中所载经审计财务报表一致的基础编制而成。最近的初步招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。最近的初步招股说明书包括或通过引用纳入《证券法》S-X条例要求纳入注册声明的所有财务报表。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（s）未经审核的备考财务资料。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的未经审计的备考财务信息包括为列报其中所述交易和事件直接造成的重大影响提供合理基础的假设，相关的备考调整适当地影响了这些假设，备考调整反映了这些调整对定价披露包中包含或以引用方式并入的备考财务报表中的历史财务报表金额的适当应用。定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的备考财务报表在所有重大方面均符合《证券法》下S-X条例的适用要求。
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（t）独立公共会计师。（i）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP），其已对母公司担保人的某些财务报表进行认证，其报告以引用方式并入定价披露包和招股说明书，并已交付本协议第7（d）节中提及的普华永道安慰函，在其以引用方式并入定价披露包和招股说明书的财务报表所涵盖的期间内，根据《证券法》及其规则和条例的要求，他们是独立的公共会计师；（ii）安永会计师事务所，已对碧迪医疗和公司的生物科学和诊断解决方案业务的某些财务报表进行认证（其报告以引用方式并入定价披露包和招股说明书中，并已交付本协议第7（d）节中提及的安永安慰函）的人，在其以引用方式并入定价披露包和招股说明书中的财务报表所涵盖的期间内，根据《证券法》及其项下规则和条例的要求，他们是独立公共会计师。
（u）内部控制。母担保人维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义），这些系统符合《交易法》的要求，并由其主要行政人员和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。母担保人维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表并保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
（五）披露控制和程序。（i）母担保人维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）中定义），（ii）此类披露控制和程序旨在确保母担保人在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并传达给母担保人管理层的披露控制和程序，酌情包括其主要行政人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露作出决定。
（w）没有实质性弱点。自经普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查或审计的母公司担保人及其合并子公司最近一期资产负债表之日起，（i）母公司担保人未被告知或知悉其财务报告内部控制存在任何重大缺陷；（ii）母公司担保人的财务报告内部控制未发生对母公司担保人的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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（x）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。父母担保人和任何父母担保人的董事或高级管理人员，以他们的身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与之相关的颁布的规则和条例，这方面的情况和情况都没有发生过。
（y）无重大不利变化。除每份定价披露包和招股说明书（不包括其任何修订或补充）中所述的情况外，自定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的最近一期经审计财务报表之日起，（i）母公司担保人及其被视为一个实体的子公司没有（a）因火灾、爆炸、洪水或其他灾害（无论是否在保险范围内）或因任何劳工骚乱或纠纷或法院或政府行为而对其业务造成任何损失或干扰，命令或判令（不论国内或国外），除非个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响，或（b）招致任何直接或或或有的责任或义务，而对母公司担保人及其附属公司整体而言是重大的，但在正常业务过程中招致的责任和义务除外，及（ii）财务状况并无任何重大不利变化，或合理预期会导致重大不利变化的任何发展，母公司担保人及其附属公司整体的经营或业务结果。
（z）财产所有权。除个别或合计不会合理预期会产生重大不利影响外，公司、担保人及重要附属公司各自对反映为其所有的所有个人财产均拥有收费简单的良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权且无任何留置权，定价披露包和招股说明书中描述的留置权或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对公司、担保人或任何重要子公司对该等财产作出和提议作出的使用产生重大干扰的留置权除外。除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，公司、担保人或任何重要附属公司根据租赁持有的所有资产均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不会对公司、担保人或任何重要附属公司对该等资产作出和拟作出的使用产生重大干扰的例外情况除外。
（aa）管有牌照及许可证。公司、担保人及重要附属公司各自遵守并拥有适用法律所需的许可、执照、特许经营权、需要证明及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可”），以定价披露包和招股说明书中所述的方式拥有其财产和开展业务，但上述任何合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。本公司、各担保人及各重要附属公司均已履行及履行其各自有关许可证的全部义务，并无发生任何允许、或在通知或一段时间后将允许撤销或终止或导致持有人的权利或任何该等许可证的任何其他损害的事件，除非
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对于上述任何不会被合理预期会产生重大不利影响的情况。除合理预期不会产生重大不利影响外，公司、担保人或主要附属公司概无接获任何该等许可被撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可将不会在正常过程中获续期。
（bb）拥有知识产权。公司、担保人及重要附属公司各自拥有或拥有使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、域名（在每种情况下包括所有注册和申请注册相同）和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（“知识产权”）的充分权利，这是目前开展其各自业务所合理必要的，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。本公司、担保人及重要附属公司概无收到任何第三方侵犯任何该等知识产权的书面通知，除非合理预期不会个别或合计产生重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易。据母担保人所知，没有任何第三方对公司、担保人或重要子公司在任何该等知识产权中的任何权利或对任何该等知识产权的权利提出质疑的未决或威胁的书面诉讼、诉讼、程序或索赔（与起诉任何知识产权项目有关的普通程序除外），也没有任何第三方对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁的书面诉讼、诉讼、程序或索赔，除非单独或合计不会合理预期，有实质性的不利影响。
（CC）无法律或政府程序。本公司、担保人或其任何附属公司为一方或本公司、担保人或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的法律或政府诉讼，概不存在合计合理地预期会产生重大不利影响或合计合理地预期会对履行其各自在本协议、契约、票据项下的义务产生重大不利影响的法律或政府诉讼，担保或本协议所设想的任何交易的完成。据父母担保人所知，政府当局或其他人不会威胁或考虑此类程序。
（dd）不存在违约和冲突。母担保人或其任何重要附属公司（i）均未违反其章程或细则（或类似的组织文件），（ii）均未违约，且未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议所载的任何条款、契诺、条件或其他义务方面，它作为一方或受其约束或其任何财产或资产受其约束的许可或其他协议或文书，或（iii）违反对其或其财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法律、法规或任何命令、规则或条例，除第（ii）和（iii）条的情况外，任何此类冲突、违约、违反或违约不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
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（ee）环境法。（i）没有根据任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或任何政府当局的其他法律要求，包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局，就污染、保护人类健康或安全、环境或自然资源，或就使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放危险或有毒物质或废物，针对公司、担保人或重要附属公司的任何未决或已知拟进行的程序，适用于公司、担保人或重要附属公司（“环境法”）的任何污染物或污染物，但合理预期不会产生重大不利影响的程序除外，（ii）公司、担保人及重要附属公司并不知悉与遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务有关的任何问题，或与合理预期会产生重大不利影响的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何问题，及（iii）公司概无，担保人或其各自的子公司预计与环境法相关的重大资本支出。
（ff）税收。公司、担保人及重要附属公司已提交其要求提交的所有联邦、州、地方、外国及其他税务申报表，这些申报表在所有重大方面均为正确和完整的，并已支付其应缴的所有联邦、州、地方、外国及其他税款（无论是直接或间接征收或通过代扣代缴），或已请求或自动获得延期，包括截至本协议日期的任何利息、增加的税款或适用的罚款，但（i）任何此类税款、罚款、公司、担保人或任何重要附属公司（如适用）善意质疑的罚款或评估，或（ii）如未能提交该等申报表或支付该等税款、评估、罚款或处罚，则个别或整体而言，合理预期不会产生重大不利影响。
（gg）《投资公司法》。本公司或任何担保人均不是，并且截至截止日期，在定价披露包和招股说明书中“所得款项用途”中所述的票据的要约和出售以及所得款项的应用生效后，它们均不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
（hh）没有稳定或操纵。本公司及其联属公司并无直接或间接采取任何旨在构成或已构成或合理预期会导致或导致稳定或操纵票据价格的行动。
（ii）分发发售材料。除任何初步招股章程、招股章程、代表已根据第5（a）（iv）节同意的任何发行人自由书面招股章程及附表IV及附表V所载的任何发行人自由书面招股章程外，公司及担保人并无派发任何与票据的发售及销售有关的任何发售材料，并将于票据的截止日期及发行完成之前，派发任何与票据的发售及销售有关的任何发售材料。
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（jj）遵守反腐败和反贿赂法律。母公司担保人或其任何子公司或其各自的董事或高级职员，或据母公司担保人所知，其各自的任何雇员，在其行动过程中均未为或代表母公司担保人或其任何子公司：（i）作出任何与政治活动有关的非法贡献、馈赠或其他非法费用；（ii）向任何“外国官员”（如美国1977年《反海外腐败法》所定义，经修订的（统称为“反贿赂法”））或国内政府官员；或（iii）违反或正在违反《反贿赂法》的任何条款、经修订的《英国2010年反贿赂法》（“2010年反贿赂法”）或任何其他适用的反腐败或反贿赂法规或条例。母担保人及其子公司已按照《反海外腐败法》、《2010年反贿赂法》和所有其他适用的反腐败和反贿赂法规或条例开展各自的业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将确保持续遵守这些法规和条例的政策和程序。母担保人或其任何附属公司均不会直接或间接地将发行所得款项用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何适用的反腐败或反贿赂法律。
（kk）遵守洗钱法律。母担保人及其各子公司的经营目前和过去都在实质上遵守经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求，以及据此颁布的规则和条例、母担保人及其子公司开展业务所在的各个司法管辖区适用的洗钱和反恐融资法律、规则和条例，以及已发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何此类司法管辖区的任何政府机构（统称为“洗钱法”）管理或强制执行，并且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及母担保人或其任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据母担保人所知受到威胁。
（ll）遵守制裁。母公司担保人或其任何子公司，或其各自的任何董事和高级职员，或据母公司担保人所知，其各自的任何雇员均不是（i）目前由美国政府（包括由美国财政部和美国国务院外国资产管制办公室管理的制裁）、联合国安全理事会、欧洲联盟及其每个成员国、英国或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象或对象；或（ii）从，或位于、组织或居住于作为制裁对象或目标的国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（至2025年7月1日）、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰根据第14065号行政命令确定的任何其他涵盖地区以及乌克兰赫尔松和扎波罗热地区的非政府控制地区），但不违反此类制裁的业务除外；且公司及担保人不会直接或间接使用此次发行的收益，或出借、出资或以其他方式提供该等收益予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体，以供
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为任何人的活动或业务提供资金或提供便利的目的，或在任何国家或领土内，在进行此类融资或便利时是制裁的对象或对象，或以任何将导致任何人（包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的任何其他方式。每一母担保人及其附属公司自2019年4月24日以来均未从事或在任何时间与任何个人或实体或在任何国家或地区从事任何在此类交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的交易或交易，但违反或未违反此类制裁的交易或交易除外。
（mm）无劳资纠纷或纠纷。公司、担保人或重要子公司的员工不存在或据母担保人所知是迫在眉睫的可以合理预期会产生重大不利影响的劳动骚乱或纠纷。
（nn）保险。本公司、担保人及重要附属公司均有涵盖其各自财产、经营、人员及业务的保险（包括自保），包括营业中断保险，该保险（包括自保）的金额及就从事类似行业类似业务的公司一般认为足够及惯常的损失及风险作出保险；而本公司概无，担保人或任何重要附属公司有任何理由相信，其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似保险人处获得开展其目前所开展的业务所可能需要的类似保险范围，且成本不会合理地预期会产生重大不利影响。
（oo）统计、行业相关和市场相关数据。定价披露包和招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司和担保人认为在所有重大方面均可靠的来源。
（pp）某些披露的准确性。（a）定价披露包和招股说明书中标题为“票据说明”和“债务证券说明”的每一项陈述，只要它们旨在概括其中提及的文件，就是所有重大方面的准确摘要，（b）定价披露包和招股说明书中标题为“某些美国联邦所得税考虑因素”的每一项陈述，只要这些陈述概括了美国联邦所得税法律、规则或条例，就在所有重大方面都是准确的。
（qq）IT系统与网络安全。除不会合理预期会产生重大不利影响外，（a）母公司担保人及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、硬件、软件和数据库（统称“IT系统”），据公司所知，不存在任何重大错误、特洛伊木马和其他对IT系统功能造成破坏或不利影响的污染物或影响，（b）母公司担保人及其子公司采取商业上合理的预防措施，以保护其重大机密信息和完整性，以及所有IT系统和数据（包括“个人数据，“个人身份信息”、“个人信息”或任何适用法律的任何类似术语以及存储在其中的任何敏感、机密或受监管数据（“个人数据”），（c）没有发生故障或其他不良事件或
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未经授权披露、使用或访问母公司担保人及其重要子公司业务中使用的任何IT系统或个人数据，从而对此类业务造成重大干扰，以及（d）母公司担保人及其子公司目前在所有重大方面遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，涉及IT系统和个人数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问，或披露（各为“数据保护要求”）。
（rr）隐私政策和数据保护合规。除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则母公司担保人及其重要子公司已制定、遵守并采取商业上合理的步骤，旨在确保遵守其隐私政策、通知和有关个人数据的书面声明。除合理预期不会产生重大不利影响外，母担保人或其任何重要附属公司均未就母担保人或其任何重要附属公司违反任何数据保护要求通知或被要求通知任何人或收到书面通知。
任何由公司或担保人的任何高级人员签署并依据本协议交付给包销商的代表或大律师的证书，应被视为公司或该担保人就其所涵盖的事项共同和个别地向每个包销商作出的陈述和保证。
2.由承销商购买票据。本公司与担保人共同及个别地特此同意，根据本协议所载的包销商的陈述、保证、契诺及协议，并在符合本协议所载的所有条款及条件下，向包销商发行及出售，并根据本协议所载的本公司与担保人的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载的所有条款及条件下，包销商分别而非共同同意向本公司购买，（i）购买价格为其本金的99.850%，加上截止日至付款日期的应计利息（如有的话），本协议附表I所列该承销商名称对面的2027年票据本金，（ii）按其本金金额的99.600%的购买价，加上自截止日至付款日期的应计利息（如有的话），本协议附表I所列该承销商名称对面的2029年票据本金金额，（iii）按其本金金额的99.400%的购买价，加上截止日至付款日的应计利息（如有的话），本协议附表I所列与该承销商名称相对的2031年票据本金，（iv）按其本金金额的99.375%的购买价，加上自截止日至付款日的应计利息（如有的话），本协议附表I所列与该承销商名称相对的2033年票据本金金额，及（v）按其本金金额的99.350%的购买价，加上截止日至付款日期的应计利息（如有的话），本协议附表一所列该承销商名称对面的2036年票据本金金额。公司和担保人没有义务交付任何票据，除非按此处规定支付了所有将购买的票据。
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3.承销商发行票据。经发行票据的代表授权，几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售票据。
4.票据的交付及其付款。应在纽约市时间上午10：00或代表和公司确定的其他时间向承销商交付和支付票据，该时间在此称为“截止日期”。票据的结账地点及结账日期可由代表与公司协议更改。
票据将交付给承销商，或作为存托信托公司托管人的受托人（“DTC”），由承销商或代表承销商以电汇方式支付购买价款，方式是将立即可用的资金转入公司的订单，通过使DTC以DTC将票据记入承销商账户。每一系列票据将以一种或多种最终形式的全球证券为凭证，并将以Cede & Co.的名义注册为DTC的提名人。
5.公司与担保人及承销商的进一步协议。（a）本公司与各担保人共同及个别地同意：
（i）以代表批准的格式编制招股说明书（此种批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），并根据《证券法》第424（b）条不迟于本协议执行和交付后的第二个工作日委员会结束营业时提交此种招股说明书；未经代表在合理通知后迅速事先批准（不得无理拒绝批准），在截止日期前不对登记说明或招股说明书作出进一步修改或任何补充，附条件或延迟）或除本协议另有规定外；在代表收到有关通知后立即通知代表登记声明或招股章程的任何修订或补充文件已提交的时间，并向代表提供副本；在代表收到有关通知后立即通知代表委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由书面招股章程的命令，暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何法律程序或审查，或委员会发出任何通知，反对使用注册声明表格或对其作出任何生效后修订，或委员会要求修订或补充注册声明、招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或提供额外资料；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用招股章程或任何发行人自由撰写招股章程或暂停任何该等资格的情况下，以合理的最大努力争取其退出。
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（ii）迅速向代表交付代表应合理要求的下列文件的数量：（a）最初向委员会提交的注册声明及其每项修订（在每种情况下不包括本协议以外的证物）的一致副本，（b）每份初步招股说明书、招股说明书和任何经修订或补充的招股说明书，（c）每份发行人自由书写的招股说明书，以及（d）除委员会电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提供的文件外，任何初步招股说明书或招股说明书中以引用方式并入的任何文件（不包括其证物）；以及，如要求在本协议日期后的任何时间交付与票据或与其有关的任何其他证券的发售或销售有关的招股章程，且如在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导，或，如果出于任何其他原因，需要修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守《证券法》或《交易法》，通知代表，并应代表的要求，提交该等文件，并编制并免费向每名承销商及任何证券交易商免费提供代表不时合理要求的经修订或补充的招股章程副本，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规。
（iii）迅速向委员会提交根据公司或代表的合理判断，《证券法》要求或委员会要求的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充。
（iv）未经代表的事先书面同意，不得就票据提出任何将构成发行人自由撰写招股章程的要约，该等同意不得被无理拒绝或附加条件，且须在获发出建议发行人自由撰写招股章程的通知后立即提供予公司。
（v）遵守《证券法》第433条关于任何发行人自由编写招股说明书的所有适用要求。如在本协议日期后的任何时间发生任何事件，导致任何经当时修订或补充的发行人自由撰写的招股章程将与注册声明、最近的初步招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是误导，或，如因任何其他原因，须修订或补充任何发行人自由撰写的招股章程，则须通知代表，并应代表的要求，提交该等文件，并编制并免费向每名承销商提供代表不时合理要求的经修订或补充的发行人自由撰写的招股章程的尽可能多的副本，以更正该等冲突、陈述或遗漏或影响该等合规。
（vi）在生效日期后在切实可行范围内尽快（据了解，公司须在至少410天前，或如包括生效日期的财政季度之后的第四季度是公司财政年度的最后一个财政季度，则在公司当前财政季度结束后的455天前），向公司的证券持有人普遍提供，并向代表提交符合《证券法》第11（a）节及其下的规则和条例（包括公司可选择的第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益报表。
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（vii）不时迅速采取代表合理要求的行动，根据代表合理要求的司法管辖区的证券法，使票据符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续至完成票据发行所需的时间；但与此有关的，公司或任何担保人均无须（a）在任何司法管辖区符合外国公司的资格，而在其他情况下，公司不会被要求符合此种资格，（b）在任何该等司法管辖区提交一般同意送达程序，或（c）在其不会受其约束的任何司法管辖区自行征税。
（viii）根据招股章程中「所得款项用途」标题下的描述，应用公司及担保人正在出售的票据的出售所得款项净额。
（ix）不直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵与票据发售有关的行动。
（x）自本协议日期起至截止日期止的期间内，公司及担保人同意不直接或间接（i）要约出售、出售或以其他方式处置（或订立任何旨在或预期将导致任何人在未来任何时间处置）公司的任何债务证券实质上类似于票据或可转换为或可交换为公司该等债务证券的证券，或出售或授予期权，与公司的该等债务证券或可转换为或可交换为公司该等债务证券的证券有关的权利或认股权证，（ii）订立任何掉期或其他衍生工具交易，将公司该等债务证券所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移予另一方，不论上述第（i）或（ii）条所述的任何该等交易须以现金或其他方式交付公司债务证券或其他证券的方式解决，（iii）提交或安排提交登记声明，包括任何修订，有关注册与票据或可转换、可行使或可交换为公司债务证券的证券实质上相似的公司债务证券，或（iv）公开宣布发售与票据或可转换或可交换为该等债务证券实质上相似的公司任何债务证券，在每种情况下，未经代表的事先书面同意，代表包销商。为免生疑问，本条第5（a）（x）款所载的任何规定均不得禁止或以任何方式限制、或被视为禁止或以任何方式限制根据本协议发行票据或根据义齿条款发行同一系列的任何附加票据。
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（xI）公司将尽商业上合理的努力协助代表安排票据有资格通过DTC进行清算和结算。
（xii）公司同意遵守公司向DTC提交的代表函件中所载的所有协议，该等协议与DTC批准票据进行“记账式”转让有关。
（b）各承销商各自同意，该承销商不得在未经公司事先书面同意的情况下，在该承销商使用或提及的任何“自由编写招股说明书”（定义见《证券法》第433条）中包含任何“发行人信息”（定义见《证券法》第405条）（公司已给予同意的与使用有关的任何此类发行人信息，“许可发行人信息”）；但前提是（i）在使用此类自由编写的招股说明书之前，公司向委员会提交的任何文件中包含的任何此类发行人信息无需获得此类同意，以及（ii）“发行人信息”（如本第5（b）节中使用的）不应被视为包含由该承销商或代表该承销商根据或源自发行人信息编制的信息。对于因第（i）款所述承销商在该等自由编写的招股说明书中造成的不准确或与初步招股说明书、招股说明书或定价披露包中的信息相比不包含任何“发行人信息”而引起的责任，公司和担保人不对任何承销商负责。
6.费用。无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司与担保人共同及分别同意支付与（a）向包销商授权、发行、销售和交付票据以及在这方面应支付的任何印花税或其他类似税款有关的所有费用、成本、费用和税款；（b）根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明（包括其任何证物）、任何初步招股说明书、招股说明书，任何发行人自由撰写招股章程及其任何修订或补充；（c）分发注册声明（包括其任何证物）、任何初步招股章程、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程及其任何修订或补充，或以引用方式并入其中的任何文件，所有这些均在本协议中规定；（d）制作和分发本协议、承销商之间的任何补充协议以及与发售、购买有关的任何其他相关文件，票据的出售和交付（不包括与此相关的承销商的任何法律顾问费用和支出）；（e）根据第5（a）（vii）节规定的几个司法管辖区的证券法对票据的资格以及任何蓝天备忘录的编制、印刷和分发（包括与编制此类蓝天备忘录有关的承销商的法律顾问的合理和有文件证明的费用和开支不超过5,000美元）；（f）DTC批准票据进行“记账式”转让；（g）票据的评级；（h）受托人的义务，受托人的任何代理人及受托人的大律师就契约、票据及担保；（i）就票据营销而进行的任何“路演”的投资者陈述，包括但不限于与任何电子路演相关的费用、公司代表和高级职员与路演相关的差旅和住宿费用；及（j）与履行本协议项下公司义务有关的所有其他成本和费用。除本条第6款、第8款和第11款另有规定外，承销商应自行支付其成本和开支，包括其律师的费用和支出，以及其转售任何票据时应支付的转让税。
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7.承销商义务的条件。承销商在本协议项下各自承担的义务取决于本协议所载公司和担保人的陈述和保证在作出时和截止日期的准确性，取决于公司和担保人各自履行本协议项下义务的情况，以及以下各项附加条款和条件：
（a）招股章程应已根据本协议第5（a）（i）条及时提交监察委员会。公司应已遵守适用于在本协议日期之后使用或提及的任何发行人自由书写招股说明书的所有备案要求；不得已发布暂停注册声明有效性或阻止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书的停止令，也不得已由委员会为此目的发起或威胁进行任何程序或审查；且委员会关于在注册声明或招股说明书中或以其他方式列入额外信息的任何请求均应已得到遵守。
（b）Kirkland & Ellis LLP应已向代表提供其书面意见和否定保证函件，作为公司和担保人的法律顾问，发给代表并注明截止日期，其形式和实质内容应令代表合理满意。
（c）代表应已就票据的发行和销售、登记声明、招股说明书和定价披露包以及代表可能合理要求的其他相关事项从承销商的大律师Paul Hastings LLP收到日期为截止日期的意见或否定保证函，而公司和担保人应已向该大律师提供其合理要求的文件，以使其能够就该等事项进行传递。
（d）在执行本协议时，代表应已收到普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）寄给承销商的一封信函（此类信函，即“普华永道安慰函”），其形式和实质内容均令代表合理满意，日期为（i）确认他们是《证券法》所指的母公司担保人的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明，截至本协议之日（或，关于涉及自最近一期《初步招股说明书》提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至本协议日期前不超过三天的日期），该事务所关于财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项的结论和调查结果。在执行本协议时，代表应已收到安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）寄给承销商的一封信函（该信函，“安永安慰函”），其形式和实质内容均令代表合理满意，日期为本协议日期（i），确认他们是碧迪医疗公司生物科学和诊断解决方案业务的独立公共会计师（“BDS
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Business "）在《证券法》的含义范围内，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，以及（ii）说明截至本协议发布之日，该公司就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项得出的结论和调查结果。
（e）就普华永道安慰函而言，公司及担保人应已向代表提供一封来自普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的函件（该函件，“普华永道下调安慰函”），该函件写给承销商，日期为截止日期，（i）确认他们是《证券法》所指的母公司担保人的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至普华永道下调安慰函之日（或，关于涉及自招股说明书中提供特定财务信息的相应日期以来的变化或发展的事项，截至普华永道下调安慰函日期前不超过两天的日期），该公司关于财务信息和普华永道安慰函所涵盖的其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认普华永道安慰函所载的结论和调查结果。关于安永安慰函，公司和担保人应已向代表提供一封安永会计师事务所致承销商并注明截止日期的信函（该信函，“安永下调安慰函”），（i）确认他们是《证券法》所指的BDS业务的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条规定的与会计师资格有关的适用要求，（ii）说明，截至安永下调安慰函之日，该公司关于安永安慰函所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果，以及（iii）在所有重大方面确认安永安慰函所载的结论和调查结果。
（f）母公司担保人应已就代表合理要求的事项向代表提供一份日期为截止日期的首席执行官和母公司担保人的首席财务官的证明，包括但不限于一份声明：
（i）本协议第1节所载公司及担保人的陈述、保证及协议于截止日期当日及截至当日均属真实及正确，而公司及每名担保人已遵守本协议所载的其所有协议，并在截止日期当日或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件；
（ii）并无发出暂停注册声明有效性的停止令；且并无为此目的提起法律程序或审查，或据该等人员所知，发出威胁；而监察委员会不得将任何反对使用注册声明表格或对其作出任何生效后修订的意见通知公司或任何担保人；及
（iii）就第7（g）条（但无须就代表的判决作出陈述）及第7（h）条而言。
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（g）除《定价披露包》和《招股说明书》中的每一份所述情况外，自《定价披露包》和《招股说明书》中列入或以引用方式并入的最近一期已审计财务报表之日起，母公司担保人及其附属公司的财务状况、经营业绩或业务作为一个整体不发生重大不利变化，或合理预期会导致重大不利变化的任何发展，其影响在代表的判断中单独或总体上，如此重大及不利，以致按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或于截止日期交付的票据的交付变得不切实际或不可取。
（h）在本协议执行和交付后（i）任何“国家认可的统计评级组织”（由委员会在《交易法》第3（a）（62）节中定义）给予公司或任何担保人的证券的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其对公司或任何担保人的证券的评级受到可能的负面影响的监视或审查。
（i）在本协议执行和交付之后，不得发生以下任何情况：（i）（a）一般在纽约证券交易所或纳斯达克全球市场进行的证券交易，或（b）公司或任何担保人在任何交易所或场外交易市场的任何证券交易已被暂停或受到实质性限制，（ii）联邦或州当局应已宣布全面暂停商业银行活动，（iii）美国已开始进行敌对行动，涉及美国的敌对行动应已升级，或美国已宣布国家紧急状态或战争，或（iv）一般经济、政治或金融条件发生此类重大不利变化，包括但不限于在本协议日期之后的恐怖活动（或国际条件对美国金融市场的影响应如此），或美国境内或境外的任何其他灾难或危机，在每种情况下均导致，根据代表的判断，按照招股说明书中设想的条款和方式在截止日期继续交付票据是不切实际或不可取的。
（j）票据应有资格通过DTC进行清算和结算。
（k）公司、担保人及受托人须已签立及交付订立票据条款的基础契约及补充契约，而包销商须已收到由公司、担保人及受托人妥为签立的副本。
（l）在截止日期当日或之前，公司及保证人须已向包销商提供代表合理要求的进一步证明及文件。
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8.赔偿和贡献。
（a）公司及各担保人特此共同及个别地同意，就《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此有关的任何行动（包括但不限于与购买和销售票据有关的任何损失、索赔、损害、责任或行动），向每名承销商、其关联公司、董事、高级职员作出赔偿，并使其免受损害，根据《证券法》或其他规定，雇员或控制人可能成为受制于（i）（a）任何初步招股章程、注册声明、招股章程或其任何修订或补充，（b）任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充，所产生或基于的此类损失、索赔、损害、责任或行动的主体，（c）任何承销商使用或提及的任何“自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条）中使用或提及的任何许可发行人信息，或（d）不构成发行人自由写作招股说明书（“营销材料”）的任何“路演”（定义见《证券法》第433条），或（ii）在任何初步招股说明书、注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修订或补充或任何许可发行人信息中遗漏或据称遗漏，任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，并须向每名承销商及每名该等关联公司、董事、高级人员、雇员或控制人补偿该承销商、关联公司、董事、高级人员、雇员或控制人因调查或辩护或准备就任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼进行抗辩而合理招致的任何法律或其他费用，但前提是，（i）在任何情况下，公司或担保人均不得就任何一项诉讼或因相同的一般指控或情况而在同一司法管辖区内产生的单独但相似或相关的诉讼而为所有获弥偿方承担多于一名大律师（除每一适用司法管辖区的一名本地大律师外）与其本身的大律师分开的费用及开支，及（ii）公司及担保人在任何该等情况下均无须承担责任，只要任何该等损失、索偿、损害、责任或诉讼是由，或基于任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何该等修订或补充或任何许可发行人资料中作出的任何不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，依赖并符合任何承销商或代表任何承销商通过代表向公司和担保人提供的有关该承销商的书面资料，以专门列入其中，该信息仅由第8（e）节规定的信息组成。上述赔偿协议是公司或担保人可能对任何承销商或该承销商的任何关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（b）各包销商（个别而非共同）应就公司、各担保人、其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司或该担保人的每个人（如有的话），就公司、该担保人或任何该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人所遭受的任何损失、索赔、损害或责任、连带或数项，或与此有关的任何行动，向公司、该担保人或该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人作出赔偿并使其免受损害
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根据《证券法》或其他规定，只要此类损失、索赔、损害、责任或诉讼产生于或基于（i）任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件中所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述，或（ii）在任何初步招股章程、注册声明、招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或其任何修订或补充文件中的遗漏或被指称的遗漏陈述，任何须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，并须向公司、各担保人及其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员及控制人偿付公司、该等担保人、关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人（如适用）在调查或抗辩或准备抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼方面合理招致的任何法律或其他费用，但在每种情况下，仅限于不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是依赖并符合由该承销商或代表该承销商通过其代表向公司和担保人提供的、专门用于列入其中的有关该承销商的书面信息而作出的，该信息仅限于第8（e）节中规定的信息。上述赔偿协议是任何承销商可能对公司、该担保人或任何该等关联公司、董事、高级职员、雇员或控制人承担的任何责任的补充。
（c）在获弥偿方根据本条第8条接获任何申索的通知或任何诉讼的展开后，如根据本条向弥偿方提出有关申索，则获弥偿方须将申索或该诉讼的展开以书面通知弥偿方；但条件是，未通知赔偿方不应解除其根据本条第8款可能承担的任何赔偿责任，除非该公司已因该未通知而受到重大损害（通过没收实质性权利和抗辩），而且，此外，条件是未通知赔偿方不应解除其根据本条第8款以外可能对受赔偿方承担的任何赔偿责任。如任何该等申索或诉讼须向获弥偿方提出，并须将该等申索或诉讼通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与该等申索或诉讼，并在其希望与任何其他同样获通知的弥偿方共同与获弥偿方合理满意的律师共同承担该等申索或诉讼的范围内。在赔偿方向被赔偿方发出其选择承担该申索或诉讼抗辩的通知后，赔偿方概不对被赔偿方随后因抗辩而招致的除合理调查费用外的任何法律或其他费用根据本条第8款向被赔偿方承担责任；但条件是，受偿方有权聘请一名律师（加上每个适用司法管辖区的一名当地律师）共同代表受偿方和其他受偿方及其各自的董事、高级管理人员，雇员及控制人，如（i）获弥偿方与弥偿方应如此相互同意，则可能因根据本条第8条可寻求弥偿的任何申索而产生法律责任；（ii）弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的律师；（iii）获弥偿方及其董事、高级人员，雇员和控制人应已合理地得出结论，他们可能有不同于赔偿方可用的法律抗辩或在其之外可用的法律抗辩；或（iv）任何此类程序中的指定当事人（包括任何受牵连的当事人）既包括被赔偿方，也包括其
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各自的董事、高级管理人员、雇员或控制人，一方面与赔偿方，另一方面，由同一律师代表双方当事人会因他们之间实际或潜在的不同利益而产生冲突，在任何此种情况下，该单独律师的费用和开支应由赔偿方支付。任何赔偿方不得（x）未经获赔方的事先书面同意（同意不得被无理拒绝或延迟），就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该索赔、诉讼而产生的所有责任，诉讼或法律程序，且不包括关于任何获弥偿方的陈述，或承认有过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事，或（y）须就未经其书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）而实施的任何该等诉讼的任何和解承担法律责任，但如经弥偿方同意而解决，或如在任何该等诉讼中对原告有最终判决，赔偿一方同意赔偿任何被赔偿一方，并使其免受因此类和解或判决而造成的任何损失或责任的损害。
（d）如本条第8条所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使根据第8（a）、8（b）或8（c）条就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任，或与此有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或法律责任或与此有关的诉讼而已支付或须支付的款额，以代替对该获弥偿方作出弥偿，（i）按适当比例反映公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）从发售票据中获得的相对利益，或（ii）如上述第（i）条所提供的分配不获适用法律允许，则按适当比例不仅反映上述第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）就该等发行而获得的相对利益，须视为与招股章程所载公司与担保人根据本协议购买的票据的发售所得款项净额总额（扣除开支前）及包销商就根据本协议购买的票据所获得的总包销折扣及佣金总额（如招股章程所载，另一方面。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司、担保人或包销商提供的信息、当事人的意图及其相对知情、获取信息和纠正或阻止该等陈述或遗漏的机会来确定。就前两句而言，视同公司收到的净收益也应视为为担保人的利益，公司提供的信息也应视为由担保人提供。本公司、担保人和承保人同意，如果根据本条第8（d）款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过任何其他方法确定供款，将不是公正和公平的
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未考虑到此处提及的公平考虑的分配。就本条第8（d）款而言，获弥偿一方因上述损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第8（d）条的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就发行票据而收取的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本条第8款（d）项的规定，承保人的出资义务是若干项与其各自的承销义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（e）包销商分别确认，且公司及担保人承认并同意，定价披露包及招股章程封面所载有关包销商交付票据的陈述，以及定价披露包及招股章程中「包销」标题下出现的特许权及再贷款数字及有关包销商稳定价格的段落，构成由包销商或代表包销商以书面向公司或任何担保人提供的有关该等包销商的唯一资料，以专门列入任何初步招股章程、注册声明、招股章程，任何发行人免费编写招股说明书或其任何修订或补充或任何营销材料。
9.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何包销商未履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，则其余非违约包销商可酌情安排由非违约包销商或公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等票据。如在任何包销商发生任何该等违约后36小时内，非违约包销商未安排购买该等票据，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等票据。如在各自订明期间内，非违约承销商通知公司其已如此安排购买该等票据，或公司通知非违约承销商其已如此安排购买该等票据，则非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟七个完整的工作日，以实现公司大律师或承销商大律师认为在登记声明中可能需要的任何变更，招股章程或任何其他文件或安排，而公司同意迅速编制对注册说明书、招股章程或任何该等其他文件或安排的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除非上下文另有要求，包括未在本协议附表I中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的票据的任何一方。
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（b）如在上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排生效后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的票据本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的票据份额；但非违约承销商不得有义务购买其根据第4条条款在截止日期同意购买的票据本金总额的110%以上。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方在不承担责任的情况下终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司或担保人均无须承担任何责任，但公司及各担保人将继续对第6及11条所列的开支承担支付责任，且第8条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其违约所引致的损害而可能对公司、担保人或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
10.终止。如在该时间之前发生第7（g）、7（h）及7（i）条所述的任何事件，则代表可在票据交付及付款前向公司发出通知并由公司收到通知，从而终止承保人根据本协议承担的义务。
11.偿还承保人的费用。如因公司或担保人未能或拒绝遵守本协议的条款或履行本协议的任何条件，或因任何原因公司或担保人无法履行其各自在本协议项下的义务，在每种情况下，除因本协议第7（i）节（i）（b）节所述的任何事件的发生而根据本协议终止外，本协议或其中任何一方应予终止，公司和担保人将向承销商偿还承销商因本协议和拟议购买票据而产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括合理且有文件证明的费用和为承销商支付的律师费用），并应要求公司和担保人向代表支付全额费用。尽管有上述规定，如果本协议因一家或多家承销商的违约而根据第9条终止，公司和担保人不应因这些费用而有义务偿还任何违约承销商。
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12.研究分析师独立性。公司及担保人承认，要求承销商的研究分析师和研究部门独立于其各自的投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，且该等承销商的研究分析师可能对公司和/或发行持有与其各自投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司及担保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除公司或担保人就其独立研究分析师和研究部门所表达的观点可能与该等承销商的投资银行部门向公司或担保人传达的观点或建议不同或不一致而可能产生的任何利益冲突而可能对承销商提出的任何索赔。本公司及担保人承认，每名包销商均为提供全面服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，不时可为其本人或其客户的账户进行交易，并持有可能为本协议所设想的交易标的的公司的债务或股本证券的多头或空头头寸。
13.没有受托责任。公司和担保人承认并同意，就本次发行和销售票据或任何其他服务而言，尽管各方之间存在任何先前存在的关系、咨询或其他关系，或承销商之前或之后作出的任何口头陈述或保证，但承销商可被视为根据本协议提供：（a）公司、担保人和任何其他人之间没有任何信托或代理关系，另一方面，承销商之间没有就购买建立任何信托或代理关系，发行及出售票据；（b）承销商并非公司或担保人的顾问、专家或其他角色，包括但不限于票据发行价格的确定，而公司与担保人之间的这种关系，一方面是完全和完全商业的，基于公平磋商；（c）承销商可能对公司或担保人承担的任何责任和义务应限于此处具体说明的那些责任和义务；（d）承销商及其各自的关联公司可能拥有与公司和担保人不同的利益。本公司及担保人特此放弃本公司或担保人就与本次发行有关的任何违反受托责任而可能向承销商提出的任何索赔。
14.通告等本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应采用书面形式，并：
（a）如向承销商送达，须以邮件、传真或电子传输方式送达或发送至：BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：银团登记（传真：【***】），连同一份副本（如根据第8（c）条发出任何通知）致诉讼总监、总法律顾问办公室、BARCLAYS CAPITAL INC.，地址为745 Seventh Avenue，New York，New York 10019；丨花旗集团 Global Markets Inc.地址为388 Greenwich Street，New York，New York，10013，注意：总法律顾问，（传真：[***]）；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，关注：投资级银团服务台（传真：[***]）；BoFA Securities，Inc.，144 West 47th Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036，关注：高等级债务资本市场交易管理/法律（传真：[***]）；及HSBC Securities（USA）Inc.，66 Hudson Boulevard，New York，New York 10001，关注：DCM Legal Americas（Email：[***]);
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（b）如向公司或任何担保人，须以邮件或电子传送方式送达或送至注册声明所列公司地址，注意：Keeley A. Aleman，ESQ.，高级副总裁、总法律顾问及秘书（电邮：[***]），并附一份副本（该副本不构成建设性通知）给Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，NY 10022，收件人：Jennifer L. Lee、Zoey Hitzert（邮箱：jennifer.lee@kirkland.com；zoey.hitzert@kirkland.com）。
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。公司和担保人有权采取行动并依赖巴克莱银行资本公司代表承销商发出或作出的任何请求、同意、通知或协议。
15.有权享有协议利益的人。本协议对承销商、公司、担保人及其各自的继承人均有利，并具有约束力。本协议及本协议的条款和规定仅为这些人的利益，但（a）本协议所载的公司和担保人的陈述、保证、赔偿和协议也应被视为为《证券法》第15条所指的承销商的董事和高级管理人员以及控制任何承销商的每个人或人（如有）的利益，（b）本协议第8（b）节所载的包销商的赔偿协议应被视为为公司或任何担保人的关联公司、董事和高级管理人员以及控制公司或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何担保人的每一个人（如有）的利益。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予除本第15条所指的人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或要求。
16.生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司、担保人及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，在票据交付及付款后仍然有效，且不论由他们中的任何一方或他们各自的继承人或控制其中任何一方的人或代表他们进行的任何调查，均保持完全有效。
17.“营业日”、“关联公司”、“子公司”等术语的定义。就本协议而言，（a）“营业日”是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约的银行机构的日子，（b）“附属公司”和“附属公司”具有《证券法》第405条规定的含义。
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18.管辖法律和地点。本协议和本协议所设想的任何交易以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑将导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则（《一般义务法》第5-1401节除外）。本公司、各担保人及包销商同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序，均可在纽约市和纽约州的任何州或美国联邦法院提起，并放弃该方现在或以后可能对任何该等程序的地点设置产生的任何异议，并不可撤销地在任何诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权。
19.放弃陪审团审判。本公司、担保人及包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。
20.同行。本协议可以在一个或多个对应方执行，如果在多个对应方执行，则被执行的对应方应各自被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。一方当事人向任何其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（不时修订）或其他适用法律的电子签名）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签署”、“签署”等字样和类似的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传送的手工执行的签字和其他电子签字（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）的图像。使用电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律允许的最大范围内，与手工签收或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。
21.标题。此处插入的标题仅为方便参考，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
22.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
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就本第22条而言，“BHC法案关联公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中具有赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
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如前述正确阐述了公司、担保人和承销商之间的约定，请在下文为此目的提供的空格中注明您的接受。
| 非常真正属于你， | ||
| A乌古斯塔S销COC孤儿 | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 职称：高级副总裁、首席财务 干事和司库 |
||
| WATERSC孤儿 | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 职称：高级副总裁兼 首席财务官 |
||
| WATERSTECHNOLOGIESC孤儿 | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 标题：首席财务官及 高级副总裁 |
||
| TA I植入物– WATERS有限责任公司。 | ||
| 签名： | 沃特世技术公司，以其身份 | |
| 作为TA Instruments的管理成员– Waters L.L.C。 | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 标题：首席财务官及 高级副总裁 |
||
【承销协议签署页】
| WATERSA新航LIMITED | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 头衔：总统 | ||
| W雅特TECHNOLOGY，LLC | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| P哈尔M英格恩 | ||
| 签名： | /s/史蒂文·康利 | |
| 姓名：Steven CONOLY | ||
| 头衔：总统 | ||
| ACCURICYTOMETERS，我数控. | ||
| 签名： | /s/史蒂文·康利 | |
| 姓名：Steven CONOLY | ||
| 头衔：总统 | ||
| A乌古斯塔LIFESCIENCES美国OPCOI有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 头衔：总统 | ||
| A乌古斯塔LIFESCIENCES美国OPCOII有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/史蒂文·康利 | |
| 姓名：Steven CONOLY | ||
| 头衔：总统 | ||
【承销协议签署页】
| A乌古斯塔LIFESCIENCES美国S销CO有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/史蒂文·康利 | |
| 姓名：Steven CONOLY | ||
| 头衔：总统 | ||
| C埃鲁拉尔RESEARCH，我数控. | ||
| 签名： | /s/史蒂文·康利 | |
| 姓名：Steven CONOLY | ||
| 头衔：总统 | ||
| H安迪LAB，我数控. | ||
| 签名： | /s/Amol Chaubal | |
| 姓名：Amol Chaubal | ||
| 头衔：总统 | ||
【承销协议签署页】
接受：
巴克莱资本公司。
花旗集团全球市场公司
BOFA SECURITIES，INC。
HSBC SECURITIES（USA）INC。
摩根大通证券有限责任公司
为他们自己和作为代表
被点名的几家承销商中
在附表一中
| 由B阿克莱斯C首字母I数控. | ||
| 签名： | /s/詹姆斯·古托 | |
| 名称： | 詹姆斯·古托 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 由CITIGROUPG洛巴尔MARKETSI数控. | ||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner | |
| 名称： | Adam D. Bordner | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 由B的A SECURITIES，我数控. | ||
| 签名： | /s/道格拉斯·穆勒 | |
| 名称： | 道格拉斯·穆勒 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 由汇丰SECURITIES（美国）I数控. | ||
| 签名： | /s/帕特里斯·阿尔通吉 | |
| 名称： | 帕特里斯·阿尔通吉 | |
| 职位： | 董事总经理 | |
| 由J.P. M器官SECURITIES有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Som Bhattacharyya | |
| 名称： | Som Bhattacharyya | |
| 职位： | 执行董事 | |
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
校长 金额 2027年笔记 要成为 已购买 |
校长 金额 2029年票据 要成为 已购买 |
校长 金额 2031年票据 要成为 已购买 |
校长 金额 2033年笔记 要成为 已购买 |
校长 金额 2036年票据 要成为 已购买 |
|||||||||||||||
| BARCLAYS CAPITAL INC. |
$ | 164,385,000 | $ | 151,740,000 | $ | 189,675,000 | $ | 189,675,000 | $ | 189,675,000 | ||||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 164,385,000 | $ | 151,740,000 | $ | 189,675,000 | $ | 189,675,000 | $ | 189,675,000 | ||||||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 42,705,000 | $ | 39,420,000 | $ | 49,275,000 | $ | 49,275,000 | $ | 49,275,000 | ||||||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 32,695,000 | $ | 30,180,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | ||||||||||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$ | 32,695,000 | $ | 30,180,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | ||||||||||
| Citizens JMP Securities，LLC |
$ | 32,695,000 | $ | 30,180,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | ||||||||||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 32,695,000 | $ | 30,180,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | ||||||||||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 32,695,000 | $ | 30,180,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | $ | 37,725,000 | ||||||||||
| DNB卡内基公司。 |
$ | 23,010,000 | $ | 21,240,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | ||||||||||
| 古根海姆证券有限责任公司 |
$ | 23,010,000 | $ | 21,240,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | ||||||||||
| KeyBanc资本市场公司。 |
$ | 23,010,000 | $ | 21,240,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | ||||||||||
| 道明证券（美国）有限责任公司 |
$ | 23,010,000 | $ | 21,240,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | ||||||||||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 23,010,000 | $ | 21,240,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | $ | 26,550,000 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
| 合计 |
$ | 650,000,000 | $ | 600,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | $ | 750,000,000 | ||||||||||
|
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|
|
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附表二
保证人名单
| 沃特世公司 |
| 沃特世技术公司 |
| TA Instruments – Waters L.L.C。 |
| 沃特世亚洲有限公司 |
| Wyatt Technology，LLC |
| Accuri Cytometers，Inc。 |
| Augusta Life Sciences US OpCo I LLC |
| Augusta Life Sciences US OpCo II LLC |
| Augusta Life Sciences US SpinCo LLC |
| Cellular Research，Inc。 |
| HandyLab，Inc。 |
| 药明根 |
附表三
定价期货表
Augusta SpinCo Corporation（“公司”）
2026年3月17日
2027年到期的650,000，000美元4.321%优先票据
| 发行人： | Augusta SpinCo公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 评级*: | [***] | |
| 本金金额： | $650,000,000 | |
| 发行价格： | 本金金额的100.000% | |
| 交易日期： | 2026年3月17日 | |
| 结算日期**: | 2026年3月23日（T + 4日） | |
| 到期日： | 2027年9月23日 | |
| 优惠券： | 4.321% | |
| 基准财政部： | 2028年2月29日到期3.375% | |
| 波及基准国债： | + 65个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-14 1⁄4/ 3.671% | |
| 到期收益率： | 4.321% | |
| 付息日期： | 每半年3月23日及9月23日，由2026年9月23日开始 | |
| 定期记录日期： | 3月8日和9月8日 | |
| 赎回条款： | 2027年票据到期前不可赎回。 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP： | 051473 AB2 | |
| ISIN： | US051473AB24 | |
| 2029年到期的600,000，000美元4.398%优先票据 | ||
| 发行人： | Augusta SpinCo公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 评级*: | [***] | |
| 本金金额： | $600,000,000 | |
| 发行价格： | 本金金额的100.000% | |
| 交易日期： | 2026年3月17日 | |
| 结算日期**: | 2026年3月23日（T + 4日） | |
| 到期日： | 2029年3月23日 | |
| 优惠券： | 4.398% | |
| 基准财政部： | 2029年3月15日到期3.500% | |
| 波及基准国债： | + 72个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-16/ 3.678% | |
| 到期收益率： | 4.398% | |
| 付息日期： | 每半年3月23日及9月23日，由2026年9月23日开始 | |
| 定期记录日期： | 3月8日和9月8日 | |
| 赎回条款： | ||
| 票面价值： |
于2029年2月23日或之后的任何时间（到期日之前一个月），公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2029年票据，赎回价相当于将予赎回的2029年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 | |
| make-whole call： |
于2029年2月23日（到期日之前一个月）之前的任何时间及不时，公司可自行选择全部或部分赎回2029年票据，赎回价格相等于（1）将予赎回的2029年票据本金额的100%中的较高者；及（2）（a）按半年基准贴现至赎回日的剩余预定支付本金及利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加15个基点减（b）至兑付日的应计利息，加上截至但不包括兑付日的应计未付利息。 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP： | 051473 AC0 | |
| ISIN： | US051473AC07 | |
| 2031年到期的750,000，000美元4.656%优先票据 | ||
| 发行人： | Augusta SpinCo公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 评级*: | [***] | |
| 本金金额： | $750,000,000 | |
| 发行价格： | 本金金额的100.000% | |
| 交易日期： | 2026年3月17日 | |
| 结算日期**: | 2026年3月23日（T + 4日） | |
| 到期日： | 2031年3月23日 | |
| 优惠券： | 4.656% | |
| 基准财政部： | 2031年2月28日到期3.500% | |
| 波及基准国债： | + 87个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 98-23/ 3.786% | |
| 到期收益率： | 4.656% | |
| 付息日期： | 每半年3月23日及9月23日，由2026年9月23日开始 | |
| 定期记录日期： | 3月8日和9月8日 | |
| 赎回条款： | ||
| 票面价值： |
于2031年2月23日或之后的任何时间（到期日前一个月），公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格相等于将予赎回的2031年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 | |
| make-whole call： |
在2031年2月23日（到期日之前一个月）之前的任何时间及不时，公司可自行选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格相等于（1）将予赎回的2031年票据本金额的100%中的较高者；及（2）（a）剩余预定支付的本金及其利息的现值之和按半年基准贴现至赎回日（假设一360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加15个基点减（b）至兑付日的应计利息，加上截至但不包括兑付日的应计未付利息。 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP： | 051473 AD8 | |
| ISIN： | US051473AD89 | |
| 2033年到期的750,000，000美元4.945%优先票据 | ||
| 发行人： | Augusta SpinCo公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 评级*: | [***] | |
| 本金金额： | $750,000,000 | |
| 发行价格： | 本金金额的100.000% | |
| 交易日期： | 2026年3月17日 | |
| 结算日期**: | 2026年3月23日（T + 4日） | |
| 到期日： | 2033年3月23日 | |
| 优惠券： | 4.945% | |
| 基准财政部： | 2033年2月28日到期3.750% | |
| 波及基准国债： | + 97个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 98-20+/ 3.975% | |
| 到期收益率： | 4.945% | |
| 付息日期： | 每半年3月23日及9月23日，由2026年9月23日开始 | |
| 定期记录日期： | 3月8日和9月8日 | |
| 赎回条款： | ||
| 票面价值： |
于2033年1月23日或之后的任何时间（到期日前两个月），公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2033年票据，赎回价相等于将予赎回的2033年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 | |
| make-whole call： |
在2033年1月23日（到期日前两个月）之前的任何时间及不时，公司可自行选择全部或部分赎回2033年票据，赎回价格相等于（1）将予赎回的2033年票据本金额的100%中的较高者；及（2）（a）剩余预定支付的本金及其利息的现值之和按半年基准折现至赎回日（假设一360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加15个基点减（b）至兑付日的应计利息，加上截至但不包括兑付日的应计未付利息。 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP： | 051473 AE6 | |
| ISIN： | US051473AE62 | |
| 2036年到期的750,000，000美元5.245%优先票据 | ||
| 发行人： | Augusta SpinCo公司 | |
| 发行形式： | SEC注册 | |
| 评级*: | [***] | |
| 本金金额： | $750,000,000 | |
| 发行价格： | 本金金额的100.000% | |
| 交易日期： | 2026年3月17日 | |
| 结算日期**: | 2026年3月23日（T + 4日） | |
| 到期日： | 2036年3月23日 | |
| 优惠券： | 5.245% | |
| 基准财政部： | 2036年2月15日到期4.125% | |
| 波及基准国债： | + 105个基点 | |
| 国债基准价格和收益率： | 99-14/ 4.195% | |
| 到期收益率： | 5.245% | |
| 付息日期： | 每半年3月23日及9月23日，由2026年9月23日开始 | |
| 定期记录日期： | 3月8日和9月8日 | |
| 赎回条款： | ||
| 票面价值： |
于2035年12月23日或之后的任何时间（到期日之前三个月），公司可于任何时间及不时赎回全部或部分2036年票据，赎回价格相等于将予赎回的2036年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。 | |
| make-whole call： |
于2035年12月23日（到期日之前三个月）之前的任何时间及不时，公司可自行选择全部或部分赎回2036年票据，赎回价格相等于（1）须赎回的2036年票据本金额的100%中的较高者；及（2）（a）按半年基准贴现至赎回日的剩余预定支付本金及利息的现值之和（假设360天由十二个组成的年份30天个月）按国库券利率加20个基点减（b）至赎回日应计利息，加上至（但不包括）赎回日的应计未付利息。 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP： | 051473 AF3 | |
| ISIN： | US051473AF38 | |
| ***** | ||
| 联合账簿管理人： | BARCLAYS CAPITAL INC. 花旗集团环球市场公司。 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司。 HSBC Securities（USA）Inc。 Citizens JMP Securities，LLC PNC资本市场有限责任公司 Truist Securities，Inc。 |
|
| 联席经理： | DNB卡内基公司。 古根海姆证券有限责任公司 KeyBanc资本市场公司。 道明证券（美国）有限责任公司 美国合众银行投资公司。 |
| * | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。 |
| ** | 根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条规则，在二级市场购买或出售证券一般需要在一个工作日（T + 1）内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 4结算，因此希望在其交付日期前一个工作日之前交易票据的票据购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在该结算日期前的第一个工作日之前交易票据，应咨询其顾问。 |
本定价条款清单不是出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区向任何人发出购买证券的要约的招揽，在该司法管辖区向其作出该要约或招揽是非法的。
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书）。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，您也可以拨打1-888-603-5847联系巴克莱银行 Capital Inc.、1-800-831-9146联系花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC电话1-212-834-6081、BofA Securities，Inc.电话1-800-294-1322或HSBC Securities（USA）Inc.电话1-866-811-8049索取招股说明书。
本定价条款表中可能出现的本图例文本下方的任何免责声明或通知均不适用于本定价条款表，应予忽略。此类免责声明可能是由于本定价条款清单已通过彭博或其他电子邮件系统发送或发布而以电子方式生成的。
附表四
发行人免费撰写招股说明书–路演资料
2026年3月16日投资者介绍
附表五
发行人自由撰写招股说明书
| 1. | 定价条款清单大体上采用作为附表III所附的格式 |