附件 1.1
参考。K003583-0004-2777-3811-8414.v.3
2025年6月27日
公司章程
的
Ascendis Pharma A/S
（CVR-nr。29918791)
（注册号29918791）
公司名称、注册办事处及对象：
第1条
公司名称为Ascendis制药 A/S。
第2条
【2015年4月23日股东大会决议删除】
第3条
公司的目标是在医学上发展对抗疾病的想法和准备，制造和销售这种制剂或想法，拥有具有相同对象的公司的股份并与这些对象进行自然联系的活动。
公司资本和股份
第4条
公司的股本为61,151，463丹麦克朗，分为每股1丹麦克朗的股份。股本缴足。
第4a条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在截至2019年12月31日期间一次或多次向董事会成员、执行管理层以及公司或其子公司的关键员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值5,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先购买权。认股权证不得在自2015年1月23日起根据本授权发行的未行使及未行使认股权证等于或超过公司注册股本20%的范围内发行。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，并至少等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。
同时，授权董事会在截至2019年12月31日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额5,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为5,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
认股权证行权发行的新股，为以持有人名义发行、登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性进行任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司分红权及其他权利。
这项发行认股权证的授权将被视为已完全用尽，其后果是董事会不能根据第4a条发行任何新的认股权证，自2018年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4a款发出的任何认股权证，须按照董事会就该批出认股权证所厘定的条款保持完全有效。
第4b条
董事会已于附录3所述日期议决，根据第4a条的最新及先前授权发行认股权证，发行6,049，808份认股权证；根据第4f条的授权发行认股权证，发行186,627份认股权证；根据第4g条的授权发行认股权证，发行3,010，975份认股权证；根据第4h条的先前授权发行认股权证，发行2,000，000份认股权证；并根据第4i条的授权发行认股权证，从而发行合共13,247，410份认股权证，其中7,292，009份已按附录3所述于2025年6月27日行使、作废或失效。已发行认股权证的条款和条件被采纳为公司章程的附录1、1a和2，并应构成本章程的组成部分。（显示的数字在2015年1月13日红股发行后调整）。
第4c条
于2014年11月26日，股东大会决议发行141,626份（经2015年1月13日红股发行后调整：566,504份）认股权证，其中566,504份认股权证已全部行使，截至2023年11月16日已作废或失效。股东大会同时决议，一次或多次增加股本，最低面值100丹麦克朗，最高面值141,626丹麦克朗（于2015年1月13日红股发行后调整：566,504丹麦克朗）。
已发行认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附件 2，并应构成本章程不可分割的一部分。行使价已按股东大会日期的官方汇率确定为32.45美元兑换成丹麦克朗，因此1份认股权证授予以现金出资193.5 188丹麦克朗认购名义1股股份的权利（根据2015年1月13日红股发行后调整：48.3797丹麦克朗）（按2014年11月26日生效的1美元兑1丹麦克朗汇率= 5.9636丹麦克朗计算）。
认股权证自2014年11月26日起每月1/48归属。
第4d条
§ 4 d（1）董事会在2029年5月29日之前，经一次或多次授权，可为公司股东以最多面值9,000，000丹麦克朗的优先认购权增加公司股本。根据本授权增资，由董事会以现金出资方式进行。董事会有权在使用增加股本授权的情况下对章程进行必要的修订，并促使该等股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
2
§ 4 d（2）董事会经一次或多次授权，可在没有公司股东优先认购权的情况下增加公司股本至多3825000丹麦克朗，直至2030年5月27日。根据这一授权进行增资，可由董事会以实物出资、转换债务和/或现金出资的方式进行，且必须按市场价格进行。董事会有权在使用增加股本授权的情况下对章程进行必要的修订，并安排将该等股份存放于存托银行并同时发行代表该等股份的美国存托股份。
§ 4 d（3）对于根据第4 d（1）或4 d（2）条发行的股份，应适用以下规定：新增股份应为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司的分红权及其他权利。
第4e条
在截至2027年5月29日止期间，公司可能会在一次或多次董事会决议中通过发行可转换债券获得贷款，该可转换债券赋予认购公司股份的权利。公司现有股东不得享有优先购买权，可转债的发售价格应为申购价格和转股价格合计至少对应于董事会决议时股票的市场价格。贷款以现金支付。可转换债券的条款和条件由董事会决定。
由于可换股债券的转换，授权董事会在2027年5月29日之前的期间内，通过转换可换股债券并按董事会可能决定的其他条款，通过董事会决议一次或多次增加股本面值最多9,000，000丹麦克朗。公司现有股东对可转债转股发行的股份不享有优先认购权。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
3
以可转换债券为基础发行的新股，应为以持有人名义发行、登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份应当自董事会决定转增股本之时起，给予公司的分红权和其他权利。
第4f条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在2027年5月29日之前的一次或多次期间向公司或其子公司的执行管理层成员以及雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值1,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先购买权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。不能根据本授权向董事会成员发行认股权证。
同时，授权董事会在截至2027年5月29日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额1,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000，000丹麦克朗。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
因行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名义的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。
2023年12月12日，董事会决议行使本协议第4f条下的授权，发行14,496份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗110.19美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2024年1月9日，董事会决议行使第4f条规定的授权，发行37,380份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗137.10美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2025年2月11日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行31,040份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资119.51美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的现金出资。
于2025年3月11日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行5,631份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率转换为丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗145.63美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2025年4月8日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行36,760份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗137.41美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2025年5月13日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行36,390份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资161.52美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2025年6月10日，董事会决议根据本条例第4f条行使授权，发行24,930份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资172.35美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
4
第4g条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在截至2023年5月28日的期间内一次或多次向董事会成员、执行管理层以及公司或其子公司的员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值4,000，000丹麦克朗的股份，不为公司股东享有优先购买权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少与发行时股票的市场价格相等。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。
同时，授权董事会在截至2023年5月28日期间，以一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额4,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据该条款，董事会可增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为4,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放在存托银行并同时发行美国存托股份。
认股权证行权发行的新股，为以持有人名义发行、登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性进行任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司分红权及其他权利。
2018年6月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行14,125份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资71.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2018年7月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行18,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资69.79美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
5
2018年8月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，以发行70,000份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予按行使日丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资68.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2018年9月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行123,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资63.77美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2018年10月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行85,750份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资65.28美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2018年11月13日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行76,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资61.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2018年12月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行1,074，500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资62.17美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年1月8日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行40,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资70.94美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
6
2019年2月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行14,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予按行使日丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资70.20美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年4月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行118,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资119.13美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年5月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行37,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资120.28美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年6月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行17,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资118.80美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年7月9日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行44,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资114.13美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年8月13日，董事会决议行使第4g条下的授权，以发行50,000份认股权证并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资114.96美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
7
2019年9月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行45,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS-sued认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资105.31美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年10月8日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行45,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资92.54美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2019年11月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行31,500份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗111.24美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗的现金出资。
2019年12月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行858,600份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉的认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资108.00美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2020年1月14日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行11.63万份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资138.82美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2020年2月11日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行15,000份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。IS被起诉认股权证的条款和条件已被采纳为公司章程的附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率转换为丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资142,76美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
8
2020年3月10日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行58,900份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成的面值1丹麦克朗的每股127.61美元现金出资认购面值1丹麦克朗股份的权利，但不低于面值1丹麦克朗的每股1丹麦克朗。
2020年5月12日，董事会决议行使第4g条下的授权，发行58,300份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资137.78美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
这项发行认股权证的授权将被视为已完全用尽，其后果是董事会不能根据第4g条发行任何新的认股权证，自2020年5月29日起生效。为清楚起见，根据本条第4g条发出的任何认股权证，须按照董事会就该批出认股权证所厘定的条款保持完全有效。
第4h条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在截至2030年5月27日的期间内一次或多次向公司或其子公司董事会的新成员发行认股权证，使累计持有人有权认购总额不超过面值100,000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。根据本授权发行的认股权证应受公司章程附录1a所载条款及条件所规限。董事会应决定认股权证的分配，但此授权仅可在授予董事会新成员与其首次选举有关（即不与连任有关）的情况下行使，且任何单一董事会成员不得根据此授权获得超过10,000份认股权证。
同时，授权董事会在截至2030年5月27日的期间内，通过一次或多次以现金支付的方式向现有股东增加不超过面值总额10万丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为100,000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
根据行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权及其他权利。
9
第4i条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条，第2小节，授权董事会在截至2026年5月27日的期间内一次或多次向公司或其子公司的执行管理层成员以及雇员、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值2,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。
同时，授权董事会在截至2026年5月27日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额2,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为2,000，000丹麦克朗。董事会被授权促使此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
10
根据行使认股权证而发行的新股，为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名义的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。股份与现有股本享有同等权利。新增股份自董事会决定转增股本之时起，给予公司分红权及其他权利。
于2021年6月8日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,430份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资130.83美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2021年7月13日，董事会决议行使本条例第4i条下的授权，以发行107,935份认股权证及采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资124.52美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
于2021年8月10日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,230份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗125.25美元的现金出资认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2021年9月14日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行28,670份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1。一份认股权证授予按行使日丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资153.54美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
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于2021年10月12日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行15,880份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为公司章程附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资168.74美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2021年11月9日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行14,220份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为公司章程附录1。一份认股权证授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资158.75美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2021年12月9日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行1,065，314份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗139.65美元的现金出资认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
于2021年12月14日，董事会决议行使本条例第4i条下的授权，以发行19.770份认股权证及采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资136.64美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2022年1月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行22,860份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资118.88美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2022年2月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行17,740份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗123.44美元的现金出资认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
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2022年3月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行26,350份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资105.77美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年4月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行37,265份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资108.84美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗的现金出资。
2022年5月10日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行36,790份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资82.64美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年6月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行29,810份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资81.24美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年7月12日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行12,780份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资90.06美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年8月9日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行23,165份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资93.15美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2022年9月13日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行33,270份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资102.70美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年10月11日，董事会决议行使本条规定的授权，发行30,042份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股面值1丹麦克朗110.00美元的现金出资认购面值1丹麦克朗的股份，但不低于每股面值1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年11月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,490份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资123.91美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2022年12月13日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行44,210份认股权证，并采纳相应的股本增加（s）。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予以行使日按丹麦克朗和美元之间的官方汇率折算成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资122.81美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
于2023年1月10日，董事会决议根据本条例第4i条行使授权，发行47,365份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗112.61美元的现金出资认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年2月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行36,480份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资111.00美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年3月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行29,740份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资109.36美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年4月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行52,210份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股面值1丹麦克朗的现金出资80.18美元认购面值1股的权利，但不低于每股面值1丹麦克朗的现金出资。
2023年5月9日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行31,250份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资97.20美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
董事会于2023年6月13日决议行使本条例第4i条下的授权，以发行77,000份认股权证及采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资92.93美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年7月11日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,220份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资87.98美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年8月8日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行12,410份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资94.09美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗的现金出资。
2023年9月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行22,430份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资102.56美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
2023年10月10日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行24,910份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗现金出资93.61美元认购名义1丹麦克朗股份的权利，但不低于每股名义1丹麦克朗。
2023年11月14日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行12,170份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证均授予认购名义1丹麦克朗股份的权利，以现金出资94.70美元/股的名义1丹麦克朗按行使日丹麦克朗与美元之间的官方汇率折算为1丹麦克朗，但不低于1丹麦克朗/股的名义1丹麦克朗。
2023年12月12日，董事会决议行使本协议第4i条下的授权，发行10,594份认股权证，并采纳相应的股本增加。授权相应减少。已发行认股权证的条款及条件已获采纳为章程细则附录1a。每份认股权证授予权利，以行使日使用丹麦克朗和美元之间的官方汇率兑换成丹麦克朗的每股名义1丹麦克朗的现金出资110.19美元认购名义1丹麦克朗的股份，但不低于每股名义1丹麦克朗的股份1丹麦克朗。
发行认股权证的授权截至2023年12月12日已全部用尽，其结果是董事会无法根据第4i条发行任何新的认股权证，自2023年12月12日起生效。为明确起见，根据本条第4i款发行的任何认股权证应根据董事会就此种认股权证的授予确定的条款保持完全有效。
第4j条
根据《丹麦公司法》第169条，参见第155条第2款，授权董事会在2029年5月29日之前的期间内一次或多次向公司或其子公司的执行管理层成员以及员工、顾问和顾问发行认股权证，使持有人有权认购总额不超过面值1,000，000丹麦克朗的股份，而不为公司股东享有优先认购权。认股权证的行权价格由董事会与公司顾问协商确定，至少应等于发行时股票的市场价格。董事会应确定所发行的认股权证的条款和本协议的分配。
同时，授权董事会在截至2029年5月29日期间，通过一次或多次以现金支付方式向现有股东增加不超过面值总额1,000，000丹麦克朗的公司股本，以实施与行使认股权证相关的增资。根据这一条款，董事会可以增加股本，最低面值为1丹麦克朗，最高面值为1,000，000丹麦克朗。董事会有权安排将此类股份存放于存托银行并同时发行美国存托股份。
根据行使认股权证而发行的新股，应为以持有人名义发行并登记在公司股东名册上的持有人名下的不可转让票据。新增股份不得对其可转让性有任何限制，任何股东不得有义务全部或部分赎回股份。不允许部分付款。股份与现有股本享有同等权利。新增股份应当自董事会决定转增股本之时起，在公司享有分红权和其他权利。
第5条
公司的股份须以持有人的名义发行，并须登记在公司股东名册的持有人名下。不发行股票。
该公司的拥有人名册由ComputerShare A/S（公司登记CVR编号27088899）备存及保存。
公司股票为非流通票据。
任何股东不承担被公司或他人全部或部分赎回其股份的义务。
第6条
公司股东有权以不同方式对其股份进行投票。任何股东均有权亲自出席或由代理人代表出席，股东和代理人均可会见顾问。股东可以委托代理投票。
股份可以按照适用于不可转让证券的立法进行庭外注销，随时有效。
股东大会
第7条
公司的股东大会应在哥本哈根市政府或大哥本哈根地区举行。公司集团的语言为英文，一般会议以英文进行。
股东大会应在丹麦商业管理局的计算机化信息系统和公司网站上发布至少2周和最长4周的通知后召开。此外，召集通知应以书面形式转发所有人名册上记录的要求发出通知的所有股东。召集通知应载有大会议程。议程载有提案，其通过需获得合格多数的，召集通知应当载明该等提案及其重要内容。
年度股东大会应在会计年度届满后5个月内召开。
13
股东的提案最迟应在股东周年大会召开前6周以书面形式提交董事会，以便在年度股东大会上审议。如果一项动议晚于股东大会召开前6周提交，董事会将决定该动议是否及时提交，以便将该动议列入议程。
临时股东大会应根据股东大会或董事会的决议或经选举产生的核数师之一向董事会提出的书面请求，并如请求由合计至少代表股本1/20的股东提出。至少代表股本1/20的股东的请求书，应当载明拟由股东大会审议的提案。在这种情况下，股东大会应在提案提交董事会之日起2周内召开。
议程和完整的提案，以及用于年度股东大会的同时也是年度报告，最迟应在股东大会召开前两周提供给公司股东审阅。
第8条
股东特别大会的议程应包括：
| 1. | 董事会关于过去一年公司活动的报告 |
| 2. | 提交年度报告连同核数师报告以供采纳 |
| 3. | 关于根据所采纳的年度报告应用利润或弥补亏损的决议 |
| 4. | 选举董事会成员 |
| 5. | 选举核数师 |
| 6. | 董事会或股东的任何动议 |
| 7. | 杂项 |
第9条
在股东大会上，每1丹麦克朗的份额应拥有一票表决权。
除法律或公司章程另有规定外，股东大会讨论的事项应以简单多数表决通过。
如票数相等，该动议应视为无效。
股东出席股东大会和在股东大会上投票的权利，以该股东在登记日拥有的股份为基础确定。登记日期为股东大会召开前一周。个人股东拥有的股份，在登记日根据所有权人名册上的所有权登记以及公司为更新所有权人名册上的所有权而收到的有关所有权的通知计算。
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此外，任何有权出席股东大会并希望出席的股东，必须在股东大会召开前不迟于3日向公司申请准入证。
董事会：
第10条
公司由股东大会选举产生的董事会组成，董事会成员不少于3人，不超过10人。董事会成员经选举产生，任期至其当选后的第一届下届股东周年大会届满。
任何董事会成员应在该成员年满75岁后立即在随后的普通股东大会上从董事会退休。
董事会从本职数中选举董事长。
董事会应通过自己的议事规则，并确保公司在任何时候都按照章程和现行立法进行活动。
董事长认为有必要时，或任何董事会成员或管理层成员提出要求时，应召开董事会会议。
管理：
第11条
董事会应聘用由1-5名成员组成的管理层，负责公司的日常管理，并由董事会确定聘用条款和条件。管理层应按照董事会发布的指引和指示履行职责。
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约束力：
第12条
公司由董事长和执行管理层一名成员共同约束，由执行管理层两名成员共同约束，或由董事会全体成员共同约束。
董事会可以发出单独或者共同的授权书。
审计：
第13条
一名国家授权的公共会计师，由大会选举产生，任期一年，对公司年度报告进行审计。
会计年度/年度报告：
第14条
公司的会计年度为日历年。
公司的年度报告应当真实、公允地反映公司的资产负债情况、财务状况和经营成果。
公司的年度报告和临时报告应以英文提出。
电子通讯：
第15条
公司在与股东的通信中可以使用电子文件交换和电子邮件（电子通信），参见《丹麦公司法》第92条。公司可以在任何时候选择以普通邮件进行通讯，但没有义务这样做。
根据公司章程、《丹麦公司法》以及证券交易所法规和条例的规定，公司与股东之间必须交换的所有公告和文件，包括（例如）召开年度或临时股东大会的通知以及拟议决议、代理、临时报告、年度报告、证券交易所公告、财务日历和招股说明书的议程和完整措辞，以及公司向股东提供的一般信息可以通过电子邮件或通过在电子邮件中包含有关该文件可能在何处下载的确切信息（一个链接）作为附件文件发送。
公司应当要求其名称登记股东转发可用于电子通知的电子地址。确保公司被告知正确的地址是个人股东的责任。
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有关系统要求和电子通信程序的信息可在公司网站www.ascendispharma.com上找到。
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截至2025年6月27日的最新更新
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Ascendis Pharma A/S公司章程附件一
根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议以下条款及条件适用于根据授权授予雇员、顾问及董事会成员的期权，亦简称认股权证：
| 1. | 将军 |
| 1.1 | Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）决定引入一项针对Ascendis制药及其子公司（以下统称“所有者”）的员工、顾问和董事会成员的激励计划。该计划以发行期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。凡下文第3及4条中有关归属及行使认股权证的条款被描述为依赖于在Ascendis制药的受雇或服务，则这应被理解为提及拥有人受雇或向其提供服务的相关子公司。 |
| 1.2 | 认股权证是一种权利，但不是义务，在固定的期间（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购新的Ascendis制药普通股。行权价格，由董事会在发行时确定，对应的是董事会在发行当日在纳斯达克报价的Ascendis制药美国存托股票（以下简称“ADS”）的收盘价。每份认股权证均带有以发行之日董事会确定的行权价格认购Ascendis制药名义1丹麦克朗普通股的权利。只要Ascendis制药的ADS在纳斯达克报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股一般可以存放在公司ADS的存托人那里，以换取代表所存入普通股的ADS，但须遵守一定的条件和限制。 |
| 1.3 | 经Ascendis制药管理层和TERM1薪酬委员会建议后，董事会将酌情向Ascendis制药及其附属公司的雇员、顾问和董事会成员发售认股权证。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者职责的个别评估。 |
认股权证并非因拥有人已完成的工作而授出，而是为激励拥有人而授出，如下文所述，在认股权证发出日期后的年度内。因此，发行和授予认股权证是为了增加和激励所有者对Ascendis制药普通股市场价格的积极发展的关注，并激励所有者为Ascendis制药及其子公司未来的价值增长而努力。
| 2. | 授予认股权证 |
| 2.1 | 业主如欲接收所发售的认股权证，须签署附本附录一的认股权证证明书。 |
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| 2.2 | 认股权证免费发行及授予业主。 |
| 3. | 归属 |
| 3.1 | 就雇员及顾问而言，拥有人就1/48赚取备存及行使认股权证的权利（即该等认股权证须归属）第本附录1所涵盖的认股权证授出日期的每个月周年日的认股权证所涵盖的普通股，但须遵守下文第3.3条的规定。就董事会成员而言，拥有人就1/48赚取保留及行使认股权证的权利第加入董事会后首次授予日期的每个月周年日以及就1/24而言的认股权证所涵盖的普通股第认股权证所涵盖的普通股于授出日期的每个月周年日，以供任何其后授出认股权证之用。 |
| 3.2 | 如果在给定归属日的规定归属零头不等于认股权证的整数，则应将该数字向下取整至最接近的整数。 |
| 3.3 | 认股权证应仅在所有者受雇于Ascendis制药的范围内归属，但参见下文第3.4至3.9条。 |
| 3.4 | 在业主终止雇佣合同且终止不是由于Ascendis制药违反雇佣条款的情况下，或在Ascendis制药终止雇佣合同且业主已给予Ascendis制药充分理由的情况下*这样做（前提是，在业主受5月5日丹麦第309号法覆盖的情况下第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因业主违反其雇佣关系而终止的情况下，视为已有充分理由终止业主的雇佣关系），则业主权证的归属自雇佣关系终止时起终止，即自该业主不再有权从Ascendis制药领取工资之日起的第1日起终止，尽管该业主实际上已在更早的日期停止履行其职责。此外，业主在终止雇佣关系后获得认股权证的资格（如有）将终止。 |
| 3.5 | 在业主终止雇佣合同且终止是由于Ascendis制药违反雇佣条款的情况下，或在Ascendis制药终止雇佣合同且业主未给予Ascendis制药充分理由的情况下（前提是，在业主受5月5日丹麦第309号法第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因所有者违反其雇佣关系而终止的情况下，视为已有充分理由终止所有者的雇佣关系），则认股权证应继续归属，如同该所有者仍受雇于Ascendis制药。 |
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| 3.6 | 如业主实质上违反雇佣条款，则认股权证的归属自业主因实质上违反而被解雇之日起停止。 |
| 3.7 | 就董事会成员而言，除非董事会另有决定，否则归属应于董事会成员终止日期终止，不论其原因为何。 |
| 3.8 | 就顾问而言，归属须于顾问关系终止日期终止。 |
| 3.9 | 如果业主休假——产假除外——且假期超过60天，则认股权证的归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。 |
| 4. | 运动 |
| 4.1 | 认股权证可在每年四个行权期内行使。每个行权期自公开发布Ascendis制药一个财政季度的收益数据之日起2个完整交易日后开始，一直持续到发布相关收益报告的哪个季度的倒数第二个交易日结束。 |
| 4.2 | 所有者行使认股权证，原则上取决于所有者在行使认股权证时作为Ascendis制药的雇员、顾问或董事会成员的身份。终止聘用/顾问关系或董事会成员资格的，应适用以下规定： |
| a) | 如果Ascendis制药终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，并且所有者已向Ascendis制药提供了这样做的充分理由，则所有者仅有权行使在终止时归属的认股权证（但是，如果所有者受到5月5日丹麦第309号法案的保护第、2004关于在雇佣关系中使用股票期权等情形，Ascendis制药仅在因业主违反其雇佣关系而终止的情况下，才视为已有充分理由终止业主的雇佣关系）。 |
行权应在终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格后的第一个即将到来的行权期内进行，但自终止之日起，所有者应始终有至少3个月的时间来决定是否应行使认股权证。在实际终止之日起3个月内开始第一个未来行权期的范围内，所有者有权在第一个未来行权期之后的行权期内行使认股权证。所有未由拥有人根据本条款行使的既得权证均为无效，无须另行通知或补偿或任何种类的付款。
20
| b) | 倘拥有人终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，或若Ascendis制药终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，且拥有人并无给予Ascendis制药充分理由这样做，则拥有人有权行使认股权证，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格持续不变。行使须按照第4.1条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。因退休原因解除雇佣关系的，适用本规定。 |
| c) | 倘雇佣/顾问关系或董事会成员资格因拥有人死亡而终止，则拥有人的产业有权行使已发出的认股权证，不论该等认股权证在死亡时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格继续保持不变，条件是行使须按照第4.1条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。 |
| 5. | 认股权证的调整 |
| 5.1 | 由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证所附潜在收益可能性发生变化，因此需要对认股权证进行调整。 |
| 5.2 | 对于Ascendis制药的资本结构发生此类变化时应进行调整，以便在引起调整的事件发生前后，尽可能使附加于认股权证的潜在收益可能性保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可能通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行使价格来实现。 |
| 5.3 | 认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划的一部分（包括向董事会成员、顾问及顾问提供的购股权）以及该等购股权及/或认股权证的未来行使而作出调整。并且，权证不得因权益人及他人在Ascendis制药行使权证后增资而调整。 |
| 5.4 | 红股： |
若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：
每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：
且尚未行权的权证数量乘以系数：
1
α
21
哪里：
| A | =发行红股前的名义股本，以及 |
| B | =送红股总面值。 |
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.5 | 不同于市场价格的资金变化： |
如决定以低于市价的价格增加或减少在Ascendis制药中的股本（有关资金减少也高于市价），则认股权证应按以下方式调整：
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
1
α
哪里：
| A | =股本变动前的名义股本 |
| B | =股本名义变动 |
| K | =市场价格/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并 |
| T | =认购价格/减持价格与股本变动有关 |
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.6 | 各个别股份的名义价值变动： |
决定变更股票面值的，认股权证调整如下：
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
22
1
α
哪里：
| A | =变动后每股面值，及 |
| B | =变动前每股面值 |
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.7 | 支付股息： |
决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：
哪里：
| E2 | =调整后的行权价格 |
| E1 | =原行权价格 |
| U | =分红派息 |
Umax = 10%的股本，和
| A | = Ascendis制药股份总数 |
构成上述调整基础的权益资本，为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，股东大会应通过分红的年度报告中规定的权益资本。
| 5.8 | Ascendis制药其他资金状况变动情况： |
若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。
调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。
强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。
23
| 5.9 | 清盘： |
假如Ascendis制药被清算，则所有未被行使认股权证的归属时间应予更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。
| 5.10 | 合并拆分： |
如果Ascendis制药作为持续公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，并且在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。
若Ascendis制药作为终止公司合并或分拆，存续公司可选择以下可能性之一：
| • | 拥有人可在紧接合并/分拆前行使所有未获行使的认股权证（包括尚未归属的认股权证），或 |
| • | 在持续经营的公司/相应财务税前价值的公司中以新股工具代替认股权证。分拆后，持续经营的公司可决定所有者应在哪家公司/公司接收新的股份工具。 |
| 5.11 | 出售及交换股份： |
若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：
| • | 拥有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，所有者应承担出售认购股份的义务，条件与其他股东相同（出售时）。 |
| • | 在收购公司中具有相应税前价值的股份工具应当替换已发行的认股权证。 |
| 5.12 | 关于条款5.9-5.11的共同规定： |
发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知所有权人。于收到书面通知后，拥有人应有2周时间–在拥有人可能会特别行使认股权证的情况下，见条款5.9-5.11 –以书面通知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。若所有者在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即为无效，无需另行通知或赔偿。
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业主与任何主管公司机构所作决定有关的权利，见5.9 — 5.11条，应视相关决定随后向丹麦商业管理局登记而定，条件是登记是其有效性的条件。
| 6. | 转让、质押和强制执行 |
| 6.1 | 未经董事会同意，已发行的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何种类的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。然而，业主的认股权证可转让给业主的配偶/同居人和/或在业主死亡的情况下签发。 |
| 7. | 行使认股权证认购新股 |
| 7.1 | 认股权证将自动失效，无需事先通知，且在10日无任何形式的补偿（10第）授出日期的周年纪念日。 |
| 7.2 | 通过行使已发行认股权证认购新股，必须由拥有人于不迟于相关行权期的最后一天（CET 16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知。行权通知应填写全部信息。公司必须已收到新股份的行权价，在交付行权通知的同时并在相关行权期的最后一天作为现金出资支付。 |
| 7.3 | 若因Ascendis制药未收到填妥的行权通知或在行权期最后一天的16：00 CET前缴款而导致第7.2条规定的时效期届满，则该认购视为无效，在此情况下，该所有权人不应被视为已在可能的后续行权期内行使其认股权证。 |
| 8. | 新普通股的权利 |
| 8.1 | 行使已发行认股权证认购的新股，根据不时有效的《Ascendis制药公司章程》，在各方面均与目前于Ascendis制药的股份享有同等权利。暂适用以下规定： |
| • | 关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权； |
| • | 关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权； |
| • | 每股面值为1丹麦克朗或其倍数； |
| • | 该等股份须为以拥有人名义发行的不可转让票据，并须在Ascendis制药的拥有人名册上以拥有人名义登记； |
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| • | 因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即享有Ascendis制药的分红权和其他权利。 |
| 8.2 | Ascendis制药应支付与授予认股权证及其后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与发行认股权证及相关增资相关的费用估计为50,000丹麦克朗。 |
| 9. | 其他规定 |
| 9.1 | 认购权附带的价值不应包含在所有者的工资中，因此所有者与Ascendis制药就养老金等达成的任何协议不应包含所有者认股权证的价值。 |
| 9.2 | 如有关当局应确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应根据认股权证的价值向所有者支付假期津贴等，则应提高行权价格，以补偿已以假期津贴等形式支付给所有者的金额。 |
| 9.3 | Ascendis制药向所有人提供认股权证的事实，不以任何方式要求Ascendis制药承担维护所有人的雇佣关系或其他服务关系的义务。 |
| 10. | 税务影响 |
| 10.1 | 与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。 |
| 11. | 治理法律和场所 |
| 11.1 | 认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。 |
| 11.2 | 所有权人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面如有任何分歧，应由各方协商友好解决。 |
| 11.3 | 当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。 |
| 11.4 | 如英文文本与丹麦文文本有差异，则以丹麦文文本为准。 |
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Ascendis Pharma A/S章程附录1a
根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议以下条款和条件适用于期权，也称为认股权证，该等期权授予于截至2021年12月9日止于Ascendis Pharma A/S及其附属公司的雇员、顾问和董事会成员：
| 1. | 将军 |
| 1.1 | Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）引入了一项针对Ascendis制药及其子公司的员工、顾问和董事会成员的激励计划。（以下统称“业主”）。该计划以授出期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。 |
| 1.2 | 认股权证是一种权利，但不是义务，在固定期限（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购Ascendis制药新增普通股。行权价格由董事会在授予时确定，应对应于董事会发行当日在纳斯达克报价的Ascendis制药美国存托股票（以下简称“ADS”）的收盘价。每份认股权证均带有以发行之日董事会确定的行权价格认购Ascendis制药面值1丹麦克朗普通股的权利。只要Ascendis制药的ADS在纳斯达克报价，通过行使认股权证认购时收到的普通股一般可以存放在公司ADS的存托人那里，以换取代表所存入普通股的ADS，但须遵守一定的条件和限制。 |
| 1.3 | 认股权证将根据Ascendis制药管理层和薪酬委员会的推荐由董事会酌情授予。向每个所有者提供的认股权证数量应基于对所有者的职责或与Ascendis制药和/或其子公司的其他关联的个别评估。 |
认股权证并非因拥有人已完成的工作而授出，而是为激励拥有人而授出，如下文所述，于认股权证授出日期后的年度内授出。因此，授予认股权证是为了增加和激励所有者对Ascendis制药普通股市场价格的积极发展的关注，并激励所有者为Ascendis制药及其子公司未来的价值增长而努力。
| 2. | 授予认股权证 |
| 2.1 | 业主如希望接收所提供的认股权证，应以电子方式接受附有本附录1a的认股权证证书。 |
| 2.2 | 认股权证免费授予业主。 |
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| 3. | 归属 |
| 3.1 | 就雇员及顾问而言，获授认股权证的25%须于授出时间后一年归属，而余下75%的获授认股权证须自授出时间后一年起每月以1/36归属，但须遵守下文第3.4条。至于董事会成员就委任获授的认股权证，获授认股权证的25%须于授出时间后一年（董事会成员加入后的首次授出）归属，而余下获授认股权证的75%须自授出时间后一年起每月以1/36归属，但须遵守下文第3.5条。关于任何后续向董事会成员授出认股权证（“后续认股权证”），50%的后续认股权证应在该后续授出时间后一年归属，其余50%的后续认股权证应自该后续授出时间后一年起每月1/12归属，但须遵守下文第3.5条。 |
| 3.2 | 关于与清算、合并、分立、出售或将Ascendis制药除牌有关的认股权证加速归属，请参阅下文第5.9、5.10、5.11及5.12条。 |
| 3.3 | 如果在给定归属日的规定归属零头不等于认股权证的整数，则应将该数字向下取整至最接近的整数。 |
| 3.4 | 对于雇员，只有在雇员仍然是Ascendis制药或其子公司的雇员时，认股权证才应归属，但参见第3.8条。雇佣是指该员工在归属日仍有权从Ascendis制药或其子公司领取薪酬。 |
| 3.5 | 就董事会成员而言，归属应于董事会成员辞去董事会成员职责之日终止，因此不论原因为何。 |
| 3.6 | 就顾问而言，归属须于顾问关系终止日期终止。 |
| 3.7 | 如果业主休假——产假或陪产假除外——且假期超过60天，则权证归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。 |
| 3.8 | 董事会可全权酌情及个别地决定偏离第3.1条的归属原则及/或第3.4– 3.7条的归属条件。 |
| 4. | 运动 |
| 4.1 | 只能行使既得认股权证。认股权证每年可在四个行权期内行使。每个行权期自Ascendis制药一个财季的收益报告公开发布后的两个完整交易日开始，一直持续到相关收益报告发布的哪个季度的倒数第二个交易日结束。 |
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| 4.2 | 所有者行使认股权证并不取决于所有者在行使认股权证时是否已终止其作为Ascendis制药或其子公司（如适用）的雇员、顾问或董事会成员的身份。 |
| 4.3 | 倘因Ascendis制药合理解雇拥有人而终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格，惟拥有人仅有权在终止雇佣/顾问关系或董事会成员资格后的第一个未来行权期（“未来首个行权期”）行使既得权证。在第一个即将到来的行权期自终止之日起3个月内开始的范围内，所有者有权在第一个即将到来的行权期之后的行权期内行使既得权证。所有未由拥有人根据本条款行使的既得认股权证均为无效，无须另行通知或补偿或任何种类的付款。 |
| 4.4 | 倘雇佣/顾问关系或董事会成员资格因拥有人死亡而终止，则拥有人的产业有权行使获授认股权证，不论该等认股权证在死亡时是否已归属，犹如雇佣/顾问关系或董事会成员资格持续不变，条件是行使须按照第4.1条所订明的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。 |
| 5. | 认股权证的调整 |
| 5.1 | 由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证附带收益的潜在可能性发生变化，因此需要根据本第5条对认股权证进行调整。 |
| 5.2 | 对于Ascendis制药的资本结构发生此类变化时应进行调整，以便在引起调整的事件发生前后，尽可能使附加于认股权证的潜在收益可能性保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可能通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行使价格来实现。 |
| 5.3 | 认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划（包括向董事会成员、顾问及顾问提供的购股权）的一部分以及该等购股权及/或认股权证的未来行使而作出调整。这同样适用于Ascendis制药发行可转换或可交换为或以其他方式授予股份接收权的其他工具，前提是此类工具在发行此类工具时是可转换的和/或可按市场价格交换的。此外，认股权证不得因认股权证持有人在Ascendis制药行使认股权证后增资而进行调整。 |
29
| 5.4 | 红股： |
若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：
每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：
且尚未行权的权证数量乘以系数：
1
α
哪里：
| A | =发行红股前的名义股本，以及 |
| B | =送红股总面值。 |
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.5 | 不同于市场价格的资金变化： |
如决定以低于市场价格（不包括定向发行涉及的市场化折价）（涉及资金减少也高于市场价格）增加或减少在Ascendis制药中的股本，则认股权证应按以下方式调整：
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
1
α
哪里：
| A | =股本变动前的名义股本 |
| B | =股本名义变动 |
| K | =市场价格/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并 |
| T | =认购价格/减持价格与股本变动有关 |
30
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.6 | 各个别股份的名义价值变动： |
决定变更股票面值的，认股权证调整如下：
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
1
a
哪里：
| A | =变动后每股面值，及 |
| B | =变动前每股面值 |
调整后的股份数量不等于整数的，按整数向下取整。
| 5.7 | 支付股息： |
决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：
哪里：
| E2 | =调整后的行权价格 |
| E1 | =原行权价格 |
| U | =分红派息 |
| Umax | = 10%的股本，以及 |
| A | = Ascendis制药股份总数 |
构成上述调整基础的权益资本，为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，股东大会应通过分红的年度报告中规定的权益资本。
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| 5.8 | Ascendis制药其他资金状况变动情况： |
若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。
调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。
强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。
| 5.9 | 清算： |
假如Ascendis制药被清算，则所有未被行使认股权证的归属时间应予更改，以便所有者可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。
| 5.10 | 合并拆分： |
如果Ascendis制药作为存续公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，并且在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。
若Ascendis制药作为非存续公司合并或分立，董事会可根据以下可能性之一进行选择：
| • | 拥有人可在紧接合并/分立前行使所有未被宣布为无效的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证），或 |
| • | 对应财务税前价值的存续公司/公司新增股份工具应取代认股权证。在分立时，存续公司可决定所有者应在哪家公司/公司接收新的股份工具。 |
| 5.11 | 出售及交换股份： |
若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：
| a) | 拥有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，所有者应承担出售认购股份的义务，条件与其他股东相同（出售时）。 |
| b) | 在取得公司中具有相应税前价值的股份工具，应当替换已授予的认股权证。 |
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| 5.12 | 退市： |
在Ascendis制药退市的情况下，董事会可全权酌情决定所有未完全归属的认股权证加速归属至紧接退市前的日期。
| 5.13 | 关于条款5.9 — 5.12的共同规定： |
发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知所有权人。在收到书面通知后，拥有人应有2周时间–在拥有人可能会特别行使认股权证的情况下，见条款5.9 — 5.12 –以书面通知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。若权利人在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即为无效，不再另行通知或赔偿。
所有人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见5.9 — 5.12条，应视相关决定随后在丹麦商业管理局登记而定，前提是登记是其有效性的条件。
| 6. | 转让、质押和强制执行 |
| 6.1 | 未经董事会同意，获授予的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何种类的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。然而，在所有者死亡的情况下，所有者的认股权证可以转让给所有者的配偶/同居人和/或身体的继承人。 |
| 7. | 行使认股权证认购新股 |
| 7.1 | 认股权证将自动失效，无需事先通知，且在10日无任何形式的补偿（10第）授出日期的周年纪念日。 |
| 7.2 | 通过行使已授予认股权证认购新股，必须通过拥有人不迟于相关行权期的最后一天（CET 16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知的方式进行。行权通知应填写全部信息。公司必须已收到新股份的行权价，在送达行权通知的同时并在相关行权期的最后一天作为现金出资支付。 |
| 7.3 | 若因Ascendis制药未收到填妥的行权通知或在行权期最后一天的16：00 CET前缴款而导致第7.2条规定的时效期届满，则该认购视为无效，在此情况下，该所有权人不应被视为已在可能的后续行权期内行使其认股权证。 |
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| 8. | 新普通股的权利 |
| 8.1 | 行使已授出认股权证认购的新股，应根据不时有效的《Ascendis制药公司章程》在各方面与目前在Ascendis制药中的股份享有同等权利。暂适用以下规定： |
| a) | 关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权； |
| b) | 关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权； |
| c) | 每股面值为1丹麦克朗或其倍数； |
| d） | 该等股份须为以拥有人名义发行的不可转让票据，并须在Ascendis制药的拥有人名册上以拥有人名义登记； |
| e） | 因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即享有Ascendis制药的分红权和其他权利。 |
| 8.2 | Ascendis制药应支付与授予认股权证及随后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与授予认股权证及相关增资有关的费用估计为50,000丹麦克朗。 |
| 9. | 其他规定 |
| 9.1 | 认股权证的价值将不会构成计算假期津贴、养老金缴款或其他缴款或付款的一部分，这些缴款或付款是基于所有者从Ascendis制药或其子公司进行的重计。 |
| 9.2 | 如有关当局应确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应根据认股权证的价值向所有者支付假期津贴等，则应提高行权价格，以补偿已以假期津贴等形式支付给所有者的金额。 |
| 9.3 | Ascendis制药向所有人提供认股权证的事实，不以任何方式要求Ascendis制药承担维护所有人的雇佣关系或其他服务关系的义务。 |
| 10. | 税务影响 |
| 10.1 | 与所有者认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。 |
34
| 11. | 治理法律和场所 |
| 11.1 | 认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。 |
| 11.2 | 所有权人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面如有任何分歧，应由各方协商友好解决。 |
| 11.3 | 当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。 |
| 11.4 | 如英文文本与丹麦文文本有差异，则以丹麦文文本为准。 |
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35
Ascendis Pharma A/S公司章程附件二
根据公司章程对Ascendis Pharma A/S的授权，董事会决议，根据授权授予雇员、顾问、顾问及董事会成员的认股权证须适用以下条款及条件：
| 1. | 将军 |
| 1.1 | Ascendis Pharma A/S（以下简称“Ascendis制药”）决定推出针对Ascendis制药及其子公司（以下统称“认股权证持有人”）的员工、顾问、顾问和董事会成员的激励计划。该计划以发行期权为基础，也称为认股权证（以下简称“认股权证”），不受缴款限制。凡下文第3.4– 3.7条及第4.5-4.6条中关于归属等的条款被描述为依赖于受雇于/隶属于Ascendis制药，这应被理解为提及认股权证持有人受雇于/隶属于的相关子公司。 |
| 1.2 | 认股权证是一种权利，而不是义务，在固定的期间（行权期）内，以事先确定的价格（行权价格）认购新的Ascendis制药普通股。行权价格，应与发行日市价对应，由董事会确定。每份认股权证均带有以发行之日董事会确定的认购价格认购Ascendis制药面值1丹麦克朗普通股的权利。 |
| 1.3 | 经Ascendis制药 A/S管理层建议，董事会将酌情向Ascendis制药及其子公司的员工、顾问、顾问和董事会成员发售认股权证。向每个个人发售的认股权证数量应基于对认股权证持有人职责的个别评估。应当从个人担保人的权证凭证上显示出向担保人授予了多少权证，权证的行权价格是多少。 |
| 2. | 授出/认购认股权证 |
| 2.1 | 认股权证持有人如欲认购所发售的认股权证，应签署附有本附件2的认股权证证书，并在董事会要求的范围内签署规范认股权证持有人与Ascendis制药其他股东之间关系的股东协议。 |
| 2.2 | 认股权证的授予不受认股权证持有人缴款的限制。 |
| 2.3 | Ascendis制药应保存获授认股权证的记录，并在适当的时间间隔更新记录。 |
36
| 3. | 归属 |
| 3.1 | 认股权证应自本附录2所涵盖的认股权证授出之日起每月1/48归属。董事会可能在发行认股权证的决定中确定了不同的归属期。 |
| 3.2 | 如果2014年1月1日之前的Ascendis制药作为终止公司合并或被分拆，则参见第5.10条，或者如果不迟于2014年1月1日在Ascendis制药中超过50%的股本被出售或属于换股的一部分，则参见第5.11条（定义为“退出事件”），则在退出事件发生时尚未归属的认股权证的50%应在退出事件发生时归属。 |
如果退出事件发生在2014年1月1日或之后，则所有在退出事件发生时未归属的认股权证应被视为在退出事件发生时已100%归属。
| 3.3 | 规定的零头不等于权证整数的，按整数向下取整。 |
| 3.4 | 认股权证应仅在认股权证持有人受雇于Ascendis制药的范围内归属，但参见下文第3.5至3.7条。 |
| 3.5 | 在认股权证持有人终止雇佣合同且终止并非由于Ascendis制药违反雇佣条款，且在Ascendis制药终止雇佣合同且认股权证持有人已给予Ascendis制药充分理由的情况下，则认股权证的归属自雇佣关系终止时起停止，即自认股权证持有人不再有权从Ascendis制药领取工资的第1日起停止，尽管认股权证持有人实际上已在更早的日期停止履行职责。此外，担保人在终止雇佣后获得认股权证的权利（如有）将终止。 |
| 3.6 | 若担保持有人解除雇佣合同且该终止系因Ascendis制药违反雇佣条款，或在Ascendis制药解除雇佣合同且担保持有人未给予Ascendis制药应有的充分理由的情况下，则认股权证应继续归属，如同担保持有人仍受雇于TERM3。 |
| 3.7 | 认股权证持有人实质性违反雇佣条款的，认股权证的归属自认股权证持有人因实质性违约被解职之日起停止。 |
| 3.8 | 向顾问、顾问和董事会成员发行的认股权证仅在顾问、顾问或董事会成员以顾问、顾问或董事会成员的身份代表Ascendis制药行事的情况下归属。 |
| 3.9 | 如果担保人休假——产假除外——且假期超过60天，则认股权证的归属日期应顺延一段与假期期限相对应的时期。 |
37
| 4. | 运动 |
| 4.1 | 认股权证已归属时，可在行权期内行权。既得权证可在两个年度行权期内行使，自（i）年度报告通知（或如该通知未予公布）年度报告及（ii）我们的中期报告（六个月报告）刊发后的翌日（包括该日）起计，为期21天。最后一个行权期为自Ascendis Pharmas 2023年上半年中期报告刊发之日起21天（含当日）。 |
于2014年11月26日授出的认股权证可分四个年度行权期行使，自（i）中期报告（三个月报告）；（ii）年度报告通知——或如该通知未予公布——年度报告；（iii）中期报告（六个月报告）；及（iv）我们的中期报告（九个月报告）刊发后21天（含）。就这些认股权证而言，最后一个行权期为我们于2023年发布中期报告（九个月报告）后的21天。
此外，所有已发行的认股权证可能会在一个非常行权期内行使，该期间自Ascendis制药公布2015年第一季度财务中期报告起开始，并在其后21天届满。在Ascendis制药没有义务也确实没有公布2015年第一季度财务中期报告的情况下，行权期失效。
| 4.2 | 行权期最后一天为周六、周日的，行权期还包括规定期限后的第一个工作日。 |
| 4.3 | 当认股权证已归属时，认股权证持有人可自由选择，在哪个行权期申请已归属认股权证，但参见下文关于重大违约的第4.5条。然而，在给定行权期内的认股权证持有人行使认股权证是一项行使条件，认股权证赋予认购最低名义100丹麦克朗股份的权利。 |
| 4.4 | 认股权证在最后一个行权期内未由认股权证人行使的认股权证无效，无须另行通知或补偿或向认股权证人支付任何种类的款项。 |
| 4.5 | 认股权证持有人行使认股权证，原则上以认股权证行使时认股权证持有人受雇于Ascendis制药为条件。终止雇用的，适用以下规定： |
| a) | 在Ascendis制药终止雇佣合同且认股权证持有人已给予Ascendis制药充分理由的情况下，认股权证持有人仅有权行使终止时归属的认股权证。行权应在终止雇佣后的第一个即将到来的行权期内进行，但认股权证持有人应始终有自终止之日起至少3个月的时间来决定是否应行使认股权证。在实际终止之日起3个月内第一个即将到来的行权期开始的范围内，认股权证持有人有权在第一个即将到来的行权期之后的行权期内行使认股权证。所有未由担保人根据本条款行使的既得权证均为无效，无需另行通知或补偿或任何形式的付款。 |
38
| b) | 在认股权证持有人终止雇佣关系的情况下，或在Ascendis制药终止雇佣合同且认股权证持有人未给予Ascendis制药充分理由的情况下，认股权证持有人有权行使认股权证，如同认股权证持有人仍受雇于Ascendis制药。行使须按照第4.1– 4.5条规定的有关行使认股权证的一般条款及条件进行。因退休原因终止聘用合同的，适用本规定。 |
| c) | 以重大违约为由将担保人立即解雇而终止雇用的，所有当时未被行使的认股权证均为无效，恕不另行通知或赔偿。重大违约发生在解除前的，在发生重大违约时，视为归属和行使权证的权利已经终止。在这种情况下，认股权证持有人在收到Ascendis制药的要求后，有义务在该重大违约发生之日后，将通过权证行权认购的Ascendis制药股份出售给其。股份按照认股权证持有人支付的认购价款对应的价格出售。 |
| d） | 因保证人死亡而终止聘用的，保证人未行使的权证全部作废。然而，Ascendis制药董事会可授予本条的豁免，以使担保人的遗产能够行使已发行认股权证，无论该等认股权证在死亡时是否已归属，条件是行使在死亡后开始的第一个行权期内生效。 |
| 4.6 | 如果认股权证持有人是顾问、顾问或董事会成员，则认股权证的行使原则上取决于认股权证持有人在认股权证行使时是否以该身份与Ascendis制药存在关联。倘顾问、顾问或董事会成员与Ascendis制药的关系因认股权证持有人的作为或不作为而终止，而该关系不会归因于认股权证持有人的作为或不作为，则认股权证持有人有权在上述第4.1条规定的行权期内行使既得权证。 |
| 4.7 | Ascendis制药的董事会在公司股票在证券交易所上市时，有权酌情更改行权期，以协调这些与内幕交易的适用规则。除非董事会另有决议，否则上市时的行权期须分别更改为年报通知及中期报告（六个月）后的两个21天期限，而于2014年11月发行的认股权证则须更改为紧接年报通知及中期报告（六个月）及季度报告后的最多四个21天期限。 |
39
| 5. | 认股权证的调整 |
| 5.1 | 由于Ascendis制药的资本结构发生变化，导致认股权证所附潜在收益可能性发生变化，因此需要对认股权证进行调整。 |
| 5.2 | 应进行调整，以使附加在权证上的潜在收益可能性尽可能在引起调整的事件发生前后保持不变。调整工作将在Ascendis制药外部顾问的协助下进行。调整可能通过增加或减少认股权证行使后可发行的股份数量和/或增加或减少行使价格来实现。 |
| 5.3 | 认股权证不得因Ascendis制药发行雇员股份、购股权及/或认股权证作为雇员购股权计划的一部分（包括授予董事、顾问及顾问的购股权）以及该等购股权及/或认股权证于日后获行使而作出调整。进一步讲，权证不得因认股权证持有人等在Ascendis制药行使权证后发生增资而调整。 |
| 5.4 | 红股： |
若决定对Ascendis制药进行红股发行，则认股权证调整如下：
每份尚未行权的权证行权价格乘以系数：
且尚未行权的权证数量乘以系数：
1
α
哪里：
| A | =发行红股前的名义股本，以及 |
| B | =送红股的总面值。 |
调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。
| 5.5 | 不同于市场价格的资金变化： |
如决定以低于市价的价格增加或减少在Ascendis制药中的股本（有关资金减少也高于市价），则认股权证应按以下方式调整：
40
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
1
α
哪里：
| A | =股本变动前的名义股本 |
| B | =股本名义变动 |
| K | =市价/股本变动公告前一日该股份的收盘价，并 |
| T | =与股本变动有关的认购价格/减持价格 |
调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。
| 5.6 | 各个别股份的名义价值变动： |
决定变更股票面值的，认股权证调整如下：
每份未行权认股权证的行权价格乘以系数：
且未行权的权证数量乘以因子：
1
α
哪里：
| A | =变动后每股面值，及 |
| B | =变动前每股面值 |
调整后的行权价格和/或调整后的股份数量不等于整数的，每一数量均向下取整为最接近的整数。
41
| 5.7 | 支付股息： |
决定分红的，超过股本10%的分红部分，按以下公式导致行权价格调整：
哪里：
| E2 | =调整后的行权价格 |
| E1 | =原行权价格 |
| U | =分红派息 |
| Umax | = 10%的股本，以及 |
| A | = Ascendis制药股份总数 |
调整后的行权价格不等于整数的，向下取整为最接近的整数。
构成上述调整基础的权益资本，为年度报告中规定的权益资本，在年度报告中未进行分配前，股东大会应通过分红的年度报告中规定的权益资本。
| 5.8 | Ascendis制药其他资金状况变动情况： |
若Ascendis制药的资金状况发生其他变化导致认股权证的财务价值发生变化，则应对认股权证（除上述规定外）进行调整，以确保该变化不会影响认股权证的财务价值。
调整适用的计算方法由董事会聘任的外部顾问决定。
强调以市价增持或减持Ascendis制药股本不导致认购价格或认购股份数量的调整。
| 5.9 | 清盘： |
若Ascendis制药发生平仓，则应变更所有未行权认股权证的归属时间，以便认股权证持有人可以在紧接相关交易之前的非常行权期内行使其认股权证。
| 5.10 | 合并拆分： |
如果Ascendis制药作为持续公司合并，认股权证不受影响，除非就合并而言，以市场价格以外的价格增资，并且在这种情况下，认股权证应根据第5.5条进行调整。
42
若Ascendis制药作为终止公司合并或分拆，存续公司可选择以下可能性之一：
| • | 认股权证持有人可在紧接合并/分拆前行使所有未行使的认股权证（包括尚未归属的认股权证），或 |
| • | 在持续经营的公司/公司中具有相应财务税前价值的新股工具应取代认股权证。分拆后，存续公司可决定认股权证持有人在哪家公司/公司接收新的股份工具。 |
| 5.11 | 出售及交换股份： |
若Ascendis制药超过50%的股本被出售或属于换股吸收合并，Ascendis制药可选择以下可能性之一：
| • | 认股权证持有人可在紧接售/换股前行使所有未被宣布作废的未行使认股权证（包括尚未归属的认股权证）。此外，质权人应承担与其他股东同等条件下出售认购股份的义务（出售时）。 |
| • | 在收购公司中具有相应税前价值的股份工具应当替换已发行的认股权证。 |
| 5.12 | 关于5.9-5.11的共同规定： |
发生上述交易之一的，Ascendis制药应以书面通知方式告知质权人。认股权证持有人在收到书面通知后，应有2周时间——在认股权证持有人可能会特别行使认股权证的情况下，见5.9-5.11 ——以书面形式告知Ascendis制药他/她是否会利用该要约。如认股权证持有人在2周期限内未以书面形式回复Ascendis制药或未在固定时间内付款，则认股权证即为无效，不再另行通知或补偿。
担保人与任何主管公司机构作出的决定有关的权利，见第5.9-5.11条，应视随后向丹麦商业管理局登记有关决定而定，条件是登记是其有效性的条件。
| 6. | 证券交易所上市 |
【故意留白】
| 7. | 转让、质押和强制执行 |
| 7.1 | 未经董事会同意，已发行的认股权证不得因所有权或作为担保而受到收费令、任何形式的转让，包括与离婚或合法分居时的财产分割有关的转让。但是，担保人的认股权证可以转让给担保人的配偶/同居人和/或在担保人死亡的情况下签发。接收方签署随时适用的股东协议是先决条件。 |
43
| 8. | 行使认股权证认购新股 |
| 8.1 | 行使已发行认股权证认购新股，必须通过认股权证持有人不迟于相关行权期的最后一天（CET时间16：00）向Ascendis制药提交由Ascendis制药起草的行权通知的方式进行。行权通知应填写全部信息。公司必须在相关行权期的最后一天收到新股份的行权价，作为现金出资支付。 |
| 8.2 | 若因在行权期最后一日16：00前未收到填妥的行权通知或缴款而导致Ascendis制药在第8.1条规定的时效期届满，则该认购视为无效，此情况下不应将认股权证持有人视为已行使其可能存在的后续行权期的认股权证。 |
| 8.3 | 认股权证持有人在最后一个行权期未行使的认股权证作废，恕不另行通知或补偿。 |
| 8.4 | 权证行权引起的增资事项在丹麦商业管理局办理了登记手续时，质权人应收到其在Ascendis制药的持股情况证明。 |
| 9. | 新普通股的权利 |
| 9.1 | 行使已发行认股权证认购的新股，根据不时有效的《Ascendis制药公司章程》，在各方面均与目前于Ascendis制药的股份享有同等权利。暂适用以下规定： |
| • | 关于Ascendis制药的股东不持有认股权证的优先认购权； |
| • | 关于Ascendis制药的股东对凭认股权证发行的新股不持有优先认购权； |
| • | 每股面值为1丹麦克朗或其倍数； |
| • | 该等股份须为以持有人名义发行的不可转让票据，并须以持有人名义登记于Ascendis制药的拥有人名册； |
| • | 因行使认股权证而发行的新股，自向丹麦商业管理局办理增资登记时起，即享有Ascendis制药的分红权和其他权利。 |
44
| 9.2 | Ascendis制药应支付与授予认股权证及随后行使认股权证有关的所有费用。Ascendis制药与发行认股权证及相关增资有关的费用估计为50,000丹麦克朗。 |
| 10. | 出售股份 |
【故意留白】
| 11. | 其他规定 |
| 11.1 | 认购权所附加的价值不包含在认股权证持有人的工资中，因此认股权证持有人与Ascendis制药就养老金等事宜达成的任何协议均不包含认股权证的价值。 |
| 11.2 | 如有关机关应当确立认股权证的发行和/或行权被视为薪酬津贴并导致Ascendis制药应当以认股权证的价值为基础向认股权证持有人支付节假日津贴等的，应当提高申购价格，以补偿Ascendis制药已以节假日津贴等形式支付给认股权证持有人的金额。 |
| 11.3 | Ascendis制药向认股权证持有人提供认股权证的事实，不以任何方式责成Ascendis制药保持雇佣关系。 |
| 12. | 税务影响 |
| 12.1 | 与认股权证持有人认购或行使认股权证相关的税务影响对Ascendis制药来说无关紧要。 |
| 13. | 治理法律和场所 |
| 13.1 | 认股权证的接受、其条款和条件以及行使、以及未来认购Ascendis制药股份的条款和条件应受丹麦法律管辖。 |
| 13.2 | 认股权证持有人与Ascendis制药在权证方案的理解或实施方面如有分歧，应由各方协商友好解决。 |
| 13.3 | 当事人未能协商一致的，争议按照“哥本哈根仲裁案件审理规则”解决。哥本哈根仲裁应指定一名仲裁员，根据丹麦法律解决争议。 |
| 13.4 | 如英文文本与丹麦文文本有差异，则以丹麦文文本为准。 |
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45
Ascendis Pharma A/S公司章程附录三
股东大会已、及公司董事会已根据公司股东授予的授权授出如下认股权证，并已于授出日期同时解决与行使所授认股权证有关的公司股本增资事宜。
每份认股权证授予以现金支付每股1丹麦克朗认股权证的行使价认购公司1股1丹麦克朗认股权证价值的权利。
所有数字均显示（如有关）按2015年1月13日红股发行后按1：3的比例调整。
受第4c条规限的认股权证
| 授予日期 |
数量 |
运动 每人价格 认股权证 |
适用 |
作废 |
认股权证 |
认股权证 |
||||||
| 26.2014年11月 |
566.504 | 32,45美元 | 2 | 0 | 534.150 | 32.354 | ||||||
| 合计 |
566.504 | 534.150 | 32.354 |
下文将第4c条下的授权完全用尽。
截至2023年11月16日，第4c条下的全部566,504份认股权证已被行使、作废或失效。
46
受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证
| 日期 赠款 |
N乌姆贝尔OF W阿兰茨 |
运动价格 |
适用 |
作废 |
认股权证 |
认股权证 |
||||||||
| 10.2008年9月 |
623.880 | 2,6483欧元/丹麦克朗19,7491 | 不适用 | 0 | 621.880 | 2.000 | ||||||||
| 19.2009年3月 |
331.020 | 2,6483欧元/丹麦克朗19,7332 | 不适用 | 0 | 331.020 | |||||||||
| 9.2009年12月 |
170.908 | 欧元2,6483丹麦克朗19,7072 | 不适用 | 332 | 170.576 | |||||||||
| 13.2011年12月 |
58.000 | 7,9962欧元/59,4644丹麦克朗 | 不适用 | 1.832 | 56.000 | 168 | ||||||||
| 8.2012年10月 |
66.000 | 7,9962欧元/59,6267丹麦克朗 | 不适用 | 0 | 66.000 | |||||||||
| 3.2012年12月 |
690.604 | 7,9962欧元/59,6531丹麦克朗 | 2 | 0 | 681.608 | 8.996 | ||||||||
| 19.2013年3月 |
28.400 | 7,9962欧元/59,6507丹麦克朗 | 2 | 0 | 28.400 | |||||||||
| 27.2013年6月 |
87.488 | 7,9962欧元/59,6459丹麦克朗 | 2 | 0 | 87.488 | |||||||||
| 24.2013年9月 |
56.000 | 7,9962欧元/59,6283丹麦克朗 | 2 | 17.416 | 35.709 | 2.875 | ||||||||
| 5.2013年12月 |
12.000 | 7,9962欧元/丹麦克朗59,6483 | 2 | 0 | 12.000 | |||||||||
| 16.2014年1月 |
132.592 | 7,9962欧元/59,6675丹麦克朗 | 2 | 0 | 56.413 | 76.179 | ||||||||
| 6.2014年3月 |
28.000 | 7,9962欧元/59,6731丹麦克朗 | 2 | 0 | 28.000 | |||||||||
| 19.2014年6月 |
168.008 | 7,9962欧元/59,6227丹麦克朗 | 2 | 0 | 168.008 | |||||||||
| 18.2015年12月 |
1.022.908 | 16,99美元 | 1 | 0 | 937.496 | 55.244 | ||||||||
| 15.2016年3月 |
178.500 | 18,14美元 | 1 | 0 | 174.500 | 2.448 | ||||||||
| 10.2016年5月 |
42.500 | 15,68美元 | 1 | 0 | 35.847 | |||||||||
| 9.2016年6月 |
58.000 | 13,59美元 | 1 | 0 | 40.500 | 907 | ||||||||
| 12.2016年7月 |
2.500 | 12,97美元 | 1 | 0 | 2.500 | |||||||||
| 9.2016年8月 |
129.000 | 14,50美元 | 1 | 0 | 125.100 | |||||||||
| 8.2016年11月 |
9.000 | 19,34美元 | 1 | 0 | 8.895 | 105 | ||||||||
47
受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证
| 授予日期 |
数量 |
运动 |
适用 |
作废 |
认股权证 |
认股权证 |
||||||
| 14.2016年12月 |
783.000 | 20,67美元 | 1 | 0 | 492.401 | 52.225 | ||||||
| 10.2017年1月 |
16.000 | 20,72美元 | 1 | 0 | 13.937 | 1.063 | ||||||
| 14.2017年2月 |
5.000 | 26,01美元 | 1 | 0 | 3.258 | |||||||
| 14.2017年3月 |
27.000 | 28,54美元 | 1 | 0 | 26.135 | 834 | ||||||
| 11.2017年4月 |
36.000 | 27,48美元 | 1 | 0 | 17.935 | 4.948 | ||||||
| 9.2017年5月 |
3.000 | 27,65美元 | 1 | 0 | 2.500 | |||||||
| 13.2017年6月 |
40.500 | 22,76美元 | 1 | 0 | 33.845 | |||||||
| 11.2017年7月 |
2.500 | 27,99美元 | 1 | 0 | 0 | |||||||
| 8.2017年8月 |
6.500 | 27,81美元 | 1 | 0 | 5.000 | 0 | ||||||
| 12.2017年9月 |
89.000 | 29,45美元 | 1 | 0 | 70.350 | 0 | ||||||
| 10.2017年10月 |
9.000 | 36,14美元 | 1 | 0 | 6.500 | 0 | ||||||
| 14.2017年11月 |
4.000 | 35,50美元 | 1 | 0 | 500 | 0 | ||||||
| 12.2017年12月 |
957.500 | 37,18美元 | 1 | 0 | 472.622 | 56.821 | ||||||
| 9.2018年1月 |
14.000 | 46,00美元 | 1 | 0 | 13.500 | 0 | ||||||
| 13.2018年2月 |
25.000 | 51,37美元 | 1 | 0 | 17.520 | 2.804 | ||||||
| 13.2018年3月 |
8.000 | 66,96美元 | 1 | 0 | 3.375 | 0 | ||||||
| 10.2018年4月 |
117.000 | 62,15美元 | 1 | 0 | 80.753 | 23.180 | ||||||
| 8.2018年5月 |
11.500 | 62,80美元 | 1 | 0 | 6.281 | 0 | ||||||
| 12.2018年6月 |
14.125 | 71,00美元 | 1 | 0 | 10.963 | 720 | ||||||
| 10.2018年7月 |
18.500 | 69,79美元 | 1 | 0 | 10.476 | 3.866 | ||||||
| 14.2018年8月 |
70.000 | 68,00美元 | 1 | 0 | 41.091 | 10.418 | ||||||
| 11.2018年9月 |
123.000 | 63,77美元 | 1 | 0 | 85.516 | 938 | ||||||
| 9.2018年10月 |
85.750 | 65,28美元 | 1 | 0 | 41.672 | 10.471 | ||||||
| 13.2018年11月 |
76.000 | 61,00美元 | 1 | 0 | 20.002 | 14.377 | ||||||
| 11.2018年12月 |
1.074.500 | 62,17美元 | 1 | 0 | 302.781 | 53.406 | ||||||
| 8.2019年1月 |
40.000 | 70,94美元 | 1 | 0 | 14.622 | 3.700 | ||||||
| 12.2019年2月 |
14.500 | 70,20美元 | 1 | 0 | 8.701 | 3.022 |
48
受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证
| 授予日期 |
数量 |
运动价格 |
适用 |
作废 |
认股权证 |
认股权证 |
||||||
| 9.2019年4月 |
118.000 | 119,13美元 | 1 | 0 | 48.965 | 4.637 | ||||||
| 14.2019年5月 |
37.000 | 120,28美元 | 1 | 0 | 4.882 | 7.212 | ||||||
| 11.2019年6月 |
17.000 | 118,80美元 | 1 | 0 | 5.000 | 3.219 | ||||||
| 9.2019年7月 |
44.000 | 114,13美元 | 1 | 0 | 6.233 | 5.325 | ||||||
| 13.2019年8月 |
50.000 | 114,96美元 | 1 | 0 | 26.405 | 10.711 | ||||||
| 10.2019年9月 |
45.000 | 105,31美元 | 1 | 0 | 22.924 | 7.813 | ||||||
| 8.2019年10月 |
45.000 | 92,54美元 | 1 | 0 | 13.426 | 3.492 | ||||||
| 12.2019年11月 |
31.500 | 111,24美元 | 1 | 0 | 10.797 | 7.086 | ||||||
| 10.2019年12月 |
858.600 | 108,00美元 | 1 | 0 | 105.264 | 88.618 | ||||||
| 14.2020年1月 |
116.300 | 138,82美元 | 1 | 0 | 13.000 | 17.150 | ||||||
| 11.2020年2月 |
15.000 | 142,76美元 | 1 | 0 | 100 | 1.782 | ||||||
| 10.2020年3月 |
58.900 | 127,61美元 | 1 | 0 | 3.514 | 23.693 | ||||||
| 12.2020年5月 |
58.300 | 137,78美元 | 1 | 0 | 568 | 15.526 | ||||||
| 9.2020年6月 |
155.100 | 141,64美元 | 1 | 0 | 0 | 38.358 | ||||||
| 14.2020年7月 |
20.700 | 137,84美元 | 1 | 0 | 0 | 2.245 | ||||||
| 11.2020年8月 |
30.900 | 140,49美元 | 1 | 0 | 1.750 | 13.990 | ||||||
| 8.2020年9月 |
30.600 | 143,13美元 | 1 | 0 | 187 | 5.853 | ||||||
| 13.2020年10月 |
15.000 | 160,00美元 | 1 | 0 | 0 | 4.688 | ||||||
| 10.2020年11月 |
90.700 | 161,58美元 | 1 | 0 | 0 | 51.436 | ||||||
| 8.2020年12月 |
29.100 | 174,89美元 | 1 | 0 | 0 | 12.258 | ||||||
| 10.2020年12月 |
865.331 | 176,28美元 | 1 | 0 | 0 | 123.248 | ||||||
| 12.2021年1月 |
31.910 | 173,21美元 | 1 | 0 | 0 | 6.564 | ||||||
| 9.2021年2月 |
29.700 | 154,08美元 | 1 | 0 | 170 | 8.085 | ||||||
| 9.2021年3月 |
18.450 | 145,07美元 | 1 | 0 | 680 | 4.789 | ||||||
| 13.2021年4月 |
22.480 | 124,81美元 | 1 | 0 | 2.634 | 9.182 | ||||||
| 11.2021年5月 |
41.620 | 133,64美元 | 1 | 0 | 1.108 | 6.357 | ||||||
| 8.2021年6月 |
14.430 | 130,83美元 | 1 | 0 | 0 | 2.439 | ||||||
| 13.2021年7月 |
107.935 | 124,52美元 | 1 | 0 | 500 | 2.476 | ||||||
| 10.2021年8月 |
14.230 | 125,25美元 | 1 | 0 | 1.549 | 4.102 |
49
受第4A、4F、4G、4H及4I条规限的认股权证
| 授予日期 |
数量 |
运动 |
适用 |
作废 |
认股权证 |
认股权证 |
||||||
| 14.2021年9月 |
28.670 | 153,54美元 | 1 | 0 | 0 | 3.414 | ||||||
| 12.2021年10月 |
15.880 | 168,74美元 | 1 | 0 | 0 | 3.049 | ||||||
| 9.2021年11月 |
14.220 | 158,75美元 | 1 | 0 | 130 | 1.573 | ||||||
| 9.2021年12月 |
1.077.526 | 139,65美元 | 1a | 0 | 7.483 | 293.253 | ||||||
| 14.2021年12月 |
28.930 | 136,64美元 | 1a | 0 | 1.115 | 7.025 | ||||||
| 11.2022年1月 |
22.860 | 118,88美元 | 1a | 0 | 1.030 | 4.045 | ||||||
| 8.2022年2月 |
17.740 | 123,44美元 | 1a | 0 | 3.316 | 5.105 | ||||||
| 8.2022年3月 |
26.350 | 105,77美元 | 1a | 0 | 2.466 | 7.429 | ||||||
| 12.2022年4月 |
37.265 | 108,84美元 | 1a | 0 | 2.838 | 15.270 | ||||||
| 10.2022年5月 |
36.790 | 82,64美元 | 1a | 0 | 6.697 | 5.969 | ||||||
| 14.2022年6月 |
29.810 | 81,24美元 | 1a | 0 | 11.693 | 7.765 | ||||||
| 12.2022年7月 |
12.780 | 90,06美元 | 1a | 0 | 1.424 | 4.790 | ||||||
| 9.2022年8月 |
23.165 | 93,15美元 | 1a | 0 | 3.932 | 6.836 | ||||||
| 13.2022年9月 |
51.590 | 102,70美元 | 1a | 0 | 5.420 | 12.108 | ||||||
| 11.2022年10月 |
30.042 | 110,00美元 | 1a | 0 | 4.005 | 9.728 | ||||||
| 8.2022年11月 |
24.490 | 123,91美元 | 1a | 0 | 415 | 4.899 | ||||||
| 13.2022年12月 |
44.210 | 122,81美元 | 1a | 0 | 1.558 | 17.559 | ||||||
| 10.2023年1月 |
47.365 | 112,61美元 | 1a | 0 | 8.447 | 13.618 | ||||||
| 14.2023年2月 |
36.480 | 11.1万美元 | 1a | 0 | 2.606 | 12.050 | ||||||
| 14.2023年3月 |
29.740 | 109,36美元 | 1a | 0 | 4.674 | 11.344 | ||||||
| 11.2023年4月 |
52.210 | 80,18美元 | 1a | 0 | 12.277 | 8.894 | ||||||
| 9.2023年5月 |
31.250 | 97,20美元 | 1a | 0 | 1.624 | 9.952 | ||||||
| 13.2023年6月 |
77.000 | 92,93美元 | 1a | 0 | 32.284 | 1.984 | ||||||
| 11.2023年7月 |
24.220 | 87,98美元 | 1a | 0 | 5.963 | 3.833 | ||||||
| 8.2023年8月 |
12.410 | 9409美元 | 1a | 0 | 3.027 | 0 | ||||||
| 12.2023年9月 |
22.430 | 102,56美元 | 1a | 0 | 963 | 1.245 | ||||||
| 10.2023年10月 |
24.910 | 93,61美元 | 1a | 0 | 446 | 11.378 | ||||||
| 14.2023年11月 |
12.170 | 94,70美元 | 1a | 0 | 0 | 5.360 | ||||||
| 12.2023年12月 |
25.090 | 110,19美元 | 1a | 0 | 1.789 | 2.510 | ||||||
| 9.2024年1月 |
37.380 | 137,10美元 | 1a | 0 | 1.118 | 2.058 | ||||||
| 13.2024年2月 |
14.320 | 143,35美元 | 1a | 0 | 0 | 2.685 | ||||||
| 12.2024年3月 |
37.680 | 153,80美元 | 1a | 0 | 0 | 2.600 | ||||||
| 9.2024年4月 |
51.905 | 153,67美元 | 1a | 0 | 0 | 3.800 | ||||||
| 15.2024年5月 |
38.335 | 124,04美元 | 1a | 0 | 0 | 3.800 | ||||||
| 11.2024年6月 |
18.235 | 131,93美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 2024年7月9日 |
32.900 | 136,45美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 13.2024年8月 |
36.805 | 139,66美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 10.2024年9月 |
97.660 | 114,76美元 | 1a | 0 | 0 | 4.105 | ||||||
| 2024年10月8日 |
26.280 | 132,05美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 12.2024年11月 |
58.180 | 127,67美元 | 1a | 0 | 0 | 3.935 | ||||||
| 10.2024年12月 |
54.425 | 129,67美元 | 1a | 0 | 0 | 2.635 | ||||||
| 14.2025年1月 |
82.103 | 131,57美元 | 1a | 0 | 0 | 2.205 | ||||||
| 2025年2月11日 |
31.040 | 119,51美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 11.2025年3月 |
35.520 | 145,63美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 8.2025年4月 |
36.760 | 137,41美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 13.2025年5月 |
36.390 | 161,52美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
| 10.2025年6月 |
24.930 | 172,35美元 | 1a | 0 | 0 | 0 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 合计 |
13.247.410 | 19.580 | 5.868.572 | 1.403.857 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
下文将第4a条下的授权完全用尽。
下，第4g条下的授权完全用尽。
以下第4h条下的先前授权完全用尽，并由新的授权取代。
以下，第4i条下的授权完全用尽。
下，第4a、4f、4g、4h、4i条下的未行使认股权证共计5,955，401份。
授予的认股权证归属如下：
| DATEOFGRANT | VESTING | |
| 3.2012年12月 | 665,188份认股权证自2012年12月3日起每月1/48,25.416份认股权证自2012年10月1日起每月1/48。 | |
| 19.2013年3月 | 认股权证自2013年3月19日起每月按1/48归属。 | |
| 27.2013年6月 | 认股权证自2013年6月27日起按每月1/48归属。 | |
| 24.2013年9月 | 认股权证自2013年9月24日起每月按1/48归属。 | |
| 5.2013年12月 | 认股权证自2013年12月5日起按每月1/48归属。 | |
| 16.2014年1月 | 认股权证自2014年1月16日起每月按1/48归属。 | |
| 6.2014年3月 | 认股权证自2014年3月6日起按每月1/48归属。 | |
| 19.2014年6月 | 认股权证自2014年6月19日起每月按1/48归属。 | |
| 18.2015年12月 | 认股权证自2015年12月18日起按每月1/48归属。 | |
50
| DATEOFGRANT | VESTING | |
| 15.2016年3月 | 认股权证自2016年3月15日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2016年5月 | 认股权证自2016年5月10日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2016年6月 | 认股权证自2016年6月9日起按每月1/48归属。 | |
| 12.2016年7月 | 认股权证自2016年7月12日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2016年8月 | 认股权证自2016年8月9日起按每月1/48归属。 | |
| 8.2016年11月 | 认股权证自2016年11月8日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2016年12月 | 90,000份认股权证自2016年12月14日起每月按1/24归属。 自2016年12月14日起，693,000份认股权证按每月1/48归属。 |
|
| 10.2017年1月 | 认股权证自2017年1月10日起每月按1/48归属。 | |
| 14.2017年2月 | 认股权证自2017年2月14日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2017年3月 | 认股权证自2017年3月14日起按每月1/48归属。 | |
| 11.2017年4月 | 认股权证自2017年4月11日起按每月1/48归属。 | |
| 9.2017年5月 | 认股权证自2017年5月9日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2017年6月 | 认股权证自2017年6月13日起每月按1/48归属。 | |
| 11.2017年7月 | 认股权证自2017年7月11日起每月按1/48归属。 | |
| 8.2017年8月 | 认股权证自2017年8月8日起按每月1/48归属。 | |
| 12.2017年9月 | 认股权证自2017年9月12日起按每月1/48归属。 | |
| 10.2017年10月 | 认股权证自2017年10月10日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2017年11月 | 认股权证自2017年11月14日起按每月1/48归属。 | |
| 12.2017年12月 | 90,000份认股权证自2017年12月12日起每月按1/24归属。 867,500份认股权证自2017年12月12日起每月按1/48归属。 |
|
| 9.2018年1月 | 认股权证自2018年1月9日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2018年2月 | 认股权证自2018年2月13日起每月按1/48归属。 | |
| 13.2018年3月 | 认股权证自2018年3月13日起按每月1/48归属。 | |
| 10.2018年4月 | 认股权证自2018年4月10日起按每月1/48归属。 | |
51
| DATEOFGRANT | VESTING | |
| 8.2018年5月 | 认股权证自2018年5月8日起每月按1/48归属。 | |
| 12.2018年6月 | 认股权证自2018年6月12日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2018年7月 | 认股权证自2018年7月10日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2018年8月 | 认股权证自2018年8月14日起按每月1/48归属。 | |
| 11.2018年9月 | 认股权证自2018年9月11日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2018年10月 | 认股权证自2018年10月9日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2018年11月 | 认股权证自2018年11月13日起按每月1/48归属。 | |
| 11.2018年12月 | 5.2万份认股权证自2018年12月11日起按每月1/24归属。
102.25万份认股权证自2018年12月11日起每月按1/48归属。 |
|
| 8.2019年1月 | 认股权证自2019年1月8日起每月按1/48归属。 | |
| 12.2019年2月 | 认股权证自2019年2月12日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2019年4月 | 认股权证自2019年4月9日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2019年5月 | 认股权证自2019年5月14日起按每月1/48归属。 | |
| 11.2019年6月 | 认股权证自2019年6月11日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2019年7月 | 认股权证自2019年7月9日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2019年8月 | 认股权证自2019年8月13日起按每月1/48归属。 | |
| 10.2019年9月 | 认股权证自2019年9月10日起每月按1/48归属。 | |
| 8.2019年10月 | 认股权证自2019年10月8日起按每月1/48归属。 | |
| 12.2019年11月 | 认股权证自2019年11月12日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2019年12月 | 37,500份认股权证自2019年12月10日起每月按1/24归属。82.11万份认股权证自2019年12月10日起按每月1/48归属。 | |
| 14.2020年1月 | 认股权证自2020年1月14日起每月按1/48归属。 | |
| 11.2020年2月 | 认股权证自2020年2月11日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2020年3月 | 认股权证自2020年3月10日起每月按1/48归属。 | |
| 12.2020年5月 | 认股权证自2020年5月12日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2020年6月 | 认股权证自2020年6月9日起每月按1/48归属。 | |
52
| DATEOFGRANT | VESTING | |
| 14.2020年7月 | 认股权证自2020年7月14日起按每月1/48归属。 | |
| 11.2020年8月 | 认股权证自2020年8月11日起按每月1/48归属。 | |
| 8.2020年9月 | 认股权证自2020年9月8日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2020年10月 | 认股权证自2020年10月13日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2020年11月 | 认股权证自2020年11月10日起每月按1/48归属。 | |
| 8.2020年12月 | 认股权证自2020年12月8日起按每月1/48归属。 | |
| 10.2020年12月 | 3.21万份认股权证自2020年12月10日起按每月1/24归属。833,231份认股权证自2020年12月10日起按每月1/48归属。 | |
| 12.2021年1月 | 认股权证自2021年1月12日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2021年2月 | 认股权证自2021年2月9日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2021年3月 | 认股权证自2021年3月9日起按每月1/48归属。 | |
| 13.2021年4月 | 认股权证自2021年4月13日起每月按1/48归属。 | |
| 11.2021年5月 | 认股权证自2021年5月11日起每月按1/48归属。 | |
| 8.2021年6月 | 认股权证自2021年6月8日起每月按1/48归属。 | |
| 13.2021年7月 | 认股权证自2021年7月13日起每月按1/48归属。 | |
| 10.2021年8月 | 认股权证自2021年8月10日起每月按1/48归属。 | |
| 14.2021年9月 | 认股权证自2021年9月14日起每月按1/48归属。 | |
| 12.2021年10月 | 认股权证自2021年10月12日起每月按1/48归属。 | |
| 9.2021年11月 | 认股权证自2021年11月9日起按每月1/48归属。 | |
| 9.2021年12月 | 12,212份认股权证的50%于2022年12月9日前归属，其余12,212份认股权证的50%自2022年12月9日起每月按1/12归属。
1,065，314份认股权证的25%于2022年12月9日前归属，其余1,065，314份认股权证的75%自2022年12月9日起按每月1/36归属。 |
|
| 14.2021年12月 | 28.930份认股权证的25%于2022年12月14日前归属，28,930份认股权证的其余75%自2022年12月14日起每月按1/36归属。 | |
| 11.2022年1月 | 22,860份认股权证的25%于2023年1月11日前归属，22,860份认股权证的其余75%自2023年1月11日起每月按1/36归属。 | |
53
| DATEOFGRANT | VESTING | |
| 8.2022年2月 | 17,740份认股权证的25%于2023年2月8日前归属，其余75%的17,740份认股权证自2023年2月8日起每月按1/36归属。 | |
| 8.2022年3月 | 26350份认股权证中的25%于2023年3月8日前归属，其余26350份认股权证中的75%自2023年3月8日起每月按1/36归属。 | |
| 12.2022年4月 | 37,265份认股权证中的25%于2023年4月12日前归属，其余75%的37,265份认股权证自2023年4月12日起每月按1/36归属。 | |
| 10.2022年5月 | 36,790份认股权证中的25%于2023年5月10日前归属，其余75%的36,790份认股权证自2023年5月10日起每月按1/36归属。 | |
| 14.2022年6月 | 29,810份认股权证的25%于2023年6月14日前归属，29,810份认股权证的其余75%自2023年6月14日起每月按1/36归属。 | |
| 12.2022年7月 | 12,780份认股权证的25%于2023年7月12日前归属，12,780份认股权证的其余75%自2023年7月12日起每月按1/36归属。 | |
| 9.2022年8月 | 23,165份认股权证的25%于2023年8月9日前归属，其余23,165份认股权证的75%自2023年8月9日起按每月1/36归属。 | |
| 13.2022年9月 | 51590份认股权证的25%于2023年9月13日前归属，其余51590份认股权证的75%自2023年9月13日起每月按1/36归属。 | |
| 11.2022年10月 | 30,042份认股权证的25%于2023年10月11日前归属，其余75%的30,042份认股权证自2023年10月11日起每月按1/36归属。 | |
| 8.2022年11月 | 24,490份认股权证中的25%于2023年11月8日前归属，其余75%的24,490份认股权证自2023年11月8日起每月按1/36归属。 | |
| 13.2022年12月 | 44210份认股权证的25%于2023年12月13日前归属，其余75%的44210份认股权证自2023年12月13日起每月按1/36归属。 | |
| 10.2023年1月 | 47365份认股权证的25%于2024年1月10日前归属，其余75%的47365份认股权证自2024年1月10日起每月按1/36归属。 | |
| 14.2023年2月 | 36,480份认股权证的25%在2024年2月14日前归属，36,480份认股权证的其余75%从2024年2月14日起每月按1/36归属。 | |
| 14.2023年3月 | 29,740份认股权证的25%在2024年3月14日前归属，其余75份29,740份认股权证的75%从2024年3月14日起每月归属1/36。 | |
| 11.2023年4月 |
52210份认股权证的25%在2024年4月11日前归属，52210份认股权证的其余75%从2024年4月11日起每月归属1/36。 | |
| 9.2023年5月 |
31250份认股权证的25%在2024年5月9日前归属，31250份认股权证的其余75%从2024年5月9日起每月按1/36归属。 | |
| 13.2023年6月 |
7.7万份认股权证的25%于2024年6月13日前归属，其余7.7万份认股权证的75%自2024年6月13日起每月按1/36归属。 |
|
| 11.2023年7月 | 24,220份认股权证的25%于2024年7月11日前归属，其余75%的24,220份认股权证自2024年7月11日起每月按1/36归属。 | |
| 8.2023年8月 | 12,410份认股权证的25%于2024年8月8日前归属，其余12,410份认股权证的75%自2024年8月8日起每月按1/36归属。 | |
| 12.2023年9月 | 22430份认股权证中的25%于2024年9月12日前归属，其余22430份认股权证中的75%自2024年9月12日起每月按1/36归属。 | |
| 10.2023年10月 | 24,910份认股权证中的25%于2024年10月10日前归属，其余75%的24,910份认股权证自2024年10月10日起每月按1/36归属。 | |
| 14.2023年11月 | 12170份认股权证的25%于2024年11月14日前归属，其余12170份认股权证的75%自2024年11月14日起每月按1/36归属。 | |
| 12.2023年12月 | 25,090份认股权证的25%在2024年12月12日前归属，其余25,090份认股权证的75%从2024年12月12日起每月按1/36归属。 | |
| 9.2024年1月 | 37,380份认股权证中的25%于2025年1月9日前归属，37,380份认股权证中余下的75%于2025年1月9日起按每月1/36归属。 | |
| 13.2024年2月 | 14,320份认股权证的25%于2025年2月13日前归属，其余14,320份认股权证的75%于2025年2月13日起按每月1/36归属。 | |
| 12.2024年3月 | 37,680份认股权证中的25%于2025年3月12日前归属，其余75%的37,680份认股权证自2025年3月12日起每月按1/36归属。 | |
| 9.2024年4月 | 51905份认股权证的25%于2025年4月9日前归属，其余51905份认股权证的75%自2025年4月9日起每月按1/36归属。 | |
| 15.2024年5月 | 38,335份认股权证的25%于2025年5月15日前归属，其余75%的38,335份认股权证自2025年5月15日起每月按1/36归属。 | |
| 11.2024年6月 | 18,235份认股权证的25%于2025年6月11日前归属，其余75%的18,235份认股权证自2025年6月11日起按每月1/36归属。 | |
| 9.2024年7月 | 32900份认股权证的25%于2025年7月9日前归属，32900份认股权证的其余75%自2025年7月9日起每月按1/36归属。 | |
| 13.2024年8月 | 25%的36,805份认股权证于2025年8月13日前归属，其余75%的36,805份认股权证自2025年8月13日起每月按1/36归属。 | |
| 10.2024年9月 | 97660份认股权证的25%于2025年9月10日前归属，其余75%的97660份认股权证自2025年9月10日起每月按1/36归属。 | |
| 8.2024年10月 | 26280份认股权证的25%于2025年10月8日前归属，其余26280份认股权证的75%自2025年10月8日起按每月1/36归属。 | |
| 12.2024年11月 | 58,180份认股权证的25%于2025年11月12日前归属，58,180份认股权证的其余75%自2025年11月12日起每月按1/36归属。 | |
| 10.2024年12月 | 54,425份认股权证的25%于2025年12月10日前归属，54,425份认股权证的其余75%自2025年12月10日起每月按1/36归属。 | |
| 14.2025年1月 | 82103份认股权证的25%在2026年1月14日前归属，82103份认股权证的其余75%从2026年1月14日起每月按1/36归属。 | |
| 11.2025年2月 | 31040份认股权证的25%在2026年2月11日前归属，31040份认股权证的其余75%从2026年2月11日起每月按1/36归属。 | |
| 11.2025年3月 | 25,520份认股权证的25%于2026年3月11日前归属，其余75,520份认股权证的75%自2026年3月11日起每月按1/36归属。 | |
| 8.2025年4月 | 36,760份认股权证中的25%在2026年4月8日前归属，其余75%的36,760份认股权证自2026年4月8日起每月按1/36归属。 | |
| 13.2025年5月 | 截至2026年5月13日，36390份认股权证的25%归属，自2026年5月13日起，36390份认股权证的其余75%每月归属1/36。 | |
| 10.2025年6月 | 24,930份认股权证的25%于2026年6月10日前归属，其余75%的24,930份认股权证自2026年6月10日起每月按1/36归属。 | |
54
附录4
Ascendis Pharma A/s
和
美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人
indenture
截至2022年3月29日
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
1
目 录
| 页 | ||||||
| 第1条。 |
定义；施工规则 | 1 | ||||
| 第1.01款 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02款 |
其他定义 | 12 | ||||
| 第1.03款 |
建筑规则 | 13 | ||||
| 第2条。 |
笔记 | 13 | ||||
| 第2.01款 |
形式、约会和面额 | 13 | ||||
| 第2.02款 |
执行、认证和交付 | 14 | ||||
| 第2.03款 |
初始票据及附加票据 | 15 | ||||
| 第2.04款 |
付款方式 | 15 | ||||
| 第2.05款 |
应计利息；违约金额；当支付日不是营业日 | 16 | ||||
| 第2.06款 |
注册官、付款代理及转换代理 | 17 | ||||
| 第2.07款 |
付款代理人及转换代理人以信托方式持有财产 | 17 | ||||
| 第2.08款 |
持有人名单 | 18 | ||||
| 第2.09款 |
传说 | 18 | ||||
| 第2.10款 |
转让和交换；某些转让限制 | 19 | ||||
| 第2.11款 |
交换及注销根据基本变动或可选择赎回的赎回而须转换或赎回的票据 | 24 | ||||
| 第2.12款 |
取消转让限制 | 25 | ||||
| 第2.13款 |
替换说明 | 25 | ||||
| 第2.14款 |
注册持有人；与全球票据有关的某些权利 | 26 | ||||
| 第2.15款 |
取消 | 26 | ||||
| 第2.16款 |
公司或其联属公司持有的票据 | 26 | ||||
| 第2.17款 |
临时票据 | 26 | ||||
| 第2.18款 |
未付票据 | 26 | ||||
| 第2.19款 |
公司到期前还款 | 27 | ||||
| 第2.20款 |
CUSIP和ISIN号码 | 27 | ||||
| 第3条。 |
盟约 | 28 | ||||
| 第3.01款 |
票据付款 | 28 | ||||
| 第3.02款 |
交易法报告 | 28 | ||||
| 第3.03款 |
细则144a信息 | 28 | ||||
| 第3.04款 |
额外利息 | 29 | ||||
| 第3.05款 |
额外金额 | 30 | ||||
| 第3.06款 |
合规和违约证明 | 33 | ||||
| 第3.07款 |
停留、延期和高利贷法 | 33 | ||||
| 第3.08款 |
公司及其附属公司收购票据 | 33 | ||||
-我-
| 第4条。 |
赎回 | 33 | ||||
| 第4.01款 |
没有下沉基金 | 33 | ||||
| 第4.02款 |
持有人要求公司在发生根本性变化时赎回票据的权利 | 34 | ||||
| 第4.03款 |
公司赎回票据的权利 | 38 | ||||
| 第5条。 |
转换 | 43 | ||||
| 第5.01款 |
转换的权利 | 43 | ||||
| 第5.02款 |
转换程序 | 44 | ||||
| 第5.03款 |
转换时结算 | 46 | ||||
| 第5.04款 |
美国存托股计划；转换时发行的证券的储备和状态 | 47 | ||||
| 第5.05款 |
转换率调整 | 48 | ||||
| 第5.06款 |
自愿调整 | 59 | ||||
| 第5.07款 |
与整体基本面变化相关的转换率调整 | 60 | ||||
| 第5.08款 |
以交换代替转换 | 61 | ||||
| 第5.09款 |
普通股变动事件的影响 | 62 | ||||
| 第5.10款 |
终止美国存托股计划 | 65 | ||||
| 第6条。 |
继任者 | 65 | ||||
| 第6.01款 |
公司何时可能合并等。 | 65 | ||||
| 第6.02款 |
继任实体被取代 | 66 | ||||
| 第6.03款 |
与全资子公司的资产转让排除 | 66 | ||||
| 第7条。 |
违约和补救措施 | 66 | ||||
| 第7.01款 |
违约事件 | 66 | ||||
| 第7.02款 |
加速度 | 68 | ||||
| 第7.03款 |
未报告的唯一补救措施 | 69 | ||||
| 第7.04款 |
其他补救办法 | 70 | ||||
| 第7.05款 |
过去违约的豁免 | 70 | ||||
| 第7.06款 |
多数控制 | 71 | ||||
| 第7.07款 |
诉讼时效 | 71 | ||||
| 第7.08款 |
持有人绝对权利研究所诉受偿权强制执行及转换对价 | 71 | ||||
| 第7.09款 |
受托人追讨诉讼 | 72 | ||||
| 第7.10款 |
受托人可提出申索证明 | 72 | ||||
| 第7.11款 |
优先事项 | 72 | ||||
| 第7.12款 |
承担费用 | 73 | ||||
| 第8条。 |
修订、补充及豁免 | 73 | ||||
| 第8.01款 |
未经持有人同意 | 73 | ||||
| 第8.02款 |
经持有人同意 | 74 | ||||
-二-
| 第8.03款 |
修订、补充及豁免的通知 | 75 | ||||
| 第8.04款 |
撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。 | 75 | ||||
| 第8.05款 |
符号和交换 | 76 | ||||
| 第8.06款 |
受托人执行补充契约 | 76 | ||||
| 第9条。 |
满意度和出院 | 76 | ||||
| 第9.01款 |
终止公司的义务 | 76 | ||||
| 第9.02款 |
偿还公司 | 77 | ||||
| 第9.03款 |
复职 | 77 | ||||
| 第10条。 |
受托人 | 78 | ||||
| 第10.01款 |
受托人的职责 | 78 | ||||
| 第10.02款 |
受托人的权利 | 79 | ||||
| 第10.03款 |
受托人的个人权利 | 80 | ||||
| 第10.04款 |
受托人的免责声明 | 80 | ||||
| 第10.05款 |
违约通知 | 80 | ||||
| 第10.06款 |
补偿及弥偿 | 80 | ||||
| 第10.07款 |
更换受托人 | 81 | ||||
| 第10.08款 |
合并的继任受托人等。 | 82 | ||||
| 第10.09款 |
资格；取消资格 | 82 | ||||
| 第11条。 |
杂项 | 83 | ||||
| 第11.01款 |
通知。 | 83 | ||||
| 第11.02款 |
高级人员证明书的交付及大律师对先决条件的意见 | 84 | ||||
| 第11.03款 |
主任证明书及大律师意见所需陈述书 | 85 | ||||
| 第11.04款 |
受托人、注册官、付款代理人及转换代理人的规则 | 85 | ||||
| 第11.05款 |
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任 | 85 | ||||
| 第11.06款 |
准据法；放弃陪审团审判 | 85 | ||||
| 第11.07款 |
提交司法管辖 | 86 | ||||
| 第11.08款 |
没有对其他协议的不利解释 | 86 | ||||
| 第11.09款 |
继任者 | 86 | ||||
| 第11.10款 |
不可抗力 | 86 | ||||
| 第11.11款 |
美国爱国者法案 | 86 | ||||
| 第11.12款 |
计算 | 86 | ||||
| 第11.13款 |
可分割性 | 87 | ||||
| 第11.14款 |
对口单位 | 87 | ||||
| 第11.15款 |
目录、标题等。 | 87 | ||||
| 第11.16款 |
过程的服务 | 87 | ||||
-三-
附件
| 附件 A：附注表格 |
A-1 | |||
| 附件 B-1：受限制票据图例的形式 |
B1-1 | |||
| 附件 B-2：Global Note Legend的形态 |
B2-1 | |||
| 附件 B-3：非关联图例的形式 |
B3-1 | |||
-四-
日期为2022年3月29日的契约，由根据丹麦王国法律组建的公众有限责任公司Ascendis Pharma A/S（“公司”）作为发行人（“公司”）与作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间。
本契约的每一方（定义见下文）为另一方的利益以及为公司于2028年到期的2.25%可转换优先票据（“票据”）的持有人（定义见下文）的平等和可评定的利益同意如下。
第1条。定义；建筑规则
第1.01节定义。
“额外利息”是指根据第3.04节在任何票据上产生的任何利息。
“ADS”指根据存托协议发行的一股美国存托股份（在发行日期，每一股该等股份代表根据存托协议存放于ADS托管人的一（1）股普通股），但须遵守第5.09条的规定。
“ADS托管人”是指当时根据存款协议担任托管人的人。截至发行日的ADS托管人为纽约梅隆银行。
“ADS存管人”是指根据存管协议，当时担任存管人的人。截至发行日的ADS存托人为纽约梅隆银行。
“ADS权益率”是指，截至任何时候，一（1）份ADS在该时间所代表的普通股数量，但须遵守第5.09条和第5.10条的规定。截至发行日的ADS配额率为每ADS一（1）股普通股。每当本契约提及某一特定日期的ADS权利利率而未列出该日期的特定时间时，该提及将被视为在该日期的营业结束后立即提及ADS权利利率。
“ADS价格”对任何整型基本面变化具有以下含义：（a）如果普通股持有人在此类整型基本面变化中仅收到其普通股对价的现金，并且此类整型基本面变化是根据“基本面变化”定义的（b）条，那么ADS价格是（i）在这种整体基本面变化中每股普通股支付的现金金额；以及（ii）紧接此类整体基本面变化生效时间之前的ADS权益率；以及（b）在所有其他情况下，ADS价格是截止于（包括）此类整体基本面变化生效日期之前的交易日的连续五（5）个交易日中最后报告的每股ADS销售价格的平均值。
“关联公司”具有规则144中规定的在发行日生效的含义。
“授权面额”是指，就一张票据而言，该票据的最低本金金额等于1,000美元，本金金额面额超过1,000美元的任何整数倍。
- 1 -
“破产法”是指Title11，美国法典，或任何类似的美国联邦或州或非美国法律对债务人的救济。
「董事会」指公司董事会或该董事会的委员会获正式授权代表该董事会行事。
“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天以外的任何一天。
任何人的“股本股份”是指该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证或期权、参与或其他等价物（在每种情况下无论如何指定），但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。
“税法变更”是指相关税收管辖区的法律、规则或条例的任何变更或修订，或任何立法机构、法院、政府税务机关或该相关税收管辖区的监管或行政当局对该等法律、规则或条例的正式书面解释、管理或适用的任何变更（包括制定任何立法和公布任何影响税收的司法决定或监管或行政解释或裁定），其变更或修订于2022年3月24日或之后生效（或，如果相关征税管辖区在该日期不是相关征税管辖区，则该相关征税管辖区成为相关征税管辖区的日期）。为免生疑问，丹麦税务机关或任何法院在2022年3月20日之前对公司或代表公司向丹麦税务机关提交的具有约束力的裁决请求作出的任何回应将不符合税法变更的条件。
“停业”是指纽约市时间下午5：00。
“公司”是指本契约第一款所指的人，以及在不违反第六条的情况下，其继承人和受让人。
“公司命令”是指由一（1）名高级职员代表公司签署并交付给受托人的书面请求或命令。
“转换日期”就票据而言是指满足第5.02（a）节中规定的转换该票据的要求的第一个工作日，但须遵守第5.03（b）节的规定。
“转换价格”是指，在任何时候，等于（a）一千美元（1,000美元）除以（b）当时有效的转换率的金额。
“兑换率”最初是指每1,000美元本金票据6.01 18股ADS；但前提是兑换率须根据第5条进行调整；此外，只要本契约提及特定日期的兑换率而未列出该日期的特定时间，则该提及将被视为紧接该日期营业结束后的兑换率。
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“转换ADS”是指在转换任何票据时已发行或可发行的任何ADS。
“去杠杆化截止日期”就任何票据而言，指该票据的自由交易日期后的第十五（15）天；但前提是，如果该第十五（15）天是在常规记录日期之后以及在下一个付息日或之前，则该票据的去杠杆化截止日期将改为紧接该付息日之后的营业日。
“违约”是指任何属于（或在收到通知后，时间流逝或两者兼而有之）违约事件的事件。
「存款协议」指公司、作为ADS存管人的纽约梅隆银行与ADS持有人及实益拥有人之间将于发行日或前后订立的经该特定信函协议补充的日期为2015年1月27日的特定存款协议，该协议可能会不时修订、补充或更换。
“存管人”是指存管信托公司或其继承者。
“存托人”是指存托人的任何成员或参与者。
“存管程序”是指，就涉及全球票据或其中任何实益权益的任何转换、转让、交换或其他交易而言，适用于此类转换、转让、交换或交易的存管人规则和程序。
“存款分派”是指公司向普通股（包括ADS所代表的普通股）的所有或几乎所有持有人派发的股息或分派现金、公司债务证据或公司其他资产或财产，或用于收购公司股本股份或其他证券（包括代表公司股本股份的存托凭证）的权利、期权或认股权证（如现金、债务证据、资产、财产、权利、期权或认股权证，“已分配财产”），未在ADS上进行相应分配，但此后的所有ADS代表（除了普通股和其他财产，如果有的话，然后由ADS代表）在此类已分配财产中以相同种类和相同金额的权益，每普通股分配给普通股持有人。
“已分配财产”具有上述“已存分配”定义中阐述的含义。
“除息日”是指，就发行、股息或分配而言，ADS在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期，但无权收取此类发行、股息或分配（包括根据相关证券交易所要求的到期票据或类似安排）。为免生疑问，适用交易所或市场上关于单独股票代码或CUSIP号码下的ADS的任何替代交易惯例将不被视为为此目的的“常规方式”。
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
- 3 -
“获豁免的基本变动”指根据第4.02（i）节，公司不提出赎回任何票据的任何基本变动。
“到期权利”是指任何权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，只要这些权利未与普通股或ADS（如适用）分开）以获取公司股本股份或其他证券（包括代表公司股本股份的存托凭证），这些权利、期权或认股权证在到期日或之前（或，如果该日期不是营业日，则为下一个营业日）到期。
“自由交易日期”就任何票据而言，指该票据的最后原始发行日期后一（1）年的日期。
“可自由买卖”是指，就任何票据而言，如果该票据由非公司关联公司的人持有，且在紧接前三（3）个月内不是公司关联公司的人持有，则该票据将有资格根据规则144或其他方式被要约、出售或以其他方式转让，而无需对数量、出售方式、根据《证券法》获得当前公共信息或通知的情况作出任何要求（但在自，包括，该票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期，如届时满足有关当前公共信息可用性的任何要求，则不予考虑）；但条件是，自该票据的自由交易日期起及之后，该票据将不会“可自由交易”，除非该票据（x）未由“受限制的”CUSIP或ISIN编号标识；及（y）未由任何载有受限制票据图例的证书代表。为免生疑问，票据是否被视为由“受限制的”CUSIP或ISIN号码识别或带有受限制票据图例，受第2.12节的约束。
“根本性变化”是指以下事件中的任何一项：
（a）“个人”或“团体”（在《交易法》第13（d）（3）条的含义内），而不是公司或其全资子公司，或其各自的员工福利计划，向SEC提交任何报告，表明该个人或团体已成为普通股的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司所有普通股投票权的百分之五十（50%）以上；
（b）完成（i）在一项交易或一系列交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让予任何人，而不是只出售予公司的一间或多于一间全资附属公司；或（ii）与之有关的任何交易或一系列相关交易（不论是透过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），所有普通股或ADS均被交换、转换为、收购为，或仅构成收取、其他证券、现金或其他财产或资产的权利；但条件是，在紧接该交易前直接或间接“实益拥有”（定义见下文）公司所有类别的普通股股权的人据此直接或间接“实益拥有”的任何公司合并、合并、股份交换或合并，紧接此类交易后，存续、存续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别的普通股股权的百分之五十（50%）以上，其相对于紧接此类交易之前的比例基本相同，将被视为不属于根据本（b）条的根本变化；
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（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；或
（d）ADS停止在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）中的任何一个上市；
但前提是，如果上述（a）或（b）条所述的交易或事件构成普通股变更事件，则该交易或事件不构成根本性变更，其参考财产的至少百分之九十（90%）（不包括代表零碎股份的现金支付或根据异议人权利的任何部分）由在纽约证券交易所任何一处上市的普通股、普通股或其他公司普通股权益（或代表普通股、普通股或其他公司普通股权益的存托凭证，存托凭证上市）的股份组成，纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者），或在发行或交换时将因该等交易或事件而上市的市场。
为免生疑问，本定义中提及公司、ADS、普通股和公司“普通股”将受（x）第6条、（y）第5.09（a）（2）（II）和（z）第5.10条的约束。
为本定义的目的，（x）上述（a）条和（b）（i）或（ii）条中所述的任何交易或事件（不考虑（b）条中的但书）将被视为仅根据上述（b）条发生（但以该但书为准）；以及（y）一个人是否为“实益拥有人”，股份是否为“实益拥有人”，以及实益拥有的百分比，将根据《交易法》第13d-3条规则确定。
“基本变动赎回日期”指公司根据基本变动时的赎回而确定的赎回任何票据的日期。
“根本改变赎回通知”是指载有第4.02（F）（i）节和第4.02（F）（ii）节所述信息或以其他方式符合要求的通知（包括基本形式为附件 A中所述“根本改变赎回通知”的通知）。
“基本面变化赎回价格”是指根据第4.02（d）节计算的公司在发生基本面变化时赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。
“全球票据”是指由一份基本上采用附件 A所列格式的证书所代表的票据，该证书登记在存托人或其代名人的名下，由公司妥为签立并经受托人认证，并存放于受托人，作为存托人的托管人。
- 5 -
“Global Note Legend”是指基本上以附件 B-2中所述形式出现的图例。
“持有人”是指票据以其名义登记在注册官账簿上的人。
“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。
“初始购买者”指J.P. Morgan Securities LLC、Evercore Group L.L.C、富国银行 Securities，LLC、摩根士丹利 & Co. LLC、瑞士信贷 Securities（USA）LLC、SVB Securities LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC和Berenberg Capital Markets LLC。
“付息日”就票据而言，指每年的4月1日和10月1日，自2022年10月1日起（或自代表该票据的证书所指明的其他日期起）。为免生疑问，到期日为付息日。
“美国国内税收法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“发行日期”是指2022年3月29日。
“最后原始发行日期”指（a）就根据购买协议发行的任何票据（包括根据首次购买者行使鞋权而发行的任何票据），以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据，（i）发行日期及（ii）任何票据最初根据行使鞋权而发行的最后日期两者中较晚者；及（b）就根据第2.03（b）条发行的任何票据，以及为交换或替代该等票据而发行的任何票据，（i）（x）该等票据最初发行的日期及（y）任何票据最初是根据授予该等票据的初始买受人购买额外票据的选择权行使而作为同一发售的一部分而发行的最后日期两者中较晚者；或（ii）该等票据最初发行前交付予受托人的高级人员证明书所指明的其他日期。
ADS在任何交易日的“最后报告销售价格”是指ADS随后上市的主要美国国家或地区证券交易所在综合交易中报告的交易日的每ADS的收盘销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为每ADS的最后一个买入价和最后一个卖出价的平均值，或者，如果两种情况都超过一个，则为每ADS的平均最后一个买入价和平均最后一个卖出价的平均值）。如果ADS未在该交易日在美国国家或地区证券交易所上市，则最后报告的ADS销售价格将是OTC Markets Group Inc.或类似组织报告的该交易日在场外市场上每ADS的最后报价投标价格。如果ADS在该交易日没有如此报价，那么ADS最后报告的销售价格将是该交易日来自公司选定的国家认可的独立投资银行的最后一次投标价格和每ADS最后一次要价的中间点的平均值，其中可能包括任何初始购买者。普通股在任何交易日最后报告的销售价格是指通过将（x）该交易日最后报告的每ADS销售价格除以（y）该交易日的ADS配额率得到的商（四舍五入到最接近的美分）。受托人和转换代理都不会有任何责任确定最后报告的销售价格。
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“make-whole Fundamental Change”是指（a）根本性变更（在紧接其定义的（d）条之后的但书生效后确定，但不考虑该定义的（b）（ii）条的但书）；或（b）根据第4.03（g）条发送可选赎回通知；但条件是，在不违反第4.03（k）条的情况下，发送临时赎回的可选赎回通知将仅对根据该可选赎回通知要求进行此类临时赎回的票据构成整体根本性变更，而不是对任何其他票据。
“make-whole fundamental change conversion period”的含义如下：
（a）如属根据其定义（a）条作出的整体基本变动，则自（包括）该等整体基本变动的生效日期起至（包括）该等整体基本变动生效日期后第三十五（35）个交易日（或如该等整体基本变动亦构成基本变动（获豁免的基本变动除外）起至（但不包括）有关的基本变动赎回日的期间；及
（b）如根据其定义（b）条作出整体基本变动，则自有关可选择赎回的可选择赎回通知日期起至（包括）紧接有关可选择赎回日期前的第二（2）个营业日的期间；
然而，如果已被要求（或根据第4.03（K）节被视为被要求）进行可选赎回的票据的转换日期发生在根据“make-whole fundamental change”定义的（a）条发生的make-whole fundamental change转换期内，以及根据该定义的（b）条因此类可选赎回而导致的make-whole fundamental change，那么，尽管第5.07节有任何相反的规定，仅为此类转换的目的，（x）该等转换日期将被视为仅在与较早的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change转换期间发生；及（y）与较晚的Make-Whole Fundamental Change生效日期的Make-Whole Fundamental Change将被视为未发生。
“Make-Whole Fundamental Change Effective Date”指（a）就根据其定义（a）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，该等Make-Whole Fundamental Change发生或生效的日期；及（b）就根据其定义（b）条作出的Make-Whole Fundamental Change而言，适用的可选赎回通知日期。
“市场扰乱事件”是指，就任何日期而言，在截至该日期美国主要国家或区域证券交易所或ADS上市交易或交易的其他市场的预定交易收盘时的一个半小时期间内，在ADS或与ADS有关的任何期权合约或期货合约中（由于价格变动超过相关交易所允许的限制或其他原因）发生或存在对交易施加的任何重大暂停或限制。
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“到期日”是指2028年4月1日。
“票据代理”是指任何注册商、付款代理或转换代理。
“非附属传说”是指基本上以附件 B-3中所述形式存在的传说。
“票据”指公司根据本契约发行的于2028年到期的2.25%可转换优先票据。
“高级职员”指公司的董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监、秘书或任何副总裁。
“高级职员证书”是指由公司的一（1）名高级职员代表公司签署并符合第11.03节要求的证书。
“营业时间”是指纽约市时间上午9点。
“律师意见”是指受托人合理接受的来自法律顾问（包括公司或其任何子公司的雇员或公司的律师）的意见，该意见符合第11.03条的要求，但须遵守习惯上的资格和排除。
“可选赎回”是指临时赎回或税款赎回。
“可选赎回日期”指根据第4.03（e）节为结算公司根据可选赎回任何票据而确定的日期。
“可选赎回通知日期”是指，就可选赎回而言，公司根据第4.03（g）节就该可选赎回发送可选赎回通知的日期。
“可选赎回价格”指公司根据第4.03（F）节计算的在其可选赎回任何票据时为赎回任何票据而应付的现金价格。
“普通股”是指根据第5.09条的规定，公司的普通股，每股面值1丹麦克朗。
“人”或“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构或政治分支机构。有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分立或系列将构成本契约下的单独“人”。
“实物票据”是指一种票据（全球票据除外），该票据由基本上采用附件 A中所列形式的证书代表，并以该票据持有人的名义登记，并由公司正式签署并经受托人认证。
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“现行汇率”是指，为将截至任何日期的非美元货币的任何金额换算为美元，在该日期，在彭博网页“BFIX”（或，如果无法获得该网页，则为其等值后续网页）上显示或派生的此类货币之间截至纽约市时间下午4点的现行即期中间汇率。如果在该日期（就本定义而言，该日期将被视为“受影响的一天”）无法按紧接前一句规定确定该汇率，则将比照确定该日期的现行汇率，但以可如此确定该汇率的紧接前一天为准；但前提是，如果紧接前一天是在该受影响的一天之前的第五（5）天之前，或如果该汇率无法如此确定，然后，将以公司善意确定的其他商业上合理的方式确定现行汇率。
「临时赎回」指公司根据第4.03（b）条赎回任何票据。
「采购协议」指公司与初始采购人于2022年3月24日订立的若干采购协议。
“合格继承实体”是指，就企业合并事件而言，一家公司；但前提是，如果（a）此类企业合并事件是豁免的根本变更，则有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体也将构成此类企业合并事件的合格继承实体；或（b）满足以下两个条件：（i）（x）此类有限责任公司、有限合伙企业或其他类似实体（如适用）被视为一家公司或为其直接或间接的全资子公司，且被视为独立于，一家公司，在每种情况下均为美国联邦所得税目的；或（y）公司已收到国家认可的税务顾问的意见，大意是根据经修订的1986年《国内税收法》第1001节，此类业务合并事件将不被视为交换，对于票据的持有人或实益拥有人；（ii）此类业务合并事件构成普通股变更事件，其参考财产仅由美元现金和被（x）视为美国联邦所得税目的的公司的实体的普通股或其他公司普通股权益的任何组合组成；以及（y）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在。
“发生根本性变化时赎回”是指公司根据第4.02条赎回任何票据。
“常规记录日期”对付息日的含义如下：（a）如果该付息日发生在4月1日，则为紧接前的3月15日；（b）如果该付息日发生在10月1日，则为紧接前的9月15日。
“负责人员”指（a）受托人的公司信托组内的任何人员（或受托人的任何继任人员组）或受托人的任何其他人员通常履行与任何该等人员所履行的职能相似的职能；及（b）就特定公司信托事项而言，该事项因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给的任何其他人员。
- 9 -
“受限票据图例”是指基本上采用附件 B-1中所述形式的图例。
“限制性ADS图例”是指，就任何转换ADS而言，一个图例，大意是此类转换ADS的发售和销售未根据《证券法》进行登记，并且此类转换ADS不得出售或以其他方式转让，除非根据根据《证券法》登记的交易或豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易。
“第144条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144条，该规则可能会不时修订。
“第144A条”是指《证券法》（或其任何后续规则）下的第144A条规则，该规则可能会不时修订。
“预定交易日”是指预定在美国主要国家或地区证券交易所上市的交易日的任何一天，如果美国存托股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，则在美国存托股随后交易的主要其他市场上市。如果ADS没有如此上市或交易，那么“预定交易日”就是一个工作日。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“安全”是指任何票据或转换ADS。
“Shoe Option”是指初始购买者根据购买协议的规定购买本金总额最高为7,500万美元（75,000，000美元）的额外票据的选择权。
“重要附属公司”就任何人而言是指该人士的任何附属公司，构成该人士的“重要附属公司”（定义见《交易法》S-X条例第1-02（w）条）；但前提是，如果一家附属公司符合规则1-02（w）中“重要附属公司”定义的第（1）（iii）条的标准，但不符合其第（1）（i）或（1）（ii）条（或如适用，前述条款的相应后续条款），则该附属公司将被视为不是该人士的重要附属公司，除非该附属公司的所得税前持续经营收入，不包括归属于任何非控制性权益的金额，在确定日期之前的最后一个完成的财政年度超过2000万美元（20,000，000美元）。
“特别利息”是指根据第7.03节在任何票据上产生的任何利息。
“附属”是指，就任何人而言，（a）任何公司、协会或其他经营实体（合伙企业或有限责任公司除外），其超过五十
- 10 -
有权（不考虑任何意外情况的发生，但在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）在选举该公司、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人（如适用）时投票的股本股份总投票权的百分之一（50%）由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制；及（b）任何合伙企业或有限责任公司，其中（i）超过百分之五十（50%）的资本账户、分配权，该合伙企业或有限责任公司的股权和表决权权益，或普通合伙和有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制，无论是以成员身份、一般、特殊或有限合伙或有限责任公司权益或其他形式；（ii）该人或该人的任何一个或多个其他子公司是该合伙企业或有限责任公司的控股普通合伙人，或以其他方式控制该合伙企业或有限责任公司。
“税”是指任何性质的税收、关税、征费、征收、评估或其他政府收费（包括与之相关的罚款和利息）。
「税项赎回」指公司根据第4.03（c）条赎回任何票据。
“交易日”是指（a）ADS的交易一般发生在ADS随后上市的主要美国国家或区域证券交易所，如果ADS随后未在美国国家或区域证券交易所上市，则在ADS随后上市的主要其他市场进行的任何一天；以及（b）没有发生市场扰乱事件。如果ADS没有如此上市或交易，那么“交易日”就意味着一个工作日。
“转让受限证券”是指构成“受限证券”（定义见规则144）的任何证券；但前提是，此类证券将在以下事件最早发生时不再是转让受限证券：
（a）该等证券根据在该等出售或转让时根据《证券法》有效的登记声明出售或以其他方式转让予某人（公司或公司的附属公司除外）；
（b）根据《证券法》的登记和招股说明书交付要求的可用豁免（包括规则144）或在不受《证券法》约束的交易中出售或以其他方式转让此类证券给某人（公司或公司关联公司除外），并且在紧接此类出售或转让后，此类证券不再构成“限制性证券”（定义见规则144）；和
（c）该等证券有资格根据第144条由非公司联属公司及在紧接前三（3）个月内并非公司联属公司的人转售，而不受数量、出售方式、现有公开资料或通知的提供情况下的任何限制。
受托人没有义务确定任何证券是否为受转让限制的证券，并可最终依赖与此相关的高级职员证书。
- 11 -
“信托契约法案”是指经修订的1939年美国信托契约法案。
“受托人”是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到有继承人根据本契约的规定取代该人为止，此后，是指该继承人。
一名人士的“全资附属公司”指该人士的任何附属公司，该附属公司参照上述“附属公司”的定义确定，但其中每一处提及“超过百分之五十（50%）”均被视为就本定义而言被替换为“百分之百（100%）”；但前提是，为确定任何人是否为另一人的全资附属公司，将不考虑董事的合资格股份。
第1.02节其他定义。
| 任期 |
节中定义 |
|
| “额外ADS” |
5.07（a） | |
| “额外金额” |
3.05（a） | |
| “业务合并事件” |
6.01（a） | |
| “转换代理” |
2.06（a） | |
| “转换考虑” |
5.03（a） | |
| “违约利息” |
2.05（b） | |
| “违约金额” |
2.05（b） | |
| “违约事件” |
7.01（a） | |
| “到期日” |
5.05（c）（五） | |
| “到期时间” |
5.05（c）（五） | |
| “FATCA” |
3.05（a）（四） | |
| “根本性变化通知” |
4.02（e） | |
| “基本面变化赎回权” |
4.02（a） | |
| “初始笔记” |
2.03（a） | |
| “可选赎回通知” |
4.03（g） | |
| “普通股变动事件” |
5.09（a） | |
| “付款代理” |
2.06（a） | |
| “参考属性” |
5.09（a） | |
| “参考财产单位” |
5.09（a） | |
| “注册” |
2.06（b） | |
| “注册官” |
2.06（a） | |
| “相关税务管辖区” |
3.05（a） | |
| “报告违约事件” |
7.03（a） | |
| “特定法院” |
11.07 | |
| “分拆” |
5.05（c）（三）（2） | |
| “分拆估值期” |
5.05（c）（三）（2） | |
| “声明的利益” |
2.05（a） | |
| “继任者实体” |
6.01（a） | |
| “继任者” |
5.09（a） | |
| “Tax Redemption Opt-Out Election” |
4.03（c）（二） | |
| “税款赎回选择退出选举通知” |
4.03（c）（二）（1） | |
| “投标/交换要约估值期” |
5.05（c）（五） |
- 12 -
第1.03节施工规则。
就本契约而言：
（a）“或”不是排他性的；
（b）“包括”是指“包括但不限于”；
（c）“将”表示命令；
（d）一组数值的“平均值”是指此类数值的算术平均值；
（e）涉及有限责任公司、有限合伙企业或信托的合并或由其转移资产，将被视为包括该有限责任公司、有限合伙企业或信托的任何分割或由其分割，或将资产分配给一系列该等有限责任公司、有限合伙企业或信托，或任何该等分割或分配的任何解除；
（f）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；
（g）“herein”、“hereof”和其他类似含义的词语是指本义齿作为一个整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非文意另有所指；
（h）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；
（i）本义齿的展品、附表及其他附件被当作构成本义齿的一部分；
（J）“利息”一词，当用于票据时，包括任何违约利息、额外利息和特别利息，除非文意另有所指；和
（k）对普通股的提述包括ADS所代表的任何普通股。
第2条。笔记
第2.01节表格、日期和面额。
票据和受托人的认证证书将基本上采用附件 A中规定的形式。票据将带有第2.09节要求的图例，并可能带有法律、证券交易所规则或惯例或存托人要求的注释、图例或背书。每份说明的日期自其认证之日起算。
除非交付给受托人的与发行和认证有关的公司订单另有规定，否则票据最初将以一张或多张全球票据的形式发行。全球票据可以兑换为实物票据，实物票据可以兑换为全球票据，只有按照第2.10节的规定。
- 13 -
票据将仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以授权面额发行。
每一张代表一张票据的证书将带有一个唯一的登记号码，该号码不会贴在代表另一张未付票据的任何其他证书上。
票据中包含的条款构成本义齿的一部分，并且在适用的范围内，公司和受托人通过执行和交付本义齿，同意这些条款并受其约束；但是，前提是，在任何票据的任何条款与本义齿的规定相冲突的情况下，本义齿的规定将为本义齿和该票据的目的进行控制。
第2.02节执行、认证和交付。
| (A) | 公司的适当执行。最少一（1）名获正式授权人员将代表公司以手工、电子或传真签署方式签署《说明》。票据的有效性不会因在任何票据上签名的任何人员未能在该票据被认证时在公司持有相同或任何其他办事处而受到影响。 |
| (b) | 受托人认证及交付。 |
| （一） | 在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。 |
| （二） | 受托人将促使受托人的获授权签字人（或妥为委任的认证代理人）仅在（1）公司向受托人交付该票据的认证证书；（2）该票据由公司根据第2.02（a）条签立；及（3）公司向受托人交付公司命令，其中（a）要求受托人认证该票据；及（b）载明该票据持有人的姓名及该票据的认证日期。如果该公司命令还要求受托人将该票据交付给任何持有人或存托人，则受托人将根据该公司命令迅速交付该票据。 |
| （三） | 受托人可以指定公司可以接受的认证代理人对票据进行认证。每当受托人根据本义齿进行认证时，妥为委任的认证代理人可对票据进行认证，而就本义齿而言，由该代理人按本义齿规定认证的票据将被视为由受托人认证。每名获正式委任的认证代理人将拥有与受托人在履行认证代理人获有效委任所承担的职责时所拥有的相同权利与公司打交道。 |
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第2.03节初始说明和附加说明。
| (A) | 初步说明。在发行日，将根据本契约（包括第2.02节）的规定，最初发行本金总额为57.5亿美元（575,000，000美元）的票据。根据本条第2.03（a）款发行的票据，以及作为交换或替代票据而发行的任何票据，在本指南中称为“初始票据”。 |
| (b) | 附加说明。未经任何持有人同意，公司可在符合本契约条文（包括第2.02条）的规定下，原先发行与初始票据条款相同的附加票据（在适用范围内，就该等附加票据开始产生利息的日期及该等附加票据的首个付息日及最后一个原始发行日除外），在符合前述规定的情况下，该等附加票据将被视为同一系列的一部分，并与所有其他票据享有同等及按比例的地位，根据本义齿发行的票据；但前提是，如果出于美国联邦所得税或美国联邦证券法的目的，或（如适用）存托程序的目的，任何此类额外票据不能与根据本义齿发行的其他票据互换，则此类额外票据将由单独的CUSIP编号或无CUSIP编号标识。 |
第2.04款付款方式。
| (A) | 全球笔记。公司将不迟于本契约规定的到期时间，以电汇即时可用资金的方式向存托人支付或促使付款代理支付任何全球票据的本金（无论是到期日到期、可选赎回日可选赎回或在根本变化赎回日或其他情况下发生根本变化时赎回）、利息和任何现金转换对价。 |
| (b) | 物理笔记。公司将支付或促使付款代理人支付本金（不论到期日到期、任择赎回日可选择赎回或在根本变动赎回日发生根本变动时赎回或以其他方式赎回）、利息，以及任何现金转换代价，任何实物票据不迟于本契约规定的相同到期时间如下：（i）如果该实物票据的本金金额至少为500万美元（5,000，000美元）（或公司全权和绝对酌情选择的较低金额），并且有权获得此类付款的该实物票据的持有人已不迟于紧接下一句中规定的时间交付给付款代理人或受托人，书面请求，要求公司以电汇方式向该持有人在美国境内的账户支付此类款项，并将立即可用的资金电汇至该账户；以及（ii）在所有其他情况下，以支票方式邮寄至有权获得登记册所列款项的该实物票据持有人的地址。为及时起见，此种书面请求必须不迟于下列日期的营业时间结束时如此交付：（x）就利息支付日到期的任何利息而言，即紧接之前的正常记录日期；（y）就任何现金转换代价而言，即有关转换日期；及（z）就任何其他付款而言，即紧接该等付款到期日期前十五（15）个历日的日期。 |
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第2.05节应计利息；违约金额；当支付日不是工作日。
| (A) | 应计利息。每份票据将按相当于2.25%的年利率计息（“规定利息”），加上分别根据第3.04和7.03条可能产生的任何额外利息和特别利息。每份票据的述明利息将（i）自述明利息已获支付或已妥为规定的最近日期（或如此前并无述明利息已获支付或已妥为规定，则代表该票据的证明书所载日期为在该情况下将开始产生述明利息的日期，并包括该日期）起计，但不包括该述明利息的支付日期；及（ii）在符合第4.02（d）、4.03（f）及5.02（d）条的规定下（但不重复任何利息的支付），自代表该票据的证明书所载的第一个付息日开始，于每个付息日每半年向该票据的持有人支付一次欠款，截至紧接前一个常规记录日期的营业时间结束时为止。票据的规定利息，以及（如适用）额外利息和特别利息，将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。 |
| (b) | 违约金额。如果公司未能按照本契约的规定在到期日或之前支付票据应付的任何金额（“违约金额”），则无论该未能支付是否构成违约事件，（i）该违约金额将立即停止支付给该票据的持有人，否则该持有人有权获得该付款；（ii）在合法的范围内，该违约金额将按与所述利息应计年利率相等的年利率产生利息（“违约利息”），自（包括）该到期日起至但不包括，该等违约金额及违约利息的支付日期；（iii）该等违约金额及违约利息将于公司选定的付款日期向该票据持有人支付截至公司选定的特别记录日期营业时间结束时止的付款日期，但该特别记录日期须不多于该付款日期前十五（15）个历日，亦不少于十（10）个历日；及（iv）该特别记录日期前至少十五（15）个历日，公司将向受托人和持有人发出通知，说明该特别记录日期、该付款日期以及该付款日期将支付的该违约金额和违约利息的金额。 |
| （c） | 付款日期不是营业日时的延迟付款。如果本契约规定的票据付款到期日不是营业日，则尽管本契约或票据中有任何相反的规定，该等付款可在紧接下一个营业日进行，且不会因相关延迟而对该等付款产生利息。仅就上一句而言，适用的支付地点经法律或行政命令授权或要求关闭或关闭的一天将被视为不是“营业日”。 |
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第2.06节注册官、付款代理人和转换代理人。
| (A) | 一般来说。本公司将维持（i）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转让登记或交换（“注册官”）；（ii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行付款（“付款代理”）；及（iii）在美国大陆设有办事处或代理机构，可在该办事处或代理机构出示票据以进行转换（“转换代理”）。如果公司未能维持注册处处长、付款代理人或转换代理人，则受托人将这样做。为免生疑问，本公司或其任何附属公司可担任注册处处长、付款代理或转换代理。 |
| (b) | 注册主任的职责。注册处处长将就持有人的姓名及地址、各持有人所持有的票据以及票据的转让、交换、基本变动时赎回、可选择赎回及转换等事项备存纪录（「注册纪录册」）。如无明显错误，注册纪录册内的记项将是结论性的，而公司及受托人可就所有目的将每名在注册纪录册内记录为持有人的人视为持有人。登记册将采用书面形式或任何能够合理迅速转换为书面形式的形式。 |
| （c） | 共同代理人；公司委任继任注册人、付款代理人及转换代理人的权利。公司可委任一名或多于一名共同注册官、共同付款代理及共同转换代理，根据本契约，他们各自将被视为注册官、付款代理或转换代理（如适用）。除第2.06（a）条另有规定外，公司可更改任何注册处处长、付款代理人或转换代理人（包括委任本身或其任何附属公司以该身份行事），而无须通知任何持有人。公司将通知受托人（并应要求通知任何持有人）每一票据代理的名称和地址（如有），而不是本契约的一方，并将与每一该等票据代理订立适当的代理协议，该协议将执行本契约中与该票据代理有关的规定。 |
| (D) | 初步任命。公司委任受托人为首次付款代理、首次注册服务商及首次转换代理。 |
第2.07节付款代理人和转换代理人以信托方式持有财产。
公司将要求每名非受托人的付款代理人或转换代理人书面同意，该票据代理人将（a）为持有人或受托人的利益以信托方式持有该票据代理人为票据到期付款或交付而持有的所有款项及其他财产；及（b）将公司在作出任何该等付款或交付方面的任何违约情况通知受托人。公司可随时与受托人在任何违约持续期间，要求付款代理人或转换代理人向受托人支付或交付（如适用）其持有的所有款项及其他财产，其后，如适用，则该票据代理人（如不是公司或其任何附属公司）将不对该等款项或财产承担进一步责任。如公司或其任何附属公司担任付款代理或转换代理，则（a）其将为持有人或受托人的利益而将其作为付款代理或转换代理而持有的所有金钱及其他财产分离并在单独的信托基金中持有；及（b）在本契约或票据中提述付款代理或转换代理持有现金或
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其他财产，或向付款代理人或转换代理人交付现金或其他财产，在每种情况下，用于向任何持有人和受托人付款或交付，或就票据而言，将被视为分别指如此分离和单独持有的现金或其他财产，或分别指分离和单独持有此类现金或其他财产。一旦根据第7.01（a）条第（viii）或（ix）款就公司（或就公司任何附属公司作为付款代理或转换代理）发生任何事件，受托人将担任票据的付款代理或转换代理（如适用）。
第2.08节持有人名单。
如果受托人不是注册官，则公司将在每个利息支付日期前七（7）个营业日，以及在受托人要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及截至受托人合理要求的日期或时间，向受托人提供持有人的姓名及地址的名单。
第2.09节传奇。
| (A) | 全球Note传奇。每份全球票据将载有全球票据图例（或任何类似图例，与本契约不矛盾，由保存人要求的此类全球票据）。 |
| (b) | 非关联传奇。每张纸币将带有非关联图例。 |
| （c） | 受限音符图例。除第2.12条另有规定外， |
| （一） | 每份为转让受限制证券的票据将载有受限制票据图例；及 |
| （二） | 如果发行一张票据是为了交换、替代或实现部分转换另一张票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”），包括根据第2.10（b）、2.10（c）、2.11或2.13条，则如果该旧票据在该交换或替代时或在该转换的相关转换日期（如适用）带有限制性票据图例，则该票据将带有限制性票据图例；但是，前提是，如该等票据在紧接该等交换或替代后，或在适用的该等转换日期，并不构成转让受限制证券，则该等票据无须载有受限制票据图例。 |
| (D) | 其他传说。票据可载有适用法律或该票据交易或报价所在的任何证券交易所或自动报价系统可能要求的任何其他图例或文本，但不得与本契约不一致。 |
| （e） | 持股人的认可和同意。持有人接受载有本条第2.09条所规定的任何图例的任何票据，即构成该持有人承认并同意遵守该图例所载的限制。 |
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| （f） | 受限ADS传奇。 |
| （一） | 如果发行此类转换ADS的转换时的票据在发行此类转换ADS时是（或如果未被转换本应是）转让受限证券，则每份转换ADS将带有限制性ADS图例；但前提是，如果公司在其合理的酌情权下确定此类转换ADS无需带有限制性ADS图例，则此类转换ADS无需带有限制性ADS图例。 |
| （二） | 尽管本节2.09（F）中有任何相反的规定，如果转换ADS以不允许在其上附加图例的未经证明的形式发行，则转换ADS不必带有受限制ADS图例，前提是公司采取其合理认为适当的措施（包括向其转让“受限制的”CUSIP号码）以强制执行受限制ADS图例中提及的转让限制。 |
第2.10节转让和交换；某些转让限制。
| (A) | 适用于所有转让和交换的规定。 |
| （一） | 一般来说。除本条第2.10款另有规定外，全球票据的实物票据和实益权益可不时转让或交换。书记官长将在登记册中记录每一笔此类实物票据的转让或交换。 |
| （二） | 转让和交换的票据仍为公司的有效义务。根据本义齿转让或交换任何其他票据（就本条而言该其他票据被称为“旧票据”）或其部分时发行的每份票据将是公司的有效义务，证明相同的债务，并有权根据本义齿享有相同的利益，如适用的旧票据或其部分。 |
| （三） | 不收服务费；转移税。本公司、受托人及票据代理将不会就票据的任何转让、交换或转换向任何持有人征收任何服务费，但本公司、受托人、注册处处长及转换代理可要求支付一笔款项，足以支付就票据的任何转让、交换或转换可能征收的任何转让税或类似的政府费用，但根据第2.11、2.17或8.05条进行的不涉及任何转让的交换除外。 |
| （四） | 转账和交换必须以授权面额进行。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，票据不得部分转让或交换，除非将如此转让或交换的部分是以授权面额。 |
| （五） | 受托人的免责声明。除要求交付本契约明确要求的证书或其他文件或证据并对其进行审查以确定实质上符合本契约要求外，受托人将没有义务或义务监测、确定或查询是否符合根据本契约或适用法律对任何担保施加的任何转让限制。 |
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| （六） | 传说。在转让或交换另一张票据时发行的每一张票据将载有第2.09节要求的每一个图例（如果有的话）。 |
| （七） | 转账、汇兑的结算。在满足本契约对任何票据进行转让或交换的要求后，公司将促使该等转让或交换在合理可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于该等满足日期后的第二（2）个营业日。 |
| （八） | 解读。为免生疑问，并在符合本义齿条款的情况下，如本节2.10中所使用，全球票据或实物票据的“交换”包括（x）仅为移除贴在该全球票据或实物票据上的任何受限制票据图例而进行的交换；以及（y）如果该全球票据或实物票据由“受限制的”CUSIP号码识别，则仅为使该全球票据或实物票据由“不受限制的”CUSIP号码识别而进行的交换。 |
| (b) | 全球票据的转让和交换。 |
| （一） | 某些限制。除紧接以下一句外，除（x）由保存人向保存人的代名人；（y）由保存人的代名人向保存人或保存人的另一代名人；或（z）由保存人或任何该等代名人向继任保存人或该继任保存人的代名人外，任何全球票据不得整体转让或交换。不得将全球票据（或其任何部分）转让或交换为实物票据；但条件是，在以下情况下，将按照惯例程序将全球票据交换为一张或多张实物票据： |
| (1) | （x）保存人通知公司或受托人，保存人不愿或无法继续担任该全球票据的保存人，或（y）保存人不再是根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”，并且在每种情况下，公司未能在该通知或终止后九十（90）天内指定继任保存人； |
| (2) | 违约事件已经发生并仍在继续，而公司、受托人或注册处处长已收到保存人或该全球票据实益权益持有人的书面请求，要求将该全球票据或实益权益（如适用）交换为一份或多份实物票据；或 |
| (3) | 本公司全权酌情准许应该等全球票据拥有人的要求，将该等全球票据的任何实益权益交换为一份或多份实物票据。 |
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| （二） | 影响转移和交换。在满足本契约对任何全球票据（或其任何部分）进行转让或交换的要求后： |
| (1) | 受托人将在构成该全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映由此导致的该全球票据本金金额的任何减少（并且，如果该符号导致该全球票据的本金金额为零，则公司可以（但无需）指示受托人根据第2.15节取消该全球票据）； |
| (2) | 如果需要进行此类转让或交换，则受托人将在构成此类其他全球票据一部分的“全球票据权益交换时间表”上以符号方式反映任何由此导致的任何其他全球票据本金金额的增加； |
| (3) | 如果需要进行此类转让或交换，那么公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份新的全球票据，其中包含第2.09条要求的每个图例（如果有）；和 |
| (4) | 如果该全球票据（或其此类部分）或其中的任何实益权益将被交换为一张或多张实物票据，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一张或多张实物票据，即（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的该全球票据的本金总额；（y）以保存人指定（或根据习惯程序以其他方式确定）的名称注册；（z）载有每个图例（如有），根据第2.09条的要求。 |
| （三） | 遵守保存程序。任何全球票据的实益权益的每次转让或交换将按照保存程序进行。 |
| （c） | 实物票据的转让和交换。 |
| （一） | 转让和交换的要求。除本条第2.10条另有规定外，实物票据持有人可（x）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）转让予一名或多于一名其他人；（y）将该实物票据（或其任何部分以授权面额）交换为一名或多于一名以授权面额的其他实物票据，其本金总额相当于将如此交换的实物票据（或其部分）的本金总额；及（z）如存管程序当时准许，转让此类实物票据（或其任何部分以授权面额），以换取一份或多份全球票据的实益权益；但前提是，要实现任何此类转让或交换，该持有人必须： |
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| (1) | 将该等将予转让或交换的实物票据连同公司、受托人或注册处处长合理要求的任何背书或转让文书交回注册处处长办事处；及 |
| (2) | 交付根据第2.10（d）节可能要求的证书、文件或证据。 |
| （二） | 影响转移和交换。在满足本契约的要求以实现持有人的任何实物票据（就本条第2.10（c）（ii）款而言，该实物票据被称为“旧实物票据”）的转让或交换（或该旧实物票据的任何部分以授权面额）后： |
| (1) | 这类旧的实物票据将根据第2.15节立即注销； |
| (2) | 如果该等旧实物票据仅部分如此转让或交换，则公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份或多份实物票据，即（x）采用授权面额，且本金总额等于该等旧实物票据的本金总额，不得如此转让或交换；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有第2.09条所规定的每项图例（如有）； |
| (3) | 在转账的情况下： |
| (a) | 向将持有其在将以一张或多张全球票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）中的权益的保存人或其代名人，受托人将在构成该等全球票据一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式反映一张或多张现有全球票据的本金增加，该增加（s）以授权面额和总和为将如此转让的本金金额，且该全球票据载有每个图例（如有），第2.09节要求；但前提是，如果不能通过对一张或多张现有全球票据的符号进行此种转让（无论是因为当时不存在载有第2.09节要求的每个图例（如果有的话）的全球票据，因为任何此类增加将导致任何全球票据的本金总额超过存托人允许的最高本金总额或其他情况），则公司将发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下进行认证，一个或多个全球说明，（x）采用授权面额，本金总额等于将如此转让但未按上述规定以符号方式生效的本金；（y）载有第2.09条要求的每个图例（如有）；和 |
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| (b) | 向将持有其在将以一份或多份实物票据形式如此转让的该等旧实物票据（或其该部分）中的权益的受让人，公司将根据第2.02条在每种情况下发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条认证一份或多份实物票据，该票据（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此转让的本金；（y）以该等受让人的名义登记；及（z）载有第2.09条规定的每项图例（如有）；及 |
| (4) | 在交换的情况下，公司将发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一张或多张实物票据，其中（x）采用授权面额，且本金总额等于将如此交换的本金；（y）以该旧实物票据的注册人的名义注册；以及（z）载有第2.09条要求的每个图例（如有）。 |
| (D) | 要求提供文件和其他证据。如果任何被“受限”的CUSIP号码识别或带有受限票据图例或属于转让受限证券的票据持有人要求： |
| （一） | 使此类Note被“非限制性”的CUSIP号码识别； |
| （二） | 删除此类受限票据图例；或 |
| （三） | 将此种票据的转让登记到另一人名下， |
则公司、受托人及注册处处长可拒绝实施该等识别、移除或转移（如适用），除非已向公司、受托人及注册处处长交付公司、受托人及注册处处长可合理要求的证书或其他文件或证据，以确定该等识别、移除或转移（如适用）符合《证券法》及其他适用的证券法；但前提是，除非公司确定，否则无需在自由贸易日期及之后就该票据如此交付该等证书、文件或证据，根据其合理的酌处权，此类票据没有资格根据规则144或其他方式被发售、出售或以其他方式转让，而无需根据《证券法》对数量、出售方式、当前公共信息的可用性或通知提出任何要求。
| （e） | 可选择赎回的票据的转让，在发生基本变化或转换时赎回。尽管本指引或票据中有任何相反的规定，公司、受托人及注册处处长将无须登记（i）已交还转换的任何票据的转让或交换，但该等票据的任何部分不受转换规限的情况除外；（ii）须受根据第4.02（F）条有效交付而非撤回的基本更改赎回通知所规限，除非该等票据的任何部分不受该通知规限或公司未能于到期时支付适用的基本变动赎回价；或（iii）已根据可选赎回通知被选择进行可选赎回，除非该等票据的任何部分不受可选赎回规限或公司未能于到期时支付适用的可选赎回价格。 |
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第2.11节交换和注销根据基本变更或可选赎回的赎回将被转换或将被赎回的票据。
| (A) | 实物票据的部分转换和实物票据的部分赎回根据基本变化或可选赎回时的赎回。如持有人的实物票据仅有一部分将根据第5条转换或根据发生根本改变或可选择赎回时的赎回而赎回，则在该实物票据被交出以作该转换或赎回（如适用）后合理可行的范围内，公司将根据并在符合第2.10（c）条的规定下，安排交换该实物票据，（i）一张或多于一张以授权面额发行且本金总额相当于该等实物票据的本金总额（如适用）不得如此转换或赎回的实物票据，并将该等实物票据交付予该持有人；及（ii）一张本金数额相当于将如此转换或赎回的本金数额（如适用）的实物票据，该实物票据将根据本契约的条款（如适用）转换或赎回；但前提是，根据第2.18条，本条款（ii）所提述的实物票据无须在任何时间发行，在此之后，受该等转换或赎回（如适用）规限的本金金额被视为不再未偿还。 |
| (b) | 注销已转换的票据和根据发生根本变化或可选赎回时的赎回而赎回的票据。 |
| （一） | 物理笔记。如持有人的实物票据（或其任何尚未根据第2.11（a）节交换的部分）将根据第5条转换或根据发生根本变化或可选赎回时的赎回而赎回，则在根据第2.18条该实物票据（或该部分）被视为已停止未偿付的时间和该实物票据被交出以进行此种转换或赎回的时间（如适用）中较晚者之后立即，（1）该等实物票据将依据第2.15条予以注销；及（2）如属部分转换或赎回（如适用），公司将向该持有人发行、签立及交付，而受托人将根据第2.02条在每种情况下认证一份或多于一份实物票据，该票据（x）为授权面额，且其本金总额相等于该实物票据的本金总额（如适用）不会如此转换或赎回；（y）以该持有人的名义登记；及（z）载有每个图例，如果有的话，根据第2.09条的要求。 |
| （二） | 全球笔记。如果全球票据（或其任何部分）将根据第5条进行转换，或根据发生根本变化或可选赎回时的赎回进行赎回，那么，在根据第2.18条该票据（或该部分）被视为不再未偿还的时间之后，受托人将立即反映该全球票据本金金额的减少，其数额等于将如此转换或赎回的该全球票据的本金金额（如适用），通过在构成该全球票据一部分的“全球票据的利益交换时间表”上加注（并且，如果该全球票据的本金金额在该加注后为零，则根据第2.15节取消该全球票据）。 |
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第2.12节取消转让限制。
在不限制本指引任何其他条文（包括第3.04条）的概括性的情况下，根据本条第2.12条及该等受限制票据图例的脚注，在公司向受托人交付由其一（1）名高级人员代表公司签署的通知时，将当作将贴在任何票据上的受限制票据图例从该通知中删除（及为免生疑问，该通知无须附有人员证明书或大律师意见，以有效促使该受限制票据图例被当作从该票据中删除）。如果该票据在交付时带有“受限制的”CUSIP或ISIN号，则在交付时，该票据将被视为，根据本条第2.12款以及代表该票据的证书正面所载的CUSIP和ISIN号的脚注，其后带有该等脚注中标识的“未受限制的”CUSIP和ISIN号；但是，前提是，若该等票据为全球票据，且其保存人要求强制交换或其他程序以促使该等全球票据在该保存人的设施中由“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别，则（i）公司将在合理可行的情况下尽快进行该等交换或程序；及（ii）就第3.04条和可自由交易的定义而言，该等全球票据在进行该等交换或程序之前不会被视为由“非限制性”的CUSIP和ISIN号码识别。
第2.13节替换说明。
如任何票据的持有人声称该票据已被毁损、遗失、毁损或错误地拿走，则公司将根据第2.02条在每种情况下发出、签立和交付，而受托人将在向该毁损票据的受托人交出时，或在向受托人交付受托人和公司合理满意的该等遗失、毁损或错误地拿走的证据时，认证一份替换票据。如票据遗失、毁损或被错误采纳，公司及受托人可要求其持有人提供令公司及受托人信纳的担保或弥偿，以保障公司及受托人免受如该票据被替换，他们中的任何人可能蒙受的任何损失。公司可能会收取其和受托人更换票据的费用。
根据本条第2.13款发行的每一张替换票据将是公司的一项额外义务，并将有权与根据本义齿发行的所有其他票据同等和按比例享有本义齿的所有利益，无论丢失、销毁或错误采取的票据在任何时候是否可由任何人强制执行。
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第2.14节登记持有人；与全球票据有关的某些权利。
只有票据持有人作为票据的所有人才享有本契约下的权利。在不限制前述的概括性的情况下，对于由保存人或其代名人、或由受托人作为其托管人代表其持有的任何全球票据，存托参与人将不享有本契约项下的此类权利，而公司、受托人和票据代理人及其各自的代理人可出于任何目的将保存人视为该全球票据的绝对所有者；但前提是（a）任何全球票据的持有人可授予代理或以其他方式授权任何人，包括存管参与人及透过存管参与人持有票据权益的人士，采取该持有人根据本契约或票据有权就该等全球票据采取的任何行动；及（b）公司及受托人及其各自的代理人可使存管人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效。
第2.15节取消。
在不限制第3.08及2.18条的概括性的情况下，公司可随时向受托人交付票据以作注销。注册处处长、付款代理人及转换代理人将向受托人转交妥为交还予他们的每份票据，以作转让、兑换、付款或转换之用。受托人将根据其惯常程序迅速注销如此交还给其的所有票据。在不限制第2.03（b）节的一般性的情况下，公司不得最初发行新票据以取代其已支付或已在转让、交换、支付或转换时注销的票据。
第2.16节公司或其关联公司持有的票据。
在不限制第2.18条的一般性的情况下，在确定所要求的票据本金总额的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，公司或其任何关联公司拥有的票据将被视为没有未偿还；但前提是，为确定受托人是否因依赖任何此类指示、放弃或同意而受到保护，只有受托人的负责人员知道如此拥有的票据将被如此忽略。
第2.17节临时说明。
在最终票据准备好交付之前，公司可以发行、执行和交付，受托人将根据第2.02节在每种情况下认证临时票据。临时票据将基本上以最终票据的形式出现，但可能会有公司认为适合临时票据的变化。公司将迅速准备、发行、执行和交付，受托人将在每种情况下根据第2.02节认证最终票据，以换取临时票据。在如此交换之前，每份临时票据将在所有方面有权享有与最终票据相同的本契约下的利益。
第2.18节未付票据。
| (A) | 一般来说。任何时候未付的票据将被视为当时已妥为签立和认证的票据，不包括此前已（i）由受托人注销或根据第2.15条交付受托人注销的票据（或其部分）；（ii）在构成代表该票据的任何全球票据的一部分的“全球票据权益交换附表”上以符号方式分配本金金额为零的票据；（iii）按照本契约全额支付（包括在转换时）；或（iv）在本条第2.18条（b）、（c）或（d）款规定并受其规限的范围内被视为已停止未偿付的票据（或其部分）。 |
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| (b) | 替换了笔记。如果票据根据第2.13条被替换，则该票据将在其替换时停止未清偿，除非受托人和公司收到他们合理满意的证据，证明该票据由适用法律下的“善意购买者”持有。 |
| （c） | 到期票据和要求可选赎回或在发生根本变化时可赎回的票据。如果在可选赎回日、基本变动赎回日或到期日，付款代理持有足以分别支付总可选赎回价、基本变动赎回价或本金金额的款项，在每种情况下，连同总利息，在每种情况下于该日期到期，则（除非在支付任何该等金额时发生违约）（i）待赎回的票据（或其部分）或在该日期到期的票据（或其部分）将被视为自该日期起不再未偿还，除第4.02（d）、4.03（f）或5.02（d）条规定的范围外；及（ii）该等票据（或其该等部分）的持有人的权利本身将就该等票据（或其该等部分）终止，但收取该等票据（或其该等部分）的可选赎回价、基本变动赎回价或本金（如适用）以及该等票据（或其该等部分）的应计及未付利息的权利除外，在每种情况下均如本契约所规定。 |
| (D) | 要转换的笔记。在任何将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（a）条或第5.02（d）条在交付转换对价或到期利息时发生违约，在该转换时）被视为已停止未偿付，但第5.02（d）条或第5.08条规定的范围除外。 |
| （e） | 停止应计利息。除第4.02（d）、4.03（f）或5.02（d）条另有规定外，每份票据自根据本条第2.18条被视为停止未偿付之日起（包括该票据终止未偿付之日）起停止产生利息，除非在支付或交付该票据上到期的任何现金或其他财产方面发生违约。 |
第2.19节公司到期前还款。
在不限制第2.15及3.08条的概括性的情况下，公司可不时与持有人进行公开市场交易，据此，票据可获偿还或交换为其他证券，而无须向持有人送达事先通知。为免生疑问，公司已偿还或交换或以其他方式取得的所有票据将根据第3.08条提交注销。
第2.20节CUSIP和ISIN号码。
在符合第2.12条的规定下，公司可使用一个或多个CUSIP或ISIN号码来识别任何票据，倘如此，公司及受托人将在发给持有人的通知中使用该等CUSIP或ISIN号码；但须（i）受托人对任何该等CUSIP或ISIN号码的正确性或准确性不作任何陈述；及（ii）任何该等通知的有效性将不会因任何该等CUSIP或ISIN号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在识别任何票据的CUSIP或ISIN号发生任何变化时及时通知受托人。
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第3条。盟约
第3.01节票据付款。
| (A) | 一般来说。公司将在本契约规定的日期和方式支付或促使支付票据的全部本金、基本变更赎回价格和可选赎回价格、利息和其他到期金额。 |
| (b) | 资金的存放。在纽约市时间上午11：00之前，在每个可选赎回日、基本变动赎回日或付息日，以及在到期日或票据上任何现金金额到期的任何其他日期，公司将向付款代理存入或将促使其存入在该日期立即可用的资金，足以支付在该日期适用票据上到期的现金金额。付款代理将在切实可行范围内尽快向公司退回任何并非为此目的而需要的款项。 |
第3.02节《交易法》报告。
| (A) | 一般来说。公司将根据《交易法》第13（a）或15（d）条要求公司向SEC提交的所有报告的副本在公司被要求提交该报告之日后十五（15）个日历日内（在《交易法》规定的所有适用宽限期生效后）发送给受托人；但前提是公司无需向受托人发送公司已收到或正在善意寻求且未被拒绝的任何材料，SEC的保密处理。公司通过EDGAR系统（或其任何继承者）向SEC提交的任何报告将被视为在通过EDGAR系统（或该继承者）如此提交此类报告时发送给受托人。根据任何持有人的要求，受托人将向该持有人提供公司根据本条第3.02（a）条向受托人发送的任何报告的副本，但根据前一句被视为已发送给受托人的报告除外。 |
| (b) | 受托人的免责声明。受托人无需确定公司是否已通过EDGAR系统（或此类继任者）提交任何材料。根据第3.02（a）节发送或提交报告将不会被视为向受托人构成关于其中所包含的任何信息的建设性通知，或可从其中所包含的信息中确定的信息，包括公司遵守其在本契约下的任何契诺的情况。 |
第3.03节细则144a资料。
如果公司在任何票据、转换票据时可发行的任何ADS或此类ADS所代表的任何普通股已发行并构成“限制性证券”（定义见规则144）时，既不受《交易法》第13或15（d）条的约束，也不能根据《交易法》第12g3-2（b）条豁免报告，则公司（或其继任者）将立即向受托人提供，并应书面请求向此类票据、ADS或普通股的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供，根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，以便利根据第144A条规则转售此类票据、ADS或普通股。公司（或其继任者）将采取此类票据、ADS或普通股的任何持有人或实益拥有人可能合理要求的进一步行动，以使此类持有人或实益拥有人能够根据规则144A出售此类票据、ADS或普通股。
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第3.04节额外利息。
| (A) | 应计额外利息。 |
| （一） | 如在任何票据的最后原始发行日期后六（6）个月的日期（包括该日期）开始的六（6）个月期间内的任何时间， |
| (1) | 公司未能及时提交任何要求公司满足第144（c）（1）条规定的要求的报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后）；或者 |
| (2) | 这样的票据在其他方面不是可以自由交易的， |
然后，在此种失败仍在继续或此种票据不可自由交易的期间内的每一天，此种票据将产生额外的利息。
| （二） | 此外，在该票据的取消追溯性截止日期当日或之后，该票据不可自由交易的每一天，将对该票据产生额外利息。 |
| (b) | 额及额外利息的支付。根据第3.04（a）节对票据产生的任何额外利息将在与该票据规定的利息相同的日期以相同的方式支付，并将按相当于其本金的百分之一（0.50%）的年利率累积；但前提是，在任何情况下，都不会因公司未能及时提交任何报告而可能产生的额外利息，而该报告是公司根据本第3.04条（c）（1）条（在根据本规则所有适用的宽限期生效后）满足规定的要求所必需的，连同公司根据第7.03条选择支付的任何特别利息，作为任何违约报告事件的唯一补救措施，将在任何一天以超过百分之一（0.50%）的综合年利率在票据上累积。为免生疑问，票据上产生的任何额外利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合紧接前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何特别利息之外的。 |
| （c） | 应计额外利息的通知；受托人的免责声明。本公司将向每份票据的持有人及受托人发出有关该票据产生额外利息的任何期间的开始及终止的通知。此外，如任何票据产生额外利息，则不迟于每个须支付该等额外利息的日期前五（5）个营业日，公司将向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期就该票据支付额外利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等额外利息的金额。受托人将没有责任确定是否需要支付任何额外利息或其金额。 |
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| (D) | 独家补救。应计额外利息将是持有人因其票据未能成为可自由交易的唯一补救措施。 |
第3.05款追加数额。
| (A) | 要求支付额外金额。公司或任何继承实体根据或就票据作出的所有付款和交付（包括支付任何票据的本金、或任何票据的可选赎回价格或基本变动赎回价格、或任何票据转换时到期的任何利息或任何转换对价的交付）将在不预扣或扣除任何现行或未来税项的情况下进行，或由于任何现行或未来税项而进行，除非法律或法规或具有法律效力的政府政策要求此类预扣或扣除。如由丹麦或代表丹麦或任何司法管辖区（或在每种情况下，为税务目的，公司或任何继承实体在其中或被视为有组织或居民或经营业务的任何司法管辖区（或在每种情况下，其任何政治分区或征税当局或其中的任何司法管辖区）征收或征收的任何税款，或通过该司法管辖区或代表公司或任何继承实体根据票据或就票据进行的付款或交付或被视为已作出（每一该等司法管辖区、分区或当局，视情况而定，a“相关税务管辖”）须被扣留或扣除根据票据或与票据有关的任何付款或交付，然后，在符合第4.03（c）（ii）条的规定下，公司或该等继承实体（如适用），将向每张票据的持有人支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以确保该票据的实益拥有人在预扣或扣除该等款项后（以及在预扣或扣除额外款项的任何税款后）收到的净额将等于该实益拥有人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额；但前提是无需支付额外金额： |
| （一） | 为或因任何不会被征收的税款，除非是为了： |
| (1) | 持有人或实益拥有人（或相关持有人或实益拥有人之间的受托人、委托人、受益人、成员或股东或拥有对相关持有人或实益拥有人的权力的拥有人，如果相关持有人或实益拥有人是该票据的遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与相关税务管辖区（但不仅仅是持有或作为该票据的实益拥有人或根据该票据收取或强制执行款项）之间存在任何当前或以前的联系，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民、住所或居民，或被视为该相关税务司法管辖区的居民、或实际存在或从事贸易或业务，或拥有或已在该相关税务司法管辖区设有常设机构； |
| (2) | 如收取该等付款或交付须出示该等票据，则须在（x）该等付款或交付根据本契约条款到期应付或可交付（如适用）的日期后三十（30）天的期间后出示该等票据，以及（y）作出该等付款或交付或妥为规定的日期，但在每种情况下，如该持有人或受益所有人出示该等票据用于付款或交付，则本有权获得额外金额，如适用，在该三十（30）天期限结束时；或 |
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| (3) | 该持有人或实益拥有人未能遵守公司或继承实体向票据持有人提出的及时要求，以（x）提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与该相关税务管辖区的联系的证明、信息、文件或其他证据；或（y）作出任何声明或满足与此类事项有关的任何其他报告要求，在（x）和（y）条的每一情况下，如果且在此范围内，该持有人或实益拥有人在法律上有权无实质性负担地遵守该请求，并且该相关税务管辖区的法规、法规或行政惯例要求适当和及时遵守该请求，以减少或消除本应向该持有人或实益拥有人支付额外金额的预扣或扣除； |
| （二） | 为或因任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税； |
| （三） | 根据票据或与票据有关的付款或交付而非通过代扣代缴或扣除而须缴付的任何税项； |
| （四） | 为或因《国内税收法》（x）第1471至1474条或此类条款的任何修订或后续版本，以及根据其颁布的任何当前或未来的美国财政部条例或裁决（“FATCA”）要求的任何预扣或扣除；（y）在任何司法管辖区颁布的任何法律、法规或其他官方指南，以实施FATCA或美国与任何其他非美国司法管辖区之间的任何政府间协议，以实施FATCA或任何法律，此类其他司法管辖区实施此类协议的法规或其他官方指导；或（z）根据《国内税收法》第1471（b）（1）节与美国国内税务局达成的任何协议； |
| （五） | 与由该票据的持有人或实益拥有人或代表该票据的持有人或实益拥有人呈交以供支付（如需呈交以供支付）的票据有关的任何税款，而该持有人或实益拥有人本可通过向另一付款代理人呈交相关票据或以其他方式接受其付款而避免该等税款、评估或政府收费； |
| （六） | 就公司或任何继承实体根据或就票据作出的任何付款（包括支付任何票据的本金、或任何票据的可选赎回价格或根本改变赎回价格、或任何票据转换时到期的任何利息，或交付任何转换代价）向该持有人作出或代表该公司或任何继承实体作出的任何付款（如该持有人是该等付款的唯一实益拥有人以外的受托人、合伙企业或人士），但以该等 |
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| 根据这类相关征税管辖区的法律，出于税收目的，付款将被要求包括在受益人或委托人与这类受托人、这类合伙企业的合伙人或成员或受益所有人有关的收入中，如果该受益人、委托人、合伙人、成员或受益所有人是其持有人，则该受益人或委托人或成员或受益所有人将无权获得此类额外金额；或者 |
| （七） | 为或因上述第（i）至（vi）条（含）项中提及的任何税种组合。 |
受托人和付款代理人将有权根据《国内税收法》第1471（b）节中描述的协议或根据FATCA及其下的任何法规或协议或其官方解释以其他方式施加的任何预扣或扣除。
除上述规定外，公司还将就任何相关税务司法管辖区（以及在强制执行的情况下，任何司法管辖区）就该票据、本义齿或其中提及的任何其他文件或文书的执行、交付、登记或强制执行而征收的任何当前或未来的印花、发行、登记、增值、法院或单证税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费或税款（包括罚款和利息），向任何票据的每个持有人和实益拥有人支付和赔偿。
公司和任何继承实体将就票据项下或就票据支付的款项进行法律要求的所有预扣和扣除，并将根据适用法律将扣除或预扣的全部金额汇给相关税务机关。
| (b) | 关于利息的特别规定。为免生疑问，如任何票据被要求赎回税款，而可选择的赎回日期是在一个常规记录日期之后及在下一个付息日或之前，则公司支付额外金额的义务将适用于该票据于该利息支付日到期的利息支付，除非该票据受税务赎回选择退出选择通知的约束。 |
| （c） | 税收收据。如果公司或任何继承实体被要求从与票据有关的任何付款或交付中进行任何扣除或预扣，则（i）公司或继承实体（如适用）将向受托人交付正式税务收据（或，如果经过合理努力，公司或继承实体（如适用）无法获得此类收据、其他付款证据），以证明如此代扣或扣除的金额已汇给相关税务机关，以及（ii）受托人将对此类收据或证据（如适用）进行复印，持有人可应要求提供。 |
| (D) | 义齿和注释的解释。本契约或票据中所有提及票据的任何付款或与票据有关的交付（包括支付任何票据的本金、或任何票据的可选赎回价格或根本改变赎回价格、或任何票据的任何利息，或在转换时到期的任何转换对价的交付）将被视为包括该等额外金额的支付。 |
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| （e） | 义务的存续。本节3.05中规定的义务将在持有人（或在全球票据的情况下，是其中的实益权益持有人）的任何票据转让后继续有效。 |
第3.06节合规和违约证明。
| (A) | 年度合规证书。在2021年12月31日后一百二十（120）天内及其后结束的公司的每个财政年度内，公司将向受托人交付高级人员证书，说明（i）其签署人已监督对公司及其子公司在该财政年度的活动进行的审查，以期确定是否已发生任何违约或违约事件；（ii）据该签署人所知，违约或违约事件是否已经发生或正在继续（如果有，描述所有此类违约或违约事件，以及公司正在采取或拟就此采取的行动）。 |
| (b) | 默认证书。倘发生违约或违约事件，则公司将于首次发生后三十（30）天内，向受托人交付高级人员证明书，说明该等情况及公司正就该等事项采取或拟就该等事项采取的行动。 |
第3.07节中止、延期和高利贷法。
在其可能合法地这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行本契约的任何中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会藉诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行本契约授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。
第3.08节公司及其附属公司收购票据。
本公司将及时将本公司或其任何附属公司已购买或以其他方式取得的所有票据交付受托人注销。
第4条。赎回
第4.01款无偿债基金。
无需为票据提供偿债基金。
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第4.02节持有人要求公司在发生根本性变化时赎回票据的权利。
| (A) | 持有人要求公司在发生根本性变化时赎回票据的权利。在不违反本条第4.02条其他条款的情况下，如果发生根本性变更，则各持有人将有权（“根本性变更赎回权”）要求公司在根本性变更赎回日以与根本性变更赎回价格相等的现金价格赎回该等根本性变更的该持有人票据（或其任何部分以授权面额）。 |
| (b) | 在某些情况下禁止赎回。如果票据的本金金额已被加速，而该加速并未在根本变更时赎回的基本变更赎回日或之前被撤销（包括由于根据第4.02（d）节的但书支付了相关的基本变更赎回价格，以及在该基本变更赎回日的任何相关利息），则（i）公司不得依据本条第4.02条赎回任何票据；及（ii）公司将安排将在发生根本变动时为该等赎回而交出的任何票据退还予该等票据的持有人（或如就全球票据适用，则根据存管程序取消向公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。 |
| （c） | 基本面变化赎回日。任何基本改变的基本改变兑付日将是公司选择的不超过三十五（35）个营业日，也不少于二十（20）个营业日，即公司根据第4.02（e）节发送相关基本改变通知之日后的营业日。 |
| (D) | 基本面变化赎回价格。任何票据在发生根本性变动后发生根本性变动时赎回时的基本变动赎回价格为等于该票据本金加上该票据应计未付利息至但不包括该基本变动的基本变动赎回日期的现金金额；但前提是，如果该基本变动赎回日期在一个常规记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权，尽管在发生根本变动时作出该等赎回，但在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前，收取该票据本应于该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期期间仍未偿还，如果该基本变动赎回日期在该利息支付日期之前）；及（ii）基本变动赎回价格将不包括该票据至但不包括该基本变动赎回日期的应计未付利息。为免生疑问，如某利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该基本变动赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期的票据的应计未付利息（但不包括该利息支付日期）将根据第2.05（c）条支付，在下一个营业日向持有人提供截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的票据；及（y）基本变动赎回价格将包括自该利息支付日期（包括在内）发生基本变动时根据该赎回将予赎回的票据的利息。 |
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| （e） | 根本性变化通知。于基本变动生效日期后第二十（20）个日历日或之前，公司将向各持有人、受托人及付款代理人寄发有关该基本变动的通知（“基本变动通知”）。 |
这种根本性变化通知必须说明：
| （一） | 简言之，造成这种根本性变化的事件； |
| （二） | 这种根本性变化的生效日期； |
| （三） | 持有人根据本条第4.02款要求公司赎回其票据必须遵循的程序，包括行使基本变更赎回权的最后期限和提交和撤回基本变更赎回通知的程序； |
| （四） | 基本面变化此类基本面变化的兑付日； |
| （五） | 就该等基本变动而言，每1,000美元本金票据的基本变动赎回价格（以及，如果该等基本变动赎回日期是在常规记录日期之后和下一个利息支付日期或之前，则根据第4.02（d）节但书应付的利息支付的金额、方式和时间）； |
| （六） | 付款代理和转换代理的名称和地址； |
| （七） | 在该基本变动通知发出之日生效的换算率，以及对该基本变动（包括根据第5.07节）可能导致的任何换算率调整的描述和量化； |
| （八） | 已妥为提交基本变更赎回通知但未妥为撤回的票据，必须交付给付款代理人，其持有人才有权获得基本变更赎回价款； |
| （九） | 受已妥为提交的基本变动赎回通知规限的票据（或其任何部分），只有在根据本契约撤回该基本变动赎回通知的情况下，方可转换；及 |
| （x） | 票据的CUSIP和ISIN号码（如有）。 |
未交付基本变更通知或基本变更通知中的任何缺陷均不会限制任何持有人的基本变更赎回权或以其他方式影响与基本变更时的任何赎回有关的任何程序的有效性。
| （f） | 程序，行使基本变更赎回权。 |
| （一） | 交付基本面变动赎回通知及票据待赎回。票据发生根本性变更后行使其根本性变更赎回权，其持有人必须向付款代理人交付： |
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| (1) | 在紧接相关基本变动赎回日期前的营业日（或法律可能规定的较后时间）的营业时间结束前，就该票据妥为填妥的书面基本变动赎回通知；及 |
| (2) | 此种票据，正式背书转让（如果此种票据是实物票据）或通过记账式转让（如果此种票据是全球票据）。 |
付款代理将及时向公司交付其收到的每一份基本面变化赎回通知的副本。
| （二） | 基本面变化赎回通知的内容。每份关于根据发生基本变化时的赎回将被赎回的票据的基本变化赎回通知必须说明： |
| (1) | 如该票据为实物票据，则该票据的证书编号； |
| (2) | 根据该等赎回须于基本变动时赎回的该等票据的本金金额，该金额必须为授权面额；及 |
| (3) | 该持有人正在就该票据的该本金金额行使其根本变更赎回权； |
但前提是，如果此类票据是全球票据，那么此类基本变更赎回通知必须遵守保存程序（并且任何按照保存程序交付的此类基本变更赎回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。
| （三） | 撤回基本面变化赎回通知。持有人已就票据交付基本变动赎回通知，可在紧接相关基本变动赎回日之前的营业日营业时间结束前的任何时间，通过向付款代理人交付书面撤回通知的方式撤回该基本变动赎回通知。此类撤回通知必须说明： |
| (1) | 如该票据为实物票据，则该票据的证书编号； |
| (2) | 须撤回该等票据的本金金额，该金额须为授权面额；及 |
| (3) | 该等票据的本金（如有的话）仍须受该等基本变动赎回通知规限，而该等票据必须为授权面额； |
但前提是，如果这类票据是全球票据，那么这类撤回通知必须遵守保存程序（而任何按照保存程序交付的这类撤回通知将被视为满足本节4.02（F）的要求）。
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在接获任何有关票据（或其任何部分）的任何该等撤回通知后，付款代理人将（x）迅速将该撤回通知的副本交付公司；及（y）如该票据已交还付款代理人，则根据第2.11条安排该票据（或其该部分，将该等票据视为已根据有关赎回在该撤回通知所载金额发生根本变动时予以交出以作部分赎回，视为仍须根据该等赎回在发生根本变动时予以赎回）退还予该票据持有人（或如适用于任何全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或该票据的适用实益权益的付款代理人作出记账式转让的任何指示）。
| （g） | 支付基本面变化赎回价款。在不限制公司在第3.01（b）节所禁止的时间内存入基本变动赎回价的义务的情况下，公司将促使根据基本变动时的赎回而赎回的票据（或其部分）的基本变动赎回价在（i）适用的基本变动赎回日期中的较晚者或之前支付给该票据的持有人；及（ii）该票据交付给付款代理人（在实物票据的情况下）的日期（x）或（y）与赎回有关的存管程序，和交付给付款代理人，该持有人在将被赎回的该票据上的实益权益得到遵守（在全球票据的情况下）。为免生疑问，根据第4.02（d）节的但书就根据基本变更时的赎回将被赎回的任何票据支付的利息必须根据该但书支付，无论该票据是否已交付或是否根据本条第4.02（g）节第一句遵守了该保存程序。 |
| （h） | 第三方可能代替公司进行赎回要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，如（i）一名或多于一名第三方在发生根本改变时进行任何赎回及有关要约赎回本条第4.02条另有规定的票据，而其方式如由公司直接进行，则本应符合本条第4.02条的规定；及（ii）由该等第三方或多于一方赎回的任何票据的实益权益拥有人所获得的金额（由于税款），将不会少于该拥有人在公司赎回该票据时本应获得的金额。 |
| （一） | 如果基本变化导致票据可转换为超过基本变化赎回价格的现金金额，则无需进行赎回票据的要约。尽管本条第4.02条另有相反规定，公司将无须根据第4.02（e）条发出基本更改通知，或根据本条第4.02条提出赎回或赎回任何票据，涉及根据（b）（ii）条（或根据（a）条亦构成根据其定义的（b）（ii）条发生的基本更改，倘（i）该基本更改构成普通股更改事件，其参考财产完全由美元现金组成；（ii）紧接该基本更改后，票据可转换，根据 |
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| 到科5.09（a）并且，如果适用，科5.07，考虑到仅由每1,000美元票据总本金金额的美元组成，该金额等于或超过每1,000美元票据总本金金额的基本变动赎回价格（计算时假设该金额包括截至但不包括该基本变动的最近可能的基本变动赎回日期的应计和未付利息）；（iii）公司及时发送与该基本变动和普通股变动事件有关的通知，根据科5.09（b）并在该通知中包括载于第（i）款）,（二）,（六）,（七）和（x）的科4.02（e）以及公司依赖这一点的声明科4.02（i）. |
| （J） | 遵守适用的证券法。在适用的范围内，公司将在所有重大方面遵守与基本变更时赎回有关的所有联邦和州证券法（包括遵守《交易法》下的规则13e-4和14e-1，并在适用的范围内提交任何必要的附表），以便允许以本契约中规定的方式在基本变更时实现此类赎回；但是，前提是，如果公司根据本条第4.02款承担的义务与适用于公司并在发行日期之后颁布的任何法律或法规发生冲突，则公司遵守该等法律或法规将不被视为该等义务的违约。 |
| (k) | 部分赎回。在符合本条第4.02款条款的规定下，票据可根据发生部分基本变化时的赎回而赎回，但只能以授权面额赎回。本条第4.02条适用于整体赎回票据的条文，将同样适用于赎回票据的许可部分。 |
第4.03节公司赎回票据的权利。
| (A) | 2025年4月7日前除根据税款赎回外，无权选择赎回。公司不得在2025年4月7日之前的任何时间选择赎回票据，除非根据税款赎回。 |
| (b) | 于2025年4月7日或之后赎回票据的权利。在符合本条第4.03条（包括为免生疑问而订立的第4.03（L）条）的规定下，公司有权根据其选择，于2025年4月7日或之后的任何时间及不时于可选择的赎回日期赎回全部或任何部分的票据，现金价格相等于可选择的赎回价格，但前提是最后报告的每份ADS出售价格在截至（包括）该等可选赎回的紧接可选赎回通知日期前一个交易日的三十（30）个连续交易日内，至少二十（20）个交易日（不论是否连续）的每个交易日（x）超过转换价格的百分之一百三十（130%）；及（y）紧接该等可选赎回通知日期前一个交易日。为免生疑问，根据该等票据的定义（b）条，要求任何票据作临时赎回将构成有关该等票据的整体基本变动。 |
| （c） | 税法变更后有权选择赎回票据。 |
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| （一） | 一般情况下。在符合本条第4.03条的条款的规定下，在不限制公司根据第4.03（b）条赎回任何票据的权利的情况下，公司有权在任何时间，在到期日之前的可选赎回日期，以与可选赎回价格相等的现金价格赎回全部但不少于全部票据，但前提是（1）公司有（或，在下一个付息日，将）因税法的任何变更而有义务向持有人支付任何额外金额；（2）公司无法通过采取公司可用的合理措施来避免该义务；（3）公司向受托人（x）一份证明上述第（1）条的外部法律顾问的意见；及（y）一份证明上述第（1）及（2）条的高级人员证书。为免生疑问，根据其定义的（b）条，要求任何票据赎回税款将构成整体的根本改变。 |
| （二） | 税收赎回选择退出选举。如果公司要求票据赎回税款，则尽管本条第4.03条或第3.05条有任何相反规定，每个持有人将有权选择（“税款赎回选择退出选择”）不让该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）根据该税款赎回而赎回，在此情况下，自该税款赎回的可选赎回日期起及之后（或，如果公司未能全额支付在该可选赎回日期到期的可选赎回价格，自公司全额支付该等可选赎回价款之日起及之后），公司将不再有任何义务仅因该等税法变更而就该等票据支付任何额外金额，而未来就该等票据支付的所有款项将须扣除或代扣该等相关税务管辖区法律规定因该等税法变更而应予扣除或代扣的税款；然而，前提是，如该等持有人转换该等票据的转换日期发生在该等可选赎回日期之前（或，如公司未能足额支付于该等可选赎回日期到期的可选赎回价格，则该等票据于任何时间提交转换，直至公司全额支付该等可选赎回价格为止），则公司将有义务就该等转换支付额外金额（如有）。 |
| (1) | 税款赎回选择退出选举通知。为就任何票据（或其任何部分以获授权面额）作出税款赎回选择退出选择，该票据持有人必须（在全球票据或其任何部分的情况下，须遵守保存程序）在紧接相关可选赎回日期前的第二（2）个营业日营业时间结束前向付款代理人交付通知（“税款赎回选择退出选择通知”），该通知必须说明：（x）如果该票据为实物票据，该票据的证书编号；（y）将适用税款赎回选择退出选择的该票据的本金金额，该金额必须是授权面额；及（z）该持有人正在就该票据（或其该部分）作出税款赎回选择退出选择；但前提是，如果该票据是全球票据，则该通知必须遵守保存程序（并且任何遵守保存程序交付的该通知将被视为满足本条4.03（c）（ii）（1）的要求）。 |
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| (2) | 撤回税款赎回选择退出选举通知。持有人已就任何票据（或其任何部分以获授权面额）交付税款赎回选择退出选择通知，可（如属全球票据或其任何部分，则须遵守存管程序）在紧接相关可选择赎回日期前的第二个营业日（2日）营业时间结束前的任何时间通过向付款代理人交付撤回通知的方式撤回该税款赎回选择退出选择选择通知（或，如公司未能全额支付在该可选择赎回日期到期的可选择赎回价格，在公司全额支付该等可选赎回价款之前的任何时间），该撤回通知必须说明：（x）如果该票据是实物票据，则该票据的证书编号；（y）正在撤回税款赎回选择退出选择的该票据的本金金额，该选择退出选择必须是授权面额；以及（z）该持有人正在撤回有关该票据（或其该部分）的税款赎回选择退出选择；但前提是，如果该票据是全球票据，那么，这种撤回通知必须符合保存程序（并且任何这种按照保存程序交付的撤回通知将被视为满足本条4.03（c）（二）（2）的要求）。 |
| （三） | 转换权不受影响。为免生疑问，税款赎回将不影响任何持有人转换任何票据的权利（以及公司的义务，如果此类转换的转换日期发生在适用的可选赎回日期之前，则就此类转换支付任何额外金额）。 |
| (D) | 在某些情况下禁止可选赎回。如票据的本金已被加速赎回，而该加速票据在可选赎回日期或之前（包括由于根据第4.03（F）条的但书在该可选赎回日期支付相关的可选赎回价，以及任何相关利息）并未被撤销，则（i）公司不得根据本条4.03要求进行可选赎回或以其他方式赎回任何票据；及（ii）公司将安排将此前为该可选赎回而交出的任何票据退还予该等票据持有人（或，如适用于全球票据，则根据存管程序取消向公司、受托人或该等票据的适用实益权益的付款代理人进行记账式转让的任何指示）。 |
| （e） | 可选择的赎回日期。任何可选择赎回的可选择赎回日期将为公司选择的不超过该等可选择赎回的可选择赎回通知日期后的四十五（45）个或少于十五（15）个日历日的营业日。 |
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| （f） | 可选赎回价格。任何被要求进行可选赎回的票据的可选赎回价格为现金金额，相等于该票据的本金加上该票据的应计未付利息至（但不包括）该可选赎回的可选赎回日期；但前提是，如果该可选赎回日期在常规记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人将有权在该常规记录日期的营业时间结束时（尽管有该可选赎回）在公司选择时或在公司选择时收到，在该利息支付日期之前，该票据本应累积至（但不包括）该利息支付日期的未付利息（仅为这些目的，假设该票据在该利息支付日期期间仍未偿还，如果该可选赎回日期在该利息支付日期之前）（为免生疑问，包括与该利息有关的任何额外金额）；及（ii）可选赎回价格将不包括该票据至但不包括该可选赎回日期（或为免生疑问，前面括号中提到的任何额外金额）。为免生疑问，如利息支付日期并非第2.05（c）条所指的营业日，而该等可选赎回日期发生在紧接该利息支付日期后的营业日，则（x）该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）的票据的应计未付利息将根据第2.05（c）条于下一个营业日支付予截至紧接前一个常规记录日期营业时间结束时的持有人；及（y）可选赎回价格将包括将予赎回的票据利息，包括，该利息支付日。 |
| （g） | 可选赎回通知。若要将任何票据赎回为可选赎回，公司必须（x）向该等票据的每名持有人、受托人及付款代理人发送有关该等可选赎回的书面通知（“可选赎回通知”）；及（y）与之基本同步，通过公司随后使用的全国性新闻专线服务发布新闻稿（或通过公司随后使用的其他广泛传播的公共媒体（包括其网站）发布新闻稿），其中包含可选赎回通知中所载的信息。 |
此类可选赎回通知必须说明：
| （一） | 该等票据已被要求可选择赎回，简述公司在本契约下的可选择赎回权； |
| （二） | 该等可选择赎回的可选择赎回日期； |
| （三） | 此类可选赎回的每1,000美元本金票据的可选赎回价格（以及，如果可选赎回日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期或之前，则根据第4.03（F）节的但书应付的利息支付的金额、方式和时间）； |
| （四） | 付款代理和转换代理的名称和地址； |
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| （五） | 要求可选择赎回的票据可于紧接可选择赎回日期前的第二（2）个营业日收市前的任何时间转换（或，如公司未能足额支付于该可选择赎回日期到期的可选择赎回价款，则可于任何时间转换，直至公司足额支付该可选择赎回价款为止）； |
| （六） | 在该等可选赎回的可选赎回通知日期生效的兑换率，以及对该等可选赎回（包括根据第5.07条）可能导致的兑换率任何调整的描述和量化；和 |
| （七） | 票据的CUSIP和ISIN号码（如有）。 |
于可选赎回通知日期或之前，公司将向受托人及付款代理人寄发该等可选赎回通知的副本。
| （h） | 退税通知的特殊要求。必须根据第4.03（g）条在不早于公司本应被要求支付相关款项或预扣款项的最早日期（假设有关票据的款项随后到期）前一百八十（180）个历日之前发送与税款赎回有关的可选赎回通知，支付额外金额的义务必须在公司发送该可选赎回通知之日生效，并且必须预期在有关票据的下一次付款或交付时仍然有效。 |
| （一） | 可选择部分赎回的票据的选择和转换。 |
| （一） | 如果少于当时未偿还的所有票据被要求可选赎回，则将按以下方式选择将被赎回的票据：（1）在全球票据的情况下，按照保存程序；（2）在实物票据的情况下，按比例、抽签或受托人认为公平和适当的其他方法。 |
| （二） | 如果票据中只有一部分可作可选赎回（包括由于仅适用于该票据的一部分的税款赎回选择退出选择通知），且该票据被部分转换，则该票据的转换部分将被视为来自该票据中可作可选赎回的部分。 |
| （J） | 支付可选择的赎回价款。在不限制公司在第3.01（b）节禁止的时间存入可选赎回价格的义务的情况下，公司将促使在适用的可选赎回日期或之前向其持有人支付可选赎回的票据（或其部分）的可选赎回价格。为免生疑问，根据第4.03（F）节但书就任何可选择赎回的票据（或其部分）应付的利息必须根据该但书支付。 |
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| (k) | 部分通话的特别规定。倘公司选择赎回少于全部未偿还票据以作临时赎回，而任何票据的持有人或任何全球票据的任何实益权益拥有人合理地无法在紧接该等临时赎回的可选赎回日期前第十（10）个日历日前的营业时间结束前确定该票据或实益权益（如适用）是否将根据该临时赎回予以赎回，则该票据或实益权益（如适用）的转换，若转换日期发生在紧接该可选赎回日期前的第二（2）个营业日或之前，则将被视为就本条第4.03条及第5.07条而言被要求临时赎回的票据。 |
| （l） | 部分临时赎回时效。如果公司根据第4.03（b）节选择赎回的未偿还票据少于全部，则截至公司发送相关可选赎回通知时未偿还票据的本金超过该可选赎回通知中规定的可临时赎回的票据本金总额的部分必须至少为一亿美元（100,000，000美元）。 |
第5条。转换
第5.01节转换权。
| (A) | 一般情况下。在不违反本条第5条规定的情况下，各持有人可自行选择将该持有人的票据转换为转换对价。 |
| (b) | 部分转换。根据本义齿的条款，票据可以部分转换，但只能以授权面额转换。适用于票据整体转换的本条第5款规定，同样适用于票据许可部分的转换。 |
| （c） | 当notes可以转换时。 |
| （一） | 一般来说。持有人可随时转换其票据，直至紧接到期日前第二个（第2个）预定交易日收市为止。 |
| （二） | 限制和封闭期。尽管本指引或附注有任何相反的规定： |
| (1) | 票据只可在营业后、即为营业日当日营业结束前交回转换； |
| (2) | 在任何情况下，任何票据不得于紧接到期日前第二个（第2个）预定交易日收市后转换； |
| (3) | 如公司根据第4.03条要求任何票据进行可选赎回，则该票据的持有人不得在紧接适用的可选赎回日期前的第二（2）个营业日的营业时间结束后转换该票据（除非公司未能按照本契约支付该票据的可选赎回价格，在此情况下，该票据可随时提交转换，直至可选赎回价格已支付或已妥为规定的时间）；和 |
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| (4) | 如果根据第4.02（F）条就任何票据有效交付了基本变更赎回通知，则该票据不得转换，除非（a）该票据不受该通知的约束；（b）该通知根据第4.02（F）条被撤回；或（c）公司未能按照本契约支付该票据的基本变更赎回价格。 |
第5.02节转换程序。
| (A) | 一般来说。 |
| （一） | 全球笔记。要转换全球票据的实益权益，此类实益权益的所有者必须（1）遵守转换此类实益权益的存管程序（届时此类转换将成为不可撤销的）；（2）支付根据第5.02（d）节或第5.02（e）节到期的任何款项；以及（3）遵守存款协议下适用于交付由ADS代表的限制性普通股的任何要求，这些要求在结算转换带有限制性票据图例的全球票据的权益时到期。 |
| （二） | 物理笔记。若要转换实物票据的全部或部分，该票据持有人必须（1）完成，手工签署并向转换代理交付附加于该实物票据的转换通知或该转换通知的传真；（2）向转换代理交付该实物票据（届时该转换将变得不可撤销）；（3）提供公司或转换代理可能要求的任何背书和转让文件；（4）根据第5.02（d）节或第5.02（e）节支付任何应付款项；（5）遵守存款协议项下适用于在该转换结算时交付到期的ADS的任何规定。 |
| (b) | 转换音符的效果。在将予转换的票据（或其任何部分）的转换日期营业结束时，该票据（或该部分）将（除非根据第5.03（a）或5.02（d）条在该转换时发生转换代价或到期利息交付方面的违约）被视为已停止未偿付（且为免生疑问，除第5.02（d）条规定的范围外，无人将被视为截至该转换日期营业结束时该票据（或其任何部分）的持有人。 |
| （c） | 转换ADS记录持有人。在转换任何票据时，以其名义可发行任何ADS的人将被视为在转换日期的营业时间结束时成为该ADS的记录持有人。 |
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| (D) | 在某些情况下转换时应付的利息。如果票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则（i）该票据的持有人在该常规记录日期的营业时间结束时将有权在该利息支付日期或经公司选择在该利息支付日期之前收取该票据本应在但不包括该利息支付日期（假设仅为这些目的，该等票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）交出该等票据以进行转换的持有人必须在该等交出时向转换代理交付相当于上述第（i）条所指的该等利息金额的现金；但条件是，持有人交出该等票据以进行转换无须交付该等现金（v）如公司已指明可选择的赎回日期是在该常规记录日期后及紧接该利息支付日期后的第二（2）个营业日或之前；（w）如该等转换日期发生在紧接到期日期前的常规记录日期后；（x）如公司已指明在该常规记录日期后及紧接该利息支付日期后的营业日或之前的基本变动赎回日期；或（y）以任何逾期利息或任何逾期利息已产生的利息为限。为免生疑问，由于上述情况，且在不限制其一般性的情况下，如果票据的转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后，则公司将按照上述规定，将该票据本应产生的利息支付至到期日，但不包括到期日。为免生疑问，如拟转换票据的转换日期为付息日，则该票据的持有人于紧接该利息支付日期前的常规记录日期的营业时间结束时，将有权在该利息支付日期收取该票据应计至（但不包括）该利息支付日期的未付利息，而该票据在根据本条第5.02（d）条第一句交出以作转换时，无须附有任何现金金额。 |
| （e） | 税收和关税。如果持有人转换票据，公司将支付在转换时由ADS代表的任何普通股（或代表此类普通股的任何ADS）的发行或交付所到期的任何跟单、印花或类似发行或转让税或关税；但前提是，如果任何税款或关税是由于该持有人要求将ADS代表的此类普通股（或代表普通股的此类ADS）登记在该持有人名称以外的名称下，则该持有人将支付此类税款或关税，并且，在收到足以支付此类税款或关税的款项之前，转换代理可拒绝交付将以该持有人的名义以外的名义发行的ADS（或代表普通股的ADS）所代表的任何此类普通股。 |
| （f） | 转换代理通知公司转换。倘向转换代理提交任何票据以供转换或转换代理收到与票据有关的任何转换通知，则转换代理将立即（无论如何，不迟于转换代理收到该票据或通知之日的紧接其后的营业日）通知公司及受托人该等情况，连同公司合理要求的任何其他资料，并将与公司合作以确定该票据的转换日期。 |
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第5.03节转换时结算。
| (A) | 转换考虑。 |
| （一） | 一般来说。在符合第5.03（a）（ii）及5.03（a）（iii）条的规定下，将予转换的票据的每1,000美元本金的应付代价（“转换代价”）的类别及金额将为若干ADS，相等于该等转换的转换日期有效的转换率（为免生疑问，据了解，在转换后，公司将根据第5.04（a）（i）条，促使该等ADS所代表的相应数目的普通股发行并交付予ADS存管人，或为ADS存管人的帐户，连同发行代表该等普通股的该等ADS的指示，并在其他方面遵守第5.04（a）（i）条）。 |
| （二） | 现金代替零碎ADS。如果任何票据在转换时根据第5.03（a）（i）节可交付的ADS数量不是整数，则该数字将向下取整至最接近的整数，除该转换时到期的其他对价外，公司将交付现金代替相关的零碎ADS，金额等于（1）该零碎和（2）在该转换日期（或者，如果该转换日期不是交易日，则为紧接的前一个交易日）最后报告的每ADS销售价格的乘积。 |
| （三） | 单一持有人转换多个票据。如持有人在单一转换日期转换多于一（1）张票据，则就该等转换而应支付的转换代价（就任何全球票据而言，在存管程序允许及根据该等程序切实可行的范围内）将根据该持有人在该转换日期转换的票据本金总额计算。 |
| (b) | 转换对价的交付。除第5.05（F）及5.09条所订明的情况外，公司将于紧接该等转换日期后的第三（3）个营业日或之前向持有人支付或交付任何票据转换时到期的转换代价（如适用）；但如票据的转换日期为紧接到期日前的常规记录日期之后，或任何已被赎回（或根据第4.03（K）条被视为被赎回）的票据被转换，则，仅就该等转换而言，（x）公司将于到期日（或，如到期日不是营业日，则为下一个营业日）或之前支付或交付在该等转换时到期的转换对价（如到期日不是营业日，则为下一个营业日），在转换任何转换日期在紧接到期日前的常规记录日期之后的票据或相关的可选赎回日期的情况下，在转换任何已被调用（或根据第4.03（K）节被视为被调用）以进行可选赎回的票据的情况下，前提是，在任何一种情况下，公司在任何情况下都不会在以下（y）条所指的转换日期之前支付或交付该等代价；及（y）转换日期将被视为紧接第（x）条所指的适用日期之前的第三（3）个营业日。 |
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| （c） | 视为支付本金和利息；尽管转换但应计利息的结算。倘持有人转换票据，则公司将不会调整兑换率以计入该票据的任何应计及未付利息，且除第5.02（d）节规定外，公司交付就该转换到期的转换代价将被视为完全满足并解除公司向该票据支付本金及应计及未付利息（如有）的义务，但不包括转换日期。因此，除第5.02（d）节规定的情况外，转换票据的任何应计和未付利息将被视为全额支付，而不是取消、消灭或没收。 |
第5.04节美国存托股份计划；转换时发行的证券的准备金和状态。
| (A) | 转换时以ADS为代表的普通股的交割。 |
| （一） | 根据存款协议交付普通股；程序事项。每当本契约要求公司在票据转换时交付ADS所代表的任何普通股时，（1）公司将促使将相应数量的普通股交付给ADS存托人或为其账户，连同指示（符合存款协议下的要求）向根据本契约有权获得该等ADS的人发行该等ADS；（2）公司将交付该等其他文件（包括，如适用，任何相关法律意见）或资料，并以其他方式遵守其根据，与发行和交付此类ADS有关的存款协议。本契约或票据中每一处提及以ADS为代表的普通股的发行或交付，或在票据转换时交付ADS，将被视为包括根据存款协议按本条5.04（a）（i）所设想的方式存放普通股和交付ADS。 |
| （二） | 监管事项。公司将以商业上合理的努力采取一切行动，并在必要或适当的情况下，以合理的酌情权获得所有批准和登记，以允许或促进根据本契约在任何票据的转换结算时到期的以ADS为代表的任何普通股的发行和交付。此外，在任何未偿还票据的任何时候，公司将促使F-6表格（或任何后续或其他可用表格）上的一份或多份登记报表根据《证券法》生效，并可用于在转换当时未偿还的所有票据时发行和交付以ADS为代表的普通股（为此目的，假设根据第5.07节可增加转换率的最高金额），在每种情况下，在票据转换时发行和交付此类ADS所需的条件相同。 |
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| (b) | ADS存托人的费用支出。公司将向ADS存托人支付（或，如适用，向为结算任何票据的转换而交付的任何票据或ADS的每个持有人或实益拥有人偿还）应付或由ADS存托人扣留的所有费用和开支（包括，为免生疑问，通过减少本应就该等ADS应付或可交付的任何金额或财产或减少本应由该等ADS代表的现金或其他财产的金额）的方式（i）ADS存托人在转换任何票据时发行ADS；或（ii）移除任何该等ADS所附加的任何限制性图例或重新发行任何该等ADS而无限制性图例或由“非限制性”的CUSIP或ISIN编号进行识别。 |
| （c） | 股份储备。公司承诺确保，在任何未偿还票据的任何时候，公司在其组织章程中获得董事会的充分授权，可以发行足够数量的普通股，以允许在所有当时未偿还的票据转换时发行和交付以ADS为代表的普通股，假设转换率按根据第5.07节可提高转换率的最高金额提高。就公司交付其库房中持有的与任何票据的转换结算相关的普通股而言，本契约或票据中对与之相关的普通股发行的每一处提及将被视为包括此类交付，但须作必要的变通。 |
| (D) | 转换ADS现状；上市。转换任何票据时交付的每份转换ADS，以及该ADS所代表的每份普通股，将获得正式授权、有效发行、全额支付、不可评估、没有优先购买权和没有任何留置权或不利索赔（除非该票据持有人或将向其交付该转换ADS的人的作为或不作为产生的任何留置权或不利索赔）。如果ADS随后在任何证券交易所上市，或在任何交易商间报价系统报价，那么公司将尽合理努力促使每份转换ADS在转换任何票据时交付，获准在该交易所上市或在该系统报价。 |
第5.05款对转换率的调整。
| (A) | ADS权益率变动的转换率调整。在不违反第5.09（a）节的情况下，如果ADS权利利率因任何原因（为免生疑问，包括与第5.05（c）节第（i）至（v）段所述事件有关）进行调整，则转换率将进行调整，自调整ADS权利利率生效时起生效，等于（1）紧接该时间前有效的兑换率的乘积；及（2）将紧接该ADS兑换率调整前有效的ADS兑换率（x）除以（y）紧接该ADS兑换率调整后有效的ADS兑换率所得的商。为免生疑问，如果根据第5.05（c）节第（i）至（v）款中的任何一段，ADS权利利率因同时导致转换率调整的事件而调整，那么，由于前一句，该转换率调整将被逆转，其程度是ADS权利利率调整产生的经济效果与此种转换率调整在没有ADS权利利率调整的情况下本应产生的经济效果相同（即，若ADS权益率调整导致反向兑换率与调整后ADS权益率的乘积等于未反向兑换率与未调整ADS权益率的乘积）。 |
- 48 -
| (b) | 存分配、到期权利特别调整规定。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司将不会根据第5.05（c）条第（i）至（v）段因存款分配而调整兑换率；但前提是： |
| （一） | 如果此后在ADS上分配了此类已存入分配的已分配财产（或根据存款协议出售或以其他方式处置其所得的任何收益），则在不重复根据第5.05（b）（ii）节或第5.05（b）（iii）节对兑换率进行任何调整的情况下，兑换率将根据第5.05（c）节的适用段落进行调整，假设仅为这些目的，在ADS上进行此类分配时，已向所有普通股持有人分配，每股普通股对应的已分配财产（或收益）的种类和金额，以及在归属于此类ADS所代表的每一普通股的ADS上分配的已分配财产（或收益）的金额； |
| （二） | 如果发生普通股变动事件（仅根据第5.10条除外），那么，在该普通股变动事件生效之日前一日的营业时间结束后立即生效，兑换率将根据第5.05（c）条的适用段落调整兑换率（或在适用的情况下，此前未对兑换率进行调整的兑换率部分），调整为当时本应有效的兑换率，假设，仅为确定适用于此种调整的除息日的目的，将此种存款分配的已分配财产（或，如适用，在此之前尚未进行转换率调整的该部分）分配给截至适用于确定有权在此种存款分配中获得已分配财产的普通股持有人的记录日期的ADS持有人；和 |
| （三） | 如果这种存款分配的分配财产包括任何到期权利，那么： |
| (1) | 兑换率将根据第5.05（c）（ii）节或第5.05（c）（iii）（1）节（如适用）进行调整，假设仅为这些目的，（a）此类存款分配的已分配财产仅包括此类到期权利；以及（b）仅为确定适用于此类调整的除息日的目的，此类到期权利在适用于确定有权在此类存款分配中获得已分配财产的普通股持有人的记录日期分配给ADS持有人；和 |
- 49 -
| (2) | 如果这些到期权利（或根据存款协议出售或以其他方式处置其所得的任何收益）随后在ADS上分配，则将不会根据第5.05（b）（i）节对兑换率进行额外调整。 |
| （c） | 分配和投标/交换要约的兑换率调整。换算率将根据本条第5.05（c）款第（i）至（v）款不时调整。为免生疑问，本条第5.05（c）款所提述的任何股息或分配，或任何普通股的持有人，均包括以ADS为代表的普通股。 |
| （一） | 股份分红、拆分和合并。如果公司仅发行普通股作为对全部或几乎全部普通股的股息或分配，或者如果公司对普通股进行股份分割或股份合并（在每种情况下，不包括仅根据普通股变动事件进行的发行，这将适用第5.09条），那么兑换率将根据以下公式进行调整： |
哪里：
| 华润0 | = | 紧接开市前生效的兑换率除息该等股息或分派的日期，或紧接该等股份分割或股份合并生效日期的营业时间（如适用）前； | ||
| 华润1 | = | 紧接营业后生效的兑换率就该等除息日期或生效日期，视情况而定； | ||
| OS0 | = | 紧接开市前已发行普通股的数目除息日或生效日期（如适用），但不实施该等派息、分派、股份分割或股份合并；及 | ||
| OS1 | = | 在该等股息、分派、股份分割或股份合并生效后立即发行在外的普通股数量。 | ||
如宣布或宣布任何本条第5.05（c）（i）款所述类型的股息、分派、股份分割或股份合并，但未如此支付或作出，则转换率将重新调整，自董事会决定不支付该等股息或分派或实施该等股份分割或股份合并之日起生效，调整为在该等股息、分派、分割或合并未宣布或宣布的情况下届时有效的转换率。
- 50 -
| （二） | 权利、期权及认股权证。如果公司向所有或几乎所有普通股持有人分配权利、期权或认股权证（根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利除外，第5.05（c）（iii）（1）和5.05（H）条将对此适用），则该等持有人有权在此类分配的记录日期后不超过六十（60）个日历日期间，按适用的每股普通股或ADS所代表的每股普通股的价格认购或购买普通股或ADS（在每种情况下，必要时折算，按紧接宣布该分派日期前一个交易日的现行汇率）兑换美元，即低于截至（包括）紧接宣布该分派日期前一个交易日的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值，则兑换率将根据以下公式上调： |
哪里：
| 华润0 | = | 紧接开市前生效的兑换率除息这种分配的日期； | ||
| 华润1 | = | 紧接营业后生效的兑换率就该等除息日期； | ||
| OS | = | 紧接开市前已发行普通股的数目除息日期； | ||
| X | = | 根据此类权利、期权或认股权证可发行或由可发行ADS代表的普通股总数；和 | ||
| Y | = | 通过将（x）为行使该等权利、期权或认股权证而应支付的总价格除以（y）截至紧接该分派公布之日前一个交易日（包括日前一个交易日）的连续十（10）个交易日的最后报告的每股普通股销售价格的平均值而获得的若干普通股。 | ||
如该等权利、期权或认股权证并未如此分配，则兑换率将重新调整为当时有效的兑换率，前提是仅根据实际分配的权利、期权或认股权证（如有）提高该等分配的兑换率。此外，如果普通股或ADS在此类权利、期权或认股权证到期后未交付（包括由于此类权利、期权或认股权证未被行使），则转换率将被重新调整为在行使此类权利、期权或认股权证时仅根据实际交付的普通股数量或实际交付的ADS所代表的普通股数量交付的基础上对此类分配的转换率进行增加时将生效的转换率。
- 51 -
为施行本条第5.05（c）（ii）条，在确定任何权利、期权或认股权证是否使普通股持有人有权以每股普通股或ADS所代表的每股普通股（如适用）的价格认购或购买普通股或ADS时，该价格低于截至（包括）紧接该等权利、期权或认股权证的分配宣布之日前一个交易日的连续十（10）个交易日内最后报告的每股普通股销售价格的平均值，并在确定行使该等权利应支付的总价格时，期权或认股权证，将考虑公司就该等权利、期权或认股权证收到的任何对价以及行使该等权利时应付的任何金额，该等对价的价值（如果不是现金）将由公司本着诚意并以商业上合理的方式确定。
| （三） | 分拆和其他分布式财产。 |
| (1) | 分拆以外的分配。如公司将其股本股份、其债务或公司其他资产或财产的证据，或收购公司股本股份或其他证券（包括代表公司股本股份的存托凭证）的权利、期权或认股权证的股份分配给普通股的全部或几乎所有持有人，不包括： |
| (a) | 根据第5.05（c）（i）条或第5.05（c）（ii）条需要（或在不考虑第5.05（e）条的情况下需要）调整兑换率的股息、分派、权利、期权或认股权证； |
| (b) | 完全以现金支付的股息或分配，根据第5.05（c）（iv）节需要对转换率进行调整（或在不考虑第5.05（e）节的情况下需要）； |
| （c） | 根据股东权利计划发行或以其他方式分配的权利，但第5.05（H）节规定的范围除外； |
| （d） | 根据第5.05（c）（三）（2）节需要对转换率进行调整（或在不考虑第5.05（e）节的情况下需要进行调整）的分拆； |
| （e） | 仅根据普通股或ADS的要约收购或交换要约进行的分配，第5.05（c）（v）条将适用于该分配；和 |
| （f） | 仅根据普通股变动事件进行的分配，第5.09条将适用于该分配， |
然后根据以下公式提高转换率：
- 52 -
哪里：
| 华润0 | = | 紧接开市前生效的兑换率除息这种分配的日期； | ||
| 华润1 | = | 紧接营业后生效的兑换率就该等除息日期； | ||
| SP | = | 截至（包括）紧接前一交易日的连续十（10）个交易日内最后呈报的每股普通股售价的平均数除息日期；和 | ||
| FMV | = | 公允市场价值（由公司以善意和商业上合理的方式确定并以美元表示，如有必要，按该等美元的现行汇率换算除息日），截至除息日期，股本股份的债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，根据该分配分配每股普通股。 | ||
如果此类分配未按此方式支付或作出，则转换率将重新调整为如果仅根据实际作出或支付的分配（如有）作出调整，则届时将生效的转换率。
本公司将不会实施根据本第5.05（c）（iii）（1）节要求（不考虑第5.05（e）节）根据FMV的价值等于或大于SP的价值对转换率进行调整的分配。
| (2) | 分拆。如公司将附属公司、附属公司或公司其他业务单位的任何类别或系列的股本股份或与其有关的类似股本权益分派或派发股息予普通股的所有或基本上所有持有人（但仅根据（x）普通股变动事件除外，第5.09条将适用；或（y）普通股或ADS的要约收购或交换要约，第5.05（c）（v）条将适用），而该等股本股份或股权在美国国家证券交易所上市或报价（或将于交易完成时上市或报价）（“分拆”），则将根据以下公式提高兑换率： |
哪里：
| 华润0 | = | 日最后交易日收市前生效的兑换率分拆这类资产的估值期分拆； | ||
| 华润1 | = | 日最后交易日收市后即时生效的兑换率分拆估值期； | ||
- 53 -
| FMV | = | （x）最后呈报的每股或单位股本股份或股本权益的平均销售价格的乘积分拆连续十（10）个交易日期间（以“分拆估值期”）开始，包括除息此类日期分拆（这样的平均数将被确定，就好像在上次报告的销售价格、交易日和市场扰乱事件的定义中对ADS的引用反而是对此类股本份额或股本权益的引用，而不考虑上次报告的销售价格定义的最后一句话）；和（y）在此类普通股中，每普通股分配的此类股本份额或股本权益的股份或单位数量分拆；和 | ||
| SP | = | 最后呈报的每普通股每股售价的平均值分拆估值期。 | ||
尽管本条第5.05（c）（iii）（2）条另有相反规定，如将予转换的票据的转换日期发生在有关该等分拆的分拆估值期间，则仅为厘定有关该等转换的转换代价的目的，该分拆估值期间将被视为包括自该等分拆的除息日期至并包括该等转换日期的期间内发生的交易日。
凡宣布派发本条第5.05（c）（iii）（2）款所列类型的任何股息或分派但未派发或支付，转换率将被重新调整为如果仅根据实际派发或支付的股息或分派（如有的话）作出调整，届时将生效的转换率。
| （四） | 现金股利或分配。如果向所有或几乎所有普通股持有人派发任何股息或派发现金（以美元或任何其他货币计），则将根据以下公式提高兑换率： |
哪里：
| 华润0 | = | 紧接开市前生效的兑换率除息该等股息或分派的日期； | ||
| 华润1 | = | 紧接营业后生效的兑换率就该等除息日期； | ||
| SP | = | 紧接该等股份上市前的交易日最后呈报的每股普通股售价除息日期；和 | ||
- 54 -
| D | = | 该等股息或分派中每股普通股分派的现金金额（如有必要，按紧接该等股息或分派前一个交易日的现行汇率换算为美元除息日期）。 | ||
如宣布该等股息或分派但未作出或支付该等股息或分派，则转换率将被重新调整为若仅根据实际作出或支付的股息或分派（如有）作出调整则届时有效的转换率。
公司将不会实施根据本条第5.05（c）（iv）款要求（不考虑第5.05（e）节）根据等于或大于SP值的D值调整转换率的股息或分配。
| （五） | 要约收购或交换要约。如果公司或其任何子公司就普通股或ADS的要约收购或交换要约（根据《交易法》第13e-4（h）（5）条仅根据奇数股要约收购除外）进行支付，以及每股普通股或ADS所代表的每股普通股或每股普通股所支付的现金和其他对价的价值（以美元表示，必要时按公司善意并以商业上合理的方式在到期日的现行汇率换算，如适用，在该要约或交换要约中，超过紧接根据该要约或交换要约（可能经修订）可能作出要约或交换的最后日期（“到期日”）后的交易日的最后报告的每股普通股销售价格，则转换率将根据以下公式提高： |
哪里：
| 华润0 | = | 该等要约或交换要约的紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市前有效的兑换率； | ||
| 华润1 | = | 紧接投标/交换要约估值期最后交易日收市后生效的兑换率； | ||
| 交流 | = | 合计价值（截至当时确定的“到期时间”）该要约或交换要约由公司以善意和商业上合理的方式到期）在该要约或交换要约中购买或交换的普通股或ADS（如适用）所支付的所有现金和其他对价； | ||
- 55 -
| OS0 | = | 紧接到期时间前已发行在外的普通股数量（包括所有普通股，或在此类要约或交换要约中接受购买或交换的ADS所代表的普通股（如适用））； | ||
| OS1 | = | 在紧接到期时间后发行在外的普通股数量（不包括所有普通股，或在此类要约或交换要约中被接受购买或交换的ADS所代表的普通股（如适用））；和 | ||
| SP | = | 连续十（10）个交易日期间每股普通股最后报告的销售价格的平均值（“投标/交换要约估价期”）于紧接到期日后的交易日（包括该日）开始； | ||
但前提是，除紧接下一段规定的范围外，转换率在任何情况下都不会根据本条第5.05（c）（v）款进行下调。尽管本条第5.05（c）（v）条另有相反规定，倘拟转换票据的转换日期发生在该等要约或交换要约的投标/交换要约估值期内，则仅就厘定该等转换的转换代价而言，该等投标/交换要约估值期将被视为包括自（其中包括）自（其中包括）紧随该到期日后的交易日至（其中包括）该等转换日期的期间内发生的交易日。
如果此类要约或交换要约已宣布但未完成（包括由于公司根据适用法律被禁止完成此类要约或交换要约），或此类要约或交换要约中的任何普通股或ADS购买或交换被撤销，则转换率将重新调整为如果调整仅基于在此类要约或交换要约中实际进行的普通股或ADS的购买或交换（如果有的话）而未被撤销时将生效的转换率。
| (D) | 在某些情况下不作调整。 |
| （一） | 某些事件。除第5.05条或第5.07条另有规定外，公司无须调整转换率。在不限制前述内容的情况下，公司将不会因以下原因而承担调整折算率的义务： |
| (1) | 除第5.05节另有规定外，以低于每股普通股（或每ADS）市场价格或低于转换价格（或低于转换价格与ADS权益率的乘积）的购买价格出售普通股（或ADS）； |
| (2) | 根据任何现行或未来计划发行任何普通股或ADS，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何此类计划投资于普通股或ADS的额外可选金额； |
- 56 -
| (3) | 根据公司或其任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利计划或计划，或由其承担，发行任何普通股或ADS或购买普通股或ADS的期权或权利； |
| (4) | 根据公司截至发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可转换或可交换证券发行任何普通股或ADS； |
| (5) | 仅仅是普通股面值的变化；或者 |
| (6) | 票据的应计未付利息。 |
| （二） | 普通股和美国存托股的分配。为免生疑问，除第5.05（b）节另有规定外，根据第5.05（c）节第（i）至（iv）段对兑换率的调整将根据普通股股息或分配的证券、现金或其他财产作出。因此，如果根据存款协议就ADS进行了相应的股息或分配（包括股息或分配来自交换、出售或以其他方式处置此类证券、现金或其他财产的收益），如适用，扣除任何费用或其他成本，则此类相应的股息或分配将不需要根据第5.05（c）节第（i）至（iv）段对转换率进行额外调整，但第5.05（b）节规定的除外。 |
| （e） | 调整延期。第五条另有规定的折算率调整，导致折算率变动不超过百分之一（1%）的，则尽管有第五条相反规定，公司可以自行选择推迟调整，但所有该等递延调整必须在下列最早的日期立即生效：（i）当所有该等递延调整将导致转换率至少百分之一（1%）的变动时；（ii）任何票据的转换日期；（iii）发生根本变动或整体根本变动的日期；（iv）公司要求任何票据可选择赎回的日期；及（v）2027年10月1日。 |
| （f） | 调整尚未生效。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果： |
| （一） | a注将被转换； |
| （二） | 任何需要根据第5.05（c）节对转换率进行调整的事件的记录日期、生效日期或到期时间（包括根据第5.05（c）节通过实施第5.05（b）（i）节或第5.05（b）（iii）节进行的调整，但根据第5.05（c）节通过实施第5.05（b）（ii）节进行的调整除外）已在该转换的转换日期或之前发生，但自该转换日期起，对该事件的转换率的调整尚未生效； |
- 57 -
| （三） | 转换时到期的转换对价包括任何完整ADS； |
| （四） | 此类ADS无权参与此类活动（或，如适用，ADS上的任何相应股息或分配），无论是因为它们未在相关记录日期或其他情况下持有；和 |
| （五） | 在股息或分配的情况下，此类ADS不代表（除了普通股和其他财产，如果有的话，然后由ADS代表）在此类股息或分配中分配的现金或其他财产中的相应权益， |
然后，仅为该等转换的目的，公司将在该转换日期不重复地实施该等调整。在这种情况下，如果公司被要求交付在该等转换时到期的对价的日期在可确定该等调整金额的第一个日期之前，则公司将延迟结算该等转换至该第一个日期之后的第三（3）个营业日。
| （g） | 转换持有人参与相关交易或事件的转换率调整。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，如果： |
| （一） | a任何股息或分派的转换率调整根据第5.05（c）条在任何除息日生效（包括根据第5.05（c）条因实施第5.05（b）（i）条或第5.05（b）（iii）条而作出的调整，但根据第5.05（c）条因实施第5.05（b）（ii）条而作出的调整除外）； |
| （二） | a注将被转换； |
| （三） | 该等转换的转换日期发生在该除息日或之后以及相关记录日期或之前； |
| （四） | 转换时到期的转换对价包括基于根据此类股息或分配调整的转换率的任何完整ADS；和 |
| （五） | ADS（1）有权参与此类股息或分配（或，如适用，ADS上的相应股息或分配），包括根据第5.02（c）节；或（2）代表（除了普通股和其他财产（如果有的话），然后由ADS代表）在此类股息或分配中分配的现金或其他财产中的相应权益， |
那么这种转换率调整将不会对这种转换生效。
| （h） | 股东权利计划。如果公司有在任何票据转换时生效的股东权利计划，则转换该等票据的持有人除了收到与该转换相关的ADS外，还将收到该持有人根据该股东权利计划就该等ADS或由该等票据所代表的普通股享有的权利 |
- 58 -
| ADS。然而，如果在任何票据转换之前，根据适用的股东权利计划的规定，权利已与普通股或ADS（如适用）分离，那么，在符合科5.05（b），换算率将根据科5.05（c）（三）（1）在分离时，如同公司向普通股的所有或几乎所有持有人分配其股本、债务、资产、财产、权利、期权或认股权证的证据，如上文所述科5.05（c）（三）（1），可根据《证券日报》最后一段的规定重新调整科5.05（c）（三）（1）. |
| （一） | 公平调整价格。每当本契约的任何规定要求公司在多天的期间内计算上次报告的销售价格的平均值或其任何函数（包括计算ADS价格或对转换率的调整）时，公司将酌情对该等计算作出比例调整，以考虑到（i）任何生效的转换率调整，或任何需要调整转换率的事件，而该等事件的除息日、生效日或到期日（如适用）发生，在此期间的任何时间；或（ii）在此期间ADS权益率的任何变化。 |
| （J） | 发行在外普通股数量的计算。就第5.05（c）条而言，在任何时间发行在外的普通股数目将（i）包括可就代发行零碎普通股的代息凭证发行的股份；及（ii）不包括在公司库房中持有的普通股（除非公司支付任何股息或就其库房中持有的普通股作出任何分派）。 |
| (k) | 计算。所有关于转换率的计算及其调整将按照ADS的最接近的1/10,000（向上取整5/10,000th）进行。 |
| （l） | 转换率调整的通知。一旦根据第5.05（a）条、第5.05（b）条或第5.05（c）条对兑换率作出任何调整生效，公司将立即向持有人、受托人及兑换率代理发出通知，其中载有（i）对作出该等调整的交易或其他事件的简要说明；（ii）紧接该等调整后有效的兑换率；及（iii）该等调整的生效时间。 |
第5.06节自愿调整。
| (A) | 一般来说。在法律及适用的证券交易所规则允许的范围内，本公司不时，可（但无须）增加任何金额的转换率如果（i）董事会确定此类增加符合（x）公司的最佳利益；或（y）宜避免或减少因普通股或ADS的任何股息或分配（或获得普通股或ADS的权利）或任何类似事件而对普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利持有人征收的任何所得税；（ii）此类增加的有效期至少为二十（20）个工作日；以及（iii）此类增加在该期间内不可撤销。 |
- 59 -
| (b) | 自愿增加的通知。倘董事会根据第5.06（a）条决定提高转换率，则不迟于第5.06（a）条所指的相关二十（20）个营业日期间的第一个营业日，公司将向各持有人、受托人及转换代理人发出有关该等增加的通知、其金额及该等增加将生效的期间。 |
第5.07节与整体基本面变化相关的转换率调整。
| (A) | 一般来说。如果发生整体基本变动，而票据转换的转换日期发生在相关的整体基本变动转换期内，则在符合本条第5.07款规定的情况下，适用于该等转换的转换率将增加下表所列的若干ADS（“额外ADS”），对应于（经插值后如以下规定所规定）的整体基本变动生效日期和该整体基本变动的ADS价格： |
| 制作-整体 基本面 改变有效 日期 |
ADS价格 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 116.73美元 | 140.00美元 | 166.34美元 | 190.00美元 | 216.24美元 | 275.00美元 | 325.00美元 | 400.00美元 | 500.00美元 | 600.00美元 | 700.00美元 | 825.00美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月29日 |
2.5549 | 1.8311 | 1.3111 | 0.9998 | 0.7584 | 0.4359 | 0.2850 | 0.1569 | 0.0717 | 0.0303 | 0.0098 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月1日 |
2.5549 | 1.7904 | 1.2583 | 0.9442 | 0.7043 | 0.3912 | 0.2490 | 0.1319 | 0.0568 | 0.0218 | 0.0057 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月1日 |
2.5549 | 1.7669 | 1.2115 | 0.8898 | 0.6489 | 0.3443 | 0.2117 | 0.1068 | 0.0427 | 0.0146 | 0.0027 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年4月1日 |
2.5549 | 1.7102 | 1.1300 | 0.8030 | 0.5653 | 0.2795 | 0.1630 | 0.0765 | 0.0273 | 0.0073 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年4月1日 |
2.5549 | 1.6044 | 0.9944 | 0.6664 | 0.4405 | 0.1924 | 0.1031 | 0.0432 | 0.0126 | 0.0019 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2027年4月1日 |
2.5549 | 1.4191 | 0.7597 | 0.4416 | 0.2512 | 0.0848 | 0.0398 | 0.0146 | 0.0028 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2028年4月1日 |
2.5549 | 1.1311 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | 0.0000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如果上表未列出此类make-whole fundamental change的生效日期或ADS价格，则：
| （一） | 如果此类ADS价格介于上表中的两个ADS价格之间或使整体基本面变化的生效日期介于上表中的两个日期之间，则额外ADS的数量将根据适用的365天或366天一年，通过上表中ADS价格较高和较低或上表中较早和较晚日期所列额外ADS数量之间的直线插值来确定；和 |
| （二） | 如果每ADS的ADS价格高于825.00美元（可按照上表各栏标题中所列ADS价格根据第5.07（b）节调整的相同方式进行调整），或低于116.73美元（可按照相同方式进行调整），则不会在转换率中增加额外的ADS。 |
尽管本契约或票据中有任何相反的规定，在任何情况下都不会将兑换率提高到超过每1000美元票据本金8.5667 ADS的数额，该数额须按照要求根据第5.05（a）节、第5.05（b）节或第5.05（c）节对兑换率进行调整的相同方式、同时和相同事件进行调整。
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为免生疑问，但在符合第4.03（K）条的规定下，（x）发送临时赎回的可选赎回通知将仅就根据该可选赎回通知被要求（或被视为被要求）进行该临时赎回的票据构成整体根本性变更，而不是就任何其他票据而言；及（y）适用于未被要求进行临时赎回的票据的兑换率将不会因该可选赎回通知而根据本条第5.07条增加。
| (b) | 调整ADS价格和增发ADS数量。第5.07（a）节规定的表格第一行（即列标题）中的ADS价格将以与第5.05（a）节、第5.05（b）节或第5.05（c）节操作导致的转换价格调整相同的方式、同时和针对相同的事件进行调整。第5.07（a）节所列表格中的额外ADS数量将以与根据第5.05（a）节、第5.05（b）节或第5.05（c）节调整换算率的相同方式、同时和针对相同事件进行调整。 |
| （c） | 发生整体根本性变化的通知。如果根据其定义的（a）条发生整体基本变动，则在不迟于紧接该等整体基本变动生效日期后的营业日的情况下，迅速且在不迟于该等整体基本变动生效日期后的营业日，公司将通知持有人该等整体基本变动的发生和该等整体基本变动的生效日期，简要说明将根据本第5.07条就该等整体基本变动提高转换率的情况。公司将根据第4.03（g）节将相关可选赎回通知中的定义根据（b）条发生的每一次make-whole根本性变化通知持有人（并将一份副本通知受托人和转换代理）。 |
第5.08节以交换代替转换。
尽管本条第5条另有相反规定，并在符合本条第5.08条的规定下，如有票据提交转换，公司可选择安排由公司指定的金融机构交换该票据以代替转换。为作出该等选择，公司必须在紧接该等票据的转换日期后一个营业日的营业时间结束前，向该票据的持有人、受托人及转换代理发出有关该等选择的通知。如果公司已作出该等选择，则：
| (A) | 不迟于紧接该转换日期后的营业日，公司必须向公司指定的金融机构交付（或促使转换代理交付）该票据，连同在该转换时到期的转换对价的交付指示（如适用，包括电汇指示），该金融机构已同意按照公司根据本条第5条必须交付该转换对价的方式和时间交付该转换对价； |
| (b) | 如果该票据为全球票据，则（i）该指定机构将在电汇现金转换对价（如有）并交付在该转换时到期的任何其他转换对价给该票据持有人后立即向转换代理发送书面确认；及（ii）转换代理此后将在合理可行的范围内尽快与该持有人的托管人联系，以确认收到该票据；及 |
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| （c） | 该等票据将不会因该等交换代替转换而停止未偿还； |
但前提是，如果该金融机构不接受该票据或未能及时交付该转换对价，则公司将负责按照本第5条规定的方式和时间交付该转换对价，如同公司未选择进行交换以代替转换。
第5.09节普通股变动事件的影响。
| (A) | 一般来说。如有发生： |
| （一） | 普通股的资本重组、重新分类或变更（不包括（x）仅因普通股的拆细或合并而产生的变动，（y）仅因面值或面值或从面值或面值变更为无面值或面值或无面值或面值变更为面值或面值，以及（z）不涉及发行任何其他系列或类别证券的普通股的股份分割和股份合并）； |
| （二） | 涉及公司的合并、合并、合并或有约束力或法定换股； |
| （三） | 将公司及其附属公司的全部或大部分资产整体出售、出租或以其他方式转让予任何人；或 |
| （四） | 其他类似事件， |
因此，普通股被转换为、或被交换为、或仅代表收取其他证券、现金或其他财产的权利，或上述任何组合（此类事件，“普通股变动事件”，以及此类其他证券、现金或财产，“参考财产”，以及若干普通股的持有人因该普通股变动事件（不影响任何不发行或交付任何证券或其他财产的零碎部分的安排）而有权获得的相当于紧接该普通股变动事件前有效的ADS权益率的参考财产的数量和种类，“参考财产单位”，但如参考财产及参考财产单位的组成须受本条第5.09（a））款倒数第二款规限，则即使本指引或附注另有相反规定，
| (1) | 自该普通股变动事件生效时间起及之后，转换任何票据时到期的转换对价将以相同方式确定，如同本条第5条（或任何相关定义）中对任何数量的ADS的每次提及均为对相同数量的参考财产单位的提及一样；但前提是，为将第5.05（a）、5.05（b）、5.05（c）、5.07和5.10条（或任何相关定义）适用于由任何股本组成的参考财产单位的任何部分： |
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| （一） | 如果此类股本份额采用的是代表其他股本份额的存托凭证形式，（w）提及ADS将被视为指此类存托凭证；（x）提及普通股将被视为指此类存托凭证所代表的此类股本份额；（y）与此相关的ADS权益率将在该生效时间，调整（未根据第5.05（a）节对兑换率进行相应调整）至一（1）份此类存托凭证所代表的股本数量或金额；（z）就第5.10节而言，对ADS的提及将被视为指此类存托凭证，对公司ADS计划的提及将被视为指适用于此类存托凭证的存托股份计划，对普通股的提及将被视为指此类存托凭证的基础股本；和 |
| （二） | 在此类股本由任何其他证券组成的范围内，（x）对普通股或ADS的提及将被视为指此类证券（但对ADS所代表的普通股的提及将被视为仅指此类证券）；（y）对ADS权利利率的提及将被忽略，其效果与ADS权利利率被固定为一（1）相同；（z）第5.05（a）、5.05（b）、5.05（d）（ii）和5.10条以及第5.05（c）条第二（2）句将不适用于此类证券； |
| (2) | 自该普通股变动事件生效之日起及之后，（i）就第4.03（b）节而言，该节（或任何相关定义）中对任意数量ADS的每次提及将被视为对相同数量的参考财产单位的提及；（ii）就“根本性变化”和“整体根本性变化”的定义而言，对“ADS”、“普通股”和公司“普通股权益”的提及将被视为对构成该参考财产一部分的普通股权益（包括代表普通股权益的存托凭证）（如果有的话）的提及； |
| (3) | 倘该等参考财产单位全部由现金组成，则公司将不迟于有关转换日期后的第五（5）个营业日就其转换日期发生于该普通股变动事件生效日期或之后的所有转换支付到期现金；及 |
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| (4) | 为此目的，（i）不由某一类证券组成的任何参考财产单位或其部分的最后报告销售价格将为该参考财产单位或其部分（如适用）的公允价值，由公司以善意和商业上合理的方式确定（或在以美元计价的现金的情况下，为其面值）；及（ii）如参考财产单位所包括的任何证券的最后报告销售价格以美元以外的货币计价，则同按相关确定日的现行汇率换算成美元。 |
为免生疑问，根据存款协议存入任何普通股以换取发行代表该等普通股的ADS将不构成普通股变动事件。
如果参考财产由不止一种类型的对价组成，将部分基于任何形式的股东选举确定，那么，在符合以下段落的情况下，参考财产单位的组成将被视为普通股持有人实际收到的每普通股对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知持有人、受托人及该等加权平均数的转换代理。
如果参考财产单位包括任何普通股权益，并且在普通股变动事件生效时，代表该等普通股权益（或同时代表该等普通股权益和构成参考财产单位一部分的任何其他财产）的类别或系列存托凭证已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市或报价（或将在普通股变动事件完成后上市或报价），则公司或继任者（如适用），将有权不可撤销地选择将包含在参考财产单位中的普通股（或，如适用，将此类普通股和其他财产）替换为数量或数量的存托凭证，以导致紧接替换后包含在参考财产单位中的该等普通股（或，如适用，该等普通股和其他财产）所代表的股份或其他单位的数量或数量等于该等普通股的股份或其他单位的数量或数量（或，如适用，该等普通股权益及其他财产）在紧接该等置换前列入参考财产单位。在进行此类替换后，ADS权益率将调整（不根据第5.05（a）节对转换率进行相应调整），以该存托凭证的一（1）股或其他单位所代表的该普通股权益（或，如适用，该普通股权益和其他财产）的股份或其他单位的数量或数量为准。为作出此类不可撤销的选择，公司或继任者（如适用）必须在根据第5.09（b）节交付的相关普通股变动事件通知中说明这一点，包括调整后的ADS权益率。
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在该普通股变动事件的生效时间或之前，公司及该普通股变动事件的由此产生的、尚存的或受让人（如果不是公司）（“继任人”）将根据第8.01（F）节签署并向受托人交付补充契约，该补充契约将（x）规定以本节5.09规定的方式进行票据的后续转换；（y）规定以与本节5.09一致的方式根据第5.05（c）节对兑换率进行后续调整；（z）包含此类其他规定（如有），公司合理地认为是适当的，以维护持有人的经济利益，并使本条例第5.09（a）条的条文生效。如果参考财产包括继承人以外的人的股票或其他证券或资产（现金除外）的股份，则该其他人也将执行该补充契约，并且该补充契约将包含公司合理地确定为维护持有人的经济利益而适当的附加条款（如有）。就前一句而言，代表其他证券的存托凭证将被视为此类其他证券发行人的证券。
| (b) | 普通股变动事项公告。公司将不迟于该普通股变动事件生效日期后的营业日向持有人、受托人及转换代理提供有关每宗普通股变动事件的通知。 |
| （c） | 遵约公约。公司将不会成为任何普通股变动事件的一方，除非其条款与本第5.09节一致。 |
第5.10节终止美国存托股票计划。
如果公司的ADS计划或其任何后续计划因任何原因被终止或以其他方式停止生效（与独立于本第5.10条构成普通股变动事件有关的事件除外），则：
| (A) | 普通股变动事件将被视为在该终止或终止时已发生，其中（i）该普通股变动事件的参考财产单位仅由（x）数量等于紧接该时间之前有效的ADS权益率的普通股组成；（y）紧接该时间之前的一（1）份ADS所代表的任何其他财产的种类和金额（如有）；（ii）该普通股变动事件的继任者为公司；和 |
| (b) | 就“根本性变化”和“彻底根本性变化”的定义而言，此类终止或停止本身不会构成普通股或ADS被交换、转换为、获得或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利的事件； |
但条件是，公司将不会被要求，但仍可酌情选择，仅就根据第5.09（a）节最后一段的此类终止或停止订立补充契约。
第6条。继任者
第6.01节公司可能合并的时间等。
| (A) | 一般来说。公司不会在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或基本全部资产作为一个整体与另一人合并或合并或并入，或（直接或通过其一家或多家子公司间接）出售、租赁或以其他方式转让（“业务合并事件”），除非： |
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| （一） | 由此产生的存续或受让人（x）是公司或（y）如果不是公司，则是根据丹麦、卢森堡、瑞典、泽西岛、开曼群岛、百慕大、瑞士、英国、荷兰、爱尔兰共和国、美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律正式组织和存在的合格继承实体（该合格继承实体，“继承实体”）明确承担（通过在该业务合并事件生效时间或之前执行并交付给受托人，根据第8.01（e）条订立的补充契约）公司在本契约及票据下的所有义务（为免生疑问，包括根据第3.05条支付额外款项的义务）；及 |
| （二） | 在该业务合并事件立即生效后，将不会发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。 |
| (b) | 向受托人交付高级人员证明书及大律师意见。在任何业务合并事件生效时间前，公司将向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均述明（i）该等业务合并事件（以及，如适用，有关的补充契约）符合第6.01（a）条；及（ii）本契约中提供的该等业务合并事件的所有先决条件均已获满足。 |
第6.02节继承实体被取代。
在符合第6.01条的任何业务合并事件生效时，继承实体（如果不是公司）将继承并可行使公司在本契约和票据下的所有权利和权力，其效力与该继承实体在本契约和票据中被命名为公司相同，并且，除租赁情况外，前身公司将被解除其在本契约和票据下的义务。
第6.03节与全资子公司进行资产转让的排除。
尽管有本第六条的相反规定，本第六条不适用于公司与其任何一家或多家全资子公司之间或之间未通过合并或合并实现的任何资产转移。
第7条。违约和补救措施
第7.01节违约事件。
| (A) | 违约事件的定义。“违约事件”是指发生以下任一情形： |
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| （一） | 任何票据的本金在到期时（不论是在到期时、在可选赎回时或在发生根本改变或其他情况时赎回时）的付款违约，或任何票据的可选赎回价格或根本改变赎回价格违约； |
| （二） | 任何票据的利息到期时连续三十（30）天拖欠付款； |
| （三） | 公司未能在本契约要求时交付基本变更通知或根据第5.07（c）条发出的通知，如果该等未能在其发生后三（3）个营业日内得到纠正； |
| （四） | 公司在行使与之相关的转换权时根据第5条转换票据的义务发生违约，如果该违约未在其发生后五（5）个营业日内得到纠正； |
| （五） | 公司在第六条项下的义务违约； |
| （六） | 公司在本契约或票据项下的任何义务或协议的违约（本条第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）款所述的违约除外），如该违约在受托人向公司发出通知后六十（60）天内未予纠正或豁免，或由当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司和受托人发出通知，该通知必须指明该违约，要求对其进行补救并说明该通知为“违约通知”； |
| （七） | 公司或公司的任何重要子公司就任何一项或多项抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，公司或公司的任何重要子公司的借款总额至少为一亿美元（100,000，000美元）（或等值外币），无论该债务在发行日是否存在或此后产生，如果该违约： |
| (1) | 构成未能在到期时支付此类债务的本金，并在其规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时支付，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后；或 |
| (2) | 导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付， |
在受托人向公司发出通知后三十（30）天内或由当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向公司和受托人发出通知后三十（30）天内，该等违约未得到纠正或豁免的每一情况下；
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| （八） | 公司或其任何重要子公司，根据或在任何破产法的含义范围内，任一： |
| (1) | 启动自愿案件或程序； |
| (2) | 同意在非自愿案件或法律程序中输入针对其的济助令； |
| (3) | 同意为其或其财产的任何实质性部分指定保管人； |
| (4) | 为其债权人的利益进行一般转让； |
| (5) | 根据任何外国破产法采取任何类似行动；或 |
| (6) | 一般不会在债务到期时偿付；或 |
| （九） | 有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，规定： |
| (1) | 为在非自愿案件或法律程序中针对公司或其任何重要附属公司的救济； |
| (2) | 委任公司或其任何重要附属公司的保管人，或委任公司或其任何重要附属公司的任何实质部分财产的保管人； |
| (3) | 命令公司或其任何重要附属公司清盘或清盘；或 |
| (4) | 根据任何外国破产法授予任何类似的救济， |
并且，在根据本条第7.01（a）（ix）条规定的每一种情况下，此种命令或法令仍未中止，且至少在六十（60）天内有效。
| (b) | 原因无关。第7.01（a）节所述的每一事件都将构成违约事件，无论其原因如何，也无论其是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施。 |
第7.02节加速。
| (A) | 在某些情况下自动加速。倘第7.01（a）（viii）或7.01（a）（ix）条所述的违约事件就公司（而非仅就公司的重要附属公司）发生，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计及未付利息将立即到期应付，而无须任何人采取任何进一步行动或发出通知。 |
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| (b) | 可选加速。除第7.03条另有规定外，倘违约事件（第7.01（a）（viii）或7.01（a）（ix）条就公司而非仅就公司的重要附属公司所述的违约事件除外）发生并持续进行，则受托人可藉向公司发出通知，或持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人，藉向公司及受托人发出通知，宣布本金及所有应计及未付利息，所有未偿还票据届时将立即到期应付。 |
| （c） | 加速的解除。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可藉向公司及受托人发出通知，代表所有持有人撤销票据的任何加速发行及其后果，前提是（i）该撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或判令相冲突；及（ii）所有现有的违约事件（不支付仅因该加速发行而到期的票据的本金或利息除外）已得到纠正或豁免。任何此类撤销均不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。 |
第7.03节未报告的唯一补救办法。
| (A) | 一般来说。尽管本契约或票据中有任何相反的规定，公司可选择根据第7.01（a）（vi）条对因公司未能遵守第3.02条而引起的任何违约事件（“违约报告事件”）的唯一补救措施，将在违约报告事件已经发生并仍在继续的前一百八十（180）个日历日的每一天，完全包括票据特别利息的应计。如果公司已作出此类选择，则（i）票据将根据第7.02条因相关的违约报告事件自（包括）发生违约报告事件且仍在继续的第一百八十一个（第181个）日历日起或如果公司未能在到期时支付任何应计和未支付的特别利息而受到加速；（ii）任何票据将停止产生特别利息，包括，这样的第一百八十一（181）个日历日（据了解，任何违约的特别利息仍将根据第2.05（b）节产生利息）。 |
| (b) | 特别利息的金额和支付。根据第7.03（a）节在票据上产生的任何特别利息将在与该票据的规定利息相同的日期和方式支付，并将在产生特别利息的前九十（90）天按相当于该票据本金百分之一（0.25%）的年利率累计，此后按相当于该票据本金百分之一（0.50%）的年利率累计；但前提是，在任何情况下，公司根据第7.03（a）节选择支付的特别利息，作为任何违约报告事件的唯一补救措施，以及因公司未能及时提交任何报告而可能产生的任何额外利息，这是公司满足第144（c）（1）条规定的要求所需的任何报告（在根据该条规定的所有适用宽限期生效后），根据第3.04条，在任何一天以超过百分之一（0.50%）的综合年利率在票据上累积。为免生疑问，票据上产生的任何特别利息将是在该票据上产生的规定利息之外的，并且在符合前一句的但书的情况下，是在该票据上产生的任何额外利息之外的。 |
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| （c） | 选举通知。为作出第7.03（a）条所述的选择，公司必须在每项违约报告事件首次发生的日期之前，向持有人、受托人及付款代理人发出，一份通知，其中（i）简要说明公司未能向SEC提交的报告；（ii）说明公司正在选择对此种违约报告事件的唯一补救措施包括特别利息的应计；（iii）简要说明将产生特别利息的期间和利率，以及票据将因此种违约报告事件而受到加速的情况。 |
| (D) | 致受托人及付款代理人的通知；受托人的免责声明。如任何票据产生特别利息，则公司将不迟于须支付该等特别利息的每个日期前五（5）个营业日，向受托人及付款代理人交付高级人员证明书，述明（i）公司有义务于该付款日期支付该等票据的特别利息；及（ii）于该付款日期须支付的该等特别利息的金额。受托人将没有责任决定是否须支付任何特别利息或其金额。 |
| （e） | 对其他违约事件无影响。根据本条第7.03款就违约报告事件进行的选举不会影响任何持有人就任何其他违约事件，包括任何其他违约报告事件的权利。 |
第7.04款其他补救办法。
| (A) | 受托人可寻求所有补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，那么受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收取与票据有关的任何到期款项的付款，或强制执行本契约或票据的任何条款的履行。 |
| (b) | 程序性事项。受托人可维持一项法律程序，即使其并无管有任何票据或在该等法律程序中并无出示其中任何票据。受托人或任何持有人在发生违约事件后延迟或不行使任何权利或补救措施，不会损害该权利或补救措施或构成对该违约事件的放弃或默许。所有补救措施将在法律允许的范围内累积。 |
第7.05节放弃过去的违约。
根据第7.01（a）条第（i）、（ii）、（iv）或（vi）款发生的违约事件（仅就第（vi）款而言，是由于任何契诺下的违约导致的，未经每个受影响的持有人同意不能修改），以及可能导致此类违约事件的违约，只有在每个受影响的持有人同意的情况下才能放弃。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可代表所有持有人放弃相互违约或违约事件。如果违约事件被如此免除，那么它将不复存在。如果违约被如此放弃，那么它将被视为得到纠正，由此产生的任何违约事件将被视为没有发生。然而，任何此类放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。
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第7.06节多数控制。
持有当时尚未偿付的票据本金总额多数的持有人可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予其的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循与法律、本契约或票据相冲突的任何指示，或在符合第10.01条的规定下，受托人确定可能不适当地损害其他持有人的权利或可能涉及受托人的赔偿责任，除非向受托人提供了受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人遵循该指示而可能导致的任何损失、赔偿责任或费用。
第7.07条诉讼时效。
任何持有人均不得就本契约或票据寻求任何补救（除非强制执行（x）其收取任何票据的本金、或任何票据的可选赎回价格或根本改变赎回价格或利息的权利；或（y）公司根据第5条转换任何票据的义务），除非：
| (A) | 该持有人此前已向受托人送达违约事件仍在继续的通知； |
| (b) | 持有当时未偿还票据本金总额至少百分之二十五（25%）的持有人向受托人提出寻求此类补救的请求； |
| （c） | 该等持有人或持有人提出并应要求向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，以抵御因受托人提出该等请求而可能给受托人造成的任何损失、责任或费用； |
| (D) | 受托人在收到该请求及该担保或赔偿要约后六十（60）个日历日内未遵守该请求；及 |
| （e） | 在该六十（60）个日历日期间，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人不会向受托人交付与该请求不一致的指示。 |
票据持有人不得利用本契约损害另一持有人的权利或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。受托人将没有义务确定任何持有人对本义齿的使用是否符合前一句。
第7.08节持有人绝对权利研究所诉讼受付权强制执行及转换对价。
尽管本契约或票据中有任何相反的规定（但不限制第8.01条），票据的每一持有人在本契约和票据中规定的相应到期日或之后，提起诉讼，要求强制执行该票据的本金或交付（如适用），或该票据的可选赎回价格或基本变动赎回价格，或该票据在转换时根据第5条应付的任何利息或转换对价的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。
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第7.09条受托人的催收诉讼。
受托人将有权在根据第7.01（a）条第（i）、（ii）或（iv）款发生及持续的违约事件发生时，以其本身的名义及作为明示信托的受托人，就票据转换时根据第5条应付的未付或未交付本金总额、或可选赎回价格或基本变动赎回价格、利息或转换代价（如适用），以及在合法范围内，就任何违约金额的任何违约利息，对公司收回判决，以及足以支付收款成本和费用的进一步金额，包括第10.06节规定的赔偿。
第7.10节受托人可以提出索赔证明。
受托人有权（a）提交可能必要或可取的债权证明和其他文件或文件，以便在与公司（或票据上的任何其他债务人）或其债权人或财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，以及（b）收集、接收和分配任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产。各持有人授权该等程序中的任何托管人向受托人支付该等款项，如受托人同意直接向持有人支付该等款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第10.06条应付给受托人的任何其他款项。如因任何理由拒绝在该程序中从遗产中支付任何该等补偿、开支、付款、垫款和其他款项，则该等款项的支付将以留置权（优先于持有人的权利）作为担保，并将从持有人在该程序中（无论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式）可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付。本指引概不视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票。
第7.11款优先事项。
受托人将按照以下顺序支付或交付其依据第七条收取的任何款项或其他财产：
第一：向受托人及其代理人和律师支付根据第10.06条到期的款项，包括支付受托人产生的所有费用、赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及催收的成本和费用；
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第二：就票据到期的未付款项或其他财产，包括票据的本金或可选赎回价格或根本改变赎回价格、票据的任何利息或转换时到期的任何转换对价，按比例向持有人支付，且无任何种类的优先或优先权，根据所有票据到期应付的该等款项或其他财产；和
第三：向公司或有管辖权的法院指示的其他人。
受托人可就依据本条第7.11条向持有人作出的任何付款或交付订定记录日期及付款日期，在此情况下，受托人将指示公司在该记录日期前至少十五（15）个历日向每名持有人及受托人交付一份通知，述明该记录日期、该付款日期及该等付款的金额或该等交付的性质（视情况而定）。
第7.12节费用承付。
在任何强制执行本契约或票据项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情（a）要求该诉讼中的任何诉讼当事人提出承诺，以支付该诉讼的费用；（b）在适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下，评估该诉讼中针对任何诉讼当事人的合理费用（包括合理的律师费）；但是，前提是，本第7.12条不适用于受托人提出的任何诉讼、持有人根据第7.08条提出的任何诉讼或一个或多个持有人提出的任何诉讼，其本金总额超过当时未偿还票据本金总额的百分之十（10%）。
第8条。修正、补充和豁免
第8.01条未经持有人同意。
尽管第8.02条另有相反规定，公司及受托人可在无任何持有人同意的情况下修订或补充本指引或票据，以：
| (A) | 纠正本义齿或附注中的任何歧义或更正任何遗漏、缺陷或不一致之处； |
| (b) | 就公司在本契约或票据下的义务增加担保； |
| （c） | 保护票据； |
| (D) | 为持有人的利益增加公司的契诺或违约事件或放弃授予公司的任何权利或权力； |
| （e） | 规定根据并遵守第6条承担公司在本契约和票据下的义务； |
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| （f） | 根据并根据第5.09条就普通股变动事件（为免生疑问，包括根据第5.10条发生的普通股变动事件）订立补充契约； |
| （g） | 根据本契约接受继任受托人的委任的证据或条文； |
| （h） | 符合本契约及票据的规定，以符合公司日期为2022年3月23日的初步发售备忘录的“票据说明”一节，并由日期为2022年3月24日的相关定价条款表补充； |
| （一） | 根据第2.03（b）节规定或确认发行额外票据； |
| （J） | 遵守SEC关于本契约的任何资格或《信托契约法》下的任何补充契约的任何要求，如当时有效；或者 |
| (k) | 对本义齿或票据作出任何其他更改，而该更改不会单独或与所有其他此类更改合计对持有人的权利产生不利影响，因此，在任何重大方面。 |
应任何票据持有人或全球票据实益权益拥有人的书面要求，公司将提供第8.01（H）节中提及的“票据说明”部分和定价条款清单的副本。
第8.02条经持有人同意。
| (A) | 一般来说。除第8.01、7.05及7.08条及紧接其后的句子另有规定外，公司及受托人可在当时尚未偿还的票据的本金总额过半数的持有人同意下，修订或补充本契约或票据，或放弃遵守本契约或票据的任何条文。尽管前述句子中有任何相反的规定，但除第8.01条另有规定外，未经每名受影响的持有人同意，不得对本指引或票据作出任何修订或补充，或放弃本指引或票据的任何条文，不得： |
| （一） | 减少任何票据的本金，或延长规定的期限； |
| （二） | 降低任何票据的可选赎回价格或根本改变赎回价格或改变公司可能或将赎回票据的时间或情况； |
| （三） | 降低任何票据的利率，或延长支付时间； |
| （四） | 作出对任何票据的转换权产生不利影响的任何变更； |
| （五） | 损害第7.08条所列的任何持有人的权利（因为该条在发行日期有效）； |
| （六） | 更改Notes的排名； |
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| （七） | 使任何票据以货币支付，或在支付地点支付，但本契约或票据中所述的除外； |
| （八） | 以任何有损票据持有人或实益拥有人权利的方式对第3.05条作出任何直接或间接的更改； |
| （九） | 减少其持有人必须同意任何修订、补充、放弃或其他修改的票据数量；或 |
| （x） | 对本契约或票据的任何修订、补充、放弃或修改条款作出任何需要每个受影响持有人同意的直接或间接变更。 |
为免生疑问，根据本条第8.02（a）条第（i）、（ii）、（iii）及（iv）款，任何对本契约或票据的修订或补充，或放弃本契约或票据的任何条文，均不得更改任何票据（不论是在利息支付日、可选赎回日、基本变动赎回日或到期日或转换时或其他情况下）或该等代价应付或可交付的日期或时间（如适用），而无须每名受影响持有人同意。
| (b) | 持有人无须批准任何修订的特定形式。任何持有人根据本条第8.02款作出的同意，只需批准拟议修正、补充或放弃的实质内容，而不一定是特定形式。 |
第8.03节修订、补充及豁免的通知。
在根据第8.01或8.02条作出的任何修订、补充或豁免生效后，公司将在合理可行的范围内尽快向持有人和受托人发送通知，说明（a）合理详细地描述该等修订、补充或豁免的实质内容，以及（b）说明其生效日期；但前提是，如果该等修订、补充或豁免在其生效后四（4）个工作日内包含在公司向SEC提交的定期报告中，则公司将无需向持有人提供该等通知。未发送，或存在任何缺陷，该等通知不会损害或影响该等修改、补充或放弃的有效性。
第8.04节撤销、生效和征求同意；特别记录日期；等。
| (A) | 同意书的撤销及效力。票据持有人对修订、补充或放弃的同意将对任何票据的每个后续持有人具有约束力（并构成其同意），但以证明与同意持有人票据相同的债务的任何部分的相同为限，但票据的任何持有人有权在该修订、补充或放弃生效时间之前通过向受托人交付撤销通知的方式撤销（如果不是根据第8.04（b）条禁止的话）对该票据的任何该等同意。 |
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| (b) | 特别记录日期。公司可（但无须）订定记录日期，以确定有权就根据本条第8条作出的任何修订、补充或放弃而同意或采取任何其他行动的持有人。如果一个记录日期是固定的，那么，尽管第8.04（a）条有任何相反规定，只有在该记录日期为持有人的人（或其正式指定的代理人）才有权给予该同意、撤销先前给予的任何同意或采取任何该等行动，而不论该等人在该记录日期后是否继续为持有人；但条件是，该等同意在该记录日期后超过一百二十（120）个历日内不会有效或有效。 |
| （c） | 征求同意。为免生疑问，本契约或票据中每项提述持有人的同意，将被视为包括就任何票据的偿还、要约或交换要约而取得的任何该等同意。 |
| (D) | 效力和约束作用。根据本条第8条作出的每项修订、补充或放弃将根据其条款生效，并在其就任何票据（或其任何部分）生效时，其后将对该票据（或该部分）的每名持有人具有约束力。 |
第8.05节说明和交换。
倘任何修订、补充或豁免更改票据的条款，则受托人或公司可酌情要求该票据的持有人向受托人交付该票据，以便受托人可在该票据上放置公司编制的适当标记，并将该票据退回该持有人。或者，公司可以酌情决定，作为该票据的交换条件，发行、执行和交付，而受托人将根据第2.02节在每种情况下认证一份反映变更条款的新票据。未能根据本条第8.05款作出任何适当的说明或发出新的说明，不会损害或影响此种修正、补充或放弃的有效性。
第8.06节受托人执行补充契约。
受托人将执行和交付根据第8条授权的任何修订或补充契约；但前提是，受托人不必（但可以全权和绝对酌情权）执行或交付受托人认定对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响的任何此类修订或补充契约。在执行任何修订或补充契约时，受托人将有权获得，且（在符合第10.01及10.02条的规定下）将在依赖时获得充分保护，高级职员证书及大律师意见，述明（a）该等修订或补充契约的执行及交付获本契约授权或许可；及（b）就大律师意见而言，该等修订或补充契约根据其条款对公司有效、具约束力及可强制执行。
第9条。满足和释放
第9.01节公司义务的终止。
本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，当：
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| (A) | 所有当时未偿还的票据（根据第2.13条被替换的票据除外）已（i）交付受托人注销；或（ii）到期应付（不论是在可选赎回日、基本变动赎回日、到期日、在转换或其他情况下）已确定的现金或转换对价金额（如适用）； |
| (b) | 公司已促使为持有人的利益在每种情况下向受托人或向付款代理（或就转换代价而言，为转换代理）不可撤销地存放现金（或就将予转换的票据而言，为转换代理），或已以其他方式促使向持有人交付现金（或就将予转换的票据而言，为转换代价），足以偿付当时未偿还的所有票据（根据第2.13条被替换的票据除外）到期的所有金额或其他财产（如适用，包括所有相关的额外金额）； |
| （c） | 公司已支付其根据本契约应付的所有其他款项；及 |
| (D) | 公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，各述明解除本契约的先决条件已获满足； |
然而，前提是第10条和第11.01条将在此类解除后仍然有效，并且在没有未偿还票据之前，第2.15条和受托人、付款代理人和转换代理人就存放在他们身上的金钱或其他财产所承担的义务将在此类解除后仍然有效。
应公司要求，受托人将确认满足并解除本契约。
第9.02款偿还公司。
在适用的无人认领财产法的规限下，受托人、付款代理人及转换代理人将在该等付款或交付到期之日起两（2）年后，如存在（并应公司要求，迅速向公司交付）任何他们为支付或交付票据而持有的任何现金、转换代价或其他财产，而该等现金、转换代价或其他财产在该等付款或交付到期之日后仍无人认领。在向公司交付该等款项后，受托人、付款代理人及转换代理人将不会就该等现金、转换代价或其他财产向任何持有人承担进一步责任，而有权获得该等现金、转换代价或其他财产的付款或交付的持有人必须以公司一般债权人的身份向公司寻求付款。
第9.03节恢复原状。
如果受托人、付款代理人或转换代理人因任何法律程序或任何法院或其他政府当局的命令或判决强制、限制或以其他方式禁止此类申请而无法申请根据第9.01条存入其的任何现金或其他财产，则根据第9.01条解除本契约将被撤销；但前提是，如果公司此后向其持有人支付或交付票据上到期的任何现金或其他财产，然后，公司将被代位行使该等持有人从受托人、付款代理人或转换代理人（如适用）持有的现金或其他财产（如有）收取该等现金或其他财产的权利。
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第10条。受托人
第10.01条受托人的职责。
| (A) | 如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。 |
| (b) | 违约事件持续期间除外： |
| （一） | 受托人的职责将完全由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，并且不会将任何默示的契诺或义务解读到本契约中针对受托人；和 |
| （二） | 在受托人方面没有恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的高级职员证书或大律师意见。然而，受托人将审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求。 |
| （c） | 不得免除受托人的过失、恶意或者故意不当行为的责任，但下列情形除外： |
| （一） | 本款不限制第10.01（b）条的效力； |
| （二） | 受托人将不会对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及 |
| （三） | 受托人将不对其根据第7.06条收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担责任。 |
| (D) | 本指引每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第10.01款（a）、（b）及（c）项规限，而不论该等条文是否如此明文规定。 |
| （e） | 本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。 |
| （f） | 受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任，除非受托人与公司书面协议。受托人以信托方式持有的资金无需与其他资金隔离，但法律要求的范围除外。 |
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| （g） | 不论其中是否规定，本指引有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向其提供保护的每项条文，均须受本条第10.01条的条文规限。 |
第10.02节受托人的权利。
| (A) | 受托人可最终依赖其认为真实并由适当人士签署或出示的任何文件，而受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。 |
| (b) | 受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供高级人员证书、律师意见或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师；而该大律师的书面意见，或大律师的任何意见，将构成受托人完全及完整的授权，以根据其采取或不采取任何善意的行动，而无须承担法律责任。 |
| （c） | 受托人可通过其律师和代理人行事，不会对任何经适当谨慎指定的此类代理人的不当行为或疏忽负责。 |
| (D) | 受托人将不对其善意采取或不采取的任何行动以及其认为获得授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担责任。 |
| （e） | 除非本契约另有特别规定，否则公司的任何要求、要求、指示或通知，如由公司高级人员签署，即已足够。 |
| （f） | 受托人无须应任何持有人的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或弥偿，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、法律责任或费用。 |
| （g） | 受托人将不对任何惩罚性、特殊、间接或后果性损失或损害（包括利润损失）负责或承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，并且无论诉讼形式如何。 |
| （h） | 此处列举的受托人的许可权利不会被解释为义务。 |
| （一） | 受托人将不会被要求就执行本契约或其他方面提供任何债券或担保。 |
| （J） | 除非受托人的负责人员已收到公司的通知，表示应付票据的额外利息或额外金额，或公司已选择支付票据的特别利息，否则受托人不得承担任何额外利息、特别利息或额外金额（如适用）须予支付。 |
| (k) | 给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括其获得赔偿的权利，延伸至并将由受托人以其在本契约下的每一种身份（包括作为票据代理人）强制执行。 |
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| （l） | 除本契约及票据（包括存款协议）外，受托人无须知悉任何文件或协议。 |
第10.03节受托人的个人权利。
受托人以其个人或任何其他身份，可以成为任何票据的所有者或质权人，并可以其他方式与公司或其任何关联公司进行交易，享有其在不是受托人时所拥有的相同权利；但前提是，如果受托人获得了“利益冲突”（在《信托契约法》第310（b）条的含义内），那么它必须在九十（90）天内消除此类冲突或辞去受托人的职务。根据本条第10.03条，每名票据代理人将享有与受托人相同的权利和义务。
第10.04节受托人的免责声明。
受托人将不会（a）对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不会作出任何陈述；（b）对公司使用票据所得款项或支付予公司的任何款项或根据公司根据本契约任何条文作出的指示负责；（c）对受托人以外的任何付款代理人收到的任何款项的使用或应用负责；及（d）对本契约中的任何陈述或陈述负责，票据或与出售票据或本契约有关的任何其他文件，但受托人的认证证书除外。
第10.05节违约通知。
如果违约或违约事件发生并仍在继续，并且为受托人的负责人员所知，则受托人将在该违约或违约事件发生后九十（90）天内向持有人发送通知，如果受托人当时不知道，则在其为负责人员所知后立即（无论如何在十（10）个工作日内）向持有人发送通知；但条件是，除非在支付任何票据的本金或利息方面出现违约或违约事件，或在任何票据转换时交付任何转换代价的违约，受托人可在善意地确定扣留该通知符合持有人利益的情况下并在此期间扣留该通知。受托人将不会被视为已收到任何违约或违约事件的通知或被指控知悉任何违约或违约事件，除非负责官员已收到有关通知，而该通知引用了票据和本义齿并在其表面上声明已发生违约或违约事件。
第10.06节赔偿和赔偿。
| (A) | 公司将不时就其接受本义齿及本义齿项下服务向受托人支付合理补偿，由公司与受托人另行约定。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。除受托人服务的补偿外，公司将根据要求及时补偿受托人根据本契约发生或作出的所有合理付款、垫款和费用，包括受托人代理人和大律师的合理补偿、付款和费用。 |
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| (b) | 公司将向受托人（以每一身分）及其董事、高级人员、雇员和代理人（以其身分）赔偿因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关的任何和所有损失、责任或开支，包括向公司强制执行本契约（包括本第10.06条）和就任何索赔（无论是否由公司主张，任何持有人或任何其他人）或与行使或履行其在本契约下的任何权力或职责有关的法律责任，除非任何该等损失、法律责任或费用可归因于其疏忽、恶意或故意不当行为，由有管辖权的法院的最终裁决确定。受托人将迅速通知公司其可能要求赔偿的任何索赔，但受托人未如此通知公司将不会解除公司根据本条第10.06（b）条承担的义务，除非公司因该等失败而受到重大损害。公司将对该索赔进行抗辩，受托人将在该抗辩中予以配合。如果大律师告知受托人其可能有其可利用的抗辩与公司可利用的抗辩相冲突，或存在实际或潜在的利益冲突，则受托人可聘请单独的大律师，公司将支付该大律师的合理费用和开支（包括为评估是否存在此类冲突而向受托人支付的大律师的合理费用和开支）。公司无需为未经其同意提出的任何此类索赔的任何和解支付费用，该同意不会被无理拒绝。 |
| （c） | 本公司根据本条第10.06条承担的义务将在受托人辞职或被免职以及解除本契约后继续有效。 |
| (D) | 为确保公司在本条第10.06款中的付款义务，受托人将对受托人持有或收取的所有金钱或财产在票据之前拥有留置权，但以信托方式持有以支付特定票据的本金或利息的除外，该留置权将在本契约解除后继续有效。 |
| （e） | 如果受托人在根据第7.01（a）条第（viii）或（ix）款发生违约事件后产生费用或提供服务，则该等费用以及对该等服务的赔偿（包括其代理人和律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。 |
第10.07节更换受托人。
| (A) | 尽管本条第10.07条另有相反规定，受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在该继任受托人接受本条第10.07条所规定的委任后，才会生效。 |
| (b) | 受托人可以随时辞职，并通过通知公司而解除本契约所设立的信托。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过书面通知受托人和公司的方式解除受托人的职务。在以下情况下，公司可解除受托人的职务： |
| （一） | 受托人未能遵守第10.09条； |
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| （二） | 受托人被裁定破产或资不抵债或根据任何破产法就受托人订立救济令； |
| （三） | 托管人或公职人员掌管受托人或其财产；或 |
| （四） | 受托人变得无法采取行动。 |
| （c） | 如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，则（i）公司将迅速委任一名继任受托人；及（ii）在继任受托人就任后一（1）年内的任何时间，持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人可委任一名继任受托人，以取代公司委任的该继任受托人。 |
| (D) | 如果继任受托人在退任受托人辞职或被免职后六十（60）天内未就任，则退任受托人、公司或当时未偿还票据本金总额至少百分之十（10%）的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。 |
| （e） | 如受托人在至少六（6）个月的持有人提出书面要求后，未能遵守第10.09条，则该持有人可向任何具有司法管辖权的法院提出请求，要求撤销受托人并委任继任受托人。 |
| （f） | 继任受托人将向退任受托人及公司交付书面接受其委任，并于该通知后，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力及义务。继任受托人将向持有人发送其继任通知。退任受托人将在支付根据本契约应付给其的所有款项后，立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，为免生疑问，该财产将受第10.06（d）条规定的留置权的约束。 |
第10.08节合并的继任受托人等。
受托人可合并或转换成的任何实体或与其合并的任何实体，或受托人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何实体，或任何继承受托人全部或几乎全部公司信托业务的实体，将（无需签署或提交任何文件或本契约任何各方的任何进一步行动）成为本契约下受托人的继承人，但该实体必须在其他方面符合本第10条规定的资格和资格。
第10.09节资格；取消资格。
本契约下的受托人在任何时候都将是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其最近公布的年度状况报告中规定的资本和盈余总额至少为1亿美元。
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第11条。杂项
第11.01节通知。
公司或受托人向对方发出的任何通知或通讯，如以书面形式及亲自送达或以头等邮件（挂号或核证、要求回执）、电子传送或其他类似方式的无担保电子通讯或隔夜航空快递保证次日送达，或送达对方的地址，即视为已妥为发出，初步如下：
If to the company：
Ascendis Pharma A/S
图堡大道12号
丹麦DK-2900 Hellerup
关注：首席法务官
邮箱：# # # # # # # # # # # # #
附一份副本（不构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
斯科特大道140号
Menlo Park，加利福尼亚州 94025
关注：Mark V.Roeder，ESQ. & John C. Williams，ESQ。
If to the trustee：
美国银行信托公司，全国协会
西区公寓
利文斯顿大道60号
圣保罗，MN 55 107 | EP-MN-WS3C
关注：乔舒亚·哈恩（Ascendis制药）
邮箱：# # # # # # # # # # # # #
公司或受托人可藉通知另一方，为其后的通知或通讯指定额外或不同的地址（包括电子地址）。
根据本义齿向受托人发送的任何需要签名的通信必须采用由DocuSign（或公司授权代表以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的手动或通过数字签名方式签署的文件形式。公司同意承担因其使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括受托人根据未经授权的指令行事的风险以及被第三方拦截和滥用的风险。
所有通知和通信（发送给持有人的通知和通信除外）将被视为已妥为发出：（a）在以专人送达的时间，如果亲自送达；（b）在存入邮件后五（5）个工作日，预付邮资，如果邮寄；（c）在确认收到时，如果通过电子传输或其他类似的无担保电子通信方式传送；以及（d）在及时送达快递员后的下一个工作日，如果通过保证次日送达的隔夜航空快递发送。
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根据本义齿要求向持有人发出的所有通知或通信必须以书面形式发出，如果以经核证或登记的第一类邮件、要求的回执或保证次日交付的隔夜航空快递方式邮寄至登记册上显示的地址，则将被视为已妥为发送或以书面形式发出；但条件是，向全球票据持有人发出的通知或通信可以但不必按照保存程序（在这种情况下，该通知将被视为已妥为发送或以书面形式发出）。未向持有人发送通知或通信，或该通知或通信中的任何缺陷，将不会影响其相对于任何其他持有人的充分性。
如果受托人随后担任票据的存托人托管人，则应公司向受托人提出的合理要求，受托人将安排根据存托人程序将公司编制的任何通知发送给任何持有人，前提是该请求在该通知发出日期前至少两（2）个工作日以交付给受托人的公司命令连同该通知的文本为证据。为免生疑问，该公司命令无须附有高级人员证明书或大律师意见。受托人将不会就其根据任何该等公司命令向任何持有人发出的任何通知的内容承担任何法律责任。
如在规定的时间内以上述规定的方式邮寄或发送通知或通信，则无论收件人是否收到，均视为已妥为发出。
尽管本契约或票据中有任何相反的规定，（a）每当本契约的任何条文要求一方当事人向另一方当事人发送通知时，如果发送方当事人和接收方当事人是以不同身份行事的同一人，则无需发送此种通知；以及（b）每当本契约的任何条文要求一方当事人向不止一个接收方当事人发送通知，且每一接收方当事人是以不同身份行事的同一人时，则只需向该人发送一份此种通知。
第11.02条交付高级人员证明书及大律师关于先决条件的意见。
一旦公司向受托人提出任何要求或申请，以根据本契约采取任何行动（本契约下的票据的初始认证除外），公司将向受托人提供：
| (A) | 符合第11.03条的受托人合理满意的形式及实质的高级人员证明书，并述明该证明书的签字人认为，本指引就该等诉讼订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及 |
| (b) | 大律师在形式和实质上合理上令受托人满意的意见，该意见符合第11.03条，并指出，该大律师认为，所有该等先决条件和契诺（如有）均已达成。 |
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第11.03节官员证书和律师意见中要求的陈述。
每名高级人员的证明书（依据第3.06条发出的高级人员证明书除外）或大律师就遵守本指引所订定的契诺或条件而提出的意见，将包括：
| (A) | 声明其签署人已阅读该契诺或条件； |
| (b) | 关于其中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明； |
| （c） | 声明，该签署人认为，他、她或它已作出必要的审查或调查，以使他、她或它能够就该契诺或条件是否已获满足发表知情意见；及 |
| (D) | 关于该签署人认为该契诺或条件是否已获满足的声明。 |
第11.04条规则由受托人、注册官、付款代理人及转换代理人制定。
受托人可为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长、付款代理人和转换代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。
第11.05节没有董事、高级职员、员工和股东的个人责任。
任何过去、现在或未来的公司董事、高级人员、雇员、收入人或股东本身，将不会对公司在本契约或票据下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行票据的部分考虑。
管辖法律的第11.06节；放弃陪审团审判。
本契约及票据，以及根据本契约或票据产生或与之有关的任何申索、争议或争议，将由纽约州法律管辖并按其建造。公司和受托人各自在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本契约、票据或本契约或票据所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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第11.07节提交管辖。
因本契约或本契约所设想的交易而产生或基于本契约或本契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在设在纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，在每一案件中均设在纽约市（统称为“特定法院”），且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。以邮件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达第11.01条规定的该等当事人的地址，将是在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。本公司、受托人及每名持有人（藉其接纳任何票据）各自不可撤回及无条件地放弃就任何诉讼、诉讼或其他程序在指定法院设置地点而提出的任何反对，并不可撤回及无条件地放弃及同意不申辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第11.08节没有对其他协议的不利解释。
本契约或票据均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据。
第11.09节继任者。
本公司在本契约及票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。
第11.10节不可抗力。
受托人及各票据代理人将不会因其无法控制的任何事件（包括任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定、天灾或战争行为、内乱、地方或国家骚乱或灾难、恐怖主义行为或无法使用联邦储备银行电报或传真或其他电报或通信设施）而不履行本契约或票据项下的任何行为或履行任何义务、义务或责任而承担任何责任。
第11.11节美国爱国者法。
该公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。公司同意向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人能够遵守美国爱国者法案。
第11.12节计算。
除本契约另有规定外，公司将负责根据本契约或票据进行所有计算，包括确定最后报告的销售价格、票据的应计利息、兑换率、ADS权益率和现行汇率。
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公司将本着诚意进行所有计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对所有持有人具有约束力。公司将向受托人及转换代理提供其计算的时间表，而各受托人及转换代理可最终依赖公司计算的准确性，而无须进行独立核实。受托人应持有人的书面要求，将迅速将每份该等附表的副本转交持有人。为免生疑问，受托人将没有义务作出或确认根据本契约或票据所要求的任何计算。
第11.13节可分割性。
如果本契约或票据的任何条款无效、非法或不可执行，则本契约或票据的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。
第11.14节对应方。
当事人可以签署本契约的任意数量的副本。每一份署名副本都将是一份原件，所有这些都共同代表同一份协议。通过传真、以电子方式以便携式文件格式或任何其他格式交付本Indenture的已执行对应方将作为手动执行对应方的交付有效。
第11.15节目录、标题等。
已插入本义齿的目录和条款和章节的标题，仅供参考，不被视为本义齿的一部分，并且绝不会以任何方式修改或限制本义齿的任何条款或规定。
第11.16节流程服务。
公司不可撤销地任命Ascendis制药，Inc.（其目前在美利坚合众国加利福尼亚州帕洛阿尔托市Page Mill Road 1000号设有办事处94304）为其在美国的授权代理人，可就第11.07节中提及的任何诉讼、诉讼或程序向其送达程序，并同意向该代理人送达程序，以及由向Tuborg Boulevard 12，DK-2900 Hellerup，Denmark提供此种服务的人向公司送达此种服务的书面通知，注意：总法律顾问，将在各方面，在任何该等诉讼、诉讼或程序中向公司有效送达法律程序。本公司同意采取可能需要的任何及所有合理行动，以维持该等代理人的指定及委任完全有效，直至到期日后六（6）个月的日期为止。如果由于任何原因，该代理人不再是该等送达手续代理人，则公司将立即在纽约州指定一名具有公认的送达手续资格的新代理人，并在该接受后十（10）个工作日内向持有人和受托人交付一份新代理人接受该任命的副本。本条第11.16条概不影响受托人、任何票据代理人或任何持有人以法律许可的任何其他方式送达法律程序或在任何其他有管辖权的法院启动法律程序或以其他方式对公司提起诉讼的权利。在公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何主权或其他免于任何法院管辖权或任何法律程序的豁免的范围内，公司不可撤销地放弃就其在本契约或任何票据下的义务的该等豁免。
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【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
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作为证明，本契约的各方已促使本契约自上述首次写入之日起正式签署。
| AScendisP哈马A/S | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| 美国BANKT生锈C欧姆帕尼，NATIONALA协会 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
[签名页到义齿]
展品A
票据的形式
【插入Global Note Legend，如适用】
【如适用可插入受限制票据图例】
[插入非关联图例]
Ascendis Pharma A/s
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
CUSIP编号：[ ___ ] [插入“受限”CUSIP编号：*】证号。[___]
ISIN编号：[ ___ ] [插入“受限”ISIN编号：*]
Ascendis Pharma A/S，一家根据丹麦王国法律组建的公众有限责任公司，就收到的value3，承诺向[ Cede & Co. ]，或其注册受让人支付本金金额为[ ___ ]美元（$ [ ___ ]）[（经随附的全球票据利益交换附表修订）]↓于2028年4月1日并按下文所指的义齿的规定支付利息，直至本金及所有应计及未付利息得到支付或适当规定。
付息日期：每年4月1日、10月1日，自【日期】起。
常规记录日期：3月15日和9月15日。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
【本页剩余部分故意留空；签名页关注】
| * | 此Note将被视为由CUSIP No。[ ___ ]和ISIN号。[ ___ ]自公司根据内述义齿第2.12节向受托人交付视为移除贴在本票据上的限制性票据图例的书面通知之时起及之后。 |
| † | 仅为Global Notes插入括号内的语言。 |
A-1
作为证明，Ascendis Pharma A/S已安排在下述日期正式签署本文书。
| AScendisP哈马A/S | ||||||||
| 日期： |
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签名： |
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| 姓名： | ||||||||
| 职位： | ||||||||
A-2
受托人的认证证书
U.S. Bank Trust Company，National Association，as trustee，certifies that this is one of the notes referred in the within mentioned Indenture。
| 日期： |
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签名： |
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| 获授权签字人 |
A-3
Ascendis Pharma A/s
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
本票据为根据丹麦王国法律组建的公众有限责任公司Ascendis Pharma A/S（“公司”）的正式授权发行票据之一，该公司被指定为其2028年到期的2.25%可转换优先票据（“票据”），所有票据均已根据公司与美国银行信托公司National Association作为受托人签订的日期为2022年3月29日的契约（该契约可能会不时修订，“契约”）发行或将发行。本说明中使用的未经定义的大写术语具有在义齿中赋予它们的各自含义。
契约载列公司、受托人和持有人的权利和义务以及票据条款。尽管本说明有任何相反的规定，但如果本说明的任何规定与义齿的规定相冲突，则由义齿的规定进行控制。
1.兴趣。本票据将按《契约》第2.05节规定的利率和方式计息。本票据的规定利息将从[日期]开始累积，包括[日期]。
2.成熟。该票据将于2028年4月1日到期，除非提前赎回或转换。
3.付款方式。本票据到期的现金金额将按照义齿第2.04节规定的方式支付。
4.人视为拥有人。就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。
5.面额；转让和交换。所有票据将采用记名形式，不带息票，本金金额等于任何授权面额。在不违反义齿条款的情况下，本票据持有人可通过向书记官长出示并交付任何所需文件或其他材料的方式转让或交换本票据。
6.持有人要求公司在发生根本性变化时赎回票据的权利。如果发生根本性变化，则每个持有人将有权要求公司按照义齿第4.02节规定的方式并在遵守条款的情况下将该持有人的票据（或其任何部分以授权面额）赎回为现金。
7.公司有权选择赎回票据。公司将有权按照契约第4.03节规定的方式，并在遵守条款的情况下，有选择地将票据赎回为现金。
8.转换。本票据持有人可按照义齿第5条规定的方式并在遵守条款的情况下将本票据转换为转换对价。
A-4
9.公司何时可能合并等。契约第6条对公司作为企业合并事件一方的能力施加了有限的限制。
10.违约和补救措施。如果发生违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息可能（并且在某些情况下将自动）按义齿第7条规定的方式并在遵守条款的情况下到期和应付。
11.修订、补充及豁免。公司及受托人可修订或补充义齿或票据，或放弃遵守义齿或票据的任何规定，其方式及条款受义齿第7.05条及第8条所述的规限。
12.没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任。任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、收编人或股东，本身均不会对公司在义齿或票据下的任何义务，或对基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受任何票据，每个持有人放弃并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。
13.认证。在受托人认证之前，任何票据都不会有效。只有当受托人的授权签字人（或正式委任的认证代理人）手动签署该票据的认证证书时，票据才会被视为已正式认证。
14.缩写。习惯上的简称可以以持有人或其受让人的名义使用，例如TEN COM（共同承租人）、TEN ENT（整体承租人）、JT TEN（具有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（托管人）、U/G/M/A（未成年人统一赠予法）。
15.管辖法律。本说明，以及根据本说明产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，将由纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
***
如要索取义齿副本，公司将免费提供给任何持有人，请将书面请求发送至以下地址：
Ascendis Pharma A/S
图堡大道12号
丹麦DK-2900 Hellerup
关注：首席财务官
A-5
全球票据的利益交换时间表*
本全球票据的初始本金金额：$ [ ___ ]
本全球票据的兑换、转让或注销情况如下：
| 日期 |
增加金额 （减少）本金 本金额 全球注 |
本金金额 这张全球笔记之后 这样的增加 （减少） |
签署 获授权签字人 受托人 |
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| * | 仅插入Global Notes。 |
A-6
转换通知
Ascendis Pharma A/S
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
在遵守契约条款的情况下，通过签署和交付本转换通知，以下标识的票据的签名持有人指示公司转换（勾选一）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $ *本金总额 |
以CUSIP号和证书号标识的注.。
以下签署人承认，如果拟转换票据的转换日期在一个常规记录日期之后和下一个利息支付日期之前，则在交出该票据以进行转换时，在某些情况下，该票据必须附有相当于该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）产生的利息的现金数额。
| 日期： |
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| （持有人法定名称） | ||||||||||
| 签名： |
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| 姓名： | ||||||||||
| 职位： | ||||||||||
| 签名保证： | ||||||||||
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| 认可签名的参与者 | ||||||||||
| 保证奖章计划 | ||||||||||
| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||||||||||
| * | 必须是授权面额。 |
A-7
基本更改赎回通知
Ascendis Pharma A/S
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
在遵守契约条款的情况下，通过执行和交付本基本变更赎回通知，下列已指明的票据的签名持有人正在就（勾选一）行使其基本变更赎回权：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $ *本金总额 |
以CUSIP号和证书号标识的注.。
签署人确认，这张正式背书转让的票据必须交付给付款代理才能支付根本变更赎回价款。
| 日期： |
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| （持有人法定名称） | ||||||||||
| 签名： |
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| 姓名： | ||||||||||
| 职位： | ||||||||||
| 签名保证： | ||||||||||
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| 认可签名的参与者 | ||||||||||
| 保证奖章计划 | ||||||||||
| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||||||||||
| * | 必须是授权面额。 |
A-8
分配表格
Ascendis Pharma A/S
2.25%于2028年到期的可转换优先票据
在遵守契约条款的情况下，下列经签署的票据持有人指定（勾选一）：
| ☐ | 全部本金 |
| ☐ | $ *本金总额 |
以CUSIP号和证书号标识的票据。，及其项下的所有权利，以：
| 姓名： |
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| 地址： |
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| 社保或税务身份证。#: |
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| 并不可撤销地指定： |
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代理转让公司账簿上的内部票据。代理人可以代替另一人代为代理。
| 日期： |
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| （持有人法定名称） | ||||||||||
| 签名： |
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| 姓名： | ||||||||||
| 职位： | ||||||||||
| 签名保证： | ||||||||||
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| 认可签名的参与者 | ||||||||||
| 保证奖章计划 | ||||||||||
| 签名： |
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| 获授权签字人 | ||||||||||
| * | 必须是授权面额。 |
A-9
转让人确认
如内票带有限制性票据图例，则由下列签署人进一步证明（勾选一项）：
| 1.☐ | 该等转让正向本公司或本公司的附属公司作出。 |
| 2.☐ | 此类转让是根据并根据转让时根据《证券法》有效的登记声明进行的。 |
| 3.☐ | 此类转让是根据并根据《证券法》第144A条规则进行的，因此，以下签署人进一步证明，内部票据正在转让给以下签署人合理地认为是为自己的账户购买内部票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，并且该人和每个此类账户在符合第144A条规则要求的交易中是《证券法》第144A条规则含义内的“合格机构买方”。如果这一项被检查，那么受让人必须完成并执行下一页所包含的确认。 |
| 4.☐ | 此类转让是根据并根据《证券法》登记要求的任何其他可用豁免（包括，如果可用，则包括《证券法》规则144规定的豁免）进行的。 |
| 日期： | ||||
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| （持有人法定名称） | ||||
| 签名： | ||||
| 姓名： | ||||
| 职位： | ||||
| 签名保证： | ||||
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| （参与认可签署 | ||||
| 保证奖章计划） | ||||
| 签名： | ||||
| 获授权签字人 | ||||
A-10
转让人确认
以下签署人表示，其正在为自己的账户或为一个或多个由以下签署人行使单独投资酌情权的账户购买内部票据，并且以下签署人和每个此类账户是《证券法》第144A条所指的“合格机构买家”。以下签署人承认，转让人在转让内部票据时依赖于规则144A规定的经修订的1933年《证券法》的注册和招股说明书交付要求的豁免，并且以下签署人已收到以下签署人根据规则144A要求的有关公司的信息。
| 日期： |
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| （受让方名称） | ||
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
A-11
展品B-1
限制性票据传说的形式
本票据的要约和出售以及本票据转换后发行的ADSS未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，本票据不得要约、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下判决。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：
| (1) | 表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权；以及 |
| (2) | 同意ASCENDIS PHARMA A/S（“公司”）的利益，即其不会在此提供、出售、质押或以其他方式转让本票据或任何受益权益，但仅限于： |
| (A) | 向公司或其任何附属公司； |
| (b) | 根据《证券法》规定有效的登记声明； |
| （c） | 向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方； |
| (D) | 根据《证券法》第144条规定的注册豁免；或 |
| （e） | 根据任何其他豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中。 |
B1-1
在根据上述（2）（c）、（d）或（e）登记任何出售或转让之前，公司、受托人和书记官长保留要求交付其可能合理要求的此类证书或其他文件或证据的权利，以确定提议的出售或转让是在遵守《证券法》和适用的状态下进行的对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。*
| * | 本款和紧接前一款将被视为在公司根据内述义齿第2.12节向受托人送达关于此类视为移除的书面通知时从本说明的正面移除。 |
B1-2
展品B-2
全球票据传说的形式
本票据为下文所指的契约所指的全球票据，并以保存人或保存人提名人的名义登记，可由公司、受托人及其任何代理人视为本票据的所有人及持有人，以作所有用途。
除非本证明书由存管信托公司（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表所要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。
本全球票据的转让将限于全部而非部分地转让给DTC的提名人，或其继任者或此类继任者的被提名人，本全球票据的部分转让将限于根据下文所指的Indural第2条规定的限制进行的转让。
B2-1
展品B-3
非附属传说的形式
任何人在前三个月内，或在任何时候，公司的附属公司（如经修订的1933年《证券法》第144条所定义）不得购买或以其他方式获得本票据或此处的任何受益权益。