美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节（修订编号：)
|
þ
|
由注册人提交
|
o
|
由注册人以外的一方提交
|
|
选中相应的框：
|
|
|
o
|
初步代理声明
|
|
o
|
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
|
|
þ
|
最终代理声明
|
|
o
|
确定的附加材料
|
|
o
|
根据§ 240.14a-12征集材料
|
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
|
缴纳备案费（勾选相应方框）：
|
|
|
þ
|
无需任何费用。
|
|
o
|
之前用前期材料支付的费用。
|
|
o
|
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
|
来信
这董事长
诚邀您参加2025
Las股东年会
Vegas Sands Corp.（“公司”），其
将以虚拟方式举行2025年5月15日在
太平洋时间上午11：00。我们相信
环保虚拟会议
格式将提供扩展访问，
改善沟通，节省成本
为我们的股东和公司。你
将无法参加年度
亲自开会。
有关参加会议的详情
以及将在
会议可以在随附的
年度会议通知及委任代表
声明。
我们很高兴利用
证券交易委员会规则
允许公司提供代理
通过互联网向股东提供材料。
我们相信这些规则允许我们提供
我们的股东与他们的信息
需要，同时降低配送成本
并减少对环境的影响
为我们生产和分销材料
年会。因此，我们是
发送互联网可用性通知
代理材料（“通知”）向我们
记录在案和受益的股东
业主，除非他们指示我们
以不同的方式提供材料。
该通知提供了有关如何
访问和审查所有重要的
所附信息
代理声明和年度报告至
股东，以及如何提交一个
通过电话或互联网代理。如果
您收到通知并且仍然希望
收到我们代理的打印副本
材料，请求这些的说明
材料列入《通知》。The
公司计划将通知邮寄至
股东通过2025年4月3日.The
公司将继续邮寄一份打印好的
本委托书副本及表格
代理某些股东，它
预计邮寄将于当天或前后开始
2025年4月3日.
“我要感谢你们，我们的
股东，以及我们的敬业
团队成员和其他利益相关者
在我们公司感谢他们在
2024.这是我的荣幸领导一个
拥有市场领先投资组合的公司
澳门综合度假村及
新加坡。我们预计交付
年行业领先的增长
在前面。我们长达数十年的承诺
进行旨在
增强商务和休闲
澳门和澳门两地的旅游吸引力
新加坡依然坚定不移。我们会
继续投资于这些机会
在追求新发展的同时
新市场的机会。我们是
幸运的是，我们的资产负债表实力
让我们能够追求这些机会
同时继续返还超额资本
致股东。”
你的投票很重要。是否
你能出席，这很重要
您的股份在
会议。请按照说明在
通知并尽快表决。
你真诚的，
Robert G. Goldstein
董事会主席兼
首席执行官
2025年4月3日
“金沙继续执行其战略
2024年的目标。我们实现了增长
涵盖一系列财务指标，包括
净收入、调整后物业EBITDA和
每股收益。我们也继续
执行我们的资本投资计划
澳门和新加坡都在增长的同时
向股东返还资本。
在澳门，在我们运营的第一个完整年度
在取消旅行限制后，我们的
交付的资产组合市场领先
增长。我们还继续执行我们的
伦敦人的资本投资项目
澳门，这应该是大幅
于2025年第二季度完成。我们
相信这位伦敦人会表现强劲
增长和健康的投资回报
未来几年的资本。
在新加坡，我们交付了出色的
2024年财务和经营业绩。
滨海湾金沙创纪录调整后
房地产EBITDA超过20亿美元
年。我们正在进行的资本支出
滨海湾金沙酒店的项目将于
第二季度基本完成
2025年。我们的投资有意义
增强和扩展了我们的高级套件
和新加坡的豪华旅游产品。
展望未来，我们对
我们的发展本质上将是一个
毗邻的额外综合度假村
定向开业的滨海湾金沙酒店
2031年。这种独特的发展将
增强我们公司的增长机会
在新加坡，并为这座城市的
商务和休闲旅游吸引力在
未来几十年。
我们的资产负债表实力继续
使我们能够执行我们的重要资本
澳门和澳门两地的投资计划
新加坡，同时增加对
这一年给股东的资本。”
2025年5月15日
太平洋时间上午11：00
位置
通过访问https://web.lumiconnect.com/282745561并进入
代理卡或通知上的11位数字控制号码
您之前收到的代理材料的可用性以及
会议密码，金沙2025
通知
年度会议
股东
金沙集团年度股东大会
Corp.，a Nevada company（“the”Company "），will be held
在线上2025年5月15日，太平洋时间上午11：00，为
以下目的：
1.选举九董事会的董事任期至
2026年度股东大会；
2.批准委任我们的独立注册
公共会计师事务所；
3.就一项咨询性（非约束性）提案进行投票，以
批准指定高管的薪酬
官员；和
4.处理可能适当出现的其他业务
会议或任何休会前或
延期。
根据董事会的命令，
D. Zachary Hudson
执行副总裁，
全球总法律顾问和秘书
2025年4月3日
在营业时间结束时登记在册的股东
2025年3月17日，均有权获得通知，并有权在
会议。股民名单一张完整的
有权在会议上投票，应向
为任何目的对任何股东进行审查
Germane to the meeting，during the meeting and
在正常营业时间内至少一段时间
会议召开10天前，在公司第
行政办公室，位于5420 S. Durango Drive，
内华达州拉斯维加斯89113。
请按照公司互联网通知中的说明
代理材料的可用性，以投票您的代理。
|
审查您的代理声明和
以四种方式之一投票：
|
||||
|
请参阅随附的代理材料或
您的银行、经纪商或其他机构转发的信息
记录持有人，看看有哪些投票方式
可供您使用。
|
互联网
访问网站on
你的代理卡
|
通过电话
拨打电话
您的代理上的号码
卡
|
邮寄
签署、日期和回报
你的代理卡，如果你
收到一份纸质副本
|
期间
虚拟会议
按照指示操作
在你的代理卡上
|
目 录
前瞻性陈述
本代理声明包含根据私人证券诉讼的安全港条款作出的前瞻性陈述
1995年改革法案。这些前瞻性陈述包括对我们的业务战略和预期的讨论，涉及
未来运营、利润率、盈利能力、流动性、资本资源和企业责任举措。此外，在某些部分
在这份代理声明中，包括“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“立场”等字样。
“保持”、“寻求”、“将”、“将”以及与我们公司或管理层相关的类似表述，旨在向前识别-
Looking语句。尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们无法向您保证任何前瞻性
陈述将被证明是正确的。这些声明代表了我们对未来事件的期望、信念、意图或战略
就其性质而言，涉及我们无法控制的若干风险、不确定性或其他因素，可能导致我们的实际结果，
业绩、成就或其他期望与任何未来业绩、业绩、成就或其他
这些前瞻性陈述明示或暗示的预期.这些因素包括但不限于，相关风险
与：我们在新加坡的博彩牌照及在澳门的特许经营及澳门博彩法的修订；一般经济条件；
由于自然或人为灾害、流行病、流行病或爆发导致旅行和我们的业务中断或减少
传染性或传染性疾病；我们投资于未来增长机会的能力，或尝试在新市场和
新企业，在我们现有的物业中执行我们的资本支出计划并产生未来回报；政府监管；the
中国大陆法律法规在多大程度上适用于我们在澳门和香港的业务；可能性
指澳门的经济、政治和法律发展对我们的澳门业务造成不利影响，或指在方式上有变
哪些监管监督是在澳门进行的；我们的子公司向我们支付分销款项的能力；大幅杠杆和
还本付息；货币汇率和利率的波动；我们收回博彩应收账款的能力；我们博彩的赢率
运营；欺诈和作弊风险；竞争；税法变化；政治不稳定、内乱、恐怖行为或战争；合法化
博彩；保险；我们未偿还的应收贷款的可收回性；对进出我们子公司的现金转移的限制；
澳门元兑换市场的限制；人民币出口的限制；以及其他风险和不确定因素详述于年度
Las Vegas Sands Corp.向美国证券交易委员会提交的关于表格10-K的报告和表格10-Q的季度报告.
告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在此类陈述发布之日起生效
都是制造出来的。Las Vegas Sands Corp.不承担更新任何前瞻性陈述和信息的义务。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
1
|
|
代理摘要
—财政2024财务和运营亮点
|
$ 11.30b
|
净收入
|
$ 1.75B
|
净收入
|
$ 2.34B
|
资本
返回到
股东
|
$ 4.38b
|
调整后
物业
EBITDA(1)
|
(1)请参阅附件A，其中包括非GAAP调整后物业EBITDA与净收入的对账。
—2024：对我们亚洲资产的一年转型投资形成了
未来增长的平台
分别于2022和2023年开始的赴新加坡和澳门旅游复苏延续正
2024年的势头。我们的高级管理团队专注于利用改善的市场条件来增长
这两个地点的运营现金流，最明显的是在新加坡，我们在那里交付了另一个创纪录的调整后物业
EBITDA表现。然而，2024年也是我们高层领导团队重点关注的一年
我们认为，执行目标构成了我们主要市场下一阶段多年增长的基础。
澳门和新加坡。2024年，我们在这两个地点的资本投资计划的交付进入了关键阶段，我们
还与新加坡政府敲定了一项补充协议，优化了我们的扩张范围
新加坡滨海湾金沙集团（“MBS”）项目，毗邻现有的滨海湾金沙集团。而机会
在我们已经运营的辖区投资和增长是前沿和中心，我们继续热情追求
投资新辖区的机会。我们继续专注于有效管理我们的资产负债表和执行
向股东返还资本的计划。
我们的高级管理人员完成的关键运营和战略目标2024包括以下内容：
•在我们的澳门资产基础上执行了重要的资本项目，并为未来的增长发展了一个平台
我们的高管大量参与了几乎8.8亿美元我们投资组合的资本支出
2024年全年在澳门的资产。大部分管理重点与准备和执行新的
12.0亿美元伦敦人澳门的工作阶段，在整个2024年进行，并将继续通过
2025年上半年。这些工程包括翻新伦敦人下方的前Pacifica赌场楼层
Grand and the introduction of the initial phases of accommodation in what will become2,405豪华套房和客房
到2025年年中，跨越两个房间的塔楼。该公司还执行了全面翻新14,000-
座位威尼斯人竞技场，包括增加新的高级和贵宾便利设施。
•在我们的澳门业务中实现了增长
我们的澳门业务同比有所改善，因为我们的执行团队专注于最适当的应对措施
竞争激烈的经营环境，并将重大在建工程的财务影响降至最低
与威尼斯人竞技场相关的翻修以及喜来登大厦向伦敦人大酒店的过渡
澳门伦敦人。我们的高管团队的博彩经验深度对实现澳门的增长至关重要，
面对这些挑战。
•在新加坡滨海湾金沙酒店再创纪录演出
我们按MBS计算的经调整物业EBITDA增加10%同比达到20.5亿美元截至本年度
2024年12月31日，我们新加坡业务历史上最高的年度调整后物业EBITDA。
嵌入其中的是贯穿大众博彩和非博彩的一系列记录和财务里程碑
在整个业务中具有强大执行力的MBS的运营。又一组创纪录成绩的取得是
由于该物业全年都在进行且需要进行的重大翻新工程而变得更具挑战性
相当大的规划、准备和适应，以抵消对业务的任何破坏性影响。
•完成MBS实质性改造一期工程
我们的高管大量参与了几乎6.5亿美元MBS的资本支出自始至终
2024年，交付显著增强的世界级套件产品，在1号和2号塔完成并正在进行中
3号塔的翻修，以及提升的服务水平和热情好客的体验，以及新的高级游戏
供品。这些新体验的引入是在没有对业务造成干扰的情况下实现的，而
同时推进下一个MBS投资阶段的计划，将于2025年进行。
|
2
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
•为我们在新加坡MBS的扩建项目签订了第二份补充开发协议
我们与新加坡政府签订了第二份补充开发协议的条款，该协议
代表了我们继续执行我们的强化发展计划的一个关键里程碑。
本质上是一个标志性的新度假村。我们计划投资约80亿美元，含融资手续费及利息，
包括约20亿美元的土地溢价和额外购买2,000平方米的
游戏区以及约60亿美元的开发、建设和开业前费用。因为这个原因，
高级管理人员对优化该协议的规划和执行的关注是他们的关键组成部分
重点放在2024年。
•专注于资本配置和我们的回报股东资本计划
我们的执行团队不断参与评估我们的资产负债表和资金需求以及最高和最佳
使用我们的资本。在保留我们对投资级资产负债表的承诺的同时，2024年我们利用
17.5亿美元用于普通股回购和5.9亿美元用于与我们的股东回报相关的股息支付
资本计划。我们还资助了5亿美元购买Sands China Ltd.（“SCL”）的普通股，部分
于2025年1月初完成，以增加我们在SCL的股权所有权。
•继续我们屡获殊荣的企业责任计划
|
人民
|
社区
|
行星
|
|
Be the choice employer leading the
酒店和旅游业在
我们服务的地区
|
让我们的社区变得更美好
到
生活、工作和参观
|
确保长期环境
我们各地区的健康状况可持续
旅游目的地
|
对我们在这些领域取得的成就以及我们在可持续发展方面处于全球领先地位的认可
区域和全球层面的独立第三方，在2024包括：
|
•连续第五年入选道琼斯可持续发展指数（Dow Jones Sustainability Indices，简称“DJSI”）上DJSI World和DJSI
北美连续第七年
•继续向环境报告的金标准CDP提供披露，获得CDP A-评分
气候变化
•2024年入选《时代》杂志美国最佳中型企业之一，并被评为100家最佳
3BL Media的企业公民
•连续第四年被《新闻周刊》评为美国最负责任的公司之一
•以FTSE4Good指数和ISS Prime指数系列命名
|
|
•延续我们对股民的承诺：倾听与回应
在2024，我们与广泛的投资者就我们的业务战略和d
财务业绩、企业责任、环境、社会及管治（“ESG”）等事项
股东利益。这场对话也采取了面对面和通过虚拟形式的一对一会议的形式
正如我们出席全球投资行业会议一样。我们相信，这场对话让我们
在我们寻求时了解股东的观点并提高透明度和投资者对我们努力的理解
为股东创造价值。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
3
|
|
|
代理摘要
|
|
4
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
企业责任概览
作为世界级综合度假村的卓越开发商和运营商，我们认识到我们对我们的
团队成员、赞助人、合作伙伴、社区和其他利益相关者。纵观我们的历史，我们创造了正
通过提供有价值的商务和休闲旅游产生经济影响，提供数以万计的就业机会，税收到
为该地区中小型企业（“中小企业”）的社会项目和重大采购支出提供资金s
我们经营的地方。
我们企业责任和ESG计划的关键组成部分
我们的企业责任和ESG计划由以下举措和政策组成：
|
✓
|
董事会对ESG计划的监督
|
✓
|
商业行为和道德准则
|
|
|
✓
|
综合年度ESG报告，包括
全球报告倡议与可持续发展
会计准则委员会披露
|
✓
|
关于企业政治献金的政策和
支出和披露
|
|
|
✓
|
减排的低碳转型计划
科学目标倡议批准的目标
|
✓
|
供应商行为准则
|
|
|
✓
|
CDP气候变化和水安全披露
|
✓
|
举报和不报复政策
|
|
|
✓
|
金沙多元化声明
|
✓
|
NEO可变薪酬的ESG指标
|
|
|
✓
|
我们当地社区的中小企业支持计划
|
✓
|
反贪政策
|
|
|
✓
|
人权声明
|
✓
|
全球培训和发展方案
|
|
|
✓
|
全球人口贩运预防政策
|
✓
|
负责任的游戏计划
|
|
|
✓
|
防止歧视及骚扰政策
|
✓
|
全球社区参与和慈善捐赠
|
|
|
✓
|
可持续采购政策
|
✓
|
与联合国可持续发展目标保持一致
|
|
Sands公司责任平台
我们对企业责任的承诺是我们业务的基础，代表着对我们的长期投资
团队成员、赞助人和供应商；我们运营所在的社区；全球生态环境；以及所有
我们业务的利益相关者。
人物
我们的团队成员、赞助人、供应商和合作伙伴是我们为热情好客和
我们当地地区的旅游业。认识到我们的综合度假村提供的卓越服务和便利设施
我们在每个社区所做的负责任的工作都建立在推动和光顾我们业务的人的基础上，
我们努力成为我们每个全球区域的首选雇主和合作伙伴。我们的人力资本项目是有重点的
关于推动劳动力发展、多样性、公平和包容性、人权、负责任的博弈和供应商
推进。
社区
在推动我们的地区成为理想的生活、工作和参观场所方面，我们是一个坚定的合作者。透过我们的金沙
关爱社区参与和慈善捐赠计划，我们努力通过提高质量让我们的地区变得强大
生活和支持社区应对挑战的能力。我们正在通过艰苦条件建设区域复原力
救济和社区伙伴进步。我们也在努力保护文化和自然遗产，推进
为学生、有特殊需要的人和面临障碍的代表性不足的群体提供教育机会
学习。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
5
|
|
|
企业责任概览
|
星球
我们致力于最大限度地减少对环境的影响，并因此不断发展我们的金沙ECO360全球
适应新兴趋势、支持新技术和促进环境管理的可持续发展计划
建筑设计开发、度假村管理运营、会议、活动娱乐等领域。
我们的计划与联合国可持续发展目标（“SDGs”）和其他关键环境
低碳转型、水资源管理、废物和材料与资源领域的标准。
治理
我们的企业责任承诺建立在对利益相关者的透明度和问责制的基础上
我们的行动。我们采用广泛的政策、程序和监督实践体系，以帮助确保各方面
我们的业务和扩展关系得到管理负责任。
企业责任倡议
我们2021-2025年的全球可持续发展目标与可持续发展目标保持一致。我们的减排目标通过了
基于科学的目标倡议，并与《巴黎协定》保持一致，将全球变暖限制在远低于2度的范围内
Celsius。
我们的2025目标和2024每个企业责任支柱的绩效包括：
|
支柱
|
2025目标
|
2024业绩
|
||
|
星球
|
范围1和2排放量减少17.5%
a 2018年基线
|
范围1和2排放量减少50%
2024从2018年基线来看
|
||
|
人物
|
2亿美元投资于劳动力发展
为我们的团队实现职业发展
人才库的成员和进阶
酒店业
|
3800万美元投资于2024；2.2亿美元
2021-2024年累计投资
|
||
|
社区
|
250,000个志愿者小时，以支持
我们经营所在市场的社区
|
33,130个志愿小时2024；255953队
2021年以来会员志愿小时数累计
|
我们的ESG报告可在https://investor.sands.com/esg/default.aspx查阅，其中还包含有关
我们的企业责任计划，包括反映全球报告报告标准的数据指数
倡议、国际可持续标准委员会、可持续会计准则委员会和工作队
关于气候相关财务披露。我们的ESG报告中的信息以及本报告中引用的任何其他网站
代理声明不打算通过引用并入本代理声明中，任何对网站的引用
仅旨在成为非活动的文本引用。
|
6
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
企业管治概览
公司治理概况
我们对公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分，不仅反映了监管要求，纽约
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|||
|
ü
|
董事的多样性。女性代表
在我们的董事会是11%和33%我们的董事
在种族或民族上是多种多样的。
|
|
没有分类板。我们所有的董事都是
每年选举一次，任期一年。
|
|
|
ü
|
年度董事会及委员会本身-
评价。董事会及各委员会
每年进行一次全面的自-
评估过程，由
独立第三方。
|
|
不对我证券进行套期保值。我们的反-
对冲政策禁止我们的董事和高级管理人员
从事任何对冲或货币化
涉及我们证券的交易。
|
|
|
ü
|
董事会的系统性风险监督和
委员会。我们的董事会总体上
风险监督的责任，而我们每个人
审计、薪酬、合规和
提名和治理委员会
监测和应对范围内的风险
他们的特殊专长或章程。
|
|
没有期权交易或卖空我们的
证券。我们的董事和高级职员都不是
允许以看跌期权、看涨期权或其他
有关公司证券的衍生工具或
“做空”卖出公司证券。
|
|
|
ü
|
完全独立的委员会。所有的
我们审计的成员，薪酬，
合规与提名和治理
委员会是独立的。
|
|
没有毒丸或股东权利计划。
我们没有“毒丸”或股民
权利计划。
|
|
|
ü
|
审计委员会财务素养。所有的
我们的审计委员会成员有资格成为
纽约证券交易所要求的“金融知识”和
满足证券交易委员会的
（“SEC”）对“审计委员会”的定义
金融专家。”
|
|
不质押我司证券。我们都没有
高级职员或董事被允许持有
保证金账户中的公司证券或
质押我们的证券作为贷款的抵押品。
|
|
|
ü
|
董事持股护栏。
我们的股权计划规定，董事不得
出售他们为董事会获得的年度奖励
担任董事会成员时服务。
|
|||
|
ü
|
详细披露政治献金。
我们通过了一项关于企业政治
捐款和支出及出版
披露这一活动的定期报告。
|
|||
证券交易所（“NYSE”）上市标准和广泛认可的治理实践，也是有效的领导和
我们的执行官和董事会的监督。我们以我们认为的方式构建了我们的公司治理
使我们的利益与我们的股东的利益紧密地保持一致。我们的公司治理框架的显着特点包括e
以下：
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
7
|
|
股东参与
期间2024，我们与代表进行了接触
我们最大的机构的大多数
股东。它们包括最大的活跃-
管理层和被动投资者在我们的
普通股。主要讨论领域
包括：
•高管薪酬
•企业责任，
包括ESG问题
•董事会组成
•公司战略
•经营业绩
•资本投资和发展机会
•向股东返还资本
下面的图表提供了一个概述
公司的股东参与实践：
我们制定并实施了一项计划，以积极和透明的方式与我们的股东进行接触。结构
联系方式
全年进行
对话，其中
我们直接联系
并回复查询
来自股东
代表，包括
负责的人
ESG问题
听着
建立对话
增强我们的
理解
股东观点
回应
将股东对话带入
account as we implement our
战略
我们的计划反映了我们的信念，即强大的公司治理包括致力于与
股东，并为问题和关切提供机会进行探讨和讨论。我们有一个很长的-
建立了投资者外联计划，旨在促进直接的股东参与和征集
股东观点和意见。这包括与投资组合经理和分析师进行投资分配
责任，以及我们对公司治理负有具体责任的股东代表和
ESG很重要。
我们通过投资者组合不断进行广泛的全球直接投资者外联计划
会议、投资者路演和一对一的投资者会议、视频会议和电话会议。我们的外联
该计划反映了我们地域多元化的股东基础，旨在确保我们理解并考虑所有
对我们的股东很重要的问题。
我们的股东参与过程的一个重要因素是了解任何特别关注的领域。我们
承认低于预期的股东批准我们关于我们指定高管薪酬的咨询投票
尽管在2021年3月重新设计了我们的执行官的薪酬方案，但官员们仍然坚持
有意义地增加了风险补偿，并为基于绩效的补偿提供了多个衡量标准（包括
首次ESG成分）用于股权和非股权激励薪酬。在这些赔偿之后
程序变化，我们一直在这个项目上积极参与，以便解释我们命名的理由
高管薪酬计划，并征求股东的反馈意见。该反馈告知正在进行的内部
围绕我们高管薪酬计划的讨论。我们认为，我们对高管的薪酬包
是恰当的，但要认识到理解股东关切的重要性，并通过hout 2024，我们
继续与我们的资产管理部门（或最密切的同等联系人）直接接触50最大
机构投资者提供讨论任何重大关切问题的机会。那些50最大机构
投资者代表约89%发行在外的股份（不包括我们控股股东持有的股票）的
并包括所有机构投资者超过一百万沙尔es杰出。我们还与所有其他
要求有机会讨论“薪酬发言权”投票的50大股东之外的股东。
期间2024，我们收到反馈，长期指标应适用于长期薪酬，“长期”
应反映至少三年的期限才能获得该奖项。我们还收到了关于我们命名的大小的反馈
执行干事基薪，授予不包含可衡量业绩标准的一次性股票赠款，作为
以及公司承担的安保和个人交通费用。这场关于企业责任、ESG的对话
股东利益的任何其他事项对我们与股东的关系至关重要，并直接影响
我们的规划和我们的ESG方案设计。我们认为，这一宝贵的对话提供了重要的视角，因为我们寻求
通过我们的企业责任和ESG努力为股东创造价值。
|
8
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出截至2025年3月17日,关于我们普通股的实益所有权，0.00 1美元
该公司是一家控股公司，with阿德尔森家族成员实益拥有
386,735,831股份代表约54.7%公司未偿还的普通股
股票截至2025年3月17日
每股面值（“普通股”），在每种情况下，由：
•我们已知的每一个以个人身份或作为“集团”成员的实益拥有人超过
我们普通股的5%；
•每位指定的执行官；
•我们的每一位董事；和
•我们所有的执行官和董事，合在一起。
|
受益所有权(1)
|
|||||
|
受益所有人名称(2)
|
股份
|
百分比（%）
|
|||
|
米里亚姆·阿德尔森博士(3)(4)
|
343,837,742
|
48.6%
|
|||
|
Sheldon G. Adelson 2007年剩余信托下的General Trust(3)(5)
|
87,718,919
|
12.4%
|
|||
|
Sheldon G. Adelson旗下General Trust 2007亲朋好友
信任(3)(6)
|
87,718,918
|
12.4%
|
|||
|
Robert G. Goldstein(7)
|
4,629,005
|
*
|
|||
|
Patrick Dumont(8)
|
2,371,608
|
*
|
|||
|
Randy Hyzak(9)
|
689,746
|
*
|
|||
|
D. Zachary Hudson(10)
|
668,192
|
*
|
|||
|
马克·贝斯卡
|
—
|
—
|
|||
|
Irwin Chafetz(3)(11)
|
353,562,996
|
50.0%
|
|||
|
Micheline Chau(12)
|
26,599
|
*
|
|||
|
Charles D. Forman(13)
|
213,082
|
*
|
|||
|
Lewis Kramer(14)
|
33,291
|
*
|
|||
|
阿兰·李(15)
|
5,602
|
*
|
|||
|
潘伟奇(16)
|
23,000
|
*
|
|||
|
领航集团(17)
|
42,347,909
|
6.0%
|
|||
|
资本研究全球投资者(18)
|
58,824,289
|
8.3%
|
|||
|
我们公司所有现任执行官和董事，合计
（11人）(19)
|
8,756,328
|
1.2%
|
|||
*不到1%。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
9
|
|
|
某些受益所有人和管理层的安全所有权
|
(1)如果某人拥有或分享投票权，即被视为证券的“实益拥有人”，其中包括有权
投票或指示该等证券的投票，或投资权力，其中包括处分或指示处分的权力
这样的安全。任何人亦被视为该人有权取得的任何证券的实益拥有人
60天内的实益所有权。就计算而言，可如此取得的证券被视为未偿还
这类人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的百分比。在这些规则下，更多
多于一人可被视为同一证券的实益拥有人而一人可被视为同一证券的实益拥有人
该人与经济利益无关的证券。除本脚注另有说明外，每项
据我们所知，实益拥有人对所指明的普通股拥有唯一的投票权和投资权
股票。百分比基于706,627,556日收市时已发行及流通在外的股份2025年3月17日（包括
限制性股票的未归属股份，但不包括库存股），加上我们持有的普通股标的期权的任何股份
由表中列出的所有既得且可行使的个人。
(2)除非特别注明，此表中每个人的地址为c/o Las Vegas Sands Corp.,5420 S. Durango Drive，
内华达州拉斯维加斯89113。
(3)Miriam Adels博士on，Irwin Chafetz，The General Trust under the Sheldon G. Adelson 2007 Remains Trust and the General Trust
根据Sheldon G. Adelson 2007 Friends and Family Trust所构成的“集团”，截至2025年3月17日，集体受益
拥有386,832,034我们普通股的股份，或54.7%截至该日期已发行及流通在外的股份总数的百分比，为
《1934年证券交易法》第13（d）（3）条的目的。上述每一人可被视为实益
拥有该“集团”中其他人实益拥有的某些股份。
(4)这一数额包括（a）32,629,469为Dr.博士的利益而由信托或托管账户持有的我们普通股的股份
Adelson博士作为受托人或以其他受托身份保留对其唯一投票控制权的Adelson的家庭成员和
决定权，（b）238,485,060信托为阿德尔森博士及其家人的利益持有的我们普通股的股份
阿德尔森博士作为受托人对其拥有决定权，其中2,208,548在这些股份中，阿德尔森博士还分享了投票权
控制，（c）72,083,644为阿德尔森博士的家庭成员的利益而设立的信托所持有的我们的普通股的股份。
阿德尔森作为受托人，保留唯一处置权和（d）购买选择权639,569信托持有的我们普通股的股份
为了阿德尔森博士的利益，阿德尔森博士作为受托人对其拥有唯一的投票权和决定权。
(5)这一数额包括87,718,919根据2007年Sheldon G. Adelson由General Trust持有的我们普通股的股份
保持信任。
(6)这一数额包括87,718,918根据2007年Sheldon G. Adelson由General Trust持有的我们普通股的股份
朋友和家人的信任。
(7)这一数额包括（a）129,005Robert and Sheryl Goldstein Trust持有的我们普通股的股份和（b）期权
购买4,500,000已归属和可行使的我们普通股的股份。
(8)这一数额包括（a）446,608Dumont先生持有的我们普通股的股份和（b）购买期权1,925,000股份
我们既得且可行使的普通股。
(9)这一数额包括（a）53,499Hyzak先生持有的我们普通股的股份和（b）购买期权636,247我们的股份
已归属且可行使的普通股。
(10)这一数额包括（a）18,192Hudson先生持有的我们普通股的股份和（b）购买期权650,000股份
我们既得且可行使的普通股。
(11)这一数额包括（a）91,966Chafetz先生持有的我们普通股的股份，（b）4,237内归属的限制性股票单位
60天2025年3月17日，（c）237,626,512信托或实体为《公约》成员的利益而持有的我们普通股的股份
Chafetz先生作为受托人或管理人对其保留唯一投票控制权并分享决定权的Adelson家族，（d）
41,548,089为Adelson家族成员的利益信托持有的我们普通股的股份，Chafetz先生作为
受托人，保留唯一的表决控制权和处置权，（e）72,083,644信托为利益持有的我们普通股的股份
Chafetz先生作为受托人保留唯一投票控制权的Adelson家族成员和（f）2,208,548我们的股份
为Adelson家族成员的利益而设立的信托所持有的普通股，Chafetz先生作为受托人分享了对该信托的投票权
和决定权。Chafetz先生放弃对他所持有的任何信托持有的我们普通股股份的实益所有权
担任受托人，此披露不应被视为承认Chafetz先生是此类股份的实益拥有人
目的。
(12)这一数额包括（a）22,362周女士持有的我们普通股的股份和（b）4,237内归属的限制性股票单位
60天2025年3月17日.
(13)这一数额包括（a）208,845Forman先生和（b）持有的我们普通股的股份4,237归属的限制性股票单位
60天内2025年3月17日.
(14)这一数额包括（a）18,405克莱默先生持有的我们普通股的股份，（b）4,23760内归属的限制性股票单位
的日子2025年3月17日和（c）购买期权10,649已归属和可行使的我们普通股的股份。
(15)这一数额包括（a）4,237李先生持有的在60天内归属的限制性股票单位2025年3月17日和（b）选择
购买1,365股我们可归属和可行使的普通股。
(16)该金额包括Pant Family可撤销信托持有的23,000股。
(17)仅基于领航集团于2024年11月12日提交的附表13G中列出的股票数量。The
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania，19355。
(18)仅根据Capital Research Global Investors于2月13日提交的附表13G上市的股票数量，
2025.Capital Research Global Investors的地址是333 South Hope Street，55th FL，Los Angeles，California 90071。
(19)该金额包括（a）公司现任执行官和现任董事持有的21,185个限制性股票单位，其中
于2025年3月17日起60天内归属及（b）购买期权7,723,261我们已归属的普通股股份和
可行使并由公司现任执行官和现任董事持有。这一数额不包括
|
10
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
353,466,793Chafetz先生作为《公约》所指信托的受托人或管理人拥有普通股股份的实益所有权
以上脚注11。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
11
|
|
董事会提名人
关于董事会
我们的董事会目前有九董事。本届董事任期将于2025年度会议
股东。
股东被要求考虑以下每一项九被提名担任董事，直至2026年度
股东大会，直至其各自的继任人获正式选出并符合资格或直至该董事的
辞职、取消资格、死亡或免职：Robert G. Goldstein、Patrick Dumont、Mark Besca、Irwin Chafetz、Micheline
Chau，Charles D. Forman，Lewis Kramer，Alain Li和潘伟奇。
每一位被提名人都是公司现任董事，他们表示如果当选，他们将任职。我们不预期
如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职，但如果发生这种情况，这是这些人的意图
在代理人中指名以选择及投票选举委员会可能选出的其他人
指定。
我们现任董事带来了各种经验和核心竞争力，我们认为这些经验和核心竞争力对于监督
我公司经营的战略执行和风险管理。我们综合度假村的复杂性
运营包括五个主要收入类别、六个运营分部和重要的开发和建设
倡议。严格遵守各司法管辖区的博彩和其他规定至关重要。提供的能力
适当的监督和风险评估责任体现在我们董事的职业生涯中，这
包括：
•全球公司的最高管理层级别职位，包括：
–博彩、招待和会议、奖励、会议和展览（“MICE”）；
–零售、营销和品牌；
–娱乐；和
–在亚洲拥有强大影响力的公司；
•参与其他全球上市公司董事会；
•金融交易和企业融资经验；以及
•与全球财富500强上市公司合作的会计、审计和内部控制经验。
除了我们的董事的具体专业经验外，我们选择我们的董事是因为他们高度
在各自领域有所建树，洞察力强，求知欲强。我们相信我们的每一位董事都拥有健全的
商业判断和高度道德。我们在决定我们董事会的组成时考虑了广泛的因素，
包括专业经验、专长、种族、民族、性别、年龄和文化背景。
|
12
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
董事会组成
80年代
50年代
60年代
70年代
0-4
年
10-20
年
5-9
年
70 年份
平均
年龄
9 年份
平均
保有权
11%
董事会成员
那是女人
33%
董事会成员
那是
种族/
族裔方面
多样化
|
技能与专门知识
|
下表总结了董事会的关键资格、技能和属性。我们的
董事提名人的传记描述了每位董事的背景和相关
更详细的体验。
|
|
资格、专门知识
&属性
|
戈尔茨坦
|
杜蒙特
|
贝斯卡
|
沙菲茨
|
福尔曼
|
CHAU
|
克莱默
|
LI
|
裤子
|
|
会计/审计/
金融
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||||
|
高级领导
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||
|
合规/治理/
法律
|
✓
|
||||||||
|
好客/游戏/老鼠
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||||
|
零售/营销/
品牌塑造
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|||
|
上市公司董事会
经验
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
||
|
董事会一致建议股东投票“赞成”
每一位被提名人的选举情况如下。
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
13
|
|
|
董事会提名人
|
|
传记
|
以下是我们提名的导演的背景：
|
|
罗伯特·G。
戈尔茨坦
主席
年龄：69
董事自：2015年
各委员会：
•无
|
|
|
Goldstein先生在酒店和游戏行业的丰富经验，包括作为
我公司（或其前任）自1995年以来的高级管理人员，以及其
目前担任我们的董事长兼首席执行官（“CEO”）的职位，导致董事会
得出结论，他将是我们董事会的一名宝贵成员。
经验
Goldstein先生被任命为公司董事长兼首席执行官，于
2021年1月26日。在此之前，他一直担任公司总裁兼首席
自2015年1月起担任运营干事和董事会成员。他之前曾担任
自2011年1月起担任公司全球游戏运营总裁至
2014年12月，公司执行副总裁自2009年7月至12月
2014年，并于2016年8月至2016年11月担任公司董秘。他一直持有
自1995年起在公司及子公司担任的其他高级管理职务。
此外，戈德斯坦先生目前还担任主席，直到2024年1月，
曾担任我公司子公司SCL的首席执行官，两家公司均自
2021年1月，此前自2014年5月起担任其董事会成员，并作为
2015年1月至2015年10月任临时总统。从1992年直到加入
公司于1995年12月，Goldstein先生是市场营销执行副总裁
在大西洋城的金沙酒店，以及母公司的执行副总裁
普拉特酒店公司。他曾担任Remark Media，Inc.的董事会成员，该公司是一家全球数字
媒体公司，2013年5月至2017年3月。
|
|
|
帕特里克
杜蒙特
年龄：50
董事自：2017年
各委员会：
•无
|
Dumont先生在管理、发展和公司财务方面的经验及其
在公司的职位和任期让董事会得出结论，他将是一个有价值的
我们董事会的成员。
经验
Dumont先生自1月起担任公司总裁兼首席运营官
2021年6月26日及之前曾任公司执行副总裁兼首席
2016年3月起任财务负责人。他此前曾担任公司主要
2016年2月起任财务官、财务与战略高级副总裁
从2013年9月到2016年2月。从2010年6月至2013年8月，Mr。
杜蒙特担任公司副总裁，企业战略。杜蒙先生是
米里亚姆·阿德尔森博士的女婿，他与信托和其他实体一起为
阿德尔森家族成员，控制着美国超过50%的投票权
公司的普通股。自2023年12月起，Dumont先生还担任
达拉斯小牛队州长，国家篮球队的职业篮球队
家族拥有多数权益的协会。
|
|
马克
贝斯卡
年龄：65
董事自：2025年
各委员会：
•审计
•合规（主席）
独立
|
|
|
Besca先生在担任
跨多个行业组织的独立审计师，以及他作为
上市公司董事带领董事会得出结论，他将成为我们的宝贵成员
板。
经验
Besca先生自2025年1月起担任公司董事。退休前
2020年，贝斯卡先生在安永（前身为安永会计师事务所）工作了40年，担任首席
和一些最大的媒体上市公司的高级咨询审计合伙人和
娱乐、消费品和航空业。从2017年到2020年，贝斯卡先生
曾是安永长期价值和利益相关者资本主义倡议的领导者。从
2012年至2018年，他担任安永纽约市办事处管理合伙人，拥有超过
1.1万名专业人员，2009年至2011年任安永东北管理合伙人
保证和咨询业务。Besca先生一直是董事会成员
自2020年起担任马克尔保险集团股份有限公司审计委员会主席，并担任董事会成员
自2024年12月起担任Clarus Corporation董事和审计委员会成员。
贝斯卡先生担任多个公民职务，包括佩斯大学名誉主席
董事会、Roundabout Theatre Production Company董事会和原
UJA媒体和娱乐执行委员会成员。贝斯卡先生也是一个
大卫·洛克菲勒（David Rockefeller）纽约市伙伴关系研究员。
|
|
|
14
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
|
欧文
沙菲茨
年龄：88
董事自：2005年
各委员会：
•无
|
|
|
Chafetz先生在酒店、贸易展览和会议方面的丰富经验
企业，以及他作为我们前身公司前高管的经历，
带领董事会得出结论，他将成为我们董事会的宝贵成员。
经验
Chafetz先生自2005年2月起担任公司董事。他是一名董事
2005年2月至7月期间的金沙集团。Chafetz先生是总统和
The Interface Group，LLC，a Massachusetts limited liability company，the manager of the Interface Group，LLC，a messages limited liability company that
控制Interface Group-Massachusetts，LLC。Chafetz先生与
Interface Group-Massachusetts，LLC及其前身自1972年以来。1989年至
1995年，Chafetz先生是Interface Group-Nevada，Inc.的副总裁兼董事，
旗下拥有和运营包括COMDEX在内的贸易展会，还拥有和
经营金沙博览会展中心。从1989年到1995年，Chafetz先生是
兼任金沙集团公司副总裁兼董事。Chafetz先生曾在
多个慈善和公民组织的董事会，曾任院长
波士顿大学管理学院顾问委员会。
|
|
|
米其林
CHAU
年龄：72
董事自：2014年
各委员会：
•薪酬（主席）
•合规
•提名和治理
独立
|
|
|
周女士丰富多样的商业经验，包括担任总裁和首席
卢卡斯影业有限公司的运营官，以及她作为其他公众董事的经历
公司带领董事会得出结论，她将成为我们董事会的重要成员。
经验
周女士自2014年10月起担任公司董事。她担任了
卢卡斯影业有限公司总裁、首席运营官兼执行董事，一家电影和
娱乐公司，2003年至2012年并于1991年至2012年担任其首席财务官
2003.在此之前，周女士还在各行业担任过其他高管级别的职务，
包括零售、餐饮、风险投资和金融服务。她曾是
音频、成像和通信公司Dolby Laboratories, Inc.的董事会，
2013年2月至2024年2月，并且是红帽公司董事会成员，a
开源软件解决方案提供商，2008年11月至2012年8月。
|
|
|
查尔斯·D。
福尔曼
年龄：78
董事自：2004年
各委员会：
•无
|
|
|
Forman先生在酒店、贸易展览和会议方面的丰富经验
企业带领董事会得出结论，他将成为我们董事会的宝贵成员。
经验
Forman先生自2004年8月起担任公司董事。他一直是一个
金沙集团，LLC（及其前身金沙集团，Inc.）董事自
2004年3月。此外，他还担任SCL董事会成员，自5月
2014.Forman先生曾担任Centric Events Group的董事长兼首席执行官，
LLC，从2002年4月开始从事贸易展览和会议业务，直到他在
于2007年出售该业务。2000年至2002年任某民营企业董事
公司，并参与了各种私募股权投资。在2000年期间，他是
Key3Media，Inc.国际业务执行副总裁，1998-2000年，
他曾是ZD Events Inc.的首席法务官，该公司是一家包括COMDEX在内的贸易展览企业。
1995-1998年，Forman先生担任执行副总裁、首席财务和法律
1989年至1995年担任Softbank Comdex Inc.官员，Forman先生担任副总裁兼
Interface Group Nevada，Inc.，a tradeshow and convention business的总法律顾问
拥有和经营COMDEX，还拥有和经营金沙博览会和
会议中心。Forman先生在1972年至1988年期间从事私法业务。从2009年
直到2023年，福尔曼先生一直是达纳-法伯癌症组织董事会成员
研究所。
|
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
15
|
|
|
董事会提名人
|
|
刘易斯
克莱默
年龄：77
董事自：2017年
各委员会：
•审计（主席）
•Compensation
独立
|
|
|
克莱默先生在担任
跨多个行业组织的独立审计师，以及他作为
一家上市公司和非营利组织的董事带领董事会得出结论，他
将是我们董事会的宝贵成员。
经验
Kramer先生自2017年4月起担任公司董事。克莱默先生是一个
从1981年开始担任安永会计师事务所合伙人，直到他在近40年后于2009年6月退休
他在安永会计师事务所的职业生涯，在那里他代表了多个行业的客户，
包括媒体、娱乐和休闲行业。在他退休时，Mr。
克莱默担任全球客户服务合作伙伴，负责全球外部审计和所有
为主要客户提供其他服务，并曾在该公司的美国执行董事会任职。
他此前曾担任安永会计师事务所审计服务全国总监。从
2009年至2023年4月，Kramer先生担任L3 Harris Technologies，Inc.（及其
前身公司）。
|
|
|
Alain
LI
年龄：64
董事自：2024年
各委员会：
•审计
•Compensation
•提名和治理
（主席）
独立
|
|
|
李先生在具有强大影响力的公司担任高级领导的丰富经验
Asia，他作为上市公司和非营利组织董事的经历导致
董事会得出结论，他将是我们董事会的宝贵成员。
经验
李先生自2024年起担任公司董事。李先生是区域首席执行官，
2006-2023年奢侈品集团历峰集团亚太区，曾负责
监管和培育历峰集团在亚太地区的豪华品牌。之前
历峰集团，李先生曾任IDT International首席财务官兼总裁
集团的生活方式电子产品品牌，Oregon Scientific，2001年至2005年。1992年至
2001年，他以各种身份在Riso Europe工作，最终担任Riso总裁
欧洲。从1991年到1992年，李先生在A.B. Dick-ITEK担任财务总监，欧洲业务
Group，从1987年到1992年，曾在Zimmer Holdings，Inc.担任过各种职务，并从
1981-1986年，是Touche Ross & Co.的实习会计师。李先生是The
英格兰和威尔士特许会计师协会。李先生目前担任
Dynasty Fine Wines Group Limited独立非执行董事，其职务
自2024年8月以来一直担任该职位，而Remy Cointreau SA则自2022年以来一直担任该职位。
他也是香港法国工商会会长，一
他自2022年以来一直担任该职位。
|
|
|
米奇
裤子
年龄：70
董事自：2025年
各委员会：
•合规
•提名和治理
独立
|
|
|
潘特先生在国际公司的丰富高级领导经验，包括作为
百胜中国控股有限公司首席执行官，他的全球战略和营销
经验，他作为其他上市公司董事的经验导致董事会
得出结论，他将是我们董事会的一名宝贵成员。
经验
潘特先生自2025年起担任公司董事。潘特先生是一名顾问
从2020年3月到2020年12月的Beyond Meat，Inc.。在此之前，潘特先生是副
百胜中国控股有限公司（“百胜中国”）的董事会主席和高级顾问来自
2018年-2020年，2016年-2018年担任百胜中国首席执行官，首席执行官
2015年至2016年任百胜餐饮集团有限公司（“百胜餐饮集团”）百胜中国事业部干事，
并于2006年至今在百胜餐饮集团担任过其他几个越来越多的高级职务
2015年，包括肯德基分部首席执行官、百胜集团首席执行官
Restaurants International，YUM Brands全球品牌总裁，YUM总裁
Restaurants International，Yum Brands首席营销官，全球首席概念
百胜餐饮集团的官员和塔可钟国际公司的总裁。在此之前，潘特先生
1994年起在锐步国际担任过各种职务，包括首席营销官
到2004年，百事可乐印度公司1992-1994年，以及印度和英国的联合利华
从1976年到1990年。Pant先生曾担任Beyond Meats，Inc.董事会成员，自
2021年5月至2024年5月，Primavera Capital收购公司于2021年1月至
2022年12月，百胜中国控股有限公司于2018年3月至2020年3月与Pinnacle
Foods，Inc.从2014年12月到2018年6月。
|
|
|
16
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
关于董事会和
其委员会
—董事会
标准
纽交所公司治理规则一般要求独立董事在公司董事会任职占多数
的董事，并要求公司的审计委员会、薪酬委员会和提名及
治理委员会是独立董事，但有某些例外情况，包括如果一家公司有资格成为
纽交所公司治理规则下的“受控公司”。
根据纽交所公司治理规则，我们有资格成为“受控公司”，因为米里亚姆·阿德尔森博士和信任和
其他为阿德尔森家族成员谋福利的实体控制了超过50%的投票权
公司的普通股。
董事会由独立董事占多数组成，尽管作为一家受控制的公司，我们免于
纽交所的一般要求是让大多数独立董事在董事会任职。此外，董事会有一个
审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会完全由独立
董事，尽管这不是必需的，因为作为一家受控公司，我们可以豁免适用的纽交所
要求。
独立董事
董事会已确定五个 其九现任议员，即Besca先生、Chau女士、Kramer先生、Li先生和Pant先生，
满足根据1934年《证券交易法》颁布的适用规则的独立性标准，如
修正（《交易法》），纽交所公司治理规则。在作出决定时，董事会
审查了所有相关事实和情况、我们的公司治理准则中规定的标准、
纽交所规则和其他适用的法律法规。在为Chau女士作出独立性决定时，董事会
还考虑了公司之间在正常业务过程中的某些交易所产生的关系
以及Dolby International AB，其最终母公司为杜比实验室公司，Chau女士曾担任该公司董事
至2024年2月，与提供内容交付网络服务有关。在使其独立
为李先生确定，董事会考虑了在正常过程中某些交易产生的关系
公司全资附属公司MBS与一间食品及饮料营运商之间的业务。
李的直系亲属担任董事和执行官，与MBS一家餐厅的经营有关。
我们的两位外部董事，Chafetz先生和Forman先生，与阿德尔森家族有业务和个人关系。
Chafetz先生是拥有和运营COMDEX贸易展的实体的股东、副总裁和董事
以及由阿德尔森先生创建和开发的金沙博览会和会议中心。福尔曼先生是副
该实体的总裁兼总法律顾问。Chafetz先生也是阿德尔森家族的几家信托的受托人
实益拥有我们普通股股份的家庭成员。如需更多信息，请参阅“代理和投票
信息—如何投票”和上文“某些受益所有人和管理层的证券所有权”。这些
与阿德尔森家族的关系还包括进行联合投资和其他重大财务往来。作为一个
结果，阿德尔森家族与查费茨先生和福尔曼先生的经济利益可能是一致的，因此，
董事会不认为Chafetz先生和Forman先生是独立董事。
由于Goldstein先生和Dumont先生是公司的高级管理人员，他们不满足独立性标准下
根据《交易法》和纽交所公司治理规则颁布的适用规则。
董事会会议
董事会召开八个期间的会议2024.我们董事的工作不仅在董事会会议及其
委员会，但也通过审查文件和在大量通信中考虑我们的业务
董事会成员和其他成员中。在2024，全体董事至少出席75%董事会所有会议总数的
以及他们在任职期间任职的委员会。
鼓励我们的董事出席每届年会和所有七个我们在董事会任职的董事中
我们的时间2024年度股东大会于2024年5月9日参加了这样的会议。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
17
|
|
|
关于董事会及其委员会的信息
|
—董事会委员会
下表说明截至第e
本委托声明的日期、每名董事会成员的独立性状况以及董事会和董事会人数
财政期间举行的委员会会议2024.
|
董事
|
董事会
|
审计
委员会
|
Compensation
委员会
|
提名和
治理
委员会
|
合规
委员会
|
|
Robert G. Goldstein
|
椅子
|
||||
|
Patrick Dumont
|
✓
|
||||
|
马克·贝斯卡*(1)
|
✓
|
✓
|
椅子
|
||
|
Irwin Chafetz
|
✓
|
||||
|
Charles D. Forman
|
✓
|
||||
|
Micheline Chau*
|
✓
|
椅子
|
✓
|
✓
|
|
|
Lewis Kramer*
|
✓
|
椅子
|
✓
|
||
|
阿兰·李*
|
✓
|
✓
|
✓
|
椅子
|
|
|
潘伟奇*(2)
|
✓
|
✓
|
✓
|
||
|
2024会议
|
8
|
6
|
5
|
5
|
4
|
*独立董事
✓成员
(1)Besca先生加入董事会，自2025年1月27日.
(2)潘特先生加入董事会，自2025年3月11日.
常设委员会
我们的董事会设有四个常设委员会：审计委员会（“审计委员会”）、薪酬委员会（"
「薪酬委员会」）、提名及管治委员会（「提名及管治委员会」）及
合规委员会（“合规委员会”）。各常务委员会根据书面章程运作
董事会批准。
|
18
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
|
审计委员会
|
||
|
成员：
Lewis Kramer（主席）
马克·贝斯卡
阿兰·李
举行的会议
2024:6
所有成员都是
独立
|
审计委员会的主要目的是协助审计委员会
监督：
•我们财务报表的完整性
•我们的内部审计职能，包括审计计划、审计结果和
我们内部审计团队的表现
•下文进一步描述的关联方交易的审查
“公司治理—关联交易”
•我们的企业风险管理如下文“公司
治理——董事会在风险监督中的作用”
•我们的信息安全计划（包括网络安全）
我们的审计委员会选择我们的独立注册会计师事务所
并对公司负有直接监督责任，包括：
•审查事务所的计划、范围和我们年度审计的结果，以及费用
为所提供的服务
•事务所的资质、独立性和业绩
•该事务所对我们财务报表的年度审计以及对
提供其他服务
董事会已确定Besca先生、Kramer先生和Li先生各
根据适用的纽约证券交易所和联邦证券规则和条例独立
关于审计委员会成员的独立性。董事会已确定每个
的审计委员会成员“有金融知识”，有资格成为
“审计委员会财务专家”，因为这两个术语在纽交所上市时都有定义
标准和联邦证券规则和条例。审计委员会的
活动还涉及众多讨论和其他交流
其成员和其他。
|
|
|
赔偿委员会
|
||
|
成员：
Micheline Chau（主席）
Lewis Kramer
阿兰·李
举行的会议
2024:5
所有成员都是
独立
|
赔偿委员会直接负责
我们的执行官的薪酬以及以下权限：
•批准工资、奖金和其他薪酬要素，并批准
为我们的执行官和某些其他高度
补偿队员
•审查、评估并就我们的非-
员工董事薪酬计划
•管理我们的股权奖励计划，经修订和重述（“经修订和
重报的2004年股权奖励计划"），根据该计划，我们授予限制性股票
单位、股票期权和其他股权奖励
•管理我们的高管现金激励计划，根据该计划，我们提供短期-
任期激励薪酬奖励
•审查、批准和管理我们的补偿补偿条款
追回基于激励的补偿的政策，包括我们的没收
不当收到的赔偿政策和追回政策，与
尊重我们的执行官
薪酬委员会也参与我们企业风险管理
下文“公司治理——董事会的
Role in Risk Oversight“and”Corporate Governance —2024行政人员
赔偿风险评估”，并可将其权限下放至
董事会、薪酬委员会章程、我们经修订及
重述了章程、州法律和纽约证券交易所的规定。
有关薪酬委员会的补充资料，其职责
其活动在下文“薪酬讨论和
分析。”
|
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
19
|
|
|
关于董事会及其委员会的信息
|
|
提名和治理委员会
|
||
|
成员：
Alain Li（主席）
Micheline Chau
潘伟奇
举行的会议
2024:5
所有成员都是
独立
|
提名和治理委员会的宗旨是：
•审查并就董事会的组成提出建议
及其委员会
•实施董事会成员遴选政策和程序
•确定有资格成为董事会成员的个人并选择，或
推荐董事会甄选、董事提名人
•评估、制定并就以下方面向董事会提出建议
董事会有效性和相关公司治理事项，包括
公司治理准则和程序旨在组织
适当董事会
•监督董事会和管理层的评估
•监督我们ESG项目的管理
|
|
|
合规委员会
|
||
|
成员：
马克·贝斯卡（主席）
Micheline Chau
潘伟奇
举行的会议
2024:4
所有成员都是
独立
|
合规委员会的首要目的是协助
董事会对以下方面的监督：
•关于遵守法律和
适用于我们业务的法规，包括博彩法律法规
•遵守我们的商业行为和道德准则，反腐败
政策，反洗钱政策，关于企业政治的政策
捐款和支出以及报告和不报复政策
适用于我们的董事、高级职员、团队成员、承包商和代理
|
|
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
在2024年期间担任我们薪酬委员会成员的个人，没有一个是或曾经是雇员
或公司高级职员。我们没有任何行政人员担任或在过去一年担任董事会成员或
拥有一名或多名在我们的董事会或薪酬中任职的执行官的任何实体的薪酬委员会
委员会。
—非董事会委员会
企业合规委员会和运营合规委员会
我们维持一个企业合规委员会，其目的是培养一种诚信、问责和
我们所有业务的道德行为。我们还在澳门和
新加坡监管当地博彩业务（每个，一个“运营合规委员会”）。
我们创建了这些委员会，以促进识别、评估和补救可能引起
与博彩主管机构的担忧或以其他方式对我们的业务产生不利影响。特别是，公司
合规委员会和运营合规委员会监测以下情况：（1）我们的商业协会在
令保护我们免受与被拒绝许可或其他相关批准的人的关联，或可能被视为
不适合与我们有关联；（2）我们的业务惯例和程序；（3）遵守任何特殊条件
强加于我们的牌照；（4）向博彩当局提交的报告；及（5）遵守法律、法规及
对我们的博彩或商业活动具有管辖权的政府机构的命令。
公司合规委员会根据董事会批准的章程运作，由我们的高级
副总裁兼全球首席合规官（“GCCO”）。GCCO至少每季度更新一次
董事会合规委员会关于公司合规委员会的努力。运营合规
澳门委员会根据SCL审核委员会批准的合规计划运作，并由
SCL首席合规官。新加坡的运营合规委员会根据合规开展业务
向新加坡博彩监管局提交的计划，由MBS首席合规官担任主席。
—继承规划与发展
我们的董事长兼首席执行官与提名和治理委员会以及董事会密切合作，以确定和
发展我们组织内外的执行人才，并确保董事会继任计划到位，以便
我们可以确保高级管理层和董事会层面未来领导层的有效过渡。
|
20
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
企业管治
对公司治理的承诺
我们的董事会和管理层对有效的公司治理有着坚定的承诺。我们经营并受监管
各种不同的博彩管辖区。我们在两大证券交易所上市，作为金融机构受
美国财政部下属的金融犯罪执法网络。我们有一个
我们业务的全面公司治理框架，其中除其他外，考虑到
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》和《
SEC和纽交所的适用规则和条例。该框架的关键组成部分在我们的
经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程，以及以下附加条款
文件：
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名和治理委员会章程
•合规委员会章程
•公司治理准则
•商业行为和道德准则
•证券交易政策
•反贪政策
•举报和不报复政策
•关于企业政治献金和支出的政策
这些文件的副本可在我们的网站https://investor.sands.com上通过点击“Governance
“治理”部分内的文件”。也可通过发送书面请求免费获得副本
以下地址：投资者关系部，Las Vegas Sands Corp.,5420 S. Durango Drive，Las Vegas，Nevada 89113。
公司治理准则
我们已采纳本公司的企业管治指引，该指引订明规管
经营我们的业务以及董事会的角色、职能、职责和责任，包括但不限于此类
事项如组成、成员标准、定向和继续教育、退休、委员会、薪酬、
会议程序、年度评估和管理层继任规划。
商业行为和道德守则
我们通过了适用于我们所有董事、高级职员（包括主要
执行官和首席财务官）、团队成员和代理人。商业行为和道德准则
概述董事会认为促进最高标准的诚信、遵守法律和
个人责任。我们的商业行为和道德准则提供给所有新的董事、管理人员和团队
成员。
证券交易政策
我们有
通过
a关于我国证券的购买、出售和其他处置的证券交易政策
董事、高级管理人员、团队成员和我们认为合理设计的与我们有关联的其他个人
促进遵守适用于我们的内幕交易法律、规章制度和上市标准。也是我们的
从事我们自己或SCL证券交易时遵守适用证券法的政策。
反腐败政策
我们通过了一项反腐败政策，以确保我们遵守适用的记录保存和反腐败法律，
包括美国《反海外腐败法》和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。反贪政策提供
致所有新的董事、管理人员和团队成员。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
21
|
|
|
企业管治
|
报告和不报复政策
我们采取了举报和不报复政策，以便利和鼓励举报任何不当行为
公司，包括违反或可能违反我们的商业行为和道德准则，并确保那些
举报此类不当行为不会受到骚扰、恐吓或其他报复行动。The reporting and non--
向所有新的董事、管理人员和团队成员提供报复政策。
关于企业政治贡献和支出的政策
我们通过了一项关于企业政治献金和支出的政策，以规范公司的披露
与公司政治捐款和支出有关。
关联方交易
我们为关联交易的审议、批准和/或批准制定了政策和程序。下
其章程规定，审计委员会批准所有需要在我们的公开文件中披露的关联方交易。下
我们的审计委员会制定的准则、根据我们的政策需要批准的拟议交易和事项与
合计值小于$120,000每年每季度提交审计委员会审查。更大
交易在交易前提交审计委员会审查、讨论和批准。The
审计委员会可酌情要求董事或执行人员提供补充资料
拟议交易或在批准关联交易之前向管理层提出。欲了解更多信息
关联交易，指“特定交易”。
董事提名
提名及管治委员会向董事会提出在本年度获提名参选的候选人
会议。提名和治理委员会在进行董事候选人遴选时，审议了
根据董事会当时的构成并在以下背景下所需的适当技能和个人特征
公司当时的感知需求。
提名和治理委员会在选择董事候选人时会考虑多项因素，包括：
•候选人在个人和职业交往中的道德标准和诚信；
•候选人在法律、监管和其他适用标准下的独立性；
•现有董事会的多样性，使一批来自不同背景的董事（包括专业
经验、专长、种族、民族、性别、年龄和文化背景）保持不变；
•候选人的技能和经验是否会补充现有成员的技能和经验
董事会；
•候选人任职或拟任职的其他上市公司董事会的数量，预期
候选人不会在超过三家其他上市公司的董事会任职；
•候选人的能力和意愿，投入足够的时间、精力和注意力，确保勤勉
履行董事会职责；
•候选人阅读和理解基本财务报表的能力，并理解财务的使用
评估公司财务业绩的比率和信息；
•候选人作为董事对其决策负责的意愿；
•候选人在广泛问题上提供明智和深思熟虑的建议的能力；
•候选人以鼓励负责任的方式与其他董事互动的能力和意愿，
开放、具有挑战性和启发性的讨论；
•候选人是否有体现高标准的成就史；
•候选人的能力和意愿，致力于并热衷于个人的表现作为
公司董事，无论是绝对值还是相对于同行；
•候选人是否具备公开表达观点的勇气，即使面对反对也是如此；
•候选人遵守公司规定的义务和责任的能力和意愿
企业管治指引及经修订及重列的附例；
|
22
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
•候选人遵守适用的注意、忠诚和保密义务的能力和意愿
在公司注册地辖区内组织的上市公司的董事；
•候选人遵守公司商业行为和道德准则的能力和意愿，包括
关于其中所表达的利益冲突的政策；和
•候选人的其他属性和董事会认为适当的外部因素。
提名和治理委员会将审议董事和成员推荐的候选人
管理层，并可酌情聘请一家或多家猎头公司协助招聘董事候选人。
在物色新董事时，提名及管治委员会会采取合理步骤
包括提名人库中的不同候选人以及提名和治理所聘用的任何猎头公司
委员会将肯定地被指示寻求包括不同的候选人。虽然提名和治理
委员会没有为上述任何特定标准赋予特定权重，也不一定有特定标准
适用于所有潜在的被提名人，提名和治理委员会和董事会都有强大的
致力于创造和维护董事会的多样性。提名和治理委员会评估
其多元化努力的有效性通过年度提名程序、董事会年度自我评估程序
及其委员会、提名和治理委员会对董事会组成的定期评估以及
通过董事会成员的持续、非正式反馈。
提名和治理委员会没有审议董事候选人的正式政策
由股东推荐，并相信现有的识别、评估和选择的流程和程序
董事会成员足够强大，除其他因素外，还考虑到股东对话和反馈。
董事会领导结构
董事会认为，Goldstein先生最适合同时担任董事长和首席执行官，因为他最熟悉我们的
企业和行业，最有能力为公司确立战略优先事项。在得出这一结论时，
董事会考虑了其对Goldstein先生作为首席执行官的表现的评价，他与其他成员的非常积极的关系
他为董事长兼首席执行官的职位带来的董事会和战略愿景和观点。董事会是
一致认为，Goldstein先生为董事会履行职责提供了出色的领导，并认为
任命他为董事长兼首席执行官符合股东的最大利益。
2025年3月6日，公司宣布Goldstein先生将于2026年3月1日过渡担任高级顾问。
公司和Goldstein先生都打算让他的高级顾问角色成为他在公司及其
截至2026年3月1日的子公司。董事会已宣布有意任命公司总裁Dumont先生
和首席运营官，在Goldstein先生过渡到高级顾问角色后担任董事长兼首席执行官。
董事会尚未任命独立首席董事，原因是董事会之间的沟通和决策
事实证明，采用目前领导结构的董事会非常有效。董事会将继续定期审议
需任命一名独立牵头董事。
执行会议和主持非管理主任会议
根据纽约证券交易所的适用规则和我们的公司治理准则，董事会通过了一项政策
在执行会议的每一次定期安排的董事会会议上举行会议，而无需管理董事或任何成员
管理层在场。此外，董事会独立董事每年至少召开一次执行
会话。在每届执行会议上，由出席董事过半数选出的主持董事主持
会话。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
23
|
|
|
企业管治
|
董事会在风险监督中的作用
董事会直接并通过其委员会积极参与监督我们的风险管理政策。
|
委员会
|
风险监督责任
|
|
审计委员会
|
•监督企业风险管理，一般
•与管理层审查并讨论我们的主要财务风险
风险暴露以及管理层为监测、控制和
管理这些风险敞口，包括我们的风险评估和风险
管理准则和政策
•定期与负责我们的管理层成员举行会议
信息安全计划及其相关优先事项和控制措施
•接收有关数据安全的更新，其中包括网络安全弹性
和新兴趋势，以及向关键公司的进展
这方面的倡议
|
|
薪酬委员会
|
•监督我们的补偿政策，以确定它们是否创造
有合理可能对公司产生重大不利影响的风险
公司
|
|
合规委员会
|
•协助董事会监督我们的合规计划，包括
遵守适用于我们业务的法律法规和
遵守我们的商业行为和道德准则以及其他
政策
|
|
提名和治理委员会
|
•通过审查和评估我们的ESG目标来监督我们的ESG风险，
政策和方案
•协助董事会监督我们高层的继任计划
管理
|
审计委员会、薪酬委员会、合规委员会与提名和治理
委员会接收来自管理层的报告，并与管理层讨论这些事项，并定期就这些事项向
板。
补偿风险评估
赔偿委员会从企业风险角度评估了我们的赔偿结构
管理层和我们的薪酬政策的条款，并相信我们的薪酬政策和做法
不对团队成员承担不适当的业务风险或合理可能具有材料的风险提供激励
对我们的不利影响。根据他们的雇佣协议，我们指定的执行官有资格获得奖金和股权-
基于奖励，最高可达各自基薪的目标百分比，基于达到预定
薪酬委员会制定的绩效标准。期间2024，公司满足预定
高于《2024年高管薪酬绩效标准》中描述的阈值的绩效标准；结果，
我们指定的执行官收到了奖金和基于股权的奖励2024，如“主要
高管薪酬的要素。”薪酬委员会根据我们的年度报告积极监督支出-
定期激励计划和根据我们的长期激励计划向高管授予的奖励，其自由裁量性质
团队成员奖金，财务和个人绩效因素的权衡意味着可能不会有任何直接
团队成员的任何特定动作与团队成员获得奖金之间的相关性。此外，所有
有资格获得奖金的团队成员将受到我们没收不当获得的补偿政策的约束，并且
我们的执行官也受制于我们的追回政策。
|
24
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
股东与董事会的沟通
希望与本局联络的股东及利害关系人，董事会主席、主管非-
请执行会议的管理总监或任何个人董事写信给：
Las Vegas Sands Corp.董事会
c/o公司秘书
5420 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113
与我们的会计、财务报告内部控制或审计事项有关的投诉和关注应
使用下述程序传达给审计委员会。所有其他股东及其他
致董事会的信函将转交给我们的执行会议非管理主管
并由公司秘书追踪。股东和发给特定董事的其他通信将
指的是那位董事。
股东与审计委员会的通信
与我们的会计、财务报告内部控制或审计事项有关的投诉和关注应
传达给审计委员会，该委员会仅由非雇员董事组成。任何此类通信可能
匿名，可通过总法律顾问办公室通过书面形式向审计委员会报告：
Las Vegas Sands Corp.
c/o董事会审计委员会
5420 S. Durango Drive
内华达州拉斯维加斯89113
关注：总法律顾问办公室
所有来文将在审计委员会的指导下进行审查，并由总法律顾问办公室进行监督，
履行公司内部审计职能的审计服务集团或审计机构等其他人
委员会认为是适当的。将尽最大可能保持机密性，与
需要进行充分的审查。将在必要时采取及时和适当的纠正行动
审计委员会的判断。总法律顾问办公室将就所有这些问题编写一份定期总结报告
审计委员会的通讯。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
25
|
|
执行干事
本节载有有关我们现任行政人员的某些资料，包括他们的姓名和年龄（截至
邮寄这些代理材料）、所担任的职位和担任这些职位的期间。有没有
我们的官员与任何其他人之间的安排或谅解，根据这些安排或谅解，他们被选为
军官。
|
姓名
|
年龄
|
标题
|
|
Robert G. Goldstein
|
69
|
董事长兼首席执行官
|
|
Patrick Dumont
|
50
|
总裁兼首席运营官
|
|
Randy Hyzak
|
55
|
执行副总裁兼首席财务官
|
|
D. Zachary Hudson
|
45
|
执行副总裁、全球总法律顾问和秘书
|
有关Goldstein先生和Dumont先生的背景信息，请参阅“董事会提名人”。
Hyzak先生自2021年1月26日起担任我公司执行副总裁兼首席财务官，并于
我们的高级副总裁兼首席财务官自2016年3月，加入公司。在加入我们之前
公司，Hyzak先生曾在飞思卡尔公司担任副总裁兼首席会计官，该公司是一家全球
半导体公司，2009年2月至2016年3月，曾任职于其他财会领导
那里的能力，包括作为公司控制人。在2005年2月加入飞思卡尔之前，Hyzak先生是一名高级
公共会计师事务所Ernst & Young LLP的经理，他主要服务于大型全球财富500强客户
从1994年到2005年初，在其保证和咨询服务业务中工作。
Hudson先生自9月起担任本公司执行副总裁、全球总法律顾问和秘书
2019.在加入本公司之前，Hudson先生曾担任执行副总裁、总法律顾问和公司
应用人工智能公司Afiniti的秘书，从2016年4月到2019年9月，是一名
2011年11月至2016年4月，在律师事务所Bancroft PLLC担任助理和法律顾问。哈德森先生担任法律
2010年至2011年担任美国最高法院首席大法官John Roberts的书记员，以及美国法院法官布雷特·卡瓦诺的书记员
2009年至2010年为哥伦比亚特区巡回法院提出的上诉。在上法学院之前，哈德森先生曾在美国任职
海军，在圣达菲号航空母舰上，担任中尉–助理工程师.
|
26
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
薪酬讨论与分析
以下讨论和分析包含有关公司绩效目标和目标的陈述。这些
目标和指标是在我们的薪酬计划的有限背景下披露的，不应被理解为
管理层对结果的期望或估计的陈述或其他指导。我们特别提醒投资者不要
将这些陈述应用于其他上下文。
本次讨论补充了表格和说明中有关高管薪酬的更详细信息
在“高管薪酬和其他信息”下进行的讨论。本次补偿讨论与分析
节讨论我们的补偿理念和目标以及补偿政策和方案为
关注被称为我们“指定执行官”的个人2024:
|
n
|
n
|
n
|
n
|
|||
|
Robert G. Goldstein
|
Patrick Dumont
|
Randy Hyzak
|
D.扎卡里·哈德森
|
|||
|
董事长兼首席
执行干事
|
总裁兼首席
营运官
|
执行副总裁
和首席财务官
|
执行副总裁，
全球总法律顾问
和秘书
|
—2024主要成就&财务业绩
分别于2022和2023年开始的赴新加坡和澳门旅游复苏延续正
2024年的势头。我们的高级管理团队专注于利用改善的市场条件来增长
这两个地点的运营现金流，最明显的是在新加坡，我们在那里交付了另一个创纪录的调整后物业
EBITDA表现。然而，2024年也是我们高层领导团队重点关注的一年
我们认为，执行目标构成了我们主要市场下一阶段多年增长的基础。
澳门和新加坡。2024年，我们在这两个地点的资本投资计划的交付进入了关键阶段，我们
还与新加坡政府敲定了一项补充协议，优化了我们的扩张范围
新加坡MBS项目，毗邻现有滨海湾金沙酒店。而投资和增长的机会在
我们已经开展业务的辖区处于前沿和中心位置，我们继续热情地寻求投资机会
在新的司法管辖区。我们继续专注于有效管理我们的资产负债表和执行计划以返回
给股东的资本。
我们的高级管理人员完成的关键运营和战略目标2024包括以下内容：
•在我们的澳门资产基础上执行了重要的资本项目，并为未来的增长发展了一个平台
我们的高管大量参与了几乎8.8亿美元我们投资组合的资本支出
2024年全年在澳门的资产。大部分管理重点与准备和执行新的
12.0亿美元伦敦人澳门的工作阶段，在整个2024年进行，并将继续通过
2025年上半年。这些工程包括翻新伦敦人下方的前Pacifica赌场楼层
Grand and the introduction of the initial phases of accommodation in what will become2,405豪华套房和客房
到2025年年中，跨越两个房间的塔楼。该公司还执行了全面翻新14,000-
座位威尼斯人竞技场，包括增加新的高级和贵宾便利设施。
•在我们的澳门业务中实现了增长
我们的澳门业务同比有所改善，因为我们的执行团队专注于最适当的应对措施
竞争激烈的经营环境，并将重大在建工程的财务影响降至最低
与威尼斯人竞技场相关的翻修以及喜来登大厦向伦敦人大酒店的过渡
澳门伦敦人。我们的高管团队的博彩经验深度对实现澳门的增长至关重要，
面对这些挑战。
•在新加坡滨海湾金沙酒店再创纪录演出
我们按MBS计算的经调整物业EBITDA增加10%同比达到20.5亿美元截至本年度
2024年12月31日，新加坡业务历史上最高的年度调整后物业EBITDA。
嵌入其中的是贯穿大众博彩和非博彩的一系列记录和财务里程碑
在整个业务中具有强大执行力的MBS的运营。又一组创纪录成绩的取得是
由于该物业全年都在进行且需要进行的重大翻新工程而变得更具挑战性
相当大的规划、准备和适应，以抵消对业务的任何破坏性影响。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
27
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
•完成MBS实质性改造一期工程
我们的高管大量参与了几乎6.5亿美元MBS的资本支出自始至终
2024年，交付显着增强的世界级套件产品，在1号和2号塔完成并正在进行中
3号塔的翻修，以及提升的服务水平和热情好客的体验，以及新的高级游戏
供品。这些新体验的引入是在没有对业务造成干扰的情况下实现的，而
同时推进下一个MBS投资阶段的计划，将于2025年进行。
•为我们在新加坡MBS的扩建项目签订了第二份补充开发协议
我们与新加坡政府签订了第二份补充开发协议的条款，该协议
代表了我们继续执行我们的强化发展计划的一个关键里程碑。
本质上是一个标志性的新度假村。我们计划投资约80亿美元，含融资手续费及利息，
包括约20亿美元的土地溢价和额外购买2,000平方米的
游戏区以及约60亿美元的开发、建设和开业前费用。因为这个原因，
高级管理人员对优化该协议的规划和执行的关注是他们的关键组成部分
重点放在2024年。
•专注于资本配置和我们的回报股东资本计划
我们的执行团队不断参与评估我们的资产负债表和资金需求以及最高和最佳
使用我们的资本。在保留我们对投资级资产负债表的承诺的同时，2024年我们利用
17.5亿美元用于普通股回购和5.9亿美元用于与我们的股东回报相关的股息支付
资本计划。我们还资助了5亿美元购买SCL的普通股，其中一部分在
2025年1月初，增加我们在SCL的股权所有权。
公司的2024财务业绩结果包括：
|
$ 11.30b
|
净收入
|
$ 1.75B
|
净收入
|
$ 2.34B
|
资本
返回到
股东
|
$ 4.38b
|
调整后
物业
EBITDA(1)
|
(1)请参阅附件A，其中包括非GAAP调整后物业EBITDA与净收入的对账。
|
28
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
—薪酬最佳做法
我们的高管薪酬计划反映了许多最佳实践s：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|||
|
ü
|
为股东投票提供机会
关于咨询性“薪酬发言权”提案的
年度基准
|
|
没有补充高管退休计划
|
|
|
ü
|
维持对我们的现金和
股权激励奖励
|
|
没有保证奖金
|
|
|
ü
|
利用短期和长期业绩-
基于激励
|
|
股票期权不重定价
|
|
|
ü
|
全面披露我们的激励计划绩效
措施
|
|
没有“金色降落伞”消费税毛额上涨
|
|
|
ü
|
使我们的高管薪酬结构与
我们股东的利益
|
|
没有“单一触发”归属或利益仅取决于
控制权发生变更
|
|
|
ü
|
提供大部分高管薪酬
这是有风险的，与公司的
业绩
|
|
提供年度股权补偿
没有a
基于性能的元素
|
|
|
ü
|
保留独立的高管薪酬
顾问
|
|||
|
ü
|
将ESG指标纳入我们基于绩效的
Compensation
|
|||
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
29
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
—我们的行政补偿方案
我们的高管薪酬计划的目标
我们设计高管薪酬方案，以推动长期股东价值的创造。我们通过搭售来做到这一点
对实现促进创造股东价值的绩效目标的补偿和通过设计
薪酬，在人才竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的高管。
我们的高管薪酬计划由薪酬委员会监督，该委员会制定了该计划，以
实现以下主要目标：
•吸引和留住关键的执行人才，以支持我们的战略增长优先事项和文化
•通过高管薪酬和利益的一致性，实现长期股东价值最大化
与我们的股东，包括通过以限制性股票单位的形式授予基于股权的补偿和
以长期推动股价升值的方式激励我们业务增长的股票期权
•通过使执行官的薪酬与我们的财务和战略成就保持一致来奖励他们
目标
•在我们的执行官中促进良好的企业公民意识
年度薪酬组合下 2024年就业协议
84%
风险
79%
风险
长期
激励
上述年度薪酬组合是基于在2024每个财政年度
基地
工资
短期
激励
基地
工资
短期
激励
长期
激励
被任命为执行官。参考“高管薪酬和其他福利——2024年就业协议”更多
信息。
上述情况反映如下：
•“短期激励”反映了每年一次的现金红利机会，“长期激励”反映了每年一次的
限制性股票单位奖励机会
•该组合假设“按目标”实现目标
•该组合不包括安全、个人飞机使用和健康保险等福利
上述数额是根据就业协议规定的合同年度数额。实际
当年赚取的金额可能有所不同。
我们指定的执行官的年度薪酬的主要组成部分及其关键目标被列出
下文并在“指定执行官薪酬的主要要素”下进行了更详细的描述：
•基本工资
•短期激励（年度现金红利）
•长期激励（年度股权奖励）
•个人福利
|
30
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
高管薪酬设置流程
我们与Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生签订了就业协议。这些
雇佣协议为我们指定的执行官提供了年度薪酬的总体框架，
包括基本工资、目标现金奖金金额和目标股权奖励。薪酬委员会批准
Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生在我们签订他们的
各自的雇佣协议，以及（如适用）对其的任何修订，并批准所有奖金和股权
在这些协议条款期间授予的奖励。
薪酬委员会认为，指定执行官的大部分薪酬应该面临风险，并且
与短期公司业绩和长期股东价值创造相结合。如上所述，
84%和79%Goldstein先生和我们其他指定的执行官的薪酬2024，分别变化
与短期和长期的公司业绩。在建立固定薪酬和可变薪酬的组合时，
薪酬委员会寻求维持其使大部分薪酬与业绩挂钩的目标，同时也
提供薪酬机会，如果成功，将与高管可用的替代方案相比具有竞争力。
薪酬委员会认为，风险薪酬为我们指定的执行官提供了明确的目标，以
达到年度财务目标，这反过来将使公司能够继续我们的战略的历史执行
目标通过持续投资于我们的综合度假村物业来扩大我们的业务，追求新
全球发展机会和增加股东回报。赔偿委员会还认为，
公司的高管薪酬方案将薪酬的权益部分与创造长期
股东价值。具体地说，薪酬委员会认为，以
限制性股票单位每年，并不时提供特别赠款（主要与进入新的或
修订的雇佣协议），激励管理层继续以推动业务增长的方式
股东的长期回报，并与我们的全球财务和运营执行与目标保持一致（如
由薪酬委员会每年设立）。
在确定除首席执行官之外的所有指定执行官的薪酬时，薪酬委员会还
考虑首席执行官的建议和投入。CEO对另一个被点名的人进行年度绩效评估
执行官并向薪酬委员会提出建议，薪酬委员会
在作出赔偿决定时予以考虑。
—指定执行干事薪酬的主要内容
我们指定的执行官的主要薪酬要素以及有关每个组成部分如何的详细信息
确定在2024如下所述。
基本工资
我们指定的执行官的基本工资水平在他们各自的雇佣协议中规定，并反映每个
指定执行官的工作职责，并提供有竞争力的固定薪酬，以平衡基于绩效的
补偿。基薪金额是在我们订立（或在适用情况下修订）时确定的
各种雇佣协议，基于每个人的专业经验和我们内部的职责范围
组织、在其他组织担任类似职务的其他人的薪酬水平和对
公司高级管理人员。
短期激励（年度现金红利）
我们指定的执行官在其受雇情况下有资格获得基于绩效的短期现金奖励
协议，以公司高管现金激励计划（该计划建立了短期激励计划
与我们的绩效结果直接相关的执行官和其他关键高管的薪酬奖励）。The
短期激励措施旨在与我们的全球财务和运营执行保持一致，并制定目标
每年由薪酬委员会，其中考虑到董事会批准的年度预算和
旨在鼓励继续我们的投资和发展举措，并增加股东
返回。
有关我们指定高管的短期激励奖励的更多信息，请参阅“高管薪酬
和其他信息—2024年就业协议.”
长期激励（年度股权奖励）
我们指定的执行官有资格在其各自的情况下获得长期基于绩效的股权激励
雇佣协议，受公司经修订和重述的2004年股权奖励计划（管理
由薪酬委员会创建，旨在让我们吸引、留住和激励团队成员，以便
使我们能够提供与股东价值增长直接相关的激励措施）。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
31
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生的雇佣协议规定每年授予股权
以符合薪酬规定的业绩标准的限制性股票单位形式的激励奖励
委员会。薪酬委员会认为，提供此类长期股权激励：
•通过激励管理层继续保持我们执行官的长期利益与股东的长期利益一致
以长期推动股价升值的方式发展我们的业务
•确保专注于建立和维持股东价值
•与我们的全球财务和运营执行保持一致，并与薪酬委员会每年制定的目标保持一致
委员会，考虑到董事会批准的年度预算
•促进留住我们的执行官
此外，薪酬委员会不时酌情批准特别股权授予
与签订新的或经修订的雇佣协议有关，或为应对特殊的公司事件。
有关长期激励的更多信息，请参阅“高管薪酬相关政策与实践—授予
股票期权、限制性股票和限制性股票单位的惯例》和《高管薪酬及其他
资讯—2024年就业协议.”
个人福利
我们为所有符合条件的团队成员提供个人福利，以便他们能够高效、有效地专注于
履行其对公司的职责和责任，其中包括：
•医疗保健：医疗/处方、牙科、视力、短期残疾、生命和意外死亡和伤残保险
不收取保费的期权；团体医疗保险；以及其他对身心健康的支持，例如
为员工及其家庭提供的免费员工援助计划，其中提供了有关
营养、疾病管理、减轻压力和预防伤害
•退休福利：所有符合条件的雇员都可以参加退休规划计划，其中可能包括
雇主的供款，以及雇员的供款
•补贴儿童保育计划
•现场为员工提供膳食
•培训和发展：通过我们的全球培训和发展平台Sands Academy，我们提供课程，
学习工具、辅导机会和一对一咨询，帮助员工发挥潜力，以及
提供学费报销
In加法对于我们所有符合条件的团队成员普遍可以获得的健康、福利和退休计划，我们
向我们指定的执行官提供某些其他个人福利，每一项都由薪酬委员会
认为是合理的，并且符合公司和我们股东的最佳利益，包括：
•参加补充医疗费用报销计划（其中高级其他成员
管理层——但不是所有团队成员——也参与）
•在有限的基础上使用公司人员、设施和服务，但须收到适当的
对公司的批准和偿还
•使用公司拥有的飞机进行商务和个人旅行，须经适当批准和处理
收入等费用
我们还为Goldstein先生和Dumont先生支付安保服务费用。这些安全措施是为
公司的利益，并基于独立安全顾问的建议。我们不认为这样
安全成本将是个人利益，因为这些成本产生于戈尔茨坦先生和杜蒙特先生在内部的角色性质
公司。然而，SEC的规定要求将安全成本报告为个人福利。与
出于上述安全考虑，Goldstein先生及其配偶以及Dumont先生及其直系亲属利用
公司拥有或管理的用于个人旅行的飞机（如本文所述）。Goldstein先生和Dumont先生认识到
Goldstein先生或其配偶以及Dumont先生及其直系亲属使用任何个人飞机的应税收入，
分别为此各自从公司获得此类个人飞机使用的税收补偿。
请参阅“高管薪酬等信息—2024年就业协议”以获取有关符合条件的更多详细信息
根据我们各自的雇佣协议为每位指定的执行官提供额外福利，以及“执行官
Compensation and Other Information — All Other Compensation”期间提供此类额外补助的费用2024.
|
32
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
2024高管薪酬绩效标准
正如上文“设置高管薪酬的流程”中所述，我们指定的每位高管都有一个
与公司签订的雇佣协议，为他的年度薪酬提供总体框架，据此
薪酬委员会预先确定适用年度的具体公司业绩标准，以便建立
受公司高管现金激励计划约束的潜在年度短期现金激励范围（其中
建立高管及其他关键管理人员短期激励薪酬奖励方案即
与我们的业绩结果直接相关）和长期股权激励。我们指定的每一位执行官都有资格
按目标领取短期现金和长期股权激励奖励，各为一定比例
高管基本工资（参考“高管薪酬等信息—2024年就业协议”为
适用于每位执行官的百分比），以达到特定的公司绩效标准为准
（“目标”）由薪酬委员会设立。取决于具体公司的成就水平
绩效标准，短期现金和长期股权奖励按目标的85%至115%之间支付，
虽然如果达到特定的公司业绩标准在85%以下，短期现金和长期
适用年度不授予股权激励。
在确定2024公司业绩标准为短期现金和长期股权激励，该
薪酬委员会的目标是根据其对年度预算信息的审查制定积极的目标
由管理层提供并经董事会批准。赔偿委员会亦考虑到
董事会与我们指定的执行官和管理层讨论了基于2024预算
和公司的经营发展规划2024.薪酬委员会认为实现
的2024业绩标准要求Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生在高水平上表现
达到或超过目标。
赔偿委员会决定2024业绩标准将基于公司调整后的产
截至本年度的EBITDA2024年12月31日.我们利用调整后的物业EBITDA来衡量经营业绩
我们的物业与竞争对手的物业相比。这一指标确立了我们支付股息的能力，支持
继续投资于我们现有的物业和未来的发展项目，以及我们将资本返还给
股东通过我们的股票回购计划。
为确定2024年业绩，薪酬委员会将调整后的物业EBITDA调整为
减少它为2024企业费用，加回管理层激励计划（如下所述）奖金费用，用于
2024并消除有利的外汇影响（“经调整物业EBITDA”）。
薪酬委员会确定了目标2024绩效标准将达到调整后的
物业EBITDA46.3亿美元截至本年度2024年12月31日，以直线插值被用于
确定奖项范围从85%到115%，且成绩低于85%导致没有短期或长期
正在授予的股权激励2024.决赛2024薪酬委员会批准的绩效标准
经调整的物业EBITDA为41.9亿美元为2024，高于阈值但低于目标，导致
为指定的执行官取得的成就91%.
此外，对于2024，薪酬委员会纳入了ESG调整因素，据此，如果至少有四分之三
满足以下指标中，年度短期现金和长期股权激励将按所得水平支付
根据公司的业绩对2024上面讨论的性能标准，如果少于三个
以下指标满足，年度短期现金和长期股权激励调整至90%水平
根据公司业绩赚取2024上面讨论的性能标准。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
33
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
为2024，薪酬委员会制定ESG指标，由提名和政府委员会评估
和证明成就，具体如下：
|
ESG指标：
|
|||
|
目标
|
理由
|
提名和
治理
委员会
的确定
成就
|
成就详情
|
|
对LVS的认定或其
至少六家子公司
全球、区域或国家
ESG相关指数或
上市
|
客观衡量
我们的ESG所达到的标准
程序正在执行。
|
已实现
|
在2024，我们或我们的子公司被
在20 + ESG中获得认可或授予
相关指数、上市或奖项，
包括DJSI世界、DJSI北
美国、DJSI亚太、FTSE4Good、
ISS Prime和《新闻周刊》美国最
负责任的公司
|
|
展示进展情况
减少碳排放
符合五年目标
2021 — 2025年期间
|
碳排放减少是
公司的关键之一
环境目标。
|
已实现
|
我们实现了温室气体排放
比基准年减少50%，
这超出了五年目标
|
|
持续执行最佳-
课堂合规，
负责任的游戏和
预防人口贩运
程序
|
领域的长期投资
这对
负责任的运营我们的
企业和
我们所处的社区
操作。
|
已实现
|
2024年，我们扩展了全球选择
诚信运动与16个额外
强化商业原则的视频
行为
澳门金沙实现负责任
博彩认证。所有金沙酒店
持有当前负责任的游戏
认证
我们完成了一次反人口贩运
和现代奴隶制审查并发表
现代奴隶制声明
|
|
性别示范
多元化进展
最终目标确立
2025年
|
性别多样性是其中之一
公司的关键全球举措
推动战略和
运营创新。
|
未实现
|
─
|
4个ESG指标中有3个实现了
成就系数100%
EBITDA目标
实现于91%
1/4或2/4
满足条件= 90%
3/4或4/4
满足条件= 100%
91%
的
目标
业绩标准
ESG调整
百分比
总奖励
授予的短期和长期激励在91%目标
|
34
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
2024年就业协议
Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生根据多年雇佣协议受雇
反映与他们每个人的个别谈判。我们使用多年就业协议来促进保留和
继任计划，要有竞争力并以限制性契约保护业务，例如不竞争、不-
招标和保密规定。就业协议规定，如果发生
无故非自愿终止执行人员的雇用（或，如适用，有正当理由终止），
这使得这些高管能够继续专注于公司的利益，并在适用的情况下作为对价
为其雇佣协议中的限制性盟约。
在批准Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生的每一份雇佣协议（或作为
适用，对雇佣协议的修订），薪酬委员会考虑了以下
因素：
•对于Goldstein先生，薪酬委员会考虑了包括Goldstein先生作为公司
首席执行官，其在公司任职期间，其业务经验和对公司所处行业的了解，以及
Korn Ferry（薪酬委员会的独立薪酬顾问）的建议及意见，
并且，基于这些因素并与Korn Ferry进行了讨论，薪酬委员会确定这些条款
戈德斯坦先生的雇佣协议对公司是公平的
•对于Dumont先生，薪酬委员会考虑了包括Dumont先生作为公司
总裁兼首席运营官、其在公司任职期间的业务经验和对
公司所处行业，以及Korn Ferry的推荐和建议，并且，基于这些因素和
与Korn Ferry进行了讨论，薪酬委员会确定Dumont先生的雇佣条件
协议对公司是公平的
•对于Hyzak先生，薪酬委员会考虑了包括Hyzak先生的财务背景和
公司的经验，以及Korn Ferry在批准其修订时提出的建议和建议
雇佣协议，并且，基于这些因素以及与Korn Ferry的讨论，薪酬委员会
确定Hyzak先生的雇佣协议条款对公司公平
•对于Hudson先生，赔偿委员会考虑了包括Hudson先生广泛的法律背景在内的因素
和经验，以及Korn Ferry在批准其第二次修正时提出的建议和建议
雇佣协议，并且，基于这些因素以及与Korn Ferry的讨论，薪酬委员会
确定Hudson先生的雇佣协议条款对公司公平
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
35
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
我们的行政人员的雇佣协议条款及薪酬已生效2024汇总如下s：
|
戈尔茨坦先生
|
|||
|
就业
协议
任期
|
•自2021年1月26日起生效
•于2026年3月1日终止
|
||
|
基本工资
|
根据他的雇佣协议，Goldstein先生的基本工资为3,000，000美元。
|
||
|
短期
激励
|
根据他的雇佣协议，戈德斯坦先生有一个目标奖金机会是他基数的200%
工资，或6,000，000美元，但以他达到《联合国人权事务高级专员办事处》规定的绩效标准为前提
薪酬委员会。
如果绩效标准达到阈值支付，则奖金按目标的85%支付
水平，且最大达到绩效标准不超过目标的115%
支付水平。实际奖金发放由薪酬委员会决定。
在2024，总授标标准于91%（受ESG调整因子的影响，其中
被认证为100%），结果，Goldstein先生获得了奖金为546万美元，已缴款
一月2025.参考"2024高管薪酬绩效标准。”
|
||
|
长期
激励
|
根据他的雇佣协议，戈德斯坦先生的目标年度股权奖励机会相等
到他基本工资的325%，即975万美元，取决于他是否达到绩效标准
由薪酬委员会设立。年度股权奖励将按85%
目标如果绩效标准达到阈值支付水平，将不超过115%
如果绩效标准在最高支付水平上实现，则目标。年度权益
奖励将以RSU的形式支付，RSU将在第
授予日，但须视乎他在适用归属日的持续受雇情况而定。
总奖励标准2024RSU奖被认证为91%（须经ESG调整
factor，其认证为100%），因此，Goldstein先生获得了RSU奖$8.87
百万，于2025年2月3日批出。参考"2024高管薪酬绩效标准。”
于2021年4月26日，Goldstein先生获得一次性首次奖励150,000个受限制股份单位
（“RSU”）与他的雇佣协议有关。这些初始RSU按比例归属于每个
授予日的头三个周年，但须视乎截至
适用的归属日期。2021年12月3日，Goldstein先生收到购买2,000，000
我们在三年内每年归属的普通股股份，但须满足
薪酬委员会核证的2022年12月31日前的若干业绩目标
截至2022年12月31日。这些期权的继续归属取决于Goldstein先生的
继续受雇于公司。
|
||
|
个人
福利*
|
Goldstein先生有权：
•公司拥有的喷气式飞机用于商务和个人的安保服务和利用
为本公司的利益而作出的由本公司承担费用的目的，并根据
独立安全顾问及薪酬委员会的批准。
•在他的竞选中，所有商务旅行的商业航空公司头等舱旅行和头等舱酒店
住宿。
•被确定为应纳税所得额的，为前述利益加计的所得税毛额至
他。
•个人有限使用公司人员、设施和服务并受
收到适当的批准。Goldstein先生必须全额偿还公司
这些服务。
Goldstein先生参加了一项团体补充医疗保险计划，该计划适用于某些
我们的高级官员。
|
||
|
36
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
|
杜蒙特先生
|
|||
|
就业
协议
任期
|
•自2021年1月26日起生效
•于2026年3月1日终止
|
||
|
基本工资
|
根据他的雇佣协议，杜蒙特先生的基本工资为2,500，000美元。
|
||
|
短期
激励
|
根据他的雇佣协议，杜蒙特先生有一个目标奖金机会是他基数的200%
工资，或5,000，000美元，但以他达到《联合国人权事务高级专员办事处》规定的绩效标准为准
薪酬委员会。
如果绩效标准达到阈值支付，则奖金按目标的85%支付
水平，且最大达到绩效标准不超过目标的115%
支付水平。实际奖金发放由薪酬委员会决定后
与公司首席执行官协商。
在2024，总授标标准于91% （受ESG调整因子的影响，其中
被认证为100%），结果Dumont先生获得奖金为455万美元，于1月支付
2025.参考"2024高管薪酬绩效标准。”
|
||
|
长期
激励
|
根据他的雇佣协议，Dumont先生有一个目标年度股权奖励机会等于
他基本工资的200%，即5,000，000美元，取决于他是否达到绩效标准
由薪酬委员会设立。年度股权奖励将按85%
目标如果绩效标准达到阈值支付水平，将不超过115%
如果绩效标准在最高支付水平上实现，则目标。年度权益
奖励将以RSU的形式支付，RSU将在第
授予日，但须视乎他在适用归属日的持续受雇情况而定。
总奖励标准2024RSU奖被认证为91% （须经ESG调整
factor，经认证为100%），因此，Dumont先生获得了RSU的$4.55
百万，于2025年2月3日批出。参考"2024高管薪酬绩效标准。”
2021年4月26日，Dumont先生收到了一次性初始授予的RSU，金额等于200%
与他的雇佣协议有关的基本工资，即5,000，000美元。这些初始RSU
按比例归属于授予日的头三个周年，但须受其持续
截至适用归属日的雇佣情况。2021年12月3日，Dumont先生收到期权
购买1,500，000股我们在三年内每年归属的普通股，但须遵守
于2022年12月31日前完成若干业绩目标，该补偿
截至2022年12月31日委员会认证。这些期权的继续归属取决于
Dumont先生继续受雇于公司。
|
||
|
个人
福利*
|
Dumont先生有权：
•公司拥有的喷气式飞机用于商务和个人的安保服务和利用
目的，为公司的利益，由公司承担费用，并根据建议
独立安全顾问的建议及薪酬委员会的批准。
•在他的竞选中，所有商务旅行的商业航空公司头等舱旅行和头等舱酒店
住宿。
•被确定为应纳税所得额的，为前述利益加计的所得税毛额至
他。
•个人有限使用公司人员、设施和服务并受
收到适当的批准。要求Dumont先生全额偿还公司
这些服务。
Dumont先生参加了一项团体补充医疗保险计划，该计划适用于某些
我们的高级官员。
|
||
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
37
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
|
HYZAK先生
|
|||
|
就业
协议
任期
|
•原自2021年1月26日起生效
•经修订，自2024年1月1日起生效
•于2029年12月31日终止
|
||
|
基本工资
|
根据修订后的雇佣协议，Hyzak先生的基本工资为1,200，000美元。
|
||
|
短期
激励
|
根据修改后的雇佣协议，Hyzak先生的目标奖金机会是他的150%
基薪，即1,800，000美元，但以他达到联合国建议的绩效标准为前提
CEO，并由薪酬委员会成立。
如果绩效标准达到阈值支付，则奖金按目标的85%支付
水平，且最大达到绩效标准不超过目标的115%
支付水平。实际奖金发放由薪酬委员会决定后
与公司首席执行官协商。
在2024，总授标标准于91% （受ESG调整因子的影响，其中
被认证为100%），结果Hyzak先生获得了奖金为164万美元，于1月支付
2025.见"2024高管薪酬绩效标准。”
|
||
|
长期
激励
|
根据修订后的雇佣协议，Hyzak先生有一个目标年度股权奖励机会
相当于他基本工资的175%，即2,100，000美元，取决于他是否达到绩效标准
由薪酬委员会设立。年度股权奖励将按85%
目标如果绩效标准达到阈值支付水平，将不超过115%
如果绩效标准在最高支付水平上实现，则目标。年度权益
奖励将以RSU的形式支付，RSU将在第
授予日，但须视乎他在适用归属日的持续受雇情况而定。
总奖励标准2024RSU奖被认证为91% （须经ESG调整
factor，经认证为100%），因此，Hyzak先生获得了RSU奖$1.91
百万，于2025年2月3日批出。参考"2024高管薪酬绩效标准。”
于2021年4月26日，Hyzak先生获得一次性初始授予的RSU，金额相当于125%
他的基本工资，即1,500，000美元，与他最初的雇佣协议有关。这些初始
在授予日的头三个周年中的每一个周年日按比例归属受限制股份单位，但须符合其
自适用归属日起继续受雇。2021年12月3日，Hyzak先生收到
购买我们在三年内每年归属的500,000股普通股的期权，
须于2022年12月31日前达到若干业绩目标，而该
薪酬委员会截至2022年12月31日核证。这些期权的归属是
视Hyzak先生是否继续受雇于公司而定。
|
||
|
个人
福利*
|
Hyzak先生有权：
•个人有限使用公司人员、设施和服务并受
收到适当的批准。HYZAK先生被要求全额偿还公司
这些服务，不包括将公司拥有的喷气式飞机用于个人目的，
这构成了Hyzak先生的应税收入。
Hyzak先生参加了一项团体补充医疗保险计划，该计划适用于我们的某些
高级官员。
|
||
|
38
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
|
哈德逊先生
|
|||
|
就业
协议
任期
|
•原自2019年9月30日起生效
•第一次修订自2021年3月1日起生效
•第二次修订自2024年1月1日起生效
•于2029年12月31日终止
|
||
|
基本工资
|
根据第二份修订后的雇佣协议，哈德森的基本工资为1,300，000美元。
|
||
|
短期
激励
|
根据他的第二份修订就业协议，哈德森先生有一个目标奖金机会
他基本工资的175%，即2,275，000美元，取决于他是否达到绩效标准
由CEO推荐，薪酬委员会成立。
如果绩效标准达到阈值支付，则奖金按目标的85%支付
水平，且最大达到绩效标准不超过目标的115%
支付水平。实际奖金发放由薪酬委员会决定后
与公司首席执行官协商。
在2024，总授标标准于91% （受ESG调整因子的影响，其中
被认证为100%），结果，哈德森先生获得了奖金为207万美元，于1月支付
2025.参考"2024高管薪酬绩效标准。”
|
||
|
长期
激励
|
根据他的第二份修订雇佣协议，哈德森先生有一个目标年度股权奖励
机会相当于他基本工资的200%，即2,600，000美元，取决于他是否达到
薪酬委员会制定的绩效标准。年度股权奖励将于
如果绩效标准达到阈值支付水平，则按目标的85%授予，并且
如果绩效标准达到最高赔付水平，则不会超过目标的115%。
年度股权奖励将以RSU的形式支付，这些RSU将按比例归属于第一个
授予日的三个周年，但须视乎他在适用时是否继续受雇而定
归属日期。
总奖励标准2024RSU奖被认证为91% （须经ESG调整
factor，经认证为100%），因此，Hudson先生获得了RSU奖$2.37
百万，于2月3日批出，2025.参考"2024高管薪酬绩效标准。”
2021年4月26日，Hudson先生收到一次性初始授予的RSU，金额相当于125%
他当时有效的基本工资，或1,375，000美元，与他的雇佣协议有关。
这些初始受限制股份单位在授予日的前三个周年中的每一个周年日按比例归属，但须
他在适用的归属日期继续受雇。2021年12月3日，Hudson先生
收到购买500,000股我们普通股的期权，这些期权每年归属于三个
年，但须于2022年12月31日前达到若干业绩目标，该
薪酬委员会截至2022年12月31日核证。这些期权的归属是
受限于Hudson先生是否继续受雇于公司。
2023年12月23日，Hudson先生收到期权（“第二次修正期权授予”）至
购买510,157股我们的普通股，将于2029年12月31日归属，但须遵守他的
自归属日起持续受雇。
|
||
|
个人
福利*
|
Hudson先生有权：
•个人有限使用公司人员、设施和服务并受
收到适当的批准。Hudson先生被要求全额偿还公司
这些服务，不包括将公司拥有的喷气式飞机用于个人目的，
这构成了哈德森先生的应税收入。
Hudson先生参加了一项团体补充医疗保险计划，适用于某些
我们的高级官员。
|
||
*个人福利：
•薪酬委员会认为，向我们的高管提供这些福利是适当的，因为这有助于
我们的高管履行职责的情况。
•有关更多信息，请参阅“所有其他赔偿2024”“高管薪酬与
其他信息。”
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
39
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
2025年Goldstein修订雇佣协议
于2025年3月5日，公司与Goldstein先生订立雇佣协议第一修正案（the
“修正案”），其中规定，在Goldstein先生继续受雇于我们直至2026年3月1日及其
执行发布，Goldstein先生将于2026年3月1日过渡到高级顾问的角色，并提供咨询
为公司提供服务，自2026年3月1日起为期两年。在咨询任期内，Goldstein先生
将获得根据修正案提供的年度咨询费和福利。参考“高管薪酬和
其他信息——终止或控制权变更时的潜在付款”，以获取有关修订的更多详细信息。
控制权变更和终止付款
与Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生的雇佣协议规定了付款和
在某些终止雇佣关系时延续福利，包括对Goldstein先生、Dumont先生和Hyzak先生而言，
在公司控制权发生变更后的两年内终止某些雇佣。此外，
与Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生的雇佣协议包括与
未来就业。薪酬委员会认为，获得解雇后付款的资格提供了
在高管可能处于不确定时期的重要留任激励措施。获得此类付款的资格
还为高管提供了额外的金钱动力，以专注于并完成我们董事会认为的交易
符合我们股东的最大利益，而不是寻求新的就业机会。
根据他们的雇佣协议，如果支付给我们指定的执行官的任何款项需缴纳所征收的消费税
根据《国内税收法》（“法典”）第4999条，被视为“降落伞支付”的支付
将被限制在可以支付的最大金额，而不会导致对执行人员或损失征收任何消费税
扣除给公司，但前提是，由于此类减少，给他们带来的税后净收益（定义见他们的
就业协议）超过了税后净福利，如果没有进行削减。
我们经修订和重述的2004年股权奖励计划最初成立于2004年，最近一次修订是在2024年。
该计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司可以吸引有能力的人进入并留在
公司的雇员。该计划控制条款的变化是为了推进这一目标而设计的。
有关某些终止雇用（包括控制权变更后）的福利的进一步信息是
在“高管薪酬和其他信息——终止或变更时的潜在付款
控制。”
—与行政赔偿有关的税务和会计考虑
《国内税收法》第162（m）节
薪酬委员会在决定我们的组成部分时考虑了多个因素
高管薪酬方案，包括薪酬的税收抵扣。薪酬委员会维持
支付不可扣除的激励补偿的灵活性，如果它确定这样做符合最大利益
公司和我们的股东。
《守则》第162（m）条一般限制向我们的任何执行人员支付的补偿的税务扣除
受第162（m）条（我们的“受保员工”）的约束，包括我们指定的执行官，在任何
财政年度。自2018年以来，当最常用的100万美元扣除限额例外时，“基于绩效的
补偿”例外，被消除，支付给我们覆盖员工的补偿，包括我们名
执行官，超过100万美元一般不可扣除，无论是否基于绩效或之前支付
或在任何终止雇佣后。
—行政赔偿相关政策和做法
关于持股和对冲持股经济风险的政策
我们认为，每位董事和执行官拥有的我们普通股的股份数量是个人决定。
我们鼓励持股，包括通过适用于我们的董事和高管的薪酬政策
军官。因此，我们并没有采纳一项政策，要求我们的董事或行政人员持有最低金额
我们的普通股在他们受雇于公司期间，尽管我们的非雇员董事不得出售
从公司收到的任何限制性股票，作为他们留在我们董事会期间的服务补偿。
此外，根据我们的证券交易政策，我们的执行官、董事和团队成员不得
在保证金账户中持有我们的普通股或质押我们的普通股以获得贷款，卖空我们的普通股，买入或
卖出与我们的普通股相关的看跌期权、看涨期权或其他衍生工具，或进行对冲或货币化
涉及我们普通股的交易。更多参考《公司治理—证券交易政策》
信息。
|
40
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
没收不当收到的补偿政策
我们的董事会已采纳没收不当收到的补偿政策（“没收政策”），该政策适用于所有
有资格获得奖金、激励或股权奖励的公司及其关联公司的团队成员，基于全部或在
部分关于财务绩效衡量标准。没收政策适用于每当（1）有重述（因为该术语是
没收政策中定义）导致对用于确定年度的一个或多个绩效衡量标准进行修订
向团队成员支付或授予的奖金或其他激励或基于股权的薪酬，涉及期间至
重述所涉及的（“有关期间”），（2）有关期间于不多于三年前开始
确定需要重述的时间，（3）此类修订导致金额或价值减少
此类奖金或其他激励或基于股权的薪酬以及（4）此类重述全部或部分是由
团队成员的不当行为（“不当行为”，正如没收政策中定义的那样）。我们的董事会，或指定
委员会，可酌情要求偿还和没收任何奖金或奖励或股权的全部或部分
该团队成员就相关期间判给或收到或赚取的补偿，一般为
如果此类奖金或激励或基于股权的薪酬超过本应授予、收到的金额
或根据修订后的绩效指标赚取。团队成员是否有不当行为和
须予偿还及没收的金额或价值，须由本局或指定机构全权酌情厘定
委员会。
追回政策
根据SEC对根据《多德-弗兰克法案》颁布的追回规则的执行情况及相关
纽交所上市标准，要求发行人对授予发行人的某些补偿采取追回政策
第16条官员（在公司的情况下，Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生）在某些情况下
会计重述，公司已采纳一项回拨政策（“回拨政策”），适用于
公司的第16部门官员。追回政策规定，在发生重述的情况下（因为这样的术语在
回拨政策），基于激励的薪酬，其授予、赚取或归属完全或部分基于
实现财务报告措施（定义见回拨政策）（“基于激励的薪酬”）
某人收到的金额超过了适用的基于激励的薪酬金额，否则该金额将
已根据适用的重述确定该人收到的该等金额应自动且
立即没收。回拨政策适用于我们现任和前任收到的所有基于激励的补偿
第16条官员于2023年10月2日或之后，即纽交所上市标准规定的生效日期。
向我们指定的执行官作出的所有股权奖励，包括每年授予的限制性股票单位，均受
没收政策和追回政策。
股票期权、限制性股票及限制性股票的授予实务s
根据我们经修订和重述的2004年股权奖励计划授予的股权由薪酬委员会批准，或，
对于某些非公司董事或执行官的团队成员，经我们的首席执行官和我们的
根据薪酬委员会的特定授权，总裁兼首席运营官。
薪酬委员会的每名成员为独立董事和非雇员董事的含义
《交易法》第16b-3条规则。购买我们普通股股票的所有股票期权的行权价格为
等于我们普通股在授予日的公允市场价值。
我们指定的行政人员有资格在其各自受雇情况下每年获得限制性股票单位
协议。这些补助金通常由薪酬委员会在1月份的一次会议上确定和批准
每年的，并于其后不久在下一次开放的日期授予我们指定的执行官
交易窗口（通常为1月或2月）。其他员工也可每年领取限制性股票单位奖励
根据各自雇佣协议的条款（如适用）或由高级管理层酌情决定
根据薪酬委员会的授权，如上所述。这些赠款也是典型的
1月或2月在开放交易窗口期间制作。限制性股票单位和期权也可授予双方
我们指定的执行官和其他团队成员在受聘时或在其他
情况，包括因应特殊公司事件，由薪酬委员会酌情决定
和/或高级管理层根据上述薪酬委员会的授权。我们不
在正常过程中向执行官或团队成员授予股票期权。我们一次性授予股票期权
在新的非雇员董事首次成为非雇员董事之日向其发出通知。
在四个工作日前开始到一个工作日结束的期间内向任何指定的执行官授予期权
提交关于表格10-Q或表格10-K的定期报告或提交或提供当前报告后的工作日
表格8-K，我们有
不定时
以影响公司价值为目的披露重大非公开信息
高管薪酬。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
41
|
|
|
薪酬讨论与分析
|
—关于行政赔偿的咨询投票
在我们的2024年度股东大会，我们的股东提供了关于财政的咨询（非约束性）投票2023
我们指定的执行官的薪酬，我们称之为“薪酬发言权”投票。我们的赔偿被点名
执行官，根据SEC的薪酬披露规则披露（包括薪酬
讨论与分析、补偿表及代理声明中披露的任何相关材料）获得批准，
与超过65%的投票结果中，“赞成”通过了“薪酬发言权”提案。
薪酬委员会承认“薪酬发言权”投票结果低于预期2024并且，作为
结果，我们正在继续与我们的股东就这一重要问题进行对话。具体来说，在2024，我们订婚了
与我们许多最大的机构股东的代表讨论具体问题并征求反馈意见
领域的数量，包括我们的高管薪酬结构。我们重视与股东就我们的
高管薪酬方案设计，我们认为，随着薪酬委员会确定
短期和长期激励标准2025.期间我们将继续征求意见2025来自股东和将
向我们的薪酬委员会介绍这些讨论的结果。有关我们的广度的更多详细信息
期间的股东参与努力2024，指“股东参与”。
我们期待继续与我们的股东就我们的高管进行重要而有价值的对话
补偿方案结构与设计。
—委员会的薪酬顾问
为2024，薪酬委员会聘请Korn Ferry为其独立薪酬顾问。Korn Ferry
应薪酬委员会的要求，按需提供咨询意见。
薪酬委员会确定Korn Ferry在适用的SEC和NYSE规则下是独立的，基于
薪酬委员会对上述向我们提供的服务的审查以及Korn提供的信息
Ferry，并得出结论认为不存在会阻止Korn Ferry独立提供建议的利益冲突
薪酬委员会。
此外，在2024，薪酬委员会聘请Korn Ferry提供最新分析，内容有关
为我们的执行官提供适当的薪酬水平。作为其竞争性薪酬分析的一部分，薪酬
委员会审议了Korn Ferry提供的信息，该信息比较了Goldstein先生的高管薪酬水平，
Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生对比可比公司类似情况高管的薪酬水平
在我们的同行集团公司中的职位，由Korn Ferry确定并在下文描述。
为进行这些分析，薪酬委员会与Korn Ferry合作，确定了合适的同行群体
并确定无需对公司2023年代理声明中使用的同业组进行更改，作为此类同业组
集团体现公司核心业务特色—横跨游戏、住宿、娱乐、零售、食品
和饮料、物流和房地产以及公司的业务、运营、市场和人才概况。
公司的同行群体如下：
|
•MGM国际度假村集团
|
•Vici Properties，Inc。
|
|
•凯撒娱乐
|
•星巴克公司
|
|
•永利度假村股份有限公司
|
•麦当劳公司
|
|
•万豪国际酒店集团公司
|
•百胜中国控股有限公司
|
|
•Hilton Worldwide Holdings Inc.
|
•Booking Holdings, Inc.
|
|
•嘉年华邮轮公司 & PLC
|
•Expedia Group, Inc.
|
|
•Royal Caribbean Cruises Ltd.
|
•Live Nation Entertainment, Inc.
|
|
•西蒙地产集团有限公司
|
评估我国高管薪酬方案的竞争力，薪酬委员会分析了
从我们的同业组成员的代理材料中获得的补偿数据。作为这一过程的一部分，
薪酬委员会通过将相关市场数据与实际薪酬进行对比，衡量了我们项目的竞争力
每个薪酬构成部分内的水平，以及每个执行官职位的总体水平。
|
42
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
薪酬委员会审查了向我们的高管提供的以下薪酬指标的比较
与我们的同行组成员的类似情况的高管相比的高级管理人员，尤其是关于长期-
薪酬的定期激励部分：
•基本工资
•目标年度激励
•目标总现金补偿
•长期激励
•目标直接薪酬总额（现金薪酬加长期激励）
•所有其他薪酬（高管福利和额外津贴）
•目标总薪酬（直接薪酬总额加上所有其他薪酬）
为了更新我们的高管薪酬方案，薪酬委员会依赖同行群体
数据，以帮助为高管薪酬决策提供信息，因为它与目标总薪酬和特定薪酬要素有关ts.在
除了竞争性市场数据，薪酬委员会还考虑范围等其他背景因素
责任、留任问题、业务和个人绩效以及领导力和继任规划的帮助
校准个人高管薪酬水平。关于2024年，薪酬委员会决定对Hudson先生和
Hyzak的雇佣协议，每份都将于2024年1月1日生效。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
43
|
|
赔偿委员会报告T
薪酬委员会已检讨及讨论上述薪酬讨论及分析所载
在这份与管理层的委托书中，根据审查和讨论，薪酬委员会
向董事会建议的薪酬讨论与分析以参考方式纳入公司年度
表格10-K和本代理声明的报告。
Micheline Chau，主席
Lewis Kramer
阿兰·李
上述薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为立案或
通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何其他公司文件中
或《交易法》，但公司特别以引用方式将本报告纳入其中的情况除外。
|
44
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
行政补偿及其他
信息
—2024汇总赔偿表
下表提供了有关为我们指定的执行官指定的年份的薪酬的信息：
|
姓名和校长
职务
|
年
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
选项
奖项(2)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(3)
($)
|
所有其他
赔偿(4)
($)
|
合计
($)
|
|
Robert G. Goldstein
董事会主席
和首席执行官
军官
|
2024
|
$3,000,000
|
$—
|
$11,212,488
|
$—
|
$5,460,000
|
$2,179,285
|
$21,851,773
|
|
2023
|
$3,000,000
|
$—
|
$9,749,944
|
$—
|
$6,900,000
|
$2,287,874
|
$21,937,818
|
|
|
2022
|
$3,000,000
|
$—
|
$—
|
$—
|
$6,000,000
|
$2,410,263
|
$11,410,263
|
|
|
Patrick Dumont
总裁兼首席
营运官
|
2024
|
$2,500,000
|
$—
|
$5,749,985
|
$—
|
$4,550,000
|
$5,042,204
|
$17,842,189
|
|
2023
|
$2,500,000
|
$—
|
$4,999,964
|
$—
|
$5,750,000
|
$4,174,814
|
$17,424,778
|
|
|
2022
|
$2,500,000
|
$—
|
$—
|
$—
|
$5,000,000
|
$4,123,680
|
$11,623,680
|
|
|
Randy Hyzak
执行副总裁
和首席财务官
|
2024
|
$1,200,000
|
$—
|
$1,724,990
|
$—
|
$1,638,000
|
$174,151
|
$4,737,141
|
|
2023
|
$1,200,000
|
$—
|
$1,499,960
|
$—
|
$1,725,000
|
$49,009
|
$4,473,969
|
|
|
2022
|
$1,200,000
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,500,000
|
$26,692
|
$2,726,692
|
|
|
D. Zachary Hudson
执行副总裁，
全球总法律顾问
和秘书
|
2024
|
$1,300,000
|
$—
|
$1,581,250
|
$—
|
$2,070,250
|
$318,886
|
$5,270,386
|
|
2023
|
$1,100,000
|
$—
|
$1,374,997
|
$7,949,993
|
$1,581,250
|
$41,836
|
$12,048,076
|
|
|
2022
|
$1,100,000
|
$—
|
$—
|
$—
|
$1,375,000
|
$77,780
|
$2,552,780
|
(1)此栏中的金额代表根据FASB确定的已发行限制性股票单位的授予日公允价值
ASC主题718。用于计算授予日公允价值的假设披露于附注18对合并财务
截至本年度的报表2024年12月31日，包括在我们的2024表格10-K的年度报告。披露的金额代表
根据上一年的业绩获得的报酬。
(2)此栏中的金额代表根据ASC主题718确定的已发行期权的授予日公允价值。The
期权标的股票数量基于Black-Scholes期权估值模型。黑色中使用的假设-
Scholes计算在附注18截至本年度的综合财务报表2024年12月31日，包括
在我们的2024表格10-K的年度报告。
(3)包括进一步描述的公司高管现金激励计划下的短期基于绩效的现金激励
在“薪酬讨论与分析—高管薪酬要素及我们为何选择支付各要素
—短期激励。”此处披露的金额为根据年内业绩赚取的补偿，但已支付
第二年第一季度。
(4)“所有其他补偿”中包含的金额2024详见下表。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
45
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
—所有其他赔偿2024
|
被任命为行政长官
干事
|
401（k）
计划（一）
($)
|
生活和
残疾
保险（二）
($)
|
健康护理
保险（三）
($)
|
安全（四）
($)
|
其他（五）
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||
|
Robert G. Goldstein
|
$19,800
|
$7,382
|
$84,075
|
$877,430
|
$1,190,598
|
$2,179,285
|
|||||||||||
|
Patrick Dumont
|
$—
|
$1,766
|
$11,932
|
$2,127,924
|
$2,900,582
|
$5,042,204
|
|||||||||||
|
Randy Hyzak
|
$19,800
|
$2,846
|
$8,267
|
$—
|
$143,238
|
$174,151
|
|||||||||||
|
D. Zachary Hudson
|
$19,800
|
$1,334
|
$13,361
|
$—
|
$284,391
|
$318,886
|
（一）根据Las Vegas Sands Corp. 401（k）退休计划作出的匹配供款，该计划是一项符合税收条件的固定缴款
我们所有符合条件的团队成员通常都可以使用的计划。
（二）这些金额被估算为与我们在2024团体定期人寿保险的保费和短期
定期伤残保险。较低金额的团体定期寿险一般适用于所有受薪团队成员。短期
伤残保险也普遍适用于所有受薪团队成员。
（三）期间2024，Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生参加了团体补充医疗费
报销计划仅适用于我们的某些高级管理人员。补充保险保额超
由我们的团体医疗计划提供的覆盖范围。表中的金额为管理费和偿还
符合条件的医疗费用2024在这个计划下。
（四）该金额涉及公司为Goldstein先生及其配偶和Dumont先生及其配偶提供安保服务的费用
直系亲属基于独立的第三方安全研究的建议。
（五）的$1,190,598在表中为戈尔茨坦先生，$815,404涉及Goldstein先生个人使用公司所有飞机基于
关于对公司的总增量成本，这是根据个人可分配的航班特定成本计算得出的
航班（包括，在适用情况下，无乘客的回程航班），并包括燃料、餐饮、机组人员费用等费用，
导航费、地勤、计划外维修、陆运和空中电话，但不包括固定费用，如
折旧和间接费用，$249,659用于偿还主要与这次个人飞机使用有关的税款，$52,836
就年内归属的受限制股份单位派付的股息而言，$47,199与乡村俱乐部费用和$25,500涉及
招待费。
的$2,900,582在Dumont先生的表中，$2,487,699涉及个人使用飞机基于总量增量
公司的成本，按上述方式计算，$355,739与偿还与该个人有关的税款有关
飞机使用情况，$28,673 与招待费有关，以及$28,471与已归属的限制性股票单位所支付的股息有关
年内。
的$143,238在为Hyzak先生准备的表格中，$126,697涉及个人使用公司拥有的飞机基于总
公司的增量成本，按上述方式计算，$8,541与限制性股票的股息支付有关
年内归属的单位，以及$8,000 与招待费有关.
的$284,391在哈德森先生的桌子上，$252,562涉及个人使用公司拥有的飞机基于总
公司的增量成本，按上述方式计算，$24,000 用于招待费用，以及$7,829涉及
就年内归属的受限制股份单位派付的股息.
|
46
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
—2024基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关潜在付款机会的信息2024为我们命名的表演
执行官和在日历年内授予他们的股权奖励2024根据我们修订和重述的2004年
股权奖励计划。
|
预计未来支出
非股权项下
奖励计划奖(1)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)
|
运动
或
基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
股票
和选项
奖项(2)
($)
|
||||
|
姓名
|
赠款
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大
($)
|
||||
|
Robert G. Goldstein
|
||||||||
|
年度奖金
|
5,100,000
|
6,000,000
|
6,900,000
|
|||||
|
RSU奖
|
1/29/2024
|
222,470
|
$11,212,488
|
|||||
|
股票期权
|
—
|
$—
|
||||||
|
Patrick Dumont
|
||||||||
|
年度奖金
|
$4,250,000
|
$5,000,000
|
$5,750,000
|
|||||
|
RSU奖
|
1/29/2024
|
114,087
|
$5,749,985
|
|||||
|
股票期权
|
—
|
$—
|
||||||
|
Randy Hyzak
|
||||||||
|
年度奖金
|
$1,530,000
|
$1,800,000
|
$2,070,000
|
|||||
|
RSU奖
|
1/29/2024
|
34,226
|
$1,724,990
|
|||||
|
股票期权
|
—
|
$—
|
||||||
|
D. Zachary Hudson
|
||||||||
|
年度奖金
|
$1,933,750
|
$2,275,000
|
$2,616,250
|
|||||
|
RSU奖
|
1/29/2024
|
31,374
|
$1,581,250
|
|||||
|
股票期权
|
—
|
$—
|
||||||
(1)这些列中显示的金额代表潜在的奖励支付机会范围2024基于实现
薪酬委员会制定的某些绩效标准。为2024，Goldstein先生和Dumont先生有资格
领取奖金200%的年度基本工资以及Hyzak先生和Hudson先生有资格获得奖金150%和
175%分别为其年度基薪，在每种情况下，以薪酬规定的业绩标准为限
委员会开会。对于Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生，奖金将在85%目标，如果
绩效标准是在阈值支付水平上达到的，并且不会超过115%目标，如果绩效标准是
在最大支付水平上实现。实际奖金发放由薪酬委员会决定。参考
“下的讨论2024年就业协议，”以及“2024高管薪酬绩效标准”以获得更多
有关激励奖励的信息。
(2)本栏显示的金额代表根据ASC主题718计算的总授予日公允价值
关于以股份为基础的支付。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参阅
附注18截至12月31日止年度的合并财务报表，2024，包括在公司的2024年度
表格10-K的报告。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
47
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
—杰出股票奖在2024财政年度末
下表列示了我司股票期权和我司所持有的限制性股票的相关信息
截至2024年12月31日:
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)
不可行使
|
股权
激励
计划奖：
数量
证券
底层
心怀不轨
选项
(#)
|
选项
运动
价格
($)
|
选项
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票
有
不是
既成
(#)
|
市场
价值
股份
或
单位
股票
有
不是
既成(1)
($)
|
|||
|
罗伯特·G。
戈尔茨坦
|
2,500,000
|
—
|
—
|
$50.33
|
11/19/2028
|
222,470
|
(3)
|
$11,426,059
|
||
|
2,000,000
|
—
|
—
|
$34.28
|
12/2/2031
|
112,862
|
(4)
|
$5,796,592
|
|||
|
帕特里克
杜蒙
|
425,000
|
—
|
—
|
$52.53
|
3/28/2026
|
114,087
|
(5)
|
$5,859,508
|
||
|
1,500,000
|
—
|
—
|
$34.28
|
12/2/2031
|
57,877
|
(6)
|
$2,972,563
|
|||
|
兰迪
海扎克
|
21,910
|
—
|
—
|
$58.81
|
10/3/2026
|
34,226
|
(7)
|
$1,757,847
|
||
|
21,358
|
—
|
—
|
$63.89
|
6/29/2027
|
17,363
|
(8)
|
$891,764
|
|||
|
17,424
|
—
|
—
|
$75.18
|
2/1/2028
|
—
|
—
|
||||
|
35,635
|
—
|
—
|
$59.89
|
1/31/2029
|
—
|
—
|
||||
|
39,920
|
—
|
—
|
$65.31
|
1/30/2030
|
—
|
—
|
||||
|
500,000
|
—
|
—
|
$34.28
|
12/2/2031
|
—
|
—
|
||||
|
D.扎卡里
哈德森
|
150,000
|
—
|
—
|
$57.76
|
9/29/2029
|
31,374
|
(9)
|
$1,611,369
|
||
|
—
|
510,157
|
(2)
|
—
|
$48.63
|
12/12/2033
|
15,916
|
(10)
|
$817,446
|
||
|
500,000
|
—
|
—
|
$34.28
|
12/02/2031
|
—
|
—
|
||||
(1)市值是根据我们普通股的收盘价确定的。$51.36上2024年12月31日，最后一个交易日
2024，如纽约证券交易所报告，等于收盘价乘以授予的基础股票数量。
(2)本次股票期权授予的未归属部分于2029年12月31日归属。
(3)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：73,416限制性股票单位归属于2025年1月29日,73,415
限制性股票单位归属2026年1月29日和75,639限制性股票单位归属2027年1月29日.
(4)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：55,589限制性股票单位归属于2025年1月30日和57,273
限制性股票单位归属2026年1月30日.
(5)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：37,649限制性股票单位归属于2025年1月29日,37,649
限制性股票单位归属2026年1月29日和38,789限制性股票单位归属2027年1月29日.
(6)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：28,507限制性股票单位归属于2025年1月30日和29,370
限制性股票单位归属2026年1月30日.
(7)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：11,295限制性股票单位归属于2025年1月29日,11,295
限制性股票单位归属1月29日、2026年和11,636限制性股票单位归属2027年1月29日.
(8)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：8,552限制性股票单位归属于2025年1月30日和8,811
限制性股票单位归属2026年1月30日.
(9)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：10,354限制性股票单位归属于2025年1月29日,10,353
限制性股票单位归属202年1月29日6和10,667限制性股票单位归属2027年1月29日.
(10)剩余未归属的限制性股票单位归属如下：7,839限制性股票单位归属于2025年1月30日和8,077
限制性股票单位归属2026年1月30日。
|
48
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
—期权行权和股票归属2024
下表列示股票期权行权及限制性股票奖励归属信息
由我们指定的执行官在2024:
|
期权奖励
|
股票奖励
|
|||||||||||
|
姓名
|
数量
股份
获得
运动
(#)
|
价值
实现了
运动
($)
|
数量
股份归属
(#)
|
价值实现
关于归属(1)
($)
|
||||||||
|
Robert G. Goldstein
|
—
|
$—
|
106,589
|
$5,070,161
|
||||||||
|
Patrick Dumont
|
—
|
$—
|
56,955
|
$2,704,347
|
||||||||
|
Randy Hyzak
|
—
|
$—
|
17,086
|
$811,280
|
||||||||
|
D. Zachary Hudson
|
—
|
$—
|
15,662
|
$743,668
|
||||||||
(1)每个归属日的市值是根据我们在纽约证券交易所报告的普通股收盘价确定的
适用的归属日（如归属日为非交易日，则为归属日之前的最后交易日），并等于
收盘价乘以已归属股票数量。
—终止或控制权变更时的潜在付款
就业协议中的适用条款
Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生的雇佣协议规定了付款和
在公司某些终止雇用时延续福利。行政人员项下的所有付款
Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生与终止
雇佣须受适用的指定执行官同意解除公司的所有索赔
与其受雇及终止其受雇有关。这些被点名的执行官还受制于
限制他们与公司竞争或在以下特定时期雇用团队成员的能力的契约
终止雇佣关系。
管制安排变更
Goldstein先生、Dumont先生和Hyzak先生的雇佣协议提供了额外的遣散费
公司“控制权变更”的背景，这在我们修订和重述的2004年股权奖励计划和
视为发生在：
•任何个人、实体或集团收购50%或以上（在完全稀释的基础上）的实益所有权
要么是我们普通股当时的流通股，要么是我们当时未投票的合并投票权
有权在董事选举中普遍投票的证券；但条件是，以下收购应
不构成控制权变更：（i）公司或任何关联公司（定义见）的任何收购，（ii）任何由
任何由公司或任何关联公司赞助或维持的团队成员福利计划，（iii）任何由Mr。
Adelson的遗产或任何关联方（定义见我们经修订和重述的2004年股权奖励计划）或任何集团
其中Adelson先生的遗产或关联方为成员，（iv）某些重组、资本重组、合并，
不会导致变更的合并、法定股份交换或类似形式的公司交易
最终控制权超过所得实体总表决权的50%或变更后的多数
董事会，或（v）就任何行政人员而言，该行政人员或任何一组人的任何收购，包括
行政人员（或由行政人员控制的任何实体或包括行政人员在内的任何一群人
官）；
•协议获现任董事批准之日的董事会现任成员或
经股东投票选出的董事（因实际或威胁选举而当选的董事除外
contest）停止以任何理由至少构成董事会多数；
•公司解散或清算；
•出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎全部业务或资产，但不包括任何出售，
转让或处分Adelson先生的遗产或其关联方之一；或
•完成某些重组、资本重组、合并、合并、法定换股或
类似的公司交易形式，除非紧随任何此类业务合并之后，没有任何变化
的最终控制权超过产生的实体总投票权的50%或董事会多数席位发生变化。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
49
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
终止或控制权变更时执行干事的福利
以下摘要在所有方面均受期间有效的适用雇佣协议条款的限制
2024和适用法律。
戈尔茨坦先生
公司有义务根据不同的终止协议向Goldstein先生（或其遗产）支付或提供以下
根据他修订的雇佣协议，如果他的雇佣在2026年3月1日之前被终止。作为
此前讨论过，于2025年3月5日，公司及金沙集团，LLC与Mr。
Goldstein，其中规定，在Goldstein先生继续受雇于公司至2026年3月1日的前提下
和他的执行释放，戈尔茨坦先生将在2026年3月1日过渡到高级顾问的角色，并提供
为公司提供顾问服务，为期两年，自2026年3月1日起生效。在咨询期间，Mr。
Goldstein将有权获得年度咨询费和根据修正案提供的其他福利，如描述d
在下文“2025年戈尔茨坦修订的就业协议”部分。
|
终止原因
|
GOLDSTEIN先生有权：
|
|||
|
公司因故终止
|
“Goldstein应计福利”包括：
•截至终止雇佣之日的基本工资
•截至终止雇佣之日之前获得的所有奖金
•偿还在此种终止之前已发生但未支付的费用
就业，以公司收到证明资料为准
•未偿股权中可能提供的其他补偿和利益
公司的奖励或适用的计划和方案，根据
此类计划和方案的条款和条件
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
|
Goldstein Accrued Benefits一次性支付两倍于
他的基本工资加上他的目标奖金的总和日历的任何未付奖金
终止雇用日期前一年的按比例目标奖金
终止年份加速归属股权
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
24个月内
控制权变更
|
•Goldstein应计福利
•股权加速归属
•一次性付款，金额为其基本工资总和的三倍
加上目标奖金
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•终止年度的按比例目标奖金
•持续参与公司的健康和福利福利计划
和雇主对不合格退休计划的供款和递延
终止日期后两年的补偿计划（如有）
|
|||
|
死亡或残疾
|
•Goldstein应计福利
•一次性支付两倍于其基本工资的金额
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•股权加速归属
|
|||
|
50
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
终止的原因在Goldstein先生的雇佣协议中定义如下:
|
定义
|
GOLDSTEIN先生就业协议中的描述
|
|||
|
原因
|
•他被判重罪
•他对公司进行欺诈或挪用公款，其
子公司或关联公司
•他犯下与其受雇有关的任何重大不诚实行为
导致直接或间接个人收益或致富的公司在
本公司、其附属公司或联属公司的开支
•他使用酒精或药物，导致他实质上无法执行
职务上的职能或履行对公司的职责而未能
书面通知后更正情况
•他严重违反了他的雇佣协议，而且他没有
书面通知后更正情况
•他犯下的任何行为或严重的、故意的不当行为有可能
对公司业务造成重大不利影响，其
子公司或关联公司
•他的博彩牌照在有偏见的情况下被收回、拒绝、撤销或暂停
由任何对公司有管辖权的博彩当局或其
关联公司和他未按书面通知更正情况
|
|||
|
好理由
|
•公司解除Goldstein先生的首席执行官职务
公司
•Goldstein先生的地位、职位、职责或
责任（其中应包括其报告中的任何不利变化
relationships）或主要办公地点
•公司严重违反其受雇所承担的义务
协议或公司的任何计划文件或协议
任何声称因正当理由而终止将不会生效，除非公司
未在30天内治愈造成“正当理由”的事实或事件
Goldstein先生向公司送达书面通知。
|
|||
|
控制权变更
|
•详见前文所述“控制安排变更”
|
|||
|
残疾
|
•Goldstein先生应根据选定的独立医师的意见
董事会与Goldstein先生之间的协议，成为
因身体或精神上无行为能力而无法履行其职责
在任何365天的连续期间内雇用合计180天或
连续六个月
|
|||
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
51
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
杜蒙先生
公司有义务在各种终止情形下向Dumont先生（或其遗产）支付或提供以下s
根据他的雇佣协议：
|
终止原因
|
DUMONT先生有权：
|
|||
|
公司因故终止
|
“杜蒙特应计福利”包括：
•截至终止雇佣之日的基本工资
•截至终止雇佣之日之前获得的所有奖金
•偿还在此种终止之前已发生但未支付的费用
就业，以公司收到证明资料为准
•未偿股权中可能提供的其他补偿和利益
公司的奖励或适用的计划和方案，根据
此类奖励、计划和计划的条款和条件
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
|
•Dumont应计福利
•支付他的基本工资加上他的目标奖金，超过12个月后支付
终止雇用
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•终止年度的按比例目标奖金
•股权加速归属
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
24个月内
控制权变更
|
•Dumont应计福利
•股权加速归属
•一次性付款，金额为其基本工资加总的两倍
目标奖金
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•终止年度的按比例目标奖金
•持续参与公司的健康和福利福利计划
和雇主对不合格退休计划的供款和递延
终止日期后两年的补偿计划（如有）
|
|||
|
死亡或残疾
|
•Dumont应计福利
•终止雇佣关系后延续12个月基本工资，
减去任何公司提供的短期伤残或人寿保险收益
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•股权加速归属
|
|||
|
52
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
终止的原因在Dumont先生的雇佣协议中定义为以下:
|
定义
|
杜蒙特先生就业协议中的描述
|
|||
|
原因
|
•犯重罪或挪用任何物质资金或物质财产
本公司或其任何联属公司
•他就公司或其任何
关联公司
•他实施任何重大的不诚实行为，导致直接或间接的个人
增益或充实
•他使用酒精或药物，导致他无法充分发挥
其职务或充分履行对公司的职责而未能更正
书面通知后的情况
•他严重违反了他的雇佣协议，由
公司全权酌情决定，而他未能纠正以下情况
书面通知
•他犯下任何严重和故意不当行为的行为或行为（包括
泄露机密信息）可能造成重大不利
对公司或其任何联属公司业务的影响，而他未能
书面通知后更正情况
•他的博彩牌照在有偏见的情况下被收回、拒绝、撤销或暂停
由任何对公司有管辖权的博彩当局或其
关联公司
|
|||
|
好理由
|
•公司解除Dumont先生的总裁和首席
公司营运主任
•Dumont先生的地位、职位、职责或
职责（其中应包括他不再担任总裁和首席
上市公司营运主任或任何不利变动
报告关系）
•公司严重违反其受雇所承担的义务
协议或公司的任何计划文件或协议
任何声称因正当理由而终止将不会生效，除非公司
未在30天内治愈造成“正当理由”的事实或事件
书面通知由Dumont先生送达公司。
|
|||
|
控制权变更
|
•详见前文所述“控制安排变更”
|
|||
|
残疾
|
•Dumont先生应根据选定的独立医师的意见
董事会与Dumont先生之间的协议，成为
因身体或精神上无行为能力而无法履行其职责
在任何365天的连续期间内雇用合计180天或
连续六个月
|
|||
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
53
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
Hyzak先生
公司有义务根据不同的终止向Hyzak先生（或其遗产）支付或提供以下场景
根据他修订的雇佣协议：
|
终止原因
|
HYZAK先生有权：
|
|||
|
公司因故终止
|
“Hyzak应计福利”包括：
•截至终止雇佣之日的基本工资
•截至终止雇佣之日之前获得的所有奖金
•偿还在此种终止之前已发生但未支付的费用
就业，以公司收到证明资料为准
•未偿股权中可能提供的其他补偿和利益
公司的奖励或适用的计划和方案，根据
此类奖励、计划和计划的条款和条件
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
|
•Hyzak应计福利
•支付他的基本工资加上他的目标奖金，超过12个月后支付
终止雇用
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•股权加速归属
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
24个月内
控制权变更
|
•Hyzak应计福利
•股权加速归属
•一次性支付，金额为其基本工资加总金额的一倍
目标奖金
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•终止年度的按比例目标奖金
•持续参与公司的健康和福利福利计划
和雇主对不合格退休计划的供款和递延
终止日期后两年的补偿计划（如有）
|
|||
|
死亡或残疾
|
•Hyzak应计福利
•终止雇佣关系后延续12个月基本工资，
减去任何公司提供的短期伤残或人寿保险收益
•终止日期前的历年的任何未付奖金
就业
•股权加速归属
|
|||
|
54
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
终止的原因在Hyzak先生修订后的雇佣协议中定义为以下:
|
定义
|
HYZAK先生修订的就业协议中的描述
|
|||
|
原因
|
•犯重罪或挪用任何物质资金或物质财产
本公司或其任何联属公司
•他就公司或其任何
关联公司
•他实施任何导致直接或间接个人利益的不诚实行为或
浓缩
•他使用酒精或药物，导致他无法充分发挥
其职务或充分履行对公司的职责而未能更正
书面通知后的情况
•他犯下了非最低限度违反他的雇佣协议的行为，因为
由公司全权酌情决定，而他未能更正
书面通知后的情况
•他犯下任何严重和故意不当行为的行为或行为（包括
泄露机密信息）可能造成重大不利
对公司或其任何联属公司业务的影响
•他的博彩牌照在有偏见的情况下被收回、拒绝、撤销或暂停
由任何对公司有管辖权的博彩当局或其
关联公司和他未按书面通知更正情况
|
|||
|
好理由
|
•公司解除Hyzak先生的执行副总裁职务
公司总裁兼首席财务官
•Hyzak先生的地位、职位、职责或
职责（其中应包括其不再担任常务副
上市公司总裁兼首席财务官或任何
报告关系的不利变化）
任何声称因正当理由而终止将不会生效，除非公司
未在30天内治愈造成“正当理由”的事实或事件
Hyzak先生向公司送达书面通知。
|
|||
|
控制权变更
|
•详见前文所述“控制安排变更”
|
|||
|
残疾
|
•HYZAK先生应根据经
公司，变得身体或精神上如此无行为能力，以至于他无法
履行其受雇义务
|
|||
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
55
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
哈德森先生
公司有义务根据t在各种终止情形下向Hudson先生支付或提供以下o
他的第二份修订就业协议：
|
终止原因
|
Hudson先生有权：
|
|||
|
公司因故终止
|
“哈德逊应计福利”包括：
•截至终止雇佣之日的基本工资
•偿还在此种终止之前已发生但未支付的费用
就业，以公司收到证明资料为准
•未偿股权中可能提供的其他补偿和利益
公司的奖励或适用的计划和方案，根据
此类计划和方案的条款和条件
|
|||
|
公司终止不
原因或执行干事
有充分理由终止
|
•Hudson应计福利
•支付他的基本工资加上他的目标奖金，超过12个月后支付
终止雇用
•加速归属第二次修正期权授予的部分
如果第二次终止，本应在终止日期已经归属
修订期权授出须按年度按比例归属开始
于授予日
•根据公司的搬迁政策搬迁到他选择的城市
美国大陆
•根据适用的授标协议，一次性业绩-
基于股票期权将继续未行使，并继续按照第
适用的授标协议
|
|||
解雇原因在Hudson先生的第二份修订雇佣协议中定义如下:
|
定义
|
Hudson先生第二次修订的就业协议中的描述
|
|||
|
原因
|
•他被定罪或认罪或进入nolo contendere或Alford认罪
重罪或被判犯有涉及道德败坏的轻罪，这
对其履行职责的能力产生重大影响或对
公司或其声誉或他挪用任何物质资金或财产
公司的
•他对公司进行欺诈或挪用公款
•他犯下与其受雇有关的任何重大不诚实行为
公司，无论此类行为是否导致或意图导致其
直接或间接的个人收益或致富
•他使用酒精或药物，导致他无法履行自己的职能
工作或履行其对公司的职责
•他没有提供服务，包括任何许可要求，或没有遵守
管理层传达的方向
•先生的任何作为或不作为（包括泄露机密信息）。
可能损害公司业务或声誉的Hudson，以
对公司造成重大经济或其他损害或带来
无论是个人还是职业上，他自己都受到了重大的名誉损害
•他违反了任何政府或监管机构的任何法律、规则或规定
对公司或其关联公司的业务具有重要意义
•他失去、无法获得或已吊销或暂停任何许可证或认证
代表公司履行职责所需
•故意或坚持不合理履行职责
|
|||
|
好理由
|
•公司解除Hudson先生的执行副总裁职务
公司总裁及/或全球总法律顾问
•将其主要工作地点搬迁200多里；或者
•Hudson先生的地位、职位、职责或
责任（其中应包括不向首席执行官或首席执行官的
designee），在其书面通知后30天内未治愈的
Hudson先生交付公司
|
|||
|
56
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
2025年Goldstein修订雇佣协议
如前所述，于2025年3月5日，公司及金沙集团，LLC与Mr。
Goldstein，其中规定，在Goldstein先生继续受雇于公司至2026年3月1日的前提下
和他的执行释放，戈尔茨坦先生将在2026年3月1日过渡到高级顾问的角色，并提供
为公司提供顾问服务，为期两年，由2026年3月1日开始。
以下摘要在所有方面受修订条款的限制。
根据修正案，在Goldstein先生继续受雇于公司至3月1日的情况下，
2026年，以及他执行的释放，戈德斯坦先生将于2026年3月1日过渡到高级顾问的角色，并为
由2026年3月1日开始的两年期间，Goldstein先生将向公司提供有关
应予公司前行政总裁注意的事项，包括（i）公司的
政府关系活动，（ii）确保公司新的实体发展机会和（iii）
公司的游戏策略，并将有权在咨询期内获得以下费用和福利：
•每年4,500，000美元的咨询费
•与其原始雇佣协议的条款一致，之前根据
他的雇佣协议或以其他方式将于2026年3月1日归属
•就任何当时尚未行使的股票期权而言，适用的终止后行权期
股票期权授予协议将从咨询期的最后一天开始执行
•将公司拥有的喷气式飞机用于商业和个人目的（但此种个人用途可
年飞行时间不超过125小时），费用由公司承担；因公出差时，
公司将偿还Goldstein先生的头等舱酒店住宿费用；以及所得税毛额
上述福利，如果确定为Goldstein先生的应税收入
•访问公司向其高级管理人员提供的安全服务，前提是Goldstein先生
应补偿公司发生的费用
•继续参与公司的一般健康和福利福利计划或以现金支付代替
•继续参加一项团体补充医疗保险计划，该计划适用于公司的某些
高级管理人员或现金付款代替
经修订及重订的2004年股权奖励计划
如果控制权发生变化，如我们经修订和重述的2004年股权奖励计划所定义，如果我们的补偿
委员会如此决定：
•所有未行使的期权和股权（业绩补偿奖励除外）根据我们的修订和
重述的2004年股权奖励计划应全部归属；和
•优秀的奖项可以取消，奖励的价值应当支付给参与者。
此外，业绩补偿奖励应根据业绩目标的实现程度归属为
由薪酬委员会决定。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
57
|
|
|
行政补偿及其他资料
|
—终止雇用时的潜在付款/福利2024
下表列出了有关我们指定的执行官的潜在付款和福利的信息。
受雇于我们2024年12月31日，可根据其雇佣协议收取，12月31日生效，
2024，在他们与公司的雇佣关系终止时。下表所列数额为
在假设假设的情况下，每个指定的执行官在某些情况下将收到的最高付款
雇佣终止日期2024年12月31日.实际应支付的金额将仅在
终止雇用每一名指定的行政人员，同时考虑到有关的事实和情况
指定执行官终止雇佣，并在所有方面符合适用条款的条件
就业协议和适用法律。
表中信息假定：
•激励奖金支付的现金支付中包含的金额基于每位被点名的高管实现100%
的绩效目标和/或目标；
•被指名的行政人员没有受雇于其后的雇主；及
•股权奖励在无故或有正当理由（无论是否与变更有关）终止时完全归属
in control），或死亡或残疾，如果适用的雇佣协议中有规定。
|
姓名
|
现金
付款
|
加速
受限制的
股票单位(1)
|
续
归属或
加速
选项(2)
|
续
健康
福利(3)
|
合计
|
|
Robert G. Goldstein
|
|||||
|
无缘无故/有正当理由
|
$24,000,000
|
$17,222,652
|
$—
|
$—
|
$41,222,652
|
|
2年内无因/有正当理由
控制权变更后
|
$33,000,000
|
$17,222,652
|
$—
|
$73,442
|
$50,296,094
|
|
死亡/伤残
|
$6,000,000
|
$17,222,652
|
$—
|
$—
|
$23,222,652
|
|
Patrick Dumont
|
|||||
|
无缘无故/有正当理由
|
$12,500,000
|
$8,832,071
|
$—
|
$—
|
$21,332,071
|
|
2年内无因/有正当理由
控制权变更后
|
$20,000,000
|
$8,832,071
|
$—
|
$73,442
|
$28,905,513
|
|
死亡/伤残
|
$2,500,000
|
$8,832,071
|
$—
|
$—
|
$11,332,071
|
|
Randy Hyzak
|
|||||
|
无缘无故/有正当理由
|
$3,000,000
|
$2,649,611
|
$—
|
$—
|
$5,649,611
|
|
2年内无因/有正当理由
控制权变更后
|
$4,800,000
|
$2,649,611
|
$—
|
$73,442
|
$7,523,053
|
|
死亡/伤残
|
$1,200,000
|
$2,649,611
|
$—
|
$—
|
$3,849,611
|
|
D. Zachary Hudson
|
|||||
|
无缘无故/有正当理由
|
$3,605,000
|
$—
|
$232,121
|
$—
|
$3,837,121
|
|
2年内无因/有正当理由
控制权变更后
|
$3,605,000
|
$—
|
$232,121
|
$—
|
$3,837,121
|
|
死亡/伤残
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
$—
|
(1)反映了限制性股票单位加速归属的价值，基于我们的普通股收盘价于12月31日，
2024，交易的最后一天2024，的$51.36每股。在表中所列数额中，价值为
$6,625,697,$3,397,772和$1,019,342Goldstein先生、Dumont先生和Hyzak先生分别在自
1月1日，2025，直至本代理声明日期，因此，在终止时将不会加速
就业。
(2)反映持续或加速归属期权的价值等于（a）我们的普通股收盘价在
2024年12月31日，的$51.36每股超过（b）期权的适用行使价。
(3)持续健康福利是指提供指定执行官将有权获得的此类福利的估计成本
在任期的剩余时间内。
|
58
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
—2024薪酬-相对绩效表
下表提供了关于已获补偿、实际已支付补偿、股东总
回报（“TSR”）、来自持续经营业务的净收入（亏损）和调整后的物业EBITDA，我们最重要的财务
在截止年度内确定补偿所使用的措施2024年12月31日（以及前几年显示在
table）for our principle executive officer（“PEO”）and our non-PEO named executive officers（“non-PEO NEO”）：
|
初始价值
固定100美元
投资
基于
|
||||||||||
|
年
|
总结
Compensation
表格总计
首位PEO(1)
|
总结
Compensation
表格总计
第二次
PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对第一个PEO(1)
|
Compensation
实际支付
到第二
PEO(1)
|
平均
总结
Compensation
表格总计
为非PEO
NEOS(1)
|
平均
Compensation
实际支付
对非PEO
NEOS(1)
|
LVS
股东总回报(2)
|
同行
集团
TSR（DJ
美国
赌博
指数）(3)
|
净
收入
（亏损）(4)
|
调整后
物业
EBITDA(5)
|
|
（一）
|
（二）
|
（百万）
|
||||||||
|
2024
|
不适用
|
$
|
不适用
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2023
|
不适用
|
$
|
不适用
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2022
|
不适用
|
$
|
不适用
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
|
2020
|
$
|
不适用
|
$
|
不适用
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$(
|
$(
|
(1)阿德尔森先生于2021年1月11日去世。通过前
阿德尔森先生
,
戈尔茨坦先生
获委任为代理主席
并于2021年1月7日担任代理首席执行官，在阿德尔森先生去世后，于2021年1月26日成为董事长兼首席执行官。
在Goldstein先生被任命之前，他曾担任总裁兼首席运营官。我们的PEO和非PEO NEO为
上表所示年份如下：
•
为
2022
,
2023
和
2024
：Goldstein先生担任我们的PEO，Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生担任我们的非-
PEO NEO。
•为2021：Adelson先生和Goldstein先生担任我们的PEO，Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生担任我们的非-
PEO NEO。
•为2020：Adelson先生担任我们的PEO，Goldstein先生、Dumont先生、Hyzak先生和Hudson先生担任我们的非PEO
近地天体。
(2)累计TSR的计算方法为（a）计量期累计分红金额（如有）之和
自2019年12月31日开始（根据S-K条例第402（v）项确定），假设股息再投资，并
计量期结束时与开始时公司普通股价格之间的差额，由（b）我们的
计量期开始时的普通股价格。
(3)
为本披露之目的，我们的同行群体，即DJ美国赌博指数，与用于
业绩图表包含在公司截至每个财政年度的10-K表格年度报告中2024年12月31日,
(4)2022年度，公司持续经营业务净亏损为15.4亿美元，其中不包括来自拉斯维加斯的净收入
作为已终止经营而披露的业务。拉斯维加斯的业务包括出售28.5亿美元.
(5)
请参阅附件A，其中包括非公认会计原则的调节
经调整物业EBITDA
到净收入。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
59
|
|
|
薪酬-相对业绩
|
获得为我们指定的执行官所指明的年份实际支付的补偿：
|
注
|
年
|
总结
Compensation
表格总计
|
较少：
授予日期公平
股权价值
奖项
包括在
总结
Compensation
表格
|
年终公平
股权价值
期间授予
适用的
年
（杰出
和未归属
截至年底）
|
公平变动
截至今年的价值-
权益期末
授予的奖项
往年
（杰出&
截至
年底）
|
公平变动
价值截至
归属日期
股权奖励
既成
期间
适用
年
|
Compensation
实际支付
|
|
（一）
|
Robert G. Goldstein
|
||||||
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
（二）
|
非PEO近地天体（平均）
|
||||||
|
2024
|
$
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
公司没有任何固定福利或养老金计划。此外，该公司没有任何
根据S-K条例第402（v）（2）（c）（1）项在相关财政期间发生以下调整：
—在同一会计年度内授予并归属的奖励；
—前几年授予的、被确定未能满足适用归属条件的奖励
涵盖的财政年度；和
—股票或期权奖励在涵盖的财政年度之前支付的任何股息或其他收益的美元价值
未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在任何其他组成部分中的归属日期
涵盖财政年度的总薪酬。
上表中股权奖励的年末和归属日公允价值按照ASC计算
主题718。股票期权的授予日公允价值基于Black-Scholes期权定价模型计算得出截至
授予日；已使用截至各计量日的股票期权公允价值使用股票价格进行了调整
截至计量日期和更新的假设（即期限、波动性、股息收益率和无风险利率）截至
测量日期。限制性股票单位的授予日公允价值采用截至授予日的股票价格计算；
已使用截至财政年度结束和每个归属日的股价进行了调整。
作为对薪酬汇总表所做调整中价值的重大金额合计股权奖励
对于我们的PEO和我们的非PEO，SEC要求以我们的股价作为财年最后一天或
—比较披露
根据期间生效的就业协议2024财政年度，84%和79%PEO和非PEO的
NEO的年度薪酬分别被视为“有风险”。我们认为，这在两者之间取得了适当的平衡
要求我们指定的执行官对公司业绩负责，并调整高管和
股东利益，同时提供平台留住强有力的执行领导人。重要的是要强调，
新冠疫情对我们的运营产生了重大的多年影响，因此我们指定的执行官做到了
未获得任何与2020或2021财年相关的短期或长期基于绩效的激励，尽管他们
各自于2021年签订雇佣协议获得长期激励奖励（参考
“高管薪酬及其他信息—2024年就业协议”).
2021年，我们指定的执行官被授予一次性基于绩效的股票期权，与特定
达到相应标准的2022财年运营和战略绩效标准。我们的
被点名的执行官还被赋予了激进的财务业绩标准，以便获得短期和长期
2023年度和2023年度的奖励奖励2024年，其各自的标准也达到了阈值以上
《2024年高管薪酬绩效标准》中描述。参考“薪酬讨论与分析”
更详细地介绍短期和长期基于绩效的激励措施及其成就的部分
满足预定标准。
|
60
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
|
补偿类型
|
2020
|
2021
|
2022
|
2023
|
2024
|
|
基本工资
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
短期激励-年度现金红利
|
X
|
X
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
长期激励-股权奖励-年度RSU
赠款
|
X
|
X
|
✓
|
✓
|
✓
|
|
长期激励-股权奖励-一次性
基于绩效的期权授予
|
X
|
✓
|
X
|
X
|
X
|
|
长期激励-股权奖励-一次性期权
赠款(1)
|
X
|
X
|
X
|
✓
|
X
|
|
长期激励-股权奖励-一次性RSU
赠款(1)
|
X
|
✓
|
X
|
X
|
X
|
(1)这些一次性赠款与新的或经修订的就业协议有关。在2023,哈德森先生是唯一一位被点名的高管
官员将获得一次性补助金，这是与他的第二份经修订的雇佣协议有关的。
以及（b）实际支付给我们指定执行官的薪酬与我们的TSR之间的关系
同一时期。
由于年度RSU机会包括52%和41%我们的PEO和非PEO NEO的年度报酬，
TSR分别是评估高管绩效和薪酬的适当指标。我们知道
从我们与主要股东的定期和广泛讨论来看，这一衡量标准是最频繁的
由投资者提出，对他们来说，绝大多数自己是用绝对和相对TSR来衡量的
他们投资的公司，从而为高管领导激励提供了强有力的一致性。
我们的TSR在2024与2023年相比有所增长，并且略微领先于我们的同行，仅略低于
2023年的同行群体（尽管金沙对中国的负面全球投资者情绪有实质性的更大影响
与大多数同龄群体成比例的接触）。在此之前，2022年出现了明显的股东总回报表现优于预期的时期，
反映了我们的新加坡业务在新冠疫情影响后的复苏。
*代表Adelson先生担任PEO2020，Adelson先生和Goldstein先生作为PEOs for2021（使用总和
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
61
|
|
|
薪酬-相对业绩
|
我们在年度期间的净收入（亏损）和调整后的物业EBITDA从2020到2024,包容各方。2020年至
2022年，我们的经营和财务业绩受到了相当大的影响，原因是新冠肺炎大流行带来了访问
至澳门和新加坡均因旅行限制而减少。这导致持续经营业务净亏损，
与前期相比，调整后的物业EBITDA数据减少，运营现金流减少，三
从2020年到2022年的连续年份。在整个期间，我们的管理团队持续进行战略资本
投资，这对我们今天在澳门和新加坡的业务都有好处。我们调整后的物业EBITDA开始
由于新加坡复苏有限，2022年将有所改善。然而，由于出售我们的
拉斯维加斯的运营和资产（见下文注）。我们调整后的物业EBITDA在2023年和
2024年再次增长。这两年经调整物业EBITDA的增长反映了经营状况的改善
我们在澳门和新加坡的业务，主要资本支出计划的好处和准备我们的
团队在复苏的市场中发挥我们资产的实力。2022-2024年净利润每年均为正
尽管2022年的净收入包括实现收益的结果，但在这些期间的每个期间都同比增加
出售我们在拉斯维加斯的业务和资产（见已付补偿金vs. LVS净收入（亏损）附注&调整后
物业EBITDA图表如下）。
我们认为实际支付给我们指定的执行官的补偿在2024被证明是成功的结果
我们的新加坡和澳门业务都实现了显着复苏，新加坡再创历史新高
经调整物业EBITDA及澳门亦在充满挑战的情况下交付另一年经调整物业EBITDA增长
市场情况。我们还继续在这些地点执行我们的资本支出计划以及积极
在其他市场寻求潜在的发展机会。
*代表Adelson先生担任PEO2020，Adelson先生和Goldstein先生作为PEOs for2021（使用总和
实际支付给两人的补偿款2021），Goldstein先生担任PEO for2022,2023和2024.
†在2022，公司持续经营净亏损为15.4亿美元，其中不包括净
拉斯维加斯业务的收入被披露为已终止业务。拉斯维加斯
|
62
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
下表列出了我们用来关联实际支付的高管薪酬的最重要的绩效衡量标准
为我们指定的执行官在截至年底的一年2024年12月31日对公司业绩：
|
绩效衡量
|
为什么认为措施很重要
|
|
|
|
这一指标突出了我们的盈利能力、我们在成本控制方面的有效性以及成功
我们的资本分配决策，因为它们与我们的业务组合和由此产生的
运营现金产生。我们认为经调整物业EBITDA最相关
衡量我们每个关键司法管辖区市场份额的指标，是
我们用来衡量我们的有效性的最重要的单一财务指标
被点名的执行官。
|
|
|
|
保持强劲的资产负债表和资金的可得性，以实现我们的增长和
资本投资雄心是我们短期和长期增长的关键。
|
|
|
|
ESG领导力对公司很重要，我们也认识到
ESG致我们所有利益相关者，包括股东。因此，我们认为这是
适当，以确保我们继续通过捆绑元素来提高我们的ESG绩效
指定高管对可衡量的ESG目标的薪酬。
|
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
63
|
|
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第402（u）项的要求
条例S-K我们正在提供以下信息，有关我们的年度总薪酬的关系
团队成员和我们的首席执行官Goldstein先生的年度总薪酬2024:
|
CEO薪酬比
|
|
|
CEO年度总薪酬*
|
$21,851,773
|
|
员工年度总薪酬中位数
|
$42,426
|
|
CEO与员工薪酬中位数比率
|
515:1
|
*如报告中所述2024本代理声明中包含的薪酬汇总表。
中位数员工的首次识别日期为2022年12月31日。确定年度总薪酬的中位数
我们所有员工的薪酬，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，方法和
截至2022年12月31日，我们使用的重大假设、调整和估计如下：
•我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工人数由35,774在我们公司工作的个人
母公司及合并子公司，以2%位于美国的这些个人和98%
位于美国境外。所有这些雇员都是全职或兼职雇员。
•我们选择将自2022年7月1日以来没有工作的我们的季节性或临时雇员排除在外，因为他们
截至2022年12月31日，不是雇员。
•我们根据以下要素确定2022年收益：
–美国雇员：2022年美国国税局W-2表格上报告的医疗保险工资
–新加坡雇员：向新加坡税务局报告2022年现金补偿
–剩余员工：在当地工资制度中报告的全部现金补偿
–我们使用2022年12月31日的汇率，将每位非美国员工的薪酬总额转换为
美元
–我们把2022年录用的所有全职和兼职员工的底薪进行了年化，但没有为
美国或我们整个财政年度的合并子公司。我们没有对全时等效调整
任何兼职、季节性或临时雇员
•采用这一方法，我们确定“中位雇员”为位于澳门的全职雇员，工资
和十二个月期间的加班费结束2024年12月31日在量$39,886.关于
“员工中位数”的年度总薪酬，我们对这类员工的要素进行了识别和计算
补偿2024根据条例S-K第402（c）（2）（x）项的要求，导致每年
总补偿$42,426.
薪酬比例披露规则还允许公司每三年确定一次员工中位数，并在
在随后的第2年和第3年继续使用从第1年开始的已确定的员工中位数，除非发生了变化
公司合理认为公司的员工人数或员工薪酬安排将
导致公司薪酬比例披露发生重大变化。在2024，公司未发生变更，未对公司
公司合理认为会导致员工人数或员工薪酬安排
其对员工薪酬分配的重大变化，并显著影响公司的薪酬比例披露。
据此，公司使用了2022年确定的员工中位数，并更新了年度总薪酬
信息为2024计算2024CEO薪酬比例。
因为SEC关于识别员工中位数和计算薪酬比例的规定允许公司使用多种
方法，应用某些豁免并做出反映其补偿的假设、调整和估计
实践，我们上面报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
|
64
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
董事薪酬
我们的董事薪酬计划的目标是吸引、激励和留住有能力做出重大
对公司及其股东长期成功的贡献。年度非职工董事的要素
补偿2024分别如下：
|
年度董事会保留人
|
$150,000
|
||
|
年度限制性股票或限制性股票授予(1)
|
$200,000
|
||
|
新任董事一次性授予股票期权(2)
|
$100,000
|
||
|
年度现金保留——审计委员会和特别诉讼委员会主席
|
$35,000
|
||
|
年度现金保留人—审计委员会和特别诉讼委员会成员
|
$20,000
|
||
|
年度现金保留人—其他委员会主席(3)
|
$25,000
|
||
|
年度现金保留者—其他委员会成员(3)
|
$10,000
|
||
(1)每位非雇员董事可选择接收限制性股票或限制性股票单位。根据我们修订的
和重述的2004年股权奖励计划，在限制性股票或限制性股票单位归属时，非雇员董事不得
在担任董事会成员期间出售他们的股票。在2024，每名非雇员董事收到4,237受限制股份
股票。
(2)期权授予价值基于Black-Scholes期权估值模型。
(3)“其他委员会”是指薪酬委员会、提名与治理委员会和合规委员会。
非雇员董事可将现金补偿付款递延至我们的非雇员董事递延补偿
计划。截至目前，没有任何非雇员董事选择推迟支付任何款项。非雇员董事也
报销与担任董事有关的费用，包括会议差旅费
出席情况。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
65
|
|
|
董事薪酬
|
—2024董事薪酬表
下表描述了与我们的非雇员董事的薪酬安排2024:
|
姓名
|
费用
赚到了
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
选项
奖项(2)
($)
|
所有其他
Compensation(3)
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||
|
Irwin Chafetz
|
$150,000
|
$200,000
|
$—
|
$16,532
|
$366,532
|
|||||||||||
|
Micheline Chau
|
$228,569
|
$200,000
|
$—
|
$2,289
|
$430,858
|
|||||||||||
|
Charles D. Forman(4)
|
$150,000
|
$200,000
|
$—
|
$2,289
|
$352,289
|
|||||||||||
|
Nora M. Jordan(5)
|
$12,528
|
$137,128
|
$—
|
$1,144
|
$150,800
|
|||||||||||
|
Lewis Kramer
|
$234,998
|
$200,000
|
$—
|
$2,289
|
$437,287
|
|||||||||||
|
David F. Levi(5)
|
$14,056
|
$137,128
|
$—
|
$1,144
|
$152,328
|
|||||||||||
|
阿兰·李(6)
|
$178,917
|
$200,000
|
$100,000
|
$—
|
$478,917
|
|||||||||||
(1)此栏中的金额代表已发行限制性股票的公允价值，该公允价值根据ASC主题718确定。The
限制性股票归属于授予日满一周年与公司年度股东大会召开日的较早者
在授出日期后的历年召开股东大会，在每种情况下，只要董事仍在
于归属日董事会。截至2024年12月31日，Mr. Chafetz，Ms. Chau，Mr. Forman，Mr. Kramer and Mr. Li各自持有4,237
将归属的限制性股票的未归属股份2025年5月9日.
(2)Black-Scholes计算中使用的假设在附注18年的合并财务报表
结束了2024年12月31日，包括在公司的2024表格10-K的年度报告。截至2024年12月31日，克莱默先生
李先生持有期权收购10,649和6,824我们的普通股股份，分别归属（或已归属）于五
在各自授予日期的前五个周年纪念日的每一天等额分期付款。
(3)此栏中的金额包括每位董事在2024年限制性股票归属时收到的应计股息
以及Chafetz先生的客人的个人飞机使用情况。
(4)表中的金额不包括SCL向Forman先生支付的与其担任SCL董事会成员有关的费用。
(5)Jordan女士和Levi先生辞去董事会职务，自2024年1月22日起生效。与他们的终止服务有关，
归属2,861Jordan女士和Levi先生分别持有的限制性股票加速上市，其中股
原定于2024年5月9日归属。股票奖励栏报告的金额代表增量公平
价值，根据ASC主题718确定，在修改日期的限制性股票奖励。
(6)李先生加入董事会，自2024年1月22日起生效。
|
66
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
股权补偿计划信息
下表显示有关我们经修订及重述的2004年股权奖励计划的若干资料，截至
2024年12月31日:
|
计划类别
|
数量
待发行证券
行使时发行
杰出的
期权、认股权证
和权利
(A)
|
加权平均
行使价
优秀
选项，
认股权证和
权利(2)
(b)
|
证券数量
仍可用于
未来发行
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
（c）
|
||
|
股权补偿方案获批
由证券持有人(1)
|
14,150,790
|
(3)
|
$46.47
|
12,489,075
|
|
|
股权补偿计划不
证券持有人批准
|
—
|
$—
|
—
|
||
|
合计
|
14,150,790
|
$46.47
|
12,489,075
|
||
(1)我们的2004年股权奖励计划最初是在我们首次公开发行股票之前由我们的股东批准的，并且延长了
计划期限至2019年12月14日，在我们的2014年年度股东大会上获得我们的股东批准。修正后的
和重述2004年股权奖励计划，将计划期限延长至2024年12月14日，并增加了
可供授予的普通股股份10,000，000股，在我们的2019年年会上被我们的股东批准了
股东人数.在我们的2024年年度股东大会上，经修订和重述的2004年股权奖励计划进一步
延长至2029年12月14日，可供授予的普通股股份数量再增加一
10,000,000.根据SEC的指导，21,185日已发行及已发行在外的限制性股票的未归属股份
2024年12月31日均未包含在此表的第一或第三列中。
(2)仅代表已发行股票期权的加权平均价格，不包括限制性股票单位，不
有一个行权价。
(3)由14,150,790根据经修订及重订的2004年权益而获授予期权及受限制股份单位的股份
奖励计划。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
67
|
|
审计委员会报告
董事会审计委员会目前由Lewis Kramer（主席）、Mark Besca和Alain Li组成。Micheline Chau
担任审计委员会成员至2025年3月11日。我们的董事会已确定Besca先生、Kramer先生
且李先生符合纽交所上市标准目前对独立性和经验的要求。此外，我们的
董事会已确定审计委员会的每个成员都具备财务知识并有资格担任审计委员会
金融专家。
审计委员会的职责在我们董事会通过的书面章程中进行了描述，审计委员会在该章程中
每年审查一次。审计委员会负责提供独立、客观的监督公司的
财务报告流程。在其各项活动中，审计委员会审查：
1.公司内部控制和财务报告流程的充分性及公司的可靠性
财务报表；
2.公司独立注册会计师事务所的独立性和履行情况及内部
审计师；和
3.公司遵守法律法规要求的情况。
审计委员会定期与公司管理层举行公开会议，独立注册公
会计师事务所和内部审计师对公司内部控制的充分性及其客观性的考虑
财务报告。此外，审计委员会定期与公司管理层举行闭门会议，
独立注册会计师事务所和内部审计师对前述事项进行审核。审计委员会
选择公司的独立注册会计师事务所，定期对其业绩和
独立于管理层。
审计委员会与管理层和德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）审查并讨论了经审计的财务报表，
和管理层代表审计委员会，公司的合并财务报表编制于
根据美国普遍接受的会计原则。与德勤的讨论&
Touche LLP还纳入了上市公司适用要求要求讨论的事项
会计监督委员会和SEC。审计委员会已收到书面披露和来自
Deloitte & Touche LLP根据上市公司会计监督委员会的适用要求就
独立会计师与审计委员会有关独立性的沟通，并已与
Deloitte & Touche LLP its independence。
根据审计委员会对已审计财务报表的审查以及《公
前述各段，审计委员会向审计委员会建议本财政年度经审计的财务报表
结束了2024年12月31日，列入公司截至本财政年度的10-K表格年度报告内
2024年12月31日，供向美国证券交易委员会备案。
根据其章程，审计委员会进行年度自我评估。为2024，审计委员会得出结论，
在所有重大方面，它都履行了自己的责任，满足了其章程和适用法律的要求，并
法规。
尊敬的提交，
Lewis Kramer，主席
马克·贝斯卡
Micheline Chau
阿兰·李
审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为备案或
通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他公司文件中，除非
公司具体将该报告以引用方式纳入其中。
|
68
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
支付给独立注册人的费用
公共会计公司
下表列出了已支付或应支付给德勤会计师事务所的费用，我们的独立注册公共会计
坚定，在2024和2023，用于审计和非审计服务以及我们的审计批准的这些服务的百分比
委员会：
|
2024
|
2023
|
服务占比%
经审计批准
委员会
|
||||||
|
审计费用
|
$6,173,000
|
$5,991,000
|
100%
|
|||||
|
审计相关费用
|
$355,000
|
$466,000
|
100%
|
|||||
|
税费
|
$669,000
|
$835,000
|
100%
|
|||||
|
所有其他费用
|
$8,000
|
$5,000
|
100%
|
|||||
“审计费用”类别包括我们的年度审计和季度审查费用，以及额外的审计相关
会计咨询，并要求对我们的某些子公司进行法定审计。
“与审计有关的费用”类别包括与签发慰问信有关的费用和与审计相关的服务
2024年LVSC票据发行和2023年股权交易、发行与SEC文件相关的同意书以及服务
与Las Vegas Sands Corp. 401（k）退休计划（“计划”）有关2024和2023.
“税费”范畴包括税务咨询策划费和税务合规服务。
“所有其他费用”类别包括会计培训项目的费用。
—审批前政策和程序
我们的审核委员会章程载有与独立注册人所提供服务的预先批准有关的政策
公共会计师事务所。审计委员会，或其中一名成员，如该等权力获审计委员会授予，
拥有提前审查的唯一权力，并授予任何适当的预先批准，（a）所有审计服务由
独立注册会计师事务所及（b）将由独立会计师事务所提供的所有非审计服务
《交易法》第10A条允许的注册公共会计师事务所，并就此批准
所有费用和其他聘用条款。
审核委员会已采纳以下程序，就聘请公司独立
注册会计师事务所为公司提供服务。与审计有关的审计服务
公司合并财务报表，由独立注册会计师事务所提供审计
每年在开始审计服务之前或同时发出聘书的委员会
概述拟在财政年度执行的审计服务的范围。如果服务被同意由
审核委员会，委聘书将获正式接纳。审计委员会还批准法定审计
为我们的外国子公司提供服务。对于税务服务，管理层将为审计委员会提供单独的范围
建议在财政年度内提供的税务服务。经审计同意纳税服务范围的
执行服务时，将视需要执行委员会、聘书或工作说明。全部
其他非审计服务将需要审计委员会逐案预先批准。
如事前批准授权予成员，则事前批准须呈交审核委员会于其
下次预定会议。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
69
|
|
某些交易
以下是与我们的执行官和董事的某些交易的描述。根据其章程，审计
委员会批准所有要求在我们的公开文件中披露的关联方交易。有关更多信息
我们关于与关联方交易的政策，参考“公司治理——关联交易”。
—支持服务协议
根据Las Vegas Sands Corp.与实体Interface Operations，LLC之间的支持服务协议
由Adelson家族（“接口运营”）成员控制，双方已同意相互提供
某些服务，包括会计、财务、采购、风险管理、开发、法律、运营、
管理、设施、政府关系、信息技术支持、安全等其他一般
一方可能不时要求另一方提供的行政服务。根据该协议，金沙集团
Corp.收取接口运营费用350万美元为公司人员在2024.
—注册权协议
Sheldon G. Adelson先生（我们的前任董事长兼首席执行官）、福尔曼先生和戈德斯坦先生以及某些其他
股东和雇员、前雇员和他们建立的某些信托订立了登记权
与我们就他们持有的普通股股份达成协议。除若干例外情况外，包括我们有权
在某些情况下推迟需求登记，协议中定义的Adelson持有人可能要求
我们根据《证券法》登记公开转售他们要求登记的所有普通股股份在任何
时间，受一定条件限制。Adelson持有人可以要求注册，只要正在注册的证券
在每一份登记声明中，合理地预期将产生2000万美元或更多。既然我们
成为根据《证券法》在表格S-3上登记出售我们的证券的资格，阿德尔森持有人有
有权要求我们在S-3表格上登记出售他们持有的普通股，但须视发行规模和其他
限制。
作为本协议一方的其他股东被授予在任何登记上搭载登记权
Adelson持有者的账户，如果Adelson持有者要求的注册形式为
坚定承诺承销发行以及如果发行的承销商确定要发行的证券数量
将危及此次发行的成功。
此外，作为本协议一方的股东和员工以及信托被授予捎带
对我们的账户或其他股东的账户进行任何注册的权利，如果承销商在
承销发行决定了在捎带注册中提供的证券数量将危及成功
祭品。
2008年11月14日，Las Vegas Sands Corp.签订了第二份经修订和重述的注册权协议
与Miriam Adelson博士（Adelson先生的配偶）和某些其他股东。
—与飞机有关的交易
航空及相关人员
Sands Aviation，LLC（“Sands Aviation”）是Las Vegas Sands Corp.的全资子公司，主要从事
提供航空人员，包括飞行员、飞机机械师和乘务人员的业务，以及行政
人员、对公司和对接口运营。金沙航空向Las Vegas Sands Corp.各收取一笔费用
和接口操作，供他们各自使用这些人员。金沙航空收取的费用是根据其
雇用或留住这些人员的实际费用，然后在Las Vegas Sands Corp.和
接口操作。根据所提供服务的性质，分配这些费用的方法各不相同。为
例如，飞行员服务是根据操作飞机所花费的实际时间为Las Vegas Sands Corp.和
接口操作，分别。金沙航空的飞机机械师的服务是根据数量分配的
和维修飞机的制造商，行政人员的服务按数量分配
分别由Las Vegas Sands Corp.维护的飞机和接口运营部门。此外，机库租赁和其他
运营成本是根据各种因素分配的，包括飞机的数量和基地位置
Las Vegas Sands Corp.和界面运营，分别。期间2024，金沙航空收费接口运营
大约 3320万美元为其使用金沙航空的人员、运营成本及其他间接费用。
|
70
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
分时协议
Las Vegas Sands Corp.及其子公司使用阿德尔森家族控制的公司拥有的飞机开展业务
目的，包括让顾客飞到我们的物业。我们相信我们对这些飞机的使用为公司提供了一个
在吸引顾客到我们的物业方面具有显着的竞争优势，具有类似便利设施的同类飞机是
一般不适用于包机。
据此，Las Vegas Sands Corp.已订立多项飞机分时协议及飞机成本分摊
与Interface Operations的协议。此外，Adelson家族的关联人士和非雇员董事可能
定期使用公司的飞机，据此，他们必须与公司签订分时协议。
根据协议，使用飞机的一方最多支付（i）两倍于燃油、机油和其他添加剂成本的费用
已使用，（ii）所有费用，包括着陆费、停车费、机库费、绑架费、装卸费、海关、使用航空公司的费用和许可
飞越，（iii）餐饮和机上娱乐材料的所有费用，（iv）飞行计划和天气的所有费用
合同服务，（v）飞行员、乘务人员和其他飞行支持人员的所有差旅费用，包括食品，
住宿和地面交通以及（vi）所有通信费用，包括机上电话。根据协议，
Las Vegas Sands Corp.向界面运营收费约 270万美元在接口操作方面’2024
使用我们的飞机，以及界面操作向Las Vegas Sands Corp.收取了约200万美元关于我们的
2024使用Interface Operations的飞机。该公司还向阿德尔森家族的同伙和非雇员
董事 60万美元用于2024年使用我们的飞机。
此外，Las Vegas Sands Corp.已与Interface Operations订立飞机成本分配协议
Bermuda Ltd.（“Interface Bermuda”），Interface Operations的全资子公司，为公司提供访问
一架空客A-319飞机和一架空客A-340飞机。根据协议，Las Vegas Sands Corp.已同意支付
接口百慕大的费用最高可达（i）按比例分摊所有固定成本，如机库、保险、飞行员工资和培训，
维修、订阅服务、辅助人员等类似项目（不含税折旧），（二）实际
使用的燃料、机油和其他添加剂的成本，（iii）所有费用，包括着陆费、停车费、机库费、绑架费、装卸费，
海关、航空公司的使用和飞越许可，（iv）餐饮和机上娱乐材料的所有费用，（v）
飞行计划和气象合同服务的所有费用，（vi）飞行员、乘务人员和其他
飞行支援人员，包括食宿及陆运及（vii）所有通讯费用，包括在─
飞行电话。在2024，Interface Bermuda向该公司收取了约0.2百万美元为空客A-319飞机。
有无充电2024与空客A-340飞机有关。
我们认为支付给阿德尔森家族控制的公司使用这架飞机的金额比我们
将被要求向第三方供应商付款，如果有可比的飞机，并且还相信已支付的金额
根据与使用上述飞机有关的协议，不提供利润或回报
向阿德尔森家族控制的公司投资。
飞机维修总服务协议
Sands Aviation and Citadel Completions LLC（“Citadel”），一家由信托拥有的实体，为特定成员的利益
Adelson家族，已订立一项飞机维修总服务协议，根据该协议，Citadel可能履行
金沙航空管理的飞机的飞机翻新和维修服务。期间2024，Citadel被控
金沙航空approximatey320万美元用于Citadel根据本协议提供的服务。
我们认为支付给Citadel飞机维修的金额低于我们需要支付给其他
基于与采购此类服务相关的竞争性投标而完成的第三方供应商。我们也
相信Citadel为公司提供了更紧急的可访问性、更低水平的飞机停机时间带来的额外好处
并提高工作质量和服务水平。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
71
|
|
|
某些交易
|
—其他交易
我们自2021年2月起聘请Adelson博士担任公司联合创始人和特别顾问，自8月
1990年至2021年2月担任社区参与主任。配合我们的政府关系
Department，Dr. Adelson监督并促进我们与关键社区团体和其他慈善机构的合作伙伴关系
组织。我们付钱给她 $58,536期间2024.
Goldstein先生支付了$12,019 期间对公司2024为公司人员在其所提供的服务
住所。
期间2024，Las Vegas Sands Corp.支付了 0.4百万美元用于订阅报纸，以及来自
阿德尔森家族拥有所有权权益的实体。
Las Vegas Sands Corp.向Adelson博士提供的安保服务总计 270万美元期间2024.这些安全
根据独立安全顾问的建议，为公司的利益提供了措施。
—财产和意外伤害保险
除与航空相关的承保范围外，公司与Adelson家族控制的实体不
Las Vegas Sands Corp.（“股东控制实体”）的子公司购买财产和意外伤害保险
分别。公司与股东控制实体一起招标采购航空相关保障。
Las Vegas Sands Corp.和股东控制的实体分别为航空相关开具发票并付款
保险，并按照规定相互分摊与特定飞机无关的航空保险费用
以上讨论的航空费用的其他分配。
|
72
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
第1号提案
选举董事
股东将投票选举九董事，任期一年。我们的董事会推荐了Robert G.先生。
Goldstein、Patrick Dumont先生、Mark Besca先生、Irwin Chafetz先生、Micheline Chau女士、Charles D. Forman先生、Lewis
Kramer、Alain Li先生及潘伟奇先生当选为董事，任期至2026年度股东大会和
直至其继任者被正式选出并符合资格或其更早辞职、被取消资格、死亡或被免职。如果有
被提名人应无法担任董事，这是目前没有预料到的，这是意
代理人中指名的人，以选择并投票选举我们董事会的其他人
可能指定。
有关董事提名人的信息载于上文“董事会提名人”标题下。
所需投票
选举董事提名人需取得年会投票多数票的赞成票。
除非另有指示，代理持有人将对其收到的代理进行投票“支持”选举董事。
|
董事会建议投票“支持”选举其九名董事
被提名人
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
73
|
|
第2号提案
批准委任
独立注册公众
会计公司
审计委员会已委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立注册会计师事务所，以审计
公司截至12月31日止年度的合并财务报表，2025，而我们的股东是
被要求作为良好公司治理事项批准这一任命。如果任命未获批准，审计
委员会将考虑是否合适再任命一家独立的注册会计师事务所。
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的一名代表将出席股东大会，并有机会在
声明，如果他们希望这样做并回应适当的问题。
所需投票
在年度会议上亲自（实际上）或通过代理人出席的普通股多数股份的赞成票
会议并有权对其进行表决，才能批准这一任命。
|
董事会建议投票“赞成”批准
委任德勤会计师事务所为公司独立
截至12月31日止年度的注册会计师事务所，
2025
|
|
74
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
第3号提案
A advisory（non-binding）vote on
行政赔偿
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，并根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第14A条
《交易法》，我们的股东正在获得有关高管薪酬的咨询（非约束性）投票。
虽然投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力，但薪酬委员会会考虑到
考虑未来高管薪酬决定时的投票结果。我们指的是这种不具约束力的咨询投票
作为“薪酬发言权”投票。
“说薪”投票要求至少每三年向我们的股东提供一次。2023年，我们的
股东建议我们每年为他们提供“薪酬发言权”投票的机会，而我们的
董事会已接受该建议。
我们的董事会致力于公司治理最佳实践，并认识到股东在
高管薪酬很重要。正如在薪酬讨论及分析中所讨论的，薪酬委员会
相信我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与我们的业绩挂钩并对齐
我们的执行官的利益与我们的股东的利益。此外，我们的薪酬理念更多地把
强调薪酬的可变要素（如年度现金奖金和股权薪酬）而不是固定
报酬。例如，我们的高管薪酬的很大一部分是基于公司实现
预定的基于绩效的财务目标。我们的高管还获得股权激励奖励，以更好地将他们的
对公司业绩的补偿。
我们鼓励您阅读本代理声明中包含的我们的薪酬讨论和分析，以获得更详细的
讨论我们的赔偿政策和程序。
我们的股东有机会对以下决议投赞成票、反对票或弃权票：
“决议，股东批准指定执行官的薪酬，如披露的根据
到SEC的薪酬披露规则（其中包括薪酬讨论与分析、第
补偿表和本委托书披露的任何相关材料）。”
所需投票
在年度会议上亲自（实际上）或通过代理人出席的普通股多数股份的赞成票
会议并有权就其进行表决，以批准本决议。
|
董事会建议投票“赞成”批准赔偿
的指定执行干事的人数，如根据《上市规则》披露
美国证券交易委员会的薪酬披露规则（其中包括
薪酬讨论与分析、薪酬表及
本代理声明中披露的任何相关材料）
|
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
75
|
|
代理声明
—代理和投票信息
我们的董事会（“董事会”）已就其征集代理事宜向贵公司提供了这些代理材料
将在年会上投票表决。周四线上开年会，2025年5月15日，太平洋时间上午11时正
时间。请注意，在这些代理材料中，我们可能会将Las Vegas Sands Corp.称为“该公司”、“LVSC”、
“LVS”“我们”“我们”或“我们的”。
我们正在向我们的在册股东和受益股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）
业主，除非他们指示我们以不同的方式提供材料。该通知提供了有关如何
访问和审查本代理声明中包含的所有重要信息，以及如何通过以下方式提交代理
电话或互联网。如果您收到通知，仍希望收到我们代理材料的打印副本，
索取这些材料的说明载于《通知》。公司计划将通知邮寄给股东
由2025年4月3日.本公司将继续将本代理声明及代理表格的印本邮寄至若干
股东，它预计邮寄将于当天或前后开始2025年4月3日.
作为记录在案的股东出席年会
如果您在收盘时是登记在册的股东2025年3月17日，你可以参加年会由
访问https://web.lumiconnect.com/282745561并在代理卡或通知上输入11位数字的控制号码
你之前收到的和会议密码，金沙2025.
登记以实益拥有人身份出席年会
如果你的股票登记在你的经纪人、银行或其他代理人名下，你就是这些股票的“实益拥有人”
这些股份被视为以“街道名称”持有。如果你是以股东名义登记的股份的实益拥有人
您的经纪人、银行或其他代理人，您应该已经收到了投票指示表，其中包含年度代理材料
从那个组织开会，而不是直接从我们这里开会。简单填写并邮寄投票指示表，确保
你的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股份。一大
多家银行和券商提供互联网和电话投票。如果你的银行或券商不提供
网络或电话投票信息，请填写并交回您的投票指示表。在年度会议上投票
会议，您必须先从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的法定代理人，然后提前注册到
参加年会。遵循代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系
您的经纪人或银行要求提供合法代理表格。
登记参加年会，在取得你的经纪人、银行或其他代理人的有效法定代理人后，你必须
向Equiniti提交反映您股份数量的法定代理人证明以及您的姓名和电子邮件地址
信托公司有限责任公司。登记要求应直接向proxy@equiniti.com或传真号码
718-765-8730.书面请求可邮寄至：
Equiniti信托公司有限责任公司
ATTN：代理制表部门
挑战者路55号，2楼
新泽西州里奇菲尔德07660
登记申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间下午5时前收到，于5月2日，
2025.
我们收到您的报名材料后，您将收到您的报名确认邮件。你可以参加
年会并投票表决你的股份https://web.lumiconnect.com/282745561会议期间。密码
年会是金沙2025.遵循提供的指示进行投票。我们鼓励您访问年会
比开始时间提前一小时开始，为打卡留出充足时间。
提问
按上述指示出席年会的股东将有机会提交问题
会议正式业务结束后的问答时间内以电子方式进行。每个
股东可提出一问一跟，多个股东就同一问题提问
话题或者其他方面相关的，可以分组、汇总、一起回答。我们不发布股东
在我们的网站上提出问题或回应。
|
76
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
有表决权的股份
如果您尚未提前投票您的股份，或者您希望更改您的投票，您将能够投票您的
通过点击会议网站上的链接，在年会期间以电子方式分享。无论你是否打算
参加年会，我们促请您投票，并通过其中一种方式在会议召开前提交您的代理
年会代理材料中描述的。
技术难题
年会现场将在会议开始前一小时活跃鼓励股民登录
会议提前了。只有拥有11位控数的股东才能出席年会，并在期间投票
年会。在访问会议时遇到技术困难的股东可以访问https:///
go.lumiglobal.com/faq寻求帮助。
谁能投票
仅限公司普通股的在册股东，截至2025年3月17日，将有权在年度股东大会上投票
会议或其任何休会或延期。
可投多少股
公司法定股本目前由1,000，000,000股普通股组成。在结束时
业务上2025年3月17日,706,627,556已发行普通股股票并有权投票。每个股东
有权就年度会议之前可能提出的所有事项，就该日期记录在案的每一股份拥有一票表决权。
董事选举不设累积投票。
你怎么能投票
你可以参加年会并投票表决你的股份。您也可以通过电话或通过电话授予您的代理人投票
按照通知中的指示上网，或退回一张签名、注明日期和标记的代理卡，如果您
收到了代理卡的纸质副本。
持有普通股已发行股份总数至少过半数的股东出席
构成年度会议法定人数所必需的。如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人a
经纪人，您的经纪人，作为股票的记录持有人，必须按照您的指示对这些股票进行投票。在
根据纽交所规则，券商可以在没有客户的情况下委托代理人对其客户的股票进行投票
如果券商（i）向股票的实益拥有人传送代理材料，（ii）没有收到投票的指示
在代理材料随附的声明中指定的日期前发出指示，并且（iii）不知道任何
就年会上将采取的行动进行竞争，并充分披露这些行动以
股东。此外，根据纽交所现行规则，券商不得在没有指示的情况下对客户的股票进行投票
如果投票涉及董事选举，则向客户提出与高管薪酬有关的事项，包括
关于补偿的咨询提案，将在会议上进行表决，或授权合并、合并或
任何可能实质性影响股票权利或特权的事项。弃权票和经纪人不投票被计算在内
为确定是否存在业务交易的法定人数而存在。
第1号提案需要在年会上获得多数票的赞成票。第2、3号提案
要求亲自（实际上）或通过代理人出席并有权获得普通股多数股份的赞成票
在年度会议上就此进行表决。正确执行的代理标记为“withhold authority”，与
选举一名或多于一名董事，不会就所指的一名或多于一名董事进行表决，亦不会对
选举董事。关于其他提案，一个正确执行的代理被标记为“弃权”，尽管
为确定是否有法定人数而计算在内，将不进行投票。根据内华达州法律，经纪人不投票将
对提交给股东年会投票的事项的结果没有影响。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
77
|
|
|
代理声明
|
米里亚姆·阿德尔森博士，以及为阿德尔森夫妇及其家人的利益而设立的信托机构和其他实体，一起
实益拥有约54.7%截至记录日期我们已发行在外的普通股。阿德尔森博士，受托人
对于被授权投票的各种信托和个人，这类其他实体持有的普通股股份有
表示他们将根据《公司法》对其行使投票控制权的普通股股份进行投票
我们董事会的建议如下。
除批准委任我们的独立公众外，经纪人不得就任何事项进行投票
未经受益所有人指示的会计师事务所。因此，如果你的股票是以你的经纪人的名义持有，
银行或其他被提名人，你的投票在今年尤其重要。确保你的股份以你的方式投票
如有意愿，您应向您的经纪人、银行或其他代名人提供有关如何对您的股份进行投票的指示
将在年会上以贵公司经纪人、银行或其他代名人允许的方式进行表决的提案。没有
这些指示，实益拥有人持有的股份将不会就第1号和第3号提案进行投票。
|
如果您正式提交了代理但没有具体说明您希望如何投票，您的股票将按照我们董事会的建议进行投票，
这就是：
|
|
•“为”选举第1号提案所载的每一位董事提名人；
|
|
•“为”批准委任德勤会计师事务所为我们的独立注册公共会计
坚定的2025如第2号提案所述；和
|
|
•“为”第3号提案中所述的有关高管薪酬的咨询建议。
|
如何撤销或更改您的投票
你可随时撤销或更改你的代理，然后再以以下三种方式中的任何一种方式行使：
•以书面通知公司秘书有关撤销或更改；
•向公司秘书交付较迟日期的代表；或
•通过在年会上投票表决你的股份。
你不会仅仅通过参加年会就撤销代理。要撤销或更改代理，您必须采取其中之一
上述行为（请注意，为了被计算在内，撤销或变更必须在5月14日前收到，
2025年，除非在年会上投票表决你的股份）。
任何撤销代理，或有较后日期的新代理，应发送至以下地址：公司秘书，
Las Vegas Sands Corp.,5420 S. Durango Drive，Las Vegas，Nevada 89113。撤销先前由
电话、互联网或邮件，只需在年会投票前的晚些时候提交新的代理，在
哪种情况下，较晚提交的代理将被记录，较早提交的代理将被撤销。
持股于券商或其他账户的，可通过联系券商提交新的投票指示，
银行或其他代名人。
会议拟采取行动的其他事项
我们的董事会现并不知悉除年会通知中具体说明的事项以外的任何
将在年会上提交以供采取行动。如果本代理声明中所述事项以外的任何事项被
在可以适当进行表决的年度会议上提出，由代理人代表的股份将被投票
根据对这些股份进行投票的人的判断。
休会及延期
就上述业务项目采取的任何行动可在年度会议上审议当时和日期
上述规定或年会可适当延期或延期的任何时间和日期。
|
78
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
向单一住户交付一份通知或代理声明及年度报告至
减少重复邮件
就年会而言，我们须向每位登记在册的股东发送通知或代理声明
和年度报告，并安排向每个受益人发送通知或代理声明和年度报告
股票由经纪人、银行或其他代名人持有或以其名义持有的股东。因为很多股民持有
多个账户的普通股股份，这一过程将导致重复邮寄通知或代理
给共享同一地址的股东的声明和年度报告。为避免这种重复，除非公司
从共享通信地址的一名或多名股东收到相反的指示，只收到一份通知或
代理声明和年度报告将发送到每个地址。股民可主动回避收
复制邮寄，为公司节省制作和邮寄复制文件的费用如下：
登记在册的股东
如你的股份登记在你本人名下，而你有意同意交付单一通知或
代理声明和年度报告，您可以通过直接访问我们的网站注册电子交付服务
转让代理，Equiniti Trust Company，LLC，athttps://equiniti.com/us/ast-access随时并按照指示进行操作。
受益股东
如果你的股票没有登记在你自己名下，你的经纪人、银行或持有你股票的其他代名人可能
要求您同意交付单一通知或代理声明和年度报告，如果有其他拉斯维加斯
与您共享地址的金沙集团股东。如果您目前收到不止一份通知或代理声明
和年度报告在您的家庭和希望只收到一份的每一份未来，你应该联系你的
被提名人。
索取单独副本的权利
如果您同意交付单一的通知或代理声明和年度报告，但后来决定您宁愿
为每位股东共享单独收到一份通知或代理声明和年度报告（如适用）
您的地址，那么请通知我们或您的被提名人（如适用），我们或他们将立即交付此类额外
通知或代理声明和年度报告。如果您希望收到通知或代理声明的单独副本
和年度报告对于未来共享您的地址的每一位股东，您可以通过以下方式直接联系我们的转让代理
电话在1-800-937-5449或访问其网站https://equiniti.com/us/ast-access并遵循指示。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
79
|
|
股东的时限
下一年度的建议
会议
股东拟在大会上提交提案2026年度股东大会，以纳入我们的代理
根据《交易法》第14a-8条为该次会议发表的声明必须以书面形式向拉斯维加斯提交提案
金沙集团，注意：公司秘书，5420 S. Durango Drive，Las Vegas，Nevada 89113。这类提案必须
遵守《交易法》第14a-8条的要求，公司必须在不迟于
2025年12月4日.
此外，我们经修订及重订的附例，订明股东提名人士为股东的通知程序
董事，并在该事项未提交时提议由股东在会议上审议的业务
根据《交易法》第14a-8条列入公司代理声明。一般而言，提名通知
或未根据规则14a-8提交的提案必须不迟于90第日不早于120第
前一年年会一周年的前一天。
因此，对于我们的2026年度股东大会，提名或提案的通知必须送达我们否
早于2026年1月15日并且不迟于2026年2月14日.（然而，如果年会的日期超过
在该周年日之前30天或之后70天以上，通知必须在不早于120第
该年度会议日期的前一天，且不迟于第90届会议的较晚者第该年度会议的前一天或10第天
首次公开宣布召开该次会议的日期的次日之后。）提名和提案也
必须满足我们修订和重述的章程中规定的其他要求。如果一个股东遵守了上述
通知条款以及我们修订和重述的章程和SEC中的某些附加程序要求
规则，公司将有权在提名或提案被
在年会上提出。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，拟向股东
征求支持除董事会提名人以外的董事提名人的代理人，必须提供通知，说明
不迟于《交易法》第14a-19条规定的信息2026年3月16日.
我们可以拒绝承认任何不符合上述程序提出的股东提案。
|
80
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
|
其他信息
公司将承担与征集代理有关的所有费用。公司拟补偿券商
房屋、保管人、被提名人和其他人的自付费用和与此相关的合理文书费用。
公司及其附属公司的高级人员、董事及正式雇员可要求由
电话、电报或当面（虚拟），不会向他们支付额外补偿。
日召开的年度会议代理材料备查的重要通知2025年5月15日：我们的代理人
截至本年度股东周年报表及股东周年报告2024年12月31日，可于本网站查阅，网址为
https://investor.sands.com/annual-meeting/default.aspx。
|
拉斯维加斯山2025代理声明
|
A-1
|
|
附件A
非公认会计原则措施
我们在本委托书中提供了某些非GAAP财务指标，这些指标不符合或替代，
美国普遍接受的会计原则。
调整后财产EBITDA
|
年终
12月31日，
2024
|
|
|
（百万）
|
|
|
净收入
|
$1,752
|
|
加（减）：
|
|
|
所得税费用
|
208
|
|
其他收益
|
(10)
|
|
利息支出，扣除资本化金额
|
727
|
|
利息收入
|
(275)
|
|
资产处置或减值损失
|
50
|
|
土地租赁权益摊销
|
60
|
|
折旧及摊销
|
1,308
|
|
开发费用
|
228
|
|
开业前费用
|
14
|
|
股票补偿
|
27
|
|
公司费用
|
290
|
|
调整后财产EBITDA
|
$4,379
|
虚拟年度股东大会
Las Vegas Sands Corp.
2025年5月15日
投票指示
互联网-访问“www.voteproxy.com”并跟随屏幕上的
说明或用智能手机扫描二维码。有你的代理卡
访问网页时可用。在线投票至美国东部时间晚上11：59
开会前一天。
电话-拨打免费电话1-800-代理（1-800-776-9437）在美国
州或1-201-299-4446从外国从任何按键式电话
并按照指示进行操作。打电话时准备好代理卡。投票
电话联系至会议前一天美国东部时间晚上11：59。
邮件-尽快在提供的信封中签署、注明日期并邮寄您的代理卡
可能。邮寄代理必须由2025年5月14日，为了你的
要计票的选票。
几乎在会议上-公司将现场主持会议
今年通过互联网。通过互联网参加会议，请访问
https://web.lumiconnect.com/282745561并且一定要有你的控制权
可用的号码。会议密码是金沙2025.
去绿色-e-Consent让无纸化变得简单。有了e-Consent，你
可以快速访问您的代理材料、声明和其他符合条件的
文件在线，同时降低成本、杂乱和纸张浪费。今天报名
via https://equiniti.com/us/ast-access享受在线访问。
|
公司编号
|
|
|
帐号
|
|
关于拟召开的虚拟年度股东大会代理材料备查的重要通知
2025年5月15日：本公司截至本年度之股东代表声明及股东周年报告2024年12月31日可在
我们的网站https://investor.sands.com/annual-meeting/default.aspx
â请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄如果您不是通过电话或互联网投票。â
|
n
|
208303000000000100 1
|
051525
|
|
董事会建议对第1号提案和第2号和第3号提案中列出的9名董事提名人中的每一位投“赞成”票。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x
|
||||||||
|
为
|
反对
|
弃权
|
||||||
|
1.选举董事：
|
2.批准任命Deloitte & Touche LLP为
公司独立注册公共会计
截至12月31日止年度的坚挺，2025.
|
o
|
o
|
o
|
||||
|
o
|
为所有被提名人
|
被提名人：
¡（一）Robert G. Goldstein
¡（二）Patrick Dumont
¡（3）马克·贝斯卡
¡（4）Irwin Chafetz
¡（五）Micheline Chau
¡（六）Charles D. Forman
¡（七）Lewis Kramer
¡（8）阿兰·李
¡（九）潘伟奇
|
||||||
|
o
|
放弃授权
为所有被提名人
|
|||||||
|
o
|
除了
（见下文说明）
|
为
|
反对
|
弃权
|
||||
|
3.A咨询性（非约束性）投票，以批准
指定执行官的薪酬。
|
o
|
o
|
o
|
|||||
|
指示:拒绝授权任何个人被提名人投票，标记
“除了”并在每个被提名人旁边的圆圈里填上你
希望扣留，如下所示：●
|
本代理人将按此处指定的方式进行投票；如未作具体说明，本代理人将
被投“赞成”票1号议案和“赞成”议案中的所有董事提名人
2号和3号，并根据代理人的酌情权，就该等其他
可能适当地在虚拟股东年会或
的任何延期或延期。
|
|||||||
|
同意接收未来所有年会材料和股东
通讯电子化，简单快捷！今天在https://equiniti.com/us/注册
ast-access安全在线访问您的代理材料、报表、税务文件和
其他重要的股东往来信件。
|
||||||||
|
要包含任何评论，请使用反面的评论框
这张卡的。
|
||||||||
|
要更改您账户上的地址，请勾选右侧和
在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意
不得通过以下方式提交对帐户上注册名称的更改
这种方法。
|
o
|
我计划参加虚拟会议。 o
|
||||||
|
股东签名
|
日期：
|
股东签名
|
日期：
|
||||||
|
注意：请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。在作为被执行人、管理人、委托代理人、受托人或者监护人签字时，
请给出完整的标题。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。签字人为合伙请合伙签收
由授权人命名。
|
|||||||||
|
n
|
n
|
||||||||
|
1
|
代理形式
Las Vegas Sands Corp.
虚拟股东年会代表
2025年5月15日
代表董事会征集
以下签署人特此任命Patrick Dumont和D. Zachary Hudson，以及他们每个人作为代理人，以全
替代权力，代表以下签署人将有权投票的所有普通股股份并投票
如亲自出席将于2022年1月18日举行的Las Vegas Sands Corp.虚拟股东年会5月15日，
2025，上午11时正（太平洋时间），在https://web.lumiconnect.com/282745561以及在任何休会或
延期，就任何及所有可适当提交上述会议或任何
延期或延期。下列签署人特此撤销任何及所有此前以
尊重这样的会议。
（续另一侧签署）
评论：
|
1.1
|
14475
|
虚拟年度股东大会
Las Vegas Sands Corp.
2025年5月15日
â请沿打孔线拆卸，并在提供的信封内邮寄。â
|
n
|
20830303000000000100 1
|
051525
|
|
董事会建议对第1号提案和第2号和第3号提案中列出的9名董事提名人中的每一位投“赞成”票。
请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水x
|
||||||||
|
为
|
反对
|
弃权
|
||||||
|
1.选举董事：
|
2.批准任命Deloitte & Touche LLP为
公司独立注册公共会计
截至12月31日止年度的坚挺，2025.
|
o
|
o
|
o
|
||||
|
o
|
为所有被提名人
|
被提名人：
¡（一）Robert G. Goldstein
¡（二）Patrick Dumont
¡（3）马克·贝斯卡
¡（4）Irwin Chafetz
¡（五）Micheline Chau
¡（六）Charles D. Forman
¡（七）Lewis Kramer
¡（8）阿兰·李
¡（九）潘伟奇
|
||||||
|
o
|
放弃授权
为所有被提名人
|
|||||||
|
o
|
除了
（见下文说明）
|
为
|
反对
|
弃权
|
||||
|
3.A咨询性（非约束性）投票，以批准
指定执行官的薪酬。
|
o
|
o
|
o
|
|||||
|
指示:拒绝授权任何个人被提名人投票，标记
“除了”并在每个被提名人旁边的圆圈里填上你
希望扣留，如下所示：
|
本代理人将按此处指定的方式进行投票；如未作具体说明，本代理人将
被投“赞成”票1号议案和“赞成”议案中的所有董事提名人
2号和3号，并根据代理人的酌情权，就该等其他
可能适当地在虚拟股东年会或
的任何延期或延期。
|
|||||||
|
同意接收未来所有年会材料和股东
通讯电子化，简单快捷！今天在https://equiniti.com/us/注册
ast-access安全在线访问您的代理材料、报表、税务文件和
其他重要的股东往来信件。
|
||||||||
|
要包含任何评论，请使用反面的评论框
这张卡的。
|
||||||||
|
要更改您账户上的地址，请勾选右侧和
在上面的地址空间中注明您的新地址。请注意
不得通过以下方式提交对帐户上注册名称的更改
这种方法。
|
o
|
我计划参加虚拟会议。 o
|
||||||
|
股东签名
|
日期：
|
股东签名
|
日期：
|
||||||
|
注意： 请完全按照您的姓名或姓名在这份委托书上显示的方式签名。共同持股时，各持有人应签字。在作为被执行人、管理人、委托代理人、受托人或者监护人签字时，
请给出完整的标题。如签字人是法团，请由正式授权人员签署公司全名，并给予全称。签字人为合伙请合伙签收
由授权人命名。
|
|||||||||
|
n
|
n
|
||||||||
去绿色
e-Consent让无纸化变得简单。使用e-Consent，您可以快速访问您的代理
在线提供材料、报表和其他符合条件的文件，同时减少成本、杂乱和
纸废。今天通过https://equiniti.com/us/ast-access报名，享受在线访问。
关于提供虚拟年度代理材料的重要通知
日召开的股东大会2025年5月15日：我们的代理声明和年度
截至本年度致股东的报告2024年12月31日可在我们的
网址：https://investor.sands.com/annual-meeting/default.aspx
请签字、注明日期和邮寄
您的代理卡在
尽快提供信封
尽可能。
