附件 1.1
执行版本
Global Ship Lease, Inc.
A类普通股（每股面值0.01美元）
总发行价格为
最高可达100,000，000美元
Equity Distribution协议
2025年9月23日
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号，36楼
纽约，纽约10055
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
女士们先生们：
马绍尔群岛共和国公司Global Ship Lease, Inc.（“公司”）确认同意（本“协议”）与Evercore Group L.L.C.和Jefferies LLC（各自为“经理”，并统称为“管理人员”）如下：
1.股份说明.公司建议透过或向每名经理作为销售代理发行及出售公司A类普通股，每股面值0.01元（“普通股”）的总发行价格高达100,000，000美元（“股份"），在本协议期限内不时按照本协议第3节规定的条款执行。本公司特此委任各经理人为本公司的代理人，以根据本协议向本公司招揽购买股份。本文中使用的某些术语在本文第20节中定义。
2.申述及保证.本公司于执行时向每名经理作出陈述及保证，并与其达成一致，并在每一次执行时根据本协议重复或视为作出以下陈述及保证，详情如下。
(a)表格F-3.公司符合该法案对F-3表格的使用要求，并已准备并向委员会提交了F-3表格上的自动货架登记声明（文件编号：333-290461），包括相关的基本招股说明书，以根据该法案对公司普通股和其他证券的发行和销售进行登记。公司已编制基本招股章程的招股章程补充文件，作为该登记声明的一部分，特别与股份有关。此类登记声明，包括在执行时间之前或在此陈述被重复或被视为作出的任何此类时间之前提交的任何修订，在提交时根据该法案生效，并且没有根据该法案发布暂停登记声明有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行任何程序，或者据公司所知，委员会没有考虑或威胁进行任何程序，并且委员会要求提供额外或补充信息的任何请求已得到遵守。登记声明，在执行时间和每次重复或被视为作出这种陈述时，以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，均符合或将符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。此处对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件、任何临时招股说明书补充文件或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的文件；以及此处对术语“修订，”的任何提及有关注册声明、基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程的“修订”或“补充章程”，须被视为提述及包括在注册声明的初始生效日期或基本招股章程、招股章程补充章程、任何临时招股章程补充章程或招股章程（视情况而定）的发布日期后根据《交易法》提交的任何文件，视为以提述方式并入其中。尽管有上述规定，本款中的陈述和保证不适用于注册说明书或任何生效后修订或招股章程或其任何修订或补充中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合经理人为在其中明确使用而向公司提供的资料而作出的，经理解并同意，经理人向公司提供的唯一该等资料仅包括下文第7（b）节所述的资料。
(b)继任者登记声明.在本协议所设想的股份出售无法获得登记声明的情况下，公司不得交付任何配售通知，直至公司就完成股份出售所需的任何额外普通股股份提交新的登记声明并使其生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的所有文件，本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括通过引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的所有文件。
（c）注册声明不存在重大错报或遗漏.在每个生效日期、执行时间、根据该法第430B（f）（2）条规定的管理人的每个被视为生效日期、每个适用时间、每个结算日以及在该法要求就任何股份要约或出售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则）的所有时间，登记声明遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则，没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实；并且在根据本协议下的股份相关规则第424（b）条提交的任何文件之日，在每个适用时间，在每个结算日以及在该法案要求就任何股份要约或出售交付招股说明书的所有时间（无论是实际交付还是通过遵守规则172或任何类似规则），招股说明书（连同其任何补充）遵守并将在所有重大方面遵守该法案的适用要求及其下的规则，没有也不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；提供了,然而，公司并无依据及符合经理人以书面向公司提供的专为载入注册说明书或招股章程（或其任何补充）的资料而就注册说明书或招股章程（或其任何补充）所载或遗漏的资料作出任何陈述或保证，经了解及同意，经理人向公司提供的唯一该等资料仅包括下文第7（b）节所述的资料。
（d）披露包.在执行时、在每个适用时间和每个结算日，披露包不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏说明为在其中作出这些陈述而必要的任何重大事实，而不是误导。前一句不适用于披露包中基于并符合管理人员向公司提供的专门用于其中的书面信息的陈述或遗漏，但据了解并一致认为，管理人员向公司提供的唯一此类信息仅包括下文第7（b）节所述的信息。
（e）合并文件.注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件（i）在它们被提交或以后被提交给委员会时，遵守并将在所有重大方面遵守《交易法》的要求以及委员会在其下的规则和条例，以及（ii）在任何适用时间与招股说明书和披露包中的其他信息一起阅读时，以及在招股说明书日期和任何结算日期与招股说明书中的其他信息一起阅读时，不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。
2
（f）其他销售的通知.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是根据该法案规则164、405和433与发售有关的“不合格发行人”。
（g）[保留。]
（h）[保留。]
（一）销售代理协议.本公司并无与任何代理人或任何其他代表就任何股份的市场发售（根据该法案第415（a）（4）条规则的含义）订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。
（j）提供材料.本公司并无在本协议执行前拟备、使用、提述或派发任何要约材料，亦不会在本协议终止前拟备、使用、提述或派发与根据本协议不时发售及出售的股份的发售及销售有关的任何要约材料，但经管理人审查及同意的招股章程及任何发行人自由书面招股章程除外。
(k)业务无重大不利变化.自登记说明、披露资料包和招股说明书提供资料的各自日期以来，公司及其重要附属公司的状况、财务或其他方面、收益、经营成果、业务、前景、财产、管理、经营或股东权益（均为S-X条例所指的股东权益）并无重大不利变化，或任何可合理预期会导致重大不利变化的发展（每项，a "子公司”，并统称为“子公司“），作为一个整体，或将对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议下的义务产生重大干扰或延迟，在每种情况下，无论是否在正常业务过程中产生（在任何此种情况下，a”物质不良影响”).
（l）财产所有权.公司及其子公司对公司及其子公司各自业务具有重要意义的所有不动产和个人财产（包括但不限于保险、运费和租金、租船合同中的所有权利、所有权和权益）和资产，在收费简单（在所有不动产的情况下）拥有良好的、可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效和可销售的权利，在每种情况下，均不存在任何留置权、产权负担或任何种类的债权，但登记声明中描述的（i）除外，披露资料包及招股章程；（ii）不会单独或合计对公司或其任何附属公司对该等财产作出及拟作出的使用构成重大干扰；或（iii）不能合理地预期会产生重大不利影响。
(m)公司信誉良好.根据马绍尔群岛共和国法律，公司已正式组织并作为一家信誉良好的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，拥有、租赁和经营对公司具有重要意义的资产，并开展注册声明中所述的业务，披露资料包和招股说明书，并订立和履行其在本协议下的义务；并且公司作为外国公司具有进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。
3
（n）公司子公司信誉良好.公司的每间附属公司均已妥为组织，并根据其成立公司或组织的司法管辖区的法律有效地具有良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按《注册声明》、披露资料包和招股说明书所述开展其业务，并具有适当资格进行业务交易，并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响。附为附表一是公司拥有直接或间接多数股权或投票权的每个实体的真实完整清单，这些实体（i）根据美国公认会计原则为财务报告目的与公司合并，以及（ii）子公司。各附属公司的所有已发行及未偿还股本权益均已获正式授权及有效发行，已足额支付且不可评估，已根据联邦和州证券法发行，且未因违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，且除招股章程所述或另有规定外附表一，由公司直接或间接拥有，不受任何留置权限制。本公司或任何附属公司的任何股本权益并无尚未行使的购股权、认股权证或其他权利，或可转换为或可交换的工具，但招股章程所载或由本公司或其任何附属公司持有的除外。
（o）大写.公司拥有注册声明、披露包和招股说明书中所述的授权资本，公司所有已发行的股本股份均已获得正式授权和有效发行，未因违反任何优先购买权、优先购买权或类似权利而发行，已全额支付且不可评估，并在所有重大方面符合注册声明、披露包和招股说明书中所载的描述。
（p）股份的适当授权.股份已获正式授权，当股份按本协议的规定发行及交付有关款项时，该等股份将有效发行及缴足款项且不可评估；而该等股份的发行不受公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的规限。普通股在所有重大方面均符合注册声明、披露包和招股说明书中的描述。
（q）无优先购买权或注册权.除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，概无（i）认购或购买公司或其任何附属公司的任何股本证券的优先购买权或其他权利或对投票或转让的任何限制，或（ii）购买公司或其任何附属公司的任何证券的已发行受限制股份单位、期权或认股权证。除已在登记声明、披露包和招股说明书中披露并已被放弃或满足的权利外，没有任何拥有登记权或其他类似权利的人可以根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议的法案出售。
（r）没有冲突或违反.（1）公司执行、交付和履行本协议以及完成本协议所设想的交易和（2）公司发行和出售股份（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）（i）与公司章程、章程或其他组织文件发生冲突或将发生冲突或构成或将构成违反，（ii）与公司章程、章程或其他组织文件发生冲突或将发生冲突或构成或将构成违反或将构成任何重大协议、契约项下的违约或违约，公司或任何附属公司为一方或其或其任何财产可能受其约束的租赁或其他文书，但合理预期不会导致重大不利影响或（iii）违反或将违反适用于公司或任何附属公司或其任何财产的任何重大法规、法律、法规或备案或判决、强制令、命令或法令或将导致设定或施加任何留置权的此类冲突除外，根据公司作为一方或可能受其约束的任何协议或文书的条款，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或文书的条款，对公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或抵押，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违规行为除外。
（s）没有进一步的要求.任何政府实体的授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，对于公司履行其在本协议项下的义务，与根据本协议发行、发行或出售股份或完成本协议所设想的交易有关，均不是必要的或必需的，除非已获得或可能根据该法案、交易所规则、州证券法或金融业监管局规则（“FINRA”).
（t）适当授权.本协议的执行和交付，以及本公司履行其在本协议项下的义务，已获得本公司方面所有必要的公司行动的正式和有效授权，本协议已由本公司正式执行和交付。
4
（u）没有额外的冲突.公司或任何附属公司均未（i）违反其章程、章程或其他组织文件，或（ii）违反适用于其任何或委员会、任何州证券委员会、任何国家证券交易所、任何仲裁员、任何法院或任何其他政府、监管、自律或行政机构或对公司或其附属公司具有管辖权的任何官员的任何重要法律、条例、行政或政府规则或条例，但合理预期不会导致重大不利影响的此类违规、违约或违约除外。
（五）政府许可.本公司及各附属公司拥有该等许可、执照、证书、批准、同意书及其他授权（统称，“政府许可"）由其财产所有权或租赁及其业务开展所需的适当政府实体签发并已向其作出所有声明和备案，除非未能拥有此类授权或作出此类声明和备案不会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能有效且具有充分的效力和效力不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的法律程序通知，或有任何理由相信任何政府许可将不会在正常过程中续期，除非合理地预期该等撤销、修改或不续期不会产生重大不利影响。
（w）船只分类.本公司或任何附属公司拥有的每艘船舶（每艘，一自有船只”）由必维国际船级社、劳氏船级社、DNV-GL & RINA、美国船级社或其他具有公认国际地位的船级社中的任何一家归类，每艘此类船舶均具有有效的类别和贸易认证。
（x）船只所有权.每艘拥有的船只均已根据适用司法管辖区的法律法规和旗帜正式注册为船只，由公司或该附属公司单独拥有（“船东"），且每名该等船东对所属船只拥有良好且可销售的所有权，不受任何抵押、质押、留置权、担保权益和债权的影响，但《登记说明》和《招募说明书》中规定的除外；且每艘该等所属船只自本协议之日起，在支付过去和当前税款方面具有良好的信誉，根据其注册地法域的法律应支付的费用和其他金额将影响其在该法域的船舶注册处的注册，但未能保持良好的信誉且合理地预计不会单独或合计导致重大不利影响的情况除外。
（y）遵守环境法.除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司及各附属公司（i）均遵守任何及所有外国（包括普通法）、联邦、州和地方法律法规、要求、决定、判决、法令、命令及其他与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险材料（定义见下文）有关的可依法强制执行的要求，适用于公司、附属公司或任何所属船只，包括但不限于国际海事组织《防止船舶造成污染国际公约》，《国际海运危险货物法典》、《船舶安全运营和污染防治国际管理法典》、《国际船用油污损害民事责任公约》、《国际船舶有害防污系统管制公约》和《海事劳工公约》（“环境法"）；（ii）已收到所有适用的许可、执照、证书或根据适用的环境法所要求的其他批准或授权，以开展各自的业务，符合任何此类许可、执照、证书、批准或授权的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法、未能收到所需的许可、执照、执照或其他批准或授权或未能遵守此类许可、执照、证书、批准或授权的条款和条件将不会单独或合计，具有重大不利影响；（iii）未收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知，或任何实际或潜在违反环境法的情况，包括对公司或任何附属公司可能导致重大不利影响的危险材料的任何储存、生成、运输、使用、处理、处理、处置或释放（定义见下文）的调查或补救，并且不知道合理预期会导致任何此类通知的任何事件或情况。“危险材料”指任何形式或数量的任何材料、化学品、物质、废物、污染物、污染物、化合物、混合物或其成分，包括石油（包括原油或其任何馏分）和石油产品、天然气液体、含石棉和石棉材料、天然存在的放射性材料、卤水和钻井泥浆，受任何环境法管制或可能引起任何环境法规定的责任。“发布”是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、倾倒、处置、沉积、分散或迁移进入、进入或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或结构。
5
（z）无环境法责任.除注册声明、披露包和招股说明书中所述外，（i）不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可、证书、批准或授权、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这将单独或总体上产生重大不利影响，以及（ii）（x）不存在未决或已知拟进行的程序，针对公司或政府实体也是其中一方的任何环境法下的任何子公司，单独或总体上合理预期会产生重大不利影响，（y）公司或任何子公司均不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，或环境法或与危险材料有关的责任或其他义务，这些事实或问题可合理预期会对公司或任何子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，及（z）公司或任何附属公司均不预期与任何环境法有关的重大资本支出。
（AA）缴税.本公司及各附属公司已提交所有联邦、州、地方及外国须提交的税项及税务申报表，除非未能提交该等申报表将不会导致重大不利影响，并已支付所有须由其支付的税项，不论该等申报表是否显示为到期，除非该等税项（如有），正如善意提出的争议，以及已提供足够的储备金，或未能缴付该等税项不会导致重大不利影响；除注册说明书及招股章程另有披露外，并无针对公司、任何附属公司或其各自的任何财产或资产提出的税务不足，亦无任何附属公司的税务审计正待处理或书面威胁，并合理预期会产生重大不利影响。
（BB）拥有知识产权.公司及其附属公司拥有或拥有，或可按合理条款取得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密资料、系统或程序）、商标、服务标记及目前的商品名称受雇于他们现在经营的业务，而公司或其任何附属公司均未收到任何关于上述任何一项侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，如果不利的决定、裁决或裁定的主体单独或合计，将对公司及其附属公司整体造成重大不利影响.
（CC）数据保护.（一）公司及子公司信息技术资产及设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序、数据库（统称，“IT系统"）在公司所知的范围内，足以应付公司及附属公司目前所进行的业务的运作，并按要求在所有重大方面运作和履行，不受所有重大bug、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败者的影响；（ii）公司及附属公司已实施和维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维持和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、个人身份可识别、敏感、机密或受监管的数据（“个人资料"））用于与其业务有关的用途，且不存在违反、违规、中断或未经授权使用或访问该等用途的情况，也不存在通知与该等相关的任何其他人的任何责任，在每种情况下，除非不会单独或总体上产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，与IT系统和个人数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改（统称，“数据安全义务"），除非个别或合计不会产生重大不利影响；及（iv）公司未收到任何有关任何其他事实的通知或投诉，而该等事实个别或合计将合理地表明任何重大不遵守任何数据安全义务。
6
（dd）[保留。]
（ee）统计和市场相关数据.每一份注册声明、披露资料包和招股说明书中所包含的统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，并且此类数据与其来源一致，在每种情况下在所有重大方面。
（ff）。ERISA.本公司及其附属公司不维持任何“雇员福利计划”（经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条（“ERISA”））受ERISA标题I规限。
（gg）对股息的限制.除注册声明、披露包和招股说明书中所述的信贷、贷款和融资租赁协议中的规定和/或受《马绍尔群岛共和国商业公司法》限制外，任何子公司均不得直接或间接禁止或限制向公司或任何其他子公司支付股息，或就该子公司的股本或其他股权进行任何其他分配，或因向公司或任何其他附属公司偿还公司或公司任何其他附属公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款项下可能不时到期的任何款项，或因将该附属公司的任何财产或资产转移至公司或公司任何其他附属公司。
（hh）[保留。]
（二）[保留。]
（jj）劳资纠纷缺席.公司或任何附属公司的雇员并不存在或据公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚扰或争议，且公司并不知悉任何公司或附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员已有或即将发生的劳工骚扰或与其发生的争议，除非在每种情况下合理地预期不会产生重大不利影响。本公司或任何附属公司均未就其作为一方的任何集体谈判协议收到任何取消或终止通知。
（kk）没有发现者的费用.本公司或其任何附属公司概不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关发售及出售股份而向本公司或其任何附属公司或任何经理人提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或类似付款。
（ll）诉讼程序缺席.除《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所列情况外，不存在公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或未决程序，如果对公司或其任何附属公司作出不利的裁定，则会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，这可能对本协议所设想的交易的完成或公司履行其在本协议项下的义务或要求在注册声明、披露包或招股说明书中描述但未如此描述的交易产生重大不利影响；并且据公司所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
7
（mm）转让税.在每个结算日，与根据本协议出售的股份的出售和转让有关而须缴付的所有重大股票转让或其他税项（所得税除外）将由或将已由公司全额缴付或规定，而征收该等税项的所有法律将由或将由公司在所有重大方面完全遵守。
（nn）投资公司法.在实施注册声明、“收益用途”标题下的披露包和招股说明书中所述的股份发行和销售及其收益的应用后，公司都不会被要求注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例中定义。
（oo）财务报表；非GAAP财务指标.《登记说明》、《披露资料包》和《说明书》中每一份以引用方式列入或纳入的财务报表，连同相关附表及其附注，在所有重大方面均符合该法适用的会计要求，并公允地列报了公司及其合并子公司截至所示日期的合并财务状况及其所示期间的经营业绩和现金流量，并且这些财务报表是按照美国公认会计原则编制的（“美国公认会计原则"）在其涵盖的期间内以一致的基础应用，但公司季度财务报表中的任何正常年终调整除外，且相关附注中可能明确说明的情况除外。The注册报表、披露资料包和招股说明书中包含的其他历史财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并在所有重大方面公平地呈现由此显示的信息。每一份注册声明、披露包和招股说明书中包含的非美国公认会计原则财务信息公平地反映了其中显示的信息，是根据委员会关于非美国公认会计原则财务信息的规则和准则编制的，并已根据其中所述的基础适当编制，编制报告时使用的假设是合理的，报告中使用的调整是适当的，以使报告中提及的交易和情况生效。
（pp）独立会计师.普华永道会计师事务所（The "会计师"），其已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，据公司所知，在委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据该法案的要求，该公司及其子公司是一家独立的注册公共会计师事务所。
（qq）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节，在每种情况下均在适用于公司的范围内遵守。
（rr）会计控制.公司和子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），这些系统旨在遵守《交易法》的适用要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司及子公司保持的内部会计控制足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照美国公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（vi）以可扩展业务报告语言通过引用并入注册声明的交互式数据，披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。自公司最近一个经审计财政年度结束以来，公司并不知悉任何（i）公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制发生了重大影响（在每种情况下均合理可能产生重大影响）公司对财务报告的内部控制的变化。
8
（ss）披露控制.除注册声明和招股说明书中披露的情况外，公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条）。此类披露控制和程序旨在遵守《交易法》的适用要求，并确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（TT）反腐败和反贿赂法.本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、联属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，概无（i）作出任何与政治活动有关的非法贡献、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）向任何外国或国内政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款，或采取促进任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权的行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织、任何以官方身份代表或代表上述任何一项的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，从公司资金中；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》、执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例或任何其他适用的反腐败，反贿赂或相关法律、法规或规章（统称，“反腐败法”）；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何贿赂、非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司的联属公司，已在遵守反腐败法的情况下开展各自的业务，而本公司已制定并维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守该等法律以及本协议所载的陈述和保证；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将发售所得款项用于促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予款项，或任何其他有价值的东西，对任何违反适用的反腐败法的人。
（uu）洗钱法.公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法》修订的1970年《银行保密法》及其下颁布的规则和条例，以及公司及其子公司开展业务所在的各个司法管辖区的反洗钱法律、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序或在其面前提出的诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何附属公司的反洗钱法正待处理，或据公司所知，有威胁。
（vv）OFAC.公司或其任何附属公司，以及据公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何其他人，目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”，欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构（统称，“制裁“），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（a”受制裁的管辖权"），而公司将不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（i），以资助或便利任何人士的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等资助时是制裁的对象或对象，除非适用法律另有许可，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以销售代理、顾问、投资者或其他身份）违反制裁；公司或其任何附属公司均不明知故犯，或在过去十年的任何时间，明知故犯地与任何个人或实体进行任何交易或交易，或涉及在该等交易或交易发生时曾经或正在（如适用）的任何个人或实体，受制裁的主体或对象或具有任何受制裁的管辖权；公司及其子公司已制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁或适用的出口管制法律法规的政策和程序。
9
（WW）保险.（i）公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保；（ii）为公司或任何附属公司或其各自资产（包括船舶）投保的所有保险及保真或担保债券保单均全面生效；（iii）公司及各附属公司在所有重大方面均遵守该等保单的条款及文书；（iv）公司或任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的申索，并无合理预期个别或合计，具有重大不利影响，且公司或任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；及（v）公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
（XX）稳定.本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、代表或关联公司，均未采取或可能直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进违反《交易法》第M条的股份出售或转售。
（yy）FINRA附属机构.公司或任何子公司或其各自的任何关联公司，（i）均无需根据《交易法》的规定注册为“经纪人”或“交易商”，或（ii）直接或通过一个或多个中介机构间接控制或与FINRA的任何成员公司有任何其他关联，但注册声明、披露包和招股说明书中所述的情况除外。
（zz）未获股东批准.公司发行和交付股份不需要根据交易所规则和规定获得公司股东的批准。
（aaa）交易法合规.公司须遵守并在所有重大方面遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。截至注册声明的提交日期和根据法案第10（a）（3）节对注册声明进行的任何更新（包括以表格20-F提交任何年度报告），公司有资格向委员会提交表格F-3的“搁置”注册声明。
（bbb）外国私人发行人.该公司是该法案第405条所定义的“外国私人发行人”。
（CCC）境外投资安全方案.该公司或其任何子公司均不是“涵盖的外国人”，该术语在31 C.F.R. § 850.209中定义。公司或其任何子公司目前均未从事或计划直接或间接从事“涵盖活动”，该术语在31 C.F.R. § 850.208（“涵盖活动”).本公司并无任何合营企业从事或计划从事任何涵盖活动。公司亦不直接或间接在任何从事或计划从事任何涵盖活动的人士的管理层或政策上拥有董事会席位、拥有投票权或股权，或有任何合约权力指导或导致其方向。
任何由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署并就本协议交付给经理人或经理人大律师的证书，应被视为公司或公司的该附属公司（如适用）就其中所列事项向经理人作出的陈述和保证。
10
公司承认，管理人员以及就根据本协议第4节将交付的意见而言，公司的法律顾问和管理人员的法律顾问将依赖上述陈述的准确性和真实性，并在此同意这种依赖。
3.出售及交付股份.根据本协议所载的陈述、保证和协议，但须遵守本协议所载的条款和条件，公司和管理人同意，公司可不时寻求通过一名或多名经理人，作为销售代理，由公司全权酌情选择，按以下条款出售股份。
（a）公司可向一名或多于一名经理人提交其命令（包括任何价格、时间或规模限制或其他惯常参数或条件），以便在任何交易日（如本文所定义）以公司与经理人共同同意的形式和方式出售股份（每项该等命令，a“配售公告"）将以以下形式大幅交付附表二到此为止。如本文所用，“交易日”是指交易所的任何交易日。公司不得在任何单一交易日（定义见下文）向多于一名代理人提交出售股份的指示。
（b）在符合本协议的条款及条件下，该经理（s）须尽其合理努力执行根据本协议向其提交的任何公司命令，以出售股份，而该经理（s）已同意就该命令担任销售代理。为免生疑问，在公司指示所指明的期间内，只有公司已指示向其进行销售的经理（s）将获准根据本协议出售股份。本公司承认并同意，（i）无法保证任何经理人将成功出售股份及（ii）任何经理人如不因任何理由而出售股份，而非该经理人未能按照其正常交易及销售惯例及适用法律法规的规定作出合理努力以出售本协议所规定的该等股份，将不会对本公司或任何其他人士或实体承担责任或义务。除适用的管理人与本公司另有具体约定外，任何管理人不得承担以本金为基础购买股份的任何义务。管理人可以通过法律允许的任何方法根据每笔订单进行销售，包括但不限于（a）通过普通经纪人的交易（无论是否招揽），（b）向或通过做市商，（c）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（d）在场外交易市场，（e）在私下协商交易中，或（f）通过任何此类方法的组合。
（c）公司不得授权以低于公司不时指定并以书面通知适用的经理的最低价格发行及出售任何股份，且任何经理不得作为销售代理出售任何股份。此外，公司或任何管理人可全权酌情决定，在以电话（通过电子邮件或传真迅速确认）或书面（包括通过电子邮件通信，如果收到该通知的任何个人实际承认收到此类通信，而不是通过自动回复）向另一方发出通知后，暂停由适用的管理人作为销售代理的股份的发售；提供了,然而、该暂停或终止不影响或损害各方在发出该通知前就根据本协议出售的股份各自承担的义务。
（d）就出售根据本协议由该经理担任销售代理的股份而向各适用经理作出的补偿，最高应为根据本协议出售的股份的发售所得款项总额的2.5%。就任何出售股份而根据本协议应付予适用管理人的任何补偿，须由公司在结算出售股份的同时，透过从出售应付予公司的股份所得款项中扣除而支付予该管理人。余下所得款项，经进一步扣除任何政府或自律组织就该等出售而征收的任何交易费用后，即构成就该等股份向公司收取的所得款项净额（“净收益”).
11
（e）根据本协议出售股份的结算将发生在该等出售日期后的第一个交易日（每一该等日，a "结算日期”).于每个结算日，透过适用的管理人于该日期进行结算而出售的股份，须由公司发行及交付予适用的管理人，以支付出售该等股份所得款项净额。所有该等股份的交收，须由公司或其过户代理人以最终形式免费交付股份至适用的管理人或其指定人的账户（提供了适用管理人应已于结算日之前）在存托信托公司通过其在托管系统的出入金或通过双方可能共同约定的其他交付方式向公司发出该指定人的书面通知，以换取当日交付给公司指定账户的款项。如公司或其过户代理人（如适用）在任何结算日未能履行其交付股份的义务，则公司应（i）使适用的管理人免受因公司该等失责而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，并（ii）向适用的管理人支付其在没有该等失责的情况下本应有权获得的任何赔偿。本协议各方承认并同意，在履行其在本协议下的义务时，在公司未按本第3（e）条的要求交付股份以结算销售的情况下，适用的管理人可在征得公司同意的情况下向股票出借人借入普通股股份，并可使用股份来结算或结清此类借款。
（f）如根据本协议担任销售代理，适用的管理人应在根据本协议出售股份的每一天紧随交易所交易结束后向公司提供书面确认（可通过传真或电子邮件），其中载明（i）在该天出售的股份数量和从该出售中收到的发售收益总额，以及（ii）公司就该出售向适用的管理人应付的补偿。
（g）在每个适用时间、结算日、陈述日（定义见第4（k）条）、提交日（定义见第4（t）条）及每份配售通知书交付时，公司须当作已确认本协议所载的每项陈述及保证，犹如该等陈述及保证是在该日期作出，并经必要修改以与自该日期起经修订的注册声明及招股章程有关。适用管理人作为销售代理使用其合理努力代表公司出售股份的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性（以及适用的管理人完成任何合理的尽职调查以验证此类准确性）、公司履行其在此项下的义务以及持续满足本协议第6节规定的附加条件。
（h）在符合本条例所列及公司与经理人可能相互议定的有关要约及出售股份或交付要约及出售股份的指示的进一步限制下，公司不得要求出售将出售的任何股份，而经理人在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开资料的任何期间，均无义务出售。
（i）在任何情况下，根据本协议出售的股份的数量和总额均不得超过（i）第1节规定的总额，（ii）根据现行有效的登记声明可供发行的普通股的股份数量或（iii）公司董事会或其正式授权的委员会根据本协议不时授权发行和出售的股份数量和总额中的任何一项。
12
4.协议.公司与各管理人一致同意：
（a）在要求根据该法交付与股份发售或出售有关的与股份有关的招股章程（包括根据规则172或任何类似规则可能满足此类要求的情况下）的任何期间内，公司将不会就股份发售和出售（包括招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件）向基本招股章程、披露包或招股章程提交任何修订登记声明或补充文件，无论是否根据该法，根据《交易法》或其他规定，除非（i）公司已向每名经理人提供该等修订或补充（为免生疑问，包括公司根据《交易法》将提交的报告或其他资料，以及与将通过引用并入注册声明和招股说明书的股份有关的）的副本，以供其在提交前的合理时间内进行审查；及（ii）公司将不会提交任何经理人合理反对的任何该等拟议修订或补充。公司将安排以各管理人合理判断认可的格式编制招股章程的任何补充文件，并将根据规则第424（b）条的适用段落在规定的期限内向委员会提交该补充文件，并将及时提交通知各管理人。根据本协议第4（a）节和第4（c）节的规定，本公司将遵守第430B条的要求。在要求根据该法交付与股份发售或出售有关的招股章程的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），或在交付配售通知之日或之后但在根据该配售通知出售的股份的最终结算日期之前的任何期间（或，倘配售通知已于配售通知所涵盖的所有股份出售前终止或暂停，则该暂停或终止日期或就任何已出售股份的最终结算日期中较晚者）（该期间内，“配售通知期限"）公司将在注册声明的任何修订或招股章程及其任何补充文件的归档或与股份有关的任何新的注册声明已提交或生效时（招股章程补充文件仅与股份以外的证券发售有关除外）迅速通知每名经理（a）；（b）收到监察委员会有关注册声明或招股章程的任何评论；（c）监察委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的要求，或为招股章程的任何补充或与注册声明或招股章程有关的任何额外资料；（d）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，或发出任何阻止或暂停使用招股章程或其任何修订或补充的命令，或为任何此类目的或根据该法案第8A条对任何程序提出或威胁；或（e）公司收到任何通知，涉及暂停在任何司法管辖区或该机构的待售股份资格或威胁为此目的进行任何程序。公司将迅速作出商业上合理的努力，以防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停使用或反对使用注册声明的情况，并在发出、发生或反对通知后，获得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括在必要时通过提交对注册声明或新的注册声明的修订，并利用商业上合理的努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快（如适用）宣布生效。
（b）如在任何配售通知期内的任何时间，发生任何事件，导致披露资料包将包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略说明作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等情况并无误导，公司将（i）迅速通知每一位管理人，以便在修订或补充披露包之前可停止对披露包的任何使用；（ii）修订或补充披露包以更正此类陈述或遗漏；（iii）以任何管理人合理要求的数量向每一位管理人提供任何修订或补充。
（c）在需要根据该法交付与股份有关的招股章程的任何期间（包括在根据第172条规则或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），如果发生任何事件，由此导致当时补充的招股章程将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据当时作出这些陈述的情况而没有说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不会产生误导，或如有必要修订注册声明、提交新的注册声明或补充招股章程以符合该法案或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付招股章程有关，公司将立即（i）将任何此类事件通知每一位管理人；（ii）编制并向委员会提交文件，但须遵守本第4条（a）款第一句，修订或补充或新的注册声明，以更正该等声明或遗漏或影响该等合规；（iii）作出商业上合理的努力，以在切实可行范围内尽快（如适用）宣布对注册声明或新注册声明的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到任何干扰；及（iv）以任何经理人合理要求的数量向每名经理人提供任何已补充的招股章程。
（d）公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和每一位管理人员普遍提供（可能是根据EDGAR向委员会提交）一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和第158条的规定。
13
（e）公司将免费向每一位经理和经理的大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的副本（包括随同提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件），只要该法案可能要求任何经理或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此类要求的情况下）。向任何管理人员提供的注册声明及其每项修订将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的声明副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（f）只要该法可能要求任何管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司将免费向每一名管理人和管理人的大律师交付尽可能多的招股说明书和每一名发行人免费编写的招股说明书（如有）副本，以及任何管理人可能合理要求的任何补充文件。向任何管理人员提供的招股说明书和任何发行人自由编写的招股说明书及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的任何电子传输的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（g）如有需要，公司将运用商业上合理的努力，根据任何管理人可能合理指定的司法管辖区的法律安排出售股份的资格（或豁免该资格），并将保持该等资格或豁免，只要股份分配所需；提供了在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务，或采取任何将使其在诉讼中受到法律程序送达的行动，但因发售或出售股份而产生的行动除外，在其现在不具备此种主体资格的任何司法管辖区或其将作为外国业务受到征税的任何司法管辖区。
（h）公司同意，除非已或应已取得每名经理人的事先书面同意，而每名经理人同意公司的意见，除非已取得每名经理人的事先书面同意，否则公司将不会就股份作出任何将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或根据第433条由公司保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）的要约。各管理人和公司同意的任何该等自由撰写招股说明书，以下简称“获准免费撰写招股章程.”公司同意（i）将每份经许可的免费书面招股章程视为发行人的免费书面招股章程及（ii）将遵守适用于任何经许可的免费书面招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向委员会提交文件、图例和记录保存的规定。
（i）公司将不会（i）直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或（ii）出售、投标、购买或支付任何人（本协议所设想的除外）因招揽购买股份而获得的任何补偿。
（j）公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在收到通知或获悉任何信息或事实后，立即将任何会实质性改变或影响依据本协议第6条向每一管理人员提供的任何意见、证书、信函和其他文件的信息或事实通知每一管理人员。
14
（k）在根据本协议开始发售股份时（如任何经理人合理要求，以及在根据本协议终止销售后根据本协议重新开始发售股份时），以及每次（i）登记声明或招股章程须予修订或补充（除（a）根据本协议第4（t）节根据规则第424（b）条提交的临时招股章程补充文件外，（b）仅与发售或转售股份以外的证券有关的招股章程补充文件，或（c）根据《交易法》向监察委员会提交任何报告，但第4（t）（ii）条所提述的报告除外，（ii）有任何以表格20-F（包括载有经修订的经审核财务资料的任何表格20-F/A或对先前提交的表格20-F的重大修订，a "表格20-F“），任何载有公司根据《交易法》的季度或半年度财务报表并以引用方式并入招股章程的6-K表格报告，（任何该等6-K表格及其任何修订，a”财务报表表格6-K“）或载有财务报表或财务资料的任何其他文件，而该等财务报表或财务资料是以提述方式并入招股章程或其任何修订，或（iii）在公司拟交付配售通知的财政季度内或在任何配售通知期间内，在任何管理人提出每项合理要求后立即（每项该等重新开始的日期及上述（i）、（ii）及（iii）所提述的每项该等事件的日期，a”陈述日期"），公司须随即向每名经理人提供或安排向每名经理人提供一份日期及于该陈述日期（视属何情况而定）交付的证明书，其格式须令每名经理人合理满意，大意为最后向每名经理人提供的本协议第6（e）条所提述的证明书所载的陈述在该陈述日期是真实及正确的，犹如在该时间及截至该时间作出（但该等陈述须当作与经修订及补充至该时间的《注册说明书》及《招股章程》有关），或代替该等证书的是与上述第6（e）条所提述的证书具有相同期限的证书，并经必要修改以与经修订及补充至该证书交付时间的《注册说明书》、《披露资料包》及《招股章程》有关。
（l）在每个陈述日期，公司须立即向每名经理及经理的大律师提供或安排立即向经理的大律师提供公司大律师Watson Farley & 威廉姆斯 LLP的书面意见及否定保证函件（“公司法律顾问"），或每名管理人员合理满意的其他大律师，日期和内容均于该陈述日期交付，形式和实质内容均为每名管理人员合理满意，与本协议第6（b）节中提及的意见的性质相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的登记说明、披露资料包和招股说明书，直至该意见的交付时间。
（m）在每个陈述日期，管理人员的大律师Morgan，Lewis & Bockius LLP应交付一份书面意见和否定保证信函，日期为该陈述日期并于该陈述日期交付，形式和实质内容均令每名管理人员满意，其性质与本协议第6（c）节中提及的意见和否定保证相同，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的登记声明、披露包和招股说明书，直至该意见交付之时。
（n）[保留.]
（o）在每个申述日期，公司须安排会计师或其他独立会计师立即向每名经理人提供一封日期及于该申述日期交付的函件，其形式及实质内容均令每名经理人合理满意，与本协议第6（f）节所提述的函件相同，但经修订及补充至该函件日期的登记说明、披露资料包及招股章程有关。
（p）在执行时间之前和任何陈述日期之前，管理人的大律师应已获得其合理要求的文件和证书，以使其能够提出任何管理人要求的意见或作出陈述，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何契诺、义务或条件的履行，本文件所载；而公司就本文件所设想的股份发行及出售而进行的所有程序，在形式及实质上均须令每名经理人及经理人的法律顾问满意。
（q）在每个陈述日期及任何经理人在提供合理通知后可能合理要求的其他时间，公司须进行一次或多次形式和实质上均令经理人合理满意的尽职调查会议，其中应包括公司管理层代表及公司独立会计师。此类会议可定期举行，如果管理人员提出合理要求，则完全由管理人员酌情决定。公司应及时配合管理人员或其各自的代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用文件以及在正常营业时间与公司适当的高级管理人员和代理人接触。
15
（r）为免生疑问，除非经理人另有放弃，否则在经理人未收到上文第4（l）至（p）条所指明的每项意见、信函、证书及其他文件前，不得依据协议出售股份。提供任何该等意见、信函、证书及其他文件的要求，在没有配售通知生效且公司预期不会在适用的财政季度交付配售通知的时间内发生的任何陈述日期，应自动被放弃，该放弃应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（该财政季度应被视为陈述日期）和公司以表格20-F提交年度报告的下一个发生的陈述日期中较早发生的日期。
（s）本协议的任何规定均不得限制管理人进行交易，公司承认，在根据本协议发生股份出售之前、同时或之后，管理人可以为管理人自己的账户和为其客户的账户交易普通股；但任何此类交易必须遵守适用的证券法。
（t）公司将根据该法案的要求，（i）在有关季度的20-F表格年度报告和任何财务报表表格6-K（如适用）中披露根据本协议由经理人出售或通过经理人出售的股份数量以及就根据本协议出售股份而向公司收取的净收益，或（ii）在（a）公司须就经理人根据本协议进行股份销售的任何财政季度提交财务报表表格6-K或表格20-F的年度报告的日期或之前，以及（b）公司有义务就该季度提交（a）条所提述的该等文件的日期（每个该等日期，以及就任何该等文件提交修订的任何日期，a "备案日期"），公司将根据规则424（b）的适用段落向证监会提交临时招股章程补充文件，该招股章程补充文件将就该季度载列根据本协议由管理人出售或通过管理人出售的股份数量以及就根据本协议出售股份向公司获得的净收益，并按该交易所的要求向交易所交付每份该等临时招股章程补充文件的副本数量。
（u）公司将以其商业上合理的努力促使股份于联交所挂牌买卖。
（v）在需要根据该法交付与股份有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），公司应及时向委员会和交易所提交根据《交易法》及其条例要求提交的所有报告和文件。
（w）公司须与管理人合作，并尽其合理努力，透过存托信托公司的设施，容许股份有资格清仓交收（"DTC”).
（x）公司将按照“所得款项用途”标题下所述的披露包和招股说明书中规定的方式应用出售股份所得款项净额。
（y）未经每名经理人事先书面同意，在不被无理拒绝同意的情况下，公司将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议发售的股份除外）或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券的选择权，认股权证或任何购买或收购普通股股份的权利在紧接根据本协议向任何管理人交付任何配售通知的日期之前的第二个交易日开始的期间内，并在紧接根据该配售通知出售的股份的最终结算日期后的第一个交易日结束（或者，如果配售通知已在配售通知所涵盖的所有股份出售之前终止或暂停，该等暂停或终止日期或就向其出售的任何股份的最终结算日期两者中较晚者）；且不会直接或间接在任何其他“市场发售”要约中出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份（根据本协议发售的股份除外）或可转换为或可交换或可行使为普通股股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利的选择权，就根据该配售通知出售的股份而言，在本协议终止之前的较晚者和紧随最终结算日期之后的第一个交易日之前的普通股股份；然而，提供，根据任何雇员或董事的购股权或福利计划、股份拥有权计划，就公司发行或出售（i）普通股股份、购买普通股股份的期权、公司股权激励计划下的其他证券，或在行使期权或归属其他证券时可发行的普通股股份，将不会要求该等限制，公司的10b5-1计划或股息再投资计划（但不包括在其股息再投资计划中获得豁免以超过计划限制的普通股股份），无论是否现在生效或以后实施，（ii）在转换证券或行使有效或未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股股份，并在公司在EDGAR上提供的文件中披露或以其他方式以书面形式向管理人员披露，以及（iii）普通股股份或可转换为或交换为普通股股份的证券股份，作为合并、收购的对价，本协议日期后发生的其他不为筹资目的而发行的企业合并或战略联盟。
16
5.支付费用.公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的所有合理成本、费用和开支，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于（i）与发行和交付股份有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用），（ii）与发行和出售股份有关的所有必要的发行、转让和其他印花税，（iii）公司法律顾问、独立公共或注册公共会计师和公司其他顾问的所有费用和开支，以及管理人员法律顾问的合理和有文件记载的费用和开支（除非公司另有约定，该费用应为管理人员的一名外部法律顾问，金额不超过（a）在执行本协议时应付的50,000美元和（b）与公司根据本协议第4（k）节须提供证明的每个陈述日期有关的15,000美元，（iv）与编制、印刷、归档、运输和分发登记声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）有关的所有费用和开支，各发行人免费撰写招股章程（如有）、招股章程及其所有修订和补充、以及本协议，（v）公司或管理人因符合资格或登记（或获得资格或登记豁免）根据国家证券法或蓝天法进行发售和销售的全部或任何部分股份而招致的所有备案费、律师费和开支，并在管理人合理要求的情况下，编制“蓝天调查”或备忘录及其任何补充文件，将这些资格、登记和豁免告知管理人，（vi）FINRA对出售股份条款的审查和批准发生的备案费用，（vii）与股份在交易所上市相关的费用和开支，（viii）普通股的登记处和转让代理人的所有费用和开支，（ix）公司与DTC批准股份“记账式”转让相关的所有费用和开支（包括法律顾问的合理费用和开支），（x）登记声明中提及的所有其他费用、成本和开支，以及（xi）所有其他费用，与公司履行其在本协议项下的义务有关的成本和费用，本第5条未另有规定。除本条第5款和本条第7款另有规定外，管理人员的费用自理。
6.管理人义务的条件.管理人在本协议项下的义务应受制于（i）本协议所载公司方面截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间和结算日期的陈述和保证的准确性，（ii）本公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件：
（a）第424条规则要求向委员会提交的招股说明书及其任何补充材料已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限就任何股份出售提交；每份临时招股说明书补充材料应在本协议第4（t）节要求的时间期限内按照第424（b）条规则要求的方式提交；公司根据该法案第433（d）条规则要求提交的任何材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，也不得为此目的或根据该法案第8A条提起诉讼，或据公司所知，不得受到委员会的威胁。
（b）公司须已要求并促使公司大律师于本协议第4（l）条所指明的每个日期，在符合第4（r）条的规定下，向经理人提供一份形式及实质合理上令经理人满意的书面意见及披露函件。
17
（c）管理人应在本协议第4（m）节规定的每个日期收到管理人的大律师Morgan，Lewis & Bockius LLP在符合第4（r）节规定的情况下，就发行和出售股份、登记声明、披露包、招股说明书（连同其任何补充）和管理人合理要求的其他相关事项，日期为该日期并发给管理人的意见或意见以及披露函或信函，及公司须已向该等大律师提供他们所要求的文件，以使他们能够就该等事宜作出传递。
（d）该等股份或已获批准于联交所上市，惟须受发出通知规限，或公司须已于任何配售通知发出时或之前提出该等股份于联交所上市的申请。
（e）公司须在本协议第4（k）条所指明的每个日期，在符合第4（r）条的规定下，向经理人提供或安排向经理人提供一份公司的证明书，该证明书由公司执行人员签署，日期为该日期，大意为该证明书的签署人已仔细审查注册说明书、披露资料包及招股章程及其任何补充或修订及本协议，并表示：
（i）公司没有收到暂停注册声明有效性的停止令，并且没有为此目的或根据该法案第8A条提起诉讼，或据公司所知，受到委员会的威胁；
（ii）自最近一次财务报表以提述方式并入《招股章程》及《披露资料包》之日起，并无发生本章程第2（k）节所述类型的事件或情况（a）重大不利变化"），但披露资料包及招股章程所载或预期的除外；
（iii）本协议第2条所载的申述、保证及契诺是真实及正确的，其效力及效力犹如在该日期及截至该日期明示作出的一样；及
（iv）除获代理人书面豁免外，公司已遵守本协议项下的所有协议，并已在该日期或之前达成其根据本协议须予履行或达成的所有条件。
（f）公司须已要求并促使会计师在本条例第4（o）条指明的每个日期，向经理人提供日期为该日期、形式及实质均令经理人合理满意的函件（可指先前交付予经理人的函件），而该函件须涵盖但不限于以引用方式并入注册报表、披露资料包及招股章程的各项财务报表及披露，以及通常由会计师就AS6101所设想的注册公开发售向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项，以及确认他们已根据AS4105对注册声明、披露包和招股说明书中包含的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查。
本段（f）中对招股章程的提述包括在该安慰函日期对其的任何补充。
（g）自《登记说明》、《披露资料包》和《招股说明书》披露信息的相应日期起，除非其中另有说明或在随后向委员会提交并以引用方式并入其中的报告中另有说明，否则不应发生任何重大不利变化，除非《披露资料包》和《招股说明书》（不包括对其的任何修订或补充）中所述或预期的变化，其影响经管理人员合理判断，如此重大及不利，以致进行本协议及招股章程所设想的股份发售或交付变得不切实际或不可取。
（h）FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
18
（i）该等股份须已于联交所上市及获准买卖，并须已向经理人提供有关该等行动的令人满意的证据。
（j）如经理人提出要求，公司须就公司根据本协议第4（k）条须提供证明书的每个代表日期，向经理人提供或安排提供一份公司的证明书，该证明书由公司的首席财务官或类似人员签署，日期为该日期，其形式和实质均令经理人和公司满意，就登记报表和招股章程（如适用）所载的某些财务资料提供“管理层安慰”，根据本协议第6（f）节，截至该日期交付的会计师“安慰函”不涵盖此类财务信息。
（k）就每个陈述日期而言，公司须已向经理人提供经理人合理要求的进一步资料、证明书及文件，而该等资料、证明书及文件通常及惯常由证券发行人就本条例所设想的类型的证券发售而提供。
如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和条件下均未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人员和管理人员的大律师合理满意，则本协议和管理人员根据本协议承担的所有义务可由管理人员在任何结算日期或在任何结算日期之前的任何时间取消，但以本协议第8条为限。该等取消通知须以书面或经书面确认的电话或传真方式向公司发出。
本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付给管理人员的律师Morgan，Lewis & Bockius LLP。
7.赔偿和贡献.
（a）公司同意对管理人员及其各自的关联公司进行赔偿并使其免受损害，因为该术语在该法案第501（b）条中定义（每项，一个“附属公司"）、各自管理人的董事、高级职员、雇员和代理人、通过其出售股份的管理人的任何经纪交易商关联公司，以及根据《法案》或《交易法》的含义控制各自管理人的每个人，以应对任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用，如发生，他们或他们中的任何人可能根据《法案》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规、普通法或其他方式（包括在解决任何诉讼时，如该等和解是在公司书面同意下或以下（d）段另有许可的情况下达成的，则就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或与此有关的行动如下所设想）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或（ii）基于对任何发行人自由编写的招股说明书或根据该法案（基本招股说明书）第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需的，根据作出这些陈述的情况，不会产生误导；并同意向每一该等获弥偿方偿付其在调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任方面合理招致的任何及所有费用（包括获弥偿方选择的律师的合理费用和支出），费用或行动；提供了,然而、前述赔偿协议不适用于任何损失、索赔、损害、责任或费用的范围，而仅适用于因任何不真实的陈述或指称的不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏而产生或基于任何由经理人或代表经理人向公司提供的书面资料而明确用于注册声明（或其任何修订）、任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书（或其任何修订或补充）而作出的指称的不真实的陈述或遗漏或指称的遗漏。本赔偿协议将是公司可能承担的任何责任的补充。
19
（b）经理人（个别而非共同）同意根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，就公司或任何此类董事、高级管理人员或控制人可能遭受的任何和所有损失、索赔、损害、责任或费用（如有）向公司、其每一位董事、每一位签署登记声明的高级管理人员以及每一位在该法或《交易法》含义内控制公司的人（如有）作出赔偿并使其免受损害，或在普通法或其他情况下（包括在解决任何诉讼时，如该等解决是在经理人书面同意下或以下（d）段另有许可的情况下达成的），就该等损失、索赔、损害而言，责任或费用（或与此有关的行动如下文所设想的）产生于或基于（i）对登记声明（或其任何修订）中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实的遗漏或被指称的遗漏；或（ii）基于根据该法案第433（d）条规则提交或要求提交的任何发行人免费书面招股说明书或任何“发行人信息”中所载重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，基本招股说明书，招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）或其中遗漏或指称遗漏的重大事实，在每种情况下，为作出其中的陈述所必需，根据作出这些陈述的情况，而不是误导，在每种情况下的程度，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书中作出的程度，任何招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件），依赖并符合经理人向公司提供的明确用于其中的书面资料；并向公司或任何该等董事、高级人员或控制人偿付公司或任何该等董事、高级人员或控制人因调查、抗辩、和解、损害或支付任何该等损失、索赔、损害、责任、费用或诉讼而合理招致的任何法律及其他费用。公司承认，就管理人员而言，（i）管理人员的姓名及（ii）第二段最后两句、第五段第一句及第九段「分配计划」项下的资料构成由管理人员或代表管理人员以书面提供以供载入注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件或任何临时招股章程补充文件（或其任何修订或补充文件）的唯一资料。
（c）在获弥偿一方根据本条第7条接获任何诉讼开始的通知后，如根据本条向弥偿一方就该诉讼提出申索，该获弥偿一方将迅速，以书面通知弥偿方其开始；但未如此通知弥偿方将不会免除其可能因分担或根据上文（a）或（b）段所载弥偿协议以外的任何获弥偿方而须承担的任何法律责任，或在其不因该等失败的直接结果（通过没收实质性权利或抗辩）而受到损害的范围内。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，而该获弥偿方寻求或打算向该受弥偿方寻求弥偿，则该受弥偿方将有权参与，并在其与同样通知的所有其他弥偿方共同选择的范围内，在收到该受弥偿方的上述通知后立即以书面通知送达该受弥偿方的方式，由该受弥偿方合理满意的律师承担抗辩责任；提供了,然而、如任何该等诉讼中的被告既包括被赔偿方，也包括被赔偿方，且被赔偿方应已合理地得出结论，认为在进行任何该等诉讼的辩护时，赔偿方与被赔偿方的立场可能产生冲突，或认为其和/或其他被赔偿方可能有不同于或补充于赔偿方可获得的法律抗辩，被赔偿一方或多方当事人有权选择单独的律师承担该等法律抗辩，并有权以其他方式代表该受赔偿一方或多方参与该诉讼的抗辩。在收到赔偿方向该受赔偿方发出的关于该受赔偿方选择承担该诉讼辩护的通知并获得律师受赔偿方的批准后，该受赔偿方将不会根据本条就该受赔偿方随后因其辩护而招致的任何法律或其他费用向该受赔偿方承担法律责任，除非（i）该受赔偿方已根据上一句的但书聘用了单独的律师（但据了解，赔偿一方无须就获赔偿一方认可的多于一名独立大律师（连同本地大律师）（如属第7（b）及第7（e）条）的开支承担法律责任，代表作为该诉讼当事人的获赔方，（ii）赔偿一方在诉讼开始通知后的合理时间内，不得聘用获赔方合理满意的大律师代表获赔方，在每一种情况下，律师的费用和开支应由赔偿方承担费用，或（iii）赔偿方应授权被赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。
20
（d）根据本条第7条作出的弥偿方无须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该同意而达成和解，或如对原告人有最终判决，则弥偿方同意就因该和解或判决而导致的任何损失、申索、损害、责任或开支向获弥偿方作出赔偿。尽管有上述判决，如果在任何时候，受赔偿方应已要求赔偿方偿还本协议第7（c）条所设想的律师费和开支，则赔偿方同意，如果（i）该赔偿方在收到上述请求后60天以上订立该和解，且（ii）该赔偿方在该和解日期之前未按照该请求向受赔偿方偿还，则其应对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得在任何获弥偿方是或可能是有关的一方的任何未决或威胁诉讼、诉讼或程序中达成任何和解、妥协或同意进入判决，而该受弥偿方曾或可能曾根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意（a）包括无条件解除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任，诉讼或法律程序及（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的陈述。
（e）如本条第7条所规定的赔偿因任何理由而被认为不能提供予或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支免受损害，则每一获弥偿方须按因其中（i）所提述的任何损失、申索、损害赔偿、法律责任或开支而招致的该获弥偿方已付或应付的总金额，按适当比例分摊，以反映公司及有关管理人所获得的相对利益，另一方面，自根据本协议发售股份时起，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条所指的相对利益，而且反映公司与相关管理人的相对过失，一方面，与导致该等损失、索赔、损害、责任或开支的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关衡平法考虑。公司收到的相对利益应被视为等于公司收到的发售所得款项净额总额（扣除已支付予管理人的补偿但未扣除开支），而相关管理人收到的利益应被视为等于该管理人根据本协议第3（c）节收到的补偿总额，在每种情况下均由本协议确定。公司与相关管理人的相对过错，除其他事项外，应参照（其中包括）是否有任何有关重大事实的不真实或被指称不真实陈述或遗漏或被指称未陈述重大事实，或相关管理人，以及当事人的相对意图、知情、获取信息和机会以更正或阻止此类陈述或遗漏来确定。
一方当事人因上述损失、索赔、损害赔偿、责任和费用而支付或应付的金额，应被视为包括在第7（c）节规定的限制范围内，该当事人在调查或抗辩任何诉讼或索赔时合理招致的任何法律或其他费用或开支。如根据第7（e）条提出分担申索，则第7（c）条就任何诉讼的启动通知所载的条文适用；提供了,然而，则无须就已根据第7（c）条为弥偿目的而发出通知的任何诉讼作出额外通知。
公司和管理人员同意，如果根据本条第7（e）款按比例分配或通过不考虑本条第7（e）款所指的公平考虑的任何其他分配方法确定分摊，将不是公正和公平的。
21
尽管有本条第7（e）款的规定，任何管理人均无须就有关管理人依据本协议出售的股份提供超出该管理人依据本协议所获得的折扣和补偿的任何金额（减去适用的管理人因其他原因（依据第7（b）条或其他规定）而被要求支付的任何损害赔偿或其他金额的总额）。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。就本第7（e）条而言，每名关联公司、董事、高级职员、雇员和各自管理人的代理人，以及在法案和《交易法》含义内控制各自管理人的每一人（如有的话），应享有与各自管理人相同的出资权利，公司的每名董事或签署登记声明的每名高级职员，以及在法案和《交易法》含义内控制公司的每一人（如有的话）应享有与公司相同的出资权利。
8.终止.
（a）公司有权在任何时候通过发出以下指明的书面通知，全权酌情终止本协议。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待售股份而言，透过公司的任何经理，公司的义务，包括有关适用的经理的补偿的义务，即使终止亦须保持完全有效，及（ii）本协议第5、7、9、10、12、14、15及16条的规定，即使该等终止仍须保持完全有效。
（b）管理人有权随时通过发出下文规定的书面通知终止本协议。任何该等终止均不须由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、7、9、10、12、14、15及16条的规定须对管理人保持完全的效力及效力，即使该等终止。
（c）除非根据上述第8（a）或（b）条或经双方共同协议或在一项或多项发售中合计出售全部股份结算时终止，否则本协议应保持完全有效；提供了在所有情况下，任何经双方协议终止的此类终止均应被视为规定第5、7、9、10、12、14、15和16条应保持完全有效。
（d）本协议的任何终止应在该终止通知中指明的日期生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日之前，则在不违反本协议第6条的情况下，该出售应按照本协议第3（e）节的规定进行结算。
9.为生存而作出的申述及赔偿.本协议所载或依据本协议订立的本公司、本公司高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将保持完全有效，不论任何经理人或本公司或本协议第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在股份交付及付款后继续有效。
10.通告.本协议项下的所有通信将以书面形式提供，并仅在收到后生效，并且：
如发送给管理人员，将通过任何标准形式的电信（为免生疑问，包括电子邮件）邮寄、电传或传送至：
Evercore集团有限责任公司。
东52街55号，36楼
纽约，纽约10055
传真：888-474-0200
关注：权益资本市场
电子邮件：
和
杰富瑞有限责任公司
麦迪逊大道520号，
纽约，纽约10022
注意：总法律顾问
22
附一份副本至：
Morgan，Lewis & Bockius LLP
1400页磨坊路
加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304
关注：伟业隆
电子邮件：
如发送至公司，将通过任何标准形式的电信邮寄、电传或传送至：
环球租船，Inc. c/o GSL Enterprises Ltd。
9艾罗斗阿提口街
希腊雅典Kifisia，14561
关注：法务部
电子邮件：
附一份副本至：
Watson Farley & 威廉姆斯 LLP
西45街120号| 20楼
纽约，纽约10036
关注：Filana Silberberg
电子邮件：
本协议任何一方均可通过向其他方发出书面通知的方式变更接收通信的地址。
11.继任者.本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第7条所指的高级职员、董事、雇员、代理人和控制人有利并具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。
12.没有受托责任.本公司在此确认，（a）根据本协议买卖股份是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，另一方面，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理行事，而不是作为公司的受托人行事；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其全权负责就发售作出自己的判断（无论是否有任何管理人已就相关或其他事项向其提供意见或目前正在就相关或其他事项向其提供意见）。公司同意，不会声称管理人员就本协议所设想的交易或导致该协议的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。
13.整个协议；修正；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和证物以及根据本协议签发的安置通知）构成整个协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的所有其他先前和同期的书面和口头协议和承诺。本协议或本协议的任何条款均不得修改，除非依据公司和管理人员签署的书面文书。如果本条款所载的任何一项或多项规定，或其在任何情况下的适用，被有管辖权的法院认定为无效、非法或不可执行，则应在其有效、合法和可执行的范围内尽可能充分地赋予该规定充分的效力和效力，本条款和规定的其余部分应被解释为本条款未包含该无效、非法或不可执行的条款或规定，但仅限于实施此类规定以及本协议其余条款和规定应符合本协议中所反映的各方的意图。
23
14.适用法律.本协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释，而不考虑法律冲突原则。
15.同意管辖；放弃豁免。本公司及管理人各自同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序（“相关诉讼“）应在（i）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）设在曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称”特定法院“），并不可撤销地提交专属司法管辖（就执行任何特定法院的判决而提起的程序除外（a”相关判断”），就该等司法管辖权而言是非排他性的）任何该等诉讼、诉讼或程序中的指定法院。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达第10条所列的一方的地址，即为就在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序向该一方送达的有效法律程序。公司及经理人各自不可撤回及无条件放弃任何反对在指定法院为任何诉讼、诉讼或程序奠定地点，并不可撤回及无条件放弃及同意不在任何指定法院申辩或声称在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起。
16.放弃陪审团审判.在适用法律允许的最大范围内，公司和管理人各自在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
17.对口单位.本协议可以在一个或多个对应方签署，每一方应构成原件，所有这些共同构成同一份协议。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。
18.标题.本协议所使用的节目标题仅为方便之用，不影响本协议的施工。
19.承认美国特别决议制度.
（a）如果管理人是一个涵盖实体，并成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该管理人处转移，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体或管理人的关联公司的BHC法案的管理人受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该管理人的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类默认权利。
第19节中使用的：
“BHC法案附属公司”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应根据该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
24
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
20. 终止先前协议.公司与Evercore Group L.L.C.承认并同意，公司与Evercore Group L.L.C.于2024年8月16日订立的Equity Distribution协议自公司于F-3表格（档案编号：333-267468）上的事先登记声明届满时起终止生效。
21.定义.以下术语，在本协议中使用时，应具有所示含义。
“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。
“适用时间"就任何股份而言，指根据本协议出售该等股份的时间。
“基地招股书”系指执行时登记声明中所载的上述第2节（a）项所指的基招股说明书。
“营业日”是指除周六、周日或法定节假日以外的任何一天或法律授权或有义务在纽约市关闭的银行机构或信托公司的一天。
“佣金”指证券交易委员会。
“披露包”指（i）基本招股章程、（ii）招股章程补充章程、（iii）最近提交的临时招股章程补充章程（如有），以及（iv）任何双方应在下文以书面明确同意视为披露包的一部分的免费书面招股章程。
“生效日期”指注册声明及任何生效后修订或其修订生效或生效的每个日期及时间。
“交流”是指纽约证券交易所。
“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》以及根据该法颁布的委员会的规则和条例。
“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。
“自由写作招股书”是指一份自由书写的招股说明书，定义见第405条。
“中期招股章程补充”指根据本协议第7（k）节规定不时根据规则424（b）编制和提交的与股份有关的任何招股说明书补充文件。
“发行人自由撰写招股说明书”指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。
“招股说明书”指《基本招股说明书》，由《招股说明书补充说明》和最近提交的《临时招股说明书补充说明》（如有）补充。
25
“招股章程补充”系指与登记声明所载股份有关的最近的招股章程补充文件，如规则424要求，则在执行时间或之前根据规则424（b）首次提交。
“注册声明”系指上文第2节（a）中提及的登记声明，包括根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为此类登记声明一部分的与股份有关的证物和财务报表以及任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后修订生效，也应指经如此修订的此类登记声明。
“第158条规则,” “规则163,” “规则164,” “第172条规则,” “第405条规则,” “第415条规则,” “第424条规则,” “第430b条规则”和“第433条规则”参考该法案下的此类规则。
[签名页关注]
26
如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函和贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。
|
非常真正属于你，
|
||
|
Global Ship Lease, Inc.
|
||
|
签名：
|
/s/托马斯·李斯特
|
|
|
姓名：
|
托马斯·李斯特
|
|
|
职位：
|
首席执行官
|
|
确认并接受，
截至上述首次写入的日期：
|
Evercore集团有限责任公司。
|
||
|
签名：
|
/s/克里斯汀·格里皮
|
|
|
姓名：
|
克里斯汀·格里皮
|
|
|
职位：
|
高级董事总经理
|
|
|
杰富瑞有限责任公司
|
||
|
签名：
|
/s/迈克尔·马加罗
|
|
|
姓名：
|
迈克尔·马加罗
|
|
|
职位：
|
董事总经理
|
|
[《Equity Distribution协议》签署页]
27
附表一
子公司名单1
|
姓名
|
成立法团的司法管辖权
|
|
|
GSL Rome LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
海神集装箱控股 LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
GSL企业有限公司。
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
GSL Legacy Holding LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
克瑙森控股有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
GSL Alcazar公司。
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
阿里斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
阿芙罗狄蒂海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
雅典娜海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Hephaestus Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
伯里克利海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Zeus One Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
列奥尼达斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
亚历山大海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
赫克托海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
伊卡洛斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
塔斯曼海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
哈德逊海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
德雷克海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 20有限公司
|
香港
|
|
|
环球租船 21有限公司
|
香港
|
|
|
Philippos Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
亚里士多德海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Menelaos海洋有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 52 LLC
|
利比里亚
|
28
|
环球租船 53 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 54 LLC
|
利比里亚
|
|
|
莱尔蒂斯海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
佩内洛普海事有限责任公司
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
Telemachus Marine LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 30LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 31 LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 32 LLC
|
马绍尔群岛共和国
|
|
|
环球租船 33 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 34LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 35LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 36LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 38 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 40 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 41 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 42 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 43 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 44 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 45LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 47 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 48 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 49 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 50有限责任公司
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 51 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 73 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 75 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 77 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 79 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 72 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 74LLC
|
利比里亚
|
29
|
环球租船 76 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 78 LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Arcadia LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Tegea LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL MYNY LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Melita LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Maria LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Violetta LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Dorothea LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 55 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 57 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 58 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 59 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 60 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 61 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 62 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 63 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 64 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 65LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 66 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 67 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 68 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 69 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 70 LLC
|
利比里亚
|
|
|
环球租船 71 LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Kalamata LLC
|
利比里亚
|
|
|
GSL Kithira HOLDING LLC
|
利比里亚
|
30
附表二
配售通知表格
来自：[ ]
[标题]
Global Ship Lease, Inc.
抄送：[ ]
致：[ ]
主体：于市场发售-配售公告
女士们先生们：
根据日期为2025年9月23日的Equity Distribution协议所载条款及在符合条件的情况下（“协议”）的相关规定，由马绍尔群岛共和国公司Global Ship Lease, Inc.（“公司”）以及Evercore Group L.L.C.和Jefferies LLC，兹代表公司请求[ ]出售最多[ ]股公司A类普通股，每股面值0.01美元（“股份”），最低市价每股$ [；提供了在任何一个交易日出售不超过[ ]股（该术语在协议第3节中定义）]。销售应于[本配售通知日期]开始并于[日期]结束[直至出售本配售通知标的的所有股份]。
公司承认，根据协议第3（g）节，其被视为在每个适用时间和结算日期确认了协议中包含的每项陈述和保证，就好像该等陈述和保证是在该日期作出的一样，并且根据协议第3（h）节，公司不得在公司拥有或可能被视为拥有重大非公开信息的任何期间内要求出售任何股份。
31