根据规则424（b）（2）提交
注册号：333-275878

 

招股章程补充

（至2023年12月4日的招股章程）

$4,000,000,000

 

 

沃尔玛公司

2027年到期的750,000，000美元浮动利率票据

750,000，000美元4.100% 2027年到期票据

1,000，000,000美元2030年到期4.350%票据

2035年到期的1,500，000,000美元4.900%票据

 

 

沃尔玛公司提供本金总额为750,000，000美元的2027年到期浮动利率票据（“浮动利率票据”）、本金总额为750,000，000美元的2027年到期4.100%票据（“2027票据”）、本金总额为1,000，000,000美元的2030年到期4.350%票据（“2030票据”），以及本金总额为1,500，000,000美元的2035年到期4.900%票据（“2035票据”，连同2027年票据和2030年票据、“固定利率票据”和固定利率票据，连同浮动利率票据，“票据”）。

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度重置一次，等于复合SOFR（如本文所定义）加上43个基点（0.43%）。我们将在此处指定的日期为每个系列的固定利率票据支付利息，在每种情况下，该系列票据按上述年利率支付。每个系列的笔记将在此处指定的日期到期。见本招募说明书补充文件“附注说明”。

每一系列固定利率票据将可全部或部分赎回，由我们选择，如本招股章程补充文件中“票据说明——固定利率票据的可选赎回”中所述。浮动利率票据将不能根据我们的选择赎回。

每个系列的票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他高级无担保债务具有同等地位，并且不可转换或交换。

 

 

投资票据涉及一定风险。见"风险因素”开始于本招募说明书补充第S-6页。

 

		公开发行价格(1)								承销折扣								沃尔玛的收益(2)
		每注				合计				每注				合计				每注				合计
浮动利率票据			100.000	%		$	750,000,000				0.200	%		$	1,500,000				99.800	%		$	748,500,000
2027年笔记			99.987	%		$	749,902,500				0.200	%		$	1,500,000				99.787	%		$	748,402,500
2030年笔记			99.827	%		$	998,270,000				0.350	%		$	3,500,000				99.477	%		$	994,770,000
2035年票据			99.992	%		$	1,499,880,000				0.450	%		$	6,750,000				99.542	%		$	1,493,130,000

 

(1)	加上自2025年4月28日起的应计利息（如有）。

(2)	自2025年4月28日起的交易费用和应计利息（如有）前。

美国证券交易委员会或美国任何州证券委员会或外国监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

每一系列的票据将是新发行的没有既定交易市场的证券。这些票据将不会在任何证券交易所上市交易。

承销商预计将于2025年4月28日或前后，即本招募说明书补充日期后的第三个交易日，通过存托信托公司的记账式交割系统向购买者交付票据，用于其直接和间接参与者（包括Clearstream Banking，S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账户贷记。这个结算日可能会影响票据的交易。见“承销—其他事项—延期结算。”

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券
巴克莱银行		巴黎银行		瑞穗

高级联席经理

 

花旗集团		汇丰银行		摩根大通
摩根士丹利				美国银行

共同管理人

 

BBVA		NatWest		桑坦德银行		加拿大丰业银行		SMBC日航
渣打银行		道明证券		工行标准银行		循环资本市场		Academy Securities
AmeriVet证券		独立点证券		R. Seelaus & Co.，LLC		Ramirez & Co.，Inc。		西伯特威廉姆斯 Shank

 

 

2025年4月23日

目 录

招股章程补充

 

		页
关于这个Prospectus补充			S-ii
在哪里可以找到更多信息			S-ii
按参考纳入资料			S-iii
关于前瞻性陈述的警示性陈述			S-四
总结			S-1
风险因素			S-6
收益用途			S-11
资本化			S-12
附注说明			S-13
簿记建档发行及结算			S-23
美国联邦所得税考虑因素			S-25
承销			S-26
法律事项			S-33
专家			S-33

招股说明书

 

关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入资料			3
关于前瞻性陈述的警示性陈述			4
风险因素			6
沃尔玛公司			9
收益用途			10
债务证券的描述			11
簿记建档发行及结算			26
美国联邦所得税考虑因素			31
分配计划			42
法律事项			47
专家			47

关于这个Prospectus补充

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了票据的发售条款。第二部分是日期为2023年12月4日的附招股章程，我们称之为“附招股章程”。随附的招股章程包含对我们债务证券的某些一般条款的描述，包括每个系列的票据，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于票据。

在评估和决定是否对票据进行投资时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息。

如本招股说明书补充资料中的信息与随附招股说明书中的信息不一致，应以本招股说明书补充资料中的信息为依据，该信息取代随附招股说明书中的信息。我们和承销商都没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何自由书写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除文意另有所指，或本招股章程补充文件、随附的招股章程另有规定，或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的资料外，「 沃尔玛公司 」、「沃尔玛」、「公司」、「我们」、「我们的」及「本公司」均指Walmart Inc.及其合并附属公司。然而，在本招股章程补充文件的“附注说明”部分和随附的招股章程的“债务证券说明”部分，提及“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”均指沃尔玛公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。我们鼓励您就购买票据的法律、税务、商业、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。

本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可用于票据的发售。

在某些司法管辖区，本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及票据的发售或销售可能受到法律限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员自行了解并遵守任何适用的限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不得用于或与任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，而该要约或招揽在该司法管辖区未获授权或交付予任何向其作出该要约或招揽属非法的人。请参阅本招股章程补充文件中的“承销”。

在哪里可以找到更多信息

有关您可以在哪里找到有关公司的更多信息的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

 

S-ii

按参考纳入资料

在SEC规则允许的情况下，我们将以下文件“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

 

•

我们的年度报告截至2025年1月31日止财政年度的10-K表格（我们的“10-K表格年度报告”）；

 

•

我们的最终代理声明的部分附表14A，于2025年4月24日向SEC提交，通过引用并入我们的年度报告表格10-K；及

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年3月17日及2025年3月17日。

我们还通过引用将我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（提供给SEC而非向SEC提交的此类文件中的信息除外）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。未来以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的备案文件将包括我们关于表格10-K的年度报告（包括我们关于附表14A的最终代理声明中以引用方式并入其中的部分）、表格10-Q的季度报告和表格8-K的当前报告（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息，而不是提交的信息），只要本招股章程所包含的注册声明仍然有效。

有关以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的资料的更多资料，请参阅随附招股章程中的“以引用方式并入资料”。以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的任何文件所载的任何声明将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件及随附招股章程所载或以引用方式并入的任何信息。

 

S-iii

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文或其中的文件，包括或通过引用纳入某些可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述旨在享受该法案为前瞻性陈述规定的免于承担责任的安全港保护。此类前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是表达我们对未来期间或截至未来日期或未来可能发生的事件或发展或讨论我们的计划、目标或目标的综合经济表现或业务结果的估计或预期，或我们的部门之一。这些前瞻性陈述涉及：

 

•

宏观经济、地缘政治以及全球和我们经营所在市场的商业状况、趋势和事件，包括通货膨胀或通货紧缩，一般和在某些产品类别中，供应链挑战的影响，美国和国外当前和未来关税政策造成的不确定性以及衰退压力；

 

•

我们的业务增长或我们的竞争地位在未来或在特定时期内或在特定时期内的变化，包括但不限于广告、履行、医疗保健和金融服务；

 

•

某些财务项目或措施或经营措施（包括我们的每股收益、净销售额、可比商店和俱乐部销售额、我们的电子商务销售额、负债、某些类别的费用，包括基于股份的薪酬、费用杠杆、营业收入、回报、特定类型的资本和运营投资或支出以及新店和俱乐部开业、库存水平和相关成本、产品组合和对某些商品的需求、消费者信心、可支配收入、信贷可用性、支出水平、购物模式和债务水平；

 

•

我们在电子商务、技术（包括使用人工智能“AI”和生成AI）、自动化、供应链、新店和俱乐部以及改造和其他全渠道客户举措方面不断增加投资，例如当天取货和送货；

 

•

我们将进行的投资和资本支出，以及预计这些投资和资本支出将如何确定获得融资；

 

•

我们的劳动力战略，包括为我们的商店、俱乐部和其他设施配备必要人员的可用性以及劳动力成本变化的潜在影响；

 

•

货币汇率波动影响我们的综合，或我们的一个或多个分部的经营业绩；

 

•

公司继续通过股份回购和分红、在一定期限内使用股份回购授权或我们股份回购的某一部分的资金来源等方式为股东提供回报；

 

•

我们的流动性来源，包括我们的现金，继续充足或足以为我们的运营提供资金，为我们的全球投资和扩张活动提供资金，支付股息和基金份额回购；

 

•

来自运营的现金流、我们目前的现金状况以及进入资本市场或获得信贷的机会将继续足以满足我们预期的运营现金需求；

 

•

我们若干期间的有效税率及若干递延税项资产净额的变现及涉税事项决议的影响；

 

•

在我们经营所在的市场和其他地方采用或创建新的、现有的政府政策、计划、倡议和行动，以及与此类政策、计划和倡议有关的行动（包括但不限于监管机构执法优先事项的变化）；

 

S-四

•

在我们所受的诉讼或其他程序或调查中作出不利决定或达成和解的影响；

 

•

我们采用某些新的或现有会计准则的修订对我们的经营业绩或财务状况的影响；或者

 

•

我们与环境、社会和治理（“ESG”）优先事项相关的承诺、意图、计划或目标，包括但不限于我们的环境和供应链的可持续性、促进经济机会或其他社会倡议。

我们的前瞻性陈述还可能包括对我们运营的战略、计划和目标的陈述，包括我们运营中未来重点关注的领域，以及我们所做的任何前瞻性陈述背后的假设。

我们所做的前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“继续”、“可能是”、“可能增加”、“可能发生”、“可能导致”、“估计”、“扩张”、“预期”、“预期是”、“重点”、“预测”、“目标”、“增长”、“指导”、“打算”、“投资”、“预期”、“可能继续”、“可能波动”、“可能增长”、“可能影响”、“可能结果”、“目标”、“计划”、“优先”、“项目”、“应该”、“战略”、“将是”、“我们将”、“我们将”、“将补充”、“将允许”、“将是”、“将受益，“将保持”、“将导致”、“将保持”、“将加强”、“将是”、“将减少”和“将增加”，这类词语或短语的变体，以“将”一词开头的其他短语或表示预期或预期发生或结果的类似词语和短语。

影响我们业务的风险、因素及不确定因素

我们的业务运营在国内和国际上受到我们无法控制的众多风险、因素和不确定性的影响。这些风险、因素和不确定性中的一个或一个组合可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或发生与这些结果或前瞻性陈述中描述的事件或发生存在重大差异。这些风险、因素和不确定性的影响可能是全球性的，或仅影响我们经营所在的部分市场，并可能在综合基础上影响我们或仅影响我们的一些可报告分部，这些风险、因素和不确定性包括但不限于：

经济因素

 

•

世界各地和我们经营或采购商品的市场的经济、地缘政治、资本市场和商业状况、趋势和事件，包括任何经济放缓或衰退或关税政策的不确定性；

 

•

货币汇率波动；

 

•

市场利率的变化；

 

•

通货膨胀或通货紧缩，一般和在某些产品类别中；

 

•

运输、能源和公用事业费用；

 

•

商品价格，包括石油产品价格，包括原油、天然气、汽油和柴油燃料；

 

•

工资市场水平的变化；

 

•

包括电子商务市场在内的各种市场规模的变化；

 

•

失业率水平；

 

S-V

•

消费者信心、可支配收入、信贷可用性、支出水平、购物模式、债务水平以及对某些商品的需求；

 

•

世界各地和我们经营所在市场的消费者购物习惯趋势；

 

•

消费者参加健康和药品保险计划以及这类计划的报销率和药物处方集；和

 

•

竞争对手的主动行动、竞争对手在我们的市场或业务线的进入和扩张，以及竞争压力；

经营因素

 

•

我们以美元和各种外币计价的净销售和运营费用的金额；

 

•

公司和我们每个分部的财务表现，包括我们在不同时期的现金流量金额；

 

•

在我们的商店和俱乐部以及我们的电子商务平台上的客户交易和平均门票；

 

•

我们销售的商品和我们的客户购买的商品的组合；

 

•

从供应商处获得商品的情况以及从供应商处获得商品的成本；

 

•

我们的战略、计划、计划和倡议，包括我们的全渠道战略的实施和运作的有效性；

 

•

我们在电子商务、技术、人才和自动化方面的投资对财务和运营的影响；

 

•

与全球或区域流行病、流行病或其他健康危机相关的挑战，包括客户交易和门票减少、商店营业时间减少、可自由支配产品的需求转移、供应链中断和生产、劳动力短缺和劳动力成本增加、全球疫苗的传播，以及任何相关疫苗授权对我们劳动力的潜在影响；

 

•

与自然灾害、气候变化、地缘政治事件、灾难性事件和其他事件相关的挑战和影响，包括我们的一处或多处财产受到物理损坏或完全损失、客户无法到达或进入我们的商店和俱乐部、消费者购买模式的变化、供应链中断以及我们的数字平台不可用；

 

•

收购、资产剥离、门店或俱乐部关闭以及其他战略决策和联盟的影响；

 

•

我们成功整合收购业务的能力；

 

•

我们的目标和计划发生了意想不到的变化；

 

•

我们经历的缩水量；

 

•

消费者对我们的商店和俱乐部、电子商务平台、程序、商品供应和交付方式的接受和响应；

 

•

我们的毛利率，包括药房利润率和其他产品类别的利润率；

 

•

汽油和柴油的销售价格；

 

•

我们市场的季节性购买模式受到干扰；

 

•

我们的供应链和库存管理中断；

 

•

影响我们的网络安全事件和相关成本以及任何业务中断或相关声誉损失的影响；

 

S-vi

•

我们的劳动力成本，包括医疗保健和其他福利成本；

 

•

我们的伤亡和事故相关费用和保险费用；

 

•

我们员工队伍的规模和更替率，以及该员工队伍中不同薪酬水平的员工人数；

 

•

为我们的商店、俱乐部和其他设施配备必要人员的可用性；

 

•

新的、扩建的、搬迁的或改造的单元延迟开放；

 

•

我们作为当事方或正在接受的法律和监管程序和调查的发展和结果，以及我们可能因此而产生的任何责任、义务和费用（如有）；

 

•

信用评级机构对公司商业票据和债务证券信用评级的变更；

 

•

我们的有效税率；和

 

•

会计判断和估计的意外变动；

监管和其他因素

 

•

现行税收、贸易、关税、劳动、医疗保健等法律的变化和税率的变化，包括法律的制定和行政法规的采纳和解释；

 

•

对进口征收新税种、新关税和现有关税税率的变化；

 

•

实施新的贸易限制和改变现有的贸易限制；

 

•

在我们经营所在的市场和其他地方采用或创建新的和修改现有的政府政策、计划、倡议和行动以及与此类政策、计划和倡议有关的行动；

 

•

政府资助的福利计划和公共援助支付水平的变化；

 

•

货币管制法律的变化；

 

•

一次或多次延长联邦政府停摆；

 

•

联邦所得税退税的时间安排；

 

•

自然灾害、气候变化、灾难性事件和全球卫生流行病或大流行病；以及

 

•

美国公认会计原则的变化。

从历史上看，我们的最高销量发生在第四季度，这是季节性购买模式的结果，哪些模式很难确定地预测，并且可能受到多种因素的影响。

其他风险因素；无更新义务

我们在提交给SEC的文件中更全面地讨论了上述某些因素，以及可能影响上述前瞻性陈述中讨论的结果和其他事项的某些其他风险因素，包括在“第一部分。项目1A。风险因素”在我们的10-K表格年度报告中。我们做出或由他人代表我们做出的前瞻性陈述是基于我们对我们的业务和我们的运营环境的了解以及我们认为或将认为在做出此类前瞻性陈述时是合理的假设作出的。由于上述风险、因素和不确定性，我们在此以及我们的10-K表格年度报告和我们可能向SEC提交的其他报告中披露的其他风险、不确定性和因素，我们目前不知道的其他风险，

 

S-vii

在事实发生变化、假设未实现或其他情况下，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示或预期的结果存在重大差异。

因此，本警示性声明限定了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述，包括通过引用并入本文或其中的文件中的前瞻性陈述。我们无法向贵方保证，我们预期或预期的结果、事件或发展将会实现，或者，即使实质上已实现，这些结果、事件或发展将导致对我们的预期后果，或以我们预期的方式或程度影响我们、我们的业务、我们的运营或我们的经营业绩。我们敦促您在评估本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所作的前瞻性陈述时仔细考虑所有这些风险、因素和不确定性，包括在通过引用并入本文或其中的文件中所作的前瞻性陈述，不要过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些陈述仅在发布之日起生效。其中一个，或这些风险、因素和不确定性的组合，可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或发生与这些结果或前瞻性陈述中描述的事件或发生存在重大差异。除适用法律要求的范围外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务。

 

S-viii

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资票据涉及一定风险。在作出投资票据的决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们向SEC提交的与特此提供的票据有关的任何免费书面招股说明书中列出的所有信息。我们在表格10-K的年度报告中讨论了与我们的业务相关的某些风险，标题为“第一部分第1A项。Risk Factors，" The Risk Factors，which are included by reference in this prospectus supplement and the accompanied prospectus。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算申请任何系列的票据在任何证券交易所上市。我们无法向您保证，任何系列票据的交易市场将会发展，或票据持有人出售其票据的能力，或持有人可能能够出售其票据的价格。过去，我们的一些债务证券交易清淡。某些承销商已告知我们，他们或其各自的某些关联公司可能会在每个系列的票据中做市。然而，没有任何承销商有义务这样做，并且承销商就任何或所有系列的票据进行的任何做市活动可由该承销商自行酌情在任何时间终止，且不另行通知。如果一个系列的票据没有发展出活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售该系列的票据。

如果一系列票据的交易市场发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

一系列票据的市场价格将取决于许多因素，其中包括（其中包括）以下因素：

 

•

评级机构给予该系列票据或我们任何其他债务证券的评级；

 

•

我们的经营业绩、我们的财务状况，包括我们不时未偿还的长期债务总额，以及我们的业务前景；和

 

•

金融市场的状况，包括市场利率。

金融市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对任何系列票据的市场价格和这类票据的收益率产生不利影响。

评级机构不断审查其授予公司及其债务证券的评级。授予我们、任何系列的票据或我们的债务证券的评级发生负面变化通常会对任何系列的票据的市场价格产生不利影响。将管辖票据的契约不包含对我们可能产生的长期债务或其他债务金额的限制。如果我们的总债务规模过大，对我们未偿长期和短期债务进行系列评级的一家或多家评级机构可能会下调我们未偿债务证券的评级，包括特此提供的一家或多家系列票据的票据。此类票据评级的此类下调可能会对这些票据或其他系列票据的市场以及此类票据或其他系列票据的收益率产生不利影响。

该契约不包含任何财务契约。

根据管理票据的契约，我们或我们的任何子公司均不受限制产生额外的无担保债务或其他负债，包括优先债务。如果我们产生额外的债务或负债，我们支付票据义务的能力可能会受到不利影响。我们期望，我们会不时

 

S-6

产生额外债务和其他负债。此外，票据不会，而管理票据的契约也不会包含任何限制我们支付已发行股票股息或发行或回购我们的证券的条款。

发行所有系列票据所依据的契约不包含公司的财务契约，我们的信贷协议仅包含有限的契约，这些契约限制了我们授予留置权以担保债务以及对我们的全部或几乎全部资产进行合并和出售的能力。因此，如果发生高杠杆交易、重组、我们现有债务项下的违约、重组、合并或可能对您产生不利影响的类似交易，您将不受契约保护，但随附招股说明书中“债务证券的描述——契约的规定——资产的合并、合并、合并或出售”中所述的范围除外。

SOFR的历史有限，其构成和特征与伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”）并不相同。

纽约联邦储备银行于2018年4月开始发布SOFR；因此，它的历史有限。SOFR未来的表现无法基于其有限的历史表现进行预测。未来SOFR水平可能与历史实际或历史指示性数据关系很小或没有关系。先前观察到的模式，如果有的话，在市场变量的行为及其与SOFR的关系可能会在未来发生变化。虽然纽约联邦储备银行公布了一些公布前的历史数据，但对这类数据的分析本质上涉及假设、估计和近似。

此外，LIBOR和SOFR有本质区别，因为（1）SOFR是有担保利率，而LIBOR是无担保利率，（2）SOFR是隔夜利率，而2024年停止公布的LIBOR是代表不同期限银行间资金的前瞻性利率。因此，无法保证SOFR，包括复合SOFR，将在任何时候以与LIBOR相同的方式发挥作用，包括但不限于由于市场的利率和收益率变化、市场波动或全球或区域经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。SOFR的未来性能无法预测，因此不能从任何历史实际或历史指示性数据中推断出SOFR的未来性能。假设或历史绩效数据不表示SOFR的潜在绩效，也不影响SOFR的潜在绩效，不能保证SOFR将为正值。

SOFR可能比其他基准或市场利率波动更大。

自SOFR首次发布以来，利率的每日变化有时比其他基准或市场利率的每日变化更具波动性，例如美元LIBOR。SOFR的波动已经反映了隔夜美国国债回购协议市场的潜在波动。纽约联邦储备银行有时会在隔夜美国国债回购协议市场进行操作，以帮助将联邦基金利率维持在目标区间内。无法保证纽约联邦储备银行将在未来继续进行此类操作，任何此类操作的持续时间和程度本质上是不确定的。任何此类操作的影响，或在开始时停止此类操作的影响是不确定的，并且可能对浮动利率票据持有人产生重大不利影响。此外，虽然复合SOFR的变化通常预计不会像每日SOFR水平的变化那样波动，但浮动利率票据的收益率和价值的波动可能比与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券更大。

SOFR未能维持市场认可度的任何情况都可能对浮动利率票据产生不利影响。

根据联邦储备系统理事会和纽约联邦储备银行召集的替代参考利率委员会（“ARRC”），SOFR被开发用于某些美元衍生品和其他金融合约，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被视为一种

 

S-7

隔夜美债回购协议市场一般资金状况的良好表现。然而，作为以美国国债担保交易为基础的广义国债回购融资利率，它并不衡量银行特有的信用风险，因此与银行无担保短期融资成本的相关性较低。这可能意味着，市场参与者不会将SOFR视为LIBOR历史上使用的所有目的的合适替代品或继任者（包括但不限于作为银行无担保短期融资成本的代表），这反过来可能会降低市场对SOFR的接受程度。任何SOFR未能获得或维持市场认可都可能对浮动利率票据的回报和价值以及浮动利率票据持有人在二级市场上出售浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，如果SOFR没有被证明在与浮动利率票据类似或可比的证券中被广泛用作基准，则浮动利率票据的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的证券的交易价格。同样，与SOFR挂钩的浮动利率债务证券的市场条款，例如利率拨备中反映的相对于基准利率的利差或基准利率的复利方式，可能会随着时间的推移而演变，浮动利率票据的交易价格可能因此而低于后来发行的基于SOFR的债务证券的交易价格。浮动利率票据持有人可能根本无法出售浮动利率票据，或可能无法以将为其提供与拥有发达二级市场的类似投资相当的收益率的价格出售浮动利率票据，因此可能会遭受更大的定价波动和市场风险。

浮动利率票据的利率基于复合SOFR利率和SOFR指数，两者在市场上的历史都很有限。

对于浮动利率票据的每个利息期，利率基于复合SOFR，该复合SOFR是使用纽约联邦储备银行根据“票据说明——浮动利率票据利率”下描述的特定公式发布的SOFR指数计算得出的，而不是在该浮动利率票据利息期内的特定日期或就特定日期发布的SOFR利率或该期间SOFR利率的算术平均值。由于这一原因和其他原因，浮动利率票据在任何浮动利率票据利息期内的利率将不会与其他使用替代基准确定适用利率的SOFR挂钩投资的利率相同。此外，如果浮动利率票据利息期内特定日期的SOFR利率为负值，则其对SOFR指数的贡献将小于1，从而导致用于计算该浮动利率票据利息期付息日浮动利率票据应付利息的复合SOFR减少。

此外，使用SOFR作为利率的证券存在有限的市场先例，这些先例中基于SOFR计算利率的方法各不相同。纽约联邦储备银行于2020年3月2日才开始发布SOFR指数。因此，在浮动利率票据中使用SOFR指数或复合SOFR利率的具体公式可能不会被其他市场参与者广泛采用。如果市场采用不同的计算方法，那么浮动利率票据的市值很可能会受到不利影响。

特定利息期的复合SOFR只能在相关利息期接近尾声时才能确定。

适用于特定利息期的复合SOFR水平，因此，就该利息期应付的利息金额将在该浮动利率票据利息期的浮动利率付息日（如本文所定义）确定。由于每个该等日期接近该等利息期结束，浮动利率票据持有人将在相关利息支付日期前不久才知道就特定利息期应付的利息金额，而浮动利率票据持有人可能难以可靠地估计将于每个该等利息支付日期应付的利息金额。此外，部分浮动利率票据持有人可能不愿意或无法交易浮动利率

 

S-8

未对其IT系统进行更改的票据，这两种情况都可能对浮动利率票据的流动性和交易价格产生不利影响。

SOFR指数可能会被修改或终止，浮动利率票据可能会参照复合SOFR以外的利率计息，这可能会对浮动利率票据的价值产生不利影响。

SOFR指数是由纽约联邦储备银行根据其从我们以外的来源收到的数据发布的，我们无法控制其计算方法、发布时间表、利率修正做法或SOFR指数在任何时候的可用性。无法保证，特别是考虑到其相对有限的历史，SOFR指数不会以对浮动利率票据持有人利益构成重大不利的方式终止或根本改变。如果SOFR指数的计算方式，包括SOFR的计算方式发生变化，该变化可能导致浮动利率票据的应付利息金额和浮动利率票据的交易价格减少。此外，纽约联邦储备银行可全权酌情撤回、修改或修改已公布的SOFR指数或SOFR数据，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联邦储备银行在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

如果沃尔玛或其指定人员确定SOFR指数发生了基准转换事件（如本文所定义）及其相关的基准替换日期（如本文所定义），则浮动利率票据的利率将不再参照SOFR指数确定，而是参照不同的利率确定，再加上利差调整，这被称为“基准替换”，在标题“票据说明——浮动利率票据的利率”下进一步描述。

如果无法确定特定的基准替换（如本文所定义）或基准替换调整（如本文所定义），则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可由（i）相关政府机构（如本文所定义）选择、推荐或制定，例如ARRC，（ii）国际掉期和衍生品协会（“ISDA”），或（iii）在某些情况下，沃尔玛或其指定人员。此外，浮动利率票据的条款明确授权沃尔玛或其指定人就（其中包括）“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入以及其他行政事项进行基准替换一致性更改（如本文所定义）。基准置换的确定、参照基准置换计算浮动利率票据的利率（包括适用基准置换调整）、基准置换的任何实施符合变更以及根据浮动利率票据的条款可能就基准转换事件作出的任何其他确定、决定或选择，可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及浮动利率票据持有人可以出售该浮动利率票据的价格产生不利影响。

此外，（i）基准更替的组成和特点将不会与复合SOFR相同，基准更替可能不是复合SOFR的经济等价物，无法保证基准更替将在任何时候以与复合SOFR相同的方式执行，也无法保证基准更替将是复合SOFR的可比替代品（每一项都意味着基准转换事件可能对浮动利率票据的价值产生不利影响，浮动利率票据的回报及浮动利率票据持有人可出售该等浮动利率票据的价格），（ii）基准置换未能获得市场认可可能会对浮动利率票据产生不利影响，（iii）基准置换的历史可能非常有限，且可能无法根据历史表现预测基准置换的未来表现，（iv）与基准置换挂钩的浮动利率票据的二级交易市场可能有限，以及（v）基准置换的管理人可能会做出改变，以

 

S-9

可能会改变基准替换的价值或停止基准替换，并且没有义务在这样做时考虑您的利益。

沃尔玛或其指定人员将做出可能影响浮动利率票据的回报、价值和市场的决定、决定和选举。

沃尔玛或其指定人员将就浮动利率票据作出某些确定，详见“票据说明——浮动利率票据的利率”。例如，如果发生了基准转换事件及其相关的基准更换日期，沃尔玛或其指定人将根据“票据说明——浮动利率票据的利率”中进一步描述的沃尔玛或其指定人的全权酌情决定权就浮动利率票据做出某些决定。任何未由沃尔玛指定人员根据基准替代条款做出的决定、决定或选择将由沃尔玛做出。这些决定中的任何一项都可能对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。此外，某些确定可能需要行使酌处权和作出主观判断，例如关于复合SOFR或基准转换事件的发生或不发生以及任何基准替换符合变化。这些潜在的主观决定可能会对浮动利率票据的价值、浮动利率票据的回报以及持有人可以出售此类浮动利率票据的价格产生不利影响。有关这些类型的确定的更多信息，请参阅“票据说明——浮动利率票据利率。”

 

S-10

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和支付交易费用后，出售票据的所得款项净额约为398,235.55万美元。我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括偿还、再融资或置换到期债务等用途。

 

S-11

资本化

下表列出Walmart Inc.及其合并子公司截至2025年1月31日和截至该日期经调整后的合并资本，以使在此发售的票据的发售和销售生效。

 

		2025年1月31日
		实际				经调整
		（百万）
短期债务
短期借款		$	3,068			$	3,068
一年内到期的长期债务			2,598				2,598
一年内到期的融资租赁债务			800				800
短期债务和融资租赁债务合计			6,466				6,466
长期负债
2027年到期浮动利率票据			—				750
4.100% 2027年到期票据			—				750
2030年到期4.350%票据			—				1,000
2035年到期的4.900%票据			—				1,500
其他长期债务			33,401				33,401
长期融资租赁义务			5,923				5,923
长期债务和融资租赁债务总额			39,324				43,324
股东权益
普通股和超过面值的资本			6,305				6,305
留存收益			98,313				98,313
累计其他综合损失			(13,605	)			(13,605	)
沃尔玛股东权益合计			91,013				91,013
债务和融资租赁义务总额和沃尔玛股东权益总额		$	136,803			$	140,803

 

S-12

附注说明

以下对票据条款和条件的描述补充了随附招股说明书中对沃尔玛债务证券更一般条款和条件的描述。

每一系列的票据将根据并根据日期为2005年7月19日的经补充的契约（“契约”）由美国与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）发行。浮动利率票据、2027年票据、2030年票据和2035年票据分别是契约下的独立系列票据。每一系列的票据将以记名记账式形式发行，不附带最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。每个系列的票据将构成我们的高级无担保债务义务，并将在它们之间排名相同，其他系列的票据将在此发售，并与我们所有其他现有和未来的高级无担保债务一起发售。

浮动利率票据将于2027年4月28日到期；2027年票据将于2027年4月28日到期；2030年票据将于2030年4月28日到期；2035年票据将于2035年4月28日到期。除非先前购买并注销，或在该系列票据允许的范围内提前到期赎回，否则我们将在到期时按其本金金额的100%偿还各系列票据，连同其应计和未付利息。

浮动利率票据的初始发行本金总额为750,000，000美元；2027年票据的初始发行本金总额为750,000，000美元；2030年票据的初始发行本金总额为1,000，000,000美元；2035年票据的初始发行本金总额为1,500，000,000美元。我们可以在不征得一系列票据持有人同意的情况下，创建和发行该系列的额外票据，在所有方面与该系列票据的排名相同或相似（公开发行价格、初始计息日、初始付息日和发行日除外），以便这些额外票据将被合并，并与我们在此发售的该系列的其他未偿还票据形成单一系列；但是，前提是，为美国联邦所得税目的而与该系列未偿票据不可替代的任何额外发行的任何该系列票据将以一个或多个单独的CUSIP和ISIN号码发行。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得再发行一系列的额外票据。

浮动利率票据利率

浮动利率票据将按浮动利率计息，每季度在每个浮动利率付息日重置，等于复合SOFR加43个基点（0.43%）。在任何情况下，浮动利率票据的利息都不会低于零。

浮动利率票据的利息将于每年1月28日、4月28日、7月28日和10月28日按季度支付，自2025年7月28日开始，并在到期时（每个“浮动利率付息日”）支付给截至每个浮动利率付息日之前15个日历日的营业时间结束时登记在册的持有人。浮动利率票据的利息将自最近的浮动利率付息日（含）起计，如未支付利息，则自浮动利率票据的结算日起计。如果任何一年的1月28日、4月28日、7月28日或10月28日不是一个营业日，则下一个营业日为适用的浮动利率付息日，浮动利率票据的利息将在下一个营业日支付（除非下一个营业日为下一个日历月，在这种情况下，适用的浮动利率付息日将是紧接该1月28日、4月28日、7月28日或10月28日之前的营业日，浮动利率票据的利息将于紧接前一个营业日支付）。若浮动利率票据的到期日不是一个工作日，则浮动利率票据的本金支付和利息支付将在下一个工作日进行，自到期日起及之后的期间不计利息。

 

S-13

“初始利息期”是指自浮动利率票据结算日（含）起至但不包括首个浮动利率付息日的期间。其后，每个“利息期”指自浮动利率付息日起至（但不包括）紧接其后的浮动利率付息日（该等下一个浮动利率付息日，即“后一浮动利率付息日”）的期间；但浮动利率票据的最终利息期将为自（包括）紧接浮动利率票据到期日之前的浮动利率付息日起至（但不包括）到期日的期间。浮动利率票据的利息将根据一年360天的实际经过天数计算。

初始利息期利率为2025年7月24日确定的复合SOFR，加43个基点（0.43%）。此后，任何利息期的利率将采用复利SOFR，在适用日期即该浮动利率付息日（“利息确定日”）之前的第二个美国政府证券营业日（定义见下文）确定，外加43个基点（0.43%）的保证金。

纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.或由我们指定的继任者将担任计算代理。我们可随时更改有关浮动利率票据的计算代理，而无须通知浮动利率票据持有人。浮动利率票据各利息期的利率和利息金额由计算机构确定。在没有明显错误的情况下，由计算代理作出的所有决定对所有目的而言都是决定性的，并对我们和浮动利率票据持有人具有约束力。只要复合SOFR被要求确定相对于浮动利率票据，在任何时候都会有一个计算代理。如果任何当时代理的计算代理不能或不愿意代理，或该计算代理不能适当建立任何利息期的复合SOFR，或我们建议移除该计算代理，我们将指定另一计算代理。

每个利息期的浮动利率票据的应计及应付利息金额将等于（i）浮动利率票据的未偿还本金金额乘以（ii）（a）相关利息期的利率乘以（b）该利息期的实际日历天数除以360的乘积。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“复合SOFR”是指，就任何利息期而言，按照下述公式计算的利率（如有必要，所得百分比将四舍五入至最接近的十万个百分点（例如，9.75 3973%（或.09753973）四舍五入至9.75 397%（或.0975397），9.75 3978%（或.09753978）四舍五入至9.75 398%（或.0975398））：

 

 

哪里：

“SOFR指数_开始”为相关利息期第一个日期之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值，对于初始利息期而言，该值为2025年4月24日；

“SOFR指数_结束”是与该利息期相关的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日当天的SOFR指数值；以及

“d_c”是SOFR指数（包括在内）的实际日历天数_开始至（但不包括）SOFR指数_结束（适用观察期的实际日历天数）。

 

S-14

为确定复合SOFR，“SOFR指数”是指，就任何美国政府证券营业日而言：

 

(1)

纽约联邦储备银行作为此类指数公布的SOFR指数值在该美国政府证券营业日下午3：00（纽约时间）（“SOFR确定时间”）出现在纽约联邦储备银行网站上；前提是：

 

(2)

如果SOFR索引值在SOFR确定时间没有出现如上文第（1）款规定的那样，则：

 

(a)

如果与SOFR相关的基准转换事件及其相关的基准替换日期（每一项定义如下）尚未发生，则复合SOFR应为根据下文所述的“SOFR指数不可用”规定确定的费率；或

 

(b)

如果SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则复合SOFR应为根据下文所述的“基准过渡事件的影响”条款确定的费率。

“纽约联储”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“纽约联储网站”是指纽约联储的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“观察期”是指，就每个利息期而言，自该相关利息期的第一个日期之前的两个美国政府证券营业日至但不包括该利息期的后一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间；但第一个观察期应为自浮动利率票据结算日之前的两个美国政府证券营业日至但不包括第一个浮动利率付息日之前的两个美国政府证券营业日的期间。

“有担保隔夜融资利率”或“SOFR”是指纽约联储网站上提供的每日有担保隔夜融资利率。

“美国政府证券营业日”是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的一天以外的任何一天。

尽管与浮动利率票据有关的文件中有任何相反的规定，如果我们或我们的指定人员在相关参考时间（定义见下文）或之前确定就确定复合SOFR发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则下文“—基准转换事件的影响”项下规定的基准替换条款此后将适用于浮动利率票据应付利率的所有确定。

SOFR与SOFR指数

SOFR由纽约联邦储备银行发布，意在广泛衡量以美国国债证券作抵押的隔夜借入现金的成本。

SOFR指数由纽约联储发布，衡量复合SOFR随时间推移对单位投资的累积影响，在SOFR的第一个起息日2018年4月2日将初值设定为1.00000000。SOFR指数值反映了每个工作日复合SOFR的效果，并允许计算自定义时间段内的复合SOFR平均值。

 

S-15

纽约联储在其SOFR指数的发布页面上指出，SOFR指数的使用受到重要限制、赔偿义务和免责声明的约束，包括纽约联储可能随时更改SOFR指数的计算方法、发布时间表、利率修正做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率将不会因纽约联储在该利息期利率确定后可能公布的SOFR指数或SOFR数据的任何修改或修正而调整。

SOFR指数不可用

如果一个SOFR指数_开始或SOFR指数_结束未在相关利息确定日和基准过渡事件及其相关基准更换日公布的有担保隔夜融资利率，“复合SOFR”是指，对于无法获得此类指数的适用利息期，按照SOFR平均公式计算的每日复利投资收益率，以及此类公式所需的定义，发布在纽约联储网站https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information上。就本条而言，SOFR平均复合公式及相关定义中对“计算期”的提法应改为“观察期”，并删除“即30、90、180个日历日”等字样。如果每日有担保隔夜融资利率（“SOFRI”）在观察期的任何一天没有出现“i”，则该日“i”的SOFRI应为在纽约联储网站上公布有担保隔夜融资利率的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFRR。

基准转换事件的影响

如果我们或我们的指定人员在相关参考时间或之前确定就当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则基准更换将取代当时的基准，用于与浮动利率票据有关的所有目的，涉及该日期的所有确定以及所有后续日期的所有确定。

在实施基准更换时，我们或我们的指定人员将有权不时进行基准更换符合更改。

我们或我们的指定人根据本条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定：

 

(1)

will be conclusive and binding without manifest error；

 

(2)

如由我们作出，将由我们全权酌情作出；

 

(3)

如由我们的指定人作出，将在与我们协商后作出，该指定人将不会作出我们反对的任何该等决定、决定或选择；及

 

(4)

尽管有关浮动利率票据的文件中有任何相反的规定，但应在未经浮动利率票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如本文所用，以下术语具有赋予它们的含义：

“Benchmark”最初是指复合SOFR，正如上面定义的那样；如果我们或我们的指定人员在参考时间或之前确定已发生关于复合SOFR（或计算其所使用的已公布的每日SOFR指数）或当时的基准的基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“Benchmark”是指适用的基准替换。

 

S-16

“基准更换”是指以下顺序中列出的、可由我们或我们的指定人员在基准更换日期确定的第一个备选方案：

 

(1)

（a）相关政府机构选定或建议替代当时基准的备用利率和（b）基准替代调整数之和；

 

(2)

（a）ISDA回落率和（b）基准替换调整的总和；或

 

(3)

（a）我们或我们指定的人选择的替代当时基准的替代利率的总和，其中适当考虑了当时任何行业接受的利率，作为当时美元计价浮动利率票据的替代当时基准，以及（b）基准替代调整。

“基准更换调整”是指在基准更换日期我们或我们的指定人员可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

 

(1)

经相关政府机构选择或推荐适用的未调整基准替代的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）；

 

(2)

适用的未调整基准替代与ISDA回落率相当的，ISDA回落率调整；或者

 

(3)

由我们或我们的指定人员在适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法的情况下选择的利差调整（可能是正值或负值或零），用于在此时以适用的未调整基准替换美元计价浮动利率票据，以取代当时的基准。

“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换而言，我们或我们的指定人员认为可能适当的任何技术、行政或操作变更（包括更改利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的四舍五入和其他行政事项），以反映以基本符合市场惯例的方式采用此类基准替换（或，如果我们或我们的指定人认为采用此类市场实践的任何部分在行政上不可行，或者如果我们或我们的指定人确定不存在使用基准替换的市场实践，则以我们或我们的指定人认为合理必要的其他方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准（包括计算其所使用的每日公布部分）相关的以下事件最早发生的日期：

 

(1)

在“基准过渡事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（b）基准管理人永久或无限期停止提供基准（或此类组成部分）的日期中较晚的日期；或

 

(2)

在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

为免生疑问，如果引起基准更换日期的事件发生在任何确定的参考时间的同一天，但早于该参考时间，则基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前。

为免生疑问，就基准更换日期和基准过渡事件的定义而言，对基准的提及还包括此类基准所依据的任何参考利率。

 

S-17

“基准过渡事件”是指就当时的基准（包括计算其所使用的每日公布部分）发生以下一项或多项事件：

 

(1)

由基准管理人（或此类组成部分）或其代表发布的公开声明或发布信息，宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供基准（或此类组成部分）；但在该声明或发布时，不存在将继续提供基准管理人（或此类组成部分）的继任管理人；

 

(2)

监管主管为基准管理人（或此种组成部分）、基准货币中央银行（或此种组成部分）、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的破产官员、对基准管理人（或此种组成部分）具有管辖权的处置当局或对基准管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体公开声明或公布信息，其中说明基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供基准（或此类组成部分）；但条件是，在此类声明或发布时，不存在将继续提供基准（或此类组成部分）的继任管理人；或

 

(3)

监管机构为基准管理人发布的宣布基准不再具有代表性的公开声明或信息发布。

“ISDA定义”是指国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）或其任何后续机构发布的、经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的利率衍生品的任何后续定义手册。

“ISDA回落调整”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的价差调整（可能是正值或负值或零），将在发生与基准相关的指数停止事件时确定。

“ISDA回落率”是指将适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，在适用期限的基准出现指数终止日期时生效，不包括适用的ISDA回落调整。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指（1）如果基准是复合SOFR，则为SOFR确定时间，以及（2）如果基准不是复合SOFR，则为我们或我们的指定人在基准替换生效后确定的符合变化的时间。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的基准更换。

受托人、付款代理人或计算代理人均无义务（i）监测、确定或核实SOFR或SOFR指数不可用或停止的情况，或是否或何时已经发生，或向任何其他交易方通知任何基准转换事件或相关基准替换日期的发生，（ii）选择、确定或指定任何基准替换，或其他后继或替换基准指数，或指定该等费率或指数的任何条件是否已经满足，或（iii）选择，确定或指定任何基准替换调整，或对任何替换或继承指数的其他修饰语，或（iv）确定与上述任何一项有关的是否有必要或可取的基准替换符合更改（如果有的话），

 

S-18

包括但不限于对其上的任何替代价差、营业日惯例、利息确定日期或适用于此类替代或后续基准的任何其他相关方法的调整。就上述情况而言，受托人、付款代理人及计算代理人各自均有权最终依赖我们或我们的指定人在未经独立调查的情况下作出的任何决定，且均不对根据我们的指示采取的与此相关的行动承担任何责任。

受托人、付款代理人或计算代理人概不对因无法获得SOFR、SOFR指数或其他适用的基准替换而导致其无法、未能或迟延履行本招股章程补充文件中规定的任何职责承担责任，包括因任何其他交易方未能、无法、迟延、错误或不准确而提供本招股章程补充文件条款所要求或预期的、为履行该等职责而合理要求的任何指示、指示、通知或信息。受托人、付款代理人或计算代理人概不对我们或我们的指定人的作为或不作为，或对我们或我们的指定人履行的任何失败或延迟承担责任或承担责任，受托人、付款代理人或计算代理人也概不承担监督或监督我们或我们的指定人履行的任何义务。

固定利率票据的利率

各系列固定利率票据的票据将于2025年4月28日起按本招股章程补充文件封面为该系列票据指定的年利率计息。各系列固定利率票据的利息将于每年的4月28日和10月28日每半年支付一次，自2025年10月28日开始。

各系列固定利率票据的利息将于紧接适用的利息支付日期前的4月13日和10月13日营业时间结束时支付给票据登记在其名下的人。每一系列票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

票据的其他条款

若任何系列票据的任何付息日若不是一个营业日，则该系列票据的付息日将顺延至下一个营业日。利息将不会因任何此类延期付款而产生。“营业日”一词是指纽约市或相关支付地的银行机构获得法律、法规或行政命令授权或要求关闭的任何一天。

任何票据将不受偿债基金的约束，或可转换为或可交换为任何其他证券。

各系列的票据将按随附招股章程中“债务证券的描述—义齿的规定—法律失效和契约失效”中所述的规定予以撤销。

可选择赎回固定利率票据

我们可随时及不时在到期日之前（如为2027年票据）和适用的票面赎回日（如为2030年票据和2035年票据）赎回任何系列的固定利率票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较大者，由我们选择，并就每一系列固定利率票据全部或部分赎回：

 

•

（a）余下预定付款（定义见下文）的现值减（b）应计但不包括赎回日期的利息之和，以及

 

•

将赎回的定息票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至（但不包括）赎回日的任何应计和未付利息。

 

S-19

在适用的票面赎回日期当日或之后，就2030年票据及2035年票据而言，我们可于任何时间及不时赎回该系列固定利率票据的全部或部分，赎回价格相当于该系列将予赎回的固定利率票据本金的100%，加上该系列将予赎回的固定利率票据的任何应计及未付利息至（但不包括）赎回日期。

“票面赎回日期”是指，就2030年票据而言，2030年3月28日（即该等票据到期日前一个月的日期），而就2035年票据而言，则指2035年1月28日（即该等票据到期日前三个月的日期）。

“剩余预定付款”是指，就任何一系列固定利率票据而言，将被赎回的本金的剩余预定付款及其在相关赎回日期之后到期的利息，但不进行此类赎回（假设此类票据在到期日到期，就2027年票据而言，在2030年票据和2035年票据而言，则在适用的票面赎回日期）。

在确定剩余预定付款的现值时，我们将使用相当于国库券利率的贴现率，在2027年票据的情况下加上5个基点，在2030年票据的情况下则10个基点，按半年期（假设一年360天，由12个30天的月份组成）将这些付款贴现到兑付日（假设此类票据在到期日到期，在2027年票据的情况下）和适用的票面赎回日到期，而在2035年票据的情况下，10个基点。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回通知发出前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在2027年票据的情况下，H.15的库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至到期日的期间，而在2030年票据和2035年票据的情况下，适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15没有与剩余期限完全相等的库藏恒定到期日，这两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于剩余期限——在2027年票据的情况下，应插入到到期日，在2030年票据和2035年票据的情况下，应插入到适用的票面赎回日期，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回通知之前的第三个营业日，不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在纽约市时间上午11：00、在该赎回通知之前的第二个营业日（如为2027年票据，则为到期日和适用的票面赎回日期）上到期或到期日最接近的美国国债证券的赎回通知之前的年利率，计算国债利率，在2030年票据和2035年票据的情况下。如果没有美国国债证券在到期日到期，在2027年票据的情况下，或在适用的票面赎回日到期，在2030年票据和2035

 

S-20

票据，但在2027年票据的情况下，有两种或两种以上的美国国债到期日与到期日距离相等，在2030年票据和2035年票据的情况下，有一种到期日在到期日之前，在2027年票据的情况下，有一种在2030年票据和2035年票据的情况下，有一种到期日在到期日之后，在2027年票据的情况下，和适用的票面赎回日，就2030年票据和2035年票据而言，公司应选择到期日在到期日之前的美国国债证券（就2027年票据而言）和适用的票面赎回日（就2030年票据和2035年票据而言）。如有两种或两种以上的美国国债证券在到期日到期，如为2027年票据，在适用的票面赎回日到期，如为2030年票据和2035年票据，或有两种或两种以上的美国国债证券符合前一句的标准，则公司应在这两种或两种以上的美国国债证券中，根据该美国国债证券上午11：00的出价和要价的平均值，选择交易价格最接近面值的美国国债证券，纽约市时间。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们可能会根据随附的招股说明书中描述的赎回程序，根据上述每一项赎回权赎回固定利率票据。根据这些程序，任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。有关此类赎回程序的信息，请参阅随附的招股说明书中的“债务证券的说明——我们可选择的赎回”。

在部分赎回的情况下，选择任何用于赎回的固定利率票据，在代表这一系列固定利率票据的全球证券的情况下，将根据DTC（或其他存托人）的政策和程序进行赎回，而在凭证式票据的情况下，将通过抽签进行赎回。本金额为2000美元或以下的固定利率票据将不会被部分赎回。倘任何固定利率票据将仅部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额等于该票据未赎回部分的新固定利率票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原固定利率票据。只要该固定利率票据由DTC（或其他存托人）持有，则该等票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

浮动利率票据将不能根据我们的选择赎回。

通告

向一系列票据持有人发出的通知将发送给此类持有人。任何通知应视为已在邮寄之日发出。只要一系列的票据由存放于DTC或其代名人的一种或多种全球证券代表，则可以通过向DTC交付该等通知的方式向该等票据持有人发出通知，该等通知应被视为在交付给DTC之日发出。受托人将向每个登记持有人的最后已知地址传送通知，该地址出现在受托人维护的证券登记册中。受托人只会将这些通知传送予票据的登记持有人。除非我们以完全证明的形式向您重新发行票据，否则您将不会直接从我们那里收到有关票据的通知。

 

S-21

有关受托人、注册处处长、付款代理人及计算代理人

纽约梅隆银行信托公司，N.A.是管理票据的契约下的受托人（作为J.P. Morgan Trust Company，National Association的继任者，作为受托人）。纽约梅隆银行信托公司，N.A.是一家根据美利坚合众国法律组建的全国性银行业协会，为众多公司证券发行提供信托服务并担任契约受托人，包括我们作为发行人的其他系列债务证券。纽约梅隆银行信托公司，N.A.也将是每个系列票据的注册商和支付代理以及浮动利率票据的计算代理。我们可能会在日常业务过程中与受托人的一个或多个关联机构维持存款账户并进行其他银行业务往来。

管治法

每个系列的笔记将，和契约是，由纽约州的法律管辖。

其他事项

各系列票据将不会在任何证券交易所上市交易。目前，任何系列的票据都不存在公开市场，也不能保证有一个会发展。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的方式收购任何或所有不同系列的票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协商交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。

当日结算及付款

我们将以立即可用的资金向DTC支付每个系列票据的所有本金和利息。每个系列的票据将在美国的当日资金结算系统中交易，直至到期。在二级市场交易中购买票据必须是即时可用的资金。

Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）和Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）的参与者之间票据的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于欧元债券的程序以即时可用的资金进行结算。见本招募说明书补充说明及随附的招募说明书“记账式发行结算”。

 

S-22

簿记建档发行及结算

每一系列的票据将以一种或多种全球证券的形式发行，以确定的、完全登记的形式发行，不附带利息息票，我们将每一种票据称为“全球证券”。每份此类全球证券将存放于DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。我们不会为您购买的票据向您发行凭证式证券，但随附招股说明书“账簿发行和结算——债务证券的形式、所有权和转让”标题下描述的有限情况除外。

全球证券中的实益权益将得到代表，并且此类实益权益的转让将通过代表实益拥有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账户进行。投资者如果是DTC的参与者，可以直接通过DTC持有票据的受益权益，也可以通过参与DTC的机构间接持有。

将显示在全球证券中的实益权益，而全球证券中的实益权益的转让将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。当您通过DTC系统购买票据时，购买必须由或通过DTC的直接或间接参与者进行。参与者将获得您在DTC记录上购买的票据的信用额度，并且，在其收到此种信用额度后，您将成为这些票据的受益所有人。您的所有权权益将仅记录在您购买票据所通过的DTC的直接或间接参与者的记录上，而不记录在DTC的记录上。除非您是DTC的直接参与者，否则DTC将不知道您对票据的实益所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及这些直接参与者持有或通过这些直接参与者持有的票据金额。除非您是DTC的直接参与者，否则不会收到DTC出具的买卖书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从您购买票据所通过的DTC的直接或间接参与者处收到那些文件。因此，直接或间接参与者有责任对其客户的持股进行准确的记账。

受托人作为票据的支付代理人，将把票据的款项电汇给作为全球证券托管人的DTC。受托人和我们将就所有目的将DTC的代名人、Cede & Co.、DTC的任何继任代名人或其任何继任存托人或代名人视为全球证券的拥有人。

因此，我们或受托人均无直接责任或责任向您或全球证券的任何其他实益拥有人支付与全球证券有关的应付款项。任何与票据有关的赎回或其他通知将由我们直接发送给受托人，受托人将通知DTC，后者将反过来通知DTC的直接参与者（或间接参与者），然后后者将作为受益持有人与您联系，所有这些均符合（视情况而定）DTC的规则以及您在票据中持有您的受益权益的直接参与者（或间接参与者）的内部程序。DTC将在DTC收到的范围内，按照DTC的规则和程序将款项贷记DTC参与者的现金账户。为了便利DTC参与者之间的票据转让，DTC已经建立了相应的程序。但是，DTC没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止或变更该等程序。票据的登记持有人最初将是Cede & Co.，作为DTC的提名人。

初步结算

投资者将以记名形式遵循适用于常规债券的结算程序。拟于结算日将票据以背付式交割方式记入DTC持有人证券托管账户。

 

S-23

二级市场交易

票据记账式权益的任何二级市场交易将按照DTC的正常规则和操作程序，通过DTC的参与者进行，并将使用适用于常规债券的记名形式的程序进行结算。

重要的是，在买卖任何票据时确定买方和卖方账户都位于何处，以确保可以在期望的起息日进行结算。

请注意，投资者将只能在DTC开市之日通过DTC进行涉及票据的交割、付款和其他通讯业务的制作和接收。

有关记账和结算程序以及DTC的更多信息，请参见随附招股说明书“记账发行和结算”。

 

S-24

美国联邦所得税考虑因素

有关票据所有权的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅随附的招股说明书中的“美国联邦所得税考虑因素”。随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”项下关于票据所有权的重大美国联邦所得税后果的讨论并未涉及根据票据持有人的特定情况或受美国联邦所得税法特别规则约束的票据持有人可能相关的所有美国联邦所得税后果，例如随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”项下第一段所述类型的持有人。我们敦促票据持有人就可能与其特定情况或情况相关的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-25

承销

BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.和Mizuho Securities USA LLC担任此次票据发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据包销协议的条款及条件以及承销商与我们订立的相关定价协议，以下所列承销商已分别（而非共同）同意向我们购买其名称对面所列各系列票据的本金金额：

 

承销商		校长 金额 浮动 利率票据				校长 金额 2027年笔记				校长 金额 2030年笔记				校长 金额 2035年票据
美国银行证券公司。		$	78,750,000			$	78,750,000			$	105,000,000			$	157,500,000
高盛 Sachs & Co. LLC			78,750,000				78,750,000				105,000,000				157,500,000
富国银行 Securities，LLC			78,750,000				78,750,000				105,000,000				157,500,000
BARCLAYS CAPITAL INC.			63,750,000				63,750,000				85,000,000				127,500,000
法国巴黎证券公司。			63,750,000				63,750,000				85,000,000				127,500,000
瑞穗证券美国有限责任公司			63,750,000				63,750,000				85,000,000				127,500,000
花旗集团环球市场公司。			30,375,000				30,375,000				40,500,000				60,750,000
HSBC Securities（USA）Inc。			30,375,000				30,375,000				40,500,000				60,750,000
摩根大通证券有限责任公司			30,375,000				30,375,000				40,500,000				60,750,000
摩根士丹利 & Co. LLC			30,375,000				30,375,000				40,500,000				60,750,000
美国合众银行投资公司。			30,375,000				30,375,000				40,500,000				60,750,000
BBVA证券公司。			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
NatWest Markets Securities Inc。			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
Scotia Capital（USA）Inc。			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
渣打银行			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			15,000,000				15,000,000				20,000,000				30,000,000
工行标准银行股份有限公司			11,250,000				11,250,000				15,000,000				22,500,000
Loop资本市场有限责任公司			9,375,000				9,375,000				12,500,000				18,750,000
Academy Securities，Inc。			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
AmeriVet Securities，Inc。			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
独立点证券有限责任公司			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
R. Seelaus & Co.，LLC			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC			7,500,000				7,500,000				10,000,000				15,000,000
合计		$	750,000,000			$	750,000,000			$	1,000,000,000			$	1,500,000,000

包销协议和定价协议规定，若干承销商购买本次发行中包含的票据的义务受某些条件的约束。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。

我们已获承销商告知，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载该系列票据的发售价格，直接向公众发售各系列的部分票据。承销商还可按该价格减去优惠后向证券交易商发售各系列票据，价格不超过浮动利率票据本金额的0.120%、2027年票据本金额的0.120%、2030年票据本金额的0.200%以及2035年票据本金额的0.250%。承销商可能会允许，并且这些交易商可能会重新允许，向其他交易商作出不超过浮动利率票据本金额的0.080%、本金的0.080%的让步

 

S-26

2027年票据的金额、2030年票据本金额的0.150%及2035年票据本金额的0.200%。如果一系列的所有票据均未按该系列的首次发行价格出售，承销商可能会更改该系列票据的发行价格和其他出售条款。各系列票据由承销商发售，以收货承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们将就浮动利率票据的发售向承销商支付0.200%的承销折扣，就2027年票据的发售向承销商支付0.200%的承销折扣，就2030年票据的发售向承销商支付0.350%的承销折扣，就2035年票据的发售向承销商支付0.450%的承销折扣。

我们已同意就某些责任对几家承销商进行赔偿，包括根据经修订的1933年《证券法》承担的责任，或者，如果此类赔偿被确定为法律禁止，则对承销商可能被要求就任何这些责任支付的款项作出贡献。

我们将支付与发行票据有关的交易费用，估计约为2,447，000美元。

企稳、空仓和做市

就发行而言，联席账簿管理人可代表承销商直接或通过其各自的关联公司参与某些稳定任何或所有系列票据价格的交易，但须遵守适用的法律法规。这些交易可能包括以盯住、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。倘联席账簿管理人透过出售一个或多个系列的票据的本金金额高于本招股章程补充文件封面所载的金额而在与发售有关的票据中建立淡仓，联席账簿管理人可透过在公开市场购买该系列的票据以减少该淡仓。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致该证券的价格高于在没有此类购买的情况下可能出现的价格。承销商和我们均未就上述交易可能对任何系列票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，承销商和我们均未就承销商将从事此类交易作出任何陈述，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响任何或所有系列票据的市场价格。因此，任何系列票据的价格都可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商没有被要求从事这些活动，但如果这些活动开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们将不会申请任何系列的票据在任何证券交易所交易的准入，或任何系列的票据在任何证券交易所上市，或申请将任何系列的票据纳入任何自动交易商报价系统。我们已被某些承销商告知，他们或其各自的某些关联公司可能会在发行完成后在每个系列的票据中做市。但他们没有义务这样做，可以随时停止一系列票据的做市活动，恕不另行通知。无法保证任何系列票据的交易市场流动性或任何系列票据的活跃公开市场将会发展。如果一系列票据的活跃公开交易市场没有发展起来，该系列票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果一个系列的票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

 

S-27

某些关系和活动

承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已经从事、正在从事和未来可能从事的投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到、正在收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、TERMA Capital Inc. BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.和Mizuho Securities USA LLC的关联公司是我们经修订和重述的五年期信贷协议、经修订和重述的364天信贷协议以及经修订和重述的信用证融资协议项下的贷方。BoFA Securities，Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、富国银行 Securities，LLC、BARCLAYS CAPITAL INC.、BNP Paribas Securities Corp.和Mizuho Securities USA LLC及其某些其他承销商和/或关联公司是我们商业票据计划的交易商。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联机构可能会对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他事项

任何不是在SEC注册的经纪自营商的承销商，将仅根据适用的证券法和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则，通过一家或多家在SEC注册的经纪自营商在美国销售票据。

延长结算

我们预计，票据将于2025年4月28日或前后向投资者交付，即本招募说明书补充日期后的第三个交易日。本结算周期简称“T + 3”。根据《交易法》规定的SEC规则15c6-1，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，任何希望在本招股章程补充日期或下一个营业日交易票据的买方将被要求，凭借票据最初将在T + 3结算的事实，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在本招股章程补充日期或下一个营业日交易票据，应咨询自己的顾问。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

 

S-28

禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II号第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见（EU）第2017/565号条例第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）1286/2014号条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充并非招股章程。

加拿大潜在投资者须知

所提供的票据可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股章程要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。

 

S-29

买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港准投资者须知

除（i）在《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）所指的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章，香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”。571，香港法例）及根据其订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售任何票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

韩国潜在投资者须知

除非根据韩国适用的法律法规，包括但不限于《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则票据不得直接或间接地在大韩民国（“韩国”）或向任何人提供、出售和交付，或为重新提供或转售而向任何人提供或出售。这些票据没有也不会在韩国金融服务委员会注册在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得传阅或分发，亦不得直接或间接要约或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的标的，以

 

S-30

除（i）根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）、或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在新加坡的人。凡票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，股份，该公司的债权证及股份单位及债权证或受益人在该信托中的权利及权益，不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约取得票据后六个月内转让，除非：（1）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，并按照SFA第275条规定的条件；（2）没有或将不会给予转让对价的；（3）转让是通过法律运作的；（4）SFA第276（7）条规定的；或（5）《2018年指定证券及期货（投资要约）（指定证券及指定证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定的条件。仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案或批准，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在可能构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的、需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下。台湾任何人或实体均无权就票据的发行或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料的提供提供、出售、提供意见或分发或以其他方式进行中介。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的买卖合同应被视为在接受地订立的合同。

 

S-31

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意成为公开发售。本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据或发售有关的任何其他发售或营销材料均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

 

S-32

法律事项

Hunton Andrews Kurth LLP，Houston，Texas，will pass on the validity of the notes on behalf of our。美国加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）将为承销商转交某些法律事务。

专家

独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计了我们的合并财务报表，这些报表包含在我们截至2025年1月31日止年度的10-K表格年度报告中，以及我们对截至2025年1月31日财务报告的内部控制的有效性，如他们的报告中所述。这些报告以引用方式并入本文以及随附的招股说明书和我们的货架注册声明中，随附的招股说明书是其中的一部分。我们上述的合并财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入本文和随附的招股说明书，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

 

S-33

债务证券

沃尔玛公司的本招股说明书涉及我们不时提供和出售我们的一个或多个不同系列的债务证券。我们根据本招股章程可能提供的每个系列的债务证券将具有与我们的其他系列债务证券的条款和条件不同的条款和条件。我们将在首次提供该系列债务证券时确定每个系列债务证券的条款和条件。

我们在本招股章程中描述了我们可能提供的债务证券的某些条款和条件。就每项债务证券的发售而言，我们将提供一份招股章程补充文件，说明在本招股章程中未描述或与所描述的条款和条件不同的范围内，因此所发售的每个系列的债务证券的具体条款和条件。适用的招股章程补充文件将描述，关于由此而发售的每个系列的债务证券，其中包括：

 

•

该等债务证券的本金（如发生进一步发行可能会增加）；

 

•

向公众发售该等债务证券的价格；

 

•

这些债务证券的计价货币；

 

•

该等债务证券的到期日；

 

•

这些债务证券的利率，可能是固定的，也可能是可变的；

 

•

我们将支付这些债务证券的本金和溢价（如有）以及利息的日期；

 

•

适用于该等债务证券的任何赎回权；及

 

•

我们是否会列出那些债务证券在证券交易所进行交易。

适用的招股章程补充文件还可能包含有关我公司、所发售的债务证券和发售的其他重要信息，包括投资于这些债务证券的税务后果，但本招股章程所述的除外。在本招股章程日期后适用的招股章程补充或以引用方式并入本招股章程的资料将予以补充，并可能在某些情况下更新、修改或替换本招股章程所载或以引用方式并入的其他资料。

 

 

投资我们的债务证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第6页。我们还在向美国证券交易委员会提交的文件中讨论与我们公司相关的风险因素，包括在我们最近提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下。我们可能会在我们随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新我们最近提交的10-K表格年度报告中讨论的风险因素。与特定债务证券发行相关的招股说明书补充文件可能会讨论投资于这些债务证券的某些风险。在决定购买根据本招股章程及适用的招股章程补充文件提供的任何债务证券之前，您应仔细考虑这些风险因素和风险。

 

 

证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股章程日期为2023年12月4日

目 录

 

		页
关于本招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息			2
以参考方式纳入资料			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
风险因素			6
沃尔玛公司			9
所得款项用途			10
债务证券的说明			11
记账式发行结算			26
美国联邦所得税考虑因素			31
分配计划			42
法律事项			47
专家			47

 

i

关于这个前景

本招股说明书构成我们根据经修订的1933年证券法（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是货架注册程序。根据该注册声明，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招股章程及适用的招股章程补充文件中所述的债务证券。根据登记声明，我们可能出售的债务证券的本金总额没有限制。

我们促请您仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“通过引用纳入信息”下所述的以引用方式并入本文的信息，然后再决定您是否将投资于我们可能根据本招股说明书提供的任何债务证券。有关我们公司、我们的业务、我们的财务业绩和债务证券的更多信息，请参阅注册声明、以引用方式并入其中的信息及其附件。其中一些证物，包括本招股说明书提供的任何债务证券将根据其发行的契约、与之相关的补充契约和其他重要文件，通过参考我们向美国证券交易委员会提交的其他文件被纳入该登记声明。可按下文“您可以在其中找到更多信息”中所述的方式获得此类文件的副本。

当您阅读本招股章程时，请记住，适用的招股章程补充文件中描述的债务证券的具体条款和条件将补充并可能在某些情况下更新、修改或替换本招股章程中描述的债务证券的一项或多项一般条款和条件。您应仔细阅读适用的招股章程补充文件中描述的债务证券的特定条款。如适用的招股章程补充文件所载与该等债务证券有关的信息与本招股章程所载的类似信息之间存在差异，则该等招股章程补充文件中的信息将予以控制。因此，本招募说明书中有关债务证券的条款和条件的某些陈述可能不适用于特定系列的债务证券。

我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提供债务证券。

在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，除非另有说明，“我们”、“我们的”和“我们的公司”等术语是指Walmart Inc.及其合并子公司。“适用的招股说明书补充”一词是指我们在特定发售中发售特定债务证券的本招股说明书随附的招股说明书补充。

除本招股章程、适用的招股章程补充文件及由我们编制或代表我们编制或我们可能向您转介的任何适用的免费书面招股章程所载资料或以引用方式并入本招股章程的资料外，我们并无授权任何人提供有关我们在此发售的任何债务证券的任何资料。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在决定是否投资于我们在此提供的债务证券时，您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何此类自由编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料，在除本招股章程所载日期或分别以引用方式并入本招股章程的特定资料所载的文件日期以外的任何日期均是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

 

1

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。这些文件也可在我们的公司网站www.stock.walmart.com上向公众提供。我们的公司网站或我们维护的任何其他网站上包含的信息不属于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的一部分，除非这些网站上的SEC文件以其他方式通过引用并入本文。我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，以及契约的副本，包括任何补充契约，以及本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何适用的免费编写招股说明书中提及的任何其他文件。如要索取任何此类备案或其他文件的副本，您应写信或致电：

沃尔玛公司

关注：投资者关系

西南8街702号

阿肯色州本顿维尔72716

(479) 273-8446

本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含此类注册声明中的所有信息。如上文所述，您可以从SEC或我们处阅读或获取注册声明的副本，包括其中的证物。

 

2

按参考纳入资料

在SEC规则允许的情况下，我们将我们向SEC提交的某些文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐我们通过引用纳入的那些文件来向您披露与我们有关的重要信息。我们以引用方式纳入本招股章程的那些文件构成本招股章程的重要组成部分。

我们以引用方式将以下文件纳入本招股章程：

 

•

我们的年度报告我们截至2023年1月31日的财政年度的10-K表格，包括我们最终代理声明的部分附表14A，于2023年4月20日向SEC提交，以引用方式并入该10-K表格年度报告；

 

•

我们的财政季度的10-Q表格季度报告截止2023年4月30日，2023年7月31日及2023年10月31日；及

 

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2023年2月24日，2023年3月6日，2023年3月24日，2023年4月17日，2023年6月2日及2023年8月16日。

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（提供给SEC而非向SEC提交的此类文件中的信息除外）也应被视为通过引用并入本招股说明书，只要本招股说明书所包含的注册声明仍然有效。未来以引用方式并入本招股说明书的备案文件将包括我们关于表格10-K的年度报告（包括我们通过引用方式并入其中的最终代理声明的部分）、我们关于表格10-Q的季度报告以及我们关于表格8-K的当前报告（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项以及与之相关的任何相应的第9.01项提供和未提交的任何信息）。

本招股说明书中包含的信息将通过我们未来向SEC提交的文件中包含的信息进行更新和补充，这些信息将如上所述通过引用并入本招股说明书。这些未来申报文件中包含的信息将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新并酌情取代本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及先前向SEC提交的以引用方式并入本招股说明书的申报文件中包含的信息。我们可能会根据本招股说明书就特定债务证券发行提交一份或多份表格8-K的当前报告，以通过引用将有关我们公司或该债务证券发行的具体条款的信息纳入本招股说明书，并向SEC提交与该发行相关的文件。当我们在本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中使用“招股章程”一词时，我们指的是本招股章程经我们最近提交的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股章程的所有信息（包括我们最近提交的以引用方式并入其中的最终代理声明的部分）、我们的10-Q表格季度报告和我们的8-K表格当前报告更新和补充，以及从其他文件和文件中以引用方式并入本招股章程的所有信息，如上所述。如上文“您可以在哪里找到更多信息”中所述，您可以从我们或美国证券交易委员会获得我们通过引用并入本招股说明书的任何文件。

 

3

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文或其中的信息，可能包含或通过引用纳入某些可能被视为《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”的陈述，这些陈述旨在享受《交易法》规定的前瞻性陈述的安全港保护以及其他联邦证券法提供的保护。此类前瞻性陈述所依据的假设也属于前瞻性陈述。此类前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是表达我们对未来期间或截至未来日期或未来可能发生的事件或发展或讨论我们的计划、目标或目标的综合、或我们的部门或业务之一的经济业绩或经营业绩的估计或预期。这些前瞻性陈述可能涉及：

 

•

宏观经济、地缘政治以及世界各地和我们经营所在市场的商业状况、趋势和事件，包括通货膨胀或通货紧缩，一般和在某些产品类别中，供应链挑战的影响，以及衰退压力；

 

•

我们的业务增长或我们的竞争地位在未来或在特定时期内或在特定时期内的变化，包括但不限于广告、履行、医疗保健和金融服务；

 

•

某些财务项目或措施或经营措施（包括我们的每股收益、净销售额、可比商店和俱乐部销售额、我们的电子商务销售额、负债、某些类别的费用、费用杠杆、营业收入、回报、特定类型和新商店和俱乐部开业的资本和运营投资或支出、库存水平和相关成本、产品组合和对某些商品的需求、消费者信心、可支配收入、信贷可用性、支出水平、购物模式和债务水平；

 

•

我们在电子商务、技术、自动化、供应链、新店和俱乐部以及改造和其他全渠道客户举措方面不断增加投资，例如当天取货和送货；

 

•

我们将进行的投资和资本支出，以及预计这些投资和资本支出将如何确定获得融资；

 

•

我们的劳动力战略，包括为我们的商店、俱乐部和其他设施配备必要人员的可用性以及劳动力成本变化的潜在影响；

 

•

货币汇率波动影响我们的综合，或我们的一个或多个分部的经营业绩；

 

•

公司继续通过股份回购和分红、一定期限内使用股份回购授权或我们股份回购一定部分的资金来源等方式为股东提供回报；

 

•

我们的流动性来源，包括我们的现金，继续充足或足以为我们的运营提供资金，为我们的全球投资和扩张活动提供资金，支付股息和基金份额回购；

 

•

来自运营的现金流、我们目前的现金状况以及进入资本市场或获得信贷的机会将继续足以满足我们预期的运营现金需求；

 

•

与我们的衍生品相关的金额的重新分类；

 

•

我们若干期间的有效税率及若干递延税项资产净额的变现及涉税事项决议的影响；

 

4

•

在我们经营所在的市场和其他地方采用或创建新的、现有的政府政策、计划、倡议和行动，以及与此类政策、计划和倡议有关的行动（包括但不限于监管机构执法优先事项的变化）；

 

•

在我们所受的诉讼或其他程序或调查中作出不利决定或达成和解的影响；

 

•

公司采用某些新的或现行会计准则的修订对公司经营业绩或财务状况的影响；或

 

•

我们与环境、社会和治理优先事项相关的承诺、意图、计划或目标，包括但不限于我们的环境和供应链的可持续性、促进经济机会或其他社会倡议。

我们的前瞻性陈述还可能包括对我们运营的战略、计划和目标的陈述，包括我们运营中未来重点关注的领域，以及我们做出的任何前瞻性陈述背后的假设。我们做出的前瞻性陈述通常可以通过使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“可能会增加”、“可能会发生”、“可能会导致”、“继续”、“估计”、“扩张”、“预期”、“预期会”、“专注”、“预测”、“目标”、“增长”、“指导”、“打算”、“投资”、“预期”、“可能会继续”、“可能会波动”、“可能会增长”、“可能会影响”、“可能会导致”、“目标”、“计划”、“优先”、“项目”、“战略”、“将成为”、“我们将”、“我们将”、“将添加”、“将允许”、“将成为”、“将受益”、“将改变“将保持”、“将导致”、“将保持”、“将加强”、“将是”、“将减少”和“将增加”，这些词语或短语的变体，以“将”一词开头的其他短语或表示预期或预期发生或结果的类似词语和短语。

 

5

风险因素

我们的业务运营在国内和国际上受到我们无法控制的众多风险、不确定性和其他因素的影响。这些风险、因素和不确定性中的一个或一个组合可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或发生与这些结果或任何此类前瞻性陈述中描述的事件或发生存在重大差异。这些风险、因素和不确定性的影响可能是全球性的，或仅影响我们经营所在的部分市场，并可能在综合基础上影响我们或仅影响我们的一些可报告经营分部，这些风险、因素和不确定性包括但不限于：

经济因素

 

•

世界各地和我们经营所在市场的经济、地缘政治、资本市场和商业状况、趋势和事件；

 

•

货币汇率波动；

 

•

市场利率的变化；

 

•

通货膨胀或通货紧缩，一般和在某些产品类别中；

 

•

运输、能源和公用事业费用；

 

•

商品价格，包括石油和天然气价格；

 

•

工资市场水平的变化；

 

•

包括电子商务市场在内的各种市场规模的变化；

 

•

失业率水平；

 

•

消费者信心、可支配收入、信贷可用性、支出水平、购物模式、债务水平以及对某些商品的需求；

 

•

世界各地和我们经营所在市场的消费者购物习惯趋势；

 

•

消费者参加健康和药品保险计划以及这类计划的报销率和药物处方集；和

 

•

竞争对手的主动行动、竞争对手在我们的市场或业务线的进入和扩张，以及竞争压力；

经营因素

 

•

我们以美元和各种外币计价的净销售额和营业费用的金额；

 

•

我们公司及其各分部的财务表现，包括我们在不同时期的现金流量金额；

 

•

在我们的商店和俱乐部以及我们的电子商务平台上的客户交易和平均门票；

 

•

我们销售的商品和我们的客户购买的商品的组合；

 

•

从供应商处获得商品的情况以及从供应商处获得商品的成本；

 

•

我们的战略、计划、方案和倡议的实施和运作的有效性；

 

•

我们在电子商务、技术、人才和自动化方面的投资对财务和运营的影响；

 

6

•

与新冠疫情复苏相关的挑战，包括供应链中断和生产、劳动力短缺和劳动力成本增加；

 

•

收购、资产剥离、门店或俱乐部关闭以及其他战略决策的影响；

 

•

我们成功整合收购业务的能力；

 

•

我们的目标和计划发生了意想不到的变化；

 

•

我们经历的缩水量；

 

•

消费者对我们的商店和俱乐部、电子商务平台、程序、商品供应和交付方式的接受和响应；

 

•

我们的毛利率，包括药房利润率和其他产品类别的利润率；

 

•

汽油和柴油的销售价格；

 

•

我们市场的季节性购买模式受到干扰；

 

•

我们的供应链和库存管理中断；

 

•

影响我们的网络安全事件和相关成本以及任何业务中断的影响；

 

•

我们的劳动力成本，包括医疗保健和其他福利成本；

 

•

我们的伤亡和事故相关费用和保险费用；

 

•

我们员工队伍的规模和更替率，以及该员工队伍中不同薪酬水平的员工人数；

 

•

为我们的商店、俱乐部和其他设施配备必要人员的可用性；

 

•

新的、扩建的、搬迁的或改造的单元延迟开放；

 

•

我们作为当事方或正在接受的法律和监管程序和调查的发展和结果，以及我们可能因此而产生的任何责任、义务和费用（如有）；

 

•

信用评级机构对我国商业票据和债务证券信用评级的变化；

 

•

我们的有效税率；和

 

•

会计判断和估计的意外变动；

监管和其他因素

 

•

现行税收、劳动等法律的变化和税率的变化，包括法律的制定、行政法规的采纳和解释；

 

•

对进口征收新税种、新关税和现有关税税率的变化；

 

•

实施新的贸易限制和改变现有的贸易限制；

 

•

在我们经营所在的市场和其他地方采用或创建新的和修改现有的政府政策、计划、倡议和行动以及与此类政策、计划和倡议有关的行动；

 

•

政府资助的福利计划的变化或其他公共援助支付水平的变化；

 

•

货币管制法律的变化；

 

7

•

一次或多次延长联邦政府停摆；

 

•

联邦所得税退税的时间安排；

 

•

自然灾害、气候变化、灾难性事件和全球卫生流行病或大流行病，包括新冠肺炎；以及

 

•

美国公认会计原则的变化。

由于日历事件、节日和习俗以及国家和宗教节日，以及不同的天气模式，我们的业务在一定程度上具有季节性。从历史上看，我们的最高销量出现在截至1月31日的财政季度。

其他风险因素；无更新义务

我们在提交给SEC的文件中更全面地讨论了其中的某些因素，以及可能影响上述前瞻性陈述中讨论的结果和其他事项的某些其他风险因素，包括在“第一部分，第1A项”标题下。风险因素”在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中以及“第II部分，第1A项。风险因素”在我们最近提交的10-K表格年度报告提交之后向SEC提交的任何10-Q表格季度报告中包含额外或更新的风险因素。我们可能会在我们最近提交的10-K表格年度报告提交之后向SEC提交的任何10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中披露额外或更新的风险因素。

我们作出或由他人代表我们作出的前瞻性陈述是基于我们对我们的业务和我们的经营环境的了解以及我们认为或将认为在作出此类前瞻性陈述时是合理的假设作出的。由于上述风险、因素和不确定性以及我们的10-K表格年度报告和我们可能向SEC提交的其他报告、我们目前不知道的其他风险、事实的变化、假设没有实现或其他情况，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中讨论或暗示或预期的结果存在重大差异。

因此，本警示性声明限定了本招股说明书和与此相关的每份招股说明书补充文件中所作的所有前瞻性陈述，包括通过引用并入本文或其中的文件中所作的那些前瞻性陈述。我们无法向贵方保证，我们预期或预期的结果、事件或发展将会实现，或者，即使实质性实现，这些结果、事件或发展将导致对我们的预期后果，或以我们预期的方式或程度影响我们、我们的业务、我们的运营或我们的经营业绩。我们敦促您在评估本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中所作的前瞻性陈述时仔细考虑所有这些风险、因素和不确定性，包括通过引用并入本文或其中的文件中所作的前瞻性陈述，不要过分依赖此类前瞻性陈述，因为这些前瞻性陈述仅在其发布之日起生效。其中一个或这些风险、因素和不确定性的组合可能会对我们作出前瞻性陈述的任何事项产生重大影响，并导致我们的实际结果或实际事件或发生与这些结果或前瞻性陈述中描述的事件或发生存在重大差异。我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况的义务，除非适用法律要求。

 

8

沃尔玛公司

沃尔玛公司是全球最大的零售商，截至2023年1月31日的财年总收入为6113亿美元，总净销售额为6059亿美元。我们是一家以人为本、以技术为动力的全渠道零售商，致力于通过提供在零售店和通过电子商务购物的机会，以及访问我们的其他服务产品，帮助世界各地的人们随时随地省钱和生活得更好。通过创新，我们努力不断改善以客户为中心的体验，在为客户节省时间的全渠道产品中无缝集成我们的电子商务和零售店。每周，我们为大约2.4亿客户提供服务，他们访问了19个国家的大约10,500家商店和众多电子商务网站。

我们在全球拥有约210万名员工，主要通过运营三个业务部门为客户和会员提供服务：

 

•

沃尔玛美国是我们最大的细分市场，拥有三种主要门店形式，并通过walmart.com和其他电子商务品牌开展电子商务。沃尔玛美国公司通过取货和送货、从商店发货和数字药房履行选项等服务，为客户提供全渠道体验，整合零售店和电子商务。

 

•

沃尔玛国际由我们在美国以外的业务组成，包括分为零售和批发两大类的众多业态。这些品类由多种业态组成，包括：超级中心、超市、大卖场、仓储俱乐部（包括山姆会员店）和Cash & Carry，以及通过walmart.com.mx、walmart.ca、flipkart.com、walmart.cn等网站进行的电子商务。

 

•

Sam’s Club是一家会员制仓储俱乐部，通过路边取货、移动扫购、ship-from-club、delivery-from-club等服务，为客户提供全渠道体验，整合零售店和电子商务。

我们在美国所有50个州、华盛顿特区和波多黎各开展业务，并通过我们在加拿大、智利、中国和非洲（其中包括博茨瓦纳、莱索托、马拉维、莫桑比克、纳米比亚、南非、斯威士兰（原斯威士兰）和赞比亚）的全资子公司，以及我们在印度以及墨西哥和中美洲（其中包括哥斯达黎加、萨尔瓦多、危地马拉、洪都拉斯和尼加拉瓜）的控股子公司开展业务。

沃尔玛公司的普通股在纽约证券交易所上市交易，代码为“WMT”。

沃尔玛公司于1969年10月31日在特拉华州注册成立。我们在702 S.W. 8th Street，Bentonville，Arkansas 72716维持我们的主要行政办公室。我们的主电话是479-273-4000。我们公司网站的地址是www.stock.walmart.com。我们的公司网站或我们维护的任何其他网站所载的信息不属于本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书所包含的注册声明的一部分。

 

9

收益用途

除与特定债务证券发售有关的招股章程补充文件中另有具体说明外，我们可能会使用出售债务证券的所得款项净额：

 

•

偿还为一般公司用途而产生的短期借款，包括为资本支出提供资金，例如对电子商务和技术的投资、购买土地和建造商店和其他设施以及收购其他公司或资产，以及为收购存货提供资金；

 

•

提前或到期偿还或再融资长期债务或为我们一家或多家子公司的债务再融资；

 

•

为我们在公开市场或根据一项或多项要约收购进行的已发行证券的回购融资；

 

•

偿还我们为收购其他公司和资产而招致的借款，或与收购有关而承担的借款；

 

•

为我们进行的一项或多项收购提供资金；

 

•

为我们进行的特定资本支出提供资金；

 

•

满足我们的营运资金需求；和

 

•

用于其他一般公司用途。

我们目前没有关于所得款项净额的具体用途的计划。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中具体说明每次发行所得款项净额将用于哪些主要用途。在我们将任何出售我们的债务证券的净收益用于其中一种或多种用途之前，我们可能会暂时将这些净收益投资于短期有价证券。

 

10

债务证券的描述

除适用的招股章程补充文件中另有说明外，我们在下文总结了将适用于我们根据本招股章程可能提供的每一系列债务证券的某些一般条款和条件。适用的招股章程补充文件将描述根据本招股章程和该招股章程补充文件提呈发售的各系列债务证券的某些特定条款和条件，包括这些特定条款和条件与我们在下文总结的一般条款和条件之间的任何差异。我们可能但不必在我们向SEC提交的报告中描述此类债务证券的任何附加或不同条款和条件，这些信息将通过引用并入本招股说明书。我们敦促您审查我们向SEC提交的所有以引用方式并入本招股说明书的文件。有关如何获得这些文件的访问权或副本，请参阅上面的“在哪里可以找到更多信息”。

我们将根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（原名“The Bank of New York Trust Company，N.A.”）之间的日期为2005年7月19日的契约发行一个或多个系列的债务证券，因为该契约已由我们与受托人之间日期为2006年12月1日的第一个补充契约、我们与受托人之间日期为2014年12月19日的第二个补充契约以及日期为2018年6月26日的第三个补充契约修订和补充，我们与受托人之间（经修订和补充的契约，我们在下文将其称为“契约”）。各系列债务证券的条款和条件将在这些债务证券和契约中载明。有关特定系列债务证券的完整描述，您应同时阅读本招股章程及与该系列债务证券的发售有关的招股章程补充文件。

一系列债务证券的一种形式，反映了一系列已发售债务证券的特定条款和规定，已经或将就此次发行向美国证券交易委员会备案，并正在或将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”下所述的方式或通过联系受托人获得契约副本、其每份补充契约以及已提交的任何债务证券的形式。

在本招股说明书的这一节中，“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”等词语仅指Walmart Inc.，而非Walmart Inc.及其合并子公司。

一般条款

根据本招股章程提供的每个系列的债务证券将构成我们的高级无担保债务义务，并将在它们之间以及与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务义务之间享有同等地位。因此，此类系列债务证券的持有人将有权就支付欠他们的款项而获得此类债务证券的本金和溢价（如果有的话）以及与我们其他无担保、非次级债权人相等的利息。我们的任何附属公司均不会对任何债务证券承担任何义务，或将保证就任何债务证券支付欠款。

各系列债务证券将以完全记名形式发行，不附带息票。我们目前预计，根据本招股说明书发售和出售的每个系列的债务证券将仅以记账式形式进行交易，并将仅以凭证式（即实物）形式作为全球债务证券发行给存托人，如“记账式发行和结算”中所述。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，以美元计价的债务证券将以2,000美元的面额和超过1,000美元的整数倍发行。如一系列的债务证券以外币或复合货币计值，则适用的招股章程补充文件将指明发行该等债务证券的面额或面额。

 

11

除非之前赎回或购买并注销，我们将在到期时按其本金金额的100%连同其应计和未付利息偿还各系列的债务证券。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如果一系列债务证券的到期日（或税项、选择性或其他赎回日，如果早于该等债务证券的规定到期日）落在非营业日的某一天，则我们将在下一个营业日支付所需的本金、溢价（如有）和利息，就好像是在到期付款的日期支付的一样。利息将不会因此延迟付款而在规定的到期日（或任何税款、可选或其他赎回日期）或之后产生。

我司可以不经一系列债务证券持有人同意，增发与该系列债务证券排名相同或在其他方面与该系列债务证券类似的债务证券（公开发行价格、初始计息日、初始付息日、和发行日期），以便这些额外的债务证券将被合并，并与先前发售和出售的该系列债务证券形成一个单一系列；但出于美国联邦所得税目的，任何与该系列未偿债务证券不可替代的额外该系列债务证券将根据单独的CUSIP编号以及（如适用）单独的ISIN编号发行。我们创建的债务证券系列的条款通常不会限制我们可以发行的特定系列债务证券的最大总量，尽管它们可能会这样做。如果契约项下的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得根据契约发行任何系列的额外债务证券。

除适用的招股章程补充文件另有规定外，债务证券将不能根据我们的选择或债务证券持有人的选择进行转换或交换，也不受偿债基金的约束。除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们将无权赎回根据本招股章程发售的任何系列的债务证券。除适用的招股章程补充文件另有规定外，持有人将无权要求我们在到期前回购根据本招股章程发售的任何系列的任何债务证券。

债务证券将受到“—契约条款—法律失效和契约失效”中所述的失效。

向一系列债务证券的登记持有人发出的通知将邮寄给这些持有人。任何通知将被视为在邮寄和发布之日发出，如果发布不止一次，则视为在首次发布之日发出。

除非适用的招股章程补充说明该等债务证券已上市或获准交易，或我们已申请或将申请该等债务证券在特定证券交易所上市及获准交易，否则我们根据本招股章程可能发售的系列债务证券将不会在任何证券交易所上市交易。

纽约州的法律管辖契约，管辖根据契约发行的每个系列的未偿债务证券，并将管辖未来根据契约发行的任何系列的债务证券。

利息和利率

一般

在适用的招股说明书补充文件中，我们将指定一个系列的债务证券为固定利率计息或浮动利率计息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每份债务证券将自其最初发行之日起开始计息。每份该等债务证券的利息将于适用的招股章程补充文件所列的利息支付日期拖欠，并按下文另有说明的方式在到期时支付，或（如更早）缴税，

 

12

如适用于债务证券，可选择的或下文所述的其他赎回日期。利息将于每个付息日的记录日期的营业时间结束时支付给债务证券的记录持有人，该等记录日期将在该招募说明书补充文件中指明。在契约中，“营业日”一词一般是指除周六或周日之外，纽约市的银行机构和我们系列债务证券的任何支付地点（定义见契约）开放营业的任何一天。然而，对于特定系列的债务证券，“营业日”一词可能会有不同的定义，在这种情况下，不同的定义将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

固定利率债务证券

如根据本招股章程发售的一系列债务证券将按固定利率计息，则该系列的债务证券将按适用的招股章程补充文件封面所载该系列的标题所指明的该系列债务证券的年利率计息。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则该等债务证券的利息将于该等债务证券的付息日每半年支付一次。若到期日、任何税款、任选或其他赎回日或付息日不是营业日，我们将在下一个营业日支付该日应支付的任何本金、溢价（如有）、利息或赎回价款，且不会在到期日、赎回日或该付息日当日、起始日及之后计息。除适用的招股章程补充文件另有规定外，固定利率债务证券的利息将按每年360天、共十二个30天的月份计算。

浮动利率债务证券

如根据本招股章程发售的一系列债务证券将按浮动利率计息，则该系列债务证券将在每个相关利息期内按适用的招股章程补充文件中规定的利率计息。在适用的招股章程补充文件中，我们将在利率公式中注明将应用的任何利差或利差乘数，以确定在所发售票据的任何利息期和其他条款中适用的利率。适用的招募说明书补充文件将确定各系列浮动利率债务证券的计算代理，该计算代理将计算相关系列债务证券的应计利息。

付款及付款及转账代理

我们将向该系列债务证券的存托人（可能是存托信托公司或“DTC”，或Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”的共同存托人，以及作为Euroclear系统或“Euroclear”的运营商的Euroclear Bank SA/NV或“Euroclear Bank”，只要这些债务证券保持记账式形式，我们就会向其支付根据本招股说明书发售的每个系列债务证券的本金和溢价（如有）以及利息或赎回价格。如就任何系列的债务证券发行凭证式证券，我们将根据该等债务证券持有人向我们发出的指示，以电汇方式支付该等债务证券的本金、溢价（如有）、利息及赎回价格（如有）。除下文另有说明外，与凭证式债务证券有关的所有其他付款将在纽约州纽约市境内的付款代理的办事处或代理机构进行，除非我们选择通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票支付利息。

我们最初通过Clearstream或Euroclear的设施交付的债务证券的金额（包括本金、溢价（如有）、利息和赎回价格（如有））将由我们向付款代理人支付。虽然此类债务证券由Clearstream或Euroclear持有，但支付代理将反过来向Clearstream和Euroclear的共同存托人支付此类债务证券的款项，后者将按照各自的程序将此类款项分配给Clearstream和Euroclear的参与者。

 

13

根据契约条款，我们和受托人将为所有目的（包括收取付款的权利和所有其他目的）将此类债务证券的登记持有人（即DTC、Clearstream或Euroclear（或其各自的代名人））视为其所有者。因此，我们或受托人或我们各自的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

 

•

DTC、Clearstream、Euroclear或其中任何直接或间接参与者与任何此类债务证券有关的记录或因任何此类债务证券而支付的款项、DTC、Clearstream、Euroclear或其中任何直接或间接参与者所支付的任何此类款项的任何方面，或维护、监督或审查DTC、Clearstream、Euroclear或其中任何直接或间接参与者与任何此类债务证券有关的记录或因任何此类债务证券而支付的款项的任何方面；或者

 

•

DTC、Clearstream、Euroclear或其中的任何直接或间接参与者。此类参与者向通过任何此类参与者持有的我们的债务证券的实益拥有人支付的款项由此类参与者负责，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们将在纽约市曼哈顿自治市维持一个办事处或代理机构，在那里每个系列的债务证券可能会被出示以进行转让登记或交换，以及此类债务证券可能会被出示和交出以进行支付的办事处或代理机构。除非契约下的受托人纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.亦将担任各系列债务证券的登记处及付款代理人，除非其辞去该职位、以契约中另有规定的身份更换或适用的招股章程补充文件中指明不同的付款代理人。持有人将无须就任何转让登记或债务证券交换支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类转让登记有关的任何税款或其他政府收费的款项。

当日结算

该债务证券将在美国的当日资金结算系统中交易，直至到期。在二级市场交易中购买债务证券，必须以即时可用资金进行结算。Clearstream或Euroclear参与者之间债务证券的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序进行，并将使用适用于欧洲债券的程序以立即可用的资金进行结算。见“记账式发行结算”。

支付额外款项

仅就我们已在适用的招股章程补充文件中指明该系列债务证券的条款包括获得额外金额付款的权利的一系列债务证券而言，如果适用的招股章程补充文件中未规定支付额外金额的替代条款，我们将向作为非美国人（定义见下文）的此类债务证券的每个实益拥有人支付可能必要的额外金额，以便此类实益拥有人债务证券的本金和利息的每一笔净支付，美国或其任何政治分部或税务机关或其中对该受益所有人征收的任何当前或未来税款、评估或其他政府费用（包括对如此支付的额外金额征收的任何税款、评估或其他政府费用）在扣除或预扣后，将不低于该受益所有人届时到期应付的债务证券中提供的金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会被要求为以下情况或因以下原因而支付任何额外金额：

 

(a)

任何税收、评估或其他政府费用，如果不是因为（1）该受益所有人之间或受托人、委托人、受益人、成员或股东之间存在任何现在或以前的联系（仅因拥有这些债务证券或收到有关这些债务证券的付款而产生的联系除外），则不会被征收任何税款、评估或其他政府费用

 

14

该受益所有人的或拥有对该受益所有人的权力的人，如果该受益所有人是遗产、信托、合伙企业或公司，以及美国，包括该受益所有人，或该受托人、委托人、受益人、成员、股东或拥有人，正在或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务或在美国境内存在，或（2）在任何债务证券到期应付的日期后超过30天的日期出示任何债务证券以供支付，而该日期是就付款作出适当规定的日期后的较晚日期；

 

(b)

任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税、个人财产或类似税收、评估或其他政府收费；

 

（c）

由于该受益所有人过去或现在作为个人控股公司、受控外国公司、被动外国投资公司或外国私人基金会或其他外国免税组织的身份而对美国或作为累积收益以逃避美国联邦所得税的公司而征收的任何税款、评估或其他政府费用；

 

（d）

任何税项、评税或其他政府押记，而该等税项、评税或其他政府押记，并非透过扣缴该等实益拥有人债务证券的本金、溢价（如有的话）、利息或赎回价格而须支付；

 

（e）

任何付款代理人须就任何债务证券的本金、溢价（如有的话）、利息或赎回价格的任何付款而代扣的任何税款、评税或其他政府押记，但该等付款可无须任何其他付款代理人代扣；

 

（f）

如果不是受益所有人或债务证券的任何持有人未能（在其合法能够这样做的范围内）遵守有关受益所有人或债务证券的任何持有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的任何适用的证明、信息、文件或其他报告要求，就不会被征收的任何税款、评估或其他政府费用，如果法规或美国财政部条例要求遵守这些规定，作为减免或免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，包括但不限于根据经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第1471至1474条要求的任何预扣税；

 

（g）

就本公司（1）持股10%的股东（定义见《守则》第871（h）（3）（b）条及根据该条可能颁布的条例）或（2）《守则》第864（d）（4）条所指与我们有关的受控外国公司所收取的利息征收的任何税款、评估或其他政府费用；或

 

（h）

上述（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）和（g）项的任意组合。

此外，除非适用的招股章程补充文件中另有规定，在下述范围内，我们不会向作为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的债务证券的受益所有人支付额外金额。这一例外情况将适用于作为受托人、合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的债务证券的受益所有人，但前提是受益人或委托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财务透明实体的受益所有人或成员，如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其应缴纳税款的付款的受益或分配份额，则不会有权获得额外金额的付款，发生预扣或其他扣减的评估或其他政府收费。

正如本次讨论额外金额的支付所使用的那样，“受益所有人”一词包括代表或为受益所有人的账户持有债务证券的任何人，“非美国人”一词是指不是美国人的人。“美国人”一词是指个人

 

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美国公民或居民，在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的公司或合伙企业，其收入不论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的财产，受美国境内法院主要监督并由《守则》第7701（a）（30）节所述的一名或多名美国人控制的信托，或1996年8月20日存在并选择继续作为国内信托处理的信托。

税务事件时的赎回

如果由于美国（或美国的任何政治分支机构或税务机关）的法律（或根据法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或由于有关该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订在一系列债务证券的适用招股说明书补充文件日期或之后宣布或生效，我们成为，或基于我们选定的独立律师的书面意见，将有义务就该系列的债务证券支付上述“—支付额外金额”标题下所述的额外金额，然后我们可以选择在该系列债务证券发生后的任何时间提前不少于30天或不超过60天通知全部而非部分赎回该系列债务证券，赎回价格等于其本金额的100%，连同该等债务证券应计但未支付的利息至但不包括固定赎回日期。

除非我们在退还要求赎回的债务证券时拖欠支付赎回价款，否则在确定的赎回日期及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

我们可以选择赎回

如果适用的招股章程补充文件中有规定，我们将有权在该系列债务证券的到期日之前不时赎回该系列的全部或部分未偿还债务证券。如果我们行使该赎回选择权，我们将通知受托人和登记官赎回日期和将被赎回的系列债务证券的本金金额，或者，如果赎回价格将随后根据公式确定，则通知确定赎回价格的公式。如果少于该系列的全部债务证券将被赎回，则将由受托人按照受托人认为公平和适当的方法并按照适用的存托人的规则选择将被赎回的该系列的特定债务证券。赎回任何债务证券的价格将按该等债务证券的条款所指明或根据该等债务证券的条款厘定。

将在设定赎回日期前不少于30日且不超过60日向每名拟赎回债务证券持有人发出赎回通知。通知将载明：赎回日期；将赎回债务证券的价格，或如赎回价格将随后根据公式确定，则确定赎回价格的公式；如果要赎回的该系列未偿还债务证券少于全部，则识别（以及，在部分赎回的情况下，各自的本金金额）将予赎回的特定债务证券；为支付赎回该等债务证券的价格而须交还该等债务证券的一个或多个地方；及适用于将予赎回的债务证券的CUSIP号码、ISIN号码或通用代码。

在赎回日期开始营业时或之前，我们将向受托人或付款代理人（或，如果我们就被赎回的债务证券担任我们自己的付款代理人，我们将按照契约的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付在该日期将被赎回的所有债务证券或其部分的总赎回价以及任何应计和未支付的应付利息。于赎回日，将赎回债务证券的价格将于所有将予赎回的债务证券到期应付，而利息（如有的话）将于

 

16

将予赎回的债务证券将于该日及之后停止累积；但如赎回价格及就任何被要求赎回的债务证券所欠的任何其他款项在交出该债务证券进行赎回时未获支付，则该债务证券的本金将按该债务证券承担的利率或该债务证券另有规定的利率自赎回日起计息，直至支付为止。在交出任何该等债务证券以进行赎回时，我们将按为该等赎回而设定的价格支付该等交出的债务证券。

任何仅部分赎回的债务证券必须在我们为此目的设立的办事处或代理机构交还，我们将执行，并且受托人将认证并向您交付相同系列的新债务证券，包含相同的条款和条件，按您的要求提供任何授权面额，本金总额等于并作为交换您交还的债务证券的未赎回部分。

持有人可选择的回购

如适用的招股章程补充文件中规定，一系列债务证券的持有人将有权选择在该系列债务证券规定的时间或时间之前并在该招股章程补充文件中规定的条件下选择由我们回购该等债务证券。如果一系列债务证券的持有人拥有该选择权，则适用的募集说明书补充文件将规定可选回购日或日期以及可选回购价格，或确定该价格的方法。可选回购价格将是持有人可以选择在每个该等可选回购日偿还债务证券的价格，连同截至可选回购日的应计利息。

持有人对债务证券进行回购的任何投标都是不可撤销的。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，持有人的任何回购选择权可由债务证券持有人以低于债务证券的全部本金金额行使，但回购后仍未偿还的债务证券的本金金额将为授权面额。于该等部分购回后，债务证券将予注销，而余下本金金额的新债务证券将以发生部分购回的债务证券持有人的名义发行。

如果债务证券以“记账式发行与结算”项下所述的全球票据为代表，则全球票据的证券存托人或其代名人将是债务证券的持有人，因此，将是唯一可以行使债务证券回购权的实体。为确保存托人或其代名人将及时行使与特定债务证券有关的回购权利，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其通过其持有债务证券权益的存托人的其他直接或间接参与者在通知参与者的适当截止时间之前通知存托人其行使回购选择权的愿望。不同的公司接受客户指令的截止时间不同。因此，这些债务证券的每个受益所有人应咨询其通过其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定必须发出此类指示以便及时通知适当的存托人的截止时间。

义齿的规定

契约是我们与受托人之间的合同，它规定了某些条款和条件，这些条款和条件可能适用于特定系列的债务证券的条款和条件，并且是其中的一部分，但这些条款和条件可能未在此类系列的债务证券中明确规定。下面的讨论总结了契约的某些规定。摘要可能不包含您可能希望拥有的有关契约条款的所有信息，我们敦促您阅读契约全文，包括其每一份补充。该等文件为注册声明的证物，而本招股章程是其一部分，或将以引用方式并入该注册声明。我们正在通过引用纳入以下条款的规定：

 

17

以下通过下文提及的那些条款的节号概述的契约。以下摘要完全符合契约的那些规定。

一般

契约不限制根据其可能发行的债务证券的数量，并规定根据其可能不时以一个或多个系列发行债务证券。本招股章程及我们发售一个或多个系列的债务证券所适用的招股章程补充文件将描述如此发售的各系列债务证券的以下条款：

 

•

系列的标题；

 

•

为该系列债务证券设立的最高本金总额（如有）；

 

•

为该系列债务证券确定的最高首次公开发行总价格（如有）；

 

•

适用于该系列债务证券的任何支付优先权；

 

•

支付本金及保费（如有的话）的一个或多个日期；

 

•

系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或任何利息的支付方法，如可参照指数、公式或其他方法确定该等支付的金额，则应确定该等支付的金额；

 

•

该系列债务证券计息的一个或多个固定或可变的年利率（如有），或该系列债务证券计息的利率（如有）的确定方法；

 

•

产生利息（如有的话）的一个或多个日期；

 

•

任何应计利息的支付日期及利息支付日期的记录日期；

 

•

除由十二个30天的月份组成的360天年度的利息外，计算利息的依据；

 

•

将发行该系列债务证券的本金百分比，如低于面值，则在该等债务证券加速到期时或在该等债务证券的任何提前还款时或确定该金额的方法时将支付的本金部分；

 

•

如果我们可以全部或部分预付该系列的债务证券，我们的提前还款权的条款，可能进行任何此类提前还款的时间或时间，是否可能不时进行全部或部分提前还款，以及可能进行此类提前还款的条款和条件，包括就任何提前还款支付任何溢价或任何其他补足金额的义务；

 

•

系列债务证券可能以临时或永久全球形式发行的程度（如有）、以全球形式发行的债务证券可交换为最终证券的条款和条件以及以全球证券为代表的债务证券的利息支付方式；

 

•

系列债务证券可出示办理转让或交换登记的办事处或机构；

 

•

支付该系列债务证券的本金及溢价（如有）及利息（如有）的地点；

 

18

•

如果我们将有权根据我们的选择全部或部分赎回或回购该系列的债务证券，我们赎回或回购权利的条款，当这些赎回或回购可能进行时，赎回或回购价格或确定赎回或回购价格的方法或方法，以及我们选择进行的任何此类赎回或回购将发生的任何其他条款和条件；

 

•

如果我们将有义务根据任何偿债基金或类似规定或在没有任何偿债基金或类似规定的情况下随时全部或部分赎回或回购该系列的债务证券，我们的赎回或回购义务的条款，包括我们将有义务在何时以及由谁选择赎回或回购该系列的债务证券，以及赎回或回购价格或确定赎回或回购价格的方法以及此类赎回或回购必须发生的任何其他条款和条件；

 

•

如该系列的任何债务证券将可转换为我公司的任何其他证券或可交换为我公司或任何其他人的其他证券，则该系列的任何债务证券将可转换为我公司的任何其他证券或可交换为我公司或任何其他人的其他证券的条款、转换或交换价格或转换或交换比率，当该等转换或交换可能发生时，或确定该价格或价格或该比率或比率的方法，以及可能发生任何转换或交换的其他条款和条件，包括反稀释条款；

 

•

如果不是2,000美元和超过1,000美元的整数倍，我们将发行该系列债务证券的面额；

 

•

我们将就该系列债务证券支付本金、溢价（如有）、利息和其他欠款的货币，可能是美元、外币、共同货币或复合货币；

 

•

如果该系列的债务证券将在受偿权上从属于其他债务证券或其他债务，则该从属的条款和条件；

 

•

如果该系列的债务证券将有权获得任何额外金额的支付，我们支付额外金额的义务条款以及我们将被要求支付这些金额的条件；

 

•

系列债务证券是否以凭证式或记账式形式发行；

 

•

与该系列债务证券有关的违约事件或与该系列债务证券有关的契诺的任何新增或变更；

 

•

该系列的债务证券是否会按契约的规定被撤销；及

 

•

系列债务证券的任何其他特定条款和条件。（第3.01款）

如果我们出售以一种或多种外币、货币单位或复合货币计值或其购买价格应以一种或多种外币、货币单位或复合货币支付的任何系列的债务证券，我们将在与该系列相关的每份招股说明书补充文件中披露与该系列债务证券和相关外币、货币单位或复合货币有关的任何重大适用限制、选择、税务后果、具体条款和其他信息。

我们可以作为原始发行贴现证券、作为无息证券或作为按发行时低于市场利率的利率计息证券发售和出售系列债务证券。我们也可能以低于其规定本金金额的大幅折扣出售一系列债务证券。我们将在与发行该系列债务证券有关的每份招股说明书补充文件中描述适用于该系列债务证券或其销售的重大美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素，如果本招股说明书中未描述此类后果和考虑因素并在此范围内。

 

19

违约和豁免事件

在以下情况下，将发生与所发行系列债务证券有关的违约事件：

 

•

当该利息到期应付且该故障持续30天时，我们未能支付该系列任何未偿债务证券的利息；

 

•

当该系列的任何未偿债务证券的本金或溢价（如有）到期应付时，我们未能支付该系列的任何未偿债务证券的本金或溢价（如有）；

 

•

对于该系列的任何未偿债务证券，我们未能履行或违反契约中的任何约定或保证，并且在我们收到受托人或该系列未偿债务证券至少25%的持有人关于该违约的书面通知后，该失败将持续90天；

 

•

发生与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件；或

 

•

当特定系列债务证券成立时，发生任何其他被指定为特定系列债务证券违约事件的事件。（第7.01节）

根据契约发行的特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果与任何一系列未偿债务证券有关的违约事件发生并仍在继续（与与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件除外），受托人或该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列未偿债务证券的本金立即到期应付。如果与与我们有关的某些破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则根据契约发行的所有系列当时未偿还债务证券的本金以及应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。（第7.02节）

一系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以放弃导致该系列债务证券加速的违约事件，并撤销和取消该加速，但前提是该系列债务证券的所有其他违约事件已得到补救或豁免，且该系列债务证券的所有到期付款（因加速而到期的除外）均已支付。（第7.02条）如有关一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情并将在该系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的书面请求下，并在受托人根据该请求和在不违反契约中规定的某些其他条件的情况下，对该系列债务证券将招致的成本、费用和责任作出合理赔偿后，着手保护该系列债务证券持有人的权利。（第7.03及7.12条）该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可放弃契约项下的任何过往违约及其后果，但在支付该等债务证券的本金及溢价（如有的话）或利息方面的未治愈违约，或就契约或债务证券具体规定的任何契约或契约条款而言，未经该系列债务证券的每一持有人同意，不得放弃。一旦作出该等豁免，就该系列债务证券的所有目的而言，该违约及由该违约引起的任何违约事件将被视为已获纠正。（第7.13节）

契约规定，一旦发生因我们未能在一系列债务证券到期时支付利息或我们未能在到期时支付该系列债务证券的本金或溢价（如有）而引起的违约事件，我们将根据受托人的要求，为该系列未偿债务证券持有人的利益向受托人支付该系列债务证券当时到期和应付的本金、溢价（如有）和利息的全部金额。契约还规定，如果我们未能

 

20

根据该要求立即支付该等款项，除其他事项外，受托人可就收取该等款项提起司法程序。（第7.03节）

契约还规定，尽管契约有任何其他规定，任何系列债务证券的持有人将有权提起诉讼，要求强制执行该系列债务证券的本金和溢价（如有）以及到期时任何赎回价格或回购价格的利息，并且该权利不会在未经该持有人同意的情况下受到损害。（第7.08款）

受托人须在就一系列债务证券发生违约（定义见下文）后90天内，向该系列债务证券的持有人发出受托人已知的与该系列债务证券有关的所有未治愈违约的通知。然而，除非在支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）或利息方面出现违约，或就该系列任何债务证券支付任何偿债基金分期付款方面出现违约，否则如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人将在扣留该通知方面受到保护。仅就本条而言，“违约”一词是指发生任何事件，即在通知或时间流逝或两者兼而有之后，是或将成为该系列债务证券的违约事件。（第8.02款）

我们被要求每年向受托人提交一份书面声明，说明是否存在契约或任何系列债务证券项下的违约。（第5.05条）

法律失责及契约失责

我们可以选择并在任何时候选择解除与未偿还债务证券或其任何系列有关的所有义务，但以下情况除外：

 

•

债务证券持有人在到期时从下文提及的信托收取本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有）的权利；

 

•

关于发行临时债务证券的债务证券、债务证券的过户登记、毁损、毁损、灭失或被盗债务证券、维持对以信托方式持有的债务证券进行支付的办事处或代理机构以及支付款项的义务；

 

•

受托人的权利、权力、信托、职责和豁免以及我们与之相关的义务；和

 

•

契约中与此种义务履行有关的规定。

我们将这种类型的解除称为“法定撤销”。（第11.02款）

此外，除我们就一系列债务证券支付到期和欠款的契约外，我们可能会选择就与该系列债务证券有关的契约解除我们作为一系列债务证券发行人的义务。此后，任何未能遵守这些义务的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件。如果我们的契约发生这样的解除，我们未能履行或我们违反已失效的契约或保证将不再构成这些债务证券的违约事件。我们将这种类型的解除称为“盟约失效”。（第11.03节）

要对一系列未偿债务证券行使上述任一撤销权，必须满足某些条件，其中包括：

 

•

我们必须为该系列未偿债务证券持有人的利益，以信托方式向受托人不可撤销地存入或促使存入该系列未偿债务证券、债务证券计价货币的款项、政府、政府机构或中央银行发行的证券

 

21

债务证券以其货币计价的国家或现金与此类证券的组合，其金额足以支付在规定期限内受撤销影响的所有当时未偿还债务证券的本金和溢价（如有）以及利息；

 

•

除某些例外情况外，在此种存款之日不存在契约项下的违约或违约事件；

 

•

此类法定撤销或契约撤销不得导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；

 

•

受托人必须收到大律师的意见，确认未偿债务证券的持有人将不会因该法律撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生该撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，该意见仅在一系列债务证券的法律撤销的情况下，将基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法在契约日期之后发生的大意变化；

 

•

受托人必须收到大律师的意见，大意是，在存款后第九十一天后，信托资金将不属于因我公司破产而形成的任何“遗产”的一部分或受美国破产法下的“自动中止”的约束，或者，在契约失效的情况下，将为该系列未偿债务证券持有人的利益而受制于有利于受托人的第一优先留置权；和

 

•

受托人必须收到一份高级职员证明，说明我们进行存款的目的不是为了使债务证券的持有人优先于我们的任何其他债权人，目的是击败、阻碍、延迟或欺骗我们或其他人的任何其他债权人。（第11.04节）

满意度和出院

如果我们这样要求，契约将不再具有进一步的效力，但契约中规定的债务证券的转让或交换的某些登记权利除外，并且受托人将由我们承担费用，在以下情况下签署适当的文书，确认契约和债务证券的清偿和解除：

 

•

除已被销毁、遗失或被盗的已被替换或支付的债务证券和已被撤销的债务证券外，此前根据契约认证并交付的所有债务证券均已交付受托人注销；或

 

•

根据契约发行的所有先前未交付予受托人注销的债务证券（i）已到期应付，（ii）将于60天内到期应付，或（iii）将于60天内根据受托人对受托人以我们的名义和费用发出赎回通知感到满意的安排于60天内到期应付，而我们已为此目的不可撤销地向受托人存放或安排以信托方式存放，足以支付及解除根据先前未交付予受托人注销的契约而发行的债务证券项下所产生的全部债务的款额，以支付该等债务证券的本金、溢价（如有的话）及截至该等存款日期（如属已到期应付的债务证券）或该等证券的规定到期日或赎回日期（视情况而定）的利息；及

 

•

在上述任一情况下：

 

•

我们已支付或促使我们支付根据契约应付的所有款项；

 

•

然后不存在契约项下的违约或违约事件；和

 

22

•

我们已向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明契约中规定的与契约的满足和解除有关的所有先决条件均已得到遵守。（第11.08节）

修改义齿

如果我们获得受该补充契约影响的所有系列的未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人的同意，我们和受托人可以执行补充契约，以增加或消除或更改契约的条款，或以其他方式修改一个或多个系列的债务证券持有人的权利。然而，我们和受托人不得在未经受该补充契约影响的系列债务证券的每个持有人同意的情况下执行该补充契约，前提是该补充契约将（其中包括）：

 

•

更改任何该等债务证券的任何分期利息或溢价（如有）的期限、本金或规定的期限，降低任何该等债务证券的本金金额或溢价（如有）或利率，更改任何该等债务证券的利率确定方法，更改就任何该等债务证券支付任何额外金额的义务，如果在加速、回购或赎回时应付的金额低于该债务证券规定的本金金额，则在其加速到期时或在其回购或赎回时减少任何该等债务证券到期应付的金额，更改受影响系列的任何该等债务证券的利息计算方法，更改任何该等债务证券的本金或溢价（如有）或利息的支付货币，降低任何该等债务证券的最低利率或损害就任何该等持有人的债务证券强制执行任何该等付款提起诉讼的权利；

 

•

将上述任何系列的未偿债务证券的本金金额百分比降低为被要求同意订立特定补充契约或放弃契约下的某些违约及其后果；或者

 

•

修改与修改契约有关的契约条款，但在某些特定方面除外。（第9.02节）

我们和受托人可在不征得债务证券持有人同意的情况下，签署补充契约，以（其中包括）：

 

•

证明另一家公司对我们的继承以及继承人就债务证券和契约承担我们的契约；

 

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益在我们的契约中增加进一步的限制或条件；

 

•

纠正不明确之处或更正或补充契约或任何补充契约中包含的可能与另一条款不一致的任何条款；

 

•

就全部或任何系列的债务证券增加额外的违约事件；

 

•

添加、更改或消除契约的任何条款，但该添加、更改或消除不会影响任何未偿还的债务证券；

 

•

设立新的系列债务证券及该系列债务证券的形式或条款并就如此设立的任何系列证券的发行作出规定；

 

•

证据及就接纳就一系列或多于一系列债务证券委任继任受托人而订立的条文，以及根据需要在契约下增加或更改契约或契约的任何条文，以在契约下拥有多于一名受托人；及

 

•

遵守SEC的要求，以保持经修订的1939年《信托契约法》或“信托契约法”下的契约资格。（第9.01节）

 

23

合并、合并、合并或出售资产

契约规定，我们可以在不征得任何系列任何未偿债务证券持有人同意的情况下，将我们的财产和资产合并、合并、合并或实质上作为一个整体转让给任何人或进行任何重组或安排，但前提是：

 

•

我们的任何继任者就我们根据本契约发行的未偿债务证券承担我们的义务；

 

•

我们的任何继任者必须是根据美国某州法律组建的实体；

 

•

在该交易生效后，不应发生契约中定义的违约事件，也不应发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件；和

 

•

契约下的某些其他条件得到满足。

满足上述条件的任何此类资产实质上作为一个整体的合并、合并、合并或转让，或重组或安排，均不构成违约或违约事件，从而使债务证券持有人或受托人有权代表他们采取上述“——违约和豁免事件”下所述的任何行动。（第10.01及10.02条）

追加债务和留置权无限制

契约不包含任何会限制我们产生额外债务、进行任何售后回租交易或授予我们资产留置权的权利的契约或其他条款。除根据本招股章程发行债务证券外，我们亦可能不时产生额外债务。如果我们通过发行其他债务证券而产生此类额外债务，我们可以但不必根据契约发行这些债务证券。

契约受托人

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则纽约梅隆银行信托公司，N.A.为契约项下的受托人，亦将为根据本招股章程提呈及出售的每一系列债务证券的登记处及付款代理人。受托人是一家全国性的银行业协会，其主要办事处位于加利福尼亚州洛杉矶。受托人通过其伊利诺伊州芝加哥办事处管理我们之前根据契约发行的债务证券，我们预计受托人还将通过其伊利诺伊州芝加哥办事处管理根据本招股说明书发行的每个系列的债务证券。

受托人在契约下有两个主要角色。首先，如果发生违约事件，如上文“—违约和豁免事件”中所述，受托人可以对我们强制执行您的权利。第二，受托人为我们履行与各系列债务证券相关的某些管理职责。受托人有权在违约事件已经发生并继续以所需的谨慎标准行事时，根据其职责，在应债务证券持有人的请求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，获得债务证券持有人的赔偿。契约规定，一系列债务证券本金多数的持有人可就该系列指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或行使就债务证券授予受托人的任何信托或权力，但如果该指示违反法律或受托人善意地确定如此指示的程序将是非法的或将导致对其个人责任，则受托人可拒绝采取行动。

我们此前已根据契约发行，并于本招募说明书日期有未偿还的高级无抵押债务证券多个系列。纽约梅隆银行信托公司，N.A.还担任其他契约项下的受托人，据此我们已发行了在本招募说明书日期未偿还的其他债务证券。

 

24

我们和我们的子公司过去与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.及其某些关联公司有过并且将来可能会保持普通的银行和信托关系。其中一家关联公司一直是我们之前根据契约出售和发行的债务证券的承销商。

《信托契约法》规定，一旦发生契约项下的违约，如果受托人存在利益冲突（定义见《信托契约法》），受托人必须在确定其存在该利益冲突后的90天内，要么消除该利益冲突，要么辞去受托人的职务，除非在90天期限结束前该违约已得到纠正、放弃或以其他方式消除。如受托人在该等情况下未能辞职，则须在90天期限届满后十天内，向契约项下未偿还债务证券持有人提供利益冲突通知。作为已发行债务证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人，如受托人在上述90天期间内未消除其利益冲突或应该持有人的书面请求辞去契约受托人的职务，可向有管辖权的法院请求解除受托人职务并根据契约指定继任受托人。提出此类请愿的证券持有人可能会被法院要求承诺支付此类法院诉讼的费用。根据《信托契约法》，由于受托人是根据契约发行的其他系列我们的债务证券的契约受托人，以及根据至少一项其他契约发行的其他证券，受托人将不会被视为对特定系列的债务证券存在违约时的利益冲突。

 

25

簿记建档发行及结算

债务证券的形式、所有权和转让

每个系列的债务证券最初将仅以记账式形式发行，并将由一张或多张全球票据代表，这些票据将完全登记在存托人或存托人的代名人名下。除非有关发售特定系列债务证券的招股章程补充文件另有规定，否则代表以美元计值的系列债务证券的全球票据将交存于或代表DTC作为存托人，并以Cede & Co.的名义登记，作为DTC的代名人，而代表以美元以外货币计值的一系列债务证券的全球票据将代表Clearstream和Euroclear存放于一家共同存托人，并以该共同存托人或该共同存托人的代名人的名义登记。受托人的关联机构可担任Clearstream和Euroclear代表以美元以外货币计值的一系列债务证券的全球票据的共同存托人，在这种情况下，此类全球票据可登记在该共同存托人或该共同存托人的代名人名下。除非且直至全球票据以整体交换为最终注册形式的证券，否则该全球票据不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继任者或这些被提名人作为整体转让。除下文或适用的招股章程补充文件中所述的情况外，任何获得任何全球票据权益的人均无权获得代表该人在全球票据中权益的证书或其他文书。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的全球证券转让，但它们均无义务履行或继续履行各自的程序，并且DTC、Clearstream和Euroclear中任何一方的程序可随时修改或终止。对于本招募说明书和适用的招募说明书补充文件所提供的任何系列的我们的债务证券，我公司、受托人、任何付款代理人、任何登记处和任何转让代理人均不对DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的任何直接或间接参与者履行其在规范DTC、Clearstream或Euroclear运营的规则和程序下各自义务承担任何责任。

由一张或多张全球票据所代表的特定系列的债务证券，只有在以下情况下，才可交换为具有相同条款和授权面额的该系列的凭证式债务证券：

 

•

DTC、Clearstream或Euroclear（视情况而定）不愿意或无法继续担任该系列债务证券的存托人或不再是根据适用法律注册的清算机构，并且我们不会在90天内指定继任存托人；

 

•

我们决定终止我们的此类系列债务证券或我们的所有系列债务证券的记账式系统；或

 

•

该系列债务证券已发生并正在继续发生违约事件。

如果全球票据被交换为凭证式债务证券，受托人将在其公司办公室保存此类债务证券的登记簿，并遵循有关这些凭证式债务证券的惯例和程序。

行动及通告

除非并直至发行凭证式债务证券且该等特定债务证券不再以一份或多份全球票据的形式持有，否则本招股章程或任何招股章程补充文件中对任何债务证券持有人的行动的所有提述均指DTC、Clearstream或Euroclear（视情况而定）根据其参与者的指示已采取或将采取的行动，而此处对债务证券持有人的付款和通知的所有提述均指对DTC、其代名人Clearstream、Euroclear、Clearstream和Euroclear的共同存托人或该共同存托人的代名人（视情况而定）作为所发售债务证券的登记持有人。

 

26

清算系统和结算

尽管本招股说明书中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其各自记账系统的以下信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息的准确性承担任何责任。此外，DTC、Clearstream和Euroclear均无义务履行或继续履行下述各自的程序，且其中任何一方均可随时终止或更改这些程序。

DTC

DTC建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC所持有的证券是DTC的参与机构，简称“DTC的直接DTC参与者”。DTC还通过DTC直接TERM3的DTC参与者账户中的电子计算机记账变更，便利销售和其他证券交易（例如转让和质押）的直接DTC参与者之间就所存证券进行交易后结算，从而省去了证券凭证的物理移动。直接DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商（包括我们的债务证券的承销商）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表间接拥有DTC。DTC是美国登记结算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）或“DTCC”的全资子公司，后者是美国国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这两家公司均为注册清算组织。DTCC受监管子公司服务的用户拥有DTCC。对于通过直接或间接方式通过直接或间接方式与直接的DTC参与者进行清算或保持托管关系的其他人，称为“间接DTC参与者”，以及与直接的TERM4参与者（例如美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司）一起称为“DTC参与者”的直接DTC系统也可以间接访问该系统。适用于DTC和DTC参与者的规则已在SEC存档。根据DTC，上述有关DTC的信息仅提供给金融界供参考，并非旨在用作任何类型的陈述、保证或合同修改。

将在代表我们未偿债务证券并以DTC或DTC代名人名义登记的全球票据上显示实益权益，而全球票据实益权益的转让将仅通过DTC和DTC参与者维护的记录进行。当您购买此类债务证券时，购买必须由或通过直接的DTC参与者进行，该参与者将就其在DTC记录上的账户中的债务证券获得贷记。一旦购买，您将成为所购买债务证券的受益所有人。如果您通过直接DTC参与者购买，您的权益将记录在直接DTC参与者的记录中。如果您通过间接DTC参与者购买，您的利息将记录在间接DTC参与者的记录中，而通过其进行购买的直接DTC参与者的账户中将反映出对这些债务证券的所有权。DTC和我们都不会了解您对债务证券的个人所有权。当您通过DTC系统购买债务证券时，您将不会收到直接来自DTC的书面买卖确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从您购买债务证券所通过的DTC参与者处收到这些确认书和账户对账单。DTC参与者有责任准确核算其客户的持股情况，包括，如果您是此类DTC参与者的客户，您可能会在我们的债务证券中持有的任何受益权益。

我们和受托人将就所有目的将代表我们的债务证券的全球票据注册在其名下的人，无论是DTC还是其代名人，视为该全球票据的所有者。据此，受托人将向该全球票据的登记持有人支付与该债务证券有关的所有应付款项。这是DTC目前的做法，一旦收到任何分配款项或清算金额到期日

 

27

全球票据，以根据相关证券的持有量在支付日按比例记入直接DTC参与者的账户。就您在我们的任何债务证券中的实益权益而向您付款将由DTC参与者根据其各自的习惯做法负责，受托人、任何付款代理人和我们将没有直接责任或义务向您或该全球票据中的任何其他受益所有人支付全球票据到期的金额。我们或应我们的要求，受托人将直接向DTC发送有关您为其受益所有人的债务证券的任何赎回通知。按照现行做法，DTC将反过来通知DTC参与者，后者随后将作为赎回通知标的债务证券的受益持有人与您联系。DTC目前的做法是通过使用综合代理将任何同意或投票权传递给直接的DTC参与者。那些直接的DTC参与者应依次征求您作为债务证券最终所有者的投票和同意，可以直接或通过您持有债务证券所通过的间接DTC参与者，或者根据他们各自的惯例为您提供代理。作为一般命题，我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求我们的债务证券持有人采取，或者如果我们的债务证券的实益拥有人想要采取，该等债务证券的持有人根据契约有权采取的任何行动，DTC将授权持有该等债务证券相关实益权益的直接DTC参与者采取该行动。DTC参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取该行动，或以其他方式根据通过此类DTC参与者持有我们债务证券的受益所有人的指示采取行动。

根据适用的规则、法规和程序，DTC必须在直接DTC参与者之间进行以DTC或其代理人名义注册的全球票据所代表的债务证券的记账式转让，并接收和传送此类债务证券的本金、溢价（如有）、利息和赎回价格的分配给其账户上记有其利息的直接TERM3参与者。投资者名下有该等债务证券入账账户的那些DTC参与者，必须进行类似的记账式转账并代表各自客户进行收款和转帐。

因为DTC只能代表直接的DTC参与者行事，而后者又代表间接的DTC参与者和某些银行，因此拥有DTC所持有的证券实益权益的人将该权益转让或质押给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响。美国一些州的法律要求某些人以凭证形式进行证券的实物交割，以便转移或完善这些证券的担保权益。因此，将在DTC中持有的证券的受益权益转让给这些人或完善这种担保权益的能力可能会受到限制。

DTC已告知，根据债务证券的条款和条件，债务证券持有人仅在相关债务证券的贷记账户上的DTC权益所在的一个或多个直接DTC参与者的指示下（包括但不限于出示债务证券以供交换）采取任何允许的行动，且仅就债务证券本金总额中该直接DTC参与者或那些直接DTC参与者已给予指示的部分采取行动。

明流

Clearstream建议如下：Clearstream是根据卢森堡法律作为专业存托人注册成立的，由德意志交易所集团所有，其股东主要是银行、证券交易商和金融机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过Clearstream客户账户的电子账簿变更，促进Clearstream客户之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream接口

 

28

与几个国家的国内市场。Clearstream与Euroclear建立了电子桥梁，以促进Clearstream与Euroclear之间的交易结算。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管和卢森堡中央银行的监管。Clearstream的客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。在美国，Clearstream参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行，可能包括通过本招股说明书提供的债务证券的承销商或其一个或多个关联公司。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。Clearstream是DTC的间接参与者。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear

Euroclear建议如下：Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。交易现在可能通过Euroclear以多种货币结算，包括美元、欧元、日元和英镑。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行接口。Euroclear银行开展跨境交易的所有业务，所有与国际债券、股票、衍生品和投资基金有关的Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear银行的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括本招股说明书所提供的债务证券的承销商或其一个或多个关联机构。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。Euroclear银行是间接的DTC参与者。Euroclear Bank是一家比利时银行，受比利时金融服务和市场管理局和比利时国家银行监管。

Euroclear的使用条款和条件、Euroclear系统的相关操作程序和适用的比利时法律，或“Euroclear条款和条件”，对Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款进行了管理。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear银行根据Euroclear条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有证券的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的债务证券的分配将根据Euroclear条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Clearstream和Euroclear的共同存托人从受托人或我们的付款代理人（如果有的话）收到的债务证券为限。

投资者通过在Euroclear银行或任何其他证券中介机构的账户以记账式方式取得、持有和转让债务证券的权益，须遵守有关其与其中介机构关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与其与全球证券之间的任何其他中介机构（如有）之间关系的法律和合同条款。

 

29

Clearstream和Euroclear程序

Clearstream和Euroclear各自将记录其参与者在我们的债务证券中的所有权权益、记录这些证券的转让并处理就此类债务证券支付的款项和收到的通知，其处理方式与DTC大致相同。如果DTC是一个系列的债务证券的存托人，它将记录Clearstream的美国代理商或Euroclear作为DTC参与者对任何债务证券的总所有权。当债务证券将从直接DTC参与者的账户转入Clearstream或Euroclear参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天酌情通过Clearstream或Euroclear参与者向Clearstream或Euroclear（视情况而定）发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式接收债务证券。结算后，Clearstream或Euroclear（视情况而定）将把购买的债务证券的利息记入其参与者的账户。债务证券的信用将在第二天（欧洲时间）出现。

在一个系列的债务证券由DTC或其代名人持有的情况下，结算将在纽约营业时间进行。直接DTC参与者将能够采用其将债务证券发送给代表Clearstream或Euroclear参与者利益的相关美国代理的通常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于直接的DTC参与者来说，一笔跨市场交易的结算方式与两个直接的DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将债务证券转让给直接的DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日（视情况而定）通过Clearstream或Euroclear参与者向Clearstream或Euroclear（视情况而定）发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理转移这些债务证券，以支付其款项。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，即在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在Clearstream或Euroclear系统开放营业之日，您才能通过Clearstream或Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。Clearstream或Euroclear可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开门营业的日子营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream或Euroclear的交易时可能会出现问题。

跨市场转让

对于通过本招募说明书发售和出售的一系列债务证券，将酌情在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立电子证券和付款转账、处理、存管和托管联系，以便利在美国境外出售的任何该等债务证券的首次发行以及与二级市场交易相关的该等债务证券的跨市场转让。DTC、Clearstream和Euroclear没有义务履行或继续履行上述程序，它们中的任何一个都可以随时终止或更改这些程序。对于DTC、Clearstream、Euroclear或它们各自的任何直接或间接参与者根据规范DTC、Clearstream或Euroclear运营的规则和程序履行其各自义务，我们、受托人、任何注册商、任何付款代理人或任何转让代理人均不对我们通过本招股说明书发售的任何系列的债务证券承担任何责任。

 

30

美国联邦所得税考虑因素

除非在与特定系列的债务证券有关的招股说明书补充文件中另有披露，以下是对重大美国联邦收入的讨论，以及在“非美国持有人”（定义见下文）的情况下，通过本招股说明书为债务证券的受益所有人提供的每个系列的债务证券所有权的遗产税后果。除另有说明外，本讨论仅涉及作为资本资产持有的债务证券，不涉及美国联邦所得税法规定的特殊情况。例如，本次讨论不涉及：

 

•

对可能受到特殊税务处理的债务证券的受益所有人产生的税务后果，例如证券或货币的交易商、金融机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、选择使用按市值计价方法核算其证券持有量的证券交易商、累积收益以避免美国联邦所得税的公司、保险公司、因此类收入在适用的财务报表中确认而需要加速确认与债务证券相关的任何毛收入项目的人，或在某些情况下，美国侨民或作出有效选择被视为美国居民的非居民外国人个人；

 

•

对持有作为对冲、综合、建设性出售或转换交易或跨式交易一部分的债务证券的人的税务后果；

 

•

对“功能货币”不是美元的“美国持有者”（定义见下文）的税收后果；

 

•

对“受控外国公司”或“被动外国投资公司”的债务证券受益所有人的税务后果；

 

•

对属于“或有支付债务工具”的债务证券的受益所有人的税务后果；或者

 

•

替代性最低税收后果，如果有的话。

就本讨论而言，“美国持有人”是指债务证券的受益所有人，即：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

在美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

 

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

•

（1）受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

“非美国持有人”是指债务证券的受益所有人，该债务证券不是美国持有人，也不是合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）拥有任何债务证券，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有任何债务证券的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

下文的讨论基于《守则》的规定以及截至本招股说明书之日的法规、裁决和司法判决。这些当局可能会被改变，或许是追溯性的，从而导致美国联邦收入和遗产税的后果与下文讨论的不同。下文所述讨论还假定根据本招股说明书发行的所有债务证券构成美国联邦债务

 

31

所得税用途。如果任何债务证券不构成美国联邦所得税目的的债务，则此类债务证券所有权的税务后果可能与下文所述的税务后果存在重大差异。我们将在适用的招股说明书补充或补充文件中总结与债务证券的特定发行相关的任何特殊美国联邦税务考虑因素。

本摘要不代表根据您的特定情况对您的美国联邦收入和遗产税后果的详细描述，也不涉及任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，了解债务证券所有权对您的特定美国联邦所得税和遗产税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

对美国持有者的后果

以下是对如果您是债务证券的美国持有者将适用于您的重大美国联邦所得税后果的讨论。

利息的支付

除下文“—原始发行折扣”项下所述的情况外，债务证券的利息一般将在根据您的美国联邦所得税会计核算方法支付或应计时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣

如果您拥有以原始发行折扣（“OID”）发行的债务证券，您将受到特殊税务会计规则的约束，如下文更详细描述。在这种情况下，您应该知道，您通常必须在收到归属于该收入的现金之前将OID计入总收入（作为普通收入）。然而，通常不会要求您在收入中单独包括就债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成下文定义的“合格声明利息”。如果我们确定特定债务证券将发行OID（“OID债务证券”），我们将在适用的招股说明书补充或与这些债务证券相关的补充文件中披露该确定。下文所述特别规则适用于期限为一年或一年以下的债务证券和以美元以外货币计值的债务证券（“外币债务证券”）。

“发行价格”低于“规定的到期赎回价格”（除“合格的规定利息”之外的债务证券所有需支付款项之和）的债务证券，如果该差额至少为规定的到期赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数，则该差额一般将被发行OID，金额等于该差额。特定发行中每只债务证券的“发行价格”将是该特定发行中大量向公众出售的第一个价格。“合格声明利息”一词是指发行人债务工具以外的无条件以现金或财产支付的声明利息，所支付的利息满足以下全部条件：

 

•

每年至少支付一次；

 

•

在债务证券的整个期限内支付；和

 

•

按单一固定利率支付，或在特定条件下，根据一个或多个利率指数支付。

 

32

如果我们确定某一系列的特定债务证券将承担不是合格声明利息的利息，我们将在适用的招股说明书补充或与这些债务证券有关的补充文件中披露该确定。

如果您拥有以“de minimis”OID发行的债务证券，即由于到期时低于规定赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数而不属于OID的折扣，您通常必须将债务证券本金支付时的de minimis OID按支付金额的比例计入收入。您计入收入的任何金额的de minimis OID将被视为资本利得。

某些债务证券可能包含允许我们选择和/或您选择在其规定的到期日之前赎回的条款。此外，如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们可能可以选择将一系列债务证券的规定期限延长一段延长期。包含这些特征的OID债务证券可能会受到与本文讨论的一般规则不同的规则的约束。如果您正在考虑购买具有这些特征的OID债务证券，您应该仔细检查适用的招股说明书补充或补充，并应就这些特征咨询您自己的税务顾问，因为就OID对您造成的税务后果将部分取决于债务证券的特定条款和特征。

如果您拥有发行时期限超过一年的OID债务证券，您通常必须在收到部分或全部相关现金付款之前使用以下段落中描述的“恒定收益率法”将OID计入收入。这种方法考虑到了利息的复利。

如果您是OID债务证券的初始美国持有人，则您必须在收入中包含的OID金额是您持有该债务证券的纳税年度或纳税年度部分中每一天的OID与债务证券相关的“每日部分”（“应计OID”）的总和。每日部分是通过向任何“应计期”的每一天按比例分配可分配给该应计期的OID部分来确定的。OID债务证券的“应计期”可以是任何长度的，并且在债务证券的期限内可以有不同的长度，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最后应计期以外的任何应计期的OID金额等于以下项目的超额部分（如有）：

 

•

债务证券在应计期开始时的“调整后的发行价格”乘以其到期收益率，在每个应计期结束时按照复利确定并适当调整应计期长度，超过

 

•

可分配到应计期的所有合格声明利息的总和。

可分配到最后应计期的OID是到期应付金额（不包括支付合格的规定利息）与最后应计期开始时调整后的发行价格之间的差额。将适用于计算初始短应计期OID的特殊规则。债务证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”等于其发行价格由每个先前应计期的应计OID增加，确定时不考虑任何收购或债券溢价的摊销，如下文所述，并减去先前就债务证券支付的任何款项，而不是支付合格的规定利息。根据这些规则，在连续的应计期内，您通常必须在收入中包含越来越多的OID。我们被要求提供信息回报，说明由特定持有人以外的在册人员持有的债务证券应计的OID金额。

提供浮动利率且满足某些其他要求的债务证券（“浮动利率债务证券”）受特殊OID规则的约束。在OID债务证券为浮动利率债务证券的情况下，“到期收益率”和“合格声明利息”都将仅为目的而确定

 

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计算OID的应计费用，就好像债务证券将在所有期间按固定利率计息一般等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率，或者在某些浮动利率债务证券的情况下，反映债务证券合理预期的到期收益率的利率。在以下任一情况下，可能适用附加规则：

 

•

浮动利率债务证券的利息以一个以上的利率指数为基础；或者

 

•

债务证券的本金金额以任何方式指数化。

上述讨论一般不涉及适用于具有指数化本金金额或其他或有付款的债务证券，或可转换为或可交换为其他证券的债务证券的税务规则。如果您正在考虑购买浮动利率OID债务证券、具有指数化本金金额或其他或有付款的债务证券，或可转换为或可交换为其他证券的债务证券，您应仔细检查与这些债务证券相关的适用的招股说明书补充或补充，并应就持有和处置这些债务证券对您造成的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

您可以选择将任何债务证券的所有利息视为OID，并根据上述恒定收益率法计算包含在总收入中的金额。就本次选举而言，利息包括规定的利息、收购折扣、OID、de minimis OID、市场折扣、de minimis市场折扣和未说明的利息，经任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。关于这次选举，你应该咨询自己的税务顾问。

短期债务证券

对于发行时期限为一年或一年以下的债务证券（“短期债务证券”），所有款项，包括所有规定的利息，将在到期时计入规定的赎回价格，不作为合格的规定利息。因此，通常会对折扣征税，而不是规定的利息。折扣将等于规定的到期赎回价格超过短期债务证券发行价格的部分，除非您选择使用计税基础而不是发行价格来计算这个折扣。一般来说，个人和某些其他现金方式美国短期债务证券持有人目前不需要在其收入中包括应计折扣，除非他们选择这样做，但可能需要在收入收到时将规定的利息包括在收入中。为美国联邦所得税目的按权责发生制报告收入的美国持有人和某些其他美国持有人必须按直线法对短期债务证券（作为普通收入）计提折扣，除非选择按基于每日复利的恒定收益率法计提折扣。如果您目前没有被要求，也没有选择将折价计入收益，那么您在出售、交换或报废短期债务证券上实现的任何收益一般将是您在出售、交换或报废之日所累积的折价范围内的普通收益。此外，如果您目前没有被要求，也没有选择将应计折扣计入收入，您可能需要就归属于短期债务证券的任何债务递延扣除您的部分利息费用。

市场折扣

如果您购买的债务证券的金额低于其规定的到期赎回价格（或者，在OID债务证券的情况下，其调整后的发行价格），则该差额的金额将被视为美国联邦所得税目的的“市场折扣”，除非该差额低于指定的最低金额。根据市场折扣规则，您将被要求将债务证券的任何本金支付，或出售、交换、报废或其他处置的任何收益视为普通收入，以您之前未计入收入的市场折扣为限，并被视为在支付或处置时已在债务证券上累计。此外，您可能被要求推迟，直至债务证券到期或其在应税交易中的较早处置，扣除债务证券应占任何债务的全部或部分利息费用。您可以选择，在逐笔债务的债务证券上

 

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担保基础，以扣除处置前一纳税年度的递延利息费用。在进行这项选举之前，你应该咨询一下自己的税务顾问。

任何市场折让将被视为在收购日期至债务证券到期日期间按比例累计，除非您选择按固定利息法累计。您可以选择将市场折扣包括在当前应计收益中，采用应课差饷或恒定利息法，在这种情况下，上述关于延期扣除利息的规则将不适用。你选择将市场折扣计入当前收入，一旦作出，适用于你选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局（“IRS”）同意，不得撤销。在进行这次选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

收购溢价和可摊销债券溢价

如果您购买OID债务证券的金额高于其调整后的发行价格，但等于或低于购买日期后债务证券的所有应付金额之和，但合格声明利息的支付除外，您将被视为以“收购溢价”购买了这些债务证券。根据收购溢价规则，您必须在任何纳税年度就这些债务证券计入毛收入的OID金额将减去适当分配给该年度的收购溢价部分。

如果您购买债务证券（包括OID债务证券）的金额超过购买日期后这些债务证券的所有应付金额之和，而不是合格的规定利息，您将被视为以“溢价”购买了这些债务证券，如果它们是OID债务证券，您将不需要在收入中包括任何OID。您通常可以选择以固定收益率法在这些债务证券的剩余期限内摊销溢价，作为在您的定期会计法下计入收入时的利息抵消。对于提供替代付款时间表的债务证券，债券溢价的计算方法是假设（a）您将以最大化您的收益率的方式行使或不行使期权，以及（b）我们将以最小化您的收益率的方式行使或不行使期权（但将假设我们以最大化您的收益率的方式行使看涨期权）。如果您不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加您在处置债务证券时原本会确认的损失。您选择以恒定收益率法摊销溢价也将适用于您在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后获得的所有应税债务义务。未经国税局同意，不得撤销选举。在进行这项选举之前，你应该咨询一下你自己的税务顾问。

出售、交换或退还债务证券

一般而言，您在您实益拥有的债务证券中的计税基础将是您对那些债务证券的成本因OID、市场折扣或与您之前计入收入的短期债务证券相关的任何折扣而增加，并减去与这些债务证券相关的任何摊销溢价和收到的任何现金付款，但合格声明的利息付款除外。

在您出售、交换、退休或债务证券的其他应税处置时，您将确认收益或损失，等于您在出售、交换、退休或其他处置时实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，如果之前未计入收入，则将作为美国联邦所得税目的的利息征税）与您在债务证券中调整后的税基之间的差额。除上文所述的短期债务证券或市场折价外，就下文所述的外币债务证券的汇率变动应占收益或损失而言，该收益或损失将为资本收益或损失，如果在出售、交换、报废或其他处置时，债务证券已持有超过一年，则该收益或损失将为长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。

 

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重置债务证券；展期

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，我们或您可以选择重置一系列债务证券的利率、利差或利差乘数。此外，如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们可能可以选择将一系列债务证券的规定期限延长一段延长期。

对已行使此类选择权的债务证券的美国联邦所得税处理不明确，将部分取决于我们根据行使选择权为此类债务证券确立的条款。出于美国联邦所得税的目的，您可能会被视为已将您的债务证券交换为具有修订条款的新债务证券。如果是这种情况，您将实现等于新债务证券的发行价格与您在旧债务证券中的计税基础之间的差额的收益或损失（尽管在某些情况下，这种视为交换可能符合免税资本重组的条件）。如果期权的行使不被视为旧债务证券交换新债务证券，您将不会因此类行使而确认收益或损失。

您应仔细检查适用的招股说明书补充，并应就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。

外币债务证券

利息的支付。除上文“—原始发行贴现”项下所述情况外，如收到以外币支付的利息款项，且采用收付实现制会计方法，则需将收到款项的美元价值计入收入，该金额按收到该款项之日该外币的即期汇率换算所收到的外币确定，而不论该款项是否事实上已兑换成美元。您将不会就收到此种付款确认汇兑损益。

如果您使用权责发生制会计方法，您可以根据两种方法中的任何一种确定就该利息确认的收入金额。根据第一种方法，您将被要求在每个纳税年度的收入中包括在该年度产生的利息的美元价值，该美元价值是通过按产生该利息的期间或期间的平均汇率换算该利息而确定的。在第二种方法下，您可以选择按即期汇率折算利息收入：

 

•

应计期的最后一天；

 

•

应计期跨越你的纳税年度的，应纳税年度的最后一天；或者

 

•

收到利息付款的日期，如果该日期在应计期结束后的五个工作日内。

一旦收到此类债务证券的利息付款（包括，在出售此类债务证券时，收到的收益包括先前计入收入的应计利息的金额），您将确认汇兑损益，金额等于此类付款的美元价值（通过按收到此类付款之日收到的外币换算为该外币的即期汇率确定）与您先前就此类付款计入收入的利息收入的美元价值之间的差额。汇兑损益将作为普通收入或损失处理，一般为美国来源损益。

原始发行折扣。同样属于外币债务证券的债务证券的OID将以适用的外币确定任何应计期，然后换算成美元，其方式与持有人按上述应计基础应计利息收入相同。您将在支付OID时确认汇兑损益（包括，在出售此类债务证券时，收到收益

 

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其中包括先前计入收入的可归属于OID的金额），以应计OID的美元价值（以与应计利息相同的方式确定）与此类付款的美元价值（通过按收到此类付款之日该外币的即期汇率换算所收到的外币确定）之间的差额为限。出于这些目的，将查看债务证券的所有收据：

 

•

第一，作为收到根据债务证券条款要求的任何规定的利息付款；

 

•

第二，作为先前应计OID的收款（在其范围内），首先考虑最早应计期的付款；和

 

•

第三，作为本金的收取。

市场折价和债券溢价。计入收益的外币债务证券的市场折价金额，一般将按外币债务证券清退或以其他方式处置之日的即期汇率，将以外币确定的市场折价折算为美元确定。如果当前选择了计提市场贴现，那么计提的金额以外币确定，然后按照该计提期内有效的平均汇率换算成美元。您将确认与市场折扣有关的汇兑损益，该市场折扣目前使用适用于如上所述的利息收入应计的方法计提。

外币债务证券的债券溢价将以适用的外币计算。如果您已选择摊还溢价，可摊还债券溢价将减少适用外币的利息收入。债券溢价摊销时，将根据该时点即期汇率与取得该外币债务证券时的差额实现汇兑损益。

如果选择不摊销债券溢价，则必须将以外币计算的债券溢价按到期日的即期汇率换算成美元，这样的债券溢价将构成资本损失，可以用汇兑收益抵消或消除。

出售、交换或退休。在出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券时，您将确认收益或损失等于出售、交换、报废或其他处置实现的金额（减去等于任何应计和未支付的合格声明利息的金额，如果之前未计入收入，则将作为美国联邦所得税目的的利息征税）与您在外币债务证券中调整后的计税基础之间的差额。您在外币债务证券中的初始计税基础通常将是您在这些外币债务证券中的美元成本。如果您以外币购买外币债务证券，您的成本一般将是购买时确定的为此类外币债务证券支付的外币金额的美元价值。如果您的外币债务证券被卖出、兑换或退出的金额以外币计价，那么您实现的金额一般将以出售、兑换或退出之日的外币即期汇率为基础。如果您是现金方式纳税人，且外币债务证券在已建立的证券市场上交易，则所支付或收到的外币按买入或卖出结算日的即期汇率换算成美元。权责发生制纳税人可以选择在既定证券市场买卖外币债务证券的同等待遇，但该选择适用一致。

根据下文讨论的外币规则和适用有关短期债务证券或市场折价的规则，如果在出售、交换、报废或其他处置时，外币债务证券已持有超过一年，则该等收益或损失将为资本收益或损失，并将为长期资本收益或损失。非企业纳税人的长期资本利得有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您在出售、交换或报废外币债务证券时实现的收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。

 

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你方有关外币债务证券本金的部分收益或亏损，可视为汇兑收益或亏损。汇兑损益将作为普通收入或损失处理，一般为美国来源损益。为此目的，外币债务证券的本金额为贵公司于购买日以外币计算的外币债务证券的购买价格，确认的汇兑损益金额等于（i）在出售、交换、报废或以其他方式处置外币债务证券之日确定的本金金额的美元价值与（ii）在贵公司购买外币债务证券之日确定的本金金额的美元价值之间的差额。汇兑损益金额（关于本金和应计利息）将限于处置外币债务证券实现的整体损益金额。

与外币有关的汇兑损益。贵方收到的外币作为外币债务证券利息或外币债务证券出售、兑换或报废的计税基础将等于收到外币之日确定的外币的美元价值。您在出售、兑换或以其他方式处置该外币时确认的任何收益或损失将是普通收入或损失，一般将是美国来源的收益或损失。

可报告的交易。根据《守则》发布的旨在要求报告某些避税交易的财政部条例可被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据财政部的规定，某些交易需要向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币债务证券，前提是此类出售、交换、报废或其他应税处置导致税收损失超过起征点金额。如果您正在考虑购买外币债务证券，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定有关这些债务证券投资的任何纳税申报义务，包括提交IRS表格8886（可报告交易披露声明）的任何要求。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告要求将适用于就债务证券向您支付的某些本金、溢价（如有）、赎回价格（如有）、OID（如有）、利息和其他金额以及向您作出的债务证券的销售收益，除非您是豁免收款人。未提供正确的纳税人识别号或免税身份证明或未足额报告股息和利息收入的，可对此类款项适用备用预扣税。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

若干人士的投资收益净额

对某些个人的“净投资收益”以及某些遗产和信托的未分配“净投资收益”征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收益一般包括利息毛收入、股息和某些物业销售的净收益，减去某些扣除项。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解这项税收在您的特定情况下可能产生的影响。

对非美国持有者的后果

以下讨论了如果您是非美国债务证券持有者，通常将适用于您的重大美国联邦收入和遗产税后果。

 

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美国联邦预扣税

根据下文对备用预扣税和“FATCA”的讨论，根据“投资组合利息”规则，美国联邦预扣税将不适用于债务证券的任何利息支付，包括OID，前提是：

 

•

为债务证券支付的利息与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

 

•

您并未实际或建设性地拥有《守则》和相关美国财政部法规所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；

 

•

您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；

 

•

你并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述债务证券的利息收据的银行；

 

•

根据《守则》第871（h）（4）（a）条和相关的美国财政部法规，该利息不被视为或有利息；和

 

•

（1）您在适用的IRS表格W-8（或后续表格）上提供您的姓名和地址，并证明您不是美国人，将被处以伪证罪，或者（2）您通过某些外国中介机构持有您的债务证券，并且您满足适用的美国财政部法规的认证要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。

如果您无法满足上述要求，支付给您的利息（包括OID）将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：

 

•

IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或后续表格）声称根据适用的税收协定的利益豁免或降低预扣税率；或

 

•

IRS表格W-8ECI（或后续表格）说明，债务证券支付的利息无需缴纳预扣税，因为它与您在美国进行的贸易或业务（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构）有效相关，如下所述。

特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的某些非美国持有者。30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在任何债务证券的出售、交换、退休或其他应税处置中实现的任何本金或收益的支付。

美国联邦所得税

如果您在美国从事贸易或业务，且债务证券的利息（包括OID）与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构），您将需要就该利息（包括OID）按净收入基础缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的预扣税，前提是满足上面讨论的认证要求），就好像您是《守则》定义的美国人一样。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您在该纳税年度的收入和利润的30%（或更低的适用协定税率）的分支利得税，但可能会进行调整，这些调整与您在美国进行的贸易或业务有效相关。为此，债务证券的利息，包括OID，将包含在您的收益和利润中。

 

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根据下文对备用预扣税的讨论，处置债务证券实现的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

 

•

该收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构；或者

 

•

您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果您的收益在上面的第一个要点中有所描述，那么对于有效连接的利息收入，此类收益通常将按照上述描述的相同方式缴纳美国联邦所得税（可能还有分支机构利润税）。如果您是上述第二个要点中描述的个人，您将对处置所得收益征收统一的30%（或更低的适用条约税率）美国联邦所得税，该收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消。

美国联邦遗产税

您的遗产将不会对您去世时实益拥有的债务证券征收美国联邦遗产税，前提是向您支付的债务证券的任何利息，包括OID，将有资格根据上文“—美国联邦预扣税”下所述的“投资组合利息”规则免除30%的美国联邦预扣税，而不考虑该部分第6个要点中描述的证明要求。

信息报告和备份扣留

通常，付款人必须向IRS和您报告支付给您的债务证券的利息金额，包括OID，以及就此类付款预扣的税款金额（如果有的话）。根据适用的所得税条约的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。

一般来说，如果您提供了如上所述您是非美国持有人的必要证明，并且前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，则备用扣缴将不适用于我们或我们的任何付款代理人（以其本身的身份）向您进行的付款。

此外，如果付款人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道您是《守则》所定义的美国人，或者您以其他方式确立豁免，则您将不会受到与在美国境内出售债务证券的收益或通过某些与美国相关的金融中介进行的备用预扣和信息报告的约束。

只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

额外的扣缴要求

根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），对支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的债务证券的任何利息可能适用30%的美国联邦预扣税，该债务证券未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供足够文件的“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），通常以IRS表格

 

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W-8BEN-E，证明（x）对FATCA的豁免，或（y）关于此类实体的某些实质性美国受益所有人的充分信息（如果有）。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“对非美国持有者的后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。您应就这些规则以及这些规则是否可能与您对债务证券的所有权和处置相关，咨询您自己的税务顾问。

上述讨论无意构成对与债务证券的收购、所有权或处置有关的所有税务后果的完整分析。债务证券的潜在购买者应就其特定情况的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

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分配计划

我们可以出售在此发售的债务证券：

 

•

向或通过承销商；

 

•

直接面向投资者，包括面向单一投资者或数量有限的投资者；

 

•

向或通过交易商或代理商；或

 

•

通过任何这些销售方法的组合。

我们可能会在一笔或多笔交易中不时在以下地点进行债务证券的分配：

 

•

向社会公开发行的固定价格或以可能变动或可能变动的价格向社会公开发行；

 

•

销售时的市场价格；

 

•

与该等债务证券的现行市价有关的价格（如有的话）；或

 

•

议定价格。

我们将承担与根据本招募说明书发行债务证券的注册有关的所有成本、费用和开支。

有关发售特定债务证券的招股章程补充文件将载列该等债务证券的发售方式及条款，包括（如适用）：

 

•

此类发行是否直接进行或通过承销商、交易商或代理商进行；

 

•

任何承销商、交易商或代理商的名称及其各自承销或购买的债务证券的金额；

 

•

该等债务证券的要约及出售所采用的任何招标、拍卖或其他程序的规则及程序；

 

•

债务证券向公众定价；

 

•

我们预计出售债务证券的净收益；

 

•

任何首次公开发行股票价格；

 

•

任何延迟交付安排；

 

•

与任何承销发行有关的承销折扣、佣金及其他构成承销商报酬的项目；

 

•

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣、佣金或优惠；

 

•

支付给代理商的任何佣金；和

 

•

在证券交易所进行交易的债务证券的任何上市交易。

承销发行

我们可以通过由管理承销商代表的承销团或通过一个或多个没有承销团的承销商向公众发售债务证券。任何债务证券发售的每名承销商将在承销商与本招股说明书一起用于转售该债务证券的适用招股说明书补充文件中予以识别。使用承销商出售债务证券的，该债务证券将由承销商为自己的账户取得。然后，承销商可以在一次或多次交易中，包括在协议交易中，在固定公

 

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发售价格，以出售时确定的不同价格或协议价格。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则承销商购买债务证券的义务将受惯例先决条件的约束，并且如果购买任何债务证券，承销商将有义务购买所有所提供的债务证券。

如果我们在出售特定债务证券时使用一个或多个承销商，我们将在出售这些债务证券时与这些承销商执行承销协议，在许多情况下，执行相关的定价协议，其中一个或多个协议将确定承销商的承销折扣和其他补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售债务证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

任何债务证券的承销商将是《证券法》所指的与通过该承销商或由该承销商提供的债务证券有关的“承销商”。根据《证券法》，承销商收到的任何折扣或佣金以及他们在转售其在任何承销发行中获得的债务证券时实现的任何利润将被视为承销折扣或佣金。

我们的债务证券的承销商及其各自的一家或多家关联公司在与我们或我们的一家或多家子公司和关联公司的日常业务过程中可能已经并将在未来可能从事投资银行业务和其他商业交易。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则他们可能已经收到或将来可能收到这些交易的费用和佣金，这些费用和佣金在当时的情况下将是惯常的。

在我司债务证券承销商及其各自关联机构的日常业务活动过程中，这些人可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。此外，我们的债务证券的某些承销商或其与我们有借贷关系的关联公司可能会对冲其对我们的信用敞口。此类承销商及其关联机构可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的债务证券。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对本招股章程及适用的招股章程补充文件所提供的债务证券的未来交易价格产生不利影响。我们的债务证券的承销商及其一个或多个关联公司也可能就我们和我们的关联公司的证券或其他金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们获得的此类证券和其他金融工具的多头和/或空头头寸。

直接销售和使用经销商、代理商和再营销公司的销售

我们可能会直接向一个或多个机构投资者征求购买一个或多个系列债务证券的要约。购买一个或多个系列债务证券的要约也可由我们不时指定的代理人进行招揽。在这种情况下，债务证券的销售可以是固定的价格或价格，这种价格可能会改变，在销售时确定的不同价格或议定价格。将在适用的招股说明书补充文件中列出参与债务证券的发售或销售的任何代理，以及我们应向这些代理支付的任何佣金。

如果交易商被用于出售我们通过本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的债务证券，我们将作为委托人将这些债务证券出售给这些交易商。然后，交易商可以将这些债务证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。交易商可从承销商处获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿

 

43

和/或他们可能代理的购买者的佣金。有关该等交易商出售的债务证券的适用招股章程补充文件将包括有关该等交易商就任何该等要约和出售我们的债务证券而获得的补偿的任何必要信息，包括承销商允许参与交易商就承销发行我们的债务证券而获得的任何折扣、佣金或优惠。

一家或多家交易商（简称“再营销公司”）也可以通过本募集说明书的方式发售或出售所发售的债务证券，前提是与此种发售有关的适用的招股说明书补充文件有此说明。此类要约和销售将根据债务证券条款所设想的再营销安排进行。再营销公司将在任何此类债务证券再营销中担任其自己账户的委托人或代理。这些再营销公司将根据债务证券的条款根据赎回或偿还提供或出售债务证券。如果就适用的招股章程补充文件中描述的特定债务证券存在再营销安排，则该招股章程补充文件将确定任何此类再营销公司及其与我们就此类再营销安排达成的协议条款（如有），并描述再营销公司的补偿。

与我们的债务证券的发售和销售或再营销相关的适用招股说明书补充文件中指定的任何交易商、代理和再营销公司可能被视为《证券法》所指的与所发售的债务证券相关的“承销商”。他们从我们或其他来源收到的与我们的债务证券的任何此类交易有关的任何折扣、佣金、优惠或其他补偿，以及他们在转售此类债务证券时实现的任何利润，可被视为根据《证券法》承销折扣和佣金。

任何债务证券通过其发售或再营销的交易商、代理和再营销公司或其各自的一个或多个关联公司可能在日常业务过程中与我们或我们的任何子公司进行交易或为其提供服务。

延期交付合同或远期合同

如果适用的招股章程补充文件中注明，我们将授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款或交付的延迟交付合同或远期合同，按照适用的招股章程补充文件中所述的价格，以适用的招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们征集购买证券的要约。该等合约将只受适用的招股章程补充文件所载的条件所规限，而适用的招股章程补充文件将载列就招揽该等合约而须支付的佣金。

赔偿

我们可能同意根据承销或与债务证券的发售和销售相关的其他协议对承销商、交易商、代理商和再营销公司进行某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或者，如果此类赔偿被确定为法律禁止，则对这些承销商、交易商、代理商和再营销公司被要求支付的与这些责任相关的款项作出贡献。

稳定和其他事项

为便利债务证券的发行，债务证券的承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券或我们的任何其他债务证券价格的交易，其价格可用于确定债务证券的付款。具体地说，承销商在发行我们的债务证券时可能会超额配售债务证券，即卖出比其有义务购买的更多的债务证券，从而为自己的账户建立这些债务证券的空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定、维持或以其他方式影响市场价格的

 

44

债务证券或任何其他债务证券的水平高于可能以其他方式为准的水平，承销商可以在公开市场上投标和购买债务证券或任何其他债务证券，包括通过输入稳定价格出价、进行银团覆盖交易或施加惩罚出价。在任何通过承销商银团发行债务证券时，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配债务证券的销售优惠，如果银团在交易中回购先前分配的债务证券以补足银团空头头寸、在稳定价格交易中或其他情况下。任何这些活动都可能稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平或延缓债务证券的市场价格下跌。这些交易可以在债务证券上市或获准交易的证券交易所、场外交易市场或其他方式进行。承销商无需从事任何此类活动，并可随时终止任何此类活动。

债务证券市场

除非适用的招募说明书补充文件中另有说明，各系列债务证券将是新发行的债务证券，不会有既定的交易市场。为公开发行和出售而向其出售或通过其出售任何债务证券的任何承销商可在该已发售债务证券中做市，但该等承销商将没有义务这样做，并可随时停止任何做市，恕不另行通知。在任何特定发行中发售的债务证券可以在证券交易所上市，也可以不在证券交易所上市。我们无法向您保证，根据本招股说明书提供和出售的任何债务证券将有市场。

转售限制

适用的招股章程补充文件可就债务证券的要约或销售或在美国以外的特定司法管辖区分发本招股章程及适用的招股章程补充文件规定限制或限制，或参考适用的法律或法规。

电子发行

本招股章程及适用的招股章程补充文件可在参与任何债务证券发售的任何承销商、交易商、代理及销售集团成员的网站上或通过其维持的在线服务或由其各自的一个或多个关联公司以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发售条款，根据特定的承销商、交易商、代理、销售集团成员或其关联公司，潜在投资者可能会被允许在网上下单购买债务证券。任何此类网上分配的分配将由承销商、交易商或代理商在与其他分配相同的基础上进行。

除本招股章程及适用的电子格式招股章程补充文件及载有我们管理层成员的任何演示文稿的任何电子路演外，承销商、交易商、代理商或任何销售集团成员的网站上的信息以及由承销商、交易商、代理商或任何销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程、招股章程补充或补充文件或本招股章程构成部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商、交易商批准和/或背书，以承销商、交易商、代理或销售集团成员的身份代理或销售集团成员，不应被投资者所依赖。

结算前交易

在债务证券的承销发行中，承销商将预期在适用的招股章程补充文件封面上指定的日期或前后交付票据。截至本招股章程日期，该日期可能介于适用的招股章程补充文件日期后的第二个至第十个营业日之间，自2024年5月28日起，该日期可能介于适用的招股章程补充文件日期后的第一个至第十个营业日之间。

 

45

截至本招股说明书之日，直至2024年5月28日，根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，如果适用的招股章程补充文件封面上指定的结算日期晚于交易日期后的第二个工作日，那么任何希望在结算日期之前交易债务证券的买方，将被要求，由于出售债务证券最初将在该较晚的工作日结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。

从2024年5月28日开始，根据《交易法》（2023年2月修订）的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，如果适用的招股章程补充文件封面上指定的结算日期晚于交易日期后的第一个工作日，那么任何希望在结算日期之前交易债务证券的买方，将被要求，由于出售债务证券最初将在该较晚的工作日结算，在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。任何买方如希望在适用的招股章程补充文件封面指定的结算日期之前交易债务证券，应就此类选择咨询其顾问。

 

46

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则德克萨斯州休斯顿的Hunton Andrews Kurth LLP将担任我们的法律顾问并传递债务证券的有效性，而加利福尼亚州帕洛阿尔托的Simpson Thacher & Bartlett LLP将在债务证券的任何承销要约中担任承销商的法律顾问，并将为承销商传递债务证券的有效性。

专家

沃尔玛公司截至2023年1月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Walmart Inc.的合并财务报表，以及截至2023年1月31日沃尔玛公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，如其所出现的报告中所述，并以引用方式并入本文。此类财务报表以及将在随后提交的文件中包括或以引用方式并入的经审计财务报表将依据安永会计师事务所关于此类财务报表的报告以及根据会计和审计专家等公司的授权（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）截至相应日期的沃尔玛公司对财务报告的内部控制的有效性而以引用方式并入本文。

 

47

$4,000,000,000

 

 

2027年到期的750,000，000美元浮动利率票据

750,000，000美元4.100% 2027年到期票据

1,000，000,000美元2030年到期4.350%票据

2035年到期的1,500，000,000美元4.900%票据

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

 

美银证券		高盛 Sachs & Co. LLC		富国银行证券
巴克莱银行		巴黎银行		瑞穗

高级联席经理

 

花旗集团		汇丰银行		摩根大通
摩根士丹利				美国银行

共同管理人

 

BBVA		NatWest		桑坦德银行		加拿大丰业银行		SMBC日航
渣打银行		道明证券		工行标准银行		循环资本市场		Academy Securities
AmeriVet证券		独立点证券		R. Seelaus & Co.，LLC		Ramirez & Co.，Inc。		西伯特威廉姆斯 Shank

 

2025年4月23日