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附件5.2
2026年5月8日
The Carlyle Group Inc.
西北宾夕法尼亚大道1001号
华盛顿特区20004
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回复：
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The Carlyle Group Inc.（“公司”）
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女士们先生们：
我们担任了Carlyle Holdings III L.P.（"凯雷控股III”
并在此也被称为“魁北克担保人"），与注册有关
声明，载于表格S-3（the "注册声明”），包括载列的招股章程
其中（该“招股说明书"），由公司、若干其他公司附属公司及
Qu é bec与美国证券交易委员会的担保人（the“佣金”）下
的经修订的1933年《证券法》（The "证券法”）为注册于
证监会根据《证券法》规定，发行公司若干证券，如
其他公司附属公司及魁北克担保人，包括（i）债务证券，可
任一高级（即“高级债务证券”）或从属（the“次级债
证券”），（统称“债务证券"）的公司及/或其他公司
附属公司包括魁北克担保人及（ii）公司的担保及/或其他
公司附属公司包括将就债务发行的魁北克担保人
证券（the "担保”).
债务证券及担保可不时发行及出售或交付
对于注册声明中规定的不确定的总金额，任何
根据第415条规则对其、招股章程的修订及对招股章程的补充
根据《证券法》。
高级债务证券及其担保将在补充
契约的契约（the "高级契约"），日期为2025年9月19日，其中
本公司、魁北克担保人、若干其他公司附属公司及银行
New York Mellon Trust Company，N.A.（the "高级受托人”).次级债务证券
而其担保将根据一份契约的补充契约（the
“次级契约”）之间的关联交易，可能包括
Qu é bec担保人，以及其中指定的受托人，（the“次级受托人”).学长
义齿及附属义齿，经修订及补充
义齿，统称为“义齿”。
第2页
审查文件
在提出本函提出的意见时，我们审查了：
（一）注册声明；
（二）高级契约，它提供，除其他外为Qu é bec提供的担保
优先债务证券的担保人；及
（三）经修订和重述的魁北克担保人的有限合伙协议
（The "合伙协议”），普通合伙人与有限合伙人之间
派对。
出于以下观点的目的，我们考虑了这些法律问题
如我们认为有需要，并已作出该等调查及审查正本或
此类公职人员证书的副本，经认证或以其他方式识别，我们对此感到满意
以及我们认为必要的其他证明、文件和记录，或
相关，并在未经独立核实或调查的情况下依赖所有声明为
该等文件所载的事实事项，包括由
的Registraire des entreprises du Qu é bec为日期为2026年5月7日的魁北克担保人。
除非本文另有定义，大写术语具有在
义齿。
假设和依赖
出于以下观点的目的，我们假设，没有独立的
调查或调查，即：
(a)关于我们审查的所有文件，签名是真实的，该
签署此类文件的个人在签署时具有法律行为能力，所有
作为原件提交给我们的文件是真实的，并经认证、符合或
影印件，或以电子方式或传真方式传送的复制件，符合
真实的原始单证；
(b)我们所在的所有公职部门维护的所有备案系统中的索引和记录
已搜索或查询或已促使进行搜索或查询的是
准确和最新，以及根据
其内容是并将继续保持准确和完整；
（c）鉴证证明中所述事实，截至所给日期均准确，并
自本协议之日起继续保持真实；及
（d）在执行、交付和履行任何债务证券和
担保，适用的义齿将是有效和具有法律约束力的义务
除魁北克担保人外的每一方。
第3页
已处理的法律
本函所表达的意见仅限于本省法律
魁北克和其中适用的加拿大联邦法律。
意见
我们认为，基于上述情况并以本说明所述资格条件为准
信，那：
企业意见
1.Qu é bec担保人已正式组建和组织，将作为有效存在的
根据魁北克法律成立的有限合伙企业，正式注册于尊重的法案
企业的法制宣传（Qu é bec）（the "宣传法”），将不会违约
其根据《公约》提交年度申报的义务宣传法并且不会在
不遵守根据第73条提出的任何要求宣传法.
2.Qu é bec担保人有合伙权力和权力拥有或租赁其
property and will have taken all necessary corporate action to authorize the execution，
Qu é bec担保人交付和履行其在义齿下的义务
和保证。
3.假设（a）采取所有必要的公司行动授权执行，
Qu é bec担保人交付和履行适用的义齿，the
担保和债务证券发行，（b）适当执行和交付
每一担保人当事人和适用的发行人的适用契约
债务证券，（c）适当执行、认证、发行和交付
担保所依据的债务证券，一经按照
适用的包销或由适用的正式授权的类似协议
保证人及其他根据该协议的规定及
适用的契约和（d）该等担保的到期发行，该等担保将
构成可强制执行的魁北克担保人的有效和具有法律约束力的义务
根据其条款对Qu é bec担保人提起诉讼。
4.假设（a）采取所有必要的公司行动授权执行，
Qu é bec担保人交付和履行适用的义齿，the
担保和债务证券发行，（b）适当执行和交付
每一担保人当事人和适用的发行人的适用契约
债务证券，（c）适当执行、认证、发行和交付
担保所依据的债务证券，一经按照
适用的包销或由适用的正式授权的类似协议
保证人及其他根据该协议的规定及
适用契约及（d）该等担保的到期发行、执行及
由Qu é bec担保人交付此种契约和此种担保，以及
魁北克担保人履行其在该协议项下的义务，以及
完成债务证券发行将不会（如适用）违反任何
Qu é bec法律的规定或合伙协议的规定和
经修订的魁北克担保人登记声明或任何协议或
对魁北克担保人具有约束力的其他文书。
第4页
本意见为其收件人办理登记备案的利益
声明，并特此同意将本意见作为证物备案登记
声明和对注册中包含的招股说明书中对我们的名称的提及
声明。在给予同意时，我们不承认我们属于人员范畴
要求其同意证券法或由颁布的规章制度
在它下面。
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你的非常真实，
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/s/GOWLING WLG（CANADA）LLP
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GOWLING WLG（CANADA）LLP
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