美国
安全IES和交易所委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
勾选合适的方框：
由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐
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☐
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初步代理声明 | |||||||||||||
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☒ | 最终代理声明 | |||||||||||||
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☐
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确定的附加材料 | |||||||||||||
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
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（注册人的名称如其章程所指明）
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| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
备案费缴纳情况（勾选适当方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
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☐
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之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 | |||||||||||||
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| 信 | ||||||||
| 从我们的 | ||||||||
执行主席
尊敬的股民：
2025年对美客多来说是具有非凡里程碑意义的一年。我们实现了连续28个季度的收入同比增长超过30% ——这是同一时期任何其他上市公司都无法比拟的记录。这种持续增长反映了拉丁美洲电子商务和金融科技市场的巨大机遇，反映了我们综合生态系统的实力，最重要的是，反映了我们对为用户提供最佳体验的不懈关注。2025年，这一重点导致了另一个重要的里程碑：我们在巴西、墨西哥、阿根廷和智利的商业和金融科技业务的净推荐值均创纪录，这反映了多年来对物流、技术和金融服务的严格投资。这些成就坚定了我们继续专注于长期的信念。
这一年也标志着领导层的过渡。2026年1月1日，Ariel Szarfsztejn担任首席执行官，而我过渡到执行主席。Ariel在许多举措中发挥了重要作用，这些举措加强了我们的生态系统并提升了我们为用户提供的体验。董事会和我完全相信，他是正确的领导者，可以在我们已经取得的成就的基础上再接再厉，并在美客多寻求捕捉未来的众多机会时为其提供指导。
我谨代表董事会对您对美客多的持续关注表示感谢。我们期待您出席2026年年度股东大会或收到您的代理投票。
真诚属于你的，
Marcos Galperin
执行主席
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| 通知 | ||||||||
| 年度会议 | ||||||||
股东人数
将于2026年6月9日举行
会议详情
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日期和时间
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位置
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记录日期
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2026年6月9日星期二
美国东部时间上午11：00
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www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026
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2026年4月14日
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业务项目
| 提案 | 董事会建议 | 页 | ||||||||||||||||||||||||
| 选举我行董事会推荐的第一类董事提名人，任期至2029年年度股东大会，或至其各自继任者当选合格为止； | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 |
为
每位董事提名人
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在咨询基础上批准我们指定的执行官在2025财年的薪酬；
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| 2 |
为
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批准任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（安永全球有限公司的成员事务所）为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
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| 3 |
为
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| 办理会前可能适当到来的其他业务。 | ||||||||||||||||||||||||||
| 4 | ||||||||||||||||||||||||||
无论您是否计划参加会议，请阅读我们的2026年代理声明，了解每项提案的重要信息，以及我们在公司治理和高管薪酬领域的做法。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格致股东的2025年年度报告（“2025年年度报告”）包含有关美客多，Inc.（“公司”或“美客多”）和我们的财务业绩的信息。网络或电话投票快捷方便，您的投票立即确认并制表。通过减少邮费和代理制表成本，使用互联网或电话为我们节省了资金。请通过互联网、电话或通过交还代理卡或投票指示卡的方式提供投票指示。
根据董事会的命令，
雅各布科恩伊马赫
高级副总裁、总法律顾问及秘书
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关于提供2026年年度会议代理材料的重要通知。
2026年年会的会议通知和代理声明以及我们的2025年年度报告可在以下网址以电子方式查阅www.proxyvote.com.在2026年4月23日或前后，我们首先向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理声明的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2025年年度报告。
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代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们主要通过互联网向我们的股东提供代理材料，而不是将这些材料的打印副本邮寄给每个股东。邮寄给我们股东的互联网可用性通知包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2025年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网或电话访问您的代理卡投票。
这一过程旨在加快股东收到代理材料的速度，降低年会成本，并有助于保护自然资源。但是，如果您希望接收打印的代理材料，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则您将继续通过电子邮件接收这些材料。
出席2026年年会
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直播网播
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网络广播开始
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重播
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www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026
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美国东部时间2026年6月9日上午11：00
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有效期至2027年6月9日
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问题：
| 有关以下方面的问题： | 您可以联系： | ||||||||||||||||
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2026年年会
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美客多投资者关系，通过前往https://investor.mercadolibre.com/contact并提交您的问题或请求
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有表决权的股票所有权
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计算机共享
Regular Mail：PO BOX 430006，Providence，RI，02940-3000，USA
快递派送（过夜）：150 Royall St.，Canton，MA 02121
8883131478（美国投资者）
+ 1（201）6806578（非美国投资者）
www.computershare.com/investor
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截至本代理声明之日，除《2026年年度股东大会通知》和本代理声明中具体规定的事项外，我们的董事会不知道任何将在2026年年度会议上提出的事项。然而，如果其他适当事项应在2026年年会或其任何休会之前提出，所附代理卡中指定的代理人打算根据他们对任何此类事项的最佳判断对其所代表的股份进行投票。
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| 安 | ||||||||
| 生态系统 | |||||
| 为 | ||||||||
消费者和商家
我们的公司&我们的使命
我们的电子商务平台是拉丁美洲地区基于商品总量（“GMV”）的领导者，我们的金融科技平台是阿根廷、智利和墨西哥金融科技公司中的月活跃用户（“MAU”）领导者，在巴西排名第二。美客多的电子商务平台已遍布18个国家（阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、乌拉圭、委内瑞拉、玻利维亚、哥斯达黎加、多米尼加共和国、厄瓜多尔、危地马拉、洪都拉斯、尼加拉瓜、巴拿马、巴拉圭和萨尔瓦多），我们的金融科技平台Mercado Pago已遍布八个国家（阿根廷、巴西、墨西哥、智利、哥伦比亚、秘鲁、乌拉圭和厄瓜多尔）。我们的生态系统为消费者和商家提供完整的服务组合，以实现在线购买和销售，以及在线和离线支付的处理，以及提供范围广泛的简单的日常金融服务。
商业
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3P市场
>我们90%的GMV和每年超600亿美元的产品销售。我们的商务平台以多样化的品类和无缝的购物体验服务于全区域数千万买家和卖家。
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1P零售
美客多还运营着第一方运营，提供与我们的市场分类互补的产品，占我们GMV的比例< 10%。我们专注于不断提升用户体验和我们的价值主张，以驱动网络零售的发展。
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广告
全漏斗工具，服务所有类型的品牌和卖家。美客多为漏斗的意识、考虑和转换阶段开发了广告解决方案。有了我们认为是世界一流的平台，卖家和品牌可以在我们的专有数据支持下，在购物旅程的不同阶段接触到数百万合格买家。
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海运
由专有技术驱动的效率。美客多的物流是我们最强的竞争优势之一。我们相信我们能够为买家提供世界一流的体验，这对卖家来说意味着更大的流量、转化和销售，对美客多来说意味着更高的NPS和成本效率。
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2025年业务亮点
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Fintech
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金融服务
Mercado Pago为商家提供针对不同需求的广泛支付解决方案，所有这些都结合了预测/折扣应收账款的能力：移动销售点、二维码支付和商家服务。
Mercado Pago用户通过他们的免费数字账户访问多项金融服务，除了支付、转账和其他日常交易：借记卡和信用卡、投资、保险和加密钱包。
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贷款
我们利用来自我们的商业和金融科技业务的专有第一方数据，使我们能够对我们生态系统的用户进行评分。我们的用户与我们的生态系统互动越多，我们就能更好地为他们打分，并在不同的接触点提供适合他们需求的选项。我们通过我们的应用程序和网站以用户友好和快速的方式分发信贷，获客成本低。
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前瞻性陈述
本文中有关美客多，Inc.的任何非历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述传达了美客多，公司当前的预期或对未来事件的预测。有关美客多，公司的前瞻性陈述包括但不限于有关美客多，公司的期望、目标和战略优先事项方面的进展的陈述；与我们的产品和服务相关的举措和战略，包括我们无法成功交付新产品和服务；业务和市场前景、机会，战略和趋势；外汇影响；不确定的宏观经济和地缘政治环境对我们财务业绩的潜在影响；客户偏好和需求以及市场扩张；我们计划的产品和服务发布和能力；行业增长率；通货膨胀；未来的股票回购；我们预期的税率和税收策略；以及未决的法律、行政和税务诉讼或政府调查的可能性、影响和结果，以及可能导致美客多，Inc.的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他因素。其中某些风险和不确定性在美客多公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及美客多公司向美国证券交易委员会提交的任何其他适用文件中进行了描述。除非法律要求，美客多，Inc.不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的情况或事件的义务。
本代理声明中提及的信息
此代理声明中包含的网站或报告的链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，或报告不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或纳入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。
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| 表格 | ||||||||
| 内容 | ||||||||
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| 代理 | ||||||||
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投票
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总结
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提案1
选举董事
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（page9)
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董事会经验和组成
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董事提名人
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中位年龄
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58年
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任期中位数
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9年
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Independence
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3名被提名者中有3人是独立的
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全板
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高度敬业
板
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■积极参与在美客多的战略
■85%和97%的整体出勤率分别在2025财年的董事会和董事会委员会会议上
■2025财年期间召开7次董事会和11次董事会委员会会议
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Independence
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■审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会的所有成员都是独立的
■稳健的牵头独立董事角色
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相关技能和经验
董事提名人带来了与美客多的综合商业、金融科技、物流和技术生态系统相一致的领导经验、全球视野和职能专长的互补组合。董事会的整体构成共同支持在复杂、快速增长的市场中对战略、资本配置、创新和风险进行有效监督。
创业精神
| 8/9 | ||
拉丁美洲市场
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8/9
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行业EXP。（商业）
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7/9
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管理
| 7/9 | ||
私募股权
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5/9
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创新与技术
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6/9
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行业EXP。（FINTECH）
| 4/9 | ||
网络安全
| 1/9 | ||
金融
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9/9
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企业管治
| 5/9 | ||
媒体与娱乐
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3/9
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风险监督
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4/9
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银行业务
| 4/9 | ||
营销
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4/9
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董事会建议进行表决为每位董事提名人。
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美客多
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2026年代理声明
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1
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代理投票摘要
| 2 |
提案2
咨询投票，以批准公司的行政补偿
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（page62)
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薪酬与业绩保持一致
■美客多的高管薪酬计划旨在使高管薪酬与长期股东价值和公司整体业绩保持一致。
■该计划旨在提供具有竞争力的薪酬结果，这些结果是公平的、基于绩效的，并且符合公司的薪酬原则。
2025财年直接赔偿总额1（“贸发局”）（目标）
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93%长期80%
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保留计划
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2%年度奖金5%
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5%基本工资15%
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现金
基本工资
首席执行官：
目标贸发局约5%
其他近地天体：
目标贸发局约12%-20 %
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现金
年度奖金
首席执行官：
目标贸发局约2%
其他近地天体：
目标贸发局约3%-6 %
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现金
长期留用计划奖金
目标贸发局最大组成部分
首席执行官：
目标贸发局约93%
其他近地天体：
目标贸发局约74%-85 %
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1.由于不重要，所有其他赔偿均被排除在外。
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董事会建议进行表决为这个建议。
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2
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2026年代理声明
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美客多
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代理投票摘要
| 3 |
提案3
批准独立注册会计师事务所
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（page64)
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优质、经验丰富的独立审计公司
■独立审计事务所和牵头审计伙伴的专业资格带来了强大的资历，包括经验丰富的审计技术和金融公司以及广泛的行业和技术专长。
■与我们公司的标准和期望高度一致，由敬业的参与人员和提供独立和高质量审计服务的可靠记录提供支持。
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董事会建议进行表决为这个建议。
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美客多
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2026年代理声明
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3
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影响亮点
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| 我们 | |||||
| 使用 | ||||||||
| 技术 | |||||
| 至 | |||||
Transform生活
作为该地区领先的电子商务和金融科技生态系统，美客多在整个拉丁美洲带来了变革性影响。通过大规模结合技术、物流和支付基础设施，我们使数百万中小企业（SME）能够与更大的行业参与者进行有效竞争，过渡到数字商务，并以可靠、优质的服务触达数千万消费者。
对于拉丁美洲超过180万个家庭来说，美客多是主要的收入来源，有超过57万家中小企业在我们的市场上积极销售。通过设计满足其特定需求的解决方案，我们重塑了该地区的经济格局，扩大了准入范围，加强了复原力，并在整个拉丁美洲推进了商业和金融服务的民主化。
图表中的信息截至2025年12月31日。
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4
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2026年代理声明
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美客多
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| 行政 | ||||||||
| 总结 | ||||||||
美客多 2026年的代理声明反映了有意进行领导层换届和积极的董事会监督以支持长期价值创造的一年。随着该公司继续在拉丁美洲扩展其商业和金融科技生态系统，该公司从实力地位进入下一阶段的增长，该公司立足于创业文化、长期思维和卓越运营。
公司治理亮点
■完成董事会领导的多年期首席执行官（“CEO”）继任流程，支持领导层的连续性和长期价值创造。
■董事会积极监督战略、企业风险、领导力发展。
■独立的董事会领导和委员会监督，支持目标治理和问责制。
■持续的股东参与，告知治理、薪酬和披露实践。
■治理监督与长期战略、资本配置和可持续财务业绩保持一致。
首席执行官过渡和领导连续性
董事会长期以来一直将领导力发展和继任规划作为其治理职责的核心要素。
在领导美客多担任首席执行官二十多年后，创始人Marcos Galperin于2026年1月1日过渡到执行主席一职。在此职位上，Galperin先生继续积极参与董事会和管理团队的工作，为公司的长期战略、文化、产品开发、资本配置和创新议程做出贡献。
自2017年加入美客多以来，Ariel Szarfsztejn在战略、物流和市场运营领域担任高级领导职务，他于2026年1月1日担任首席执行官。这一转变反映了董事会长期的继任计划过程，包括定期审查内部领导层的管道和准备情况，并强调了美客多对领导层连续性、稳定性、文化一致性、纪律严明的执行和长期价值创造的承诺。董事会相信，这位下一代领导层处于有利地位，可以指导公司完成下一个增长篇章。
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领导层Structure：
执行董事长和首席执行官的角色被明确界定，首席执行官负责日常管理和执行，执行董事长专注于董事会领导和长期战略优先事项。
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明确和有纪律的赔偿方针
美客多设计高管薪酬是为了鼓励领导者将注意力集中在为股东创造长期价值上。薪酬的结构使得奖励反映了公司绩效，有助于确保薪酬结果公平并与结果保持一致。这种方法支持吸引和留住强有力的领导者，同时保持在我们的薪酬准则范围内。
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美客多
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2026年代理声明
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5
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执行摘要
2025年，我们的高管薪酬政策获得了股东的批准，该政策旨在保持总薪酬与同行公司相比具有竞争力。
我们方法的关键要素包括：
■目标薪酬包括三个组成部分：基本工资、年度奖金和长期保留计划奖金，基于绩效的薪酬平均占支付给指定执行官的此类薪酬的84.4%，占支付给首席执行官的此类薪酬的95.5%。
■奖金与公司财务业绩和战略目标挂钩。
■我们指定的高管的目标薪酬中有很大一部分（83%）取决于公司的长期业绩。
■高管和员工不得做空美客多股票。
■没有税收毛额。
战略与长期价值创造
美客多运营着拉丁美洲领先的商业和金融科技生态系统，其使命是实现商业和金融服务的民主化。该公司的综合平台通过结合在线市场、物流基础设施、数字支付、信贷和金融服务，为数百万消费者和商家提供支持。
公司战略依然聚焦于通过纪律性投资、持续创新、规模优势实现长期价值创造。美客多的生态系统支持创业，扩大金融服务的机会，支持整个地区的经济参与，同时保持对运营效率和风险管理的高度关注。
公司治理和监督
强大的公司治理是美客多长期成功的基础。董事会对公司的战略、企业风险管理、领导层发展和继任计划进行积极监督，并以旨在促进问责制、透明度和独立判断的治理框架为支撑。
董事会监督整个企业的企业风险和机遇，并定期评估如何将这些因素纳入战略执行、运营和资本分配决策。随着美客多不断扩大规模和发展，董事会与管理层进行接触，以确保治理实践始终对公司的运营复杂性、增长优先事项和股东预期做出反应。
环境、社会和治理方面的考虑由董事会审查，作为其更广泛的企业风险监督和长期规划责任的一部分。董事会直接或通过其委员会接收有关重大风险和机遇的最新信息，并根据公司的重要性评估进行通报，而经济、环境和社会事务的高管问责制则锚定在高级领导层，包括执行副总裁兼首席财务官（“CFO”）。这种综合方法支持有纪律的决策和长期价值创造。
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6
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2026年代理声明
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美客多
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执行摘要
影响和可持续性亮点
美客多的根基在于使整个拉丁美洲的商业和金融服务民主化的使命。通过利用其电子商务、金融科技和物流平台的规模和覆盖范围，美客多支持经济参与，扩大金融服务的机会，并支持有韧性的社区，同时以效率和长期价值创造为运营重点。随着业务的增长，该公司寻求减少其运营对环境的影响，并加强其运营所在的生态系统。
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创业与商业
■超过950万企业家和中小企业在美客多的生态系统内运营，市场销售是许多卖家的主要收入来源。
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金融包容性
■Mercado Pago提供数字支付和信贷服务，支持企业家和消费者的金融包容性，其中包括许多首次使用信贷的用户。
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就业和经济活动
■与市场相连的中小企业创造了超过15万个就业机会，说明对当地就业和经济增长产生了重大影响。
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社会影响
美客多的生态系统通过其综合商业和金融科技平台，支持对整个地区产生广泛的经济和社会影响。
■经济赋权和金融普惠：通过其商业和金融科技平台，美客多使中小企业能够成长，支持创业，并为拉丁美洲各地服务不足的人群扩大获得金融服务的机会。
■社会发展：我们利用技术、物流和支付基础设施来支持和促进社区的发展，包括通过数字包容倡议、培训计划和救灾工作。
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环境创新&运营效率
随着美客多规模的不断扩大，该公司专注于提高运营效率并减少其物流和运营对环境的影响。
■可持续物流：拉丁美洲电子商务中最大的电动配送车队之一，辅之以替代燃料和效率举措。
■能源管理：各运营部门的能源消耗很大一部分来自可再生能源，尤其是在关键市场。
■循环&材料：旨在减少废物、增加物流和包装业务的再利用和回收利用的举措。
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有关美客多的可持续发展战略、治理和详细指标的更多信息，请访问其可持续发展网站。还请参阅公司即将发布的2025年影响报告，该报告将发布在我们的投资者关系网站上。
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美客多
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2026年代理声明
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7
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执行摘要
股东参与度、响应性和沟通
美客多与股东保持积极的、全年不间断的对话，以支持董事会对战略、治理和高管薪酬的监督。参与度是公司治理框架的核心组成部分，反映了在动态和快速发展的商业环境中对透明度和响应能力的承诺。
投资者关系团队领导日常投资者参与。首席执行官、首席财务官和高级管理团队的其他成员定期参加关键的投资者活动，并参加与股东的会议，讨论与战略、业绩、治理和监督相关的话题。
美客多对其最大的投资者进行主动外联，并在每个季度管理大量的入站参与请求。根据持股规模和参与目标，会议的结构为一对一的讨论或由投资者关系团队领导的小组电话会议。该公司还通过参加金融机构组织的季度投资者会议与股东进行互动。
来自投资者参与的见解，包括讨论的关键主题和不断演变的投资者观点，在必要时提供给董事会的定期报告中进行了总结。来自持续的股东参与的反馈为提高披露的清晰度和透明度提供了信息，并继续支持董事会对治理、战略和高管薪酬的监督。董事会及其委员会将这一反馈与其他利益相关者的投入一起视为他们对治理、战略和高管薪酬的持续监督的一部分，以支持长期价值创造。
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股东参与度一览
■主动与最大投资者进行外联
■由投资者关系部管理的大量参与
■高管和高层领导的参与
■反馈侧重于披露清晰度和沟通
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活跃的持续股东参与
~500次订婚
与我们的利益相关者的互动包括参加由MercardoLibre主办的各种活动、小组会议、一对一会议和卖方主办的会议。
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股东可以与我们的董事会、董事会委员会或个人董事进行沟通，包括首席独立董事、C/o公司秘书、WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。提名和公司治理委员会主席及其正式授权的代理人负责收集和组织股东通讯。提名和公司治理委员会反过来将初步审查股东沟通的责任委托给我们的投资者关系主管。根据委员会的指示，我们的投资者关系团队将汇总所有信件，并提供给我们董事会的每位成员。此外，我们的投资者关系主管将把所有股东通信的副本转发给提名和公司治理委员会的每位成员，但以下通信除外：（a）广告或促销通信，（b）仅涉及用户对正常业务过程中的客户服务和满意度问题的投诉，或（c）明显与我们的业务、行业、管理层或董事会或委员会事项无关。在没有利益冲突的情况下，提名和公司治理委员会主席负责评估每一次股东通讯的重要性，并确定进一步分配是否合适，如果合适，是否向全体董事会、一名或多名董事会成员和/或其他个人或实体。
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8
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2026年代理声明
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美客多
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提案一
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| 选举 | ||||||||
| 董事 | ||||||||
我们的公司注册证书规定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期为三年。根据我们的公司注册证书和章程，构成我们董事会的董事人数不时由我们董事会正式通过的决议确定。我们的董事会目前由九名成员组成。有关目前由各职类董事组成的董事及各职类董事目前任期届满日期的资料载于下表：
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目前由各职类组成的董事
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类 | 当前期限到期日 | ||||||||||||
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Susan Segal
Stelleo Passos Tolda
Alejandro Nicol á s Aguzin
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I类 | 2026年年会 | ||||||||||||
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Nicol á s Galperin
恩里克·杜布格拉斯
理查德·桑德斯
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二类 |
2027年年会
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Emiliano Calemzuk
Marcos Galperin
马丁·劳森
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第三类 |
2028年年会
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经我行董事会提名与公司治理委员会推荐，董事会提名以下董事参加2026年年会选举：
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董事提名人
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类 |
到期日
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Susan Segal
Stelleo Passos Tolda
Alejandro Nicol á s Aguzin
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I类
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2029年年会
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当选填补空缺的董事将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职，直至其继任者当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。正如下文“额外治理事项——董事独立性和家庭关系”中更详细讨论的那样，我们的董事会已确定，我们董事会的九名现任成员中有七名是纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市标准和我们的公司治理准则所指的独立董事。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为I类董事候选人的选举。
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我们三位I类董事的任期将在2026年年会上到期。任期将于2026年年会届满的三位现任第一类董事，正在竞选连任。根据提名和公司治理委员会的推荐，我们的董事会已提名Susan Segal、Stelleo Passos Tolda和Alejandro Nicol á s Aguzin各自为被提名人，以在2026年年度会议上当选为公司第一类董事。如果在2026年年度会议上当选，每一位I类董事提名人将任职至我们的2029年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其更早去世、辞职或被免职。
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美客多
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2026年代理声明
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9
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提案一
如果任何被提名人意外无法参加选举，由有效交付的代理人所代表的股份将被投票选举由我们的提名和公司治理委员会提出的替代提名人，或者我们的董事会可能决定减少我们的董事会规模。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。
董事会概览&董事甄选
董事会概览
美客多董事会负责监督公司的长期战略、风险管理和治理，以支持可持续价值创造。除了我们的执行主席，我们董事会的任何成员都不是美客多的员工。该董事会汇集了一群多元化、经验丰富的领导者，他们在技术、数字商务、金融服务、全球运营和上市公司治理方面拥有深厚的专业知识，反映了美客多业务的规模、复杂性和增长轨迹。
董事会与管理层密切合作，监督战略优先事项、资本分配和风险管理，同时保持独立判断和对股东负责。我们的董事会成员通过与管理层的讨论、我们向他们提供的材料以及他们在董事会和董事会委员会会议上的参与，随时了解我们的业务。在履行监督职责时，董事会考虑了广泛的视角，包括股东和其他关键利益相关者的视角，以支持在快速发展的商业和监管环境中做出知情决策。
董事甄选和更新过程
提名和公司治理委员会根据委员会章程规定的职责，监督识别、评估和推荐董事候选人的过程，以确保董事会保持与美客多的战略、地理足迹和不断变化的风险状况相一致的技能、经验和观点的适当组合。董事会定期审查其组成、任期和技能，作为其持续致力于董事会更新和有效监督股东长期利益的一部分。
我们的提名和公司治理委员会欢迎并鼓励股东推荐董事候选人。根据提名和公司治理委员会的章程，我们董事会的所有候选人——无论其身份来源如何——将根据他们的整体优点进行评估，而不完全依赖于最低资格或特定属性。希望提交建议供委员会审议的股东可以通过标题为“股东参与、响应能力和沟通”下概述的流程进行。此外，任何有权投票选举董事的记录股东都可以提名候选人参加选举，前提是他们遵守我们的章程，包括本委托书“2027年年度会议的股东提案”部分中概述的通知程序。
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10
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2026年代理声明
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美客多
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提案一
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确定候选人
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| 董事候选人是通过多种渠道确定的，以确保考虑到具有与美客多业务和长期增长相关的经验的广泛的合格个人，该过程由我们的提名和公司治理委员会牵头： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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现任董事的建议
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高级管理层的投入
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股东建议
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外部搜索公司，视需要
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对董事候选人的评估
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| 候选人被单独和在董事会整体背景下进行评估，使用公司治理准则和提名和公司治理章程中的标准，以确保互补的技能和观点以及遵守适用法律或上市规则。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
专业经验和领导能力
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独立、正直、有判断力
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为有效的董事会监督做出贡献的Ability
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与美客多的战略重点和风险监督保持一致
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所有董事的关键属性
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这些必要的属性支持建设性挑战、知情决策和独立监督的董事会文化。
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性格的力量，健全的判断力，多样性和完整性的原则
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战略和分析能力
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相关业务、风险管理或运营领导经验或特定专长领域
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有效的沟通和协作技能；能够将时间用于出席和筹备董事会会议
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致力于长期股东价值创造
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| 这个过程的结果是，一个由董事组成的董事会，他们的集体技能、经验和多元化的观点非常适合监督美客多的战略，以及长期的财务增长。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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年度会议表决
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我们要求你们，我们的股东，投票给第一类董事提名人。我们的每一位提名董事都具有以下关键属性，这是董事会持续活力和卓越履行职责所必需的。
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公司治理与管理
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创新与技术
|
金融与银行业
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风险
监督
|
管理&运营领导力
|
拉丁美洲市场
|
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|
了解公司治理方面的最佳做法，确保问责制、透明度和道德标准。
强大的领导能力，培育团队协作和运营效率。
|
熟练掌握最新技术进展。
|
强大的财务敏锐性，能够就资本分配和财务预测做出决策。
洞察影响企业财务和投资的金融制度和法规。
|
识别、评估和减轻潜在风险，以在动态环境中保护公司的资产和声誉。
|
强大的领导能力，培育团队协作和运营效率。
|
深入了解拉丁美洲多样化的社会经济和监管环境。
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美客多
|
2026年代理声明
|
11
|
|||||||||||||||
提案一
为美客多打造合适的主板
美客多在跨多个地区的电子商务、金融科技、物流和技术的交汇处开展业务。董事会的组成反映了这种复杂性，旨在支持对创新、监管和合规事务、风险管理和长期增长的监督。
董事会的核心技能和经验
在评估董事会构成时，提名和公司治理委员会重点关注与美客多的业务和战略重点最相关的一组核心竞争力。
|
数字商务&在线市场
|
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金融服务&金融科技经验
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拉丁美洲市场专门知识
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董事带来了在数字商务和在线市场方面的深厚经验，包括连接数百万消费者和商家的平台型业务的运营和扩展。这些专业知识支持董事会对市场动态、竞争定位、用户体验以及美客多商业生态系统的长期增长进行监督。
|
董事会还拥有重要的金融服务和金融科技经验，与Mercado Pago不断扩大的支付、信贷和金融产品套件相关。董事在银行业、资本市场和金融风险管理方面的背景增强了董事会监督监管合规、信用风险以及将金融服务整合到美客多更广泛的生态系统中的能力。
|
鉴于美客多的规模和地理覆盖范围，董事会受益于广泛的拉丁美洲市场专业知识，包括在区域经济条件、监管环境和跨境业务方面的第一手经验。这种观点对于在知情的情况下监督增长举措、公共政策发展以及整个公司足迹的运营风险至关重要。
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如附图所示，虽然每位董事都贡献了一套独特的个人技能和经验，但董事会一起在行业专长的几个核心领域带来了显着的深度。总之，这些专业知识使董事会能够在美客多继续扩展其综合商业和金融科技生态系统、驾驭运营和监管复杂性并支持为股东创造长期价值时提供知情的战略监督。
独立有效的监督
董事会由独立董事占多数组成，符合公司治理的最佳实践。独立董事在董事会领导、委员会监督和与股东接触方面发挥核心作用，有助于确保对管理层的客观监督和与股东利益保持一致。
|
12
|
2026年代理声明
|
美客多
|
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提案一
导演技巧集锦
董事会认识到技能、经验和观点的多样化和互补组合对于支持美客多的长期战略和有效监督的重要性。以下的董事技能亮点反映了与美客多的业务、运营环境和主要风险相关的专业知识，并使董事会能够提供知情的战略指导、独立判断和监督，以支持长期价值创造。
| 技能和经验 | 帕索斯 托尔达 |
西格尔
|
阿古津
|
n. 加尔培林 |
杜布格拉斯
|
桑德斯
|
卡莱姆祖克 | m. 加尔培林 |
劳森
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创业精神
在快速变化的市场中发现机会并创新解决方案。
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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私募股权
识别、评估和管理投资机会。
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■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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金融
强大的财务敏锐性，能够就资本分配和财务预测做出决策。
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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风险监督
识别、评估和减轻潜在风险，以在动态环境中保护公司的资产和声誉。
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■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
拉丁美洲市场
深入了解拉丁美洲多样化的社会经济和监管环境。
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■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
创新与技术
熟练掌握最新技术进展。
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■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
企业管治
了解公司治理方面的最佳做法，确保问责制、透明度和道德标准。
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
银行业务
洞察影响企业财务和投资的金融制度和法规。
|
■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
行业经验（商业）
全面了解商业版图、消费者行为、市场动态、销售情况。
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
行业经验（FINTECH）
深刻理解金融科技领域，包括新兴技术，以及监管挑战。
|
■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
媒体与娱乐
熟悉媒体领域，增强内容驱动细分领域的战略合作伙伴关系和产品。
|
■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
营销
制定有效的营销策略，推动品牌参与和市场渗透。
|
■ | ■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|
管理
强大的领导能力，培育团队协作和运营效率。
|
■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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|
网络安全
在保护数字资产和保护用户数据方面具有专长，确保合规。
|
■ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
美客多
|
2026年代理声明
|
13
|
|||||||||||||||
提案一
获提名选举为第一类董事
总裁兼行政总裁
官员，美国社会和
美洲国家委员会
独立董事
| 年龄 | ||
|
73
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2012 | |||||
| 委员会 | ||
■审计
■Compensation
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
公司治理
|
风险监督
|
私募股权
|
||||||
|
管理
|
金融
|
拉美市场
|
||||||
|
银行业
|
行业经验（商业）
|
行业经验（金融科技）
|
||||||
|
|
||||||||
| 创业精神 | ||||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■美洲协会和美洲理事会（“AS/COA”）
■总裁兼首席执行官（自2003年8月起）
■J.P. Morgan Partners/Chase Capital Partners
■合伙人兼拉丁美洲集团负责人
■大通银行及其前身银行
■高级董事总经理专注于新兴市场投资银行和资本市场
|
奖项
|
||
|
和
|
||
|
荣誉者
|
||
■Bernardo O’Higgins Grado de Gran Official勋章（智利，1999年）
■Cruz de San Carlos（哥伦比亚总统乌里韦，2009年）
■墨西哥阿兹特克雄鹰勋章（墨西哥，2012年）
■大官军衔“杰出服务功绩”勋章（秘鲁，2019年）
■博亚卡勋章（杜克总统，2022年）
■上榜彭博榜单拉丁美洲500位最具影响力人物（2022）
■Condecoraci ó n de la Orden Nacional“Honorado Vasquez”（由时任总统拉索，厄瓜多尔，2023年9月）
| 教育 | ||
■哥伦比亚大学工商管理硕士
■学士学位，萨拉劳伦斯学院。
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■Vista Oil and Gas S.A.B de C.V.（自2017年起）
■Ribbit Leap, Ltd.（2020-2022年）
■加拿大丰业银行（2011-2023年）
■Robinhood Markets, Inc.（自2024年起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
■美洲协会/美洲理事会理事
■廷克基金会董事
■布雷顿森林委员会咨询委员会成员
■外交关系委员会成员
■美国丰业银行（Scotiabank USA）主席（至2023年）
|
14
|
2026年代理声明
|
美客多
|
|||||||||||||||
提案一
独立董事
| 年龄 | ||
|
58
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2024 | |||||
| 委员会 | ||
■审计（主席）
■提名和公司治理
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
公司治理
|
市场营销
|
|||||||
|
创新科技
|
管理
|
拉美市场
|
||||||
|
银行业
|
行业经验（商业）
|
金融
|
||||||
|
|
||||||||
|
创业精神
|
||||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■Mercado Libre
■商务总裁（2020-2022年）
■执行副总裁兼首席运营官（2009-2019年）
■高级副总裁兼公司巴西地区经理。(1999-2009)
■雷曼兄弟公司。(1999)
■Banco Pactual(1996-1997)
■伊卡图银行(1994-1996)
| 教育 | ||
■金融会计学证书，哈佛商学院（在线）
■斯坦福大学工商管理硕士
■斯坦福大学机械工程学硕士、学士
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■Diagn ó sticos da America S.A.（自2023年起）
■Arco Educa çã o（2020-2023）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
美客多
|
2026年代理声明
|
15
|
|||||||||||||||
提案一
投资者
独立董事
| 年龄 | ||
|
57
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2017 | |||||
| 委员会 | ||
■审计
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
公司治理
|
风险监督
|
私募股权
|
||||||
|
创新科技
|
金融
|
拉美市场
|
||||||
|
银行业
|
管理
|
行业经验（金融科技）
|
||||||
|
|
|
|||||||
|
行业经验（商业）
|
创业精神
|
|||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■香港交易及结算所有限公司。
■首席执行官（2021-2024年）
■董事会成员（2021-2024年）
■摩根大通
■公司国际私人银行首席执行官（2020-2021年）
■事务所资产&财富管理业务运营委员会委员（2020-2021年）
■亚太区首席执行官（2012-2020年）
■摩根大通拉丁美洲首席执行官（2005-2012年）
■高级国家干事，巴西（2008-2009年）
■拉丁美洲投资银行业务、并购和资本市场主管（2002-2005年）
■纽约拉丁美洲并购集团负责人（2000-2002年）；成员（1996-2002年）
■布宜诺斯艾利斯投资银行团队（1992-1996年）
■纽约企业融资服务集团（1991-1992年）
■信贷集团金融分析师，布宜诺斯艾利斯（1990-1991年）
| 教育 | ||
宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
■香港交易所（2021-2024）
■Globant S.A.（自2024年起）
■Pampa Energ í a S.A.（自2026年4月起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
■美洲协会董事会成员
■亚洲协会董事会成员
■董事会成员艾森豪威尔研究金
|
|
董事会建议表决为上述I类董事提名人的选举。
|
||||||||||
|
16
|
2026年代理声明
|
美客多
|
|||||||||||||||
提案一
董事会
以下是我们其余续任董事的履历信息，以及董事会认为这些董事为董事会带来的关键属性、经验和技能。
Class II Directors
投资者
我们的执行主席Marcos Galperin的兄弟。
| 年龄 | ||
|
57
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 1999 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
公司治理
|
风险监督
|
私募股权
|
||||||
|
拉美市场
|
金融
|
银行业
|
||||||
|
创业精神
|
||||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■昂斯洛资本管理有限公司，一家位于伦敦的投资管理公司
■创始人（2006-2018）
■摩根士丹利公司(1994-2006)
■伦敦新兴市场交易台董事总经理兼交易和风险管理主管
■纽约和伦敦高收益债券、新兴市场债券和衍生品交易员
| 教育 | ||
金融学学士，以优异成绩毕业，宾夕法尼亚大学沃顿商学院
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
无
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
美客多
|
2026年代理声明
|
17
|
|||||||||||||||
提案一
联合创始人兼董事长，
布雷克斯。INC。
独立董事
| 年龄 | ||
|
30
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2021 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
拉美市场
|
金融
|
行业经验（金融科技）
|
||||||
|
私募股权
|
创业精神
|
|||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■布雷克斯公司。，一家重新构想金融系统的公司，这样每一家成长中的公司都能充分发挥其潜力
■联合创始人兼董事长
■Pagar.me，一家在线支付公司
■联合创始人
■EduqueMe，一家教育众筹公司，旨在资助美国大学里的拉丁美洲学生
■联合创始人
■Estudar nos EUA，一家旨在传播留学相关信息和机会的公司
■联合创始人
| 教育 | ||
就读于斯坦福大学计算机科学专业（2016-2017）
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
Expedia集团（自2023年起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
18
|
2026年代理声明
|
美客多
|
|||||||||||||||
提案一
Permira的合伙人
独立董事
| 年龄 | ||
|
54
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2022 | |||||
| 委员会 | ||
■Compensation
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
创新科技
|
风险监督
|
私募股权
|
||||||
|
管理
|
金融
|
行业经验（商业）
|
||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■佩尔米拉，全球私募股权公司（1999年加入）
■合作伙伴
■其旗舰基金和增长机会基金的执行委员会和投资委员会成员（在每种情况下担任联席主席）
■科技板块投资团队联席主管（至2023年）
■摩根士丹利
■并购和高收益资本市场部门
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士（富布赖特学者）
■牛津大学人文文学（经典）文学硕士
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
Allegro S.A.（自2020年起）
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
美客多
|
2026年代理声明
|
19
|
|||||||||||||||
提案一
第三类总监
首席执行官，
重塑媒体组
牵头独立董事
| 年龄 | ||
|
53
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 2007 | |||||
| 委员会 | ||
■提名与公司治理（主席）
■薪酬（董事长）
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
公司治理
|
管理
|
市场营销
|
||||||
|
创新科技
|
媒体与娱乐
|
拉美市场
|
||||||
网络安全
|
行业经验（商业）
|
金融
|
||||||
|
|
||||||||
|
创业精神
|
||||||||
|
职业生涯
|
||
|
亮点
|
||
■Reshet媒体有限公司。，以色列领先的商业广播公司
■首席执行官（自2024年3月起）
■索尼音乐和索尼影视娱乐（印度）
■顾问
■890 Fifth Avenue Partners，LLC
■首席执行官（2020-2021年）
■RAZE，一家专注于拉美裔市场的媒体创业公司
■联合创始人兼CEO（2017-2020年）
■新闻集团公司/福克斯
■21世纪福克斯旗下子公司Shine Group Americas CEO（2010年9月-2012年1月）
■福克斯电视工作室总裁（2007-2010）
■Fox International Channels Europe总裁（2002-2007）
■福克斯拉丁美洲频道副总裁兼副总经理（1998-2002）
| 教育 | ||
宾夕法尼亚大学传播与媒体研究文学士（以优异成绩毕业）
|
其他
|
||
|
公共
|
||
|
董事会
|
||
|
内部
|
||
|
这
|
||
|
过去
|
||
|
五
|
||
|
年份
|
||
无
|
其他
|
||
|
附属机构
|
||
无
|
20
|
2026年代理声明
|
美客多
|
|||||||||||||||
提案一
执行主席
董事会和联合创始人，
Mercadolibre, Inc.
Nicol á s Galperin的兄弟（II级
主任）
| 年龄 | ||
|
54
|
|||||
|
董事
|
||
|
自
|
||
| 1999 | |||||
| 委员会 | ||
| 无 | |||||
|
关键
|
||
|
技能
|
||
|
媒体与娱乐
|
金融
|
拉美市场
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创新科技
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行业经验（商业）
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行业经验（金融科技）
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市场营销
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管理
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创业精神
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职业生涯
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亮点
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■Mercado Libre
■董事会执行主席（自2026年起）
■董事会主席兼首席执行官（1999-2025年）
■摩根大通证券公司。
■固定收益部（1998年6月至8月）
■YPF S.A.，一家综合石油公司
■期货和期权协会（1994-1997年）
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■经济学理学学士，以优异成绩毕业，宾夕法尼亚大学沃顿商学院
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其他
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公共
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董事会
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内部
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这
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过去
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五
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年份
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■Satellogic（2022-2025年）
■Televisa S.A.B.（2017-2021年）
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其他
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附属机构
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■摩根大通国际理事会成员
■Endeavor Argentina董事会成员
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美客多
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2026年代理声明
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21
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提案一
独立董事
| 年龄 | ||
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53
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董事
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自
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| 2025 | |||||
| 委员会 | ||
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■提名和公司治理
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关键
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技能
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拉美市场
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管理
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金融
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行业经验（商业）
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创新科技
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市场营销
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媒体与娱乐
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创业精神
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职业生涯
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亮点
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■Mercado Libre
■董事会顾问（2022-2025年）
■MarketPlace VIS副总裁（2009-2022年）
■分类广告总监（2005-2022年）
■市场与公关经理（1999-2004）
■百威英博
■营销助理（1997-1999）
■德勤
■审计司协理（1994-1996年）
| 教育 | ||
■斯坦福大学商学院高管教育
■Torcuato Di Tella大学金融学硕士
■布宜诺斯艾利斯大学工商管理文学士
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其他
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公共
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董事会
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内部
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这
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过去
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五
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年份
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无
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其他
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附属机构
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■导师，奋进阿根廷
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22
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2026年代理声明
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美客多
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| 企业 | ||||||||
| 治理 | ||||||||
我们相信，公开、有效和负责任的公司治理实践是我们与股东关系的关键。我们的董事会已采纳公司治理准则，该准则连同我们的董事会委员会章程以及我们的商业行为和道德准则（“MELI准则”或“准则”），为我们公司的治理提供框架。我们的公司治理准则、董事会委员会章程以及我们的MELI代码的副本可在我们的投资者关系网站上找到。董事会定期审查公司治理发展，并根据需要修改这些政策。这些治理文件的任何变化将反映在我们网站的同一位置。
董事会领导Structure
我们认为，在提供董事会领导方面没有单一的、普遍接受的方法，鉴于我们经营所处的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时变化。因此，我们的董事会将不断评估董事会的领导结构，目标是最大限度地提高其有效性并与公司的需求保持一致。
关于董事会主席和首席执行官的办公室分离，我们没有固定的政策。鉴于我们公司运营所处的竞争和动态环境，适当的董事会领导结构可能会根据情况不时变化，我们认为这方面的任何决定都是高管继任规划过程的一部分。2026年1月1日，Ariel Szarfsztejn担任首席执行官，而Marcos Galperin过渡到执行主席的角色。在美客多任职期间，Szarfsztejn先生在众多增强我们的生态系统和提升用户体验的举措中发挥了关键作用。董事会认为，在公司先前成就的基础上再接再厉，他是理想的领导者，因为美客多希望抓住未来的无数机会。
由于董事会还认为强有力的、独立的董事会领导是有效的公司治理的关键方面，董事会确立了首席独立董事的地位。牵头独立董事为董事会每年选举产生的独立董事。Calemzuk先生目前担任首席独立董事，他于2016年2月被任命担任这一职务。Calemzuk先生于2007年加入我们的董事会。在任职期间，他对公司及公司业务有了广泛的了解和深刻的理解。作为牵头独立董事，他协调其他独立董事的活动；主持执行主席未出席的董事会所有会议；担任执行主席和独立董事之间的联络人；就董事会会议议程与执行主席协商；酌情担任董事会与股东协商和沟通的联络人；并定期与每位董事沟通，以确定每位董事的观点、胜任能力和优先事项得到理解。此外，担任提名和公司治理委员会主席的牵头独立董事获取自评问卷，并进行访谈，以确认每位任期届满的董事在提名连任董事之前的年度会议上的持续任职资格和任职意愿。
我们相信，我们目前的董事会领导结构为管理层和公司提供了有效、建设性和独立的监督。
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美客多
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2026年代理声明
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23
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企业管治
董事会委员会
董事会委员会帮助我们的董事会高效高效地履行职责，但它们并不能取代我们董事会作为一个整体的监督责任。目前有三个主要的常务董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。每个主要常务委员会定期开会，并有一份经我们董事会批准并每年审查的书面章程，可在我们的投资者关系网站上查阅。此外，在每次定期安排的董事会会议上，每个委员会的一名成员报告委员会在董事会最近一次先前会议之后处理的任何重大事项。每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。
下表列出了截至本委托书提交日我们三个主要常务董事会委员会各自的成员：
| 董事姓名 | 年龄 | 独立 | 审计 | Compensation | 提名与公司治理 | ||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
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53
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■ | C |
C
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Susan Segal
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73
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■ | ■ | ■ | |||||||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda
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58
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■ | C | ■ | |||||||||||||||||||
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Alejandro Nicol á s Aguzin
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57
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■ | ■ | ||||||||||||||||||||
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理查德·桑德斯
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54
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■ | ■ | ||||||||||||||||||||
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Martín Lawson
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53 | ■ | ■ | ||||||||||||||||||||
■成员C椅子
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2026年代理声明
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美客多
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企业管治
| 责任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 审计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■监督我们的独立注册会计师事务所，并拥有选择和酌情更换独立注册会计师事务所的唯一权力，批准该事务所的薪酬和聘用条款，并评估其业绩；
■考虑和批准我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并就此建立程序；
■监督管理层建立和维护我们的会计和财务报告流程，包括我们的内部控制和披露控制和程序，以及对我们财务报表的审计；
■建立我们收到的有关会计、内部控制、审计和非审计/会计事项的投诉的接收、保留和处理程序以及我们的员工对可疑会计、审计或其他事项的关注的保密、匿名提交；
■在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请独立顾问和审计委员会认为必要的其他顾问；
■批准独立注册会计师事务所的薪酬和聘用条款、审计委员会聘请的顾问的薪酬以及日常行政费用；
■在发布之前审查年度和季度财务报表；
■准备SEC规则和条例要求的报告，以纳入我们的年度代理声明；
■每年审查和评估委员会正式书面章程的充分性；
■监督和评估公司的风险管理框架（包括风险评估和风险管理政策和程序），以识别、评估、衡量和管理现有和潜在风险，包括财务、运营、网络安全和欺诈、战略和合规风险，以及我们为发现、监测和积极管理此类风险而采取的步骤；
■审查可能对我们的财务报表或我们的业务产生重大影响的重大法律、合规和监管事项，包括向政府机构发出的重要通知或从政府机构收到的询问；
■接受并考虑独立审计员关于与审计和财务控制有关的控制、工作人员是否充足以及管理业绩和程序的意见；
■每年审查内部审计职能高级成员的经验和资格，包括内部审计职能的职责、人员配置、预算和质量控制程序；
■处理我们董事会不定期具体委托给审计委员会的其他事项；以及
■定期审查有关公司风险管理计划的有效性、关键风险举措的任何纠正行动和进展的管理报告，并在必要时寻求有关选定风险的报告。
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| 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda
（董事长兼财务专家）
Alejandro Nicol á s Aguzin
Susan Segal
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| Independence | 3选3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年会议
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6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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美客多
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2026年代理声明
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企业管治
| 责任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Compensation | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■制定和监督公司有关董事、执行官和其他关键员工薪酬的理念的实施；
■制定并维持在薪酬水平和企业绩效之间建立直接关系的高管薪酬政策；
■向我们的董事会推荐确定，我们所有执行官和关键员工的薪酬和福利，包括首席执行官；
■向我们的董事会推荐确定，非雇员董事的薪酬和福利；
■监测和审查我们的薪酬和福利计划，以确保它们符合公司目标；
■执行我们的追回政策；
■管理我们的股票计划和其他激励薪酬计划，并就这些事项向我们的董事会准备建议和定期报告；
■考虑到最近一次股东咨询投票的结果，审查并向董事会推荐公司将进行薪酬发言权投票的频率以供批准；
■与提名和公司治理委员会及董事会合作，监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事项进行接触；
■准备SEC规则和条例要求的报告，以纳入我们的年度代理声明，并协助管理层准备本代理声明中包含的薪酬讨论和分析；和
■此类其他事项由我们的董事会不时具体委托给薪酬委员会处理。
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| 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
（主席）
理查德·桑德斯
Susan Segal
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| Independence | 3选3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年会议
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2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
赔偿委员会的闭会和内部参与
在2025财年，Calemzuk先生（主席）、桑德斯先生和Segal女士担任我们薪酬委员会的成员。在2025财政年度，我们的薪酬委员会成员中，没有一人曾是我们公司或我们的子公司的高级职员或雇员，或与我们有任何关系，根据SEC的适用规则要求披露为关联方交易。在2025财政年度，（i）我们的任何执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；我们的任何执行官均未担任另一实体的董事，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职；（ii）我们的执行官均未担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾担任我们的董事会成员。根据纳斯达克的适用规则和我们的公司治理准则，我们的薪酬委员会在2025财年的所有成员都是独立的。
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26
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2026年代理声明
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美客多
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企业管治
| 责任 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提名 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
■制定董事遴选标准并向我们的董事会评估和推荐，被提名人入选我们的董事会；
■就董事会的规模和组成、委员会结构和成员以及董事会成员的终止和辞职向我们的董事会提出建议；
■审查并向我们的董事会推荐董事独立性决定；
■在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用，包括审查公司治理准则和考虑可能不时出现并影响公司的公共政策问题；
■监督我们董事会的业绩和年度自我评估过程，并为我们的董事制定继续教育计划；
■监督我们在内部和外部事务中履行公平义务的表现以及我们的公司治理原则；
■审核收到的股东函件；
■我局董事会不时特别委予提名及公司治理委员会的其他事项；及
■与薪酬委员会和董事会合作，监督与股东和代理咨询公司就高管薪酬事项相关问题的互动。
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| 和公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 治理 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 委员会 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
（主席）
Stelleo Passos Tolda
Martín Lawson
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| Independence | 3选3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2025年会议
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3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一致行动 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 书面同意 | 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他委员会
除主要常务董事委员会外，董事会目前没有任何委员会。
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美客多
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2026年代理声明
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27
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企业管治
风险监督
我们的董事会将风险作为其战略、资本配置和长期价值创造职责的组成部分进行监督。董事会直接并通过其委员会行使风险监督，而管理层则负责日常识别、评估和缓解风险。
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董事会
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|
董事会保留风险监督的主要责任，并在监督管理公司的重大风险方面发挥直接和委员会层面的积极作用。董事会每季度审查有关我们的运营、战略计划和财务状况的信息，以及与每一项相关的风险。董事会还酌情接收有关环境、社会和治理（“ESG”）风险和机会的最新信息。虽然个别董事会委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但在实践中，全体董事会通过委员会报告定期获悉这些风险。
|
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|
审计委员会
监督风险管理框架，包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的现有和潜在风险而制定的风险评估和风险管理政策和程序，包括重大财务、运营、隐私、网络安全、竞争、监管、欺诈和合规风险。该委员会还负责建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部控制或审计事项的投诉，以及我们的员工和第三方以保密、匿名方式提交与这些事项相关的关注事项以及任何违反MELI准则的行为。
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赔偿委员会
监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。
|
提名和公司治理委员会
监督与我们董事会的组成和独立性、我们的公司治理政策和准则相关的风险管理。
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管理
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风险委员会
该委员会通过审计委员会协助董事会监测和管理财务风险、非财务风险，包括但不限于与新兴技术相关的风险，以及可能影响公司业务连续性的颠覆性情景。该委员会的范围是跨职能、跨业务和跨地域的，反映了公司运营的规模和复杂性。
该委员会每季度举行一次会议，由首席财务官、金融科技总裁以及以下领域的负责人组成：市场、航运、公司事务、风险与合规、数据隐私、信息安全、反洗钱与制裁、法律与政府关系、金融科技产品开发、商务产品开发和IT基础设施。
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监督特定风险所涉及的领域
某些关键风险由公司的专门领域监督。网络安全风险（Information Security）、反垄断和数据隐私风险（Legal and Governmental Relations）、环境风险（Sustainability）、基础设施风险（Loss Prevention）和人力资本风险（People）等都是如此。
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内部审计
我们的内部审计部门负责定期监测和评估为公司风险管理实施的框架。
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风险和合规领域
这一领域负责实施整体风险管理、反洗钱和恐怖主义融资方案以及道德与合规管理体系，并就其适当执行向风险所有者领域提供建议。我们风险与合规领域的负责人向公司事务执行副总裁和风险委员会报告。
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国家风险委员会
根据当地法规（主要涉及我们的金融科技业务和/或反洗钱），我们在巴西、墨西哥、智利、阿根廷、乌拉圭和哥伦比亚设立了国家风险或反洗钱委员会，由各自国家的高级管理层成员组成。它们的范围仅限于特定国家的风险，它们每季度开会一次。国家风险委员会讨论的问题，可视其性质和影响其他国家的潜力，向风险委员会报告。
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2026年代理声明
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美客多
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企业管治
风险监督流程
我们的风险监督流程与Treadway委员会（COSO）赞助组织委员会和ISO 31,000建立的最佳实践保持一致，并与美客多的企业文化保持一致。
每年，我们
■根据我们的风险目录中定义的类别评估公司的风险偏好。这种评估的结果会影响公司识别风险（即接受、避免、转移或减少）所采取的方法。
■设计我们的年度风险评估计划，以识别和评估由以下原因产生的风险：
i.影响我们业务的监管、经济、技术和社会环境的变化（基于外部专家信息和/或建议）。
ii.美客多的商业计划（特别关注新业务、产品、市场和/或流程，或对现有业务的更改）。
iii.高级管理层对新的和/或现有风险的主要关切（通过自我评估问卷、访谈、调查、研讨会、管理信息和同等工具获取）。
iv.过去一年内发生的事件和损失。
v.往年风险评估结果。
vi.内部和/或外部审计报告。
vii.内部调查结果。
■定义对已识别风险（固有风险）的响应，根据成本收益分析并旨在达到与公司愿意接受的风险水平（风险偏好）一致的剩余风险。
■监测风险管理流程，跟进应对措施和行动计划。
每季度，
■风险&合规区向风险委员会通报因执行年度风险评估计划而产生的风险、应对措施和既定行动计划。同样，它向风险委员会报告关于主要风险的缓解计划的演变，以及在必要时确定新的行动计划的必要性。
■风险与合规主管向审计委员会报告通过举报人热线提交的与会计、内部控制或审计事项有关的任何投诉和/或关注，以及违反《MELI守则》的行为。
定期向审计委员会（直接和/或通过其主席）通报重大风险敞口，以及为管理此类敞口而采取的行动计划。
网络安全风险监督
下文所述的网络安全风险管理流程由我们的网络安全副总裁管理，他担任首席信息安全官。我们的网络安全风险管理流程包含与公认的网络安全和网络风险既定框架相一致的框架。
作为我们整体风险管理原则和流程的一部分，我们维护一个全面的流程，用于评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险，包括与技术基础设施和业务运营中断相关的风险、与人工智能相关的网络安全威胁相关的风险、知识产权盗窃、欺诈、对员工或客户的伤害、违反隐私法和保密性、其他诉讼和法律风险以及声誉风险。
该公司的网络安全流程每年都会接受网络安全副总裁的正式评估。审计委员会承担着监督网络安全风险和威胁的主要责任。为履行这一责任，审计委员会在风险委员会的协助下，酌情监督风险管理框架。这包括管理层为识别、评估、衡量和管理公司面临的现有和潜在网络安全风险而制定的风险评估和风险管理政策和程序。我们的网络安全副总裁每年根据需要向风险委员会和审计委员会提交安全风险事项。
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美客多
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2026年代理声明
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企业管治
网络安全亮点
■我们网络安全模型的基础基于四个标准：（i）“零信任”（例如，基于用户和设备持续验证的模型），（ii）异常或异常行为分析，（iii）自动响应，以及（iv）去中心化。
■全面风险管理流程：公司实施稳健的流程来评估、识别和管理重大网络安全风险，包括对技术基础设施的威胁、知识产权盗窃和声誉风险。
■网络安全框架：风险管理框架包括数据安全、身份管理、云安全和事件响应等关键安全支柱，所有这些都与既定的网络安全模型保持一致。
■年度审查和外部审计：定期评估（ISO/IEC 27001和PCI-DSS）与经认证的外部审计员一起进行，以评估支付信息安全控制的有效性。
■主动事件响应：事件响应策略遵循最佳实践，重点是主动和自动响应、准备和预防、检测和分析、遏制、根除、恢复和安全事件的事后活动。
■员工培训和模拟：实施关于社会工程、网络钓鱼和勒索软件攻击的强制性培训课程和模拟，以及渗透测试和漏洞赏金计划，以加强安全措施。
■第三方风险管理：该框架包括管理与第三方相关的风险，评估与关键供应商互动产生的安全和数据隐私风险。
董事会效能及董事表现检讨
对我们来说重要的是，我们的董事会及其委员会正在有效地履行职责，并符合我们公司和股东的最佳利益。提名和公司治理委员会每年领导评估董事会整体绩效的过程，每个委员会每年进行一次自我评估，以评估其履行义务的有效性。作为这一年度自我评估的一部分，董事能够就其他董事的表现提供反馈。我们的首席独立董事对这一反馈进行了跟进，并对收到评论的董事和他认为适当的其他董事采取了进一步的行动。
继任规划
董事会认识到有效的行政领导对美客多成功的重要性，并每年开会讨论高管继任计划，或酌情更频繁地开会讨论。作为这一过程的一部分，我们的董事会将审查我们高级领导层的能力，并确定和讨论我们执行团队成员的潜在继任者，包括首席执行官。我们的董事会与提名和公司治理委员会一起，领导我们的首席执行官和其他高级管理人员的继任计划过程。董事会和/或提名和公司治理委员会在审查可能的内部候选人时，除其他因素外，会考虑候选人的准备情况和潜力、候选人展示的技能和能力、候选人缺乏经验和潜在的额外培训需求、候选人是否满足董事候选人的资格和甄选标准，以及充分接触董事会的计划。
外部顾问
董事会及其每个委员会可以保留外部顾问和他们选择的顾问，费用由我们承担。董事会不需要征得管理层同意就可以保留外部顾问。
董事出席我们的董事会和董事会委员会会议
我们的董事会在截至2025年12月31日的财政年度举行了七次会议，并通过书面同意采取了三项行动。我们所有的董事在2025年期间出席了他们所服务的董事会和董事会委员会所有会议总数的85%或更多。
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30
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2026年代理声明
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美客多
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企业管治
出席年会
我们没有关于董事出席我们股东年会的政策。我们董事会的两名成员出席了我们的2025年年度股东大会。
正式闭门会议
在每次定期安排的董事会会议结束时，独立董事有机会在没有我们的管理层或其他董事的情况下举行会议。牵头独立董事主导这些讨论。
董事薪酬
董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议确定。只有我们董事会确定为独立董事的董事才能获得服务报酬。
2022年8月2日，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了我们的独立董事的董事薪酬计划，该计划自公司2022年、2023年和2024年年度股东大会开始的一年期间内任职。因在公司2024年年度股东大会开始的一年期间内服务，每位独立董事每年获得董事会服务现金保留费和授予限制性股票的股份。现金保留费包括7.2万美元的固定现金付款。限制性股票（“股份”）的目标价值等于120,000美元，基于公司为回购与预期向其董事交付股份相关的普通股股份而支付的平均价格（不包括公司在实施股份奖励过程中产生的任何费用或开支）。该等股份须予没收及转让限制，直至独立董事获授予该等股份的年度的股东周年大会举行之日止。此外，董事会重新批准向以以下身份之一为董事会服务的每个人支付额外的年度现金保留费。
| 牵头独立董事 | $30,000 | ||||||||||
| 审计委员会主席 | $21,913 | ||||||||||
| 薪酬委员会主席 | $21,913 | ||||||||||
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提名和公司治理
委员会主席
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$15,000 | ||||||||||
薪酬委员会每三年审查一次我们的董事薪酬政策，主要目标是使薪酬水平与在我们的董事会及其各个委员会任职相关的相关需求相匹配。在这次审查中，薪酬委员会考虑了公司薪酬顾问的意见，还参与了同行对标。
2025年7月29日，董事会根据我们的薪酬委员会的建议，批准了公司2025年非雇员董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）和我们的独立董事的董事薪酬计划，以供在2025年、2026年和2027年公司年度股东大会开始的一年期间内服务（或在适用范围内，任何未在公司年度股东大会上开始服务的独立董事（“新董事”），供该新董事在董事会任职的一年期间的部分）。根据董事薪酬计划的条款，每位独立董事每服务一整年，将根据公司股票的市场价值（如下所述）获得（i）90,000美元的现金保留费和（ii）价值等于150,000美元的股权奖励赠款。股权奖励的形式应为（i）公司普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以限制性股票形式授予，通常会受到没收和转让限制，直至此类股份交割日期后举行的第一次年度股东大会之日（“限制性股票”）或（ii）限制性股票单位（“RSU”），将于该等单位授出日期后举行的首次年度股东大会日期归属，并可根据公司2025年非雇员董事递延薪酬计划的条款延期结算。此外，董事会重新批准向以先前提到的身份之一服务于董事会的每个个人支付额外的年度现金保留费（金额与先前提到的相同）。
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美客多
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2026年代理声明
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31
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企业管治
根据2025年批准的董事薪酬计划授予的股权奖励的市值基于（i）2025年交付的奖励、公司于2025年8月7日回购普通股所支付的平均价格、（ii）2026年交付的奖励、公司将于2026年6月12日回购普通股所支付的平均价格、（iii）2027年交付的奖励、公司将于2027年6月11日回购普通股所支付的平均价格，以及（iv）交付给新董事的奖励，公司在回购与预期向该新任董事交付股权奖励有关的普通股之日支付的平均价格，在每种情况下均不包括公司在履行奖励过程中产生的任何费用或开支，前提是如果公司没有回购与向新任董事授予股权奖励有关的普通股，则市场价值应等于公司经修订和重述的2009年股权激励计划中定义的公允市场价值。股权奖励是根据该计划授予的。
如果任何独立董事未完成应获得的完整服务年度，包括未在公司年度股东大会上开始服务的任何独立董事，则现金和股权薪酬都将按比例分配。
未被我们董事会归类为独立董事的董事不因在我们董事会担任董事而获得任何报酬。我们向非雇员董事报销因出席董事会及其委员会会议而产生的差旅费和其他合理的自付费用。
下表汇总了截至2025年12月31日财政年度我们每位非雇员董事的薪酬。根据我们的政策，Nicol á s Galperin先生没有因其在董事会的服务而获得任何报酬，因为他在相关期间未被视为独立董事。因此，Nicol á s Galperin先生未列入本表。
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票奖励
($)(2) (3)
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所有其他补偿
($)(4)
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合计 ($) |
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Alejandro Nicol á s Aguzin
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87,517 | 149,898 | 8,049 | 245,464 | ||||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
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148,480 | 149,898 | — | 298,378 | ||||||||||||||||
|
恩里克·杜布格拉斯
|
81,567 | 149,898 | — | 231,465 | ||||||||||||||||
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Martín Lawson(5)
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45,051 | 149,898 | 3,981 | 198,930 | ||||||||||||||||
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Andrea Mayumi Petroni Merhy(6)
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36,516 | — | 3,877 | 40,393 | ||||||||||||||||
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理查德·桑德斯
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81,567 | 149,898 | 7,857 | 239,322 | ||||||||||||||||
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Susan Segal
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81,567 | 149,898 | — | 231,465 | ||||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda(7)
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73,481 | 168,635 | — | 242,116 | ||||||||||||||||
| 合计 | 635,746 | 1,068,023 | 23,764 | 1,727,533 | ||||||||||||||||
1.此栏中的金额包括如上所述的2025财年赚取的所有费用，以及委员会主席和首席独立董事的额外现金保留金。因此，这些金额包括（i）2025年6月至12月期间根据2025年董事薪酬计划赚取的费用部分和（ii）2025年1月至6月期间根据2024年董事薪酬计划赚取的费用部分。
2.此栏中的金额包括根据FASB ASC主题718计算的2025财年授予的股票奖励在授予日的公允价值。就采用递延薪酬计划而言，每位非雇员董事须选择是否以限制性股票或RSU的形式获得其股权薪酬。Dubugras先生、Tolda先生和Segal女士选择根据递延补偿计划的条款接收并推迟结算2025年期间授予的RSU赔偿金。其他董事均以限制性股票形式获得股权补偿，未选择参与递延补偿计划。
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2026年代理声明
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美客多
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企业管治
3.截至2025年12月31日，在2025年期间在我们董事会任职的每位非雇员董事持有以下普通股标的RSU或限制性股票奖励股份（如适用）：
| 姓名 | 授予日期 | 赠款类型 | 普通股基础奖励的股份数量 | ||||||||||||||
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Alejandro Nicol á s Aguzin
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2025年8月7日 | 限制性股票 | 64 | ||||||||||||||
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Emiliano Calemzuk
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2025年8月7日 | 限制性股票 | 64 | ||||||||||||||
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恩里克·杜布格拉斯
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2025年8月7日 | RSU | 64 | ||||||||||||||
|
Martín Lawson
|
2025年8月7日 | 限制性股票 | 64 | ||||||||||||||
|
理查德·桑德斯
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2025年8月7日 | 限制性股票 | 64 | ||||||||||||||
|
Susan Segal
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2025年8月7日 | RSU | 64 | ||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda
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2025年8月7日 | RSU | 64 | ||||||||||||||
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Stelleo Passos Tolda
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2025年8月7日 | 限制性股票 | 8 | ||||||||||||||
4.本栏中的金额包括公司代表我们的非美国居民董事支付或估计将支付的税收总额。这些金额包括2025年6月为2025年1月至6月期间支付的实际款项，以及公司预计在2026年6月为2025年6月至12月期间支付的估计款项。
5.罗森先生在2025年年会上当选为我公司第三类董事。
6.Petroni女士的董事任期在2025年年会结束时届满。
7.自2025年4月14日起，提名和公司治理委员会确定Passos Tolda先生为独立董事。因此，自该日期起，他有资格获得董事薪酬，而他就作出该等决定的服务年度的薪酬则相应按比例分配。
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美客多
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2026年代理声明
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33
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| 额外 | ||||||||
| 治理 | ||||||||
事项
MELICode of Ethics
我们的董事会已采用适用于我们的高级职员、董事和员工的MELI准则。除其他事项外，我们的准则旨在阻止不法行为并促进：
■诚信道德行为，包括个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突的道德处理；
■在我们提交给SEC的文件和其他公开通讯中进行充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；
■遵守适用的政府法律、规则和条例；
■及时向《守则》中确定的适当人员内部报告违反《守则》的情况；和
■遵守《守则》的问责制。
我们开展内部流程，以获得每位员工对准则的正式认可。员工被要求完成两次必修线上培训，以确保他们了解守则及其要求。这些培训集体涵盖了美客多对其员工要求的道德业务标准，例如反腐败准则、利益冲突和机密信息标准和程序等。
我们的审计委员会必须批准我们的执行官或董事对守则的任何豁免，任何豁免应及时披露。我们打算满足项目5.0下的披露要求表格8的当前报告之5-K通过在我们网站的投资者关系部分发布所需信息，涉及对适用于我们的首席执行官和首席财务官的《守则》任何条款的修订或豁免。
我们也有一个代码供应商和商业伙伴的道德规范。这份适用于供应商和业务合作伙伴的Code of Ethics传达了MELI对我们价值链的标准和期望，突出了我们的使命以及我们努力在社区内创造的积极影响。此外，它还解决了我们作为一家公司在与第三方接触时确定的关键风险。
供应商和业务合作伙伴的Code of Ethics必须在我们的商业关系开始时由我们所有的供应商和业务合作伙伴签署。
透明度
我们认为，让我们的股东了解我们的治理实践非常重要。为了帮助确保我们的做法的透明度，我们已在我们的投资者关系网站上发布了有关我们的公司治理程序的信息。
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2026年代理声明
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美客多
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额外治理事项
企业热线
我们有一个匿名保密的举报热线，供员工和第三方举报违法或不道德行为。通过热线收到的投诉由风险和合规主管为此目的任命的合规团队进行分析和调查。如果调查证实有任何不当行为，将向管理层发出一份报告，其中包含旨在纠正情况和/或识别和控制任何其他违规行为的纠正行动建议。管理层随后考虑报告中的建议，并实施补救措施。
董事独立性和家庭关系
纳斯达克规则要求上市公司设立董事会，独立董事至少占多数。根据纳斯达克的规则，为了使董事被视为独立，我们的董事会必须确定该个人不存在会干扰董事在履行其作为我们公司董事的职责时行使独立判断的关系。作为我们公司治理准则的一部分，我们的董事会通过了准则，列出了其认为重要的关系类别，以便就董事的独立性作出决定。每年，我们董事会的每位成员都必须完成一份问卷调查，旨在提供信息，以帮助我们的董事会根据纳斯达克规则和我们的公司治理准则确定董事是否独立。我们的董事会已确定，Calemzuk先生、Passos Tolda先生、Aguzin先生、Dubugras先生、Sanders先生、Lawson先生和MSes先生各一人。根据纳斯达克的上市标准和我们的公司治理准则，Segal和前任董事Petroni是独立的。我们的治理准则要求任何先前被确定为独立的董事将可能导致其独立董事地位发生变化的任何情况通知我们的董事会主席和我们的公司秘书。
除了我们的执行主席和Nicol á s Galperin先生是兄弟之外，我们的高级职员和董事之间没有家庭关系，我们的任何董事或高级职员或任何其他人之间也没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何高级职员或董事曾经或将被选为高级职员或董事。
董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准和我们的公司治理准则，我们在2026年年会上提名选举的所有董事都是独立的。
利益冲突
我们期望我们的董事、高管和员工以最高程度的诚信、道德和诚实行事。美客多的信誉和声誉取决于每位董事、高管和员工的良好判断力、道德标准和个人诚信。为了更好地保护美客多及其股东，我们为任何员工提供简单易用的渠道来报告任何潜在的利益冲突，并且我们会定期审查我们的准则，以确保它为我们的董事、高管和员工提供明确的指导。
反套期保值、反质押政策与做法
根据下文更详细讨论的我们的内幕交易政策，我们强烈反对我们的董事、执行官、副总裁和我们的总法律顾问可能不时指定的某些其他人从事与公司证券有关的对冲交易。也强烈不鼓励这类人以任何方式质押公司证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。此外，美客多要求所有此类人员避免进行任何上述交易，即使在交易窗口期间也是如此，除非他们已与总法律顾问预先完成交易清算。我们的董事和所有员工（包括高级职员）禁止卖空公司证券。
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美客多
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2026年代理声明
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额外治理事项
内幕交易政策
我们有一个内幕交易政策（“
内幕交易政策
“），以管理董事、高级职员、雇员、临时雇员、该等人的关联方以及公司独立顾问和承包商购买、出售和以其他方式处置我们的证券，他们有权获得公司及其子公司的重大、非公开信息（统称为”公司人员"）。内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律法规。我们的内幕交易政策明确禁止内幕信息知情人（如内幕交易政策中定义的术语）从事卖空交易；它还强烈禁止内幕信息知情人从事公开交易或私人创建的期权交易以及如上所述的对冲和质押。虽然如果交易是在符合适用法律和内幕交易政策的其他规定的情况下进行的，则不禁止非内幕信息知情人的公司人员从事上述类型的短期或投机性交易，但美客多强烈不鼓励所有此类人员从事任何此类交易。我们的内幕交易政策副本已作为我们上一份10-K表格年度报告的附件 19提交。
若干关系及关联交易
赔偿协议
我们与每位董事和执行官签订了赔偿协议，规定我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。
审查、批准或批准与关联方的交易
董事会已授权审计委员会负责审查和批准我们或子公司作为参与者、所涉金额超过120,000美元且“关联人”（定义见S-K条例第404项）拥有直接或间接重大利益的所有交易或系列交易。如审计委员会章程所述，属于这一定义的交易将提交审计委员会批准、批准或采取其他行动。审计委员会将根据其对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该交易，并将仅批准那些符合我公司最佳利益的交易。
根据SEC规则，在2025财年期间与相关人员没有任何关系或交易需要在本代理声明中披露。
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2026年代理声明
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美客多
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| 行政 | ||||||||
| 官员 | ||||||||
我们的执行官由董事会酌情决定任职，任职至其继任者当选并合格或直至其较早去世、辞职或被免职。我们的前任首席执行官Marcos Galperin将过渡到新的角色，担任董事会执行主席，自2026年1月1日起生效，并在该日期任命Ariel Szarfsztejn为我们的新任首席执行官。下表载有截至2026年4月23日有关我们执行人员的资料。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
44
|
首席执行官 | ||||||||||||
|
Martín de los Santos
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56
|
执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
|
55
|
金融科技总裁 | ||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
48
|
技术和运营总裁
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||||||||||||
|
Marcelo Melamud
|
55
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高级副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||
|
Juan Martín de la Serna
|
59
|
执行副总裁-公司事务 | ||||||||||||
|
Agust í n Costa
|
44
|
执行副总裁-航运
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|
费尔南多·尤内斯
|
50
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执行副总裁-Marketplace
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首席执行官
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Ariel Szarfsztejn自2026年1月起担任我们的首席执行官。2024年4月至2025年12月，任商务总裁。在此任命之前，他曾担任商务执行副总裁，该职位于2022年1月任命。他于2017年加入美客多，担任战略和企业发展副总裁。随后，2018年至2020年，他担任Mercado Envios副总裁，2020年至2021年，担任Mercado Envios高级副总裁兼负责人。在加入美客多之前，Szarfsztejn先生曾在Despegar.com工作，负责管理酒店业务部门。在此之前，他花了几年时间领导波士顿咨询公司在拉丁美洲的战略咨询项目。
| 教育 | ||
■斯坦福大学商学院工商管理硕士
■布宜诺斯艾利斯大学经济学学士（优等生）
|
美客多
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2026年代理声明
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37
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执行干事
执行副总裁兼
首席财务官
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Martín de los Santos自2024年1月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。在聘任前，他曾担任我们的高级副总裁兼首席财务官，该职位于2023年8月任命。他于2013年加入美客多，担任战略和企业发展副总裁。随后，从2017年到2023年，德洛斯桑托斯先生担任Mercado Cr é dito的高级副总裁。在加入美客多之前，de los Santos先生曾在Vostu、IMPSA、美林证券、麦肯锡公司和高盛 Sachs任职。并于2008年起担任美客多独立董事，至2013年辞职。
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士
金融科技总裁
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Osvaldo Gim é nez自2020年8月起担任我们的金融科技总裁。在这一任命之前，他负责Mercado Pago业务，他于2004年2月被任命担任这一职务。Gim é nez先生于2000年1月加入美客多，担任阿根廷和智利国家经理。在加入我们之前，Gim é nez先生是Booz Allen和Hamilton的合伙人，曾在纽约的Santander Investments工作。
| 教育 | ||
■斯坦福大学工商管理硕士
■布宜诺斯艾利斯理工学院工业工程学理学学士
技术总裁兼
运营
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Daniel Rabinovich自2026年起担任我们的技术和运营总裁。在此任命之前，他曾担任我们的执行副总裁兼首席运营官，他于2020年被任命担任该职位。在此任命之前，他曾担任我们的首席技术官，他于2011年被任命担任该职位。Rabinovich先生在被任命为首席技术官之前，自2009年起担任本公司产品开发副总裁，并于2007年至2009年担任产品开发总监，于2000年3月加入美客多，担任应用程序开发人员。在加入我们之前，他在PeopleSoft执行了几项软件开发任务。
| 教育 | ||
■圣安德烈斯大学技术和电信服务管理硕士
■布宜诺斯艾利斯大学信息系统学士学位（优等生）
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38
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2026年代理声明
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美客多
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执行干事
高级副总裁兼
首席会计官
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Marcelo Melamud是高级副总裁，自2008年8月起担任本公司首席财务官。在此任命之前，Melamud先生担任我们的副总裁——行政和控制，他于2008年4月被任命担任该职位。2004年7月至2008年3月，他担任MDM酒店集团的财务总监，该集团是佛罗里达州迈阿密万豪酒店品牌酒店的开发商、所有者和运营商。从1998年7月到2004年7月，Melamud先生在投资产品和服务提供商Fidelity Investments担任过各种财务职务。在Fidelity Investments工作期间，Melamud先生担任波士顿世贸中心/海港酒店的财务总监，他还担任MetroRed Telecom Group Ltd.的财务总监，该公司是拉丁美洲范围内数据、增值和托管服务的光纤电信提供商。
| 教育 | ||
■巴布森学院欧林商学院工商管理硕士
■阿根廷注册会计师
执行副总裁-
企业事务
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Juan Martin de la Serna是负责公司事务的执行副总裁，自2020年起担任我们阿根廷业务的总裁。在此任命之前，他曾于1999年至2001年担任业务发展经理，2001年至2004年担任品类管理主管，2004年至2012年负责监督公司在阿根廷、乌拉圭、厄瓜多尔、秘鲁、哥斯达黎加、巴拿马和多米尼加共和国的运营的国家经理，2012年至2020年担任Mercado Env í os高级副总裁。在加入我们之前，de la Serna先生在金融市场工作了10多年。他还曾于2009年担任阿根廷商会（C á mara Argentina de Comercio Electr ó nico）（CACE）主席。
| 教育 | ||
■布宜诺斯艾利斯大学经济学学位
|
美客多
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2026年代理声明
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39
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执行干事
执行副总裁-
海运
|
关键
|
||
|
资格
|
||
Agust í n Costa自2026年1月起担任我们的海运执行副总裁。在此任命之前，他领导物流网络规划和开发团队，最初于2022年加入美客多。在加入美客多之前，Costa先生在波士顿咨询公司工作了近17年，担任董事总经理和合伙人，领导西班牙语南锥体的运营和工业品实践。
| 教育 | ||
■哈佛商学院卓越工商管理硕士
■工业工程学位，ITBA
执行副总裁-
市场场所
|
关键
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||
|
资格
|
||
Fernando Yunes自2026年1月起担任我们的Marketplace执行副总裁。他于2020年加入美客多，此后在加强公司在巴西的领导地位以及领导市场、金融服务、数字广告和物流部门的整合方面发挥了重要作用。在加入美客多之前，Yunes先生曾担任Sem Parar的首席执行官，在那里他领导了公司的数字化转型和市场扩张。在此之前，他曾在惠而浦、贝恩公司、Promon担任高级职务，在科技、消费品和战略咨询领域积累了超过25年的经验。
| 教育 | ||
■高管教育计划、Hyper Island和家乐氏高管教育
■密歇根大学罗斯商学院工商管理硕士
■机械工程学学位，Unicamp
■工商管理学位，PCC-Campinas
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40
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2026年代理声明
|
美客多
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|||||||||||||||
|
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||
| DELINQUENT | ||||||||
| 第16（a）条） | ||||||||
报告
经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）节要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们已注册类别的股本证券10%以上的人，向SEC提交我们普通股的所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。
仅根据对向我们提供或由我们编制的此类报告副本的审查以及不需要其他此类报告的书面陈述，我们认为，在2025年1月1日至2025年12月31日期间，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到及时遵守。对于2026年1月1日至本委托书日期期间，我们认为适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均已及时得到遵守，但Agust í n Costa和Fernando Yunes在成为公司第16节高级职员时报告其证券实益所有权的表格3除外，该表格于2026年1月12日到期，并于2026年1月13日提交，原因是在获得其SEC备案代码方面出现意外延迟。
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美客多
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2026年代理声明
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41
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| 受益 | 所有权 | 的 | 我们的 | |||||||||||||||||||||||
普通股
以下表格列出了截至2026年4月14日有关我们普通股实益所有权的信息。此信息仅基于个人和实体在该日期之前提交给SEC的文件以及我们的董事和执行官提交给我们的信息，其中包括：
■我们所知的每一个人是我们已发行股本证券5%以上的实益拥有人；
■我们指定的每一位执行官；
■我们的每一位董事；和
■全体董事和现任执行官作为一个整体。
除本表脚注所示外，我们认为，表中确定的每个股东对显示为股东实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除非脚注中另有说明，表中所列每个人的地址均为c/o 美客多，Inc.，WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300。
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普通股总数(1)
|
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| 实益拥有人名称及地址 | 数 (#) |
百分比 (%) |
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|
百分之五的股东(1):
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|
百利吉福德公司。(2)
|
3,784,477 | 7.46 | ||||||||||||
|
Galperin信托(3)
|
3,550,136 | 7.00 | ||||||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||||
|
Marcos Galperin(4)
|
35 | * | ||||||||||||
|
Martín de los Santos
|
410 | * | ||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn(5)
|
76 | * | ||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
— | — | ||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez(6)
|
18,402 | * | ||||||||||||
|
Emiliano Calemzuk(7)(8)
|
427 | * | ||||||||||||
|
Nicol á s Galperin
|
— | — | ||||||||||||
|
理查德·桑德斯(7)
|
414 | * | ||||||||||||
|
Susan Segal(9)
|
789 | * | ||||||||||||
|
Stelleo Passos Tolda(9)(10)(11)
|
97,933 | * | ||||||||||||
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42
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2026年代理声明
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美客多
|
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我们的普通股的受益所有权
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普通股总数(1)
|
||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 数 (#) |
百分比 (%) |
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|
Alejandro Nicol á s Aguzin(7)
|
4,755 | * | ||||||||||||
|
恩里克·杜布格拉斯(9)
|
440 | * | ||||||||||||
|
马丁·劳森(7)(12)
|
5,905 | * | ||||||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（17人） | 129,974 | * | ||||||||||||
*表示所有权不到1%。
1.基于截至2026年4月14日已发行和流通的普通股总数为50,697，182股。
2.根据非美国机构Baillie Gifford & Co.，Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh，EH1 3AN，Scotland，UK（“Baillie Gifford”）于2025年4月30日提交的附表13G/A，Baillie Gifford是我们3,784，477股普通股的实益拥有人。Baillie Gifford对2,836，253股我们的普通股拥有唯一投票权，对3,784，477股我们的普通股拥有唯一决定权。附表13G/A报告为由Baillie Gifford实益拥有的证券由Baillie Gifford和/或其一个或多个投资顾问子公司持有，其中可能包括Baillie Gifford Overseas Limited，代表投资咨询客户，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。
3.根据Meliga No. 1 LP、Meliga No.1 Corp.、Galperin Trust/SD、Corpag Trust South Dakota Inc.和Volorama Stichting（各自为“报告人”，统称为“报告人”）于2024年11月1日联合提交的附表13D/A。Galperin Trust/SD和Corpag Trust South Dakota Inc.的主要营业地址为3500 S 1st Ave Circle Suite 255，Sioux Falls，SD57105。Meliga No. 1 LP和Volorama Stichting的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹1077 XV 14层H座Zuidplein 116。Meliga No. 1 Corp.的主要营业地址为英属维尔京群岛托尔托拉罗德城3楼Palm Grove House。报告人在合并的基础上，是我们普通股总数3,550，136股的实益拥有人，并拥有超过3,550，136股普通股的投票权和决定权。
4.代表Galperin先生从Kaszek Ventures Opportunity II，L.P.按比例分配直接拥有的普通股股份，他是该公司的非管理成员。
5.包括一股普通股，形式为60股美客多，Inc. CEDEAR。
6.分别对应Mare Nostrum Group Inc.和Delne Company S.A.间接持有的18,385股和17股普通股。这17股普通股来自Kaszek Ventures Opportunity II，L.P.的按比例分配，他是该公司的非管理成员。
7.包括64股普通股，在美客多公司2026年年度股东大会之前将受到没收和转让限制。
8.包括通过退休账户间接拥有的170股普通股。
9.包括计划在美客多公司2026年年度股东大会上（记录日期后60天内）归属的64个限制性股票单位。根据公司2025年非雇员董事递延薪酬计划，董事已选择将这些单位的结算推迟至与公司的所有实质性服务终止。因此，虽然这些单位被计入实益所有权总数，但相关股份将不会在此类终止之前发行。
10.包括8股普通股，在授予Passos Tolda先生作为其在美客多，Inc. 2025年年度股东大会之前在TERMALibre，Inc.董事会担任独立董事的补偿之前，可能会被没收并受到转让限制。
11.包括与Passos Tolda先生于2023年6月5日与非关联第三方买方（“交易对手”）签订的预付可变远期销售合同相关的20,000股普通股，该合同于2025年8月22日进行了修订，涉及最多20,000股公司普通股（“股份数量”）。修订后的合同规定，Passos Tolda先生有义务在合同到期日（即2027年8月20日）之后向交易对手交付最多20,000股公司普通股（或根据Passos Tolda先生的选择，等额现金）。作为承担这一义务的交换条件，Passos Tolda先生在订立合同后收到了一笔现金付款，就修订后的合同而言，Tolda先生向交易对手支付了一笔现金。Passos Tolda先生质押20,000股美客多普通股以担保其在合同项下的义务，并在质押期限内保留该等股份的股息和投票权，前提是交易对方行使违约补救措施。Passos Tolda先生将在结算日交付的股份数量将取决于普通股在到期日的成交量加权平均价格（“结算价”），以及远期地板价和远期上限价格之间的关系。
12.包括间接拥有的1769股普通股。此外，还包括受没收和转让限制的465股未归属普通股。
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美客多
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2026年代理声明
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43
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| 行政 | ||||||||
| Compensation | ||||||||
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将描述和讨论我们的高管薪酬计划，包括我们将高管的激励薪酬与股东价值创造保持一致的理念、2025年支付给我们每一位指定高管的实质性要素和总薪酬以及我们的薪酬委员会在做出薪酬决定时使用的流程。
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公司2025财年指定的执行官为：
■Marcos Galperin*，总裁兼首席执行官
■Martín de los Santos、执行副总裁兼首席财务官
■Osvaldo Gim é nez，金融科技总裁
■Daniel Rabinovich，执行副总裁兼首席运营官
■Ariel Szarfsztejn，商务总裁
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||||||||
*这份薪酬讨论&分析中提到的“CEO”或“首席执行官”指的是Galperin先生。2026年1月1日，Ariel Szarfsztejn出任首席执行官一职，而Marcos Galperin则出任执行主席一职。有关CEO过渡的信息，请参见上面执行摘要的“CEO过渡和领导连续性”部分。
下面的执行摘要概述了我们在2025年的表现及其与我们的薪酬决策和实践的相关性。
执行摘要
行政补偿方案哲学和目标
我们在一个快速发展且竞争激烈的市场中运营，该市场需要一支具有强大运营技能的高素质执行管理团队。我们的高管薪酬理念旨在使我们指定的高管的薪酬与我们的业务目标保持一致，并在短期和长期内奖励绩效。在评估我们指定的每一位执行官的整体薪酬的个别组成部分时，薪酬委员会不仅审查薪酬的个别要素，还审查总薪酬。按照设计，根据我们的高管薪酬计划授予的所有NEO薪酬的很大一部分取决于公司和个人的表现。该委员会仍然致力于这种按绩效付费的理念，并将继续审查高管薪酬计划，寻找通过员工激励促进股东价值的最佳方法。
我们致力于提供支持以下目标和理念的高管薪酬计划：
■使我们管理团队的利益与股东的期望保持一致；
■在短期和长期有效补偿我们管理团队的实际业绩；
■吸引并留住一支经验丰富且高效的管理团队；
■激励和奖励我们的管理团队，为我们的股东创造可持续的、符合审慎风险承担并基于健全的公司治理实践的增长和业绩；和
■提供具有竞争力的目标补偿水平。
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行政赔偿
审议关于行政赔偿的2025年股东咨询投票
在2025年股东年会上，股东们以大约83.90%的赞成票通过了我们关于高管薪酬的2024年咨询投票。我们认为，我们的股东对2024年薪酬发言权投票提案的大力支持表明，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬方法。未来，我们将在就我们指定的执行官做出薪酬决定时，继续考虑我们的薪酬投票结果和其他股东反馈。
我们2025年执行薪酬方案的结构
如下文更详细讨论的，我们的2025年高管薪酬计划由三个不同的薪酬要素组成：
| 薪酬要素 | 元素的描述 | ||||||||||
| 基本工资 | 根据我们指定的执行官的职责范围和个人经验建立的年度固定现金薪酬，同时考虑到竞争性市场薪酬。 | ||||||||||
| 年度奖金 | 年度现金奖金，以补偿指定的执行官在上一财政年度实现短期财务和运营目标（净收入和财务收入，运营收入，总支付量-调整后，有竞争力的NPS）。 | ||||||||||
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长期保留计划奖金（“LTRP”）
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长期现金奖励通过每年的固定付款以及每年的可变付款在六年期间支付，这些付款取决于我们股票在支付奖金的六年期间的价值。 | ||||||||||
2025年我们执行薪酬方案的亮点
在做出2025年业绩年度的薪酬决定时，薪酬委员会认可了我们公司2025年的业绩以及指定执行官对我们持续增长故事的贡献和成就。以下是我们2025年高管薪酬方案亮点汇总：
■基本工资在我们指定的执行官的直接薪酬总额中所占比例相对较小，我们指定的执行官的剩余薪酬中有很大一部分是基于公司表现出来的业绩。如下图所示，截至2025年12月31日，我们首席执行官2025财年总目标直接薪酬的95.5%是基于绩效的，我们其他在职指定执行官的平均总目标直接薪酬的84.4%是基于绩效的。
■根据我们的2025年高管薪酬计划授予的部分薪酬取决于个人和公司的表现。2025年，在满足最低资格条件（下文“2025年年度奖金绩效结果”中描述）的情况下，我们2025年首席执行官的年度奖金总额基于预先确定的公司绩效标准。对于我们其他每位指定的执行官，在满足最低资格条件的情况下，现金奖励部分基于预先确定的公司绩效标准，部分基于对个人绩效的定性评估。
■根据我们的2025年LTRP授予我们指定的执行官的奖金将在六年内支付，如果指定的执行官因任何原因退休、辞职或终止雇佣，或者如果指定的执行官采取某些可能对我们的业务产生不利影响的特定行动，则奖金将被没收。此外，2025年LTRP下应付现金的50%将与我们在支付奖金的六年期间的股价增减同步变动。
■我们继续不提供任何行政津贴。
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行政赔偿
如何作出赔偿决定
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利益相关者提供洞察力
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赔偿委员会进行审查
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➝
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补偿方案定稿
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■管理层提供反馈，包括投资者洞察和个人表现
■外部薪酬顾问按要求提供投入
■审查同行薪酬指标以进行基准测试
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■评估当前薪酬
■分析增强机会
■不时聘请薪酬顾问和/或其他内部和外部专家
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■薪酬委员会建议拟议的薪酬方案供董事会批准
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赔偿委员会的作用
我们的薪酬委员会审查并设定适用于我们的执行官和董事的所有薪酬方案，我们对所有员工的整体薪酬策略，以及我们的执行官每年的具体薪酬。在审查过程中，薪酬委员会考虑了我们目前的薪酬方案，以及是否修改这些方案或引入新的方案或薪酬要素，以便更好地满足我们的整体薪酬目标。薪酬委员会有权酌情选择、保留和终止特别顾问和其他专家（包括薪酬顾问）。我们的薪酬委员会不时聘请薪酬顾问，协助薪酬委员会审查和制定与我们指定的执行官的固定和基于绩效的薪酬以及我们的LTRP协议的市场条款相关的建议。
执行干事和顾问的作用
虽然薪酬委员会确定我们的整体薪酬理念并确定我们的执行官的薪酬，但它期待我们的首席执行官和人力资源高级副总裁以及委员会聘请的薪酬顾问（如果有的话）在薪酬理念范围内工作，就整体指导方针和具体的薪酬决定向薪酬委员会提出建议。作为年度人事审查和继任规划讨论的一部分，我们的首席执行官和人力资源高级副总裁各自向董事会和薪酬委员会提供他们对执行官绩效的看法，并向薪酬委员会推荐除首席执行官之外的执行官的具体薪酬金额，以及对其他薪酬方案的建议，薪酬委员会在做出最终薪酬决定之前会考虑这些建议。我们的人力资源高级副总裁与我们的薪酬委员会主席密切合作，并出席某些薪酬委员会会议，以提供有关竞争格局和业务需求的观点、有关我们业绩的信息以及技术建议。
薪酬委员会自行或与其保留的薪酬顾问（如果有的话）协商确定我们首席执行官的薪酬水平，而我们的首席执行官在任何这些讨论中都不在场。
竞争性考虑
制定总薪酬准则，薪酬委员会审查薪酬委员会认为我们公司竞争高管人才的公司的市场数据。该委员会认为，在做出薪酬决定时有必要考虑这些市场数据，以吸引和留住顶尖的高管人才。
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行政赔偿
为了在我们的薪酬基准制定过程中获得精准性，在2025年，我们与美世开展了一项研究，根据可获得的关于每家选定公司的收入规模、市值和相关行业的公开信息，重新审视并介绍我们之前的薪酬同行群体的变化，从而得出一份我们在分析和做出与2025年薪酬流程相关的决策时考虑的公司名单。这些公司包括：Adobe，Inc.、Airbnb, Inc.、欧特克股份有限公司、Block, Inc.、Booking Holdings Inc.、TERM3、TERMCoinbase Global，Inc. Coinbase Global, Inc.、发现金融服务公司、DoorDash，Inc.、eBay Inc.、富达国民信息服务公司、TERM7、费哲金融服务公司、TERM8、财捷集团、PayPal Holdings，Inc.、Shopify Inc.、优步科技有限公司、Workday, Inc.、Coupang，Inc.和Naspers Limited。
我们还参与并分析我们行业和广泛的所有行业的市场补偿做法的不同调查。为了确定2025年的高管薪酬，我们的薪酬委员会考虑了有关薪酬同行的信息和市场调查，以制定适合我们特定高管的有竞争力的薪酬方案。
补偿要素
下表汇总了支付给我们指定的执行官的薪酬的各个要素，在2025年。由于SEC的报告要求，下表中列出的信息可能与下面“赔偿汇总表”标题下表格中包含的金额不对应。然而，我们认为以下摘要更准确地反映了2025年实际支付给我们指定的执行官的薪酬。
2025年支付给指定执行干事的薪酬要素
| 以美元计 | 年份 |
基本工资
($)(1)
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年度奖金
($)(1)
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长期保留计划
2020-2025年（现金）
($)(2)
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所有其他补偿
($)(3)
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合计
($)(*)
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Marcos Galperin
总裁兼首席执行官
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2025 | 592,521 | 277,088 | 12,268,318 | — | 13,137,927 | ||||||||||||||||||||
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Martín de los Santos
执行副总裁兼首席财务官
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2025 | 565,111 | 181,880 | 2,128,164 | 3,260 | 2,878,415 | ||||||||||||||||||||
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Osvaldo Gim é nez
金融科技总裁
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2025 | 594,117 | 286,823 | 4,195,780 | 3,260 | 5,079,980 | ||||||||||||||||||||
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Daniel Rabinovich
执行副总裁兼首席运营官
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2025 | 574,051 | 158,258 | 4,070,105 | 84,517 | 4,886,931 | ||||||||||||||||||||
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Ariel Szarfsztejn
商务总裁
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2025 | 647,676 | 178,555 | 3,380,799 | 94,938 | 4,301,968 | ||||||||||||||||||||
*由于四舍五入，上表可能不合计。
1.2025财年的基本工资以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。以上以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资以美元披露，在每种情况下，按截至2025年12月31日止年度每个月的平均汇率计算。加尔佩林先生的基本工资是考虑以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照每月工资计算日期的汇率换算成美元。2025财年的年度奖金以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。除了Galperin先生的年度奖金是考虑以乌拉圭比索的固定金额计算，然后按照工资计算日期的汇率兑换成美元，然后以美元支付外，上述每种情况下的年度奖金都以美元披露，按2025年12月的平均汇率计算。
2.有关我们的LTRP的描述，定义如下，请参见下面的“—补偿要素—长期保留计划”和“其他补偿和福利政策—先前的长期保留计划”。本表中报告的金额包括根据所列财政年度的LTRP以现金实际支付给指定执行官的薪酬总额。LTRP奖励以美元支付。
3.有关更多信息，请参阅“补偿汇总表”。
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行政赔偿
基本工资
我们指定的执行官的基本工资是根据其职责范围和个人经验确定的，其中考虑了上述同行公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬。基薪至少每年进行一次绩效增长和生活费用调整的审查，并根据同行审查并在考虑到个人责任、业绩和经验后，不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。
在审查2025年基薪时，薪酬委员会考虑了之前提到的比较市场数据。委员会认为，鉴于每位被任命的执行官在我们公司内的角色和职责，其薪酬水平是适当的。
年度奖金
除基本工资外，我们指定的每一位执行官都有资格获得年度现金奖金。薪酬委员会使用年度现金奖金对实现短期财务和运营目标的指定执行官进行补偿，就我们的总裁和首席执行官以外的指定执行官而言，则对在上一个财政年度实现个人年度绩效目标进行补偿。这些目标一般是在上半年确定的，并因个人指定的执行官而有所不同，但通常与财务和运营目标以及首席执行官对其余指定的执行官进行的文化一致性评估有关。如果未达到年度综合企业业绩期间的既定目标门槛，该高管将不会根据我们当年的年度现金奖金计划获得奖金。在每个财政年度结束后，我们的实际综合企业业绩将与我们的董事会在上一年度确定的预定目标进行比较，并应用个人业绩乘数来确定年度现金奖金奖励支出。
对于2025年，薪酬委员会选择了以下指标作为综合企业业绩（“综合业绩”）衡量标准：
■净收入和财务收入，定义为我们2025年的合并净收入和财务收入，不包括委内瑞拉净收入和财务收入。这一指标以不变美元计量；
■运营收入，定义为我们在2025年的合并运营收入。这一指标以不变美元计量；
■总支付量-调整后，定义为使用Mercado Pago支付的所有交易的美元总和，包括市场交易和非市场交易，不包括点对点交易。这一指标以不变美元计量；而
■竞争性NPS，代表净推荐值，被定义为衡量我们的商业和金融科技客户满意度的指标，计算方法为推广者的百分比（可能会推荐美客多的客户）减去批评者的百分比（不太可能会推荐美客多的客户）。这一指标是由著名的独立市场研究顾问公司（IPSOS、Megaresearch和Netquest）通过匿名调查衡量的，这些调查将美客多与其在每个国家的主要竞争对手进行了比较。
综合业绩计量按上述指标的加权平均值计算（如下文“2025年年度奖金绩效指标的加权”中所述）。由当地货币兑换成美元按上一年度的适用汇率进行，以减轻当地货币波动对公司经营业绩的影响。
在2024年和2025年的指标之间进行了以下更改：
■由于宏观经济环境更加稳定，2025年调整后的净收入、财务收入和总支付量使用所有国家的不变美元列报，不再包括阿根廷的通缩调整。
■2025年的运营收入仅考虑不变的美元金额来衡量，而2024年的运营收入则是通过应用每个国家在绝对美元运营总收入中的实际份额来以不变的美元来衡量，目的是减少对阿根廷的依赖。
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行政赔偿
2025年年度奖金绩效指标的加权
下表介绍了每位被任命的执行官2025年年度奖金的组成部分以及每个要素的百分比权重：
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合并业绩(1)
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马科斯
加尔培林
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Martín de
洛斯桑托斯
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奥斯瓦尔多
吉梅内斯
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丹尼尔
拉比诺维奇
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阿里尔
SZARFSZTEJN
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净收入和财务收入
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40% | 40% | 40% | 40% | 40% | ||||||||||||||||||
| 经营收入 | 35% | 35% | 35% | 35% | 35% | ||||||||||||||||||
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总支付量-调整后
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10% | 10% | 10% | 10% | 10% | ||||||||||||||||||
| 有竞争力的NPS | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | ||||||||||||||||||
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整体表现(2)
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100% | 100% | 100% | 100% | 100% | ||||||||||||||||||
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个人绩效乘数(3)
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| 高于预期 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | 1.5 | ||||||||||||||||||
| 符合预期 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | ||||||||||||||||||
| 低于预期 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | 0.5 | ||||||||||||||||||
1.有关每个度量的计算的更多信息，请参阅上面的解释。
2.我们指定的执行官的整体绩效等于合并绩效的加权平均值。
3.个人绩效乘数是根据对2025财年个人绩效的定性评估，设定为每位执行官年度奖金的乘数。
2025年年度奖金业绩结果
下表列出了2025年公司绩效目标中包含的各种绩效指标（“最低资格条件”）的目标水平，以及对照这些目标实现的实际绩效：
| 指标 |
公制百分比权重
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2025年实际
（以毫米计）
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2025年目标
（以毫米计）
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最低成就占目标的百分比(2)
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实际%目标(3)
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合并业绩(1)
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净收入和财务收入
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40 | % | 31,655 | 29,985 | 84.6 | % | 105.6 | % | ||||||||||||||||||
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经营收入
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35 | % | 3,942 | 3,436 | 75.0 | % | 120.0 | % | ||||||||||||||||||
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总支付量-调整后
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10 | % | 312,496 | 296,195 | 83.2 | % | 105.5 | % | ||||||||||||||||||
| 有竞争力的NPS | 15 | % | 70.2 | % | 70.7 | % | 95.0 | % | 99.0 | % | ||||||||||||||||
| 加权平均-整体表现 | 82.7 | % | 109.6 | % | ||||||||||||||||||||||
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个人绩效乘数(4)
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de los Santos、Rabinovich和Szarfsztejn先生
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1.0 | |||||||||||||||||||||||||
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Galperin和Gim é nez先生
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1.5 | |||||||||||||||||||||||||
1.有关每个度量的计算的更多信息，请参阅上面的解释。
2.满足最低资格条件所需的最低加权平均数占目标的百分比设定为82.7%。净收入和财务收入以及总支付量的最低成就被设定为2024年成就与2025年目标之间的中点。运营收入的最低成就是在考虑到净收入和财务收入目标的最大偏差为1.5%的情况下设定的，该目标等于75%的成就。对于有竞争力的NPS，设定时考虑到最大偏差2个百分点，等于完成95%，此外，超过最小值每偏离1个百分点（以2个百分点设定），代表完成5%。
3.目标的百分比不能高于120%，以限制对表现优异的指标的补贴。加权平均数-整体业绩不能高于110%，且出于支付目的，以100%为上限。
4.个人绩效乘数是根据对2025财年个人绩效的定性评估，设定为每位执行官年度奖金的乘数。
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行政赔偿
年度奖金发放计算公式如下：
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目标奖金
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x
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合并业绩
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x
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个人绩效乘数
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= |
奖金金额支付
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长期留用方案
2025年长期保留计划
薪酬委员会每年授予长期激励奖励，以使高管专注于公司的长期目标，特别是其份额增长。LTRP旨在帮助我们留住拥有宝贵行业经验和发展能力的关键员工。在每个支付日期持续就业的情况下，LTRP的支付方式如下：
■每年一次的现金支付，金额相当于每位指定执行官2025年LTRP奖金一半的16.66%，为期六年，（“年度固定支付”）；和
■在公司向每位指定执行官支付年度固定付款的每个日期，该指定执行官还将收到一笔现金付款，金额等于（i）适用的2025年LTRP奖金一半的16.66%和（ii）（a）适用年份股票价格（定义见下文）超过（b）1,944.47美元的商，后者代表2024年最后60个交易日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的平均收盘价。就2025年LTRP而言，只要我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，“适用年度股票价格”是在发生适用付款日期的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日内，我们普通股在纳斯达克全球精选市场的平均收盘价。
下表列出了2025年LTRP奖金的名义目标值以及为每位指定执行官支付的2025年LTRP奖金部分：
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2025年LTRP红利名义目标值
($)(1)
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与2025年相关的2025年LTRP奖金部分支付
($)
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Marcos Galperin
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14,000,000 | 2,423,440 | ||||||||||||
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Martín de los Santos
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3,000,000 | 519,309 | ||||||||||||
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Osvaldo Gim é nez
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5,000,000 | 865,514 | ||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
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5,000,000 | 865,514 | ||||||||||||
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Ariel Szarfsztejn
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5,000,000 | 865,514 | ||||||||||||
1.目标值是根据每个组织级别的范围确定的。对于NEO，幅度最初由CEO决定，随后由薪酬委员会批准（CEO奖金除外，完全由薪酬委员会决定）。薪酬委员会拥有偏离幅度的酌处权。
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行政赔偿
其他补偿和福利政策
先前的长期保留方案
我们之前的LTRP为我们指定的执行官以及高级管理层的其他成员提供了在满足最低资格条件的情况下获得某些现金付款的机会。如果达到了最低资格条件，每位指定的执行官通常有资格获得固定付款，在6年期间内以等额年度分期支付，并在相同的付款时间表上获得可变付款，其金额根据我们在一段交易日的平均股价与授予指定执行官的LTERP奖励当年一段交易日的平均股价的比率波动，在每种情况下，取决于是否继续受雇。
股权奖励
2019年，我们的董事会进行了修订，我们的股东批准了经修订和重述的2009年股权补偿计划。截至2025年12月31日，根据经修订和重述的2009年计划，共有988,833股普通股可供发行。正如近年来的公司政策一样，管理层薪酬通过我们的LTRP与资本市场表现挂钩，而不是通过发行股票。因此，2025年没有根据股权计划向指定的执行官授予任何奖励。有关2025年授予我们非雇员董事的股权奖励的信息，请参见“董事薪酬”。
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根据股权计划，2025年没有向指定的执行官授予任何奖励。
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其他赔偿和福利
我们维持向某些全职员工提供的基础广泛的福利，包括我们指定的执行官，包括健康保险、额外假期、移动电话、高管教育赞助计划、停车位和补贴的英语、西班牙语或葡萄牙语课程。我们还为员工（包括我们指定的执行官）提供人寿保险，并通过我们的Eco Friendly Company汽车保单出借汽车（美客多根据该计划租赁车辆以提供给某些员工）。
终止及更改控制安排
根据当地法律和习俗，我们指定的执行官可能有权获得与某些终止雇佣有关的遣散费。此外，在我们公司控制权发生变化的情况下，某些指定的执行官也可能获得福利。欲了解更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”下的讨论。
人寿保险和退休福利
我们为de los Santos先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生提供高管人寿保险，提供最高1,132，000美元的保险，如果指定的高管发生意外死亡或残疾，将额外承保1,132，000美元。我们还为Rabinovich先生和SZARFSZTEJN先生提供退休福利，包括每月公司缴款相当于指定执行官基本工资的11.5%加上年度奖金，并记入至少2%的利息和相当于7.37%的平均年费率。
追回政策
2023年9月，薪酬委员会批准了追回错误奖励薪酬的政策（“追回政策”），以符合SEC根据经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条规则通过的最终追回规则，以及相关的纳斯达克上市标准。自2023年10月2日起，如果公司被要求编制会计重述报表，公司必须从公司现任和前任执行官（“涵盖人员”）处收回错误授予的基于激励的薪酬。根据追回政策追回此类赔偿适用，无论受保人员是否从事不当行为或以其他方式导致或促成会计重述的要求。薪酬委员会将监督追回政策的管理。上述追回政策摘要并不旨在完整，而是通过参考追回政策全文对其整体进行限定。
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行政赔偿
赔偿委员会报告
截至本委托书提交日，董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分，并且基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将其纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，并通过引用方式从本委托书中并入。
赔偿委员会
Emiliano Calemzuk（主席）
理查德·桑德斯
Susan Segal
薪酬实践与风险管理的关系
在为员工普遍构建我们的整体薪酬实践时，会考虑该结构是否会为冒险行为创造激励，从而影响我们的风险管理实践。关注薪酬的要素和组合以及确保员工的奖励与股东的价值保持一致。
薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。薪酬委员会评估了我们在2025年为员工制定的薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法确保了适当的风险承担水平，同时避免了可能对我们公司产生重大不利影响的不必要风险。
汇总赔偿表
下表列出截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日止年度的赔偿信息。
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姓名和主要职务
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年份 |
工资
($)(1)
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奖金
($)(2)
|
非股权激励薪酬计划
($)(3)
|
所有其他补偿
($)
|
合计
($)
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Marcos Galperin
总裁兼首席执行官
|
2025 | 592,521 | 4,368,230 | 8,177,176 |
(4)
|
— | 13,137,927 | |||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
565,871 | 3,713,194 | 9,468,068 | — | 13,747,133 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 522,883 | 2,879,862 | 6,188,431 | — | 9,591,176 | |||||||||||||||||||||||||||
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Martín de los Santos
执行副总裁兼首席财务官
|
2025 | 565,111 | 791,667 | 1,518,377 |
(4)
|
3,260 |
(5)
|
2,878,415 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
537,466 | 598,258 | 1,533,387 | 3,396 | 2,672,507 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 511,299 | 431,591 |
1,189,617
|
3,396
|
2,135,903 | |||||||||||||||||||||||||||
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Osvaldo Gim é nez
金融科技总裁
|
2025 | 594,117 | 1,533,211 | 2,949,392 |
(4)
|
3,260 |
(6)
|
5,079,980 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
565,053 | 1,249,755 | 3,069,467 | 3,396 | 4,887,671 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 527,858 | 958,089 | 2,044,375 | 3,396 | 3,533,718 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
执行副总裁兼首席运营官
|
2025 | 574,051 | 1,482,834 | 2,745,529 |
(4)
|
84,517 |
(7)
|
4,886,931 | ||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
558,473 | 1,198,999 | 2,942,720 | 74,724 | 4,774,916 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 558,511 | 948,377 | 1,863,338 | 64,334 | 3,434,560 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
商务总裁
|
2025 | 647,676 | 1,275,000 | 2,284,354 |
(4)
|
94,938 |
(8)
|
4,301,968 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 630,100 | 914,703 | 2,055,552 | 90,018 | 3,690,373 | |||||||||||||||||||||||||||
1.2025财年的基本工资以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。以上以阿根廷比索或乌拉圭比索支付的基本工资以美元披露，在每种情况下，按截至2025年12月31日止年度每个月的平均汇率计算。加尔佩林先生的基本工资是考虑到以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照每月工资计算日期的汇率换算成美元。
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52
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2026年代理声明
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美客多
|
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行政赔偿
2.包括就2025年支付的2025年、2024年、2023年、2022年、2021年和2020年LTRP奖金的固定部分。LTRP奖励以美元支付。
3.包括年度奖金和LTRP奖金的可变部分。2025财年的年度奖金以美元支付给Galperin先生，以阿根廷比索支付给Rabinovich先生和Szarfsztejn先生，以乌拉圭比索支付给de los Santos先生和Gim é nez先生。除了Galperin先生，他的年度奖金是考虑以乌拉圭比索计算的固定金额，然后按照工资计算日期的汇率兑换成美元，然后以美元支付，年度奖金在上面以美元披露，在每种情况下，按2025年12月的平均汇率计算。LTRP奖金以美元支付。
4.包括在2026年1月支付的先前LTRP的可变部分和每位执行官在2025年赚取的2025年LTRP的可变部分，以及在2025年赚取并在2026年支付的年度奖金金额，分别为Galperin先生、de los Santos先生、Gim é nez先生、Rabinovich先生和Szarfsztejn先生277,088美元、181,880美元、286,823美元、158,258美元和178,555美元。
5.金额包括我们代表德洛斯桑托斯先生支付的3260美元的人寿保险保费。
6.金额包括我们代表Gim é nez先生支付的3260美元的人寿保险保费。
7.金额包括（i）我们代表Rabinovich先生支付的3260美元的人寿保险保费和（ii）我们根据提供给Rabinovich先生的退休福利缴款81257美元。
8.金额包括（i）我们代表Szarfsztejn先生支付的3,260美元的人寿保险保费和（ii）我们根据提供给Szarfsztejn先生的退休福利提供的91,678美元的缴款。
2025年基于计划的奖励的赠款
下表汇总了2025年授予我们指定执行官的基于计划的奖励。
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下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
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|
Marcos Galperin
|
47,923 |
(1)
|
191,693 |
(1)
|
287,540 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年4月14日 | 7,000,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Martín de los Santos
|
45,470 |
(1)
|
181,880 |
(1)
|
272,820 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年4月14日 | 1,500,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
|
47,804 |
(1)
|
191,216 |
(1)
|
286,823 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年4月14日 | 2,500,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
39,564 |
(1)
|
158,258 |
(1)
|
237,386 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年4月14日 | 2,500,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
44,639 |
(1)
|
178,555 |
(1)
|
267,832 |
(1)
|
|||||||||||||||||||||||
| 2025年4月14日 | 2,500,000 |
(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||
1.表示2025年年度奖金的估计未来支出，假设（i）门槛绩效（奖金目标的50%）与公司目标和低于预期的个人绩效乘数，（ii）目标绩效（奖金目标的100%）与公司目标和符合预期的个人绩效乘数，以及（iii）最高绩效（奖金目标的100%的支付上限）分别与公司目标和高于预期的个人绩效乘数。我们指定的执行官在2025年获得的实际现金奖金已确定，并在2026年第一季度或前后支付。支付的金额包含在“非股权激励薪酬计划”项下的薪酬汇总表中。
2.表示每位指定执行官2025年LTRP奖金的可变部分。每位指定执行官2025年LTRP奖金可变部分的最高金额将取决于我们在适用财政年度的最后60个交易日的股价。指定执行官2025年LTRP奖金的固定部分包含在“奖金”项下的薪酬汇总表中。有关2025年LTRP奖金条款的信息，请参见“—薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期保留计划– 2025年长期保留计划”。
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美客多
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2026年代理声明
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53
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行政赔偿
终止或控制权变更时的潜在付款
如果我们自行决定存在“正当理由”（根据并根据当地法律确定），我们可能会终止指定执行官的雇用。如果我们以“正当理由”终止指定执行官的雇佣，这类指定执行官将无权获得任何遣散费，但根据指定执行官居住国法律规定的遣散费义务除外。如果我们在没有“正当理由”的情况下终止指定执行官的雇佣，该指定执行官将有权获得一笔总金额的遣散费，金额等于指定执行官居住国法律规定的遣散费义务。
2001年9月实施2001年管理层激励奖金计划（简称“激励计划”).正如激励计划中规定的那样，我们的首席执行官确定了哪些高级职员将有资格获得激励计划。根据激励计划，如果我们被出售，合资格的高级职员作为一个群体，有权获得“出售奖金”和“留下奖金”。如果购买价格等于或大于20,000，000美元，则符合条件的军官作为一个群体有权获得（1）相当于购买价格的5.5%的销售奖金和（2）相当于购买价格的7.1%的留任奖金，但在这两种情况下，最高合并上限均为78,335，000美元。如果购买价格低于20,000，000美元，那么符合条件的官员作为一个群体，仅有权获得“留任奖金”。奖金根据我们的首席执行官根据激励计划制定的参与百分比在符合条件的高级管理人员之间分配，包括我们指定的执行官和其他人。激励计划下的所有款项将以一次性付款方式支付。
下表列示在以下情况下应付给每位指定执行官的款项：假设此类事件发生在2025年12月31日，则在（i）其无正当理由终止、（ii）控制权发生变更（定义见2025年LTRP）或（iii）其在控制权发生变更之前或当天或之后的120天内无故终止或因正当理由辞职（每个定义见2025年LTRP）。
根据2025年LTRP的定义，“原因”是指并包括（1）执行官对其职责、权限、权力、职能或职责的重大漠视或不作为，（2）执行官在履行职责过程中的反复或重大疏忽或不当行为，（3）挪用（或试图挪用）公司的商业机会，包括试图确保或确保与代表公司进行的任何交易有关的任何个人利润，（4）执行官对与公司有关的任何欺诈、盗窃或财务不诚实行为的委托，或任何涉及行政人员道德败坏或不诚实的重罪或犯罪行为，（5）该行政人员的习惯性醉酒或与疾病无关的过度旷工，及/或（6）该行政人员在公司向该行政人员送达书面违约通知后三十（30）天内实质性违反其雇佣协议中任何未获该行政人员纠正的条款，除非该违约行为无法纠正（在这种情况下，该行政人员无权获得纠正的机会），在上述第（1）至第（6）条的每一情况下，由董事会本着诚意确定。
根据2025年LTRP的定义，“正当理由”是指（1）在未经执行官同意或公司阻止执行官履行或行使执行官的材料职责的情况下，执行官对公司的职责、职能和责任发生实质性减少，未经执行官同意对公司的职能和责任；（2）大幅减少执行官的基本工资或奖金机会或（3）要求执行官在未经执行官同意的情况下将执行官的雇用地点从执行官的主要办公室所在地搬迁超过五十（50）英里。执行官的辞职不应是有充分理由的辞职，除非该执行官向公司发出书面通知（在该执行官知悉该执行官声称构成充分理由的事件、行动等后三十（30）天内送达），该执行官声称构成充分理由的事件、行动等未得到补救，并令该执行官合理满意，在该通知发出后三十（30）天内且该执行官辞职后不迟于该补救期限届满后三十（30）天内生效。
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2026年代理声明
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美客多
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行政赔偿
无故终止时应支付的款项(1)
| 姓名 | 当地法律遣散 ($) |
||||||||||
|
Marcos Galperin
|
532,212 | ||||||||||
|
Martín de los Santos
|
481,352 | ||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
|
513,777 | ||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
1,109,889 | ||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
582,816 | ||||||||||
1.系指根据指定执行官居住国当地法律的要求，应支付给指定执行官的遣散费。
控制权变更后的付款(1)
| 姓名 |
非股权激励计划薪酬
($)(2)
|
||||||||||
|
Marcos Galperin
|
16,281,337 | ||||||||||
|
Martín de los Santos
|
3,209,142 | ||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
|
5,819,949 | ||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
5,737,141 | ||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
5,425,108 | ||||||||||
1.不包括在出售我们公司时根据激励计划支付的任何出售或留任奖金，这些奖金金额基于在出售事件中购买的价格。有关更多信息，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
2.代表指定执行官在LTRP下持有的未偿奖励的50%。在这种情况下，所有尚未支付的奖励均基于2025年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价，并在切实可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得超过控制权变更后的15天。
无故终止时到期的付款或与控制权变更有关的有正当理由的辞职(1)
| 姓名 |
当地法律遣散
($)(2)
|
非股权激励计划薪酬
($)(3)
|
合计 ($) |
||||||||||||||
|
Marcos Galperin
|
532,212 | 32,562,673 | 33,094,885 | ||||||||||||||
|
Martín de los Santos
|
481,352 | 6,418,284 | 6,899,636 | ||||||||||||||
|
Osvaldo Gim é nez
|
513,777 | 11,639,897 | 12,153,674 | ||||||||||||||
|
Daniel Rabinovich
|
1,109,889 | 11,474,281 | 12,584,170 | ||||||||||||||
|
Ariel Szarfsztejn
|
582,816 | 10,850,215 | 11,433,031 | ||||||||||||||
1.不包括在出售我们公司时根据激励计划支付的任何出售或留任奖金，这些奖金金额基于出售时的购买价格。有关更多信息，请参阅“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
2.系指仅在无故终止的情况下按当地法律要求支付给指定执行官的遣散费。
3.代表指定的执行官在LTRP下持有的所有未兑现奖励的100%。在这种情况下，所有尚未支付的奖励均基于2025年最后60个交易日我们普通股的平均收盘价，并根据普通工资表或在终止后4个工作日内支付。
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美客多
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2026年代理声明
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行政赔偿
死亡、残疾或退休时的潜在付款
根据向除Galperin先生以外的我们指定的执行官提供的人寿保险条款，如果高管死亡（自然原因）或残疾，该高管或其受益人（如适用）将有权从保单的第三方发行方获得1,132，000美元的收益。如果指定的执行官在事故中死亡或遭受完全和永久残疾，他或她的受益人将有权获得2,264，000美元，由保单的第三方发行人支付，但Galperin先生除外。
根据向Rabinovich先生和Szarfsztejn先生提供的退休福利条款，如果他们退休，每人将有资格领取截至退休之日与退休福利相关的累计金额。假设Rabinovich先生和Szarfsztejn先生各自在2025年最后一个工作日退休，根据退休福利条款，各自将获得的福利估计金额为Rabinovich先生510,363美元和Szarfsztejn先生507,064美元。Gimenez先生不再领取这项退休福利，提取了他现有的账户余额，因此，截至2025年12月31日，退休时将没有剩余的退休福利要支付给他。
我们指定的执行干事的额外义务
根据我们的《守则》，我们的每位指定执行官都承认，在指定执行官受雇期间以及之后任何相关信息保持机密的时间内，该指定执行官将不会使用或披露任何机密信息。我们的准则和知识产权政策进一步规定，与我们业务相关的所有工作产品均属于我们或我们的子公司，指定的执行官将及时向我们披露此类工作产品，并就此类工作产品的抗辩提供合理协助。
当地法律禁止我们指定的执行官采取可能影响我们利益的某些行动，除非我们另有授权。此外，根据我们未完成的LTRP的条款，我们指定的执行官在受雇期间和之后都受到限制。具体而言，如果（i）在指定执行官受雇期间，该指定执行官从事可能对公司业务或其为公司履行职责的能力产生重大或不利影响的业务活动，或（ii）在指定执行官受雇期间以及在该指定执行官受雇结束后的一年期间内，被指名的执行官（a）直接或间接雇用或招揽雇用任何公司雇员或试图影响任何公司雇员离职或（b）直接或间接与公司竞争，他或她将自动丧失收到的任何LTRP福利。
薪酬比率披露
根据S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明除Galperin先生外，我们所有员工的年度总薪酬的中位数与我们的首席执行官Galperin先生在2025年期间的年度总薪酬的关系。我们通过检查2025年年度总薪酬确定了员工中位数，包括基本工资、年度奖金和LTRP（如适用），适用于所有个人，不包括于2025年12月31日受雇于我们的Galperin先生。为了计算我们中位数员工的薪酬，我们使用2025年12月当月的平均汇率将当地货币换算成美元。
|
本署行政总裁为厘定薪酬比率的年度薪酬总额$13,137,927;和
我们的中位雇员的年度总薪酬是$7,816
|
||||||||
根据这些信息，对于2025年，我们首席执行官的年度总薪酬，与我们员工中位数年度总薪酬的比率估计为1,681比1。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录，以符合SEC法规和指导的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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56
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2026年代理声明
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美客多
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行政赔偿
补充比率
我们计算了一个与前述CEO薪酬比例（根据SEC规则计算）有以下差异的补充比例：
将支付的LTRP金额取决于我们在纳斯达克的普通股价格，这可能会导致支付的年度差异很大。为了补充比率的目的，我们使用他的2025年LTRP奖励的目标值计算了我们首席执行官2025年的年度总薪酬，这减轻了我们普通股价格波动的影响。
此外，为了补充比率的目的，在确定我们的员工中位数以计算该员工的年度总薪酬时，我们排除了我们所有的服务代表，他们的职责可以外包，他们的人数逐年增加。
在作出上述调整后，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率估计为366比1。
此外，下面是一张图表，将美世人力资源公司报告的我们经营所在的主要拉丁美洲国家的全职员工最近的月最低工资与根据美国劳工部提供的信息对加州全职员工当前月最低工资的估计进行了比较。
| 美客多主要地点 | 以美元计的月最低工资 ($) |
||||||||||
| 巴西 | 302 | ||||||||||
|
墨西哥
|
530 | ||||||||||
|
阿根廷
|
230 | ||||||||||
| 哥伦比亚 | 446 | ||||||||||
| 智利 | 610 | ||||||||||
| 乌拉圭 | 660 | ||||||||||
| 美国（加利福尼亚州） | 3,042 | ||||||||||
我们经营所在的主要拉丁美洲国家的全职员工的月最低工资，大大低于位于加利福尼亚州的全职员工的月最低工资估计，在比较我们的CEO薪酬比例与员工主要分布在美国的上市公司的薪酬比例时，可能会有所帮助。
|
美客多
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2026年代理声明
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57
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行政赔偿
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，以下的薪酬与业绩披露提供了有关向我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO（“NEO”）实际支付的薪酬（“CAP”）与公司业绩之间关系的信息。有关公司按绩效付费理念的更多信息，请参阅上文薪酬讨论与分析部分中包含的“高管薪酬方案理念与目标”。
薪酬对比表现表
|
PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
|
实际支付给PEO的补偿
($)(1)
|
近地天体平均汇总赔偿表共计
($)(2)
|
实际支付给近地天体的平均补偿
($)(2)
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初始固定100美元投资的价值基于：
|
净收入
（百万）
($)
|
经营收入
（百万不变美元）
($)(4)(5)(6)
|
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| 年份 |
股东总回报
($)(3)
|
Peer Group总股东回报
($)(3)
|
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| (A) | (b) | （c） | (D) | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||
| 2025 |
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|
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||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
|
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| 2023 |
|
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| 2022 |
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| 2021 |
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1.
Galperin先生
担任我们2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各年度的PEO。
2.
就2025年和2024年而言，我们的近地天体包括德洛斯桑托斯、吉梅内斯、拉比诺维奇和Szarfsztejn先生。就2023年而言，我们的近地天体包括德洛斯桑托斯先生、阿尔特先生、吉梅内斯先生、拉比诺维奇先生和德拉塞尔纳先生。2022年，我们的近地天体包括Arnt、Gim é nez、Rabinovich和de la Serna先生。2021年，我们的近地天体包括Arnt、Gim é nez、Rabinovich和Passos Tolda先生。
3.
本表中列出的同行集团总股东回报使用了纳斯达克综合指数，我们还在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设100美元投资于（a）股东总回报，公司，（b）同行集团总股东回报，纳斯达克综合指数，在每种情况下，（i）2021年，从2020年12月31日收市起至2021年12月31日的一年期间，（ii）2022年，从2020年12月31日收市起至2022年12月31日的两年期间，（iii）2023年，从2020年12月31日收市起至2023年12月31日的三年期间，（iv）2024年，从2020年12月31日收市起至2024年12月31日的四年期间，（v）2025年，自2020年12月31日收市起至2025年12月31日的五年期间。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
4.
公司选定的措施是
经营收入
.对于每个适用年度，运营收入被定义为我们在该年度的运营收入。这一指标以不变美元计量。有关我们如何计算这一非GAAP财务指标以及与根据GAAP编制的最直接可比财务指标的对账的信息，请参阅本代理声明中的“附录：非GAAP财务指标的对账”。
5.
对于2021、2022、2023、2024和2025年，确定实际支付给我们指定执行官的薪酬的最重要指标是我们的60天平均TSR，由于根据我们的LTRP进行的可变付款的金额根据适用付款日期发生的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日我们普通股在纳斯达克的平均收盘价与紧接授予适用LTRP奖励的财政年度之前的财政年度的最后60个交易日我们普通股在纳斯达克的平均收盘价的商波动。因为我们指定的高管的薪酬大部分是通过我们的LTRP支付的，所以我们实际支付的高管薪酬与我们的股东的回报是密切一致的。然而，由于TSR已在表中报告，我们将公司选定的衡量标准确定为运营收入。
6.
公司决定在损益表中将与Mercado Pago活动相关的某些财务业绩从“其他收入（支出）”重新分类并列报为“净服务收入和财务收入”以及“净收入和财务费用的成本”。因此，为了与当前的列报方式保持一致，重新计算了2023年和2022年的余额。如需更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的附注2 –重要会计政策摘要–某些财务业绩的列报方式变更和上一年业绩的重新分类。
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58
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2026年代理声明
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美客多
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行政赔偿
实际支付的PEO和NEO补偿与公司总股东回报（“TSR”）之间关系的描述
以下图表列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的NEO支付的补偿的平均值以及公司在覆盖期间的累计TSR之间的关系：
实际支付的PEO和NEO补偿金与净收入之间的关系说明：
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的NEO支付的补偿的平均值以及我们在涵盖期间的净收入之间的关系：
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美客多
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2026年代理声明
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59
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行政赔偿
实际支付的PEO和NEO补偿与行动收入之间关系的说明（单位：不变美元）
下图列出了实际向我们的PEO支付的补偿、实际向我们的NEO支付的补偿的平均值以及我们在涵盖期间的运营收入（以固定美元计）之间的关系：
公司TSR与同行集团TSR关系说明
下图比较了我们在覆盖期间的累计TSR与同期纳斯达克综合指数的累计TSR：
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60
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2026年代理声明
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美客多
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行政赔偿
最重要的财务业绩措施一览表
下表列出了公司认为代表我们用来将2025财年实际支付给PEO和NEO的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准的三个财务业绩衡量标准。本表中的措施没有排名：
■
60日平均TSR
■
运营收入（百万不变美元）
薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑上述薪酬与绩效披露。本“薪酬与绩效”部分中的信息不应被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们在此类文件中具体通过引用纳入此部分。
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美客多
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2026年代理声明
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61
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建议二
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| 咨询 | |||||
| 投票 | ||||||||
| 批准 | ||||||||
公司的行政补偿
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》新增的《交易法》第14A条（“金融改革法案”）向我们的股东提供咨询（非约束性）投票，以批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
正如“高管薪酬”中详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，应用按绩效付费的理念，并吸引和留住顶级管理人才。我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划直接将高管薪酬与我们的业绩挂钩，并通过以下方式适当地使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致：
■根据我们的2025年高管薪酬计划授予的薪酬中有很大一部分取决于公司业绩；
■拥有基本工资在我们指定的执行官的直接薪酬总额中所占比例相对较小；以及
■拥有我们薪酬的组成部分，例如LTRP，使管理层的利益与股东的利益长期保持一致。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为在咨询基础上批准我们指定的执行干事2025财政年度的薪酬。
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有关我们高管薪酬计划的这些要素的更多信息，请参阅“高管薪酬”下列出的信息。
基于这些原因，我们的董事会强烈支持我们公司的高管薪酬计划，并建议股东投票赞成以下决议：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据SEC的薪酬披露规则在美客多，Inc.的2026年年度股东大会代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
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62
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2026年代理声明
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美客多
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| 审计 | ||||||||
| 委员会报告 | ||||||||
根据SEC关于代理声明的规则，我们董事会的审计委员会编制了以下审计委员会报告。审计委员会打算让这份报告清楚地描述我们目前的审计计划，包括审计委员会的基本理念和活动。
截至本委托书提交日，我们董事会的审计委员会由Stelleo Passos Tolda（主席）、Alejandro Nicol á s Aguzin和Susan Segal组成，根据纳斯达克上市规则和适用于审计委员会的SEC规则和条例，他们都是独立的。审计委员会根据章程运作，该章程发布在我们的投资者关系网站上，并每年由董事会进行审查。本章程规定了审计委员会的职责范围以及履行这些职责的方式。
审计委员会委员不担任专业会计师、审计师。管理层对编制财务报表、设计和评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。管理层还负责维持适当的会计和财务报告原则和政策以及规定遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。在此背景下，审计委员会已审查并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表。
审计委员会还与Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.（安永全球有限公司（“安永”）的成员公司）讨论了经修订的PCAOB审计标准1301“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项。
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论了其独立性。
根据上述审计委员会的审查以及与管理层和安永的讨论，审计委员会建议我们的董事会将经审计的合并财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
上述报告不构成招标材料，不应被视为已提交或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将本报告纳入其中。
审计委员会
Stelleo Passos Tolda，主席
Alejandro Nicol á s Aguzin
Susan Segal
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美客多
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2026年代理声明
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建议三
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| 批准 | ||||||||
| 独立的 | ||||||||
注册会计师事务所
我们的审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、保留和监督。我们的审计委员会已以此身份任命Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.，安永全球有限公司（“安永”）的成员事务所，担任我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并请股东在2026年年会上批准这一选择。安永的代表预计将以电话方式出席2026年年会，并将有机会发表声明并回答适当的问题。
尽管审计委员会任命或保留安永作为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准，但审计委员会认为，寻求股东批准符合公司治理的最佳做法。因此，我们的股东被要求批准、确认和批准选择安永作为我们的独立注册公共会计师事务所，以对我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表进行年度审计。如果股东不批准安永的选择，独立注册会计师事务所的选择将由审计委员会重新考虑；但是，审计委员会可以选择安永，尽管股东未能批准其选择。如果安永的任命获得批准，审计委员会将继续对安永的聘用范围、定价和工作质量等因素进行持续审查，并将保留随时更换安永的权利。
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董事会 | ||||||||||
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建议投票为批准任命安永为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
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审计委员会认为安永有资格向我公司提供独立审计服务，原因包括（其中包括）其丰富的经验和资源、提供卓越服务的承诺、处理交易事项的能力以及关键人员的位置。
自截至2022年12月31日的财政年度以来，安永一直担任我们的独立注册会计师事务所。
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美客多
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建议三
审计员独立性
我们采取了多项措施，以确保我们的独立注册会计师事务所的持续独立性。我们的独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，我们限制使用我们的审计师进行非审计服务。
审计和非审计费用
以下是安永分别于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度向我们收取或预期将向我们收取的2025年及2024年费用的说明：
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2025
($)
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2024
($)
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| 审计费用 | 12,685,108 | 12,016,368 | ||||||||||||
| 审计相关费用 | 1,096,622 | 997,423 | ||||||||||||
| 税费 | 349,985 | 403,475 | ||||||||||||
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合计
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14,131,715 | 13,417,266 | ||||||||||||
审计费用
审计费用是指安永在适用的财政年度就我们的合并财务报表年度审计、我们对财务报告的内部控制审计、我们的中期财务报表审查和我们的10-K表格年度报告审查而向我们收取或预期将向我们收取的费用总额。审计费用还包括安永在适用的财政年度内提供的与审计密切相关的服务的费用，在许多情况下只能由我们的独立注册会计师事务所提供。此类服务包括与SEC注册声明相关的同意，以及与我们的监管文件相关的某些报告。
审计相关费用
与审计相关的费用是指安永在适用的财政年度向我们收取或预期收取的与我们在这些年度的年度财务报表的审计业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用总额。
税费
税费是指安永在适用的财政年度内为税务合规、税务规划和税务建议向我们收取或预期收取的总费用。
所有其他费用
所有其他费用（如有）是指安永就审计委员会认为属于常规和经常性的、不会损害独立注册公共会计师事务所的独立性并符合SEC关于审计师独立性的规则的那些允许的非审计服务向我们收取或预期收取的费用总额。
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美客多
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建议三
审核委员会事前审批政策
审计委员会的政策是，其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，要么应在独立注册会计师事务所受聘从事特定服务之前获得批准，要么应根据审计委员会制定的预先批准程序提供。这些服务可能包括审计服务和允许的审计相关服务、税务服务和其他服务。任何预先批准的期限为自预先批准之日起十二个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。我们可能产生的任何审计或非审计服务费用，如果超出审计委员会就特定服务或服务类别预先批准的限额，则需要在履行服务之前由审计委员会单独和具体的预先批准。对于每个会计年度，审计委员会可以确定审计、审计相关以及税务和其他服务的费用总额之间的适当比例。审计委员会可不时修订预先核准的服务清单。在所有预先批准的情况下，审计委员会将考虑此类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。
于上述截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度向核数师支付的所有费用，均由审核委员会根据审核委员会预先批准政策及在核数师受聘从事特定服务前预先批准。
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董事会建议表决 为 批准委任安永为我们的独立注册会计师事务所。
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2026年代理声明
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美客多
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| 额外 | ||||||||
| 信息 | ||||||||
关于年会
1.代理材料
| Q | 我为什么收到这些材料？ | |||||||
| A |
我们的董事会正在向您提供这些代理材料，以配合我们的董事会在我们将于2026年6月9日举行的2026年年度会议上征集使用的代理。请股东参加2026年年会，并请他们对本代理声明中描述的提案进行投票。
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| Q | 这些材料中包含哪些信息？ | |||||||
| A |
本代理声明中包含的信息涉及将在2026年年度会议上进行投票的提案、投票过程、我们的公司治理实践、我们的董事和我们指定的执行官的薪酬以及某些其他所需信息。
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| Q | 为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？ | |||||||
| A |
根据SEC规则，我们可能会向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们的2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表，方法是在互联网上提供这些文件的访问权限，而不是邮寄打印副本。在2026年4月23日或前后，我们首先向我们的股东（之前要求电子或纸质交付的股东除外）邮寄了一份互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的代理声明和我们的2025年年度报告。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网、电话或邮件访问您的代理卡进行投票。除非您要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子副本，包括我们的2025年年度报告的副本，您应该按照互联网可用性通知中的说明索取这些材料。
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| Q | 如何获得代理材料的电子存取？ | |||||||
| A |
互联网可用性通知将为您提供有关如何：
■在互联网上访问和审查我们的2026年年会代理材料；和
■指示我们通过电子邮件将我们未来的代理材料以电子方式发送给您。
选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少打印和邮寄这些材料对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止该选择。
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美客多
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2026年代理声明
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有关年度会议的补充资料
2.多个股东共享同一邮寄地址或“以房养老”
| Q | 如果股东共享同一个地址，他们收到的代理材料是单份还是多份？ | |||||||
| A |
我们使用“持家”规则，在SEC允许的情况下，只向共享同一地址的股东交付一套代理材料（代理材料的互联网可用性通知，或者，对于在邮件中收到代理材料纸质副本的股东，我们的2025年年度报告和本代理声明的单一副本），除非我们在该地址收到一名或多名股东的相反指示。每个股东都会收到一张单独的代理卡。我们将根据书面或口头请求迅速交付一套单独的代理材料，如下所述。
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| Q | 如何撤销对入户计划的同意？ | |||||||
| A |
只要你仍然是公司的股东，你的同意就会一直持续下去，除非你撤销它，你可以随时这样做。如要撤销您对持屋的同意，请致电（866）540-7095或致函Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系Broadridge Investor Communications Solutions，Inc。.如果您撤销您的同意，我们将在收到您的撤销后30天内开始发送单独的副本。
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| Q | 如何免费获得单独或单套代理材料？ | |||||||
| A |
如果您希望收到代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且只想为您的家庭收到一份副本，请写信给我们WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300 or at https://investor.mercadolibre.com/contact。
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3.提案
| Q |
2026年年会将对哪些提案进行表决？
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| A |
计划在2026年年会上进行表决的提案有三项：
■选举第一类董事提名人，由我们的董事会推荐，每人任期至2029年年度股东大会，或直至其各自的继任者当选并符合资格；
■在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025财年的薪酬；和
■批准任命安永全球有限公司成员事务所Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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| Q | 我们董事会的投票建议是什么？ | |||||||
| A |
我们的董事会建议您对您的股票进行投票：
■ “为” 选举第一类董事提名人，由我们的董事会推荐，各自任职至2029年股东年会，或直至各自的继任者当选合格为止；
■ “为”在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025财年的薪酬；和
■ “为”批准任命安永全球有限公司成员事务所Pistrelli，Henry Martin y Asociados S.A.为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
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2026年代理声明
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美客多
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有关年度会议的补充资料
3.投票机制
| Q | 有多少股份有投票权？ | |||||||
| A |
截至记录日期2026年4月14日收盘时，我们已发行的每一股普通股有权在2026年年度会议上拥有一票表决权。截至2026年4月14日收盘时，我国已发行普通股50,697，182股，有权投票。您可以投票表决截至记录日期营业结束时您拥有的所有股份，并且您在记录日期持有的每一股普通股代表一票表决权。这些股份包括（1）直接以你的名义持有记录在案的股份和（2）通过股票经纪人、银行或其他代名人作为实益拥有人为你持有的股份。
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| Q | 作为在册股东和实益拥有人持股有什么区别？ | |||||||
| A |
美客多的大多数股东是通过股票经纪人、银行或其他代名人而不是直接以自己的名义实益持有他们的股份。在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别，具体而言：
■记录在案的股份
如果您的股份直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare登记，您将被视为这些股份的在册股东，互联网可用性通知已直接发送给您。作为记录的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们。如贵方要求接收打印的代理材料，我们已附送代理卡供贵方使用。每个登记在册的股东都有权按照《互联网可用性通知》及下文中的描述通过代理投票。
■券商账户或银行持有的股份
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名义持有的股份的实益拥有人，而互联网可用性通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为就这些股份而言，记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。
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| Q |
我可以参加2026年年会吗？
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| A |
在2026年4月14日营业结束时，任何登记在册的股东或实益拥有人可通过互联网出席2026年年会，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026.我们鼓励您在开始时间之前访问2026年年会。在线报到将于2026年6月9日2026年年会召开前约15分钟开始。如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在会议开始时间15分钟前在虚拟会议登记页面提供技术援助电话。
通过虚拟会议网站登录的股东，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026使用他们的16位控制号码将能够在虚拟的2026年年会期间收听、投票和提交问题。您的16位控制号码可在通知、投票指示表或代理卡的邮政邮件收件人箭头标记的框中找到，或在电子投递收件人的电子邮件正文中找到，位于www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026.作为2026年年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们将在时间允许的情况下回答提问。实质上相似的问题可分组回答一次，以避免重复，被确定为不相关或不适当的问题将不予处理。
没有控制号码的股东可以作为嘉宾出席和收听虚拟的2026年年度股东大会，但不具备投票、提问或以其他方式参加2026年年度会议的能力。
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美客多
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2026年代理声明
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有关年度会议的补充资料
| Q | 我的股份怎么投？ | |||||||
| A |
无论您是直接作为登记在册的股东还是以街道名义实益持有股份，您都可以按以下方式投票：
■如果您是记录在案的股东，您可以按照互联网可用性通知中提供的指示通过互联网或电话进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的指示通过邮件进行投票。你亦可于美国东部时间2026年6月9日上午11时透过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/MELI2026并在年会期间使用我们提供给您的16位控制号码进行投票。
■如果您以街道名义实益持有股份，您也可以通过互联网或电话通过遵循互联网可用性通知中提供的指示进行代理投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以通过遵循您的经纪人、银行、受托人或代名人提供给您的投票指示卡进行邮寄投票。
根据特拉华州法律，通过互联网或电话进行的投票与通过提交书面代理卡进行的投票具有相同的效力。
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| Q | 我可以改变我的投票或撤销我的代理？ | |||||||
| A |
如果您是记录在案的股东，您可以在您的代理在2026年年会投票之前随时更改您的代理指示或撤销您的代理。代理人可以通过以下任何一种行为被撤销：
■在我们的主要执行办公室（WTC Free Zone Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300）；
■使用上述任何一种方法（并直至每种方法的适用截止日期）授予一个具有较晚日期（自动撤销较早的代理）的新代理；或者
■以网络方式参加2026年年会，并使用我们提供给您的控制号码通过互联网进行投票（出席会议本身不会撤销代理）。
通过券商账户或银行、其他代名人持股的，可以通过以下方式变更投票：
■按照您的经纪人、银行或代名人提供的指示向他们提交新的投票指示；或者
■如果您已从您的经纪人、银行或代名人处获得法定代理人，给予您对您的股份的投票权，通过出席2026年年会并使用我们提供给您的控制号码通过互联网投票（出席会议本身不会撤销代理人）。
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2026年代理声明
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美客多
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有关年度会议的补充资料
| Q | 选票怎么算？ | |||||||
| A |
选举第一类董事候选人。在选举第一类董事提名人时，您可以投票“支持”任何或所有第一类董事提名人，也可以“拒绝”您对任何或所有第一类董事提名人的投票。只有“赞成”的票数才会被计算在内，以确定是否有多位候选人被提名为第一类董事。
咨询投票，以批准我们指定的执行官2025年薪酬。在以咨询方式批准我们指定的执行官2025财年薪酬时，您可以投票“赞成”、“反对”或“弃权”。
批准委任独立核数师。在批准聘任我司2026年独立注册会计师事务所的提案中，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。
不授权累积投票权，异议人的权利不适用于这些事项。
如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交还您的代理卡或经纪人投票指示卡，您的股票将被投票“支持”选举我们董事会推荐并在本代理声明中指定的I类董事提名人，“支持”批准我们指定的执行官的薪酬，“支持”批准我们的独立审计师的批准，并在适当提交给2026年年度会议的任何其他事项中由代理人酌情决定。
如果您是实益持有人并且没有返回投票指示卡，您的经纪人仅被授权就批准我们的独立审计师的批准进行投票。
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| Q | 谁来计票？ | |||||||
| A |
布罗德里奇的一名代表将在2026年年会上将选票制成表格，并担任选举监察员。
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| Q |
2026年年会拉票费用由谁承担？
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| A |
我们将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料的全部费用。如果您选择访问代理材料和/或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。如果选择电话投票，您将对可能产生的电话费负责。除邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式进行代理或投票的征集，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。
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4.法定人数和投票要求
| Q |
2026年年会的法定人数要求是多少？
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| A |
召开2026年年会和交易业务的法定人数要求是有投票权的已发行股票的多数。股份可亲自出席或由代理人代表出席2026年年会。弃权票和经纪人未投票均被计算为出席，以确定是否存在法定人数。
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美客多
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2026年代理声明
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有关年度会议的补充资料
| Q | 什么是券商不投票，对提案有什么影响？ | |||||||
| A |
通常，当经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况，原因是（1）经纪人、银行或其他代名人未收到受益所有人的投票指示，以及（2）经纪人、银行或其他代名人缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人、银行或其他代名人有权在“常规”事项上对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示，但未经受益所有人的指示，无权就任何非常规事项对为受益所有人持有的股份进行投票。批准我们的独立注册会计师事务所的任命被认为是一个例行事项，在没有受益所有人的投票指示的情况下，以街道名义持有股份的经纪人、银行或其他被提名人可以行使酌情投票权。因此，不会产生与此提案相关的经纪人不投票，因此不会对此提案产生影响。
与批准任命我们的独立审计师的提议不同，选举董事和就我们指定的执行官的2025财年薪酬进行咨询投票都被视为“非常规”事项。因此，没有收到客户投票指示的以街道名义持有股票的经纪商、银行或其他被提名人无法代表其客户就这些提案进行投票。因此，非常重要的是，您以本代理声明中规定的方式之一向您的经纪人、银行或以街道名义持有您的股份的其他代名人提供有关这些提案的投票指示。根据特拉华州法律，与选举董事或就我们指定的执行官2025财年薪酬进行咨询投票有关的经纪人不投票将不会对这些提案产生影响。
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| Q | 批准每一项提案的投票要求是什么，以及每一次投票的效果（如果有）是什么？ | |||||||
| A |
下表介绍了将在2026年年度股东大会上审议的提案、选举董事和通过其他各项提案所需的投票以及计票方式：
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| 提案 | 需要投票 | 弃权的效力 |
经纪人不投票的影响
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| 选举第一类董事候选人。 | 多票通过 |
没有影响(1)
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没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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在咨询的基础上批准我们指定的执行官在2025财年的薪酬。
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出席并有权投票的过半数股份 | 同投反对票 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 批准任命独立审计员。 | 出席并有权投票的过半数股份 | 同投反对票 | 没有影响；经纪人有自由裁量权投票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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1.投票“拒绝”不会对选举产生任何影响。对于选举第一类董事提名人的提案，股东没有“弃权”选择权。
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5.投票结果
| Q |
2026年年会投票结果在哪里查询？
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| A |
我们将在当前的8-K表格报告中宣布最终投票结果，该报告将在2026年年会后的四个工作日内提交给SEC，该报告也将在我们的投资者关系网站上提供。
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2026年代理声明
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美客多
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| 附录： | ||||||||
| 和解 | ||||||||
非公认会计准则财务计量
这份代理声明包含一个非公认会计准则的财务业绩衡量标准。这一非GAAP衡量标准是非GAAP运营收入（以不变美元计）。
这一非GAAP衡量标准不应被孤立地考虑或作为根据美国GAAP编制的业绩衡量标准的替代，可能与其他公司使用的运营收入（以固定美元计）非GAAP衡量标准不同。此外，这一非GAAP衡量标准并不基于任何一套全面的会计规则或原则。营业收入（以固定美元计）非公认会计原则计量有局限性，因为它没有按照美国公认会计原则的要求反映外汇的影响。
我们认为，外汇中性措施通过排除可能不代表我们的核心经营业绩和业务前景的外币汇率影响，为管理层和投资者提供了有用的信息。
2025年、2024年和2023年的非美国通用会计准则运营收入（以固定美元计）是分别使用2024年、2023年和2022年期间每个月的平均每月汇率，并将其应用于2025年、2024年和2023年的相应月份，从而计算出如果一年到下一年的汇率保持稳定，我们的运营收入将是多少。下表不包括公司间分配外汇影响。最后，这些措施不包括任何其他宏观经济影响，例如本币通胀影响、对减值计算的影响或任何价格调整，以补偿本币通胀或贬值。
该非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP财务指标的对账情况见下表。
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||
| 2025 （百万美元） |
2024
（百万美元）
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2023(1)
（百万美元）
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| 经营收入 | 3,201 | 2,631 | 2,207 | ||||||||||||||
| 外汇中性效应 | 741 | 2,134 | 909 | ||||||||||||||
| 运营收入（不变美元） | 3,942 | 4,765 | 3,116 | ||||||||||||||
1.公司决定在损益表中将与Mercado Pago活动相关的某些财务业绩从“其他收入（支出）”重新分类并列报为“净服务收入和财务收入”以及“净收入和财务费用的成本”。因此，为了与当前的列报方式保持一致，对2023年的余额进行了重新计算。如需更多信息，请参阅附注2-重要会计政策摘要-某些财务业绩的列报方式变更和以前年度业绩的重新分类，包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
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美客多
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2026年代理声明
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| 总部 | ||||||||
| 信息 | ||||||||
我们的总部位于WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，Uruguay，11300，电话号码为+（598）2-927 – 2770。
| 股东 | 提案 | 为 | ||||||||||||||||||
2027年年度会议
股东可以通过及时向我们提交书面提案的方式，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在2027年年度股东大会上进行审议。要考虑将股东提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年12月24日在我们的主要执行办公室收到书面提案；但前提是，如果我们在2026年年度会议的一周年日期之前或之后超过30天举行2027年年度股东大会，我们将根据我们最早可能的季度报告表格10-Q的第5项披露必须收到股东提案的新截止日期，或者，如果不可行，以任何合理计算的方式通知股东。此外，股东提案必须遵守《交易法》第14a-8条的要求。此类提案还必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8规定。提案应针对：
美客多，公司。
Attn：公司秘书
世贸组织自由区Dr. Luis
博纳维塔1294，的。1733,
塔二蒙得维的亚，
乌拉圭，11300
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案或在我们的年度会议上提名人参加我们的董事会选举但不打算将该提案纳入我们的代理声明的股东建立了预先通知程序。我们的附例订明，唯一可在周年会议上进行的事务，是（1）由董事会主席或我们的董事会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）所指明的事务，（2）由主席或由我们的董事会过半数或在其指示下适当地提交会议的事务，或（3）由有权在年度会议上投票并已及时向我们的公司秘书送达书面通知的股东在会议前适当提出，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。
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2026年代理声明
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美客多
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2027年年度会议的股东提案
为及时起见，我们的公司秘书必须在我们首次邮寄上一年度股东年会代理材料之日（即2027年1月23日（含）至2027年2月22日（含）为我们的2027年年度股东大会）的周年纪念日之前不早于90天且不迟于60天在我们的主要执行办公室收到书面通知。但是，如果2027年年度股东大会的召开日期比2026年年度股东大会召开日期一周年提前或延迟超过30天，为了及时，股东的提案或提名必须不迟于（i）2027年年度股东大会召开前90天或（ii）首次公开宣布召开该会议日期之日后10天（以较晚者为准）送达。该通知必须包含我们的章程要求的信息，并满足我们的章程中包含的与此类提案和提名有关的其他要求，并满足我们的章程中包含的与此类提案和提名有关的其他要求。除了满足我们章程中规定的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月22日之前提供通知，其中列出SEC规则14a-19要求的信息，并遵守规则14a-19（b）的附加要求。如果股东未能遵守规则14a-8和我们章程的最后期限或未能遵守SEC规则14a-4，我们可能会根据我们征集的代理人行使酌情投票权，以对任何此类提案进行投票。我们的章程已于2007年5月11日作为我们在S-1表格上的注册声明的证据提交给SEC，可通过访问我们的投资者关系网站查看，也可通过写信给我们主要执行办公室的公司秘书（WTC自由区Dr. Luis Bonavita 1294，of。1733，Tower II Montevideo，乌拉圭，11300）。
根据董事会的命令，
Marcos Galperin
董事会执行主席
2026年4月23日
乌拉圭蒙得维的亚
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美客多
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2026年代理声明
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