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根据规则424（b）（3）提交

登记声明第333-276702号

前景补充
（至2024年2月2日的招股章程）

最高2000000美元

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普通股

我们已与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）就我们的普通股股份（每股面值0.00 1美元）订立了市场发售协议（“销售协议”），该协议由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供。根据销售协议的条款，我们可以通过Wainwright作为我们的代理，不时发售和出售总发行价高达2,000，000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。2024年2月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场的最后一次报告发售价格为每股7.34美元。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有的话），将在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的规则415所定义的被视为“在市场上发行”的销售中进行。Wainwright不需要出售任何特定数量的证券，但将根据Wainwright和我们之间共同商定的条款，通过与其正常交易和销售惯例一致的商业上合理的努力作为我们的销售代理。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

Wainwright根据销售协议出售的普通股的销售补偿金额将等于根据销售协议出售的任何普通股股份的总收益的3%。就代表我们出售普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》所指的“承销商”，Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。有关将支付给Wainwright的补偿的更多信息，请参阅第S-15页开始的“分配计划”。我们还同意就某些责任向Wainwright提供赔偿和分担，包括根据经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》（“交易法”）承担的责任。

截至2024年2月6日，根据S-3表格的一般指示I.B.6或公众持股量，我们的非关联公司持有的我们普通股的总市值为23,230，395美元，基于截至该日期非关联公司持有的3,164，904股已发行普通股和每股7.34美元的价格，这是2024年2月6日我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的销售价格。在截至并包括本招股说明书日期（不包括本次发行）的前12个日历月期间，我们已根据S-3表格的一般指示I.B.6提供或出售了5,521，926美元的证券。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们“公众持股量”（非关联公司持有的我们普通股的市值）三分之一以上的注册发行证券

根据联邦证券法，我们是“新兴成长型公司”和“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的减少的上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。见“摘要——作为一家新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义。”

我们的业务和对我们普通股的投资涉及重大风险。这些风险在页面开头的“风险因素”标题下进行了描述S-6本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co。

2024年2月8日

前景补充

	关于这个前景					S-1
	市场数据					S-2
	前景摘要					S-3
	提供					S-5
	风险因素					S-6
	关于前瞻性陈述的特别说明					S-8
	收益用途					S-10
	稀释					S-11
	资本股票说明					S-12
	分配计划					S-15
	法律事项					S-16
	专家					S-16
	在哪里可以找到更多信息					S-16
	按参考纳入某些文件					S-17

前景

	关于这个前景					1
	风险因素					2
	前瞻性陈述					2
	Aprea Therapeutics, Inc.					4
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	认股权证说明					10
	债务证券说明					12
	权利说明					19
	单位说明					21
	分配计划					22
	法律事项					25
	专家					25
	在哪里可以找到更多信息					25
	以参考方式纳入的资料					25

S-i

关于这个前景

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书表格是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格上架登记声明的一部分。根据货架登记程序，我们可能会根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书不时发售总发行价高达2,000，000美元的普通股股票，价格和条款将由发售时的市场条件决定。

我们在两个单独的文件中向您提供有关我们普通股的本次发行的信息，这些文件是绑定在一起的：（1）本在市场发售协议招股说明书补充文件中，其中描述了有关本次发行的具体细节；以及（2）随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到这份“招股说明书”时，我们指的是两份文件的合并。如市场发售协议招股说明书上本信息与随附的基招股说明书不一致，应以本招股说明书为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股说明书的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已自较早的日期发生变化，因此日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

你们应仅依赖本招股章程及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有，Wainwright也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，Wainwright也没有，在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入公司”的章节中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股说明书的人士，必须自行了解并遵守与普通股发售及本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。本招股章程并不构成，亦不得用作与出售要约或购买要约的邀约有关的任何证券，由任何司法管辖区的任何人作出该等要约或邀约，而该人在该司法管辖区作出该等要约或邀约是非法的。

在这份招股说明书中，除非文意另有所指，否则“Aprea”、“公司”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Aprea Therapeutics, Inc.（一家特拉华州公司）及其子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。所有在本招股章程中包括或以引用方式并入的商标、服务标记及商号均为其各自所有者的财产。

S-1

市场数据

本招股章程及以引用方式并入本文的文件包括有关我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据及预测，包括有关这些市场的估计规模以及某些医疗状况的发病率和患病率的数据，这些数据是我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医学和一般出版物、其他已发布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中得出的。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表示，其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的。我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息以及我们的管理层对行业状况的理解。

S-2

前景摘要

本摘要重点介绍有关我们、本次发行和本招股说明书其他地方所载或以引用方式并入的选定信息的某些信息。本摘要不完整，并未包含您在决定是否投资于本招股说明书涵盖的证券之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解Aprea和本次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书中更详细的信息，包括本招股说明书中以引用方式并入的信息以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书中从第S-6页开始的“风险因素”标题下提及的信息。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于通过合成杀伤力进行精准肿瘤学。我们的方法建立在一个集成发现技术平台之上，以丰富我们的管道，在合成致死率和癌症治疗方面提供新的靶点。连同我们在小分子药物发现方面的专业知识，我们正在将我们的发现平台的能力应用于新的精准肿瘤疗法的开发和最有可能受益的患者群体的识别。

2022年5月16日，我们根据日期为2022年5月16日的合并协议和计划（“合并协议”）的条款，收购了ATrin Pharmaceuticals Inc.（“ATrin”），由我们、ATR Merger Sub I Inc.（一家特拉华州公司和我们的全资子公司（“First Merger Sub”）、ATR Merger Sub II LLC（一家特拉华州有限责任公司和Aprea的全资子公司（“Second Merger Sub”）和ATrin。根据合并协议，First Merger Sub与ATRIN合并，据此，ATRIN为存续公司并成为Aprea的全资子公司（“第一次合并”）。紧接第一次合并后，Atrin与第二次合并子公司合并，据此，第二次合并子公司为存续实体。以前的Atrin业务现在是我们的业务。

我们认为，合成杀伤力有可能影响患者的生活和多种癌症类型的治疗策略。当DNA受损反应（“DDR”）通路中的基因受损或失效时，相关基因会弥补其功能的丧失。我们的方法是抑制这些基因，从而专门杀死具有特定突变的癌细胞。这种方法被称为合成杀伤力。使用合成杀伤力，我们的候选产品旨在选择性杀死癌细胞，同时最大限度地减少对正常、未突变细胞的影响，降低通常与癌症治疗相关的毒性。我们渴望成为这一新兴领域的领导者，并正在建立一系列临床和临床前项目，我们认为这些项目可能会广泛应用于癌症治疗。

我们最先进的合成杀伤力候选产品是ATRN-119，一种共济失调毛细血管扩张症和Rad3相关的临床阶段小分子抑制剂，或ATR，一种在DDR中起关键作用的激酶。ATR是应对缺陷DNA复制和DNA损伤的几个关键调节因子之一，这种情况在癌细胞中比在正常细胞中更常见。我们正在招募患者参加1/2a期临床试验，以根据研究性新药申请（IND）评估ATRN-119。前四个剂量队列已经完成，具有明确DDR相关基因突变的晚期实体瘤患者继续被纳入试验的1期剂量递增部分的额外队列。这1期部分的主要终点是评估ATRN-119在连续、每日一次的时间表上口服给药时的耐受性和药代动力学。我们预计第一阶段的ATRN-119耐受性和药代动力学数据将在2024年下半年提供。

我们还有几个额外的、完全拥有的临床前合成杀伤力项目。我们的目标是WEE1，一种激酶，它是细胞周期多阶段的关键调节因子。我们的主要WEE1抑制剂候选产品是ATRN-1051，我们预计ATRN-1051的IND将在2024年第一季度末获得批准。此外，我们还有一项针对第二代ATR抑制剂APR-354的临床前研究计划。最后，我们还有一个早期的临床前研究计划，旨在鉴定一种与DDR有关的独特蛋白质的新型抑制剂。

除了作为单一药物开发这些药物外，我们正在通过每天两次给药（BID）以及联合使用来评估我们的候选产品的潜在扩展机会

S-3

与其他药物如聚（ADP-核糖）聚合酶抑制剂或PARPI，我们认为治疗药物的组合可能会提高合成杀伤力。我们还在评估我们管道内的组合机会，包括ATRN-119和ATRN-1051的组合研究，该研究得到了美国国家癌症研究所II期SBIR资助的支持。

在收购Atrin之前，我们从事重新激活突变p53肿瘤抑制蛋白的癌症疗法的临床开发。我们的主要候选产品是APR-246，或eprenetapopt。继我们在2020年12月的关键3期试验失败后，我们对导致收购ATRIN的战略选择进行了彻底评估，并将我们的重点转移到ATRIN资产上。我们目前没有任何正在进行的临床前研究或临床试验涉及我们的突变p53再激活剂，我们的主要重点是发现和开发通过合成致死率在肿瘤学中靶向DDR通路的分子。

我们组建了一支在肿瘤药物的发现、开发和商业化方面具有丰富经验的团队，以支持我们开发基于合成杀伤力的新型癌症疗法的使命。

作为新兴成长型公司和较小报告公司的意义

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”。我们可能会利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，由我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制，减少了我们定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们可能会利用这些豁免，直到2024年12月31日，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。如果某些更早的事件发生，包括如果我们成为经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在此期间结束之前不再是一家新兴的成长型公司。

此外，JOBS法案规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这一规定允许一家新兴成长型公司推迟采用对上市公司和私营公司有不同生效日期的会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们没有选择利用这一豁免，因此，我们将与其他非“新兴成长型公司”的公众公司一样，受到相同的新的或修订的会计准则的约束。

我们也是《交易法》中定义的“较小的报告公司”。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续成为一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以利用的某些规模化披露，并且只要我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的2.50亿美元，或者我们在最近完成的财年中的年收入低于1.00亿美元，而我们由非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股低于我们第二财季最后一个工作日衡量的7.00亿美元，我们就可以利用这些规模化披露。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3805 Old Easton Road，Doylestown，PA 18902，我们的电话号码是（617）463-9385。我们的网站地址是www.aprea.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们向SEC提交的文件发布在我们的网站www.aprea.com上。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov获得这些文件的副本。

S-4

发行

我们提供的普通股

总发行价高达2,000，000美元的股票。

此次发行后将发行在外的普通股

最多4009.153万股，假设以每股7.34美元的销售价格出售2,000，000美元的股票，这是2024年2月6日在纳斯达克资本市场公布的最后一次出售价格。实际发行在外流通的股份数量将视本次发行下的销售价格而有所不同。

提供方式

可能通过我们的销售代理Wainwright不时提供的“市场上”产品。见本招募说明书第S-15页“分配预案”。

收益用途

我们的管理层将就此次发行所得款项净额的分配和使用保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括用于临床前研究和临床试验以及推进我们的候选产品。见本招股章程第S-10页「所得款项用途」。

纳斯达克资本市场代码

“APRE”

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。有关某些因素的讨论，请参阅本招股章程第S-6页开始的“风险因素”以及本招股章程中包含或以引用方式并入的其他信息，您在决定投资于我们的普通股之前应仔细考虑这些因素。

上述显示的紧随此次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的3,736，673股，不包括：

•

28,112股普通股，可在我们已发行的A系列优先股转换后发行。

本招募说明书反映并假设没有行使未行使的期权或认股权证。

S-5

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑所讨论或以引用方式并入适用的招股章程补充文件中的特定风险，以及招股章程中包含或以引用方式并入本招股章程和适用的招股章程补充文件中的所有其他信息。您还应该考虑我们的“风险因素”标题下讨论的风险、不确定性和假设截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告以及我们在截止日期的10-Q表格季度报告中3月31日,6月30日和2023年9月30日，以及在随后提交的文件中，这些文件通过引用并入本招股说明书。这些风险因素可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告或与我们证券的特定发行相关的招股说明书补充文件所修正、补充或取代。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用所得款项.

我们无法确切说明此次发行所得款项净额的所有特定用途。我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。投资者可能不同意我们关于本次发行收益使用的决定，我们使用收益可能不会为您的投资带来任何回报。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能无法改善我们的财务状况或市场价值的目的。我们未能有效运用此次发行的净收益可能会削弱我们追求增长战略的能力，或者可能要求我们筹集额外资金。在它们被使用之前，我们打算将此次发行的净收益投资于投资级、计息工具，例如货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来有利的回报。

未来大量出售我们的普通股，或可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响.

在此次发行中，我们可能会不时发行最多200万美元的普通股。在此次发行中不时发行股票，以及我们在此次发行中发行此类股票的能力，可能会产生压低市场价格或增加我们普通股的市场价格波动的效果。

无法预测我们将根据销售协议出售的实际股份数量，或这些出售产生的总收益。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向销售代理交付配售通知。在交付配售通知后通过销售代理出售的股份数量将根据多个因素波动，包括销售期间普通股的市场价格、我们在任何适用的配售通知中与销售代理设定的限制以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在出售期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们会

S-6

有酌情权，视市场需求而定，改变在本次发行中出售股票的时间、价格和数量。此外，本次发行拟出售的股份不设最低或最高销售价格。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

你可能会立即经历大幅稀释.

如果您在本次发行中支付的每股发行价格超过我们普通股的每股有形账面净值，您将立即被稀释至您支付的每股金额与本次发行生效后我们普通股的经调整的每股有形账面净值之间的差额。假设我们在此次发行中以假设的公开发行价格每股7.34美元、即2024年2月6日我们普通股在纳斯达克资本市场的每股收盘价、扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，出售的总金额为200万美元，那么在扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，贵公司的每股有形账面净值将立即被稀释1.84美元，这意味着假设的每股公开发行价格与我们在此次发行后调整后的每股有形账面净值之间存在差异。如果未行使的期权被行使或已发行的限制性股票单位归属和结算，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步稀释。请参阅标题为“稀释”的部分，更详细地说明如果您参与此次发行可能产生的稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售我们普通股的额外股份或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

如果证券或行业分析师未能继续发布关于我们业务的研究，如果他们不利地改变他们的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。此外，很可能在未来的某个时期，我们的经营业绩将低于证券分析师或投资者的预期。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下滑。

因为我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股股票的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们目前预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何现有或未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。

S-7

前瞻性陈述

本招股说明书包括并通过引用纳入1995年美国私人证券诉讼改革法案和SEC发布的新闻稿含义内的“前瞻性陈述”以及《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外的所有陈述，就本招股说明书而言，均为“前瞻性陈述”。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“寻求”、“考虑”、“项目”、“继续”、“潜力”、“进行中”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语的否定或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

在我们收购Atrin Pharmaceuticals Inc.之后，我们作为一家综合公司继续运营的能力；

•

对我们的费用、资本要求和我们额外融资需求的估计；

•

业务中断，包括因突发公共卫生事件或大流行而导致的入组、患者随访和临床试验数据收集延迟；

•

我们的候选产品的前景，所有这些都还在开发中；

•

我们的候选产品正在进行或未来的临床前研究和临床试验的结果和结果；

•

我们对我们识别、发现或获得更多合适候选产品的能力的期望；

•

我们正在进行和计划进行的临床试验的设计，包括样本量、试验持续时间、终点定义、事件发生率假设和资格标准；

•

我们招募患者参加临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要监管批准的能力；

•

我们对启动从我们的临床试验中读出数据的时间的期望；

•

我们开发的任何候选产品的市场接受度或商业成功，以及医生、患者、患者倡导团体、医疗保健支付者和医学界的接受程度；

•

我们对竞争、潜在市场规模、我们的候选产品的患者群体规模（如果被批准用于商业用途）以及市场接受度的预期；

•

我们获得监管机构对我们的候选产品的批准的能力，以及其标签中的任何限制、限制和/或警告（如果获得批准）；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；

•

将为我们的候选产品提供保护的我们的知识产权财产的期限；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

如果我们获得监管批准，我们的销售、营销或分销能力以及我们将候选产品商业化的能力；

•

当前和未来与第三方就开展临床试验以及制造我们的候选产品达成的协议；

•

我们对当前合同制造合作伙伴按照我们所需的数量和时间框架生产候选产品的能力的期望；

•

我们对未来商品成本的预期；

•

我们吸引、留住和激励关键人员以及扩大组织规模的能力；

S-8

•

我们建立合作而不是获得额外融资的能力；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的财务业绩；和

•

我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司或根据《交易法》成为较小报告公司的时间的预期。

这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，您应具体考虑可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的各种因素，包括本招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及本文或其中包含的任何其他文件中“风险因素”标题下概述的风险。本招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的运营、运营结果、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书和以引用方式并入的文件还可能包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、其预计增长率和某些医疗状况发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

S-9

收益用途

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达2,000，000美元的普通股股票。此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股的股份数量以及出售它们的市场价格。由于没有要求最低发售金额作为本次发售的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发售的总金额、佣金和收益（如有）。无法保证我们将能够根据与Wainwright的销售协议出售任何股份，或完全利用该协议作为融资来源。

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。我们目前打算将此次发行的净收益（如果有的话）用于一般公司用途，包括用于临床前研究和临床试验以及推进我们的候选产品。这些支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们的研发努力的时间、范围、进展和结果，任何合作努力的时间和进展，以及我们的候选产品的竞争环境。

截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额给我们的所有特定用途（如有）。因此，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的时间和应用拥有广泛的酌处权。待申请所得款项净额后，我们拟将所得款项净额投资于短期、投资级别、计息证券。

S-10

稀释

如果您投资于我们的普通股，您将经历稀释，达到您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年9月30日，我们的有形账面净值约为2030万美元，即每股普通股5.42美元。截至2023年9月30日的每股有形账面净值等于我们的有形资产总额减去负债总额和A系列可转换优先股的账面价值，全部除以截至2023年9月30日的已发行普通股股数。

在本次发行中以假定的发行价格每股7.34美元（即2024年2月6日在纳斯达克资本市场上我们普通股的最后一次报告销售价格）出售2,000，000美元的普通股后，在扣除我们应付的估计发行佣金和费用后，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为2210万美元或每股普通股5.50美元。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加约0.08美元/股，投资者在此次发行中立即稀释约1.84美元/股。下表说明了按每股计算的情况。

假设每股公开发行价格			$	7.34
截至2023年9月30日每股有形账面净值	$	5.42
归属于本次发行的每股有形账面净值增加	$	0.08
截至2023年9月30日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后			$	5.50
向购买本次发行股票的新投资者稀释每股			$	1.84

上述显示的紧随此次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年9月30日已发行的3,736，673股，不包括：

•

28,112股普通股，可在我们已发行的A系列优先股转换后发行。

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使未行使的期权或认股权证来购买我们的普通股。本次发行中每股行权价格低于发行价格的未行使期权或认股权证的行使将增加对本次发行投资者的稀释。

S-11

资本股票说明

以下描述是我们可能发行的普通股或优先股的条款的一般摘要。下文和任何招股说明书补充文件中的描述不包括普通股或优先股股份的所有条款，应与我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程一起阅读，其副本此前已向SEC提交。有关如何获得我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

一般

我们的章程授权我们发行最多400,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及40,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。以下摘要列出了我们普通股的一些一般条款。因为这是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应该阅读我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，每一份都是我们的10-K表格年度报告的附件，本摘要也是其中的附件，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款。

普通股

截至2023年11月9日，我们有3,736，673股普通股流通在外。

投票权

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事将由有权投票选举的股东所投的多数票决定。其他事项，除下文另有披露外，由出席或代表并就该事项进行表决的股东所投表决权过半数的我方股东投赞成票决定。

股息

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得所有可分配给股东的资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

权利和优惠

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行优先股股票，而无需股东批准。我们的董事会有酌情权决定每一系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。有关根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将发行的一系列优先股的完整信息，您应参阅适用的指定证书。

S-12

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。发行优先股，虽然在可能的收购、未来融资和其他公司目的方面提供了灵活性，但可能会导致第三方更难收购，或可能阻止第三方寻求收购我们大部分已发行的有投票权股票。截至2023年9月30日，A系列优先股的流通股为56,227股。我们目前没有计划增发任何优先股。

特拉华州法律和我们的章程和细则的反收购效力

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程包含可能具有延迟、推迟或阻止另一方获得我们控制权的效果的条款。这些规定概述如下，预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。

交错董事会；罢免董事

我们的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。此外，一名董事只能因故被罢免，而且只能通过我们所有股东在年度董事选举中有权投出的多数票的持有人的赞成票。我们董事会的任何空缺，包括因扩大董事会而产生的空缺，将只能通过当时在任的董事的过半数投票来填补。我们董事会的分类以及对罢免董事和填补空缺的限制可能会使第三方更难获得，或阻止第三方寻求获得我们公司的控制权。

书面同意的股东行动；特别会议

我们的公司注册证书规定，我们的股东要求或允许采取的任何行动必须在适当召开的此类持有人年度会议或特别会议上进行，不得通过此类持有人的任何书面同意进行。我们的公司注册证书和章程还规定，除非法律另有规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事长、首席执行官或董事会召集。

股东提案的预先通知要求

我们的章程规定了向股东年会提出股东提案的提前通知程序，包括向我们的董事会提出的候选人提名。年度会议的股东只能考虑会议通知中指明的或由我们的董事会或根据我们的指示在会议记录日期或由有权在会议上投票并已及时以适当形式向我们的秘书送达书面通知的股东打算在会议前提出此类业务的记录股东在会议记录日期的记录股东提出的或在会议前提出的提案或提名。这些规定可能会产生延迟到下一次股东大会股东行动的效果，这些行动受到我们大多数已发行有表决权证券的持有人的青睐。

特拉华州企业合并法规

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。除某些例外情况外，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”进行“业务合并”，除非感兴趣的股东在我们的董事会批准下获得了这种地位，或者除非业务合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括（其中包括）涉及我们和“感兴趣的股东”的合并或合并，以及出售我们超过10%的资产。一般来说，“感兴趣的股东”是指任何实体或个人实益拥有我们已发行的有表决权股票的15%或以上，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

S-13

修订成立法团证明书及附例

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）需要更大的百分比。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或通过我们所有股东在任何年度董事选举中有权投出的至少75%的选票的持有人的赞成票进行修订或废除。此外，我们所有股东在任何年度董事选举中将有权投出的至少75%选票的持有人的赞成票，须修订或废除或采纳任何与我们的公司注册证书的任何规定不一致的条款，在“交错董事会；罢免董事”和“经书面同意的股东行动；特别会议”项下。

独家论坛精选

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代诉讼地，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院（或如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院）应是（1）根据特拉华州法律代表我们公司提起的任何派生诉讼或程序的唯一和排他性诉讼地，（2）任何声称我们的任何董事所欠的违反信托义务的索赔的诉讼，高级职员或雇员对我们公司或我们的股东，（3）根据DGCL的任何规定或我们的公司注册证书或章程引起的对我们公司主张索赔的任何诉讼，（4）根据内部事务原则对我们公司主张索赔的任何诉讼，或（5）主张DGCL第115条定义的“内部公司索赔”的任何其他诉讼。这些排他性诉讼地条款目前不适用于经修订的1933年《证券法》或《交易法》下的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。尽管我们认为这些条款通过为特定类型的诉讼和程序提供更高的特拉华州法律适用一致性而使我们受益，但这些条款可能具有阻止对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。

获授权但未发行的股份

已获授权但未发行的普通股和优先股可在未来发行，无需股东批准，但须遵守纳斯达克资本市场上市要求的任何限制。这些额外股份可能被用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理及注册商的地址为150 Royall St.，Canton，MA 02021。

S-14

分配计划

我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过Wainwright作为我们的销售代理不时发行和销售我们的普通股，最高可达2,000，000美元。如果有的话，我们的普通股的销售将以市场价格通过《证券法》第415条所定义的被视为“在市场上”发行的任何方法进行，包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场上为我们的普通股进行的销售，向或通过做市商而不是在交易所或其他地方进行的销售，直接向作为委托人的Wainwright，以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格和/或以法律允许的任何其他方式进行的协商交易。

Wainwright将根据销售协议的条款和条件每天或根据我们和Wainwright的其他约定提供我们的普通股。我们将指定每日通过Wainwright出售的普通股的最大数量，或与Wainwright一起以其他方式确定这样的最大数量。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示Wainwright不要出售普通股。Wainwright或我们可以暂停根据销售协议通过Wainwright发行我们的普通股，并在适当通知另一方后。我们或Wainwright可在适当通知另一方后暂停根据销售协议通过Wainwright发行普通股。

应付Wainwright作为销售代理的补偿总额相当于根据销售协议通过其出售的股份的总销售价格的3.0%。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议而产生的合理费用和开支，总额不超过50,000美元，此外，每次尽职调查更新会议最多可为Wainwright的律师费偿还2,500美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给Wainwright的佣金，我们应付的发行费用总额将约为12.5万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就销售征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类普通股的净收益。

Wainwright将在根据销售协议通过其作为销售代理出售普通股的每一天在纳斯达克资本市场收盘后向我们提供书面确认。每次确认将包括当日通过其作为销售代理出售的普通股股份数量、出售股份的成交量加权平均价格、每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

在进行任何销售的情况下，我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的普通股数量、给我们的净收益以及我们就普通股销售向Wainwright支付的补偿。

出售普通股的结算将在第二个工作日或根据《交易法》第15c6-1条规则可能不时生效的较短结算周期发生，在进行任何销售之日之后，或在我们与Wainwright就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能同意的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售我们的普通股而言，Wainwright将被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给Wainwright的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向Wainwright提供赔偿和出资。

S-15

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“APRE”。我们普通股的转让代理是计算机股份有限公司。

在条例M规定的范围内，Wainwright将不会在根据本招股章程补充进行发售期间从事任何涉及我们的普通股股份的做市活动。

Wainwright和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供他们已经获得并可能在未来获得惯常费用的服务的各种投资银行和其他金融服务。

此外，在日常经营活动过程中，Wainwright及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。Wainwright及其关联公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事项

与特此提供的证券有关的某些法律事务将由位于宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（美国）为我们转交。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，是Wainwright与此次发行相关的法律顾问。

专家

安永会计师事务所，独立注册会计师事务所，审计了我们的合并财务报表，包括在我们的截至二零二二年十二月三十一日止年度之10-K表格年度报告，正如他们的报告所述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）向SEC提交了关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，它是其中的一部分，其展品和时间表符合SEC规则和规定。有关我们和本招股说明书所提供证券的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和时间表。本招股章程所载的声明，包括我们以引用方式并入的文件，对于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人（包括我们）的其他信息。您可以在http://www.sec.gov上获取我们向SEC提交的文件。

我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.aprea.com.我们的网站以及通过我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的信息并未以引用方式并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

S-16

按参考纳入某些资料

SEC规则允许我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件本身或任何随后提交的并入文件中所包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件，但此类文件中被视为已提供且未提交的信息除外。这些文件包含有关我们以及我们的业务和财务状况的重要信息。

•

截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2023年3月30日向SEC提交（经我们于2023年4月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的第1号修正案修订）

•

截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，于2023年5月15日向SEC提交；

•

截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告，于2023年8月10日向SEC提交；

•

截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，于2023年11月9日向SEC提交；

•

表格8-K的当前报告，提交给SEC的日期为2023年1月30日,2023年2月13日,2023年2月24日,2023年3月30日,2023年4月18日,2023年5月8日,2023年5月15日（根据项目2.02提供的资料除外），2023年7月5日,2023年8月10日（根据项目2.02提供的资料除外），2023年8月24日,2023年9月11日,2023年10月13日,2023年10月16日,2023年11月9日（根据项目2.02提供的资料除外），2024年1月4日,2024年2月2日和2024年2月6日；和

•

我们于2019年9月30日在表格8/A上的注册声明中所载的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交（但不是我们提供的）的所有文件，在本招股说明书作为其组成部分的初始注册声明日期之后和注册声明生效之前，应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书中的信息，以及任何先前提交的文件。我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发售终止之前提交的所有文件（但不包括我们提供的文件）应被视为通过引用并入本招股说明书，并将自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何先前提交的文件中的信息。

此处所载或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程或任何适用的招股章程补充文件的文件中所载的任何陈述，应被视为已为本招股章程及该等适用的招股章程补充文件的目的而修改或取代，但前提是本招股章程或该等适用的招股章程补充文件中所载的陈述，或任何其他随后提交的文件中也被或被视为以引用方式并入本招股章程及该等适用的招股章程补充文件、修改或取代该等较早的陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招股章程或该等适用的招股章程补充文件的一部分。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供一份已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的上述任何或所有报告和文件的副本。

S-17

潜在投资者可在我们的执行办公室以书面或电话方式向我们索取以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，网址为：

Aprea Therapeutics, Inc.
老伊斯顿路3805号
Doylestown，PA 18902
(617) 463-9385

我们以引用方式并入本文的报告和文件也可在我们网站www.aprea.com的“投资者关系”部分找到。我们网站的内容以及与我们网站链接或可从我们网站访问的任何信息（我们向SEC提交的以引用方式并入的文件除外，如“以引用方式并入某些文件”中所述）不以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，您不应将其视为本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或注册声明的一部分。

S-18

前景

$150,000,000

Aprea Therapeutics, Inc.

普通股
优先股
认股权证
债务证券
购买普通股、优先股的权利，
债务证券或单位
单位

我们可能会不时发售和出售我们的普通股股份、优先股股份、债务证券、认股权证、购买普通股的权利、优先股、债务证券或单位，以及包括任何这些证券的单位。我们可以在一次或多次发行中出售这些证券的任何组合，总发行价格最高可达150,000，000美元。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们和/或任何证券持有人根据本招股说明书发售证券时，我们将与本招股说明书一起提供载有特定发售的具体条款的招股说明书补充文件。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。

除非附有适用的招股章程补充文件，否则不得使用本招股章程发售证券.

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。2024年1月25日，我们普通股的最后一次报告售价为5.5美元。

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。向您出售证券时包含的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中说明。此外，承销商如有可能超额配售部分证券。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件中通过引用并入本招股说明书的风险因素。请参阅页面上的“风险因素”2本招股章程.

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年2月2日

	关于这个前景					1
	风险因素					2
	前瞻性陈述					2
	Aprea Therapeutics, Inc.					4
	收益用途					6
	资本股票说明					7
	认股权证说明					10
	债务证券说明					12
	权利说明					19
	单位说明					21
	分配计划					22
	法律事项					25
	专家					25
	在哪里可以找到更多信息					25
	以参考方式纳入的资料					25

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中以我们在发行时确定的金额、价格和条款发售和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总发行价格最高可达150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中描述了相关发售的条款。招股说明书补充还可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，连同下文“以引用方式并入的信息”标题下所述的以引用方式并入本招股章程的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券出售。

您应该同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充资料，以及通过引用并入的附加信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。你方不应假定本招股章程或本招股章程任何补充文件中的信息在这些文件封面所示日期或任何以引用方式并入的文件的归档日期以外的任何日期都是准确的，无论其交付时间如何。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。

我们可能会向或通过承销商、交易商或代理人出售我们的证券，直接向购买者出售或通过不时指定的任何这些出售方式的组合出售我们的证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买我们的证券的唯一权利。我们将在每次发售证券时提供一份适用的招股说明书补充文件，其中将列出参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称，以及任何相关的费用、佣金或折扣安排。见“分配计划”。

本摘要重点介绍了本招股说明书中的选定信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下讨论的投资于我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险。您还应仔细阅读以引用方式并入本招股说明书的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所包含的注册说明书的附件。

本招股章程中使用的“Aprea”、“公司”、“我们的”、“我们”及“我们”等词语均指Aprea Therapeutics, Inc.，除非我们另有说明或文意另有所指。

风险因素

前瞻性陈述

•

在我们收购Atrin Pharmaceuticals Inc.之后，我们作为一家综合公司继续运营的能力；

•

对我们的费用、资本要求和我们额外融资需求的估计；

•

业务中断，包括因突发公共卫生事件或大流行而导致的入组、患者随访和临床试验数据收集延迟；

•

我们的候选产品的前景，所有这些都还在开发中；

•

我们的候选产品正在进行或未来的临床前研究和临床试验的结果和结果；

•

我们对我们识别、发现或获得更多合适候选产品的能力的期望；

•

我们正在进行和计划进行的临床试验的设计，包括样本量、试验持续时间、终点定义、事件发生率假设和资格标准；

•

我们招募患者参加临床试验、及时成功完成这些试验并获得必要监管批准的能力；

•

我们对启动从我们的临床试验中读出数据的时间的期望；

•

我们开发的任何候选产品的市场接受度或商业成功，以及医生、患者、患者倡导团体、医疗保健支付者和医学界的接受程度；

•

我们对竞争、潜在市场规模、我们的候选产品的患者群体规模（如果被批准用于商业用途）以及市场接受度的预期；

•

我们获得监管机构对我们的候选产品的批准的能力，以及其标签中的任何限制、限制和/或警告（如果获得批准）；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品的知识产权建立和维护的保护范围；

•

与我们的知识产权和第三方知识产权有关的潜在索赔；

•

将为我们的候选产品提供保护的我们的知识产权财产的期限；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

如果我们获得监管批准，我们的销售、营销或分销能力以及我们将候选产品商业化的能力；

•

当前和未来与第三方就开展临床试验以及制造我们的候选产品达成的协议；

•

我们对当前合同制造合作伙伴按照我们所需的数量和时间框架生产候选产品的能力的期望；

•

我们对未来商品成本的预期；

•

我们吸引、留住和激励关键人员以及扩大组织规模的能力；

•

我们建立合作而不是获得额外融资的能力；

•

政府法律法规的影响；

•

我们的财务业绩；和

•

我们对根据《就业法》成为新兴成长型公司或根据《交易法》成为较小报告公司的时间的预期。

Aprea Therapeutics, Inc.

公司概况

除了作为单一药物开发这些药物外，我们正在评估通过每天两次给药（BID）以及与其他药物如聚（ADP-核糖）聚合酶抑制剂或PARPI的组合为我们的候选产品提供的潜在扩展机会，我们认为在这些药物中，治疗剂的组合可能会提高合成杀伤力。我们还在评估我们管道内的组合机会，包括ATRN-119和ATRN-1051的组合研究，该研究得到了美国国家癌症研究所II期SBIR资助的支持。

在收购Atrin之前，我们从事重新激活突变p53肿瘤抑制蛋白的癌症疗法的临床开发。我们的主要候选产品是APR-246，或eprenetapopt。继我们在2020年12月的关键3期试验失败后，我们对导致收购ATRIN的战略选择进行了彻底评估，并将我们的重点转移到ATRIN资产上。

我们目前没有任何正在进行的临床前研究或临床试验涉及我们的突变p53再激活剂，我们的主要重点是发现和开发通过合成致死率在肿瘤学中靶向DDR通路的分子。

我们组建了一支在肿瘤药物的发现、开发和商业化方面具有丰富经验的团队，以支持我们开发基于合成杀伤力的新型癌症疗法的使命。

作为一家新兴成长型公司和一家规模较小的报告公司的意义

企业信息

我们的主要行政办公室位于3805 Old Easton Road，Doylestown，Pennsylvania 18902，我们的电话号码是（617）463-9385。我们的网站地址是www.aprea.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的普通股时考虑。

我们向SEC提交的文件发布在我们的网站www.aprea.com上。除了专门纳入SEC的文件外，在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不属于我们向SEC提交或提供给SEC的这份报告或任何其他报告的一部分。公众也可以通过访问SEC的网站http://www.sec.gov获得这些文件的副本。

收益用途

我们将对出售特此提供的证券所得款项净额的用途保留广泛的酌情权。除我们可能授权向贵公司提供的任何招股章程补充文件或任何相关的自由编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售特此提供的证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可能将部分所得款项净额用于收购或投资于与我们自身具有互补性的业务和产品，尽管截至本招股说明书日期，我们没有关于任何收购的当前计划、承诺或协议。我们将在适用的招股章程补充或免费编写招股章程中列出我们根据招股章程补充或免费编写招股章程出售任何证券所得款项净额的预期用途。我们打算将出售特此提供的证券的净收益投资于我们，这些证券未按上述方式用于短期、投资级、计息工具。

资本股票说明

一般

普通股

截至2023年11月9日，我们有3,736，673股普通股流通在外。

投票权

股息

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算

权利和优惠

普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

特拉华州法律和我们的章程和细则的反收购效力

交错董事会；罢免董事

书面同意的股东行动；特别会议

股东提案的预先通知要求

特拉华州企业合并法规

修订成立法团证明书及附例

独家论坛精选

在纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“APRE”。

获授权但未发行的股份

转让代理和注册商

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理及注册商的地址为150 Royall St.，Canton，MA 02021。

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的股份。以下描述列出了我们可能根据本招股说明书提供的认股权证的某些一般条款和规定。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此要约的认股权证的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。

每次我们发行认股权证时，都会向SEC提交一份与任何特定认股权证发行有关的认股权证协议和认股权证证书的表格副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获取权证协议表格和相关权证证书副本的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

股票认股权证

有关发行我们的普通股或优先股的特定认股权证的招股章程补充文件将描述普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份的名称和条款；

•

认股权证行权价格的变动或调整条款；

•

如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的普通股或优先股股份的数量和行使时可购买股份的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

认股权证

有关发行债务证券的特定认股权证的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时可购买的债务证券的指定和条款；

•

认股权证行权价格的变动或调整条款；

•

如适用，认股权证发行的债务证券的名称和条款以及每项债务证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；

•

与记账程序有关的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论美国联邦所得税的重大考虑；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股说明书补充规定的行使价购买所发售的普通股股份、优先股股份或债务证券本金的数量。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。到期日收市后，未行权认股权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。

在持有人行使认股权证以购买我们的普通股股份、优先股股份或债务证券之前，持有人将不会因认股权证的所有权而享有作为我们的普通股股份、优先股股份或债务证券（视情况而定）的持有人的任何权利。

债务证券说明

以下是我们可能不时发行的债务证券条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，我们发行的任何债务证券都将受到一份名为“契约”的文件的约束。我们总结了受契约约束的债务证券的一般特征。摘要不完整。契约是我们与代表债务证券持有人担任受托人的金融机构之间的合同，受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。受托人有两个主要角色。首先，如果我们违约，受托人可以对我们强制执行持有人的权利。受托人代表持有人行事的程度有一些限制，见第二段“债务证券的描述——违约事件”。二是受托人履行一定的行政管理职责，如向持有人发送利息和本金付款。

因为这一节是一个摘要，它并没有描述我们可能发行的任何债务证券的每一个方面或管辖任何此类债务证券的契约。我们提供的任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述，我们敦促您阅读适用的已执行契约，该契约将在任何债务证券的发行时提交给SEC，因为它而不是本描述将定义此类债务证券持有人的权利。

招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何系列债务证券的特定条款，包括以下部分或全部：

•

系列债务证券的名称、等级、名称；

•

该系列债务证券的本金总额、发售的债务证券将以何种面额发行及是否可就该系列的额外证券重新开始发售及以何种条款发行；

•

将发售该系列债务证券的本金百分比；

•

将支付本金的一个或多个日期；

•

利率（可能是固定的或可变的）和/或确定这种利率或利率的方法（如有）；

•

产生任何利息的一个或多个日期，或确定该日期或多个日期的方法，以及支付任何利息的一个或多个日期；

•

赎回、延期或提前还款的条款（如有）；

•

发行和支付该系列债务证券的币种；

•

是否会参考指数、公式或其他方法确定一系列债务证券的本金、利息或溢价的支付金额（如有），以及如何确定这些金额；

•

债务证券的支付、转让、转换和/或交换地点；

•

任何偿债基金的拨备；

•

任何限制性契诺；

•

违约事件以及对违约事件的任何添加、删除或更改；

•

该系列债务证券是否可以凭证式发行；

•

任何法定撤销或契诺撤销的条文；

•

我们是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付额外金额，如果是，我们是否将拥有赎回债务证券的选择权，而不是支付额外金额（以及此选择的条款）；

•

关于债务证券可转换或可交换为任何其他证券或为任何其他证券的任何规定；

•

债务证券是否受制于次级，以及该等次级的条款；

•

债务证券在任何证券交易所的任何上市；

•

将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素，包括与原始发行折扣相关的考虑因素（如适用）；和

•

任何其他重要条款。

债务证券可以是有担保或无担保债务。除非招股说明书补充另有说明，否则本金、利息和溢价（如有）将由我们以立即可用的资金支付。

一般

契约可规定，根据本招股章程及与该等债务证券有关的适用招股章程补充文件建议出售的任何债务证券（“已发售债务证券”）及在转换或交换其他已发售证券时可发行的任何债务证券（“基础债务证券”），可根据契约以一个或多个系列发行。

就本招股章程而言，任何有关支付债务证券的本金或利息或溢价（如有）的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

根据契约发行的债务证券，当单一受托人代理根据契约发行的所有债务证券时，称为“契约证券”。契约还可以规定，根据契约可能有不止一个受托人，每个受托人都涉及根据契约发行的一个或多个不同系列的证券。见下文“债务证券说明——受托人辞职”。当两个或多个受托人根据契约行事时，每个受托人仅就某一系列行事，“契约证券”一词是指每个各自的受托人就其行事的一个或多个系列的债务证券。在契约项下有多于一名受托人的情况下，本招募说明书所述的每名受托人的权力和信托义务将仅延伸至其作为受托人的一个或多个系列的契约证券。如果两个或两个以上的受托人根据一项契约行事，那么每个受托人为其行事的契约证券将被视为根据单独的契约发行。

我们建议您参阅与我们可能不时发行的任何债务证券有关的适用招股章程补充文件，以获取有关以下描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何将适用于此类债务证券的提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的任何增加。

我们有能力发行条款与先前发行的契约证券不同的契约证券，并且在未经其持有人同意的情况下，重新发行一系列契约证券的先前发行并发行该系列的额外契约证券，除非在创建该系列时重新开放受到限制。

转换及交换

如有任何债务证券可转换为或可交换为其他证券，相关的招募说明书补充文件将说明转换或交换的条款和条件，包括转换价格或交换比率（或计算方法）、转换或交换期间（或如何确定期间），如果转换或交换将是强制性的或由持有人或美国选择，调整转换价格或交换比率的规定以及在基础债务证券赎回时影响转换或交换的规定。这些条款还可能包括以下条款，根据这些条款，债务证券持有人在转换或交换时将收到的其他证券的数量或金额将按照招股说明书补充文件中所述时间的其他证券的市场价格计算。

付款及付款代理

我们将在每个到期日之前的特定日期营业结束时向适用的受托人记录中所列的作为债务证券所有人的人支付利息，即使该人在利息到期日不再拥有债务证券。这一天，往往是利息到期日的大约两周前，被称为“记录日”。因为我们会在登记日向持有人支付一个利息期的全部利息，所以持有人买卖债务证券必须在他们之间制定出合适的买入价格。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以在特定利息期内根据买卖双方各自的所有权期限在买卖双方之间公平地按比例分配利息。这一按比例分摊的利息金额被称为“应计利息”。

违约事件

如本小节后面所述，任何系列的债务证券的持有人将享有权利，如果该系列的债务证券发生违约事件且未得到纠正。就任何系列的债务证券而言，“违约事件”一词是指以下任何一种情况：

•

我们不支付到期日该系列债务证券的本金或任何溢价；

•

我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

•

在我们收到书面违约通知称我们违约后，我们在90天内仍然违反有关该系列债务证券的契约。该通知必须由该系列债务证券本金至少25%的受托人或持有人之一发送；

•

我们申请破产或发生某些其他破产、无力偿债或重组事件；和

•

招股章程补充文件所述系列债务证券发生任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据同一或任何其他契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。受托人如认为扣留通知符合持有人的最佳利益，则可扣留对任何违约的债务证券持有人的通知，但在支付本金、溢价或利息方面除外。

发生违约事件时的补救措施

如果违约事件已经发生，且尚未得到纠正或豁免（破产程序的情况除外），受托人或受影响系列债务证券本金不少于25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即应付。这叫成熟加速宣言。如果违约得到纠正或豁免，且满足某些其他条件，受影响系列债务证券的本金多数持有人可取消加速到期声明。

除违约情况外，在受托人负有某些特殊职责的情况下，受托人通常不需要应任何持有人的请求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护（称为“赔偿”）。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。受托人在某些情况下可拒绝遵循该等指示。

在允许持有人绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

•

持有人必须向受托人发出违约事件发生且未得到纠正的书面通知；

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

•

受托人在收到上述通知和提供赔偿后的60日内不得采取行动；和

•

债务证券本金多数的持有人在该60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼。每年，我们将向每位受托人提供我们某些高级管理人员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或以其他方式指明任何违约。

放弃违约

相关系列债务证券本金多数的持有人可豁免所有该系列债务证券的违约。如果发生这种情况，违约将被视为没有发生过。然而，没有持有人的批准，任何人都不能放弃持有人债务证券的付款违约。

合并或合并

根据契约条款，我们可能被允许与另一实体合并或合并。我们还可能被允许将我们的全部或几乎全部资产出售给另一实体。然而，通常我们可能不会采取任何这些行动，除非满足以下所有条件：

•

如果我们无法在此类交易中幸存，或者我们实质上作为一个整体转让、转让或租赁我们的财产和资产，则收购公司必须是根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，或其他公司形式，并且该公司必须同意对我们的债务证券承担法律责任，并且，如果尚未受制于美国任何州或哥伦比亚特区的管辖，就债务证券的所有目的而言，新公司必须提交该司法管辖区，并指定一名程序送达代理人；

•

或者，我们必须是幸存的公司；

•

紧接交易后不会存在任何违约事件；

•

我们必须向受托人交付某些证书和文件；和

•

我们必须满足招股说明书补充文件中规定的与特定系列债务证券有关的任何其他要求。

修改或放弃

我们可以对契约及其下发行的债务证券进行三类变更。

需要批准的变更

第一，有一些变化，如果没有全体持有人的具体批准，我们是不能对债务证券进行的。以下是可能需要具体审批的变更类型清单：

•

改变债务证券的本金或利率的规定期限；

•

减少债务证券的任何到期金额；

•

违约后证券加速到期时减少应付本金金额；

•

在控制权发生变更后的任何时间，减少控制权发生变更时应支付的任何溢价；

•

变更债务证券的支付地点或支付货币（募集说明书或募集说明书补充说明另有规定的除外）；

•

损害持有人起诉要求偿付的权利；

•

对根据债务证券条款转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

•

降低修改或修改契约需征得其同意的债务证券持有人的百分比；

•

降低需要同意才能放弃遵守契约某些条款或放弃某些违约的债务证券持有人的百分比；

•

修改契约条款中涉及补充契约、修改和放弃过去违约、更改法定人数或投票要求或放弃某些契约的任何其他方面；和

•

改变我们必须支付额外金额的任何义务。

不需要批准的变更

第二类变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于澄清和某些其他变化，这些变化不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响，包括增加契约。我们也不需要任何批准来进行任何仅影响在变更生效后根据契约发行的债务证券的变更。

需要多数批准的变更

对契约和债务证券的任何其他变更可能需要以下批准：

•

如果变更仅影响一个系列的债务证券，则必须获得该系列本金多数持有人的批准；和

•

如果变更影响到根据同一契约发行的不止一个系列的债务证券，则必须获得受变更影响的所有系列的本金多数持有人的批准，所有受影响的系列为此目的作为一个类别一起投票。

根据契约发行的所有系列债务证券的本金多数持有人，为此目的作为一个类别一起投票，可以免除我们在该契约中的某些契约方面的合规义务。然而，我们无法获得对支付违约或上述“债务证券的描述——修改或豁免——需要批准的变更”中所包含的要点所涵盖的任何事项的豁免。

渎职

以下规定将适用于每一系列债务证券，除非我们在适用的招股章程补充文件中说明契约失效和法律失效的规定将不适用于该系列。

契约失责

我们可以进行下面描述的存款，并解除特定系列发行时所依据的契约中的一些限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，持有人将失去这些限制性契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和政府证券以偿还持有人债务证券的保护。如果适用，持有人也将被解除下文“债务证券说明——契约规定——从属”中所述的从属条款。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

•

如果特定系列的债务证券以美元计价，我们必须为此类债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；

•

我们可能需要向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不造成有利

债务证券的所有者要对债务证券征税与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同；和

•

我们必须向受托人交付某些文件，说明契约失效的所有先决条件均已获遵守。

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺或受托人被阻止付款，持有人仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。取决于导致违约的事件，持有人可能无法获得差额的付款。

法律失责

如下文所述，我们可以合法地免除我们对特定系列债务证券的所有付款和其他义务（称为“法定撤销”），（1）如果美国联邦税法发生变化，允许我们在不导致持有人被课税与未发生解除时有任何不同，以及（2）如果我们为持有人被偿还制定了以下其他安排：

•

我们可能被要求向受托人交付一份法律意见，确认现行美国联邦税法或美国国税局的一项裁决发生了变化，该裁决允许我们进行上述存款，而不会导致债务证券的受益所有人对债务证券征税，这与我们没有进行存款而只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。根据现行美国联邦税法，存款和我们对债务证券的合法解除将被视为我们在现金和票据或债券以信托方式存放以换取其债务证券时向每个受益所有人支付其在现金和票据或债券中的份额，而受益所有人将在存款时确认债务证券的收益或损失；和

•

我们必须向受托人交付一份法律意见书和高级人员证明，说明所有法定撤销的先决条件均已得到遵守。

如果我们真的如上文所述实现了法定撤销，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。持有人不能指望我们在任何短缺的不太可能的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果适用，持有人也将被解除下文“债务证券的描述——契约规定——从属”中所述的从属条款。

受托人辞任

每个受托人可就一个或多个系列的契约证券辞职或被免职，但须指定继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就契约下的不同系列契约证券担任受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人管理的信托之外的信托的受托人。

义齿条文—从属地位

在我们解散、清盘、清算或重组时对我们的资产进行任何分配时，以次级债务证券计价的任何契约证券的本金（和溢价，如有）和利息的支付将在受偿权契约规定的范围内从属于全部优先债务（定义见下文）的先前支付，但我们对持有人支付此类次级债务证券的本金（和溢价，如有）和利息的义务将不会受到其他影响。此外，不支付账款本金（或保费，如有），

可随时就该等次级债务证券支付利息或偿债基金（如有），除非已就优先债务的本金（及溢价（如有）、利息和偿债基金（如有）以金钱或金钱的价值全额支付或妥为拨备的所有到期款项。

如果尽管有上述规定，受托人就次级债务证券或任何该等次级债务证券的持有人在所有优先债务全额偿付之前收到我们的任何付款，则付款或分配必须在向优先债务持有人的任何同时付款或分配生效后，支付给优先债务持有人或代表他们申请支付所有尚未支付的优先债务，直至所有优先债务全部获得全额偿付。在全额支付所有优先债务的情况下，该等次级债务证券的持有人将被代位行使优先债务持有人的权利，以从该等次级债务证券的分配份额中向优先债务持有人支付的款项为限。

由于这种从属地位，如果我们的资产在我们破产时发生分配，我们的某些高级债权人可能会比任何次级债务证券的持有人获得更多的按比例追偿。相关契约将规定，这些从属条款将不适用于根据契约的撤销条款以信托方式持有的金钱和证券。

“优先债务”将在适用的契约中定义为：的本金（以及溢价，如果有）和未付利息：

•

我们的债务（包括我们担保的其他人的债务），无论何时为所借款项（根据契约发行并以次级债务证券计价的契约证券除外）而设定、发生、承担或担保，除非在创建或证明相同或相同未偿的文书中规定该债务不是优先或优先于次级债务证券的受偿权；和

•

任何此类债务的展期、展期、修改和再融资。

以次级债务证券计价的任何系列契约证券随附的招股说明书补充文件将列出截至最近日期我们的未偿优先债务的大致金额。

受托人

我们打算在相关的招股说明书补充文件中指定各系列契约证券的契约受托人。

与外币有关的某些考虑

以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行更全面的描述。

权利说明

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

•

权利的所有权和总数；

•

认股权的认购价格或认股权的认购价格的确定公式以及可能支付认购价格的一种或多种货币；

•

如适用，发行权利的证券的名称和条款以及每份该等证券或该等证券的每份本金金额所发行的权利数量；

•

向每个股东发行的权利数量确定的数量或公式；

•

权利可转让的程度；

•

购买债务证券权利的，行使一项权利可购买的债务证券本金；

•

在购买普通股或优先股的权利的情况下，行使一项权利时可购买的股票类型和股数；

•

行使权利开始的日期，以及权利到期的日期（可予任何延期）；

•

如适用，可在任何一次行使的权利的最低或最高金额；

•

此类权利在多大程度上包括对未认购证券的超额认购特权；

•

如适用，在发生某些事件（包括股票分割、反向股票分割、普通股或优先股的组合、细分或重新分类）时，在行使每项权利时可购买的普通股或优先股的认购价格和股份数量的调整程序；

•

对我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置的权利的影响；

•

赎回或赎回权利的任何权利的条款；

•

有关记账程序的信息（如有）；

•

行权时可发行证券的条款；

•

如适用，我们可能就供股订立的任何备用包销、支持或其他购买安排的重要条款；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑；和

•

权利的任何其他条款，包括与交换和行使权利有关的条款、程序和限制。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买在每种情况下应在招股章程补充文件中规定或可确定的与所提供的权利有关的认购价格的股票或证券本金金额的股份。权利可按适用的招股章程补充文件所载的规定行使，自其中指明的日期开始，并持续至招股章程补充文件所载与所提供的权利有关的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行使的权利将作废。

在收到付款和在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的认购凭证后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该等认购证所代表的全部权利获行使，则将为余下的权利发行新的认购证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行权价。

我们可以决定直接向股东、股东以外的其他人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用包销、支持或其他安排，向或通过此类方法的组合，提供任何未认购的已发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在购买普通股或优先股的权利的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

单位说明

我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。单位的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此要约的单位的程度（如有）将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。更多关于如何获取单位协议表格和相关单位证书副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；

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有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及

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单位是否以完全注册或全球形式发行。

分配计划

我们可能会不时以下列任何一种或多种方式出售本招募说明书所提供的证券：

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向或通过一个或多个承销商、经纪人或交易商；

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通过代理人向投资者或公众；

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在空头或多头交易中；

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通过与我们的普通股相关的看跌或看涨期权交易；

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直接向代理商或其他购买者；

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在经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条或《证券法》所指的“市场发售”中，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他方式；

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尽管任何此类销售方法的组合；或

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通过适用的招股章程补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须支付的任何佣金。任何该等代理人在其委任期间将按尽力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则按坚定承诺行事。

证券的分派可能会在一项或多项交易中不时进行：

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以固定的价格，或可能不时改变的价格；

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按销售时的市场价格；

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按与该等现行市场价格有关的价格；或

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按议定价格。

适用的招股章程补充文件将载列发售条款和分销方法，并将识别任何担任与发售有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

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发行条款；

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任何承销商、交易商或代理商的名称；

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任何一家或多家主承销商的名称；

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证券的购买价格和出售给我们的收益；

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承销商可以向我们购买额外普通股的任何超额配股权；

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任何承销折扣、优惠、佣金或代理费等构成对承销商、交易商或代理商补偿的项目；

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任何延迟交付安排；

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任何公开发行价格；

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承销商或交易商向其他交易商允许或重新允许或支付的任何折扣或优惠；或

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招股说明书补充文件中提供的普通股可以上市的任何证券交易所或市场。

如果我们将承销商用于出售证券，承销商将为自己的账户获取证券以向公众转售，要么在坚定承诺的基础上，要么在尽最大努力的基础上。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。本协议项下买卖证券使用承销商或承销商的，将在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制。我们可能会不时更改任何公开发行价格以及承销商允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果所提供的证券由银团在稳定或覆盖交易中回购，则允许银团成员或其他经纪自营商就为其账户出售的所提供的证券作出的出售让步可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所提供证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们在坚定承诺的包销发售中出售给承销商。适用的招股章程补充文件可规定，贵公司证券的原始发行日期可能是贵公司证券的交易日期后两个以上的预定营业日。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，您将被要求，由于您的证券最初预计将在您的证券的交易日期后的两个以上预定工作日内进行结算，因此您必须做出替代结算安排，以防止结算失败。

我们透过本招股章程提供的部分或全部证券，可能是新发行的没有既定交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果交易商被用于出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给他们。然后，交易商可以将这些证券以交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

我们也可能通过不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另行通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可以在不涉及承销商、交易商或代理商的交易中直接卖出该证券。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

参与分销证券的承销商、交易商和代理商可能是适用证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润可能被视为适用证券法下的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中确定任何承销商、交易商或代理商，并将描述他们的补偿。我们可能会与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括适用的证券法规定的责任。

承销商、交易商和代理商在其正常业务过程中可能会与我们进行交易或为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这种关系的性质。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

我们可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在对冲他们与我们承担的头寸的过程中从事证券卖空，包括但不限于与这些经纪自营商分配证券有关。我们可能会与经纪自营商进行期权或其他交易，涉及将特此提供的证券交付给经纪自营商，然后经纪自营商可能会转售或以其他方式转让这些证券。我们还可以将特此提供的证券出借或质押给经纪自营商，并且该经纪自营商可以出售特此提供的如此出借的证券或在发生违约时可以出售或以其他方式转让特此提供的质押证券。

法律事项

此处发售的证券的有效性将由宾夕法尼亚州费城的DLA Piper LLP（US）为我们传递。

专家

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不包含根据SEC规则和规定在注册声明及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们和本招股章程所提供的证券以及任何适用的招股章程补充文件的进一步信息，您应该阅读注册声明，包括其展品和附表。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件（包括我们以引用方式并入的文件）所载的关于所提及的任何合同或其他文件的内容不一定是完整的，并且，就作为注册声明或任何其他此类文件的证据提交的任何合同或其他文件而言，每项此类声明均通过引用相应的证据在所有方面进行限定。您应该查看完整的合同或其他文件来评估这些陈述。您可以通过SEC网站http://www.sec.gov获取注册声明及其证物的副本。

我们根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他文件。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括我们。您可以在http://www.sec.gov上获得我们向SEC提交的文件。我们还在我们的网站上提供这些文件，网址为www.aprea.com.我们的网站以及通过我们的网站所包含或可通过我们的网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充文件的一部分。

以参考方式纳入的资料

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截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2023年3月30日向SEC提交(经我们于2023年4月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的第1号修正案修订）

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截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告，于2023年5月15日向SEC提交；

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截至2023年6月30日的10-Q表格季度报告，于2023年8月10日向SEC提交；

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截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，于2023年11月9日向SEC提交；

•

我们于2019年9月30日在表格8/A上的注册声明中所载的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过我们或通过SEC网站http://www.sec.gov从SEC获得通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的任何文件。根据要求，我们将免费提供一份已通过引用并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的上述任何或所有报告和文件的副本。潜在投资者可在我们的执行办公室以书面或电话方式向我们索取以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，网址为：

Aprea Therapeutics, Inc.
老伊斯顿路3805号
Doylestown，PA 18902
(617) 463-9385

最高2000000美元

普通股

前景

H.C. Wainwright & Co。

2024年2月8日