2024年2月23日，我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了表格S-3（文件编号333-277319）的注册声明。注册声明于2024年3月1日被SEC宣布生效。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售随附招股说明书中描述的任何证券，总收益最高可达250,000，000美元。

本招股章程补充文件描述了我们证券发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入本文或其中的任何文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

SEC的规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着，重要信息包含在被视为本招股说明书补充部分的其他文件中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。您在对我们的证券进行投资之前，应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用并入或被视为通过引用并入的额外信息，如本招股说明书补充文件标题“通过引用并入文件”下所述。本招股章程补充文件及随附的招股章程载有本文件及其中所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。本文和其中提及的文件的副本已被归档或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的注册声明的证据。注册声明，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的展品和文件，可在SEC网站“在哪里可以找到更多信息”标题下提及的内容中阅读。

无论是交付本招股章程补充文件及随附的招股章程，还是使用本招股章程补充文件及随附的招股章程进行的任何销售，均不意味着我们的事务没有任何变化，或本招股章程补充文件或随附招股章程中或以引用方式纳入的信息在其各自日期之后的任何日期都是正确的。您不应假定本招股章程补充文件或随附的招股章程，或我们编制的任何未来招股章程补充文件或免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息在这些文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除文意另有所指外，本招股说明书补充中提及的“公司”、“Citius Pharma”、“我们”、“我们”、“我们的”，均指Citius Pharmaceuticals，Inc.及其全资子公司Leonard-Meron Biosciences，Inc.及其控股多数的子公司NoveCite，Inc.作为一个整体。“Citius Oncology”是指我们拥有多数股权的子公司Citius Oncology，Inc.（纳斯达克：CTOR）。

美浓乐®是我们的注册商标和LYMPHIR^TM是Citius Oncology的注册商标。本招股章程补充文件中出现的所有其他商品名称、商标和服务标记均为其各自所有者的财产。我们假设读者理解所有这些术语都是来源指示。因此，此类术语在本招股章程补充文件中首次提及时，与商号、商标或服务标记通知一起出现，然后在本招股章程补充文件的其余部分中出现，而没有商号、商标或服务标记通知，仅为方便起见，不应被解释为在描述性或一般意义上使用。

我们仅授权本招股章程补充文件、随附的招股章程以及由我们或代表我们编制或我们向您推荐的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，配售代理也没有，授权任何人向您提供不同的信息。我们和配售代理不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何信息，别人可能会给你。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在此类信息发布之日是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何出售我们证券的日期。

本招股说明书补充和随附的招股说明书，包括题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“业务”的章节，以及通过引用并入本文的相关文件，均包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定等术语来识别前瞻性陈述。这些说法仅是预测。

您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对结果产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括（其中包括）在“风险因素”和本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的其他部分中列出的因素。实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的有很大差异。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书并已作为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的证据向SEC提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。

请投资者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书补充或随附招股说明书的相应日期或以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书的文件日期发表。我们明确表示不承担任何更新或更改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非联邦证券法要求。

投资我们的证券涉及高度风险。在您决定根据本招股说明书补充购买证券之前，您应仔细考虑和评估本招股说明书补充、随附招股说明书以及我们通过引用纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中包含的所有信息。特别是，您应仔细考虑和评估我们于2024年12月27日向美国证券交易委员会提交并于2025年1月27日修订的截至2024年9月30日财政年度的10-K表格年度报告（我们的“10-K表格”）以及我们于2025年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性。该报告中所述的任何风险和不确定性，经我们向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书补充或随附招股说明书的年度、季度和其他报告和文件更新，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，进而可能对本招股说明书补充提供的我们的证券的价值产生重大不利影响。结果，你可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。

截至2024年12月31日，我们估计有足够的资本将我们的业务持续到2025年3月。您不应依赖我们的综合资产负债表作为在清算情况下可用于满足债权人债权并可能可用于分配给股东的收益金额的指示。

该公司迄今未产生营业收入，主要通过发行债务和权益工具筹集资金为其运营提供资金。然而，该公司在2025年6月之后的持续运营，包括其LYMPHIR的商业化（通过Citius Oncology）、其对Mino-Lok、Halo-Lido和NoveCite的开发计划，将取决于其成功推出LYMPHIR和/或获得监管部门批准销售Mino-Lok并通过出售LYMPHIR和/或Mino-Lok产生可观收入的能力，以及其通过各种潜在来源筹集额外资金的能力，例如股权和/或债务融资、战略关系或其候选产品的外包许可。然而，公司无法就LYMPHIR和/或Mino-Lok的批准、商业化或未来销售提供任何保证，也无法保证融资或战略关系将以可接受的条款提供，或根本不提供。如果公司无法筹集足够的资金、寻找战略合作伙伴或通过销售LYMPHIR（通过Citius Oncology）和/或Mino-Lok产生可观的收入，将对其业务产生重大不利影响。此外，该公司预计未来将产生额外费用，因为它将继续开发其候选产品，包括寻求监管批准，并保护其知识产权。

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续高度波动，并可能因应各种因素而出现宽幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。 

我们普通股的价格具有很大的可变性，这可能会因我们对资本的需求而加剧。由于我们普通股的价格波动，您可能无法以或高于您支付的价格出售您的股票。我们普通股的市场价格可能会继续波动，并受制于因应市场、行业和其他因素而出现的重大价格和数量波动，包括我们的10-K表格中标题为“风险因素”一节中描述的风险因素，该表格以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文。我们普通股的市场价格也可能取决于覆盖我们业务的分析师的估值和建议。如果我们的业务结果不符合这些分析师的预测、投资者的预期或我们在任何时期向投资者提供的财务指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

此外，总体而言，股票市场，特别是生物技术股票市场经历了显着波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，从而对您可以出售您在此次发行中购买的股票的价格产生不利影响。过去，随着市场波动或价格显著下跌的时期，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。

我们将被要求筹集额外融资，这可能涉及发行新证券，其条款或权利优于我们现有证券持有人的条款或权利，这可能会对我们普通股股票的市场价格和我们的业务产生不利影响。

我们将被要求筹集额外资金，为未来的运营提供资金，包括我们的研发活动以及任何可能的销售和营销活动。我们可能无法及时或以优惠条件获得融资，如果有的话。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们现有股东的百分比所有权将减少，新股本证券的持有人可能拥有优于我们现有证券持有人的权利，这可能会对我们普通股的市场价格和我们普通股股份的投票权产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有人将同样拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，而这些债务证券的条款可能会对我们的运营施加限制，并为我们造成重大的利息支出，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

您购买的普通股每股有形账面净值将立即大幅稀释。

我们正在发行的普通股的每股发行价格大大高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，因此，此次发行的投资者将立即经历大幅稀释。根据我们普通股每股1.22美元的发行价格，如果您在此次发行中购买证券，您将立即经历每股约3.12 4美元的稀释，这相当于我们截至2025年3月31日在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与每股1.22美元的发行价格之间的差额。有关您在本次发行中购买股票将产生的稀释的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-11页的“稀释”。

在本次发行后发行我们的普通股或可转换为或可行使我们普通股股份的证券，以及行使未行使的期权和认股权证，可能会稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。

如果股东不投资于未来的发行，增发我们的普通股或可转换为或可交换为我们普通股的证券可能会稀释他们的股份。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括我们的候选产品的临床前和临床开发以及营运资金和资本支出。我们可能会通过私募和公开股票发行、债务融资、战略合作伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本，这可能会导致您的所有权权益被稀释。

此外，我们还有大量的期权和认股权证可以购买我们已发行普通股的股票。如果这些证券被转换或行使，您可能会招致进一步稀释。此外，如果我们在未来发行更多期权或认股权证以购买我们的普通股股份，或其他可转换为或可交换为我们普通股股份的证券，例如可转换票据或可转换优先股，并且这些期权、认股权证或其他证券被行使、转换或交换，股东可能会经历进一步稀释。

我们未能重新遵守纳斯达克的持续上市要求，可能会导致我们的普通股退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这个上市，我们必须满足最低限度的财务和其他要求。

2025年5月29日，公司收到来自纳斯达克上市资格部的确定函，通知公司，根据公司普通股此前连续33个工作日的收盘买入价，公司不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的在TERM2资本市场维持每股1.00美元的最低买入价持续上市的要求。该确定函称，根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iv），由于公司在前一年期间进行了反向股票分割，因此公司没有资格进入纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）规定的任何合规期。该公司及时要求就上市资格部门的决定提出上诉，该决定暂停了公司普通股的暂停上市和退市，等待纳斯达克听证小组的决定。

如果我们的普通股被取消在纳斯达克上市，它可能会受到所谓的“仙股”规则的约束。美国证交会通过的规定将“仙股”定义为每股市场价格低于5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况，例如在国家证券交易所上市的任何证券，这是我们目前所依赖的例外情况。对于任何涉及“仙股”的交易，除非获得豁免，该规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，但有某些例外情况。如果我们的普通股退市并被确定为“仙股”，经纪自营商可能会发现更难交易我们的普通股，投资者可能会发现更难在二级市场上收购或处置我们的普通股。

如果我们的普通股退市，我们的股票不再有活跃的交易市场，除其他外，它可能：

退市还会降低我们的股权薪酬计划的价值，这可能会对留住员工的能力产生负面影响。

我们不打算申请预资权证或普通权证在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计普通权证不会发展市场。 

我们不打算申请任何预融资认股权证或普通认股权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计不会为预融资认股权证或普通认股权证发展市场。在没有活跃市场的情况下，预资权证或普通权证的流动性将受到限制。此外，预融资认股权证或普通认股权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价格。

预融资认股权证和普通认股权证具有投机性质，可能没有任何价值。

预先出资的认股权证可立即行使，在全额行使之前不会到期，在此期间，预先出资的认股权证持有人可行使其收购我们普通股的权利，并支付每股0.0001美元的行权价。无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过预融资认股权证的合并购买价格和行使价（1.22美元），因此，预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否会有利可图。

普通认股权证可立即行使，自首次行使日起两年后到期，在此期间，普通认股权证持有人可行使其收购我们普通股的权利，并支付每股1.00美元的行权价。无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过普通认股权证的行使价，因此，普通认股权证持有人行使普通认股权证是否会有利可图。在普通认股权证到期日，任何未行使和未行使的普通认股权证将按照其中规定通过无现金行使自动行使。在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

除预融资认股权证和普通认股权证中的规定外，预融资认股权证或在本次发行中购买的普通认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，直到这些持有人行使其普通认股权证并获得我们的普通股。

除其中规定外，本次发行中提供的预融资认股权证和普通认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得我们普通股股份的权利，就普通认股权证而言，在一段有限的时间内。紧接发行后开始，自首次行使日起满两年，普通认股权证持有人可行使普通认股权证，并支付相当于每股1.00美元的行权价。在行使预融资认股权证和普通认股权证时，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。

我们的普通股可能会在此次发行中大量出售，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

在此次发行中，我们将出售540,000股普通股，购买最多4,380，0000股普通股的预融资认股权证，以及购买最多9,840，000股普通股的普通认股权证，这些认股权证合计占截至2025年3月31日我们已发行普通股的168%。此外，配售代理将获得认股权证，可购买最多34.44万股普通股。此次出售以及未来在公开市场上出售大量我们的证券，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们在纳斯达克资本市场的普通股价格产生不利影响。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些普通股股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

我们的管理层在使用本次发行所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。请参阅本招股章程补充文件第S-10页的“所得款项用途”，了解我们对本次发行所得款项的拟议用途的描述。

因为我们不打算在可预见的未来宣布我们的普通股股票的现金股息，所以股东必须依靠我们普通股的价值增值来获得他们的投资回报。

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前预计，我们将保留未来收益（如果有的话），用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。此外，任何未来债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们预计，在可预见的未来，只有我们普通股价格的升值，如果有的话，才能为此次发行的投资者提供回报。

我们估计，在扣除配售代理费用和佣金以及我们应付的估计发行费用后，此次发行的净收益将约为5,455，000美元，不包括行使本次发行中发行的普通认股权证和配售代理认股权证的收益（如有）。

我们打算将我们根据本招股章程补充文件出售我们的证券所得款项净额用于支持LYMPHIR的商业启动™，包括里程碑、监管和其他付款，以及用于一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行所得款项净额的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股章程补充之日，我们无法完全确定地预测在本次发行完成时将收到的所得款项净额的所有特定用途或我们将用于上述用途的实际金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于顶级商业银行的企业储蓄账户、中短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

我们从未就我们的股本证券宣布股息，目前也不计划在可预见的未来就我们的普通股股份宣布股息。我们预计将保留我们未来的收益（如果有的话），以用于我们业务的发展、运营和扩展。未来现金股息的支付（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于诸如收益水平、资本要求、我们的整体财务状况以及我们的董事会认为相关的任何其他因素等因素。

如果您在本次发行中购买证券，您将经历稀释到本次发行中每股普通股的发行价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差异的程度。

我们在2025年3月31日的有形账面净值为每股普通股（31,502，188）美元或（3.596）美元。“有形账面净值”是总资产减去负债和无形资产之和。“每股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行股份总数。每股有形账面净值的稀释是指在本次发行中普通股股份的购买者支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股1.22美元的发行价格出售4,920，000股普通股和以1.2 199美元的发行价格购买4,380，000股普通股的预融资认股权证生效后，在扣除我们应付的佣金和估计的发行费用后，并假设不行使普通认股权证或配售代理认股权证，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将约为每股（26,044，956）美元或约为（1.904）美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.692美元，以每股发行价购买我们此次发行证券的新投资者的每股有形账面净值立即稀释3.12 4美元。下表说明了按每股计算的这种稀释：

已发行普通股的股份数量基于截至2025年3月31日的8,760，693股已发行股份，不包括：

上述对参与此次发行的投资者的每股稀释说明假设没有行使购买我们普通股或其他认股权证的未行使期权，以购买将在此次发行后发行的我们普通股的股份，包括普通认股权证和配售代理认股权证，或其他具有潜在稀释性的证券。行权价格低于发行价格的在本次发行后未行使的期权和认股权证的行权将增加对新增投资者的稀释。

我们正在根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发售我们的普通股和预融资认股权证。

普通股

请参阅随附的招股说明书第8页开始的“我们的股本说明-普通股”。

预筹认股权证

以下关于特此发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，其形式将作为与本次发售相关的表格8-K的当前报告的证据提交。

“预融资”一词指的是，此次发行中我们普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行使价，除了名义上的剩余行使价，即0.0001美元。预先出资认股权证的目的是通过接收预先出资认股权证来代替我们的普通股，从而使可能对其在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择为9.99%）我们已发行普通股的能力有限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下对公司进行投资，这将导致此类所有权超过4.99%（或9.99%），并获得在稍后日期行使其选择权以该名义价格购买预先注资认股权证的相关股份的能力。

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的每股行使价为0.0001美元，自发行之日起立即开始，直至全额行使。预先出资的认股权证将与普通股分开发行，此后可立即单独转让。

可操性。预先出资的认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行权后将拥有我们已发行普通股股份的4.99%以上（或根据持有人的选择，为9.99%），但在持有人通知我们后，该持有人可在行使持有人的预先出资认股权证后增加或减少已发行普通股股份的所有权数量，最高可达行使生效后已发行普通股股份数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，但此限制的任何增加在向我们发出通知后61天之前不得生效。

无现金运动。持有人可选择在行使预先出资认股权证时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在行使预先出资认股权证时以其他方式拟向我们支付的现金支付以支付总行权价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具。

交易所上市。预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

作为股东的权利。除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如预先出资认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预融资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

普通认股权证

以下关于特此发售的普通认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受普通认股权证规定的约束，其形式将作为与本次发售相关的表格8-K的当前报告的证据提交。购买最多344,400股普通股的配售代理认股权证的行使价为每股1.525美元，其他条款与普通认股权证的条款相同。准投资者应仔细查阅普通认股权证形式的条款和规定，以获得对其条款和条件的完整描述。

期限和行权价格。特此发行的每份普通认股权证的每股初始行权价为1.00美元。普通认股权证可立即行使，自首次行使日起两年后到期。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和股数将进行适当调整。普通认股权证将仅以凭证形式发行。

可操性。普通认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的我们普通股的股份数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中普通认股权证的购买者可选择在发行定价之后和普通认股权证发行结束前交付其行权通知，以便其普通认股权证在发行后立即被行使，并在本次发行结束时获得普通认股权证基础的普通股股份。持有人（连同其关联公司）不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人将拥有超过4.99%的已发行普通股（或根据购买者的选择，为9.99%）。不会因行使普通认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额或四舍五入到下一整股。

无现金运动。如果本招股章程作为一部分的登记声明在行使时不有效，或者如果招股章程无法向持有人发行普通股股份，而不是在行使普通认股权证时以其他方式向我们支付现金，以支付总行权价，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）收到根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。此外，在普通认股权证到期日，任何未行使和未行使的普通认股权证将按照其中的规定通过无现金行使自动行使。在这种情况下，我们将不会收到任何现金收益。

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在将普通认股权证连同适当的转让文书移交给我们时选择转让普通认股权证。

交易所上市。普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统均不存在交易市场。我们不打算将普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。

作为股东的权利。除普通认股权证另有规定或凭借该持有人对我们普通股股份的所有权外，普通认股权证持有人在行使其普通认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生基本交易，如普通认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的投票权的50%以上的实益拥有人，普通认股权证持有人将有权在行使普通认股权证时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使普通认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。尽管有上述规定，在发生基本交易的情况下，普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体以普通认股权证未行使部分的Black-Scholes价值（定义见每一份普通认股权证）的金额将普通认股权证赎回为现金。然而，如果发生不在我们控制范围内的基本交易，包括未经我们董事会批准的基本交易，普通认股权证持有人将仅有权从我们或我们的继承实体收到截至该基本交易完成之日的相同类型或形式（且比例相同）的对价，价格为就基本交易向我们的普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值，该对价是否以现金、股票或现金和股票的任何组合形式存在，或者我们的普通股持有人是否有权选择接受与基本交易相关的替代对价形式。

根据一份日期为2024年4月10日并于2024年11月15日修订的聘书协议，我们已聘请H.C. Wainwright & Co.，LLC（本文简称Wainwright或配售代理）担任我们与此次发行有关的独家配售代理。根据聘书条款，Wainwright不会购买我们在此次发行中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行此次发行。此次发行的条款取决于市场情况以及我们、Wainwright和潜在投资者之间的谈判。根据订婚信的条款，温赖特无权约束我们。Wainwright可能会聘请次级代理或选定的经销商来协助此次发行。我们可能不会出售根据本招股说明书补充文件提供的全部普通股股份。

配售代理提议安排通过购买者与我们直接签订的证券购买协议，根据本招股说明书补充和随附的招股说明书向一名或多名机构或认可投资者出售我们正在发售的证券。我们将只向与我们订立证券购买协议的此类投资者出售。

特此提供的证券预计将于2025年6月11日或前后交付，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意向配售代理支付相当于大约420,000美元的现金费用。下表显示了假设购买了在此提供的所有证券，我们将就根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的证券的销售向配售代理支付的每股和总现金费用。

本次发行结束后，我们将向Wainwright支付相当于此次发行中出售证券所得总收益的7.0%的现金交易费。我们还同意向配售代理偿还高达50,000美元的法律顾问费用、35,000美元的非问责费用和15,950美元的清算费用。我们估计，此次发行的总费用将由我们支付，不包括配售代理费用和开支，将约为12.5万美元。

此外，我们已同意发行配售代理或其指定人配售代理认股权证，以每股1.525美元的行权价购买最多344,400股普通股，该认股权证将在发行后立即行使，自首次行权日起两年后到期。配售代理认股权证及配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份特此登记。

我们还同意在发售结束后的60天内，除某些例外情况外，不发行、订立协议以发行或宣布发行或建议发行可转换为、可行使或可交换为普通股股份的股份或任何其他证券；但条件是，在收盘后30天后，我们可以在“市场”发行中以配售代理作为销售代理的方式发行普通股股份，发行价格等于或高于每股1.75美元。我们还同意在截止日期后的一年内不在可变利率交易（如证券购买协议中所定义）中发行任何普通股或普通股等价物，但有某些例外情况。

我们已授予配售代理12个月的优先购买权，可就我们进行的任何进一步筹资交易以及任何收购或处置资产或任何合并或其他业务合并或任何融资或债务再融资担任我们的独家承销商、配售代理或财务顾问，但某些例外情况除外。

如配售代理在其聘用期限内接触或在我们聘用配售代理期限内向公司介绍的任何投资者在公开或非公开发行或其他任何类型的融资或筹资交易中向我们提供任何资金，则在该配售代理的聘用期满或终止后的12个月内，我们应向配售代理支付上述提供的现金和认股权证补偿，按相同方式计算。

我们已同意就配售代理根据其聘书开展的活动相关或产生的某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理和指定的其他人作出赔偿，并对配售代理可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们在此提供的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条。本规章制度可能会限制配售代理买卖我司证券的时间安排。根据这些规则和规定，配售代理不得（i）从事与我们的证券有关的任何稳定价格活动；或（ii）投标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到他们完成参与分销。

配售代理或其关联机构可能会不时在日常业务过程中向我们提供未来已收取并可能继续收取惯常费用和佣金的各种咨询、投资和商业银行等服务。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。配售代理就我们于2023年5月、2024年4月、2024年11月、2025年1月和2025年4月完成的注册直接发行以及我们于2024年8月发起的“场内”股权发行担任我们的独家配售代理，并就每一次此类发行获得补偿。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与配售代理并无任何进一步服务的安排。

转让代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer。他们的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CTXR”。

特此提供的证券的有效性已由Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，Raleigh，North Carolina传递。

Citius Pharmaceuticals，Inc.于2024年12月27日向美国证券交易委员会提交并于2025年1月27日修订的截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中出现的财务报表，已依据独立注册公共会计师事务所Wolf & Company，P.C.的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

我们已就本招股说明书补充文件所提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充并未包含注册声明中包含的所有信息。您应该参考注册声明及其证物以获取更多信息。我们将向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程但未随本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本。我们将根据口头或书面要求免费提供这些信息。如需这些信息，请致电或致函公司秘书，c/o Citius Pharmaceuticals, Inc.，地址为我们位于11 Commerce Drive的办公室，1^StFloor，Cranford，NJ 07016。

我们被要求向SEC提交年度和季度报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.citiuspharma.com上免费公开这些文件。我们的网站中包含的或可通过我们的网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您还可以在SEC网站http://www.sec.gov上阅读我们提交给SEC的文件，包括注册声明。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。以引用方式并入允许我们通过向您推荐那些其他文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们和根据本招股说明书补充文件发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程补充文件和随附的招股章程中有关与注册声明一起提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定完整，请参考实际文件以获得完整信息。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入的文件或证物，可在上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室支付规定的费率后获得。我们以引用方式纳入本招股章程补充文件的文件如下：

此外，在我们的发行终止或完成之日之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书补充文件并成为其一部分，前提是我们不会通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的任何信息。

本招股章程补充文件及随附的招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件及随附招股章程的目的而被修改或取代，但前提是本招股章程补充文件或随附招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程中而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，您应该直接向Citius Pharmaceuticals, Inc.索取，注意：董秘、11商务驱动、1^StFloor，Cranford，New Jersey 07016，（908）967-6677。

您应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的信息不同的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

招股说明书

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位和/或
权利

我们可能会不时以一次或多次发行的方式，以我们将在发行时确定的金额、价格和条件，发售和出售我们最多250,000，000美元的普通股、优先股股份、债务证券、认股权证、购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。

本招股说明书为您提供了我们的证券的描述以及我们可能提供的其他证券的一般描述。包含有关所发售证券条款和发售的具体信息的招股说明书补充文件，包括任何承销商、代理或交易商的补偿，将在要求的范围内随附于本招股说明书。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。如任何招股章程补充文件中的信息与本招股章程中的信息不一致，则该招股章程补充文件中的信息将适用，并将取代本招股章程中的信息。在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”中描述的额外信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股章程第4页开始的“风险因素”、任何随附的招股章程补充文件以及通过引用并入本招股章程和任何随附的招股章程补充文件，了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CTXR”。上一次公布的2024年2月20日我们普通股的出售价格为每股0.75美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为，2024

目 录

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中“风险因素”中描述的风险和不确定性，在每种情况下，这些风险因素都会被随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告修正或补充，这些报告已经或将通过引用并入本招股说明书。与我们的证券的特定发行有关的招股说明书补充文件也可能会讨论投资于该发行的某些风险。本文和任何招股说明书补充文件中列出并通过引用并入本文和其中的风险是我们认为我们面临的重大风险。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。

我们无法向您保证，我们将收到与我们根据本招股说明书提供的证券有关的任何收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将我们根据本招股章程出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括临床试验、研发费用以及一般和行政费用。我们将在适用的招股说明书中对我们出售任何证券所得的净收益的预期用途进行补充说明。待申请任何所得款项净额后，我们拟将所得款项净额一般投资于短期、投资级别、计息证券。

我们可能会根据承销公开发行、协议交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、通过代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

此外，我们可能会将证券作为股息或分派或在认购权发售中向我们现有的证券持有人发行。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人征求此类要约。在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，我们将列出根据《证券法》可被视为承销商的任何代理，并描述我们必须向任何此类代理支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中注明，则根据坚定承诺行事。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。

招股章程补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

如有任何承销商或代理人被用于出售本招股章程所关乎的证券，我们将在向他们出售时与他们订立包销协议、销售协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中载列与该等发售有关的承销商或代理人的名称以及与他们相关协议的条款。

就证券发售而言，我们可能会授予承销商以额外承销佣金购买额外证券的选择权，这可能在随附的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何该等期权，该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将此类证券以不同的价格转售给公众，由该交易商在转售时确定。

如果我们在认购权发售中向现有证券持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

代理、承销商、交易商和其他人可能有权根据他们可能与我们订立的协议获得我们对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们将授权承销商或作为我们代理人的其他人根据规定在招股章程补充文件所述日期付款和交付的延迟交付合同向我们征求某些机构购买证券的要约。每份合约的金额将不低于，且根据该等合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股章程补充文件中所述的相应金额。经授权可与之订立合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我们批准。延期交付合同将不受任何条件限制，但以下情况除外：

如果招股说明书补充文件中有此说明，发售的证券也可能在购买时与再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式由一家或多家再营销公司、作为其自己账户的委托人或作为我们的代理人提供和出售。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可被视为与其所提供证券的再营销有关的承销商。

某些代理人、承销商和交易商及其联系人和关联公司在日常业务过程中可能是我们或我们各自的一个或多个关联公司的客户、与之有借款关系、与之从事其他交易或为其提供服务，包括投资银行服务。

为促进证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格或其价格可用于确定此类证券的付款的任何其他证券的交易。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或其他情况下回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充说明如此，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充说明所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

该证券可能是新发行的证券，可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不上市。我们无法就任何可能提供的证券的流动性或交易市场的存在作出保证。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

发售证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

以下描述概述了截至本招股说明书之日我们股本的重要条款。因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。有关我们股本的完整描述，请参阅我们经修订和重述的公司章程（“公司章程”），以及我们经修订和重述的章程（“章程”），以及适用的内华达州法律的规定。

一般

我们的法定股本包括400,000，000股普通股，面值0.00 1美元，其中截至2024年2月20日已发行和流通的159,094，781股，以及10,000，000股优先股，均未发行和流通。

我们的优先股和/或普通股可能会不时发行，而无需我们的股东事先批准。我们的优先股和/或普通股可能会因我们的董事会可能不时确定的对价而发行。

普通股

我们被授权发行400,000，000股普通股，面值面值0.00 1美元。每一股普通股每股有一票表决权，用于所有目的。有权投票、亲自出席或由代理人代表的过半数股份持有人应构成我们所有股东大会的法定人数。我们的普通股不提供优先认购权、认购权或转换权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。我们的普通股股东无权进行董事会选举的累积投票。

普通股持有人有权按比例获得董事会可能从合法可用的资金中宣布的股息以及向证券持有人的任何分配。我们从未就我们的普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付此类股息。

在我们公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享我们在支付负债后剩余的所有资产。

优先股

我们被授权发行10,000，000股优先股。我们的董事会有权促使我们从我们授权但未发行的优先股股份中发行一个或多个系列的优先股，以不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定此类系列的指定以及任何优先权、转换和其他权利和限制。这些权利和限制可能包括投票权、关于股息的限制，以及赎回每个此类系列的股份的资格和条款和条件。

期权

截至2023年12月31日，根据我们的2014年股票激励计划、2018年综合股票激励计划、2020年综合股票激励计划、2021年综合股票激励计划和2023年综合股票激励计划，我们拥有以每股1.54美元的加权平均行使价购买总计17,390，171股普通股的未行使期权。其中，合共9,231，839人可行使。其余部分有归属要求。不得再根据我们的2014年股票激励计划、2018年综合股票激励计划、2020年综合股票激励计划、2021年综合股票激励计划授予。

认股权证

截至2023年12月31日，我们有未行使的认股权证，可以以每股1.50美元的加权平均价格购买总计50,704，847股我们的普通股，加权平均剩余期限为2.50年。

交易市场

我们普通股的股票目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“CTXR”。

转让代理

我们普通股的转让代理是VStock Transfer。他们的地址是18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598。

内华达州反收购法和我们的公司章程和章程的规定

收购控股权益法规。内华达州的“收购控股权”法规包含有关收购某些内华达州公司控股权的条款。这些“控制权份额”法律一般规定，任何获得某些内华达州公司“控股权”的人可能会被剥夺某些投票权，除非公司的大多数无私股东选择恢复这种投票权。这些法规规定，只要某人获得标的公司的股份，如果不适用《内华达州修订法规》的这些规定，该人将能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但低于三分之一，（2）三分之一或更多，但低于多数或（3）多数或更多，该公司的所有投票权，即获得“控股权益”。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或提出收购控股权之日之前的90天内成为适用于上述投票限制的“控制权股份”。我们的公司章程和章程目前不包含与这些法规有关的条款，除非我们的公司章程或在收购控股权益后第10天生效的章程另有规定，如果我们（i）有200名或更多的在册股东（其中至少100名在我们的股票分类账上有内华达州的地址）和（ii）直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将适用于我们。截至2024年2月12日，我们有93名记录股东，没有100名内华达州地址的记录股东出现在我们的股票分类账上。如果这些法律适用于我们，它们可能会阻止有意收购我们公司的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

与感兴趣的股东章程相结合。内华达州的“与感兴趣的股东合并”法规禁止某些内华达州公司与任何被视为“感兴趣的股东”的人在该人首次成为“感兴趣的股东”后的两年内进行某些业务“合并”，除非（i）公司董事会事先批准合并（或该人成为“感兴趣的股东”的交易），或（ii）合并获得董事会批准，且公司的投票权的60%并非由感兴趣的股东、其关联公司和联系人实益拥有。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，也可能适用某些限制。就本章程而言，“利害关系股东”是指（x）直接或间接拥有公司已发行有表决权股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人，或（y）公司的关联公司或联营公司，并在过去两年内的任何时间，直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的实益拥有人的任何人。“合并”一词的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“感兴趣的股东”之间的大多数重大交易。在符合法规中规定的某些时间要求的情况下，公司可以选择不受这些法规的管辖。我们没有在我们的公司章程中列入任何此类规定。

这些法规的效果可能是潜在地阻止有意取得我们公司控制权的各方这样做，如果它不能获得我们董事会的批准。

法团章程及附例。我们的公司章程和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能以其他方式获得股份溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他外，这些规定包括：

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程以及任何相关的认股权证协议和认股权证证书提供的认股权证的重要条款和规定。虽然以下概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的具体条款。如果我们在招股章程补充文件中指出，根据该招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。具体的认股权证协议将包含如下附加的重要条款和规定，并将与认股权证证书一起作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用我们向SEC提交的报告纳入：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

每份认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买，或在适用的情况下通过净行权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格购买一定数量的证券。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市为止。到期日收市后，未行权认股权证作废。

任何认股权证的转让代理及过户登记处（如有）将在适用的招股章程补充文件中列出。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的任何债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股章程补充文件可能提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。对于我们提供的任何债务证券，如果需要，一份契约（以及任何相关的补充契约）将包含额外的重要条款和规定，我们将其形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明，并通过引用并入本文。我们将提交任何最终契约，作为我们向SEC提交的报告的证据，并通过引用纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。任何契约都将根据经修订的1939年《信托契约法》获得资格。

关于我们发行的任何债务证券，我们将在每份招股说明书补充说明与一系列债务证券有关的以下术语：

我们在下文总结了契约形式的重要条款（如有要求），或指出将在适用的招股说明书补充文件中描述哪些重要条款。契约：

我们可以以任何组合和一个或多个系列发行由普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包括的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们可能会选择通过我们将根据单独协议签发的单位证明来证明每一系列的单位。如果我们选择以单位证明为单位提供证据，我们将与单位代理人订立单位协议，并将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、单位协议的形式、单位证书（如可能适用），以及在单位发行前描述我们所提供的单位条款的任何补充协议。

以下是我们可能不时发行的权利条款的一般描述，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定。我们提供的任何权利的具体条款将在与此类权利相关的招股说明书补充文件中进行描述。

一般

我们可能会发行购买普通股、优先股、债务证券或单位的权利。权利可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，购买或接受权利的人可以转让，也可以不转让。就向我们的股东进行的任何供股而言，我们可与一名或多名承销商或其他人士订立备用包销、支持或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。就向我们的股东进行的供股而言，我们将在我们为在此类供股中接受权利而设定的记录日期或前后向我们的股东分发证明权利的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述我们可能发行的任何权利的以下条款，包括以下部分或全部：

我们将向作为本招股说明书一部分的注册声明提交作为证据，或将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、权利协议的形式和权利证书，这些形式描述了我们在发行权利之前提供的权利的条款。

行使权利

每项权利将使持有人有权以现金或其他对价购买在每种情况下应在招股章程补充文件中规定或可确定的与所提供的权利有关的认购价格的股票或证券本金金额的股份。权利可按适用的招股章程补充文件所载的规定行使，自其中指明的日期开始，并持续至招股章程补充文件所载与所提供的权利有关的届满日期的营业时间结束为止。到期日收市后，未行使的权利将作废。

在收到付款和在认购代理的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的权利证书后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时购买的证券。如少于该等认购证所代表的全部权利获行使，则余下的权利将获发行新的认购证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样指出，权利持有人可以交出证券作为权利的全部或部分行权价。

我们可以决定直接向股东、向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销、支持或其他安排，提供任何未认购的已发售证券。

在行使其权利之前，权利持有人将不享有认购时可购买的证券持有人的任何权利，包括，在购买普通股或优先股的权利的情况下，有权收取股息（如有）或在我们清算、解散或清盘时付款或行使任何投票权，或在购买债务证券的权利的情况下，有权收取行使时可购买的债务证券的本金、溢价（如有）或利息付款，或执行适用契约中的契诺。

特此提供的证券的有效性将由Wyrick Robbins Yates & Ponton LLP，Raleigh，North Carolina传递。

我们在截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中出现的Citius Pharmaceuticals，Inc.的财务报表已依据独立注册公共会计师事务所Wolf & Company，P.C.的报告，根据该公司作为会计和审计专家的授权，通过引用方式列入本文。

我们遵守《交易法》的报告要求，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站http://www.sec.gov上通过互联网阅读我们提交给SEC的文件，包括本招股说明书所包含的注册声明。我们还维护一个网站http://www.citiuspharma.com，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。您也可以通过写信或致电我们索取这些文件的副本，电话号码为：11 Commerce Drive，First Floor，Cranford，New Jersey 07016，（908）967-6677。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。Incorporation by reference allows us to disclose important information to you by referring you to those other documents。以引用方式并入的信息是本招股说明书和任何适用的随附招股说明书的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《证券法》就根据本招股说明书和任何适用的随附招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。在SEC允许的情况下，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。有关我们以及根据本招股说明书和任何适用的随附招股说明书所发售的证券的更多信息，您应参阅注册声明，包括证物。本招股章程及任何适用的随附招股章程中有关向注册声明提交或以引用方式并入的某些文件的规定的陈述不一定完整，请参考实际文件以获得完整信息。注册声明的全部或任何部分的副本，包括通过引用并入其中的文件或证物，可以在支付上述“您可以在哪里找到更多信息”中列出的SEC办公室规定的费率后获得。我们以引用方式纳入本招股章程的文件如下：

此外，在任何发售终止或完成之日之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均被视为通过引用并入本招股说明书并成为其一部分，前提是我们不会通过引用纳入向SEC提供但未向SEC提交的任何信息。

本招股章程及任何适用的随附招股章程所载的任何声明，或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程及任何适用的随附招股章程所载的文件所载的任何声明，将被视为为本招股章程及任何适用的随附招股章程的目的而被修改或取代，但前提是本招股章程及任何适用的随附招股章程所载的声明或任何其他随后提交的文件中被视为以引用方式并入本招股章程及任何适用的随附招股章程所载的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不会被视为构成本招股章程及任何适用的随附招股章程的一部分。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供注册声明和本招股说明书中以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。如需文件，您应该直接向Citius Pharmaceuticals, Inc.索取，注意：董秘、11商务驱动、1^StFloor，Cranford，New Jersey 07016，（908）967-6677。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的随附招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股章程及任何适用的随附招股章程所载或以引用方式并入本招股章程及任何适用的随附招股章程所载的信息不同的信息。我们不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

540,000股普通股

购买最多9,840，000股普通股的普通认股权证

预先出资认股权证购买最多4,380，000股普通股

配售代理认股权证购买最多34.44万股普通股

预筹认股权证、普通认股权证及配售代理认股权证的基础普通股最多1456.44万股

前景补充

H.C. Wainwright & Co。

本招募说明书补充日期为2025年6月9日