以完成为准。日期为2024年8月19日。

票据不支付固定息票，可能在支付日不支付息票。您将在票据上获得的支付金额基于罗素2000 ®指数、VanEck Gold Miners ETF和Energy Select Sector SPDR ®基金的表现。这些票据将于2027年9月7日到期，除非我们赎回。

您的票据回报部分与VanEck Gold Miners ETF和Energy Select Sector SPDR ® Fund（各自为ETF）的表现挂钩，而不与NYSE ® Arca Gold Miners Index ®或各自ETF所依据的Energy Select Sector Index的表现挂钩。

我们可能会在2025年3月的支付日或之后直至2027年8月的支付日，按其票面金额的100%加上在任何支付日（预计为每月5日（但2027年9月的支付日预计为2027年9月7日）到期的任何票息赎回贵方的票据，自2024年10月开始，至规定的到期日结束。

如果我们不赎回贵公司的票据，如果每个标的的收盘水平大于或等于其初始水平的70%（设定在交易日（预计为2024年8月30日），并将是一个日内水平或该标的在交易日的收盘水平）在一个息票观察日（预计为每个支付日之前所有标的的第十个预定交易日），您将在适用的支付日收到8.9 17美元的息票（每月0.89 17%，或可能高达每年约10.7%）的每1,000美元面值的票据。如果任何标的在一个票息观察日的收盘水平低于其初始水平的70%，您将不会在适用的支付日收到一张票息。

如果我们不赎回您的票据，您将在到期时在您的票据上支付的金额，以及最终票息（如果有的话），将基于表现较差的基础资产（基础资产回报率最低的基础资产）的表现。每个标的的标的收益是在确定日（最终票息观察日，预计为2027年8月23日）这类标的的最终水平较其初始水平的增减百分比。

到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-14页。

在交易日期设定票据条款时，您的票据的估计价值预计在每1000美元面值900美元至930美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价为%确定投资者；见PS-33页“分配补充方案；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

贵公司的票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）预计将在每1,000美元面值900美元至930美元之间，低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值的美元）。

在此之前，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）你方票据当时的估计价值（由参考GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果做市的话）将大约等于参照此类定价模型确定的贵方票据当时的估计价值。

CUSIP/ISIN：40058ETH9/US40058ETH98

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的（每个单独，一个标的）：罗素2000 ®指数（当前彭博代码：“RTY指数”），或任何后续标的、VanEck Gold Miners ETF（当前彭博代码：“GDX UP Equity”），或任何后续标的，以及Energy Select Sector SPDR ® Fund（当前彭博代码：“XLE UP Equity”），或任何后续标的，每一个都可能按照此处规定不时修改、替换或调整

基础指数（每个单独，一个基础指数）：就VanEck Gold Miners ETF、NYSE ® Arca Gold Miners Index ®而言，就能源精选行业SPDR ®基金而言，能源精选行业指数

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：须由公司按下文“—公司的赎回权”规定赎回，在规定的到期日，除最终票息（如有）外，公司将就每1,000美元的未偿还票面金额支付一笔金额（如有），金额为等于现金结算金额的现金。

现金结算金额：

公司的赎回权：公司可在自2025年3月开始至2027年8月结束的每个息票支付日选择全部而非部分赎回本票据，赎回日期每1,000美元未偿还面值金额的现金金额等于该1,000美元面值金额的100%加上届时到期的任何息票。

如公司选择行使公司赎回权，将至少提前十个工作日通知本票据持有人及受托人。公司发出通知的当天，将是一个营业日，将是赎回通知日，紧随其后的息票支付日，公司将在赎回通知中说明，将是赎回日期。

公司不会发出赎回通知，导致赎回日期晚于2027年8月的息票支付日。赎回通知一经发出，即不可撤销。

初始标的水平（设置于交易日）：就标的而言，日内水平或该标的在交易日的收盘水平

最终标的水平：就标的而言，该标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

基础回报：就基础而言，（i）其最终基础水平减去其初始基础水平除以（ii）其初始基础水平的商，以百分比表示

表现较差的标的收益：表现较差的标的的标的收益

表现较差的标的：标的回报率最低的标的

触发缓冲水平：对于每个底层，其初始底层水平的60%

票息：以公司的赎回权为准，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将支付现金金额等于：

于任何付息日支付的息票将于该付息日的常规记录日期的营业时间结束时支付予本票登记在册的人。如息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票据本金的人。

票息触发水平：对于每个标的，为其初始标的水平的70%

交易日期：预期2024年8月30日

原发行日（设交易日）：预计2024年9月5日

确定日（设在交易日）：最后一个票息观察日，预计为2027年8月23日，可按下文“—票息观察日”说明进行调整。如果规定的到期日由于下文“规定的到期日”中所述的非营业日而被推迟，则规定的到期日的这种推迟将不会推迟确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2027年9月7日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如果确定日期按上文“—确定日期”中所述推迟，这种推迟确定日期将不会推迟规定的到期日。

票息观察日（设交易日）：预计为每个付息日之前所有标的的第十个预定交易日，除非计算代理确定，就任何标的而言，当日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。若某一付息日因下文“—付息日”中所述的非营业日而延期，则该等延期付息日不会推迟相关的付息日观察日。

若原定的息票观察日相对于任何标的为非交易日，则息票观察日为其后所有标的为交易日的第一天（“第一个合格息票交易日”），前提是该日相对于某标的未发生或正在持续的市场扰动事件。在原定息票观察日或首个合格息票交易日发生或正在继续发生与标的相关的市场扰动事件的，息票观察日为计算代理确定每个标的至少有一个交易日（自原预定息票观察日或首个合格息票交易日起（含），如适用）未发生或正在持续的市场扰乱事件，且每个标的在该票息观察日的收盘水平将在下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”中所述的推迟的票息观察日或之前确定。（在这种情况下，票息观察日可能与为在票息观察日进行计算而确定标的水平的日期不同。）但在任何情况下，票息观察日均不会因连续非交易日的发生或因一个或多个市场干扰事件的发生而使所有标的较原预定的票息观察日推迟超过五个预定交易日。（为免生疑问，仅为一个标的的预定交易日的一天，将不被视为为此目的的五个预定交易日之一。）在适用于相关息票支付日的最后可能的息票观察日，如果市场扰乱事件发生或正在就尚未发生或正在继续的该等交易日的标的，或者如果该最后可能的交易日不是就该等标的而言的交易日，尽管如此，该日仍将是票息观察日。

息票支付日（设交易日）：预计为每月5日（前提是2027年9月的息票支付日预计为2027年9月7日），自2024年10月开始，至规定的到期日结束，除非就任何该等息票支付日而言，该日不是营业日，在此情况下，该息票支付日将顺延至下一个营业日。如某一票息观察日按上文——“票息观察日”所述顺延，则该等顺延的票息观察日不顺延相关的付息日。

收盘水平：在任何交易日，（i）就罗素2000 ®指数而言，该等标的或彭博金融服务报告的任何后续标的的收盘水平，或公司可能选择的任何后续报告服务，在该交易日为该标的（截至交易日，而标的保荐人将罗素2000 ®指数的官方收盘水平公布到小数点后六位，彭博金融服务将收盘水平报告到小数点后几位），以及（ii）就VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金而言，收盘价或上次报告的卖出价，常规方式，对于此类标的，以每股或其他单位为基础：

如果VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金未按上述方式上市或交易，则任何一天此类标的的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的此类标的的尽可能多的交易商处获得的此类标的的投标价格的平均值，以使计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其任何一家或公司的关联公司。

VanEck Gold Miners ETF和Energy Select Sector SPDR ®基金的收盘水平将按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：（i）就罗素2000 ®指数而言，其所有标的股票各自的主要证券市场开放交易的一天，标的保荐人开放营业，该等标的由标的保荐人计算和发布，以及（ii）就VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金而言，（a）该等标的物首次上市的交易所开放交易及（b）该等标的物一股的价格由该等标的物首次上市的交易所报价的一天。一日为罗素2000 ®指数的预定交易日，如截至交易日，其所有标的股票的各自主要证券市场预定开市交易，则标的保荐人预定开市交易，而该等标的预计将由标的保荐人在该日计算并发布。一天是VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金的预定交易日，如果截至交易日，（a）该等标的物首次上市的交易所计划开放交易，以及（b）该等标的物一股的价格预计将由该标的物首次上市的交易所报价。

后继标的：就某一标的而言，根据下文“—终止或修改某一标的”的规定，经计算代理作为后继人批准的任何替代标的

基础保荐人：就罗素2000 ®指数而言，在任何时候，确定并发布当时有效的基础证券的个人或实体，包括任何继任保荐人。票据并非由基础保荐人或其任何联属公司保荐、背书、出售或推广，而基础保荐人及其联属公司对投资票据的可取性不作任何陈述。

ETF投资顾问：就VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金而言，在任何时候，担任当时有效的基础资产的投资顾问或受托人的个人或实体，包括任何继任投资顾问或受托人（如适用）

基础股票：就基础股票而言，在任何时候，构成当时有效的基础股票的股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：（i）就任何特定交易日的罗素2000 ®指数而言，以下任何一项都将是市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场上，或在交易与该标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约（如有）在该股票或这些合约的一级市场上与该等标的或标的股票有关的交易：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

（ii）就VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金而言，在任何特定交易日，以下任何一项将构成市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易此类标的的股票的一级证券市场上，或在交易与此类标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，暂停或限制此类标的的股票或期权或期货合约（如果有的话）的交易，涉及此类标的或那些合约在一级市场上的此类标的，原因是：

将构成该市场上此类标的股票或那些合约的暂停交易或重大限制。

（iii）与一个底层相关的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的底层的市场扰乱事件。

市场扰动事件或非交易日的后果：对于任何标的，如果市场扰动事件发生在或正在持续的一天，否则将是票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日），或该日不是交易日，则该票息观察日将按上文“—票息观察日”所述顺延。若任何票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）因连续非交易日的发生而推迟至最后一个可能的日期，则各标的的水平将是计算代理人在该最后一个可能推迟的票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）自行决定对该水平的评估。如任何一个息票观察日（以及最后一个息票观察日的情况下的确定日）因任何标的的市场扰乱事件而推迟，则每个标的相对于该息票观察日的收盘水平（以及相对于确定日的最终标的水平）将根据（i）在适用的原定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如适用）不受市场扰乱事件影响的任何标的计算，标的在该日期的收盘水平，（ii）对于在适用的原定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如适用）受到市场扰乱事件影响的任何标的，该标的在该标的不存在市场扰乱事件的下一个交易日的收盘水平，以及（iii）计算代理自行决定的评估，任何标的在最后一个可能推迟的息票观察日的水平对于市场中断事件持续到最后一个可能推迟的息票观察日的标的而言。因此，这可能导致在不同日历日期确定每个基础证券的任何息票观察日（或确定日的最终基础证券水平）的收盘水平。为免生疑问，一旦确定某一标的物的收盘水平为一个票息观察日（或最后一个票息观察日情况下的确定日），则较晚的市场干扰事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

标的终止或修改：（i）如果就罗素2000 ®指数而言，标的保荐人终止发布标的，且该标的保荐人或任何其他人发布了计算代理确定与该标的具有可比性并被批准为后续标的的替代标的，或者如果计算代理指定了替代标的，则计算代理将参照该后续标的确定相关付息日的应付票息（如有）或规定到期日的现金结算金额（如适用）。

若计算代理在一个息票观察日或确定日（如适用）确定标的终止刊发且无后续标的，则计算代理将在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）以计算代理确定的计算方法确定息票或现金结算金额（如适用）将尽可能合理地复制该标的。

如果计算代理确定（a）标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的股票的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替代以及对该等标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在修改该等政策后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件，或者是由于任何其他原因——并且没有以其他方式由标的保荐人根据当时的标的的标的方法反映在标的的水平上，或者（b）出现了拆分或反向拆分的标的，然后，计算代理将被允许（但不被要求）在其认为适当的基础或其计算方法中进行调整，以确保用于确定相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）的息票或现金结算金额的该等基础的水平是公平的。

（ii）如果就VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金而言，该等标的已从标的首次上市的交易所退市，且ETF投资顾问或任何其他人发布了计算代理确定与该等标的具有可比性并被批准为后续标的的的替代标的，或者如果计算代理指定了替代标的，则

计算代理将参照该等后续标的确定相关息票支付日的应付息票（如有）或规定到期日的现金结算金额（如适用）。

若计算代理在票息观察日或确定日（如适用）确定标的在其首次上市的交易所退市或退出且不存在后续标的，则计算代理将在相关的付息日或规定的到期日（如适用）以计算代理确定的计算方法确定票息或现金结算金额（如适用），该计算代理将尽可能合理地复制该标的。

如果计算代理确定标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括标的的任何拆分或反向拆分、标的投资目标的重大变化以及标的股票的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或再平衡，以及该变化是否由ETF投资顾问根据其现有政策或在修改这些政策后做出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不是被要求）在其认为适当的标的或其计算方法中进行调整，以确保在相关的息票支付日或规定的到期日（如适用）用于确定息票或现金结算金额（如适用）的该标的的水平是公平的。

（iii）计算代理须就基础证券作出的所有决定及调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（如该付款日期可能会调整）

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文“—标的的终止或修改”中所述的事件），计算代理将有权酌情调整VanEck Gold Miners ETF或Energy Select Sector SPDR ®基金的收盘水平。若发生相关交易所除退市或退出以外的任何事件，计算代理应确定是否以及在何种程度上对该等标的或任何其他期限的水平进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与基础证券有关的有收入的预付衍生工具合同。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明（i）基础证券在息票观察日的各种假设收盘水平可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响，以及（ii）假设所有其他变量保持不变，表现较差的基础证券在确定日的各种假设收盘水平可能对到期现金结算金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测任何基础在你的票据的整个存续期内的任何一天的收盘水平是多少，任何基础在任何息票观察日的收盘水平是多少，以及表现较差的基础在确定日的最终基础水平是多少。基础资产在过去一直高度波动——这意味着基础资产水平在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日或提前赎回日期。如果您在规定的到期日或提前赎回日期（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础证券的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-14页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，作为确定在每个息票支付日应付的息票（如有）、基础回报以及我们将在到期时为贵方票据支付的金额（如有）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。它们也可能与您购买票据时的基础水平有很大不同。

基于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现、任何票息观察日的实际标的水平，以及每个付息日的应付票息（如有），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平关系不大。有关最近一段时间的标的水平的信息，请参见PS-27页的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资票据之前，您应查阅公开信息，以确定本定价补充文件发布之日至您购买票据之日之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

假设息票支付

下面的例子显示了每个基础证券的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果每个基础证券在适用的息票观察日的假设收盘水平是所显示的其初始基础水平的百分比，我们将在每个息票支付日就票据的每1,000美元面值支付。

场景1

在情形1中，每个标的的假设收盘水平在每个假设的票息观察日有不同幅度的增减。因为每个标的在第二个和第五个假设息票观察日的假设收盘水平大于或等于其息票触发水平，假设情形1中的假设息票总额为17.834美元。由于所有其他假设票息观察日至少有一个标的的假设收盘水平低于其票息触发水平，因此不会再支付任何票息，包括在到期时。

场景2

在情景2中，每个标的的假设收盘水平在每个假设的息票观察日有不同幅度的增减。因为在每种情况下，至少有一个标的在相关息票观察日的假设收盘水平低于其息票触发水平，您将不会在适用的假设息票支付日收到息票支付。因为这发生在每一个假设上

息票观察日，你在票据上赚取的整体回报将小于零。因此，情景2中假设的息票总额为0美元。

场景3

在情形3中，每个标的的假设收盘水平在前五个假设票息观察日均小于其票息触发水平，但在第六个假设票息观察日均增加至高于其假设初始标的水平。此外，我们还就第六个息票支付日（这也是我们可以行使该权利的第一个假设日期）的赎回行使我们的提前赎回权。因此，在第六个息票支付日（兑付日），除了假设的8.9 17美元息票外，每1,000美元面值的票据，你将收到一笔相当于1,000美元的现金。

假设到期付款

如果票据未被赎回，我们将在规定的到期日为贵公司票据的每1,000美元面值交付的现金结算金额将取决于表现较差的标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据未被赎回，不包括最终息票（如果有的话），并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。如果表现较差的标的的最终标的水平（占初始标的水平的百分比）低于其票息触发水平，您将不会在到期时获得最终票息。

下表左栏中的水平代表表现较差的基础的假设最终基础水平，并表示为表现较差的基础的初始基础水平的百分比。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于表现较差的标的对应的假设最终标的水平，并以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，100.000%的假设现金结算金额意味着，根据表现较差的基础资产的相应假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据尚未赎回，而表现较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果业绩较差的标的的最终标的水平被确定为其初始标的水平的175.000%，我们将在到期时交付贵方票据的现金结算金额将被限制为贵方票据每1,000美元面值金额的100.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，您将不会受益于表现较差的标的的最终标的水平高于其初始标的水平的任何增加。

上面显示的现金结算金额完全是假设的；它们是基于在确定日期可能无法实现的标的股票的市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设的现金结算金额关系不大，这些金额不应被视为所提供票据投资的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设现金结算金额假设您按票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-16页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上等同于其他票据组合上将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

我们无法预测标的在任何一天的实际收盘水平、标的的最终标的水平或贵公司票据在任何特定交易日的市场价值，也无法预测标的收盘水平与贵公司票据在规定到期日之前的任何时间的市场价值之间的关系。票据持有人在每个付息日将收到的实际息票支付（如有）、您在到期时将收到的实际金额（如有）以及发售票据的收益率将取决于票据是否被赎回以及我们将在交易日设定的实际初始标的水平，并取决于标的的实际收盘水平以及如上所述由计算代理确定的实际最终标的水平。此外，假设例子所依据的假设可能会被证明是不准确的。因此，将就贵公司票据支付的息票（如有）和将于规定的到期日就贵公司票据支付的现金金额（如有）可能与上述示例中反映的信息有很大不同。

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股说明书、随附招股说明书补充文件、随附标的证券补充文件第40号“特定于证券的额外风险因素”项下和随附一般条款补充文件第8999号“特定于票据的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的第40号基础补充和随附的第8999号一般条款补充中所述的附注条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础股票，即，就你的票据所关联的基础而言，构成这种基础的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的那样，在估计您的票据条款在交易日设定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵公司票据项下所欠的金额。

除了上面讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。在某种程度上，GS & Co.在

注，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的票息（如有）和回报将基于各基础资产的表现，但票据到期任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-4页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。根据我们的赎回权，贵方票据上的现金结算金额（如有）在规定的到期日将基于表现较差的标的从其初始标的水平到其在确定日的收盘水平的表现。如果您的票据的表现较差的基础的最终基础水平低于其触发缓冲水平，您的票据面额的每1,000美元将有损失，等于表现较差的基础回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，其中将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，在规定的到期日之前，您的票据的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管表现较差的标的的水平只有很小的变化，但您的票据的回报可能会发生显着变化

如果你的票据没有被赎回，而表现较差的基础的最终基础水平低于其触发缓冲水平，你将收到少于票据面值的金额，你可能会损失你在票据上的全部或相当大的部分投资。这意味着，虽然表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至其触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但表现较差的基础证券的最终基础证券水平降至低于其触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管表现较差的基础证券的水平仅有很小的变化。

您可能不会收到任何息票支付日的息票

如任何标的在相关息票观察日的收盘水平低于其息票触发水平，则不会在适用的息票支付日收到息票支付。如果这种情况发生在每个息票观察日，您在票据上获得的总体回报将为零或更少，并且这种回报将低于您通过投资按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

只有在相关息票观察日每个标的的收盘水平大于或等于其息票触发水平，才能在息票支付日收到息票。您需要注意的是，对于此前任何未导致支付息票的息票观察日，您将不

补偿通货膨胀和其他与货币时间价值有关的因素所隐含的任何机会成本。此外，不能保证您将在任何时候收到与票据有关的任何息票付款，并且您可能会损失您在票据上的全部投资。

我们可以选择赎回您的票据

在2025年3月开始至2027年8月结束的每个息票支付日，我们将被允许根据我们的选择赎回您的票据。即使我们不行使赎回贵公司票据的选择权，我们这样做的能力也可能对贵公司票据的价值产生不利影响。是否在到期前赎回您的票据是我们的唯一选择，我们可能会或可能不会出于任何原因行使这一选择。因为这个赎回选择，你的票据的期限可能会减少。

票息未反映标的在交易日至任一票息观察日或票息观察日至票息观察日期间的实际表现

每个付息日的票息不同于、也可能小于根据交易日期与任一票息观察日或两个票息观察日之间的标的收盘水平的百分比差异确定的票息。据此，票据上的票息（如有的话）可能低于您根据标的公司在交易日至任何票息观察日或从票息观察日至票息观察日的表现支付票息的与标的公司挂钩的另一工具所能获得的回报。

现金结算金额将仅基于表现较差的标的

如果票据未被我们赎回，现金结算金额将基于表现较差的标的，而不考虑其他标的的表现。因此，如果表现较差的基础回报为负，即使其他基础水平有所增加，您也可能会损失全部或部分初始投资。即使其他基础证券的涨幅大于表现较差的基础证券的跌幅，情况也可能如此。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能会收到少于你的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

如果你以面额溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面额购买的票据回报，票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额（如有）或我们将在您的票据任何提前赎回时支付给您的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您在规定的到期日或提前赎回日期之前持有的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至规定的到期日或提前赎回日期，您在票据上的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据时的回报。

你的票据的回报将不会反映就ETF或任何基础股票支付的任何股息

如果您实际拥有ETF或基础股票并收到就ETF份额支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能由基础股票发行人或ETF的股份就任何基础股票支付的股息。有关更多信息，请参阅下文“—您没有股东权利或权利收取ETF的任何股份或任何基础股票”。

你没有股东权利或权利收取ETF的任何股份或任何基础股份

投资于你的票据不会使你成为ETF的任何股份或任何基础股票的持有人。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会就ETF或基础股票享有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向ETF或基础股票提出索赔的权利或ETF或基础股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，任何息票支付也将以现金支付，您将无权接收ETF的任何股份或任何基础股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的发行价格存在较大差异（更高或更低）。

与VanEck Gold Miners ETF和Energy Select Sector SPDR ®基金（每个，一个ETF）相关的额外风险

任何ETF的ETF投资顾问和任何ETF跟踪的标的指数保荐人的政策可能会影响您的票据应付金额及其市值

任何ETF的ETF投资顾问可能会不时被要求就该ETF作出某些政策决定或判断，包括有关计算该ETF的资产净值、增加、删除或替换该ETF持有的证券以及影响该ETF的标的指数的变化在该ETF中反映的方式可能会影响该ETF股票的市场价格，从而影响你的票据上的应付金额的那些决定或判断。如果ETF投资顾问改变其政策，例如改变其计算此类ETF资产净值的方式，或者如果ETF投资顾问停止或暂停计算或公布此类ETF的资产净值，则您的票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，确定您的票据的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定息票观察日或确定日的ETF收盘水平，从而确定息票支付日或规定的到期日（如果有的话）的应付金额。我们描述了计算代理在确定息票观察日或确定日（如适用）的ETF收盘水平时将拥有的酌处权，以及根据本定价补充文件PS-6页的“条款和条件——终止或修改标的”更充分地确定贵公司票据上的应付金额。

此外，任何ETF的标的指数的发起人拥有该标的指数，并负责该标的指数的设计和维护。任何ETF的标的指数的保荐人的政策

有关特定基础指数的计算，包括有关增加、删除或替代该基础指数所包含的股本证券的决定，可能会影响该基础指数的水平，因此可能会影响相关ETF股票的市场价格，从而影响您的票据应付金额及其市场价值。

无法保证ETF将持续活跃的交易市场或任何此类交易市场将存在流动性；此外，ETF面临管理风险、融券风险和托管风险

虽然有关ETF及若干类似产品的股份已于不同时间在证券交易所挂牌交易，但无法保证任何ETF的股份将持续活跃的交易市场，或交易市场将有流动性。

此外，每只ETF都面临管理风险，这是ETF投资顾问的投资策略可能无法产生预期结果的风险，其实施受到多项限制。没有任何ETF是主动管理的，每只ETF都可能受到与其标的指数相关的市场板块普遍下跌的影响。ETF投资顾问投资于其标的指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。ETF投资顾问并不试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，每个ETF投资顾问可能被允许就ETF总资产的一部分从事证券出借，这可能会使ETF面临此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，ETF还存在托管风险，这是指清算和结算交易过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。欠发达市场的低交易量和波动的价格使得交易更难完成和结算，政府或贸易团体可能会迫使当地代理商在不受独立评估的指定存管机构持有证券。一个国家的证券市场越不发达，出现托管问题的可能性就越大。

此外，每只ETF须遵守其上市交易的证券交易所采用的上市标准。无法保证ETF将继续满足适用的上市要求，或ETF不会退市。

每只ETF及其标的指数不同且每只ETF表现可能与其标的指数表现不相关

每份ETF不得持有其标的指数中包含的全部或基本全部权益类证券，可持有其标的指数中未包含的证券或资产。因此，虽然每只ETF的表现一般与其基础指数的表现挂钩，但每只ETF的表现也部分与未纳入其基础指数的股本证券的份额以及其他资产的表现挂钩，例如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括附属于其ETF投资顾问的货币市场基金的份额。

ETF的投资组合证券与其标的指数的相关性不完善、价格四舍五入、标的指数变动及监管要求可能导致跟踪误差，这是ETF表现与其标的指数表现的背离。

此外，每只ETF的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在其基础指数的计算中，这可能会增加每只ETF的跟踪误差。此外，与股本证券样本相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响每只ETF与其基础指数之间的表现差异。最后，由于每只ETF的份额在交易所交易，受制于市场供应和投资者需求，ETF的一份份额的市值可能与该ETF的每股资产净值不同。

由于上述所有原因，任何ETF的表现都可能与其标的指数的表现不相关。因此，票据的回报将不等同于直接投资于每个ETF或每个基础指数或任何相应的基础股票或组成该基础指数的任何相应股票，也不等同于投资于支付与每个基础指数表现挂钩的债务证券。

与VanEck黄金矿工ETF相关的额外风险

对发售票据的投资须承担与外国证券市场相关的风险

你的票据价值部分与VanEck Gold Miners ETF挂钩，该ETF持有一个或多个外国证券市场的股票，包括在新兴市场国家股票市场交易的股票。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

由于外汇可能在VanEck Gold Miners ETF没有交易的日子开放，当股东无法购买或出售VanEck Gold Miners ETF的股票时，VanEck Gold Miners ETF基础证券的价值可能会发生变化。这可能导致VanEck Gold Miners ETF资产净值的溢价或折价，可能高于不持有外国资产的标的所经历的溢价或折价。

VanEck Gold Miners ETF代表市场的国家包括新兴市场国家。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、对外国所有权的限制和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能仅建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响，并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能会交易少量证券，可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。ETF投资顾问执行外国或交易设施的法律或法规的成本和难度也可能更高，并且可能外国或交易设施可能没有充分保护投资者在VanEck Gold Miners ETF中包含的股票权益的法律或法规。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致来自一个或多个外国证券市场的标的股票的标的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的标的股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售公开交易的证券

确定在中华人民共和国经济的国防和相关物资部门或监视技术部门经营或已经经营的某些公司，或作为这些证券的衍生或旨在提供投资敞口的公开交易证券（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

你投资票据会有外币汇率风险

VanEck Gold Miners ETF持有以非美元货币计价的资产。VanEck Gold Miners ETF持有的以非美元货币计价的资产的价值将通过将这类资产的价格从非美元货币转换为美元进行调整，以反映其美元价值。因此，如果美元兑资产计价的非美元货币走强，即使VanEck Gold Miners ETF持有的资产的非美元价值增加，VanEck Gold Miners ETF的水平也可能不会增加。

外币汇率随时间而变化，在您的票据期限内可能会有很大变化。特定汇率的变化是直接或间接影响经济和政治状况的多种因素相互作用的结果。特别重要的是：

所有这些因素反过来又对有关外国政府和美国等对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

VanEck Gold Miners ETF的票据市场价格和水平也可能因延迟或拒绝批准任何必要的政府批准兑换当地货币和向国外汇款或对汇回美元的其他事实上的限制而受到不利影响。

各国监管机构正在调查公布的货币汇率的潜在操纵行为。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些已公布的汇率可能已经或可能在未来人为地低于（或高于）它们本来应该是。任何此类操纵行为都可能对贵方票据的任何付款以及其价值以及贵方票据的交易市场产生不利影响。此外，我们无法预测是否会在这些调查中实施任何影响汇率确定或公布或货币交易监管的变化或改革。任何此类变化或改革也可能对你的笔记产生不利影响。

即使货币都是昼夜交易，你的票据也不会

你的票据部分与持有以非美元货币计价的资产的基础资产挂钩。外币银行间市场是一个全球性的、全天候的市场。因此，如果出现任何交易市场，您的票据的交易时间将不符合VanEck Gold Miners ETF计价货币或基础股票交易的时间。基础外汇交易市场可能会发生重大的价格和利率变动，这些变动不会立即反映在您的票据价格中。在将贵国票据的价值与基础外汇交易市场的价值联系起来时，应考虑到这些变动的可能性。没有系统地报告外币的最后一笔销售信息。合理当前买卖盘信息可得

在某些经纪商的办公室、在银行外币交易办公室和希望认购这些信息的其他人，但这些信息不一定会反映在用于计算您的票据应付金额的VanEck Gold Miners ETF的价值中。没有监管要求这些报价是坚挺的或及时修正。没有最后出售信息，个人投资者可获得的报价有限，这可能使许多投资者难以获得有关基础外汇交易市场状况的及时、准确的数据。

VanEck Gold Miners ETF集中于金银矿业公司，不提供多元化敞口

VanEck Gold Miners ETF的股票没有多元化，集中在黄金和白银矿业公司，这意味着VanEck Gold Miners ETF更有可能受到黄金和白银矿业公司任何负面业绩的不利影响，而不是包含多个行业更多元化股票的ETF。与黄金和白银相关的投资被认为是投机性的，受到多种因素的影响。竞争压力可能会对金银矿企的财务状况产生显著影响。此外，黄金和白银矿业公司分别高度依赖黄金和银条的价格，并可能受到世界范围内各种经济、金融和政治因素的不利影响。黄金和白银的价格可能会在短时间内大幅波动，因此VanEck Gold Miners ETF的股价可能比其他类型的投资波动更大。黄金和白银价格的波动可能是由多种因素造成的，包括通货膨胀的变化、货币汇率的变化以及工业和商业对金属的需求（包括制造商的需求）的变化。此外，环境或劳动力成本增加可能会压低金属投资的价值。

VanEck Gold Miners ETF或受少数股票表现不成比例的影响

尽管截至2024年8月15日，VanEck Gold Miners ETF持有54只股票，但约23.63%的VanEck Gold Miners ETF投资于仅有的两只股票-纽蒙特公司和巴里克黄金公司-而约65.70%的VanEck Gold Miners ETF投资于仅有的十只股票。因此，其中一只或多只股票的价格下跌，包括由于对其中一家或多家公司产生负面影响的事件，可能会产生显着降低VanEck Gold Miners ETF价格的效果，即使VanEck Gold Miners ETF持有的其他股票均未受到此类事件的影响。由于VanEck Gold Miners ETF持有量的权重，如果您投资于与任何一只股票的最大权重上限为低金额的标的挂钩的产品，或者对此类标的持有的所有股票的权重相等，那么您在到期时收到的金额可能会低于您在到期时收到的付款。

与能源精选行业SPDR ®基金相关的额外风险

能源精选板块SPDR ®基金集中在能源板块，不提供多元化敞口

Energy Select Sector SPDR ®基金没有多元化。Energy Select Sector SPDR ®基金的资产集中在能源领域，这意味着Energy Select Sector SPDR ®基金更有可能受到能源领域任何负面表现的不利影响，而不是在多个领域持股更加分散的基础资产。能源相关行业的发行人可能会受到能源价格和能源燃料供需波动的显著影响。各种与能源相关的大宗商品的市场可能具有显着的波动性，并受到大型生产商或购买者的控制或操纵。能源部门的公司可能需要进行大量支出，并产生大量债务，以维持或扩大其储备。此外，石油和天然气的勘探和生产可能受到自然灾害以及汇率、利率、政府监管、世界事件和经济状况变化的显着影响。能源领域的公司也可能面临环境损害索赔的风险。

能源精选板块SPDR ®基金或受少数股票业绩影响不成比例

尽管截至2024年8月15日，Energy Select Sector SPDR ®基金持有22只个股，但Energy Select Sector SPDR ®基金有40.84%的份额投资于仅有的两只个股-埃克森美孚公司和雪佛龙股份有限公司。因此，其中一种或多种股票的价格下跌，包括由于对其中一种或两种公司产生负面影响的事件，例如石油泄漏或其他灾难性事件，可能会产生

大幅下调Energy Select Sector SPDR ®基金的价格，即使Energy Select Sector SPDR ®基金持有的其他股票均未受到此类事件的影响。由于Energy Select Sector SPDR ®基金的持有权重，您在到期时收到的金额可能低于如果您投资于与任何一只股票的最大权重上限为较低金额的标的挂钩的产品或对此类Energy Select Sector SPDR ®基金持有的所有股票进行同等权重的产品，则您在到期时收到的付款。

与税务相关的风险

保险公司和员工福利计划的某些考虑

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于您的票据的税务后果是不确定的，无论是关于您的票据的收入的任何列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直至国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在一种风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

罗素2000 ®指数

罗素2000 ®指数衡量在美国、其属地和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数、标的保荐人和标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第40号第S-81页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是富时罗素（“罗素”）的商标，并已获得GS金融公司的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资票据的可取性不作任何陈述。

VanEck黄金矿工ETF

VanEck Gold Miners ETF（“标的”）的股票由注册投资公司VanEck ETF Trust（“信托”）发行。

自2021年9月1日起，该信托从VanEck Vectors ® ETF Trust更名为VanEck ETF Trust。此外，自2021年9月1日起，标的的名称由VanEck Vectors ® Gold Miners ETF变更为VanEck Gold Miners ETF。

可获得有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。此外，有关标的的信息（包括其费用、前十大持股及权重和板块权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充文件中有关标的的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已经公开披露。任何这类事件的后续披露或披露或未能披露有关标的的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

能源精选行业SPDR ®基金

Energy Select Sector SPDR ® Fund（“标的”）的股票由注册投资公司Select Sector SPDR ® Trust（“信托”）发行。

截至2024年8月15日Energy Select Sector SPDR ®基金的权重等于或超过20%的持有量

埃克森美孚公司根据1934年《证券交易法》注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。这家基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审核。SEC网站的地址是sec.gov。上述标的股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考下文指定的SEC文件编号进行查找。

下图显示的是2019年1月1日-2024年8月15日期间埃克森美孚公司的每日历史收盘价。我们使用彭博金融服务公司的数据获得了下图中的价格，未经独立验证。我们在未经独立核实的情况下，从公开资料中获取了下文对标的股票发行人的描述。

据公开资料显示，埃克森美孚公司勘探和生产原油和天然气；制造、贸易、运输和销售原油、天然气、石油产品、石化产品以及各种特种产品。基础证券发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号001-02256进行定位。

埃克森美孚公司历史业绩

可获得有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关标的的信息（包括其费用、前十大持股和权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充文件中有关标的的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否已经公开披露。任何这类事件的后续披露或披露或未能披露有关标的的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据的投资做出知情决定是适当的。

标的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。任何标的在下文所示期间的收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表明此类标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少有可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就任何标的或标的股票的未来表现将导致您在规定的到期日收到任何息票付款或收到未偿还的票据面值向您提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与您购买发售票据日期之间的相关标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年8月15日期间每个标的的每日历史收盘水平。因此，以下图表并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，从而影响了大多数股票指数和大多数股票ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的水平，未经独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方收盘水平由基础赞助商发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的水平小数点后更少。

罗素2000 ®指数历史表现

VanEck黄金矿工ETF的历史表现

能源精选板块SPDR ®基金历史表现

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国国内税收法典为基础，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是出于税收目的将您的票据作为资本资产持有的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：美国持有人

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与基础证券有关的有收入的预付衍生工具合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

您收到的息票付款应包含在您收到付款时或付款累积时的普通收入中，根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应在票据中确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果持有票据一年或更短时间，这种资本收益或损失一般应为短期资本收益或损失，如果持有票据超过一年，则应为长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵公司票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局可能会断言，您的票据一般应按上述描述进行定性，但（1）您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的收益应被视为普通收入或（2）您不应在收到时将息票付款包括在收入中，而是您应减少您在票据中的基础，减少您收到的息票付款的金额。美国国税局也有可能试图以一种对你造成与上述不同的税务后果的方式对你的票据进行定性。

美国国税局也有可能寻求将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以某种其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

由于票据的息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按照30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的息票付款进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要申请降低的预扣税条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局W-8BEN表格、美国国税局W-8BEN-E表格，或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您作为非美国持有者的身份以及您享受较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款定性（包括，例如，如果息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票付款：（i）息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）如果适用的税收条约要求，息票付款可归属于您在美国维持的常设机构，以及（iii）您遵守必要的认证要求（通常是通过提供美国国税局W-8ECI表格）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

包含在您的美国总收入中的“有效关联”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是非美国公司持有者，“有效关联”付款在某些情况下可能需要缴纳额外的“分支机构利得税”。

您还将受到与您的票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，但我们打算对您的票据的此类付款进行备用预扣税，除非您遵守所附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，您将不会受到此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代特征，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付以及您在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额的情况下，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对ETF或罗素2000指数®中包含的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，自贵公司票据发行之日起，贵公司的票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该就这些规定、后续的官方指导以及您的票据的任何其他可能的替代特征咨询您的税务顾问，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页“分配的补充计划”，以及随附的招股说明书第127页“分配的计划——利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额将约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面指定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向某些证券交易商发售。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额的%，这将使本定价补充文件封面规定的有关此类票据的承销折扣减少至%。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年9月5日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第40号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的信息仅在该等文件的相应日期为最新信息。

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GS金融公司。

到期可赎回或有息票基础挂钩票据

担保

高盛集团





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高盛 Sachs & Co. LLC