根据规则424（b）（5）提交

注册号：333-273098

前景补充

（至2024年1月25日的招股章程）

行使普通认股权证后可发行最多2,666，667股A类普通股

 

 

Cineverse Corp.正在登记发行和出售2,666，667股我们的A类普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，在行使尚未行使的认股权证以购买2,666，667股普通股（“普通认股权证”）时。

 

普通认股权证于2023年6月16日根据一份已过期的登记声明出售给投资者。在行使普通认股权证时可发行的普通股股份的发售和出售正根据本协议进行登记，以取代已过期的登记。

 

截至2024年11月22日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值或我们的公众持股量约为55961,409美元，该金额基于非关联公司持有的15,873，119股已发行普通股和每股3.99美元的价格，这是2024年11月20日我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股的最后一次销售价格。因此，我们可能会通过本招股说明书不时发售和出售总发行价高达18,653，803美元的普通股补充股份。

 

在截至并包括本补充文件日期的12个日历月期间，我们没有根据S-3表格的一般指示I.B.6.出售任何证券。因此，截至本补充文件发布之日，总销售价格高达18,653，803美元的普通股股份仍可通过本招股说明书补充文件进行发售和出售。如果我们的公众持股量随后增加，以便我们可以根据S-3表格的一般指示I.B.6.出售额外数量的普通股，我们将在根据销售协议进行任何普通股销售之前提交首次招股说明书补充的另一份补充文件，其数量超过经本补充文件修订的首次招股说明书补充文件所涵盖的普通股数量。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CNVS”。2024年11月21日，该普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股3.71美元。

____________________________

 

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书补充第S-3页开始的“风险因素”、随附招股说明书第4页以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》向美国证券交易委员会提交的报告中的“风险因素”，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充或随附招股说明书，以了解您在购买我们的证券股票之前应考虑的因素。

_____________________________________________________________________________________________

		每股			合计
公开发行价格		$	3.00		$	8,000,001.00
收益，未计费用，给我们		$	3.00		$	8,000,001.00

_____________________________________________________________________________________________________________________

 

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招股说明书补充日期为2024年11月22日。

目 录

 

 

 

招股章程补充

	页
关于本招股说明书补充	S-ii
招股章程补充摘要	S-1
我们的生意	S-1
发行	S-2
风险因素	S-3
前瞻性陈述	S-3
股息政策	S-4
所得款项用途	S-4
股本说明	S-4
我们正在提供的证券的说明	S-5
分配计划	S-6
法律事项	S-6
专家	S-6
在哪里可以找到更多信息	S-7
以提述方式将若干文件纳入法团	S-7

 

 

招股说明书

	页
前景摘要	1
风险因素	4
前瞻性陈述	8
收益用途	9
资本股票说明	9
认股权证说明	11
债务证券说明	12
分配计划	16
法律事项	18
专家	18
在哪里可以找到更多信息	18
按参考纳入某些文件	19

 

关于这个Prospectus补充

 

 

这份招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（SEC）或美国证监会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了货架注册流程。根据这一储架登记程序，我们可能会不时根据招股章程补充文件提供和出售证券。对您而言，在决定是否投资此类证券之前，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息非常重要。您还应阅读并考虑本招股章程补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”中所述的我们以引用方式并入的文件中包含的信息。

 

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何违法的司法管辖区提出出售或征求购买要约，也不会出售任何证券。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，以及我们之前已提交或未来将向SEC提交并通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件中包含的信息，仅在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或包含该信息的文件（视情况而定）之日是准确的。我们的财务状况、经营业绩、现金流或业务可能自该日期起发生了变化。

 

 

 

 

 

前景补充摘要

 

 

以下摘要中的项目在本招股说明书补充文件后面有更详细的描述。这份摘要提供了选定信息的概述，并不包含您应该考虑的所有信息。因此，你亦应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程、财务报表及其他以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的更详细资料。
 

在本招股章程补充文件中，除非文意另有所指，否则“Cineverse”、“我们”、“我们的”及“公司”均指Cineverse Corp.及其附属公司。本招股章程补充载有我们的商标、商号及服务标记，亦载有其他方的若干商标、商号及服务标记。

 

 

我们的生意

 

概览

 

自成立以来，我们在持续改变媒体格局的数字发行革命中发挥了重要作用。我们是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务是：（i）拥有和运营的流媒体频道组合，拥有狂热的粉丝基础；（ii）大型全球聚合商和专题电影和电视节目的全方位服务分销商；以及（iii）通过订阅视频点播（“SVOD”）、专用广告支持（“AVOD”）、广告支持的流媒体线性（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客进行OTT（“OTT”）应用程序开发和内容分发的专有技术软件即服务平台。我们的流媒体渠道以几种不同的方式接触到受众：直接面向消费者，通过这些主要的应用平台，以及通过平台上内容的第三方分销商。

 

我们的流媒体技术平台，称为MatchpointTM，是一个基于软件的流媒体运营平台，它为客户提供AVOD、SVOD、事务性视频点播（“TVOD”）和线性能力，自动化内容分发，并具有强大的数据分析平台。

 

我们为Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Highlander等主要品牌以及国际和国内领先的内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短格式数字内容制作人分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容所有者合作，通过（i）现有和新兴的数字家庭娱乐平台，包括但不限于Apple iTunes、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto和Tubi，以及（ii）实体商品，包括DVD和蓝光光盘，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容。

 

我们的主要执行办公室

 

我们的主要行政办公室位于224 w. 35th Street，Suite 500，# 947，New York，NY 10001，我们的电话号码是（212）206-8600。我们的电子邮件地址是info@cineverse.com，我们的网站地址是www.cineverse.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被视为本报告或向SEC提交的任何其他报告的一部分。

 

提供

 

以下摘要载有本次发行的主要条款。该摘要不打算是完整的。你应阅读本招股章程补充文件及随附的招股章程其他地方所载的全文及更具体的详情。

 

A类普通股发售	最多2,666，667股（行使普通认股权证时可发行）
发行前已发行的A类普通股（1）	15,873，119股
发行后立即发行的A类普通股（1）	最多18,539，786股（假设悉数行使所有普通认股权证）。
每股行使价	$3.00.
A类普通股的纳斯达克资本市场代码	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNVS”。
所得款项用途	我们估计，行使普通认股权证的所得款项净额，如全额行使，将约为8,000，001美元。我们打算将所得款项净额用于营运资金和一般公司用途，包括内容收购和开发的融资。
风险因素	请参阅S-3页开始的本招股说明书补充文件中的“风险因素”以及第6页开始的随附的基本招股说明书，了解您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论。

_______________________

 

	(1)	不包括（i）根据2017年计划在行使激励奖励时、根据我们2000年第二次经修订和重述的股权激励计划下仍未行使的期权以及根据普通认股权证，合计2,672，559股普通股，以及（ii）公司库房中持有的473,049股A类普通股。

 

 

风险因素

 

在您投资我们的A类普通股股票之前，除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后在SEC存档的10-Q表格季度报告中列出的每一个风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股说明书，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告。描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们公司产生不利影响。如果所描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分或您的投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

 

 

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的酌处权，包括用于题为“收益的使用”一节中所述的任何目的，并且作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否被适当使用。然而，我们并没有确定任何所得款项净额在这些潜在用途之间的具体分配，所得款项净额的最终用途可能与目前的预期用途有所不同。所得款项净额可用于不会增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司用途。

未来大量出售我们的普通股，或者这种出售可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或出售我们的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股或未来发行或出售我们的证券的可用性，将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。发行或出售大量我们的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们未来可能获得额外股权融资的条款产生负面影响。

无法预测我们在行使普通认股权证时将发行的普通股的实际股数，或这些发行产生的总收益。

 

我们在行使普通认股权证时发行的普通股数量将取决于其持有人行使的认股权证数量。因此，我们发行的普通股股数和这些发行产生的总收益将基于我们无法控制的其他人做出的决定，目前无法预测将发行的股数或与这些发行相关的将筹集的总收益。

 

前瞻性陈述

 

本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的各种陈述构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算”或“预期”等词语或短语或其否定词或类似术语表示，或通过对战略的讨论。前瞻性陈述代表截至本招股说明书之日，我们对（其中包括）未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和业务状况的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的

预期，并固有地受到风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于若干因素，例如：

 

•	成功执行我们的业务战略，特别是对新的努力；
•	我们目标市场的表现；
•	竞争性产品和定价压力；
•	与主要客户的业务关系发生变化；
•	收购业务成功整合；
•	我们通过影院内、在线和移动服务分发的内容可能会使我们承担责任；
•	一般经济和市场情况；
•	我们的财务状况和财务灵活性，包括但不限于我们在需要时为我们的业务获得必要融资的能力；
•	由于新冠疫情对我们的业务造成干扰，包括由于疾病或准入限制，劳动力无法在正常课程中发挥作用；和
•	本招股说明书中“风险因素”和其他地方以及我们不时向SEC提交的文件中描述的其他风险和不确定性。

 

这些因素不一定是可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。除根据SEC规则要求上市公司向SEC提交的定期报告和当前报告中另有规定外，我们没有义务更新这些陈述，我们也不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证本招股说明书中包含的前瞻性信息将在事实上发生。

 

股息政策

 

我们从未就我们的普通股支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何股息。我们普通股的任何未来股息支付将由我们的董事会全权酌情决定。

 

收益用途

 

我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为8000,001万美元，假设在行使普通认股权证时以每股3.00美元的行权价发行所有可发行的普通股。我们打算将出售证券所得的净收益用于营运资金、收购和其他一般公司用途，包括内容收购和开发的融资。

资本股票说明

 

以下对我们股本的简要描述并非旨在完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程，并通过引用对其整体进行限定。

 

一般

 

我们的授权股本包括275,000，000股普通股，全部被指定为A类普通股，以及15,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，每股面值0.00 1美元，其中（i）二十（20）股被授权为A系列10%无投票权累积优先股（“A系列优先股”）和（ii）一（1）股被授权为B系列优先股（“B系列优先股”）。

 

 

 

普通股

 

截至2024年11月7日，（i）我们有15,873，119股已发行和流通的A类普通股，（ii）我们在行使激励奖励时根据2017年计划、根据我们2000年第二次经修订和重述的股权激励计划以及根据普通认股权证仍未行使的期权，以及（iii）我们在公司库房中持有473,049股A类普通股。

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）交易，代码为“CNVS”。

 

投票权。普通股持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每股投一票。

分红；清算；优先购买权。普通股持有人只有在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息的情况下，才有权获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权根据我们优先股任何持有人应享有的任何优先权，按比例分享我们的负债支付后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权，也没有任何其他权利认购可转换为或可交换为普通股股份的股份或证券。

转运代理。我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company，LLC。其地址为48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，电话号码为（800）937-5449。

 

优先股

 

我们的董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，不时以一个或多个系列发行最多15,000，000股我们的优先股。截至2024年11月7日，我们有7.12股已发行和流通的A系列优先股。A系列优先股可由公司在此类股份以现金发行之日起两周年后的任何时间赎回，如果满足某些条件，则可由公司选择以A类普通股的股份赎回。A系列优先股持有人有权从发行之日起按原发行价格的10%的年费率获得累计股息。此类股息应以现金支付，如果满足某些条件，则由公司选择以A类普通股的股份支付，每季度在每个日历季度的最后一天支付，直至赎回此类优先股股份。截至2024年11月7日，没有已发行或可供发行的B系列优先股股票。

 

将发行的其他系列优先股（如有）将具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、权力和资格以及特殊或相对的权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权。我们普通股持有人的权利将受制于任何已发行和未来发行的优先股持有人的权利。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会产生使第三方更难收购，或阻止第三方收购我们大部分已发行有表决权股票的效果。

 

我们提供的证券说明

 

我们正在登记我们在行使普通认股权证时不时可发行的普通股的股份。

普通股

我们的普通股和我们的证券的其他类别中符合或限制我们的普通股的重要条款和规定在本招股说明书补充文件的标题“我们的股本说明”下进行了描述。

 

分配计划

根据2023年6月的配售代理协议，我们此前曾就出售普通认股权证的注册发售（“2023年6月发售”）聘请A.G.P./Alliance 伙伴全球（“A.G.P.”）担任我们的牵头配售代理，并聘请Titan Partners Group，LLC（“Titan”，连同A.G.P.，“配售代理”）担任我们的共同配售代理。Benchmark Company，LLC担任此次发行的财务顾问。2023年6月的发行于2023年6月16日完成，当时配售代理收到与该发行有关的佣金和交易费用，以及费用报销。2023年6月发售的登记声明已届满，在行使普通认股权证时可发行的普通股股份的出售和发售正根据本协议进行登记，以取代已过期的登记。因此，配售代理将不会以任何方式参与出售在行使普通认股权证时可发行的普通股股份，也不会就根据本协议行使普通认股权证时可发行的普通股的发售收取任何额外费用。

 

根据本协议发售的普通股股份将在行使普通认股权证时出售（如果有的话）给此类普通认股权证的持有人。

 

下表显示了扣除费用前的公开发行价格，假设购买了我们发行的所有证券。

		每股				合计
公开发行价格		$	3.00					$	8,000,001.00
收益，未计费用，给我们		$	3.00					$	8,000,001.00

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，将约为20,000美元，所有这些费用均由我们支付。

 

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对配售代理进行赔偿，并对配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

发售价及认股权证行使价的厘定

普通认股权证的行使价是我们、配售代理和2023年6月发售的投资者根据2023年6月发售前我们普通股的交易价格等协商确定的。在厘定普通认股权证的行使价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及被认为相关的其他因素。

 

交易；纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“CNVS”。

法律事项

 

所提供证券的有效性已由Kelley Drye & Warren LLP，New York，New York为我们传递。

 

专家

Cineverse Corp.截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及相关的合并经营报表、综合亏损、亏损和现金流量表

截至2024年3月31日的两年期已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。

 

在哪里可以找到更多信息

 

根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、代理声明和其他信息。我们的文件可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。此外，我们维护一个网站，其中包含有关我们的信息，网址为www.cineverse.com。在我们的网站上发现或以其他方式可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。

我们已根据《证券法》就本招股说明书中描述的我们的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充资料是此类注册声明的一部分。提及“注册声明”或“本招股说明书为其组成部分的注册声明”是指原始注册声明和所有修订，包括所有附表和展品。本招股说明书补充文件没有、任何其他招股说明书补充文件也不会包含注册声明中的所有信息，因为我们根据SEC的规则省略了注册声明的部分内容。有关注册声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息，请参阅注册声明。该登记声明可在上述SEC网站上通过互联网向公众提供，并可在上述地点阅读和复制。

在本招股章程补充文件或任何其他招股章程补充文件中就作为注册声明的证据提交的文件所作的每项陈述均通过参考该证据对其条款的完整描述进行整体限定。

 

按参考纳入某些文件

 

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”单独向SEC提交的其他文件中包含的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及招股说明书补充文件的重要组成部分。我们稍后向SEC提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如在较后提交的文件中有额外信息或本招股章程或招股章程补充文件中的信息与从较后提交的文件中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖较后日期文件中的信息。

我们通过引用纳入了我们之前提交的下列文件（以及通过引用并入其中的文件）：

•	我们于2024年7月1日向SEC提交的10-K表格年度报告；
•	our于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告；
•	我们于2024年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告；
•	我们于2024年4月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2024年5月3日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2024年7月8日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2024年7月12日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2024年8月15日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2024年10月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2006年4月12日根据《交易法》第12条向SEC提交的表格8-A（文件编号000-51910）的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期之后以及在根据本协议终止或完成任何发售之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件均应被视为

自提交此类文件的相应日期起以引用方式并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提交”但不被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。

您可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，但不包括展品（但包括在任何此类文件中以引用方式具体纳入的展品），地址为：Cineverse Corp.，224 w. 35th Street，Suite 500，# 947，New York，NY 10001，注意：总法律顾问，电话（212）206-8600。此外，这些文件可在我们的网站www.cineverse.com或SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

 

 

 

 

 

 

 

行使普通认股权证时最多可发行2,666，667股普通股

 

 

 

 

 

前景补充

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年11月22日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前景

$75,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

我们可能会不时提供

•	A类普通股的股份；
•	一个或多个系列的优先股份额；
•	认股权证购买优先股或A类普通股；
•	债务证券；或
•	优先股、A类普通股、认股权证或债务证券的任意组合，

总发行价不超过75,000，000美元。

证券的数量、金额、价格和具体条款，以及Cineverse Corp.的所得款项净额，将在出售时或之前确定，并将在随附的招股说明书补充文件中列出。出售证券给我们的净收益将是这些证券的发行价格或购买价格减去任何适用的佣金或折扣，以及我们因发行和分销这些证券而产生的任何其他费用。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于出售任何证券。随附的招股说明书补充文件可以修改或取代本招股说明书中的任何声明。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们的A类普通股股票，每股面值0.00 1美元（“普通股”），在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，代码为“CNVS”。2023年6月29日，该普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股2.30美元。

我们可能会不时修订或补充本招募说明书。在作出投资决定前，应仔细阅读本招股说明书全文及任何修订或补充。

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅从第4页开始的“风险因素”，以及在本文件日期之后提交并以引用方式并入本招股说明书和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”，以讨论您在购买普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年1月25日。

 

目 录

		页
前景摘要			1
风险因素			5
前瞻性陈述			9
收益用途			9
资本股票说明			9
认股权证说明			11
债务证券说明			12
分配计划			18
法律事项			20
专家			20
在哪里可以找到更多信息			20
按参考纳入某些文件			22

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“储架”注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，我们可能不时并在一次或多次发售中，要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。你方不应假定本招股章程所载的资料在本招股章程封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已交付或证券已于较后日期出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件，以及任何适用的补充文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书中“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件中提供的信息，包括通过引用并入本招股章程或招股章程补充文件的任何文件。我们没有授权任何经销商、销售人员或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。除特此涵盖的证券外，本招股章程并不构成出售要约或购买我们任何证券的要约邀请，本招股章程亦不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或邀请属非法的人出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。

本招股说明书载有我们的商标、商号及服务标记，亦载有其他方的若干商标、商号及服务标记。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。见“风险因素”和“前瞻性陈述”。

 

前景摘要

 

本摘要重点介绍本招股章程其他地方、任何招股章程补充文件和以引用方式并入的文件中包含的信息。它并不包含您在决定投资我们的证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件，包括“风险因素”以及在其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的合并财务报表及其附注。

在这份招股说明书中，“Cineverse”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Cineverse Corp.及其子公司，除非文意另有所指。

我们的生意

概述

Cineverse Corp.（“Cineverse”、“US”、“our”、“Company”指Cineverse Corp.及其子公司，除非文意另有所指）于2000年3月31日在特拉华州注册成立。2023年5月22日，公司更名为Cineverse Corp. Cineverse是一家首屈一指的流媒体技术和娱乐公司，其核心业务部门（i）涵盖拥有和运营的拥有庞大粉丝群的爱好者流媒体频道组合；（ii）作为大型全球聚合商和专题片和电视节目的全方位服务分销商；（iii）作为OTT（OTT）应用程序开发和内容分发的专有技术软件即服务平台；（iv）作为国内和国际数字影院资产的领先服务商。

在过去几年中，Cineverse已从一家数字影院设备和实体内容分销商转变为一家领先的独立流媒体公司，并计划逐步淘汰其传统的放映机部门。

Cineverse是一家领先的独立流媒体娱乐公司，服务于全球发烧友粉丝群。自成立以来，我们在持续改变媒体和娱乐格局的数字发行革命中发挥了重要作用。Cineverse通过订阅视频点播（“SVOD”）、专用广告支持（“AVOD”）、广告支持的流媒体线性（“FAST”）频道、社交视频流媒体服务和音频播客提供高质量的精选内容。

Cineverse广泛的产品组合使该公司能够在每一个关键的消费者流媒体设备和平台上取得显着的市场份额。随着公司在全球范围内进一步扩展到高增长的分销领域，公司预计这些渠道中的每一个都将为Cineverse带来高利润率的收入。随着其频道组合的增长，该公司的收视率和订阅指标显着增长。该公司目前通过流媒体APP、FAST线性频道、第三方服务、社交视频和基于浏览器的服务达到超过7200万的月活跃用户。该公司拥有超过5.8万个影视资产库、26个不同的爱好者流媒体品牌（包括16个直播频道）的权利，以及超过123万的SVOD订阅用户。该公司的服务在估计有11亿台流媒体设备的可寻址足迹上向消费者提供。

Cineverse在其历史上一直是技术先驱，今天仍然是其中之一。通过其世界级的专有流媒体技术，该公司已成为内容制作者、权利持有者以及寻求推出网页、移动和联网电视流媒体服务以在流媒体生态系统中将其内容货币化的主要媒体公司的首选合作伙伴。该公司的流媒体技术平台，称为MatchpointTM，是一个基于软件的流媒体运营平台，为客户提供AVOD、SVOD、TVOD和线性功能，实现内容分发的自动化，并具有强大的数据分析平台。该公司在利用技术改造娱乐行业方面有着悠久的传统，并在电影屏幕从传统的模拟电影印刷品过渡到数字发行方面发挥了先锋作用。

该公司经营着不断增长的OTT流媒体娱乐频道组合。该公司为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL、NHL、Cirque du等主要品牌分发内容

Soliel，以及国际和国内领先的内容创作者、电影制作人、电视制作人等短篇数字内容制作人。Cineverse与制作人、主要品牌和其他IP所有者合作，通过（i）第三方流媒体服务提供商，包括苹果、亚马逊Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Tubi、PlutoTV和Vudu，向目标受众营销、采购、策划和分发优质内容，（ii）向批发商和零售商打包分发实体消费品，销售覆盖范围超过48,000家零售和电子商务店面，包括沃尔玛、塔吉特、百思买和亚马逊。

该公司在不断变化的媒体和娱乐环境中处于有利地位。Cineverse正在利用不断变化的竞争环境，流媒体行业的高层正在整合，包括Netflix、Amazon Prime、Hulu和Disney Plus等竞争对手，而Cineverse作为领先的独立分销商提供免费产品，重点关注市场的发烧友部分。根据可公开访问的数据和内部公司研究，自1950年以来发布的IMDB上列出的总内容中，只有不到3%可在全球前10大流媒体服务上获得。该公司认为，发烧友细分市场专注于主要流媒体未提供的97%的内容和类型，在全球范围内提供了一个重要且服务不足的市场机会。如今，该公司在众多专业领域运营频道，包括信仰和家庭、动漫、动作、恐怖、体育、西部片、亚洲片、单口喜剧和其他主要细分领域。

鉴于我们在运营和分发发烧友内容方面的丰富经验，以及由于我们的专有技术而能够集中运营和降低运营成本，公司制定了以发烧友渠道、内容和配套技术为重点的并购汇总战略。过去几年，公司收购了众多频道和内容库。

公司将继续寻求增值并购机会，以实现盈利增长，巩固竞争优势。作为并购战略的一部分，该公司是：

推动流媒体和OTT内容消费的一些不断演变的消费者习惯包括：

该公司认为，通过执行几项关键举措，它有能力在未来实现持续的盈利增长：

	•	内容：通过SVOD、AVOD和线性FAST渠道获取和分发高质量、精选内容

 

	•	技术与分销：

 

 

 

	•	观众：不断增长的收视率和订阅人数大大超出了我们目前每月超过7200万观众的基数，从而可能通过数十亿台联网设备增加到数亿全球观众。

 

	•	财务业绩/指标：

 

近期动态

名称更改

2023年5月22日，公司由Cinedigm Corp.更名为Cineverse Corp.，并将其在纳斯达克资本市场的交易代码由CIDM更改为CNVS，自2023年5月23日起生效。

反向股票分割

2023年6月9日，我们对我们的普通股进行了1比20的反向股票分割，据此，每20股我们的普通股和普通股等价物被转换为1股普通股。

反向股票分割影响了我们普通股的所有已发行和流通股，以及在其生效前尚未兑现的普通股基础股权奖励。反向股票分割按比例减少了已发行普通股的股份总数，但不影响普通股的授权股数或普通股的面值。没有就反向股票分割发行零碎股份。反向股票分割产生的零碎股份以现金结算。

本招股章程中的所有股份及价格金额均反映于2023年6月9日生效的1换20反向拆股。

我们的主要执行办公室

我们的主要行政办公室位于244 Fifth Avenue，Suite M289，New York，NY 10001，我们的电话号码是212-206-8600。我们的电子邮箱是info@cineverse.com，我们的网站地址是www.cineverse.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，不应被视为本报告或向SEC提交的任何其他报告的一部分。

 

提供

A类普通股，面值0.00 1美元 每股（“普通股”）	将于招股章程补充文件中载列
优先股，面值0.00 1美元	将于招股章程补充文件中载列
认股权证	将于招股章程补充文件中载列
债务证券	将于招股章程补充文件中载列
合计	$75,000,000
收益用途	除适用的招股章程补充文件另有规定外，我们预计出售证券所得款项净额将用于营运资金、收购和其他一般公司用途
纳斯达克代码	CNVS

 

 

风险因素

 

投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。除本招股章程或任何适用的招股章程补充文件中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后在SEC存档的10-Q表格季度报告中列出的每一个风险因素，这些风险因素通过引用并入本招股章程，以及我们在本招股章程日期之后提交的任何后续10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告。描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们公司产生不利影响。如果所描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分或您的投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的其他信息。

与我司证券相关的风险

与我们的普通股相关的风险

普通股的流动性是不确定的；普通股有限的交易量可能会压低这类股票的价格或导致其大幅波动。

尽管普通股在纳斯达克上市，但普通股的公开市场一直很有限，无法保证会发展出一个更活跃的普通股交易市场。因此，您可能无法在短时间内出售您的普通股股份，或者可能根本无法出售。缺乏活跃的交易市场可能会导致普通股的每股价格大幅波动。

大量回售或未来发行我们的普通股可能会压低我们的股价。

由于在公开市场上转售或发行大量普通股股票，甚至认为可能发生此类转售或发行，包括根据本招股说明书所包含的登记说明转售根据本协议登记的股票，普通股的市场价格可能会大幅下降。此外，我们还发行了大量未行使的期权、认股权证和其他可转换为普通股股份的证券，这些证券可能会在未来被行使。我们证券的某些持有人，包括就可交换认股权证而发行的普通股股份而言，拥有需求和搭载登记权。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的股本证券来筹集资金。

由于某些未来的股票发行，您将招致大量稀释。

我们有大量的期权、认股权证和其他目前尚未发行的证券，这些证券可能会立即被行使或转换为普通股。如果这些期权、认股权证或类似证券被行使或转换，或者我们在未来发行额外的普通股股份（视情况而定），将进一步稀释普通股股份的持有人。

我们发行优先股可能会对普通股持有者产生不利影响。

我们的董事会被授权发行一系列优先股，而我们的普通股持有人不采取任何行动。我们的董事会也有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类系列优先股的条款，包括投票权、股息权、在股息方面对我们的普通股的优先权，或者如果我们清算、解散或结束我们的业务和其他条款。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的普通股，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们普通股的投票权，我们普通股持有人的权利或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

 

我们的股价一直在波动，未来可能会继续波动；这种波动可能会影响您可以出售我们普通股的价格。

普通股的交易价格一直波动，并可能因应各种因素而继续波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。以下列出的任何因素都可能对普通股投资产生重大不利影响：

•	我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；
•	市场对我们经营业绩预期的变化；
•	竞争对手的成功；
•	我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；
•	证券分析师对我们的财务估计和建议的变化，数字和实体内容市场，内容分发和娱乐一般；
•	投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；
•	我们及时营销新产品和增强产品的能力；
•	影响我们业务或我们行业的法律法规的变化；
•	启动或参与涉及我们的诉讼；
•	我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•	可供公开发售的普通股股份数量；
•	我们董事会或管理层的任何重大变动；
•	我们的董事、执行官或重要股东出售大量普通股或认为可能发生此类出售；和
•	经济衰退、利率、国际货币波动、全球流行病和战争或恐怖主义行为等一般经济和政治状况。

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成重大损害。整个股票市场，尤其是纳斯达克，经历的价格和数量波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及普通股的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们相似的其他公司的股票失去市场信心可能会压低我们的股价。普通股市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购企图。

我们的第五份经修订和重述的公司注册证书和章程（经修订）包含可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权变更或管理层变更的条款。这些规定包括：

 

•	董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；
•	我们董事会选举一名董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，这使股东无法填补我们董事会的空缺；
•	我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下决定发行优先股的股份，并决定这些股份的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来显着稀释敌对收购方的所有权；
•	要求年度股东大会只能由董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•	限制我们的董事和高级职员的责任并向其提供赔偿；
•	控制股东大会召开和时间安排的程序；和
•	规定董事只能因故在任期届满前被董事会罢免。

此外，我们的公司注册证书授权发行15,000，000股优先股。我们的优先股条款可能会由公司董事会确定，而无需进一步的股东行动。任何未偿还的系列或类别优先股的条款可能包括对资产和股息的优先债权以及特殊投票权，这可能会对普通股持有人的权利产生不利影响。任何未来的优先股发行都可能使公司的收购变得更加困难，阻止对公司控制权的主动出价，在这种出价中，我们的股东可以获得其股份的溢价，稀释或从属于普通股持有人的权利，并对普通股的交易价格产生不利影响。

这些规定，单独或一起，可能会推迟恶意收购和公司控制权的变化或我们管理层的变化。

作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条款禁止一些持有我们已发行普通股15%以上的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下从事某些业务合并。我们的公司注册证书或章程或特拉华州法律的任何条款，如果具有延迟或阻止控制权变更的效果，可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克的上市，这可能会对本次发行普通股的购买者在二级市场转售其证券的能力产生不利影响。

该普通股目前在纳斯达克上市。2022年4月4日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格工作人员的信函（“通知”），表明该公司不再符合《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条中规定的维持每股1美元的最低投标价的要求。该通知并未导致该普通股立即从纳斯达克退市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，我们获得了180个日历天的期限，或直到2022年10月3日，在此期间重新获得合规。不能保证我们在这样的期限内恢复合规，或将被授予延长时间以治愈缺陷。2023年4月5日，公司收到自2023年4月14日起由纳斯达克发出的除牌通知，并于2023年4月12日要求举行聆讯，就除牌通知提出上诉。此类听证会于2023年5月25日举行，纳斯达克同意将合规日期延长至2023年7月19日。如果公司无法满足

延续了纳斯达克的上市标准，且普通股退市，此后普通股的交易可以在场外交易市场的场外交易粉单（OTC Pink）进行，也称为“粉单”，如果有的话，可以在另一个场外交易平台进行。任何此类退市都可能损害我们以我们可接受的条款通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致供应商、客户和员工对我们的财务稳定性失去信心。投资者可能会发现，由于投资者将不再能够获得纳斯达克提供的流动性，因此更难处置普通股或获得普通股的准确市场报价。此外，我们的普通股未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股和我们其他证券的市场价格产生不利影响，如果我们能够将普通股重新上市，我们可能会面临重新上市普通股的漫长过程。

我们目前无意为我们的普通股支付股息。

我们从未就我们的普通股支付任何现金股息，目前也没有这样做的计划。此外，我们的某些信贷额度限制了我们支付普通股股息的能力。因此，除非您以高于您支付的价格出售股票，否则您可能无法从我们普通股的投资中获得任何回报。

我们未来筹集资本的能力可能有限，这可能使我们无法满足我们的资本需求。

我们的业务和运营可能比我们预期的更快地消耗资源，或者我们可能需要额外的资金来寻求收购或扩张机会。未来，我们可能需要通过发行新的股本证券、债务或两者结合的方式筹集额外资金。可能无法以优惠条件或根本无法获得额外融资。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法满足我们的资本需求。如果我们发行新的债务证券，债务持有人将拥有优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔的权利，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来的证券发行降低我们普通股的市场价格、稀释他们的利益或受到优先于他们自己的权利和优惠的风险。

我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能会在未来发现可能导致我们未能履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报的其他重大缺陷。如果我们未能纠正任何重大弱点，或者如果我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，我们准确和及时报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。

我们发现了内部控制方面的缺陷，我们认为这些缺陷是截至2021年、2022年和2023年3月31日存在的财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，因此，我们的合并财务报表的重大错报无法及时预防或发现的合理可能性。

在评估中，管理层发现了与我们的财务结算和报告流程以及信息和通信控制相关的内部控制方面的重大缺陷。管理层还得出结论，我们没有足够的具有适当会计水平的公司人员补充，并控制与我们的财务报告要求相称的知识和经验，以适当地完整和准确地分析、记录和披露会计事项。作为这一评估的结果，管理层广泛使用了外部顾问，这些顾问拥有适当的会计水平并控制知识。

在发现这一控制缺陷后，管理层正在实施修改，以更好地确保公司对所有财务报告分析进行适当和及时的审查。我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷将不会被视为补救，直到这些修改被实施、在足够的时间内运行、经过测试，并由管理层得出结论，以便设计和有效运作。此外，随着我们继续评估并努力改善我们对财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施来解决控制缺陷或决定

修改我们的补救计划。管理层将测试和评估这些修改的实施情况，以确定这些修改的设计和运行是否有效，以提供合理保证，即它们将防止或发现公司财务报表中的重大错报。

我们可能会发现未来我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在法律或证券交易所法规要求的时间范围内报告这些业绩。我们无法保证我们现有的实质性弱点将得到补救，或不存在或以其他方式发现额外的实质性弱点，其中任何一个都可能对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。

前瞻性陈述

 

本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的各种陈述构成联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算”或“预期”或其否定或类似术语表示，或通过对战略的讨论。前瞻性陈述代表截至本招股说明书之日我们对（其中包括）未来经营业绩、增长计划、销售、资本要求以及适用于我们的一般行业和业务状况的判断。此类前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，本质上受到风险和不确定性的影响。由于某些风险和不确定性，我们的实际结果可能与预期或预测的结果存在重大差异，这些风险和不确定性包括但不限于若干因素，例如：

•	成功执行我们的业务战略，特别是对新的努力；
•	我们目标市场的表现；
•	竞争性产品和定价压力；
•	与主要客户的业务关系发生变化；
•	成功整合收购的业务；
•	我们通过影院内、在线和移动服务分发的内容可能会使我们承担责任；
•	一般经济和市场情况；
•	我们的财务状况和财务灵活性，包括但不限于我们在需要时为我们的业务获得必要融资的能力；
•	由于新冠疫情对我们的业务造成干扰，包括由于疾病或准入限制，劳动力无法在正常课程中发挥作用；和
•	本招股说明书中“风险因素”和其他地方以及我们不时向SEC提交的文件中描述的其他风险和不确定性。

这些因素不一定是可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的所有重要因素。除根据SEC规则要求上市公司向SEC提交的定期报告和当前报告中另有规定外，我们没有义务更新这些陈述，我们也不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证本招股说明书中包含的前瞻性信息将在事实上发生。

收益用途

 

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，我们预计出售我们证券的所得款项净额将用于营运资金、收购和其他一般公司用途。

资本股票说明

 

以下对我们股本的简要描述并非旨在完整，而是受制于我们经修订和重述的公司注册证书和我们的章程，并通过引用对其整体进行限定。

一般

我们的法定股本包括275,000，000股普通股和15,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

出席任何股东大会或由代理人代表出席我们已发行普通股的多数股东构成法定人数。如果存在法定人数，出席会议的普通股股份的多数表决权的持有人一般可以批准任何股东大会之前的事项。我们股本的已发行股份的多数投票权持有人的赞成票是批准重大公司交易所必需的，包括清算、合并或出售我们几乎所有的资产。

普通股

截至2023年6月21日，我们有11,682，903股被指定为已发行和流通的A类普通股，已预留用于发行（i）根据我们的2017年股权激励计划的670,017股普通股，（ii）行使诱导性股票期权时的43,125股普通股，（iii）根据我们的2010年第二次修订和重述股权激励计划仍未行使的期权的10,601股普通股，（iv）根据我们与B. Riley Securities，Inc.的权益线的985,000股普通股，以及（v）公司库房中持有的65,692股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克交易，代码为“CNVS”。

投票权。普通股持有人有权就提交给我们股东投票的所有事项每股投一票。

股息；清算；优先购买权。只有在我们的董事会宣布从合法可用于该目的的资金中获得股息时，普通股持有人才有权获得股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权根据我们优先股任何持有人应享有的任何优先权，按比例分享我们的负债支付后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先认购权，也没有任何其他权利认购可转换为或可交换为普通股股份的股份或证券。

转运代理。我们普通股的转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。其地址为6201 15th Avenue，Brooklyn，NY 11219，电话号码为（800）937-5449。

优先股

我们的董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，以一个或多个系列不时发行最多15,000，000股我们的优先股。截至2023年6月21日，共有七（7）股A系列10%无投票权累积优先股（“A系列优先股”）已发行和流通。A系列优先股可由公司在此类股份以现金发行之日起两周年后的任何时间赎回，如果满足某些条件，公司可选择以普通股股份赎回。A系列优先股持有人有权从发行之日起按原发行价格的10%的年费率获得累计股息。此类股息应以现金支付，如果满足某些条件，则由公司选择以普通股股份支付，每季度在每个日历季度的最后一天支付，直至赎回此类优先股股份。截至2023年6月21日，没有已发行或可供发行的B系列优先股股票。

将发行的其他系列优先股（如有）将具有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、权力和资格以及特殊或相对的权利或特权，其中可能包括（其中包括）分红权、投票权、赎回和偿债基金条款、清算优先权、转换权和优先购买权。我们普通股持有人的权利将受制于任何已发行和未来发行的优先股持有人的权利。发行优先股，虽然在可能的收购和其他公司目的方面提供了可取的灵活性，但可能会产生使第三方更难收购，或阻止第三方收购我们大部分已发行有表决权股票的效果。

条款。所发售的任何优先股的具体条款将在与该优先股相关的招股说明书补充文件中进行描述。以下关于优先股条款的摘要受制于与该招股说明书所提供的特定类别或系列优先股有关的特定条款补充的指定证书，并通过引用对其进行整体限定，包括：

	•	优先股的指定；

	•	优先股的发售股数、每股清算优先权及优先股的发售价格；

	•	适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算这些项目的方法；

	•	派发股息的地点，股息是累积的还是非累积的，如累积，优先股股息累积的日期（如适用）；

	•	优先股的任何行动和再营销的程序；

	•	为优先股提供偿债基金（如有）；

	•	赎回优先股的规定（如适用）；

	•	优先股在任何证券交易所的任何上市；

	•	优先股可转换为普通股或可交换为普通股的条款和条件（如适用），以及是否由我们选择或持有人选择；

	•	优先股的排名是否高于或低于任何其他类别或系列的优先股，或与任何其他类别或系列的优先股持平；

 

	•	优先股的投票权（如有）；

	•	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；和

	•	关于优先股适用的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

 

认股权证说明

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与适用的招股章程补充文件中提供的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。认股权证可根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的认股权证协议（每份，“认股权证协议”）发行。认股权证代理人将仅作为我们与特定系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下列明可供发售的认股权证的若干一般条款及条文。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

条款。有关购买普通股或优先股的特定认股权证发行的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

	•	认股权证的所有权；

	•	认股权证的发行价格（如有）；

	•	认股权证的总数；

 

	•	认股权证行使时可购买的普通股或优先股的名称和条款；

	•	如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

	•	如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

	•	认股权证行使时可购买的普通股或优先股的股份数量以及行使时可购买该等股份的价格；

	•	认股权证行使权开始和到期的日期；

	•	如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

	•	发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

	•	如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

	•	认股权证的反稀释条款（如有）；

	•	适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及

	•	认股权证的任何附加条款，包括有关交换和行使认股权证的条款、程序和限制。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权以现金购买优先股或普通股股份的数量，其行使价格应在每种情况下载于或可确定，如招股说明书补充文件中所述，与由此提供的认股权证有关。认股权证可于任何时间行使，直至招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期收市为止。于到期日收市后，未获行使的认股权证将作废。

认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或招股说明书补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发可在此类行使时购买的优先股或普通股股份。如少于权证证书所代表的全部认股权证获行使，则会为余下的认股权证发出新的认股权证证书。

债务证券说明

 

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款一般适用于我们根据本招股章程可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们根据招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款有所不同。

 

我们将根据我们将与次级契约中指定的受托人订立的次级契约发行次级票据。契约的形式正在作为证据提交注册声明，本招募说明书是其中的一部分。该契约将根据1939年《信托契约法》获得资格。我们使用“债券受托人”一词来指代契约下的受托人。

 

以下次级票据和契约的重要条款摘要受制于适用于特定系列债务证券的契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的债务证券相关的适用的招股说明书补充文件，以及包含债务证券条款的完整契约。

 

一般

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券相关的条款，包括：

 

转换或交换权利

我们将在招股说明书补充说明一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款，包括转换或汇率（如适用），或如何计算，以及适用的转换或交换期。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的规定。我们可能会列入条款，根据这些条款，在这些条款中描述的情况下，该系列债务证券的持有人在转换或交换时收到的我们的证券数量将受到调整，或者根据这些条款，这些持有人在这些情况下将在转换或交换时收到其他财产，例如在我们与另一实体合并或合并的情况下。

 

合并、合并或出售

作为本招股说明书一部分的登记声明的证据而最初提交的表格中的契约不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，我们的任何继承者或此类资产的收购者必须承担我们在契约和债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，我们与之合并或合并的人或我们向其出售我们全部财产的人必须就债务证券转换为证券作出规定

债务证券持有人如果在合并、合并或出售前已转换债务证券，本应获得的收益。

 

契约下的违约事件

 

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券在契约下的违约事件：

 

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，债权证受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉向我们发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下向债权证受托人宣布未支付的本金、溢价（如有）和应计利息（如有）立即到期应付。如果就我们而言发生上述最后一个要点中指定的违约事件，则当时未偿还的每一系列债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无需债券受托机构或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

 

受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据适用的契约纠正了违约或违约事件。

 

根据契约条款，如果契约项下的违约事件发生并仍在继续，则债券受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向债券受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得可供债券受托人使用的任何补救措施，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，但前提是：

 

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

 

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

 

我们将定期向债券受托人提交关于我们遵守契约中的契约的声明。

 

义齿的修改；放弃

 

我们和债券受托人可以在没有任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约，包括：

 

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和债权证受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，我们和债券受托机构只能在受影响的任何未偿债务证券的每个持有人同意的情况下进行以下更改：

 

放电

 

契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

 

为了行使我们被解除的权利，我们必须向债券受托机构存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

 

表格、交换及转让

 

我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，将存放于或代表存托信托公司或我们指定并在招股说明书补充文件中就该系列确定的另一存托人。

 

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

 

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

 

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

 

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

 

有关债券受托人的资料

 

债券受托人承诺仅履行适用契约中具体规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在发生契约下的违约事件时，债券受托人必须使用与审慎人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

 

付款及付款代理

 

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

 

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定债券受托机构在纽约市的办事处或机构作为我们就每个系列的债务证券付款的付款代理。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

 

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后的两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

 

次级债务证券的次级

 

在招股章程补充文件所述的范围内，次级债务证券将是我们的某些其他债务的次级和优先受偿权。作为本招股说明书一部分的登记声明的证据而最初提交的表格中的契约并不限制我们可能产生的债务金额，也不限制我们发行任何其他债务，包括有担保债务或无担保债务。

 

管治法

 

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但适用1939年《信托契约法》的范围除外。

 

分配计划

 

我们可能会不时在一项或多项交易中出售本招募说明书所提供的证券：

•	向或通过承销商；

•	通过交易商、代理商或机构投资者；

•	直接面向购买者；

•	在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中；或者

•	通过这些方法的组合。

我们可能会以固定价格或可能变动的价格、现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售证券。每次我们在特定发售中出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，或在需要时修订本招股说明书，以披露有关该发售的以下信息：

•	分派的重要条款，包括股份数目及支付的代价；

•	将购买该证券的任何承销商、交易商、代理人或购买者的身份；

•	承销商、交易商或代理商将获得的任何补偿、折扣或佣金的金额；

•	所发售证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；

 

•	承销商、交易商或代理商在发行期间进行的任何旨在稳定或维持我们证券的市场价格的交易的性质；和

•	任何赔偿条款的条款。

承销商、交易商、代理商或其他购买者可以按固定价格或可能变动的价格、按现行市场价格或相对于现行市场价格确定的价格或按协议价格出售证券。

我们可能会直接征求购买证券的要约，并且我们可能会直接向机构投资者或我们被授权这样做的司法管辖区的其他人出售证券。

我们可能会根据与之相关的招股说明书补充文件中描述的条款向现有交易市场提供我们的普通股。可能参与任何场内发售的承销商和交易商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

承销商

我们可以在一次或多次交易中向或通过承销商出售全部或部分本招股说明书所提供的证券，承销商可以向或通过交易商出售证券。就出售我们的证券而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们可能代理的证券的购买者那里以承销折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可能会从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据1933年《证券法》或《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商、代理人或购买者，以及任何经纪自营商或代表参与证券分销的各方行事的人，均为承销商。他们收到的任何折扣或佣金以及他们收到的转售证券的任何利润构成《证券法》规定的承销折扣和佣金。任何根据《证券法》被视为承销商的人都可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条以及经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》第10b-5条规定的责任。

只有经修订或补充的招股章程中指定的承销商（如有）将成为通过该经修订的招股章程发售的证券的承销商。发行中使用的任何承销商可以在一次或多次交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不时转售证券。我们可以通过由管理承销商代表的承销团向公众发售该证券，而无需设立银团。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

代理商；直销

我们可以指定代理人分销本招募说明书所提供的证券。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何此类代理人将在聘期内尽最大努力行事。我们可能会授权交易商或作为我们各自代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构投资者购买证券的要约。我们可以直接与买方订立协议，规定在一段时间内通过我们选择的回撤方式出售证券，买方将有义务在特定条件下接受。根据回撤协议，我们可能会以低于我们证券市场价格的每股购买价格出售证券。我们也可能根据这些方法的组合或变体订立证券销售协议。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类协议的条款和条件以及我们将支付的任何相关佣金。代理和承销商也可能与我们进行交易，或在日常业务过程中为我们提供服务。

稳定活动

对于我们证券的坚定承诺承销发行，根据《证券法》被视为承销商的承销商和购买者可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。例如，他们可能：

•	与发售相关的超额配售，为自己的账户创建银团空头头寸；

•	在公开市场竞价买入我司证券，以回补空头或稳定证券价格；或

•	如果承销商在交易中回购先前分配的证券以回补空头头寸、稳定价格交易或其他方式，则收回允许在发行中分配证券的销售特许权。

任何这些活动都可能使市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。这些活动只能与确定的承诺承销发行一起进行。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。在从事任何此类活动时，承销商将受《证券法》和《交易法》的适用条款以及这些法案下的规则和条例的约束。例如，《证券法》下的M条例可能会限制从事证券分销的任何人从事与证券相关的做市活动的能力，《交易法》下的反操纵规则也可能适用于证券的市场销售。这些规定可能会影响证券的适销性以及任何人就证券从事做市活动的能力。

赔偿

我们可能同意赔偿承销商、交易商、代理商或其他购买者可能因提供和出售本招股说明书所提供的证券而产生的民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们也可能同意对这些人可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。

法律事项

 

所提供证券的有效性已由Kelley Drye & Warren LLP，New York，New York为我们传递。

专家

 

Cineverse Corp.（“公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的合并资产负债表，以及该日终了各年度的相关合并经营、综合收益（亏损）、权益和现金流量表，均已由独立注册公共会计师事务所EisnerAmper LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

 

根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”），我们必须向SEC提交与我们的业务、财务和其他事项相关的定期报告、代理声明和其他信息。我们的文件可通过互联网在SEC的网站http://www.sec.gov上向公众提供。您还可以阅读和复制我们在SEC提交的任何文件，并通过邮寄方式从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室获得任何此类文件的副本，费用为规定的费用。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室及其收费的更多信息。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）就本招股说明书中描述的我们的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是此类注册声明的一部分。提及“注册声明”或“本招股说明书为其组成部分的注册声明”是指原始注册声明和所有修订，包括所有附表和展品。本招股说明书没有，任何招股说明书补充也不会包含注册声明中的所有信息，因为我们根据《上市规则》的规定省略了注册声明的部分内容

SEC。注册声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充文件中的任何信息，请参阅注册声明。该登记声明可在上述SEC网站上通过互联网向公众提供，并可在上述地点阅读和复制。

在本招股章程或任何招股章程补充文件中所作的每项陈述，有关作为注册声明的证物提交的文件，均通过参考该证物对其条款的完整描述进行整体限定。

按参考纳入某些文件

 

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”单独向SEC提交的其他文件中包含的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐向SEC提交的包含此类信息的其他文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书及招股说明书补充文件的重要组成部分。我们稍后向SEC提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如在较后提交的文件中有额外信息或本招股章程或招股章程补充文件中的信息与从较后提交的文件中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖较后日期文件中的信息。

我们通过引用纳入了我们之前提交的下列文件（以及通过引用并入其中的文件）：

•	我们于2023年6月29日向SEC提交的10-K表格年度报告；
•	我们于2023年4月7日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年4月11日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年6月1日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年6月8日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年6月15日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；
•	我们于2023年6月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告；以及
•	我们于2006年4月12日根据《交易法》第12条向SEC提交的表格8-A（文件编号000-51910）的注册声明中包含的对我们普通股的描述。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在（i）首次注册声明日期之后和注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书日期以及根据本协议终止或完成任何发售之前向SEC提交的所有文件，均应被视为自提交此类文件的相应日期起通过引用并入本招股说明书，但我们不包含向SEC“提交”但未被视为“已提交”的任何文件或文件的部分。

您可以通过口头或书面请求免费获得这些文件的副本，不包括展品（但包括在任何此类文件中以引用方式具体纳入的展品），地址为：Cineverse Corp.，244 Fifth Avenue，Suite M289，New York，NY 10001，注意：总法律顾问，电话（212）206-8600。此外，这些文件可在我们的网站www.cineverse.com上查阅。

 

 

 

 

 

 

 

 

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前景

2024年1月25日