市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行 2027年11月23日到期的与亚马逊公司普通股挂钩的主要风险证券

 

证券的估计价值

 

每只证券的原始发行价格包含一定的费用，由您承担。因为这些成本，证券在定价日的预估值将低于原发行价格。原始发行价格中包含的成本涉及出售、构建、对冲和发行证券，以及我们对这类债务的融资考虑。

与出售、构建、对冲和发行证券相关的成本包括（i）代理折扣（如有），（ii）我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司之一）预期因承担对冲我们在证券下的义务所固有的风险而实现的预计利润，以及（iii）与发行证券相关的对冲和其他成本。

我们对资金的考虑考虑到了与同期限富国银行集团公司的常规债务相比，该证券等市场挂钩债务的发行、运营和持续管理成本更高，以及我们和我们的关联公司的流动性需求和偏好。我们的资金考虑反映在我们根据通常低于我们的内部资金利率的假定利率来确定证券的经济条款，该利率将在下文中描述，并用于确定证券的估计价值。

如果与出售、构建、对冲和发行证券相关的成本更低，或者如果我们用来确定证券经济条款的假定费率更高，则证券的经济条款将对您更有利，估计价值也会更高。证券截至定价日的预估值将在最终定价补充文件中载列。

确定估算值

我们的关联公司富国银行 Securities，LLC（“WFS”）根据其专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载证券的估计价值。根据以下本节提及的这些定价模型和相关市场输入和假设，WFS通过估计将复制证券支付的假设金融工具组合的价值来确定证券的估计价值，该组合由一种不计息的固定收益债券（“债务部分”）和一种或多种证券经济条款基础的衍生工具（“衍生部分”）组成。

债务部分的估计价值基于内部资金利率，该利率除其他外反映了我们和我们的关联公司对证券资金价值的看法。该利率用于确定证券的估计价值，因为我们预计WFS或其任何关联公司提供的证券的二级市场价格（如果有的话）将普遍反映该利率。WFS根据这一内部资金利率确定证券的估计价值，而不是我们用来确定证券经济条款的假设费率，原因相同。

WFS基于专有的衍生定价模型计算衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成构成衍生成分的衍生工具的理论价格，包括“选定的风险考虑因素——与证券和任何二级市场的估计价值相关的风险——证券在所述到期之前的价值将受到众多因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。”这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于WFS酌情作出的假设。

WFS确定的证券的估计价值受到重要限制。请参阅“选定的风险考虑因素——与证券和任何二级市场的估计价值相关的风险——证券的估计价值是由我们关联公司的定价模型确定的，这可能与其他交易商的定价模型不同”和“——我们和担保人的经济利益以及参与此次发行的任何交易商的经济利益可能对您的利益不利。”

证券发行后的估值

证券的估计价值并不表示WFS或任何其他人可能愿意在二级市场从你那里购买证券的价格（如果有的话）。WFS或其任何关联公司可能在二级市场购买证券的价格（如有）将基于WFS的专有定价模型，并将在证券期限内因市场条件和其他相关因素的变化而波动。然而，在这些市场条件和其他相关因素不发生变化的情况下，除非下一段另有说明，任何二级市场价格将低于定价日的估计值，因为二级市场价格将被买卖价差缩小，该价差可能因二级市场交易中拟购买证券的总面值以及任何相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。因此，除非市场条件和其他相关因素发生对你有利的重大变化，否则该证券的任何二级市场价格很可能低于最初的发行价格。

如果WFS或其任何关联公司在发行日期之前的任何时间或发行日期后的3个月期间对证券进行二级市场交易，WFS或其任何关联公司提供的二级市场价格将增加一定金额，以反映与出售、构建、对冲和发行原始发行价格中包含的证券相关的部分成本。由于发行时并未完全扣除这部分费用，因此WFS或其任何关联公司在此期间提供的任何二级市场价格将高于仅基于WFS专有定价模型减去投标报价的情况

PRS-5

 

市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行 2027年11月23日到期的与亚马逊公司普通股挂钩的主要风险证券

 

价差和套期保值平仓成本如上所述。本次二级市场价格上涨金额在这3个月期间将稳步下降至0。如果您通过WFS或其任何关联机构的账户持有证券，我们预计这一增长也将反映在您的经纪账户报表上为证券显示的价值中。

如果WFS或其任何关联公司在证券中建立二级市场，WFS预计将向持有证券的任何非关联经纪交易商和商业定价供应商提供这些二级市场价格。如果您通过WFS或其任何关联公司以外的经纪自营商的账户持有您的证券，该经纪自营商可能（直接或间接）从WFS获得证券的市场价格，但也可能从其他来源获得此类市场价格，并且可能愿意在任何特定时间以与WFS或其任何关联公司愿意购买证券的价格不同的价格购买证券。因此，如果您通过WFS或其任何关联公司以外的经纪自营商的账户持有您的证券，您的经纪账户报表上的证券价值可能与您在WFS或其任何关联公司持有您的证券不同。

证券将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。尽管WFS和/或其关联机构可能会从投资者那里购买证券，但他们没有义务这样做，也不需要为证券做市。不能保证会发展出一个二级市场。

PRS-6

 

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投资者注意事项

证券并不适合所有投资者。对于以下情况的投资者而言，该证券可能是一种适当的投资：

■

期末值大于或等于阀值的，寻求到期时的或有固定收益；

■

愿意接受的风险是，如果期末值小于阈值，他们将充分暴露于标的价值较起始值的下降，到期时将损失每份证券面值的很大一部分，甚至可能是全部；

■

了解他们到期将获得的任何正收益将仅限于或有固定收益，无论期末值超过起始值的程度如何；

■

愿意放弃对证券的利息支付和对标的的股息；和

■

都愿意持有证券到到期。

对于以下情况的投资者而言，该证券可能不是适当的投资：

■

寻求流动性投资或无法或不愿持有证券到期；

■

不愿接受期末值可能小于门槛值的风险；

■

寻求充分暴露于底层证券的上行表现；

■

在到期时寻求更大的或有固定回报；

■

要求在规定的到期日全额返还证券票面金额；

■

不愿意购买截至定价日的预估值低于原始发行价格且可能低至封面所载的较低预估值的证券；

■

寻求证券期限内的当期收益；

■

都不愿意接受对标的的风险敞口；

■

寻求对标的的敞口，但不愿意接受证券到期支付金额所固有的风险/收益权衡；

■

不愿意接受富国银行 Finance LLC和富国银行集团公司的信用风险获得标的的一般敞口，或该证券具体提供的标的的敞口；或者

■

偏好信用评级相当的公司发行的期限相当的固定收益类投资风险较低。

上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您的投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处标题为“精选风险考虑因素”的部分以及与投资该证券相关风险的随附产品补充中的“风险因素”部分。有关标的的更多信息，请参阅下面标题为“标的”的部分。

PRS-7

 

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在规定的到期日确定付款

在规定的到期日，您将收到按以下方式计算的每份证券的现金付款（到期付款金额）：

 

 

PRS-8

 

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选定的风险考虑因素

证券具有复杂的特征，投资该证券将涉及与投资常规债务证券无关的风险。下文总结了适用于证券投资的一些风险，但我们促请您阅读随附产品补充的“风险因素”部分中关于证券相关风险的更详细的解释。只有在您根据您的特定情况与您的顾问仔细考虑了投资该证券的适当性之后，您才能做出投资决定。

与证券有关的一般风险

如果期末值小于阈值，您将在到期时损失证券票面金额的很大一部分，可能是全部。

我们不会在规定的到期日就证券向您偿还固定金额的款项。到期支付金额将取决于期末值相对于起始值的方向和百分比变化以及证券的其他条款。因为标的的价值会受到市场波动的影响，到期支付的金额可能会比你的证券的面值多或少，甚至可能明显少。

如果期末值小于阀值，到期支付金额将小于票面金额，您将有充分的下跌敞口标的价值较起始值的下降，每1%的期末值小于起始值，您将损失票面金额的1%。结果，如果期末值小于阈值，您将在到期时损失每份证券面值的很大一部分，甚至可能是全部。即使在证券期限内的某些时间，基础证券的价值大于或等于起始价值或阈值，情况也是如此。

只有当期末值大于或等于阈值时，您才会获得或有固定回报。

只有当期末值大于或等于阈值时，您才会收到或有固定收益。如果期末值小于阈值，那么您将不会收到或有固定收益，您将在证券上蒙受损失。

证券的潜在回报限于或有固定回报。

证券的潜在回报限于或有固定回报，无论期末值超过起始值有多大。从定价日到计算日，标的资产的升值幅度可能明显超过或有固定回报所代表的百分比，在这种情况下，对证券的投资将跑输根据标的资产表现提供1比1回报的假设另类投资。

该证券将不支付任何定期利息。

证券不会定期支付利息。然而，如果商定的税务处理成功地被美国国税局（“IRS”）质疑，您可能会被要求在证券期限内确认应税收入。您应该查看这份定价补充文件中题为“美国联邦税收考虑”的部分。

投资该证券的美国联邦税收后果尚不清楚。

关于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面存在不确定性，IRS或法院可能不同意本定价补充文件中“美国联邦税务考虑因素”以及随附产品补充文件中“风险因素——与所有证券相关的一般风险因素——投资该证券的美国联邦税务后果不明确”和“美国联邦税务考虑因素”项下所述的证券处理。如果美国国税局成功主张替代处理，证券所有权和处分的税务后果可能会受到重大不利影响。

如果计算日推迟，则规定的到期日可能会推迟。

若原定的计算日不是交易日或计算代理人确定在计算日已发生或正在继续发生扰乱市场事件，则计算日将顺延。如果发生这种推迟，规定的到期日可能会推迟。有关更多信息，请参阅随附产品补充中的“证券的一般条款——市场扰乱事件的后果；计算日的延期——与单一市场计量挂钩的证券”和“——支付日期”。

与投资于富国银行 Finance LLC的债务证券有关的风险，包括该证券

证券有信用风险。

PRS-9

 

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证券是我们的义务，由担保人提供全额无条件担保，不直接或间接成为任何其他第三方的义务。证券项下的任何应付金额均受制于信誉，您将没有能力追讨基础证券的付款。因此，我们和担保人的实际和感知的信誉可能会影响证券的价值，并且，如果我们和担保人拖欠证券和担保项下的义务，您可能不会收到根据证券条款欠您的任何金额。

作为财务子公司，我们没有独立运营，也不会有独立的资产。

作为一家财务子公司，我们除了发行和管理我们的证券之外没有独立的业务，如果我们的证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，我们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于担保人在相关担保下可获得的那些，并且该担保将与担保人的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对担保人及其担保项下资产的单一债权有追索权。因此，证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与担保人的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，包括担保人发行的无担保、非次级债务证券的持有人。

证券持有人的加速权有限。

如果我们或担保人将我们或其全部或大部分资产转让、转让或出租给担保人的一家或多家子公司，证券持有人可能面临更大的结构从属风险。

该证券将不会与担保人的其他债务发生任何交叉违约或交叉加速的利益；与担保人有关的破产、资不抵债、接管或清算事件以及担保人未能履行其任何契诺或保证（担保项下的付款违约除外）不会构成该证券的违约事件。

与证券预估值相关的风险及任何二级市场

该证券在定价日的预估值，基于WFS的专有定价模型，将低于原始发行价格。

证券的原始发行价格包含了一定的费用，由您承担。因为这些成本，证券在定价日的预估值将低于原发行价格。原始发行价格中包含的成本涉及出售、构建、对冲和发行证券，以及我们对这类债务的融资考虑。与出售、构建、对冲和发行证券相关的成本包括（i）代理折扣（如有），（ii）我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司之一）预期因承担对冲我们在证券下的义务所固有的风险而实现的预计利润，以及（iii）与发行证券相关的对冲和其他成本。我们的资金考虑体现在，我们根据一个通常低于我们的内部资金利率的假定费率来确定证券的经济条款，这在上文“证券的估计价值——确定估计价值”中进行了描述。如果与出售、构建、对冲和发行证券相关的成本更低，或者如果我们用来确定证券经济条款的假定费率更高，则证券的经济条款将对您更有利，估计价值也会更高。

证券的估值由我们关联公司的定价模型决定，可能与其他交易商的定价模型不同。

证券的估计价值由WFS使用其专有定价模型以及上述“证券的估计价值——确定估计价值”下提及的相关市场输入和假设为我们确定。对这些模型的某些输入可能由WFS自行决定。WFS对这些投入的看法可能与其他交易商的看法不同，WFS对证券的估计价值可能比市场上其他交易商将确定的证券估计价值更高，甚至可能实质性更高。WFS的模型及其输入和相关假设可能被证明是错误的，因此不能准确反映证券的价值。

证券的估计价值不是价格的指示，如果有的话，WFS或任何其他人可能愿意在二级市场从你那里购买证券。

WFS或其任何关联公司可能在二级市场购买证券的价格（如有）将基于WFS的专有定价模型，并将在证券期限内因市场变化和下一个风险因素中描述的其他因素而波动。该证券的任何此类二级市场价格还将通过买卖价差进行下调，该价差可能会因二级市场交易中拟购买证券的总面值以及任何相关对冲交易平仓的预期成本而有所不同。除非下一个风险因素中描述的因素发生对你有利的重大变化，否则该证券的任何此类二级市场价格很可能低于原始发行价格。

PRS-10

 

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如果WFS或其任何关联公司在发行日期之前的任何时间或在发行日期之后的3个月期间对证券进行二级市场交易，WFS或其任何关联公司提供的二级市场价格将增加一定金额，以反映与出售、构建、对冲和发行原始发行价格中包含的证券相关的部分成本。由于这部分成本在发行时并未完全扣除，WFS或其任何关联公司在此期间提供的任何二级市场价格将高于如果仅基于WFS的专有定价模型减去上述买卖价差和对冲平仓成本的情况。本次二级市场价格上涨金额在这3个月期间将稳步下降至零。如果您通过WFS或其任何关联机构的账户持有证券，我们预计这一增长也将反映在您的经纪账户报表上为证券指明的价值中。如果您通过WFS或其任何关联公司以外的经纪自营商的账户持有您的证券，您的经纪账户报表上的证券价值可能与您在WFS或其任何关联公司持有您的证券不同，如上文“证券的估计价值——发行后证券的估值”中所述。

所述到期前的证券价值会受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。

证券在规定到期日之前的价值将受到当时基础证券的当前价值、当时的利率和许多其他因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下因素，我们称之为“衍生成分因素”，在随附的产品补充中有更详细的描述，预计会影响证券的价值：标的的表现；利率；标的的波动性；到期剩余时间；以及标的的股息收益率。当我们提到您的证券的“价值”时，我们指的是如果您能够在规定的到期日之前在公开市场上出售证券，您可以获得的证券价值。

除衍生成分因素外，证券的价值将受到我们和担保人资信的实际或预期变化的影响。您应该了解，上述特定因素之一的影响，例如利率变化，可能会抵消可归因于另一因素的证券价值的部分或全部变化，例如标的价值的变化。由于预期有许多因素会影响证券的价值，因此基础证券价值的变动可能不会导致证券价值的可比变动。我们预计，证券的价值将始终处于面值加上或有固定回报的折让。

该证券将不会在任何证券交易所上市，我们预计该证券不会发展交易市场。

证券将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。虽然代理人和/或其关联机构可以向持有人购买证券，但他们没有义务这样做，也不需要为证券做市。不能保证会发展出一个二级市场。因为我们预计不会有任何做市商参与该证券的二级市场，所以您可能能够出售您的证券的价格很可能取决于代理愿意购买您的证券的价格（如果有的话）。如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定在规定的到期日之前出售您的证券，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您在此类销售时收到的价格。因此，您应该愿意将证券持有至规定的期限。

与标的相关的风险

到期支付金额将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，每一项都在随附的产品补充中进行了更详细的讨论。

●

投资证券不等于投资底层证券。投资于证券并不等同于投资于基础证券。作为证券的投资者，如果您实际拥有并持有标的证券的期限与证券期限相似，您的回报将不会反映您将实现的回报，因为您将不会收到任何股息支付、分配或就标的证券支付的任何其他款项。作为证券的持有人，您将不会拥有任何投票权或任何基础证券持有人将拥有的其他权利。

●

标的的历史价值不应作为标的未来在证券期限内表现的指示。

●

该证券可能与原始基础股票发行人以外的公司的普通股挂钩。

●

我们无法控制基础股票发行人的行动。

●

我们和我们的关联公司与标的股票发行人没有关联关系，也没有独立核实其公开披露的信息。

●

你有有限的反稀释保护。

PRS-11

 

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该证券将受制于单一股票风险。

标的物的价值可能会因标的物的特定因素而大幅上升或下降，例如股价波动、收益、财务状况、企业、行业和监管发展、管理层变动和决策等事件，以及一般市场因素，例如一般股票市场波动和价格、利率以及经济和政治状况。

与利益冲突有关的风险

我们和担保人的经济利益以及参与此次发行的任何交易商的经济利益可能对您的利益不利。

您应了解以下方式，我们和担保人的经济利益以及任何参与分销证券的交易商的经济利益，我们将其称为“参与交易商”，可能对您作为证券投资者的利益产生不利影响。在从事下述和随附产品补充中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司或任何参与的交易商或其关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。我们的关联公司或任何参与的交易商或其关联公司可能会从这些活动中实现利润，即使投资者没有从证券上获得有利的投资回报。

●

计算代理是我们的关联公司，可能会被要求做出影响您在证券上获得的回报的酌情判断。WFS，也就是我们的关联公司，将作为证券的计算代理。作为计算代理，WFS将确定基础证券的任何价值，并做出计算任何证券支付所需的任何其他确定。在作出这些决定时，WFS可能被要求作出可能对证券的任何付款产生不利影响的酌情判断。见随附产品补充中题为“证券的一般条款——与某只标的股票挂钩的证券的某些条款——市场扰动事件”和“——调整事件”的章节。在作出这些酌情判断时，WFS是我们的关联公司这一事实可能会导致其拥有对您作为证券投资者的利益不利的经济利益，而WFS作为计算代理的决定可能会对您的证券回报产生不利影响。

●

证券的估计价值是由我们的关联公司计算的，因此不是独立的第三方估值。

●

我们的关联公司或任何参与交易商或其关联公司的研究报告可能与证券投资不一致，并可能对标的价值产生不利影响。

●

我们的关联公司或任何参与交易商或其与基础股票发行人的关联公司的业务活动可能会对基础资产的价值产生不利影响。

●

我们的关联公司或任何参与交易商或其关联公司的对冲活动可能会对标的价值产生不利影响。

●

我们的关联公司或任何参与的交易商或其关联公司的交易活动可能会对标的价值产生不利影响。

●

参与交易商或其关联机构可能会在任何卖出特许权和/或其他费用之外实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而进一步激励参与交易商向您出售证券。

PRS-12

 

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假设示例和返回

以下的支付概况、回报表格和示例说明了在各种情景下假设发行证券的1,000美元面值证券的到期支付金额，假设如下表所示。用于这些假设示例目的的术语并不代表实际的起始值或门槛值。选择100.00美元的假设起始值仅用于说明目的，并不代表实际起始值。实际起始值和门槛值将在定价日确定，并将在上述“证券条款”中列出。有关底层证券的实际历史数据，请参阅此处列出的历史信息。下面的支付概况、回报表格和示例假设投资者以每只证券1,000美元的价格购买证券。这些示例仅用于说明目的，为便于分析，示例中使用的值可能已四舍五入。实际到期支付金额和由此产生的税前总收益率将取决于证券的实际条款。

假设或有固定回报：	票面金额的25.00%（每份证券250.00美元）（可能在定价日确定的最低可能的或有固定回报）
假设起始值：	$100.00
假设门槛值：	$ 85.00（假设起始值的85%）

 

假设支出概况

 

 

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假设回报

 

假设 期末值	假设 底层回报（1）	假设 每份证券的到期支付金额	假设 税前总额 收益率（2）
$200.00	100.00%	$1,250.00	25.00%
$175.00	75.00%	$1,250.00	25.00%
$150.00	50.00%	$1,250.00	25.00%
$140.00	40.00%	$1,250.00	25.00%
$130.00	30.00%	$1,250.00	25.00%
$125.00	25.00%	$1,250.00	25.00%
$120.00	20.00%	$1,250.00	25.00%
$110.00	10.00%	$1,250.00	25.00%
$105.00	5.00%	$1,250.00	25.00%
$102.50	2.50%	$1,250.00	25.00%
$100.00	0.00%	$1,250.00	25.00%
$97.50	-2.50%	$1,250.00	25.00%
$95.00	-5.00%	$1,250.00	25.00%
$90.00	-10.00%	$1,250.00	25.00%
$85.00	-15.00%	$1,250.00	25.00%
$84.00	-16.00%	$840.00	-16.00%
$80.00	-20.00%	$800.00	-20.00%
$70.00	-30.00%	$700.00	-30.00%
$60.00	-40.00%	$600.00	-40.00%
$50.00	-50.00%	$500.00	-50.00%
$25.00	-75.00%	$250.00	-75.00%
$0.00	-100.00%	$0.00	-100.00%

 

(1)

基础收益等于从起始值到期末值的百分比变化（即期末值减起始值，分裂按起始值）。

(2)

假设的税前总收益率是通过将每份证券的到期支付金额与面值1000美元进行比较得出的数字，以百分比表示。

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假设示例

例1。到期支付金额大于票面金额，反映的收益等于或有固定收益，大于基础收益：

	底层
假设起始值：	$100.00
假设期末值：	$110.00
假设门槛值：	$85.00
假设基础收益：	10.00%

 

由于假设的期末值大于假设的阈值，每份证券的到期支付金额将等于面值1000美元加上或有固定回报。

在规定的到期日，您将收到每份证券1,250.00美元。

例2。到期给付金额大于票面金额反映的收益等于或有固定收益，小于基础收益：

	底层
假设起始值：	$100.00
假设期末值：	$150.00
假设门槛值：	$85.00
假设基础收益：	50.00%

 

由于假设的期末值大于假设的阈值，每份证券的到期支付金额将等于面值1000美元加上或有固定回报。即使在本例中，从起始值到期末值，Underlier增加了50%，但您的回报仅限于25.00%的或有固定回报。

在规定的到期日，您将收到每份证券1,250.00美元。

例3。期末值小于起始值但大于阀值，且满期给付金额大于票面金额：

	底层
假设起始值：	$100.00
假设期末值：	$95.00
假设门槛值：	$85.00
假设基础收益：	-5.00%

 

由于假设的期末值大于假设的阈值，每份证券的到期支付金额将等于面值1000美元加上或有固定回报。

在规定的到期日，您将收到每份证券1,250.00美元。

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例4。期末值小于阀值、满期给付金额小于票面金额：

 

	底层
假设起始值：	$100.00
假设期末值：	$50.00
假设门槛值：	$85.00
假设基础收益：	-50.00%

 

因假设期末值低于假设起始值超过15%，您将损失您的证券面值的一部分，并获得每份证券的到期付款金额等于：

$ 1,000 +（$ 1,000 ×基础回报）

$1,000 + ($1,000 × -50.00%)

= $500.00

 

在规定的到期日，您将获得每份证券500.00美元。

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底层

标的公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。基础证券发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过参考下文提供的发行人SEC文件编号，在SEC维护的网站https://www.sec.gov上找到。来自外部来源的信息不以引用方式并入本定价补充文件，也不应被视为其中的一部分。我们没有独立核实外部来源所载信息的准确性或完整性。

据公开资料显示，亚马逊公司通过其在线商店和实体商店为消费者提供服务；制造和销售电子设备；开发和制作媒体内容；提供订阅服务；提供程序，使卖家能够在其商店中销售其产品并使用其服务履行订单；向开发者和企业提供一套技术服务，包括计算、存储、数据库、分析和机器学习等服务；提供程序，允许作者、独立出版商、音乐家、电影制作人、Twitch流媒体、技能和应用程序开发者等人发布和销售内容；并向卖家、供应商、出版商、作者和其他人，通过赞助广告、展示和视频广告等计划。

标的证券SEC文件编号为000-22513的发行人。标的公司在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“AMZN”。

历史信息

我们从Bloomberg Finance L.P.（“彭博”）获得了下图中标的的收盘价，未经独立验证。以下历史价格可能已被彭博调整，以反映任何股票分割、反向股票分割或其他公司交易。

下图列出了标的在2021年1月4日至2026年4月28日期间的每日收盘价。2026年4月28日收盘价为259.70美元。标的物的历史表现不应被视为其在证券期限内的未来表现的指标。

 

 

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市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行 2027年11月23日到期的与亚马逊公司普通股挂钩的主要风险证券

 

美国联邦税务考虑

您应该仔细阅读随附产品补充中题为“美国联邦税收考虑”的部分。以下讨论，当与该部分结合阅读时，构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

通常，此讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况。此外，正如随附产品补充文件中题为“美国联邦税务考虑”的部分所讨论的，我们没有试图确定证券所涉及的任何股份（或其他股权）的任何发行人是美国不动产控股公司还是被动的外国投资公司。如果任何此类发行人被如此对待，在被动外国投资公司的情况下，可能适用于美国持有人（定义见随附产品补充文件），或者在美国不动产控股公司的情况下，可能适用于非美国持有人（定义见随附产品补充文件），可能适用于某些不利的美国联邦所得税后果。您应该就这些问题咨询您的税务顾问，包括您的任何特定情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。

我们的律师认为，正如随附产品补充文件中的“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——被视为公开交易的预付衍生合同的证券”中更全面地描述的那样，将证券视为美国联邦所得税目的的“开放式交易”的预付衍生合同是合理的。然而，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充文件之日的市场情况，并以最终定价补充文件中的确认为准。

通过购买证券，你同意（在没有相反的行政裁定或司法裁定的情况下）这种待遇。假设这一处理得到尊重，如果您持有证券超过一年，您的证券上的收益或损失应被视为长期资本收益或损失，否则短期资本收益或损失应被视为。然而，美国国税局或法院可能不会尊重这种处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。

此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括证券可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者。如果您是非美国持有者，也请阅读随附产品补充中题为“美国联邦税收考虑——对非美国持有者的税收后果”的部分。

经修订的1986年《国内税收法》第871（m）条以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）条”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的与股票挂钩的某些金融工具的股息等价物征收30%的预扣税，这些金融工具可以为美国联邦所得税目的支付美国来源的股息（每一种，“基础证券”）。IRS通知将2027年1月1日之前发行的任何基础证券的增量不为1的第871（m）节工具排除在外。根据证券的条款和我们在本定价补充文件发布之日作出的某些确定，我们预计该证券将不会被视为与任何基础证券相关的具有法规含义内的“增量”为1的交易。因此，我们预计该证券将不会根据第871（m）条被征收预扣税。然而，有关根据第871（m）条处理证券的最终决定将在证券的定价日作出。证券不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这一认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

如果对证券进行任何预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。

 

 

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