424B2 1 ef20075000 _ 424b2.htm 成交1104

根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-295759

定价补充

（至2026年5月11日产品补充文件第5号，

招股章程补充日期为2026年5月11日

及招股章程日期为2026年5月11日）

$9,191,000

杰富瑞

Jefferies Financial Group Inc.

2032年5月27日到期的高级可自动赎回或有票息障碍票据

与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®，罗素2000^®Index and the VanEck^®半导体ETF

2032年5月27日到期的高级可自动赎回或有票息障碍票据与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®，罗素2000^®Index and the VanEck^®半导体ETF（“票据”）为Jefferies Financial Group Inc.的高级无抵押债务。票据的条款载于随附的产品补充文件、招股章程补充文件及招股章程，并经本定价补充文件补充或修改。这些票据是作为我们A系列全球中期票据计划的一部分发行的。

所有付款均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或很大一部分投资。这些票据不是担保债务，您将不会对任何标的或任何标的所代表的证券拥有任何担保权益，或以其他方式获得任何访问权限。

条款摘要
发行人：	Jefferies Financial Group Inc.
笔记标题：	2032年5月27日到期的高级可自动赎回或有票息障碍票据与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®，罗素2000^®Index and the VanEck^®半导体ETF
本金总额：	9,191，000美元。我们可能会在原始发行日期之前增加本金总额，但不需要这样做。
发行价格：	每张纸币1000美元
规定的本金金额：	每张纸币1000美元
定价日期：	2026年5月22日
原发行日期：	2026年5月28日（定价日后3个工作日）
票息观察日期：	每月一次，从2026年6月22日开始，如PS-2页所述。息票观察日按随附产品补充说明顺延。
息票支付日期：	如PS-2页所述。如相关息票观察日按随附产品补充说明顺延，则息票支付日期可能顺延。
通话观察日期：	每月一次，从2026年11月23日开始，如PS-2页所述。Call观察日期可按随附产品补充说明延期。
通知付款日期：	正如PS-2页所述。如随附的产品补充说明中所述相关的通知观察日被推迟，则通知支付日期可能会被推迟。
估值日期：	2032年5月24日，可按随附产品补充说明延期。
到期日：	2032年5月27日，如估值日期按随附产品补充文件所述推迟，可能会推迟。
底层：	纳斯达克100指数表现最差^®（the“NDX”），罗素2000^®Index（the“RTY”）和VanEck^®半导体ETF（the "^SMH”）。请看下面的“标的”。
表现最差的标的：	最低观察值或终值（如适用）的标的，与其初始值相比。
优惠券功能：	或有息票支付。如果在适用的每月票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，票据将在适用的票息支付日支付19.17美元的或有票息支付。
通话功能：	可自动调用的笔记。如果在任何看涨观察日（定价日后大约六个月开始）表现最差的标的的观察值等于或大于其看涨价值，则票据将被自动赎回。如果您的票据被赎回，您将在适用的赎回付款日期收到赎回付款，并且不会在票据上支付更多金额。
话费支付：	所述本金金额加上在适用的催缴付款日期可能到期的任何或有息票付款。
到期付款：	如果表现最差的标的的终值大于或等于其门槛值，您将收到每一张票据，您持有的到期付款等于规定的本金金额如果表现最差的标的的终值低于其门槛值，就每张票据而言，您持有的到期付款将低于每张票据规定的本金金额，该金额将等于：在这种情况下，到期付款将低于规定的本金金额，您可能会损失部分或全部投资。到期支付还将包括最终票息观察日表现最差标的的观察值大于或等于其票息壁垒的最终或有票息支付。
初值：	SMH 576.32美元；NDX 29481.64美元；RTY 2869.225美元
观察值：	SMH方面，标的的ETF收盘价次适用的票息观察日或看涨观察日的调整因子。相对于NDX和RTY中的每一个，适用的票息观察日或Call观察日标的的指数收盘值。
终值：	SMH方面，标的的ETF收盘价次估值日的调整因子。相对于每一个NDX和RTY，在估值日标的的指数收盘值。
票息障碍：	SMH方面432.24美元（为初值的75%，小数点后两位四舍五入）；NDX方面22,111.23美元（为初值的75%，小数点后两位四舍五入）；RTY方面2,151.9 19美元（为初值的75%，小数点后三位四舍五入）
认购值：	SMH 576.32美元（初值的100%）；NDX 29,481.64美元（初值的100%）；RTY 2,869.225美元（初值的100%）
门槛值：	SMH 345.79美元（占初值的60%，小数点后两位四舍五入）；NDX 17,688.98美元（占初值的60%，小数点后两位四舍五入）；RTY 1,721.535美元（占初值的60%，小数点后三位四舍五入）
调整系数：	初始1.0相对于SMH，可能会因影响标的的某些事件而调整。参见随附产品补充中的“—交易所交易基金的反稀释调整”。
指定货币：	美元
CUSIP/ISIN：	47233YB53/US47233YB539
记账式或凭证式票据：	记账式
营业日：	纽约
代理：	杰富瑞有限责任公司，Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司，详见“分配的补充计划”
计算剂：	杰富瑞金融 Services，Inc.，丨杰富瑞金融集团Jefferies Financial Group Inc.的全资子公司
受托人：	纽约梅隆银行
定价日的预估值：	979.50美元/张。请看下面的“笔记”。
所得款项用途：	一般公司用途
上市：	无
利益冲突：	Jefferies LLC是Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司，是FINRA的成员，将参与此次发售票据的发行。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。见“利益冲突”。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们的其他高级无担保债务具有同等地位。

投资票据涉及的风险载于《证券日报》及《证券日报》的「风险因素”这一定价补充文件第PS-7页开始的部分。

	每注	合计
公开发行价格	100.00%	$9,191,000
承销折扣和佣金	0.50%	$45,955
收益予Jefferies Financial Group Inc.（费用前）	99.50%	$9,145,045

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书或招股说明书补充文件是否真实、完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

正如本定价补充文件中所使用的，“我们”、“我们的”是指Jefferies Financial Group Inc.，除非上下文另有要求。

我们将仅在2026年5月28日或前后通过存托信托公司以记账式形式交付票据，并以即时可用资金支付。

杰富瑞

2026年5月22日定价补充。

在决定投资之前，您应该阅读这份定价补充文件以及相关的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。

2026年5月11日产品副刊第5期日期为2026年5月11日的招股章程补充文件及日期为2026年5月11日的招股章程

页

定价补充

关于前瞻性陈述的特别说明	PS-ii
笔记	PS-1
笔记如何工作	PS-5
风险因素	PS-7
底层	PS-13
对冲	PS-26
美国联邦所得税后果的补充讨论	PS-27
分配的补充计划	PS-32
利益冲突	PS-36
法律事项	PS-37
专家	PS-38

您应仅依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。您不应假定本定价补充或随附的产品补充、招股说明书或招股说明书补充所包含的信息在晚于本定价补充正面日期的任何日期都是准确的。

PS-i

关于前瞻性陈述的特别说明

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件包含或通过引用纳入了1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和1934年《证券交易法》第21E条的安全港条款含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述不是历史事实陈述，仅代表我们截至作出此类陈述之日的信念。有多种因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素会影响我们的运营、业绩、业务战略和结果，并可能导致实际报告的结果和业绩与这些前瞻性陈述中表达的业绩和预期存在重大差异。这些因素包括但不限于金融市场波动、当前和未来竞争对手的行动和举措、总体经济状况、与季度末相关的控制和程序、监管或自律机构当前、待定和未来立法或规则制定的影响、监管行动，以及我们于1月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年11月30日的财政年度的10-K表格年度报告中概述的其他风险和不确定性，2026年（“10-K表格年度报告”）和我们于2026年4月7日向SEC提交的截至2026年2月28日季度的10-Q表格季度报告。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述日期之后出现的情况或事件的影响。

PS-ii

笔记

这些票据是Jefferies Financial Group Inc.的高级无担保债务，票据的本金总额为9191000美元。这些票据将于2032年5月27日到期。票据具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书中描述的条款，并经本定价补充文件补充或修改。如果在适用的每月票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，票据将在适用的票息支付日支付19.17美元的或有票息支付。如果在任何看涨观察日（定价日后大约六个月开始）表现最差的标的的观察值等于或大于其看涨价值，则票据将被自动赎回。如果您的票据被赎回，您将在适用的赎回付款日期收到赎回付款，并且不会在票据上支付更多金额。如果您的票据未被赎回，在到期时，如果表现最差的标的的终值大于或等于其阈值，您将收到规定的本金金额；否则，您的票据将面临表现最差的标的较其初始值下降的1比1的下行风险，风险高达规定的本金金额的100%。到期时，如果最终票息观察日表现最差的标的的观察值大于或等于其票息障碍，您还将收到最终的或有票息支付。有关息票功能、赎回功能和到期付款的更多信息，请参阅本定价补充文件封面的“条款摘要”。票据的所有付款均受我们的信用风险影响。这些票据是作为我们A系列全球中期票据计划的一部分发行的。

每张票据的规定本金金额为1,000美元。发行价格将等于每张票据规定本金金额的100%。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于发行价格。我们估计在定价日每张纸币的价值为979.50美元

如任何息票支付日、通知支付日或到期日发生在非营业日，则该日期所欠款项将被推迟至下一个营业日，且不会因该延迟而产生利息。

本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有随附的产品补充文件、招股说明书补充文件或招股说明书（如适用）中所述的含义。如果此处描述的条款与随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。

PS-1

息票观察日、息票支付日、调出观察日和调出支付日

息票观察日期	息票支付日期	调用观察日期	通知付款日期
2026年6月22日	2026年6月25日
2026年7月22日	2026年7月27日
2026年8月24日	2026年8月27日
2026年9月22日	2026年9月25日
2026年10月22日	2026年10月27日
2026年11月23日	2026年11月27日	2026年11月23日	2026年11月27日
2026年12月22日	2026年12月28日	2026年12月22日	2026年12月28日
2027年1月22日	2027年1月27日	2027年1月22日	2027年1月27日
2027年2月22日	2027年2月25日	2027年2月22日	2027年2月25日
2027年3月22日	2027年3月25日	2027年3月22日	2027年3月25日
2027年4月22日	2027年4月27日	2027年4月22日	2027年4月27日
2027年5月24日	2027年5月27日	2027年5月24日	2027年5月27日
2027年6月22日	2027年6月25日	2027年6月22日	2027年6月25日
2027年7月22日	2027年7月27日	2027年7月22日	2027年7月27日
2027年8月23日	2027年8月26日	2027年8月23日	2027年8月26日
2027年9月22日	2027年9月27日	2027年9月22日	2027年9月27日
2027年10月22日	2027年10月27日	2027年10月22日	2027年10月27日
2027年11月22日	2027年11月26日	2027年11月22日	2027年11月26日
2027年12月22日	2027年12月28日	2027年12月22日	2027年12月28日
2028年1月24日	2028年1月27日	2028年1月24日	2028年1月27日
2028年2月22日	2028年2月25日	2028年2月22日	2028年2月25日
2028年3月22日	2028年3月27日	2028年3月22日	2028年3月27日
2028年4月24日	2028年4月27日	2028年4月24日	2028年4月27日
2028年5月22日	2028年5月25日	2028年5月22日	2028年5月25日
2028年6月22日	2028年6月27日	2028年6月22日	2028年6月27日
2028年7月24日	2028年7月27日	2028年7月24日	2028年7月27日
2028年8月22日	2028年8月25日	2028年8月22日	2028年8月25日
2028年9月22日	2028年9月27日	2028年9月22日	2028年9月27日
2028年10月23日	2028年10月26日	2028年10月23日	2028年10月26日
2028年11月22日	2028年11月28日	2028年11月22日	2028年11月28日
2028年12月22日	2028年12月28日	2028年12月22日	2028年12月28日

PS-2

2029年1月22日	2029年1月25日	2029年1月22日	2029年1月25日
2029年2月22日	2029年2月27日	2029年2月22日	2029年2月27日
2029年3月22日	2029年3月27日	2029年3月22日	2029年3月27日
2029年4月23日	2029年4月26日	2029年4月23日	2029年4月26日
2029年5月22日	2029年5月25日	2029年5月22日	2029年5月25日
2029年6月22日	2029年6月27日	2029年6月22日	2029年6月27日
2029年7月23日	2029年7月26日	2029年7月23日	2029年7月26日
2029年8月22日	2029年8月27日	2029年8月22日	2029年8月27日
2029年9月24日	2029年9月27日	2029年9月24日	2029年9月27日
2029年10月22日	2029年10月25日	2029年10月22日	2029年10月25日
2029年11月23日	2029年11月28日	2029年11月23日	2029年11月28日
2029年12月24日	2029年12月28日	2029年12月24日	2029年12月28日
2030年1月22日	2030年1月25日	2030年1月22日	2030年1月25日
2030年2月22日	2030年2月27日	2030年2月22日	2030年2月27日
2030年3月22日	2030年3月27日	2030年3月22日	2030年3月27日
2030年4月22日	2030年4月25日	2030年4月22日	2030年4月25日
2030年5月22日	2030年5月28日	2030年5月22日	2030年5月28日
2030年6月24日	2030年6月27日	2030年6月24日	2030年6月27日
2030年7月22日	2030年7月25日	2030年7月22日	2030年7月25日
2030年8月22日	2030年8月27日	2030年8月22日	2030年8月27日
2030年9月23日	2030年9月26日	2030年9月23日	2030年9月26日
2030年10月22日	2030年10月25日	2030年10月22日	2030年10月25日
2030年11月22日	2030年11月27日	2030年11月22日	2030年11月27日
2030年12月23日	2030年12月27日	2030年12月23日	2030年12月27日
2031年1月22日	2031年1月27日	2031年1月22日	2031年1月27日
2031年2月24日	2031年2月27日	2031年2月24日	2031年2月27日
2031年3月24日	2031年3月27日	2031年3月24日	2031年3月27日
2031年4月22日	2031年4月25日	2031年4月22日	2031年4月25日
2031年5月22日	2031年5月28日	2031年5月22日	2031年5月28日
2031年6月23日	2031年6月26日	2031年6月23日	2031年6月26日
2031年7月22日	2031年7月25日	2031年7月22日	2031年7月25日
2031年8月22日	2031年8月27日	2031年8月22日	2031年8月27日
2031年9月22日	2031年9月25日	2031年9月22日	2031年9月25日
2031年10月22日	2031年10月27日	2031年10月22日	2031年10月27日

PS-3

2031年11月24日	2031年11月28日	2031年11月24日	2031年11月28日
2031年12月22日	2031年12月26日	2031年12月22日	2031年12月26日
2032年1月22日	2032年1月27日	2032年1月22日	2032年1月27日
2032年2月23日	2032年2月26日	2032年2月23日	2032年2月26日
2032年3月22日	2032年3月25日	2032年3月22日	2032年3月25日
2032年4月22日	2032年4月27日	2032年4月22日	2032年4月27日
2032年5月24日	2032年5月27日

票据的估值

杰富瑞有限责任公司根据当时的专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。杰富瑞有限责任公司的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值，为票据产生了估计价值，该金融工具包括固定收益债券（“债券成分“）及票据经济条款所依据的一项或多于一项衍生工具（”衍生成分”).在计算衍生工具部分的估计价值时，杰富瑞有限责任公司根据专有的衍生工具定价模型估计未来现金流量，而该模型又基于各种投入，包括下文“风险因素——票据的估计价值由我们的子公司使用专有定价模型为我们确定”中描述的因素。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于杰富瑞有限责任公司在其酌情判断中作出的假设。债券和衍生工具部分的估计现金流使用基于我们内部资金利率的贴现率进行贴现。

票据的估计价值是票据条款和对Jefferies LLC专有定价模型的投入的函数。

由于票据的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续的审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，模型的先前描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有显着差异。此外，模型更改可能会对具有特定收益公式的票据的估计价值造成比对具有不同收益公式的类似票据更大的影响。例如，如果收益公式包含杠杆，模型更改可能会对该票据的估计价值造成比对没有这种杠杆的类似票据更大的影响。

对于票据发行后的初始期间（“临时调整期”），将在Jefferies LLC或其关联公司编制的任何经纪账户报表（对Jefferies LLC也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的估值）上显示的票据价值将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。本次临时上调金额可能包括但不限于预期由Jefferies LLC或其关联公司或其他非关联经纪商或交易商在票据期限内支付或实现的利润、费用、承销折扣和佣金以及对冲和其他成本。本次临时上调金额在临时调整期内以直线法递减为零。

定价日的预估值与票据二级市场价格的关系

杰富瑞有限责任公司在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与利率和标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及杰富瑞有限责任公司在此类二级市场交易中收取的买卖价差、相关对冲交易的平仓成本和其他因素。

杰富瑞有限责任公司可以但没有义务在票据上做市，如果它一旦选择做市，可以随时停止这样做。

PS-4

笔记如何工作

券功能及通话功能

以下示例说明了表现最差标的的一系列假设观察值上的票息特征和调用特征。以下示例仅用于说明目的，未考虑投资于票据的任何税务后果。票据的支付将取决于表现最差的标的在票息观察日和调用观察日的实际观察值。标的近期历史表现请见下文“标的”部分。每个标的的观察值和终值将不包括就标的支付的股息或包含在此类标的中的股票产生的任何收入，否则如果您直接投资于这些证券，您将有权获得这些收入。此外，有关票据的所有付款均须承担我们的信贷风险。

例1。首个票息观察日表现最差标的的观察值在其票息屏障之下。因此，在适用的息票支付日不会支付或有息票支付，即使在第一个息票观察日彼此标的的观察值大于其息票屏障。

例2。第6个票息观察日（也是首个Call观察日）表现最差的标的的观察值低于其Call值但大于或等于其票息屏障。因此，票据将不会被赎回，但将在适用的息票支付日支付或有息票付款。

例3。第6个票息观察日（也是首个Call观察日）表现最差的标的的观察值大于或等于其Call值和票息屏障。因此，票据将被赎回，赎回付款将在适用的赎回付款日期支付。票据将不再未偿还，票据将不再需要支付更多金额。

PS-5

到期付款

下表假定票据未被调用，并提供了在一系列表现最差标的的假设终值范围内票据到期假设付款的示例。以下示例仅用于说明目的，未考虑投资于票据的任何税务后果。到期实际兑付将取决于估值日确定的表现最差标的的实际终值。

下表基于以下条款：

	规定的本金金额：		每张纸币1000美元。
	表现最差标的假设初值：		100
	表现最差标的的假设票息壁垒：		75
	表现最差标的的假设门槛值：		60
	或有息票支付：		每张纸币19.17美元

最差终值- 业绩标的	付款时间成熟度每注	票据的回报
0.00	$0.00	-100.00%
50.00	$500.00	-50.00%
59.99	$599.90	-40.01%
60.00⁽¹⁾	$1,000.00	0.00%
70.00	$1,000.00	0.00%
74.99	$1,000.00	0.00%
75.00⁽²⁾	$1,019.17	1.917%
80.00	$1,019.17	1.917%
90.00	$1,019.17	1.917%
100.00	$1,019.17	1.917%
110.00	$1,019.17	1.917%
150.00	$1,019.17	1.917%

(1)

表现最差标的的这一假设终值对应其门槛值。

(2)

表现最差标的的这一假设终值对应其票息壁垒。

PS-6

风险因素

除了本定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的其他信息，包括我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的部分，在决定购买票据之前，您应该仔细考虑以下因素。

结构相关风险

你可能会损失很大一部分或全部投资。

如果表现最差的标的的最终价值低于其门槛值，您将收到每笔票据，即您持有的到期付款低于每笔票据的规定本金金额。在这种情况下，投资者在终值低于初始值的情况下，每下跌1%，将损失1%的规定本金金额。投资者可能最多损失票据规定本金金额的100%。

您的投资回报仅限于或有息票支付所代表的回报，如果有的话。

您的投资回报将限于在票据期限内支付的或有息票付款（如有）所代表的回报。无论标的资产升值多少，您都不会收到高于规定本金金额加上任何或有息票付款的票据付款。相比之下，直接投资于标的资产（或标的资产所代表的任何证券、商品或其他资产）将使您获得标的资产（或那些标的资产）价值任何升值的全部收益。

您可能不会收到任何或有息票付款。

您不一定会收到票据的任何或有息票付款。如果表现最差的标的在每个票息观察日的观察值小于其票息障碍，则在票据期限内您将不会收到任何或有票息支付。在这种情况下，您将不会收到票据的正回报。

如果票据被调用，您将面临再投资风险。

如果票据被赎回，票据的期限将很短。在这种情况下，您在票据期限内收取任何或有息票付款的能力将受到限制。无法保证，如果票据在到期前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。

票据受制于每个标的的风险，而不是由标的组成的一篮子风险，如果任何标的的观察值或终值在适用的票息观察日、看涨观察日或估值日下降至低于其票息障碍、赎回价值或阀值，即使其他标的的观察值或终值没有下降，也会受到负面影响。

票据与表现最差的标的挂钩，您将受到与每个标的相关的风险的影响。票据不与由标的组成的篮子挂钩，在这种篮子中，一个标的价值的贬值可以在一定程度上被另一个标的价值的升值所抵消。每个标的的个别表现不会合并，一个标的的价值贬值不会被另一个标的的价值升值所抵消。例如，即使标的的观察值处于或高于其票息障碍，如果表现最差的标的的观察值低于其票息障碍，您也不会在适用的票息支付日收到或有票息支付。同样，如果一个标的的终值达到或高于其门槛值，如果表现最差的标的的终值低于其门槛值，你将损失一部分本金。

除票息观察日、通知观察日或估值日以外的任何时间，票据的付款均不与标的价值挂钩。

每个标的的观察值将基于其在适用的票息观察日或看涨观察日的指数收盘价或ETF收盘价而每个标的的终值将基于其在估值日的指数收盘价或ETF收盘价（在每种情况下可能会延期至非指数营业日或非交易日以及随附产品补充中所述的某些市场扰乱事件）。即使表现最差的标的在一个票息观察日之前的价值总是大于其票息障碍，如果表现最差的标的在票息观察日的观察值低于其票息障碍，您也不会在适用的票息支付日收到或有票息支付。此外，即使表现最差的标的的价值在估值日期之前升值，但随后在估值日期跌破其门槛值，到期付款将会比如果到期付款与表现最差的标的的价值在此之前挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少

PS-7

下降。尽管在到期日或票据期限内的其他时间，标的的实际价值可能高于其观察值或终值，但票据的付款将完全基于标的的观察值和终值。

你不会以任何方式受益于表现较好的标的的表现。

票据的回报将完全取决于表现最差的标的的表现，你不会以任何方式从表现更好的标的的表现中受益。票据的表现可能逊于对每个标的的类似投资或与由标的组成的篮子挂钩的类似另类投资。在这两种情况中，表现较好的标的的表现将与表现最差的标的的表现混合在一起，从而产生可能比您在票据上获得的回报更好的回报。

票据受我们的信用风险影响，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。

您依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。如果我们不履行我们在票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信誉看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对票据的市场价值产生不利影响。

估值和市场相关风险

票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。

若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响票据在二级市场的价值以及Jefferies LLC可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括价值、波动性（价值变化的频率和幅度）和标的的股息收益率、市场上的利率和收益率、票据到期前的剩余时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响标的或股票市场并可能影响标的的观察值或终值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。见下文“标的”。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

票据在定价日的估计价值，基于当时的杰富瑞有限责任公司专有定价模型和我们的内部资金利率，将低于发行价。

产生差异的原因是与发行价格中包含的票据的出售、结构和套期保值相关的某些成本。这些费用包括（i）就发行票据而支付的出售特许权，（ii）美国和我们的关联公司就发行票据而产生的对冲和其他费用，以及（iii）就对冲我们在票据下的义务而向Jefferies LLC或我们的其他关联公司提供的预期利润（可能多于或少于实际利润）。这些成本对票据的经济条款产生不利影响，因为如果它们更低，票据的经济条款将对您更有利。票据的经济条款也可能受到使用我们的内部融资利率而不是我们的二级市场利率对票据定价的不利影响。见下文“如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低”。

票据的估计价值是由我们的子公司使用专有定价模型为我们确定的。

杰富瑞有限责任公司从当时的专有定价模型中得出了这份定价补充文件封面页披露的估计值。在这样做时，它可能对其模型的输入做出了酌情判断，例如标的的波动性。杰富瑞有限责任公司对这些投入和假设的看法可能与您或其他人的看法不同，作为本次发行的代理人，杰富瑞有限责任公司的利益可能与您的利益发生冲突。模型和模型的输入都可能被证明是错误的，因此不能准确反映Notes的价值。此外，本定价补充文件封面所载票据的估计价值可能与我们或我们的关联公司为其他目的（包括会计目的）为票据确定的价值不同。你不应该投资于票据，因为票据的估计价值。相反，你应该愿意将票据持有至到期，无论初始估计价值如何。

由于票据的估计价值是杰富瑞有限责任公司专有衍生品定价模型的基本假设和构建的函数，对该模型的修改将影响估计价值的计算。杰富瑞有限责任公司的专有模型将受到持续的审查和修改，杰富瑞有限责任公司可能会出于各种原因随时更改它们。如果模型发生变化，先前对模型的描述和基于旧模型的计算将被取代，新模型下的估计值计算可能与旧模型下的计算有显着差异。此外，模型更改可能会对带有a的票据的估计价值造成较大影响

PS-8

特定的收益公式比在具有不同收益公式的类似音符上。例如，如果一个回报公式包含大于100%的参与率，模型变化可能会对该票据的估计值造成比对没有这种参与率的类似票据更大的影响。

如果按我们的二级市场利率计算，票据的估计价值会更低。

包括在本定价补充文件中的票据的估计价值是根据我们的内部资金利率计算的，这是我们愿意通过发行票据借入资金的利率。我们的内部融资利率通常低于我们的二级市场利率，这是杰富瑞有限责任公司将用于确定票据价值的利率，用于在二级市场从贵公司购买票据的任何目的。如果本次定价补充中包含的估算值是基于我们的二级市场利率，而不是我们的内部资金利率，很可能会更低。我们根据与票据相关的成本（通常高于与常规债务证券相关的成本）以及我们的流动性需求和偏好等因素来确定我们的内部资金利率。我们的内部资金利率与应付票据的利息不同。

由于参考我们未偿债务义务的交易工具没有活跃的市场，杰富瑞有限责任公司根据参考我们债务义务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但须由杰富瑞有限责任公司自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们信用度的看法，这些看法是根据酌情因素调整的，例如Jefferies LLC在到期前购买票据的偏好。

票据的估计价值并不表示杰富瑞有限责任公司或任何其他人可能愿意在二级市场从你处购买票据的价格（如果有的话）。

任何该等二级市场价格将根据市场和下一个风险因素中描述的其他因素在票据期限内波动。此外，与本定价补充文件中包含的估计价值不同，为二级市场交易目的确定的票据的任何价值将基于我们的二级市场利率，这将可能导致票据的价值低于使用我们的内部资金利率的情况。此外，票据的任何二级市场价格将因买卖价差而降低，该价差可能取决于将在二级市场交易中购买的票据的规定本金总额，以及相关对冲交易平仓的预期成本。因此，票据的任何二级市场价格很可能会低于发行价格。

票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。

票据将不会在任何证券交易所上市。因此，票据的二级市场可能很少或根本没有。杰富瑞有限责任公司可以但没有义务在票据上做市，如果它曾经选择做市，可以随时停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，您可能能够交易票据的价格很可能取决于Jefferies LLC愿意交易的价格（如果有的话）。如果杰富瑞有限责任公司在任何时候停止在票据上做市，很可能不会有票据的二级市场。据此，你应愿意将你的票据持有至到期。

冲突相关风险

计算代理，它是我们的子公司，将作出有关票据的确定。

作为计算代理，杰富瑞金融服务公司将确定每个标的的初始值，将确定每个标的的观察值和终值并将计算您在票据期限内收到的现金金额。此外，杰富瑞金融 Services，Inc.以计算代理的身份做出的某些确定可能需要其行使酌处权并做出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生、调整因子的变化以及在市场扰乱事件或基础中断事件发生时选择后续指数或计算观察值或终值。这些潜在的主观决定可能会对票据的付款产生不利影响。

我们的交易和对冲活动可能会与您产生利益冲突。

我们或我们的一家或多家子公司，包括Jefferies LLC，可能会从事与票据相关的交易活动，这些活动不是为您的账户或代表您进行的。我们预计将订立安排以对冲与我们根据票据支付到期金额的义务相关的市场风险。我们可能会在进入套期保值时寻求竞争性条款

PS-9

票据的安排，但并不需要这样做，我们可能会与我们的子公司或关联公司之一订立此类对冲安排。这一对冲活动预计将为从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致对冲对手方的损失。这些交易和对冲活动可能会在您作为票据持有人的利益与我们和我们的子公司在我们的自营账户、为我们的客户促进交易以及我们管理的账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突。

标的相关风险

投资于票据并不等同于投资于任何基础证券。

投资于票据并不等同于投资于任何标的或由任何标的代表或包含在任何标的中的证券。作为票据的投资者，您将没有投票权或权利收取股息或其他分配或与标的或任何标的所代表或包含在任何标的中的证券有关的任何其他权利。

标的物的历史表现不应被视为标的物在票据期限内的未来表现的指标。

标的物在票据期限内的实际表现以及票据的任何付款可能与标的物的历史表现关系不大。标的的未来表现可能与其历史表现存在重大差异，无法对票据期限内标的的价值作出保证。标的价值是涨是跌，无法预测。我们无法向贵公司保证，标的的表现不会对票据的任何付款产生不利影响。

你必须依靠自己对与标的挂钩的投资的优点进行评估。

在其日常业务过程中，我们或我们的子公司可能已经就标的或标的所代表或包含在标的中的证券的预期变动发表了意见，并可能在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给我们的客户和我们子公司的客户。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，从事与标的相关市场交易的其他专业人士可能在任何时候都会有与我们或我们子公司的观点明显不同的观点。基于这些原因，应从多个来源查阅有关标的或标的所代表或包含在标的中的证券的信息，不应依赖我们或我们的子公司所表达的观点。

票据的发售或我们或我们的附属公司在其日常业务过程中可能不时表达的任何观点均不构成对票据投资的优点的建议。

对标的或其标的指数的调整可能会对票据价值产生不利影响。

标的或其标的指数的投资顾问或指数发布者可以增加、删除或替换该标的或标的指数中包含的证券或进行可能改变该标的或标的指数价值的其他方法变更。投资顾问或指数发布者可随时停止或暂停计算或发布适用的标的或基础指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以参考其基础指数计算基础价值，或替代与已终止的基础或基础指数具有可比性的后续指数，并且不排除考虑由计算代理或其任何关联公司计算和发布的指数。如果计算代理确定没有适当的后续指数，则票据的付款将是计算代理根据基础终止前最后有效的计算基础的公式计算的金额，该金额基于此类终止时包含在基础的证券到期时的收盘价，无需重新平衡或替代。

票据受制于与小市值公司相关的风险。

组成RTY的股票由小市值公司发行。小规模公司的股价可能比大市值公司的股价波动更大。相对于较大的公司，小规模的资本公司可能更难以承受不利的经济、市场、贸易和竞争条件。小型资本化公司也可能更容易受到与其产品或服务相关的不利发展的影响。

SMH的表现和市场价格，特别是在市场波动期间，可能与其基础指数的表现、其基础指数成份证券的表现或SMH的每股净资产值并不相关。

PS-10

ETF一般不会完全复制其适用的基础指数，可能持有与其适用的基础指数所包含的证券不同的证券。此外，ETF的表现将反映额外的交易成本和费用，而这些成本和费用不包括在其基础指数的计算中。所有这些因素都可能导致ETF的表现与其基础指数之间缺乏相关性。此外，与ETF基础权益证券相关的公司行为（例如合并和分拆）可能会影响此类ETF与其基础指数之间的表现差异。最后，由于ETF的份额在交易所交易，受制于市场供应和投资者需求，ETF的一份份额的市场价格可能与这类ETF的每股资产净值不同。

特别是，在市场波动或异常交易活动期间，ETF基础证券的交易可能会中断或受到限制，或者此类证券可能无法在二级市场上获得。在这种情况下，ETF的流动性可能会受到不利影响，市场参与者可能无法准确计算此类ETF的每股资产净值，其创建和赎回此类ETF份额的能力可能会受到干扰。在这种情况下，ETF的市场价格可能与该ETF的每股资产净值或其基础指数的水平有很大差异。

由于上述所有原因，SMH的表现可能与其标的指数、其标的指数成份证券的表现或SMH的每股净资产值均不相关。任何这些事件都可能对SMH的价格产生重大不利影响，进而对票据的价值产生不利影响。此外，倘市场波动或该等事件发生在息票观察日、Call观察日或有关SMH的估值日，则计算代理将保持酌情权以确定该等市场波动或事件是否已导致市场扰乱事件发生，而该等确定将影响票据的付款。如果计算代理确定没有发生扰乱市场事件，票据的支付将仅基于相关票息观察日、看涨观察日或估值日ETF的每股收盘价，即使ETF的表现逊于其基础指数或其基础指数的成分证券和/或交易价格低于ETF的每股资产净值。

计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响SMH的每一个事件。

对于影响SMH的某些事件，计算代理将调整票据上的应付金额。但是，计算代理不会对可能影响SMH的每一个事件进行调整。如果发生不需要计算代理调整票据应付金额的事件，票据的市场价格可能会受到重大不利影响。

半导体生产和设备部门的不利条件可能会降低你的票据回报率。

SMH所持有的全部或基本全部股票发行对象为主营业务与半导体生产和设备板块直接相关的公司。SMH面临的风险是，半导体生产和设备领域的公司可能会受到特定经济或市场事件的类似影响。随着产品周期的缩短和制造能力的提高，这些公司可能会越来越多地受到激进定价的影响，从而阻碍盈利能力。由于产品快速淘汰，半导体公司很容易受到证券价格宽幅波动的影响。许多半导体公司可能无法成功推出新产品、开发和维持忠诚的客户群或实现其产品的普遍市场认可，如果不这样做，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。终端用户产品需求减少、制造产能利用不足等因素可能对半导体生产和设备领域公司的经营业绩产生不利影响。半导体公司通常面临高昂的资金成本，这类公司可能需要额外的融资，这可能很难获得。它们还可能面临与研发成本以及组件的可用性和价格相关的风险。此外，它们可能严重依赖知识产权，并可能因这些权利的损失或减值而受到不利影响。半导体生产及设备板块涉及的部分公司还从事与半导体业务无关的其他业务条线，可能会遇到这些业务条线的问题，从而对经营业绩产生不利影响。许多半导体公司的国际业务使它们面临与不稳定和经济政治状况变化、外汇波动、外国法规变化、关税和贸易争端、来自生产成本较低的有补贴外国竞争对手的竞争以及国际业务固有的其他风险相关的风险。半导体生产和设备板块具有较强的周期性，可能导致很多半导体公司的经营业绩差异较大。半导体生产和设备领域的公司也可能受到新市场进入者的竞争。与整体市场相比，半导体生产和设备领域公司的股价一直并将很可能继续极度波动。这些因素可能会影响半导体生产和设备部门，并可能影响股本证券的价值

PS-11

由SMH持有以及在票据期限内SMH的价格变动，这可能会对贵司票据的价值产生不利影响。

SMH持仓或纳入其中的股票集中在一个板块。

SMH持有半导体生产与设备板块公司发行的证券。因此，一些将决定票据表现的股票集中在一个板块。尽管对票据的投资不会赋予持有人对由SMH持有或包含在这些证券中的任何所有权或其他直接权益，但对票据投资的回报将受到与对该行业公司进行直接股权投资相关的某些风险的影响。因此，通过投资票据，您将不会受益于与在多个行业运营的公司相关的投资可能导致的多元化。

对票据的投资将面临与投资非美国公司相关的风险。

纳入NDX的部分股票由在美国境外注册成立的公司发行。非美国公司的证券价格和业绩受制于可能对外国证券市场产生负面影响的政治、经济、金融、军事和社会因素，包括外国政府的经济、货币和财政政策近期或未来发生变化的可能性、适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能施加或变化、对股息收入征收预扣税的可能性、货币之间汇率波动的可能性，爆发敌对行动或政治不稳定的可能性以及发生自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。此外，相关的非美国经济体在重要方面可能与美国经济存在有利或不利的差异，例如国民生产总值增长、通货膨胀率、贸易顺差或逆差、资本再投资、资源和自给自足。

涉税风险

投资你的票据的税务后果是不确定的。

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，我们打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

您的票据可能会受到建设性所有权规则的约束。

存在一种风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息），前提是此类资本收益超过“净基础长期资本收益”的金额（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用情况不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

PS-12

底层

本定价补充文件所载有关标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。这些信息反映了纳斯达克100指数的指数发布者纳斯达克公司（“纳斯达克”）的政策，并可能因此而发生变化^®，以及罗素2000指数发行商FTSE Russell^®Index，以及VanEck的投资顾问泛达公司®半导体ETF。投资顾问和指数发布者，许可对标的的版权和所有其他权利，没有义务继续发布，也可以停止发布标的。指数发布者或投资顾问停止发布标的的后果在随附产品补充文件中的“附注说明——任何指数或ETF的终止；更改计算方法”中进行了讨论。我们、计算代理或杰富瑞有限责任公司均不对标的或任何后续标的的计算、维护或发布承担任何责任。我们、计算代理、Jefferies LLC或我们的任何其他关联公司均不对标的的未来表现向您作出任何陈述。你应该对底层证券进行自己的调查。

纳斯达克-100指数^®

纳斯达克-100指数^®（“NDX”）旨在根据市值衡量在纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市的100只国内国际最大非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的主要行业集团的公司。不包含包括投资公司在内的财务公司的证券。

NDX于1985年1月31日开始交易，基值为125.00。NDX是由纳斯达克公司在管理NDX时计算和发布的，纳斯达克公司将酌情行使其认为适当的合理酌情权。

正股资格标准

NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX资格的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和追踪股票。未纳入NDX的证券类型为封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、受益权益的股份或单位、认股权证、单位以及其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，那么对“发行人”的提及就是对基础证券发行人的提及。

初步资格标准

要获得首次纳入NDX的资格，证券必须在纳斯达克上市，并满足以下标准：

●	该证券在美国的上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市（除非该证券在2004年1月1日之前曾在另一美国市场双重上市并持续保持该上市方式）；

●	证券必须是非金融企业；

●	目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

●	该证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

●	如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么这类证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易；

●	证券的发行人可能没有订立可能导致证券不再有资格被纳入NDX的最终协议或其他安排；

●	证券发行人可能不存在被当期撤回审计意见的年度财务报表；以及

●	证券发行人必须在纳斯达克、纽约证券交易所或纽交所美国证券交易所“经验丰富”。通常，一家公司在一个市场上市至少满三个月（不包括首次上市的第一个月），即被认为是老练。

PS-13

持续资格标准

此外，要获得继续纳入NDX的资格，适用以下标准：

●	证券在美国上市必须是在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场独家上市；

●	证券必须是非金融企业；

●	目前处于破产程序中的发行人不得发行该证券；

●	该证券必须有至少20万股的三个月日均成交量；

●	如果证券的发行人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的，那么该证券必须有在美国认可的期权市场上市的期权或有资格在美国认可的期权市场上市的期权交易（在排名审查过程中每年衡量）；

●	该证券的调整后市值必须等于或超过每个月末NDX调整后总市值的0.10%。若某公司连续两个月末不符合这一标准，将于次月第三个周五收盘后从NDX中剔除生效；而

●	证券发行人可能没有被撤回审计意见的年度财务报表。

NDX的计算

NDX的价值等于每一种NDX证券的NDX份额权重（“NDX份额”）的总价值乘以每一种此类证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果某只NDX证券的交易在开市时暂停，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。开市前停牌的，以前一日最后卖出价格为准。NDX值的确定公式如下：

NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金股息。NDX在交易日内计算，美国东部时间09：30：01至17：16：00每秒传播一次。由于对NDX证券最后出售价格的修正，NDX的收盘水平可能会向上变化到美国东部时间17：15：00。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17：16：00发布。

NDX维护

NDX成分的变化

在年度排名审查期间，可能会对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查之外的一年中的任何时间，确定某一NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定为不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在该NDX中且符合首次纳入NDX的适用资格标准的最大市值发行人。

通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果在移除时NDX证券在其主要上市市场被暂停交易并且无法轻易确定官方收盘价，则纳斯达克公司可以酌情决定以0.00000001美元的价格（“零价格”）将该NDX证券移除。这一零价格将在市场收盘后但在NDX正式收盘价值传播时间之前适用于NDX证券。

除数调整

调整除数是为了确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或份额）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数变化均发生在适用的指数证券市场收盘后。

季度NDX再平衡

如果确定（1）单个市值最大的NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的合计权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度重新平衡。此外，一项“特殊再平衡”

PS-14

若纳斯达克公司认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可随时进行NDX。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者纳斯达克公司确定需要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且当前市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例向1.0%下调，直至调整后的单一最大NDX证券的权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，且个别当前权重超过4.5%（或按照上一步调整权重，如适用）的那些证券的合计权重超过NDX的48.0%，则该组中所有这类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其合计权重经如此调整后等于40.0%。

上述再平衡步骤中的一种或两种步骤导致的大型证券之间的合计权重减少，随后将按以下方式重新分配给权重低于1.0%的那些证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小证券的权重将通过设置等于平均NDX权重1.0%的因子向上缩放。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，这样排名中的NDX证券越小，其权重被放大的越少。此举旨在减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。

在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按每个证券在小证券中的相对排名降低的相同因子进行放大，从而再次表明，排名中的证券越小，其权重被放大的越少。将进行额外的迭代，直到小证券之间的累计权重增加等于大证券之间根据上述两个权重分配条件重新平衡产生的合计权重减少。

最后，要完成再平衡过程，一旦设定了每份NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和总资本重新确定NDX股份。NDX股份变动将于3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的再平衡NDX股份将通过对当前的NDX股份适用上述程序来确定。但是，纳斯达克公司可能会不时确定重新平衡的权重，如有必要，可将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值。在这种情况下，纳斯达克，公司将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度再平衡期间，截至上月底的数据是截止的，从该截止日期到季度指数份额变动生效日期，NDX不会发生任何变化，除非是由于具有除息日的公司行为而发生的变化。

公司行动的调整

股票分红、拆分、某些分拆和配股等公司事件驱动的价格和/或NDX股份变动将在除权日进行调整。如因其他公司行动而产生的已发行股份总数变动大于或等于10.0%，将在切实可行范围内尽快作出该变动。否则，如果发行在外的总股份变动低于10.0%，则所有此类变动均按季度累计，并在每年3月、6月、9月、12月的第三个星期五收盘后一次性生效。NDX股票来自该证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变化的相同百分比金额进行调整。

纳斯达克100指数历史表现^®

下图列出纳斯达克100指数的每日历史表现^®2019年1月1日至2026年5月22日期间。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

NDX指数每日收盘水平

PS-15

这种关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。在上述任何时期内，标的水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的水平在票据期限内的任何时间或多或少可能增加或减少。

在投资这些票据之前，您应该咨询纳斯达克100指数水平的公开来源^®.

许可协议

这些证券并非由纳斯达克公司或其关联公司（纳斯达克公司，与其关联公司简称为“公司”）赞助、背书、销售或推广。这些公司没有传递证券的合法性或适当性，或与证券有关的描述和披露的准确性或充分性。公司不对证券所有者或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或NDX跟踪一般股票市场表现的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。两家公司与我们的唯一关系是在纳斯达克的许可^®，OMX^®，纳斯达克OMX^®，以及NDX注册商标，以及公司或其许可人的某些商品名称以及由纳斯达克公司确定、组成和计算的NDX的使用，而不考虑我们或证券。纳斯达克，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑我们或证券所有者的需要。这些公司不负责也没有参与确定将发行的证券的时间、价格或数量，或参与确定或计算将证券转换为现金的等式。公司对证券的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证NDX或其中包含的任何数据的准确性和/或不间断计算。对于美国、证券所有者或任何其他人或实体因使用NDX或其中包含的任何数据而获得的结果，这些公司不作任何明示或暗示的保证。这些公司没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的与NDX或其中包含的任何数据有关的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不得对任何利润损失或特殊、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性。

罗素2000^®指数

罗素2000^®Index（简称“RTY”）由罗素投资公司（简称“罗素”）开发，此前富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关RTY的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为通过引用纳入或纳入本定价补充文件。

罗素于1984年1月1日开始传播RTY（Bloomberg L.P.指数代码“RTY”）。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY设定为135。RTY

PS-16

旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。作为罗素3000的子集^®指数，RTY由罗素3000指数中包含的最小的2000家公司组成^®指数。罗素3000^®该指数衡量的是规模最大的3000家美国公司的表现，约占可投资美国股票市场的98%。RTY由富时罗素确定、组成和计算，不考虑证券。

组成RTY的股票选择

每个有资格被纳入RTY的公司都必须根据富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有规定的总部所在地，并且在同一个国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合条件），那么该公司就被分配到其注册国家。如果三个因素中的任何一个不相同，富时罗素定义了三个母国指标（“HCI”）：注册国、总部所在国以及一国境内所有交易所的最具流动性交易所（定义为两年平均每日美元交易量）（“ADDTV”）的国家。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要位置与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，那么该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入主要来自的国家，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动的公司注册“BDI”国家，在这种情况下，公司将被分配到其流动性最强的证券交易所所在国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、格恩西岛、马恩岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马丁岛、特克斯和凯科斯群岛。对于任何在美国领土上注册成立或总部在美国领土上的公司，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，都会指定一个美国HCI。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或高于1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间的每日收盘价（来自其主要交易所）的平均值等于或大于1.00美元，则将被视为符合条件。首次公开募股每季度增加一次，并且必须在其资格期限的最后一天收盘价达到或高于1.00美元，才有资格被纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”交易（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表），但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价确实达到或高于1.00美元，则该股票将有资格被纳入。

用于确定符合RTY资格的证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为那些被考虑按年度重组的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股份总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股份和合伙单位/会员权益被用来确定市值。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，均不在计算之列。如果存在普通股的多个股份类别，则将它们合并。在普通股股票类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被考虑单独纳入。如果存在多个股票类别，则定价载体将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。版税信托、有限责任公司、封闭式投资公司（SEC定义的需要报告被收购基金费用和开支的公司，包括业务发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉单和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

年度重建是一个彻底重建RTY的过程。根据该公司普通股在其主要交易所在每年5月的排名日的收盘水平，富时罗素使用当时符合条件的公司的现有市值重组了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素根据在最近一次重组期间建立的经市场调整的资本化突破范围内的总市值排名，按季度将首次公开募股增加到RTY。成员资格确定后，证券的股份调整为仅包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由流通量”。调整的目的是从市场计算中排除不可购买且不属于可投资机会集的资本化。

PS-17

罗素2000指数历史表现^®指数

下图列出罗素2000指数的每日历史表现^®2019年1月1日至2026年5月22日期间的指数。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

RTY指数每日收盘水平

在投资这些票据之前，你应该咨询公开资料来源，了解罗素2000指数的水平^®指数。

许可协议

“罗素2000^®”和“罗素3000^®”是FTSE Russell的商标，已获得Jefferies Financial Group Inc.（“发行人”）的使用许可。该证券并非由富时罗素赞助、背书、出售或推广，富时罗素对投资该证券的可取性不作任何陈述。

富时罗素与发行人订立了一项非排他性许可协议，规定向发行人及其关联公司授予许可，以换取使用富时罗素拥有和发布的与包括证券在内的某些证券相关的指数的权利。许可协议规定，在本定价补充文件中必须说明以下语言：

这些证券不是由富时罗素赞助、背书、出售或推广的。富时罗素不对证券持有人或任何公众成员就一般投资于证券或特别投资于证券的可取性或RTY跟踪一般股票市场表现或相同部分的能力作出任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素发布的RTY绝不会暗示或暗示富时罗素关于投资于RTY所依据的任何或所有证券的可取性的意见。富时罗素与发行人的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑发行人或证券。FTSE Russell不对证券或任何相关文献或出版物负责，也没有对其进行审查，并且FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素没有与证券的管理、营销或交易有关的义务或责任。

富时罗素不保证RTY或其中包含的任何数据的准确性和/或完整性，富时罗素对其中的任何错误、遗漏或中断不承担任何责任。富时罗素对发行人、证券持有人或任何其他人或实体从证券市场获得的结果不作任何明示或默示的保证

PS-18

使用RTY或其中包含的任何数据。富时罗素没有做出任何明示或暗示的保证，并明确否认针对特定目的或使用的关于RTY或其中包含的任何数据的所有可营利性或适当性保证。在不限制上述任何规定的情况下，富时罗素在任何情况下均不得对任何特殊、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失）承担任何责任，即使已通知此类损害的可能性

VanEck^®半导体ETF

SMH是一只交易所交易基金，在NYSE Arca，Inc.交易，股票代码为“SMH”。The SMH寻求尽可能紧密地复制，在费用和开支之前，MVIS的价格和良率表现^®美国上市半导体25指数（“MVSMH”）。有关MVSMH的更多信息，请参阅“The MVIS^®美国上市半导体25指数”如下。

SMH使用“被动”或指数化投资方法，试图通过投资于通常复制MVSMH的证券组合来近似估计MVSMH的投资绩效。

由于多种原因，SMH的回报可能与MVSMH的回报不匹配。例如，SMH产生了一些不适用于MVSMH的运营费用，并产生了与买卖证券相关的成本，尤其是在重新平衡SMH的证券持有量以反映MVSMH构成的变化时，这些变化并未计入MVSMH的回报中。包括经纪费用在内的交易成本将导致SMH的资产净值下降，但该下降幅度不会被授权参与者应付的交易费用所抵消。市场中断和监管限制可能会对SMH将其风险敞口调整至所需水平以跟踪MVSMH的能力产生不利影响。MVSMH数据、MVSMH计算和/或根据其方法构建MVSMH时有可能发生错误，并且可能在一段时间内或根本无法被MVSMH提供商识别和更正，这可能会对SMH及其股东产生不利影响。此外，SMH不得投资于MVSMH中包含的某些证券，或以其在MVSMH中所代表的确切比例对其进行投资。由于某些国家政府施加的法律限制或限制、SMH上市交易所的某些上市标准、证券交易所在的证券交易所缺乏流动性、潜在的不利税务后果或其他监管原因（例如多元化要求），SMH的表现也可能偏离MVSMH的回报。SMH可能会根据公允价值价格对其某些投资和/或其他资产进行估值。如果SMH根据公允价值价格计算其资产净值，而MVSMH的价值则基于证券的收盘价（即MVSMH的价值并非基于公允价值价格），则SMH跟踪MVSMH的能力可能会受到不利影响。此外，SMH在货币可兑换性（包括借入资金的成本，如果有的话）和汇回方面遇到的任何问题也可能增加跟踪风险。鉴于上述因素，SMH的回报可能与MVSMH的回报存在较大偏差。

与MVSMH的再平衡或重组相关的MVSMH构成的变化可能导致SMH经历更大的波动，在此期间SMH的指数跟踪风险可能会增加。

MVIS^®美国上市半导体25指数

本定价补充文件中包含的有关MVSMH的所有信息，包括但不限于其构成、计算方法及其组件的变化，均来自公开可获得的信息，未经独立核实。这些信息反映了MV Index Solutions GmbH（“MVIS”）的政策，并可能因此而发生变化。MVSMH由MVIS开发，由MVIS维护和发布。MVSMH由Solactive AG计算得出。MVIS没有义务继续发布，也可以停止发布MVSMH。

MVSMH由Bloomberg L.P.报道，股票代码为“MVSMH”。

MVSMH旨在追踪规模最大、流动性最强的美国上市公司的业绩，这些公司至少50%（当前组件为25%）的收入来自半导体。这包括主要从事半导体和半导体设备生产的公司。MVSMH于2011年8月12日推出，截至2000年9月29日基指数值为1000。

索引组成和维护

指数大自然药业

指数范围仅包括普通股和金融市场具有相似特征的股票，这些股票可供外国投资者自由投资，并提供实时和历史成分和货币定价。有限合伙企业除外。来自金融市场的公司，如果不能为外国投资者自由投资，或者不提供实时和历史成分以及货币定价，如果它们在符合条件的交易所上市，并且满足该交易所的所有规模和流动性要求，则可能仍然符合资格。

PS-19

只有完全市值超过5000万美元的股票才有资格进入指数宇宙。

可投资指数大自然药业

现有指数成分的自由流通量（或外国投资者可获得的股份）低于5%或新成分的自由流通量低于10%的公司不符合纳入条件。

除上述情况外，目前不在MVSMH的股票必须满足以下规模和流动性要求：

●	全市值超过1.5亿美元；

●	三个月平均每日交易量至少100万美元，在当前审查和前两次审查时也是如此；和

●	在当前审查和前两次审查中，过去六个月每月至少有250,000股交易。

对于已在MVSMH中的股票，以下适用：

●	超过7500万美元的完整市值；以及

●	最近三个季度中至少有两个季度的三个月日均交易量至少为0.2百万美元（当前审查和前两次审查也是如此）

此外，在当前审查或前两次审查之一时，三个月平均每日交易量至少为60万美元；或

●	在当前审查或前两次审查中的一次审查中，过去六个月每月至少有20万股交易。

如果可投资股票的数量低于相应指数的最低成分数，当前成分仍可投资。

每家公司只有一条股线符合条件。如果有多个股线满足上述规模和流动性规则，则只有自由流通市值最大的股线才有资格。在特殊情况下（例如，流动性明显更高），MVIS可以决定使用不同的股票线。

如果非成分股线的自由流通市值：

●	超过作为指数成分的同一公司的股票线的自由流通市值至少25%；以及

●	满足非组成部分的所有规模和流动性合格标准，

当前的组件共享线将被更大的组件共享线所取代。在特殊情况下（例如，流动性显着提高），MVIS可以决定保留当前的股票线。

指数成分股选择

MVSMH在3月和9月每半年审查一次。

MVSMH的目标覆盖范围是来自可投资领域的25家公司。使用以下程序选择MVSMH成分：

●	可投资范围内最大的50只股票（按完全市值计算）符合条件。

●	这50只股票以两种不同的方式排名——自由流通市值降序排列（最大公司获得排名“1”），然后是三个月日均成交量降序排列（最具流动性公司获得排名“1”）。这两个段位加起来。

●	然后将这50只股票按其在步骤2中的两个排名之和按升序排列。如果两家公司的排名总和相同，则将较大的公司放在首位。

a.最初，排名最高的25家公司组成了MVSMH。

b.进行中，适用10-40缓冲：排名最高的10家公司符合条件。其余15家公司是从排名最高的剩余当前MVSMH组件中选出的，排名在11至40之间。如果数

PS-20

入选公司仍在25家以下，则选出排名最高的剩余股票，直至25家公司入选。

审查时间表

对MVSMH的审查是基于2月和8月最后一个工作日的收盘数据。如果一家公司在2月或8月的最后一个营业日没有交易，则使用该公司最后可用的价格。

标的指数数据（如新增股数、新增自由流通因子和新增权重上限因子）在3月或9月的第二个周五公布。权重上限因子基于3月或9月第二个周五之前的周三收盘数据。

对MVSMH的更改实施，并以3月或9月第三个星期五的收盘价为基础。如果第三个星期五不是营业日，那么复核将在第三个星期五之前的最后一个营业日进行。如果MVSMH的成分股在3月或9月的第三个星期五没有交易，那么将使用该指数成分股的最后可用价格。变更于下一个工作日生效。MVSMH的组件更改在3月或9月的第二个星期五宣布。

持续维护

除了定期审查外，MVSMH还会持续审查影响MVSMH组成部分的公司事件（例如合并、收购、分拆、退市和破产）。

删除。

对于所有导致股票从MVSMH中删除的公司事件，只有当MVSMH中的组件数量下降到20个以下时，被删除的库存才会立即替换为最近一次选择列表中排名最高的非组件。替换库存将按删除库存的相同重量添加。只有在由于两个或两个以上指数成分合并导致成分数跌破其最小值的情况下，替换股票才会加入其自由流通市值，并以加权方案小权重组中未摘帽成分的上限因子进行加权。在所有其他情况下（即没有替换），删除产生的额外权重将在MVSMH的所有其他组件上按比例重新分配。

自由流通因素和股份数量的变化。

由于公司行动如股票派息、拆细、供股等而导致的股份数目变动或自由流通量因素即时实施，并于下一个交易日（即除权日）生效。简单的股份/流通股变动在3天通知期后实施。

首次公开发行（IPO）和分拆。

IPO股票有资格在MVSMH的指数范围中快速添加一次；如果它至少自审查快照日期前一个月的最后一个交易日（即2月或8月的最后一个交易日）以来一直在交易，则在下一次半年度审查中进行；或者在随后的半年度审查中进行。为了加入MVSMH，IPO股票必须满足规模和流动性要求：

●	IPO必须有超过1.5亿美元的完整市值；

●	IPO必须有至少10%的自由流通系数；

●	IPO必须有至少100万美元的日均交易量；以及

●	IPO必须每月（或每22日）至少交易25万股。

这一规则同样适用于新分拆出来的公司。

因合并和收购而发生的变化。

如果已宣布完全无条件并已获得对该交易有管辖权的所有监管机构的批准，则该合并或收购被视为成功。合并或收购的结果通常是一只存续股票和一只或多只非存续股票，这些股票不一定会从各自的交易系统中除牌。

如果一个MVSMH组件与另一个MVSMH组件合并或接管：尚存库存保留在MVSMH中，另一库存立即从MVSMH中删除。其股份及持股量根据合并/收购条款进行调整。合并后公司的指数市值对应两家独立公司的市值。

PS-21

如果MVSMH组件与非MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，则其保留在MVSMH中，其股份（如果股份变动大于10%）和流通股根据合并/接管条款进行调整。如果存续股票不符合MVSMH要求，则立即从MVSMH中删除。

如果非MVSMH组件与MVSMH组件合并或接管：如果存续股票满足MVSMH要求，那么它将被添加到MVSMH（股份（如果股份变动大于10%）并根据合并/接管条款调整的流通股）中，并将取代当前的MVSMH组件。如果存续股票不满足MVSMH要求，则不会将其添加到MVSMH中，并立即从MVSMH中删除当前的MVSMH组件。

分拆带来的变化。

每只分拆股票立即加入MVSMH至少两个交易日。如果一家分拆公司不符合MVSMH的条件，将根据其收盘价删除。存续公司的股份和流通股根据分拆条款进行调整。在MVSMH组件数量降至最低组件数量以下且无任何非组件库存符合替换条件的情况下，添加数量的确定以MVIS的决定为准。

指数计算

MVSMH的价值是使用Laspeyres的公式计算的，四舍五入到小数点后两位，股价换算成美元：

其中（对于MVSMH中的所有股票（i））：

●	PI =股价（四舍五入到小数点后四位）；

●

qi =股数；

●	ffi =自由流通量因子（四舍五入到小数点后两位）；

●	fxi =汇率（当地货币兑换美元）（四舍五入到小数点后12位）；

●	CFI =行业加权上限因子（如适用，另设为1）（四舍五入至小数点后16位）；

●	M = MVSMH的自由流通市值；和

●	D =除数（四舍五入到小数点后六位）。

自由浮动

MVSMH是自由流通调整的——即减少流通股的数量，以从指数计算中排除紧密持有的股份（金额大于公司全部市值的5%）。有时，会对股份数量进行其他调整，以反映外国所有权限制。这些与集团所有权调整合并为单一因素。为避免不必要的重复计算，要么适用大宗所有权调整，要么适用限制性股票调整，以产生结果较高者为准。自由流通量因素每季度审查一次。

公司-加权上限因子

MVSMH中的公司根据其自由流通市值加权，并经公司加权上限因子修正。MVSMH使用公司加权上限因子来确保多元化，以避免过度增持。公司加权上限因素每季度审查一次，必要时予以应用。以下加权方案适用于MVSMH：

●	所有MVSMH组件均按其自由流通市值加权。

●	所有超过4.5%但至少是最大的5家和最大的10家公司被归为一类（所谓“大权重”）。所有其他公司也被归为一类（所谓“小权重”）。

●	大权重的加总权重上限为50%：

a.大权重：如果大权重中所有公司的加总权重超过50%，则计算一个封顶因素，使权重下降到50%；同时，小权重中的第二个封顶因素是

PS-22

计算将聚合重量增加到50%。然后将这两个因子分别应用于大权重或小权重中的所有公司。

b.大权重：任何一只股票的最大权重为20%，最小权重为5%。如果某只股票高于最大或低于最小权重，那么权重将减少到最大权重或增加到最小权重，多余的权重将按比例重新分配给大权重中所有其他剩余的MVSMH成分股。

c.小权重：任何一只股票的最大权重为4.5%。如果一只股票高于最大权重，那么权重将减少到最大权重，多余的权重将按比例重新分配给小权重中所有其他剩余的MVSMH成分股。

除数调整

指数维持（反映例如流通股、资本行动、在MVSMH中增加或删除股票的变化）不应改变MVSMH的水平。这是通过调整除数来完成的。MVSMH中股票的任何变化，在保持股价不变的情况下改变了MVSMH的总市值，将需要进行除数调整。

其中μ MC是MVSMH的收盘市值与调整后收盘市值之差。

数据更正

输入数据不正确或缺失将立即更正。

企业行动相关调整

公司行为的范围很广，从例行的股票发行或回购到分拆或合并等不寻常的事件。这些列在下表中，并附有关于必要变化和除数是否会调整的说明。在除权日实施。

企业类型行动	治疗	除数调整
特别现金股息		有
拆分	股东每持有“A”股获“B”股新股。	无
供股	股东每持有“A”股获“B”股新股。如果申购价格不是买不到就是不低于收盘价，那就不做调整。	无
股票股息	股东每持有“A”股获“B”股新股。	无

PS-23

股票股息从金库	库存股票股利调整为普通现金股利。股东每持有一股‘A’股可获发‘B’股新股。	有
A股股息不同公司安全	股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	有
分拆	股东每持有一股“A”股，即获得不同公司的“B”股。	有
添加/删除a 公司	市值净变动决定除数调整。	有
股份变动未偿还/自由流通量	凡二次发行、股份回购、回购、要约收购、荷兰式拍卖、交换要约、买入交易股权发行或招股说明书发行，变动幅度小于10%的，在半年度审核时更新。大于10%的变动将预先公告（提前3个交易日通知），并尽最大努力执行。如有必要且信息可用，将考虑由此产生的浮动变化。审核公告至实施的一周内不实施股份变动。	有
由于a 合并/接管/自旋- 关了	自由流通市值净变动决定除数调整。如无变化，除数变化为0。	有

对于向股东分配现金红利或其他公司资产的公司行为，股票价格将在除息日（新股东有资格获得分配的第一天）下跌。除数调整的作用是防止这一价格下跌导致MVSMH相应下降。

企业行动至少在实施前四天宣布。

VanEck的历史表现^®半导体ETF

下图列出了VanEck的每日历史表现^®2019年1月1日至2026年5月22日期间的半导体ETF。我们从Bloomberg L.P.获得了这一历史数据。我们未对从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性进行独立验证。

万艾克^®半导体ETF指数日收盘水平

PS-24

这种关于标的的历史数据并不一定表明标的的未来表现或票据的价值可能是多少。标的价格在上述任何期间的任何历史上涨或下跌趋势均不表示标的价格在票据期限内的任何时间或多或少可能上涨或下跌。

在投资票据之前，您应该咨询公开来源以了解VanEck的价格和交易模式^®半导体ETF。

PS-25

对冲

为履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可能会选择与我们的一家或多家子公司订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款是根据我们的子公司提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、基础资产的波动性、票据的期限和对冲安排。票据的经济条款部分取决于这些对冲安排的条款。

套期保值安排可能包括套期保值相关费用，反映与这些套期保值安排相关的成本以及我们的子公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于这个数额。

有关更多信息，请参阅本定价补充文件PS-7页开头的“风险因素”。

PS-26

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附产品补充中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是我们的律师Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将要求为美国联邦所得税目的对票据进行定性，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

●

证券或货币交易商；

●

选择对您的证券持仓采用盯市方法核算的证券交易者；

●

一家银行；

●

一家人寿保险公司；

●

免税组织；

●

一种伙伴关系；

●

受监管的投资公司；

●

因使用财务报表而被适用特殊税务会计规则的权责发生制纳税人；

●

共同信托基金；

●

持有票据作为套期保值或对利率风险进行套期保值的人；

●

为税务目的而拥有作为跨式或转换交易一部分的票据的人；或

●

税目的功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）。

虽然本节以经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）为基础，但其立法历史、《法典》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，均与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据中的投资的任何其他适用的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是美国持有人并且出于税收目的将您的票据作为资本资产持有时，本节才适用于您。如果您是每份票据的实益拥有人，并且您是：“美国持有人”

●

美国公民或居民；

●

境内公司；

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

●

如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定，则为信托。

税务处理

您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与标的相关的有收益的预付衍生合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定《说明》将如此处理。

PS-27

您收到的息票付款应在您收到付款时或付款累积时计入普通收入，按照您为美国联邦所得税目的的常规会计方法。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的现金金额（不包括应计和未支付的息票付款的任何金额，将按上述方式征税）与您在票据中的计税基础之间的差额（如有）。您在票据中的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，这种收益或损失一般应该是长期的资本收益或损失。如果你持有你的票据一年或更短，这样的收益或损失一般应该是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的全部或部分票据。如果您的全部或部分票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益的全部或部分将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）的金额。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

我们不会试图确定标的的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。如果基础证券的发行人或作为指数的基础证券中包含的任何成分股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的美国持有人。您应参考标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股票的发行人向SEC提交的信息，并就可能对您造成的任何后果（如果有）咨询您的税务顾问，如果标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股票的发行人是或成为PFIC。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代治疗

没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局（“IRS”）可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有支付债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵国票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能具有要求您在收到可归属于该收入的现金之前将与您的票据有关的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在出售、交换、赎回或票据到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

美国国税局也有可能声称，你的票据一般应按上述方式进行定性，但（1）你在出售、交换、赎回或到期时确认的收益应

PS-28

被视为普通收入或（2）您不应将息票付款（如果有的话）包括在您收到的收入中，而是您应减少您在票据中的基础，减少您收到的息票付款的金额。美国国税局也有可能试图以一种对你造成与上述不同的税务后果的方式对你的票据进行定性。

美国国税局也有可能试图将你的票据定性为名义本金合同。也有可能，就美国联邦所得税而言，息票支付不会被视为普通收入或利息，而是以其他方式处理。

您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据可能用于美国联邦所得税目的的替代特征。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，IRS发布通知称，IRS和财政部正在积极考虑发布有关票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的Notes。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

贵方将须遵守随附的招股说明书补充文件“美国联邦税收——美国持有人——备用预扣税和信息报告”项下讨论的与贵方票据付款相关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书补充文件中“美国联邦税收——美国持有人——备用预扣税和信息报告”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——美国持有人——备用预扣税和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对您的票据支付的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是“非美国持有人”：

●

非居民外国人个人；

●

外国公司；或

●

根据票据的收入或收益，在任何一种情况下均无需按净收入基础缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

“非美国持有人”一词不包括以下任何持有人：

PS-29

●

持有人，在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民；

●

美国某些前公民或居民；或

●

票据的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效相关的持有人。

此类持有人应就投资票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

由于票据的息票支付的美国联邦所得税处理（包括预扣税的适用性）不确定，在没有进一步指导的情况下，我们打算按30%的税率或根据“其他收入”或类似条款下适用的所得税条约规定的较低税率对向您支付的息票支付进行预扣。我们不会支付任何额外的金额。要申请降低的预扣税条约税率，您通常必须提供有效的美国国税局表格W-8BEN、美国国税局表格W-8BEN-E，或可接受的替代表格，在该表格上您可以证明您的非美国持有者身份以及您享有较低条约税率的权利，但会受到伪证罪的处罚。只有当这种降低的条约税率适用于任何可能的付款特征（例如，包括如果息票付款被定性为合同费用）时，才会以降低的条约预扣税率向您付款。在以下情况下，预扣税也可能不适用于向您支付的息票付款：（i）息票付款与您在美国的贸易或业务行为“有效关联”，并包含在您的美国联邦所得税毛收入中，（ii）如果适用的税收条约要求，息票付款可归属于您在美国维持的常设机构，以及（iii）您遵守必要的证明要求（通常是通过提供国内税收服务表W-8ECI）。如果您有资格获得降低的美国预扣税税率，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得超过该税率的任何预扣金额的退款。

可包含在您的美国总收入中的“有效关联”付款通常按适用于美国公民、外籍居民和国内公司的税率征税；如果您是公司非美国持有者，“有效关联”付款在某些情况下可能会被征收额外的“分支机构利得税”。

我们不会试图确定标的的发行人或作为指数的标的所包含的任何成分股的发行人是否会被视为《守则》第897条含义内的“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）。如果基础证券的发行人或作为指数的基础证券中包含的一只或多只股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的非美国持有人。您应参考标的发行人或作为指数的标的所包含的成份股发行人向SEC提交的信息，并就如果标的发行人或作为指数的标的所包含的任何成份股的发行人是或成为USRPHC可能对您造成的任何后果（如果有的话）咨询您的税务顾问。

您还将受到与您的票据付款相关的一般适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，如随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——非美国持有人——备用预扣税和信息报告”项下所述，尽管我们不打算将票据视为税收目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书补充文件中“美国联邦税收——非美国持有人——备用预扣税和信息报告”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，对票据的替代定性导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，在2007年12月7日，美国国税局发布了第2008-2号通知，就各种问题征求公众意见，包括是否应对你的票据等工具进行扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，在任何息票支付和任何金额的情况下，您

PS-30

在您的票据出售、交换、赎回或到期时收到，可以通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，我们可能会被要求预扣此类税款，如果任何美国来源的股息在万艾克^®半导体ETF或在包括在纳斯达克-100指数^®或罗素2000^®票据期限内的索引。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行证明（例如，适用的IRS表格W-8），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类证明，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求IRS退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也适用于某些delta（如适用的财政部条例中所定义）为1且在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案

通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的毛额预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可以修改或补充这些要求。这项立法一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”（“FDAP”）收入的某些金融工具。规范FATCA的《守则》和财政部条例的现行条款将可能产生美国来源利息或FDAP收入的债务的出售或其他处置的总收益视为受FATCA预扣的约束。然而，根据最近提议的财政部规定，这类总收益将不受FATCA扣留。财政部和美国国税局在此类拟议法规的序言中表示，在最终的财政部法规发布之前，纳税人通常可能会依赖拟议的财政部法规。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。美国持有者和非美国持有者都应就FATCA可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

PS-31

分配的补充计划

Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC将担任我们与票据发行有关的代理。根据我们与Jefferies LLC之间的分销协议中包含的条款和条件，代理已同意使用其合理努力征求购买票据。我们有权接受购买票据的要约，并可能拒绝任何购买票据的提议。我们或Jefferies LLC将根据市场情况向交易商支付高达每份票据5.00美元的各种折扣和佣金。代理人也可以拒绝任何购买票据的提议。

我们也可能将票据出售给代理，代理将作为本金为自己的账户购买票据。在这种情况下，代理将以等于本定价补充文件封面规定的发行价格减去折扣后的价格购买票据。折扣将等于代理销售票据的适用佣金。

代理可将其作为本金购买的任何票据以折扣价转售给其他经纪商或交易商，其中可能包括代理从我们收到的全部或部分折扣。若未按首次发行价格出售所有票据，代理可更改发行价格和其他出售条款。

代理将不时在场外市场的一项或多项交易中，通过协商交易或以其他方式按销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格出售根据本定价补充文件未售出的任何配售。

我们也可能直接向投资者出售票据。我们不会为直接销售的票据支付佣金。

代理人，无论作为代理人还是委托人，均可被视为《证券法》所指的“承销商”。我们已同意赔偿代理人的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

如果代理向转售给投资者的交易商出售票据，而代理向交易商支付其从我们获得的全部或部分折扣或佣金，这些交易商也可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

代理提供票据，但须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及分销协议中包含的其他条件，例如代理人收到高级职员证书和法律意见。代理商保留向公众撤回、取消或修改优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。

该代理人是美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）的成员。因此，票据的发行将符合FINRA规则5121的要求。见下文“利益冲突”。

代理并非仅因发售票据而担任您的受托人或顾问，您不应依赖代理就票据提供的任何通信作为投资建议或购买票据的建议。您应该在咨询您的法律、税务和其他顾问后，就票据做出自己的投资决定。

我们预计将于2026年5月28日在纽约州纽约市交付票据，这将是初始定价日期后的第三个预定工作日。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后的一个工作日以上，则希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

杰富瑞有限责任公司和我们的任何其他经纪自营商子公司可以使用本定价补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件在二级市场交易和票据中的做市交易中进行要约和销售。然而，他们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。我们的子公司可能在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将按照销售时的现行市场价格进行。

欧洲经济区潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件不是经修订的（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）所指的招股说明书。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）任何成员国的任何票据要约将仅向根据招股说明书条例属于合格投资者的法人实体（“EEA合格投资者”）进行。因此，任何在该成员国提出或打算提出要约的人将作为要约标的的票据

PS-32

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件中所设想的仅可针对欧洲经济区合格投资者这样做。发行人和代理人均未授权，也未授权向EEA合格投资者以外的任何票据要约。

禁止向欧洲经济区零售投资者出售—票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为此目的，（a）散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股章程条例》所定义的合格投资者，以及（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件及招股说明书的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第1部分中规定的一项或多项例外情况进行。发行人和代理人均未授权，也未授权在发行人或代理人有义务就该要约刊发招股说明书的情况下提出任何票据要约。

禁止向英国零售投资者销售—票据无意向英国任何散户投资者发售、出售、分派或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售、分派或以其他方式提供。就这些目的而言，“散户投资者”是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号（EU）条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它构成英国国内法（“英国MiFIR”）的一部分；或（ii）不是POATR附表1第15段规定的合格投资者。因此，没有编制FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的关于在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据的披露文件，因此根据《DISC》和《2024年消费者复合投资（指定活动）条例》，在英国发行、销售或分发票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国的其他监管限制

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件与特此提供的票据发行相关的通讯，且此类文件和/或材料未获得授权人士的批准。因此，这些文件和/或材料不会分发给，也不得传递给英国的普通公众。作为金融促进的此类文件和/或材料仅向在英国境内具有与投资有关事项的专业经验且属于投资专业人士定义（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条（“金融促进令”）或属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条的人员进行，或根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的任何其他人（所有这些人统称为“相关人员”）。在英国，本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件所涉及的票据仅供相关人士使用，且将仅与相关人士进行任何投资或投资活动。英国任何非相关人士不应作为或依赖本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书和招股说明书补充文件或其任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，才能传达或促使进行与发行或出售票据有关的投资活动的任何邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）。

任何人在英国境内、来自英国或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

中国准投资者须知

本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程并不构成票据在中华人民共和国（“中国”）以发售或认购方式公开发售。票据不提供

PS-33

或直接或间接在中国向中国法人或自然人出售或为其利益出售。此外，任何中国法人或自然人均不得在未获得所需的所有事先中国政府批准（无论是法定批准还是其他批准）的情况下直接或间接购买任何票据。发行人及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。

香港准投资者须知

概无票据（除票据为《证券及期货条例》（第香港法例第571条））（“证券及期货条例”）已透过任何文件在香港发售或出售，但（i）向《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所界定的“招股章程”的其他情况下除外。香港法例第32条）（“C（WUMP）O”）或并不构成C（WUMP）O所指的向公众发出的要约。没有任何人为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而这些广告、邀请或文件是针对或其内容很可能被查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关票据或拟仅向香港境外人士或仅向《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

印尼潜在投资者须知

本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书不构成在印度尼西亚的出售要约或购买证券的招揽。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订）（“FIEL”）第4条第1款进行登记，因此，任何票据或其中的任何权益均不得在日本直接或间接或向任何日本人或其他人直接或间接或为其利益而在日本或向任何日本人重新提供或转售，除非在将导致遵守所有适用法律的情况下，日本相关政府和监管部门颁布并在相关时间生效的法规和准则。为此，“日本人”是指居住在日本的任何个人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

马来西亚潜在投资者须知

由于发行人不打算在马来西亚提供票据，或使票据成为任何要约或认购或购买邀请的主体，因此没有采取任何行动来遵守马来西亚法律，以在马来西亚或向马来西亚境内的人提供、要约认购或购买票据，或发出任何认购或出售票据的邀请。本文件或与《说明》有关的任何文件或其他材料均不得在马来西亚分发、导致在马来西亚分发或分发。任何人不得提供或作出任何邀请或要约或邀请，以在马来西亚出售或购买票据，除非该人采取必要行动以遵守马来西亚法律。

菲律宾潜在投资者须知

任何根据《证券监管守则》（“SRC”）第10.1节（或豁免交易）申索豁免的人，必须向其依据该豁免向其提供或出售证券的任何一方提供载有以下信息的书面披露：（1）申索注册豁免所依据的SRC第10.1节的具体规定；（2）必须以黑体、醒目类型作出以下声明：此处提供或出售的证券尚未根据菲律宾证券监管代码在证券交易委员会登记。任何未来的要约或出售均须遵守《守则》规定的登记要求，除非该要约或出售符合豁免交易的资格。

新加坡潜在投资者须知

本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书没有也不会根据新加坡金融管理局修订的《2001年证券和期货法》（“SFA”）登记为招股说明书，而新加坡票据的要约主要是根据SFA第274和275条下的豁免作出的。因此，本定价补充文件或随附的招股章程补充文件、招股章程或与任何票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”）（或根据SFA第274条向SFA第4A条定义的机构投资者（“机构投资者”））直接或间接要约或出售任何票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，

PS-34

（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”）及根据证监会第275（1）条，或根据证监会第275（1A）条所提述的要约，根据证监会第275条及（如适用）2018年《证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据，SFA的任何其他适用豁免或规定的条件。

要约的条件是，凡票据是根据有关人士根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，即：

（一）

一家公司（不是认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

（二）

信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每个受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一项定义见SFA第2（1）节）以及受益人在该信托中的权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托认购或获得票据后六个月内转让，除非：

(A)

向机构投资者、认可投资者、相关人士，或产生于SFA第275（1A）条（就该公司而言）或SFA第276（4）（c）（ii）条（就该信托而言）所指的要约；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法转让的；或者

(D)

如证监会第276（7）条所指明

根据新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第309B（1）条发出通知：就发行人根据SFA第309B（1）（a）及309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据是规定资本市场产品（定义见《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》）和特定投资产品（定义见新加坡金融管理局（“MAS”）通知SFA 04-N12：关于投资产品销售的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）以外的资本市场产品。

韩国潜在投资者须知

这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册以在韩国公开发行。除非适用的韩国法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例另有许可，否则票据没有也不会直接或间接地被要约、出售或交付，或直接或间接地被要约、出售或交付给任何人以重新要约或转售。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

台湾地区准投资者须知

票据可在台湾境外发售，供台湾居民投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发售或出售。

致泰国潜在投资者的通知

定价补充和随附的招股说明书补充和招股说明书未获得对其内容不承担任何责任的泰国证券交易委员会的批准。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的任何内容，以及杰富瑞金融 Group Inc.或其任何关联公司的任何行动，均不构成或不应被解释为出售任何证券的要约，或在泰国提出出售任何证券的要约的邀请，或根据SEC法案要求获得许可的任何证券业务的规定。本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书仅供收件人阅读，不得向公众传递、发布或向公众展示。

PS-35

利益冲突

Jefferies Financial Group Inc.的经纪自营商子公司Jefferies LLC是FINRA的成员，将参与票据的发行。因此，此次发行受FINRA规则5121有关利益冲突的规定的约束，并将根据规则5121的要求进行。未经客户事先书面具体批准，杰富瑞有限责任公司将不会确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

PS-36

法律事项

作为Jefferies Financial Group Inc.的法律顾问，Sidley Austin LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由杰富瑞金融 Group Inc.执行和发行并由受托人根据契约进行认证，且票据已按此处设想的付款交付，则该等票据将是Jefferies Financial Group Inc.有效且具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则（包括但不限于善意概念，公平交易和缺乏恶意），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议之日起提出，仅限于本协议之日起生效的纽约州法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及票据的适当认证以及签名的真实性和某些事实事项的惯常假设的影响，所有这些都在该律师日期为2026年5月11日的信函中所述，该信函已作为附件 5.1提交给丨杰富瑞金融集团股份有限公司。Jefferies Financial Group Inc.于2026年5月11日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明。

PS-37

专家

杰富瑞金融 Group Inc.截至2025年11月30日及2024年11月30日止各年度以及截至2025年11月30日止三年期间各年度的财务报表，已通过引用方式并入本招股章程补充文件中来自Jefferies Financial Group Inc.的10-K表格年度报告，而Jefferies Financial Group Inc.对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。

PS-38

$9,191,000

杰富瑞

Jefferies Financial Group Inc.

2032年5月27日到期的高级可自动赎回或有票息障碍票据

与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®，罗素

2000^®Index and the VanEck^®半导体ETF

定价补充

2026年5月22日