附件 10.1

TOKEN CAT有限公司

2025年股权激励计划

1.该计划的宗旨。该计划的目的是：

该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、股份增值权、限制性股票单位、业绩单位、业绩股份以及其他基于股份的奖励。

2.定义。如本文所用，将适用以下定义：

（a）“162（m）Award”指授予涵盖员工的奖励，旨在符合《守则》第162（m）条规定的“基于绩效”的条件

（b）“管理人”是指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。

（c）“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。

（d）“奖励”是指根据期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股份或其他基于股票的奖励计划单独或集体授予。

（e）“授标协议”是指书面或电子协议，其中载列适用于根据该计划授予的每项授标的条款和规定。授标协议受计划条款及条件规限。

（f）“奖励股票”是指受奖励的普通股。

（g）“董事会”指公司董事会。

（h）“控制权变更”是指发生以下任一事件：

（i）任何“人”（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）或更多；

（ii）公司完成出售或处置公司全部或实质上全部资产；

（iii）在两年期间内发生的董事会组成变动，其结果是少于大多数的董事为现任董事。「现任董事」指（a）于本计划生效日期为董事，或（b）于该等选举或提名时以至少过半数现任董事的赞成票当选或被提名参选董事会的董事（但不包括其选举或提名与与选举公司董事有关的实际或威胁的代理竞争有关的个人）；或

（iv）完成公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接合并或合并之前已发行的有表决权证券继续代表（通过保持未发行或通过转换为存续实体或其母公司的有表决权证券）超过公司或该存续实体或其母公司在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券所代表的总投票权的百分之五十（50%）的情况除外。

（i）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。此处对《守则》某一部分的任何引用将是对《守则》任何后续或修订部分的引用。

（j）“委员会”指由董事或其他符合董事会根据计划第4节委任的适用法律的个人组成的委员会

（k）“普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元，或在业绩单位、限制性股票单位和某些其他基于股票的奖励的情况下，其现金等价物（如适用）。

（l）“公司”指Token Cat Limited。

（m）“顾问”指公司或母公司或子公司聘用的向该实体提供服务的任何人，包括顾问。

（n）“受保雇员”指委员会确定受《守则》第162（m）条限制的人员。

（o）“董事”指董事会成员。

（p）“残疾”是指《守则》第22（e）（3）条所定义的完全和永久残疾，条件是，在激励股票期权以外的奖励的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。

（q）“股息等值”是指由管理人酌情决定记入参与者账户的贷项，金额等于该参与者持有的奖励所代表的每一股份就一股股份支付的股息的价值。

（r）“雇员”指受雇于公司或公司任何母公司或子公司的任何人，包括高级职员和董事。担任董事或由公司支付董事费用均不足以构成公司“雇佣”。

（s）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）“交换计划”是指（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有较低的行使价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，和/或（ii）未完成奖励的行使价降低的计划。任何交换计划的条款和条件将由管理员自行决定。

（u）“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值：

（i）如果普通股在任何已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所）上市，其公允市场价值将是在确定日期当日或之前的最后一个市场交易日在该交易所或系统报价的股票的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有销售报告），如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；

（ii）如果普通股由认可的证券交易商定期报价，但未报告销售价格，则普通股股份的公允市场价值将是在确定日期当日或之前的最后一个市场交易日的普通股的高出价和低要价之间的平均值，如在《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源中报告；或者

（iii）在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值将由管理人善意确定。

尽管有上述规定，为联邦、州和地方所得税报告目的以及为署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

（v）“会计年度”指公司的会计年度。

（w）“激励股票期权”是指《守则》第422条及其下颁布的法规所指的旨在符合激励股票期权资格的期权。

（x）“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

（y）“高级职员”指《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司高级职员。

（z）“期权”指根据该计划授予的股票期权。

（aa）“其他基于股票的奖励”是指计划中未具体描述的通过参考股份进行全部或部分估值或以其他方式基于股份并由管理人根据第12条创建的任何其他奖励。

（BB）“外部董事”是指不是雇员的董事。

（CC）“母公司”是指《守则》第424（e）节所定义的“母公司”，无论是现在还是以后都存在。

（dd）“参与者”是指根据该计划授予的杰出奖励的持有人。

（ee）“业绩目标”是指委员会根据以下一项或多项标准，就一个业绩期间确定的一个或多个客观的、可衡量的业绩目标：（i）营业收入；（ii）息税前利润，折旧和摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售或收入；（vii）费用；（vii）损益或利润率；（ix）营运资金；（x）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xii）股东总回报；（xiii）市盈率；（xiv）债务或债转股；（xv）应收账款；（xvi）核销；（xvii）现金；（xviii）资产；（xix）流动性；（xx）运营；（xxi）借款人；（xxii）投资者；（xxiii）战略合作伙伴；（xxiv）合并或收购；（xxv）促成的贷款；（xxvi）产品供应；和/或（xxvii）股价。所使用的任何标准可酌情衡量，（a）绝对值，（b）相对值（包括但不限于时间的推移和/或对照其他公司或财务指标），（c）每股和/或人均股份，（d）对照公司整体业绩或对照公司特定实体、分部、经营单位或产品和/或（e）税前或税后基准。发给未获覆盖雇员的人士的奖励，可考虑委员会认为适当的任何其他因素。

（ff）“履约期”指由委员会全权酌情决定的不超过120个月的任何期间。委员会可为不同的参与者设立不同的履约期，委员会可设立同时或重叠的履约期。

（gg）“绩效份额”是指根据计划第10条授予服务提供商的奖励。

（hh）“绩效单位”指根据计划第10条授予服务提供商的奖励。

（二）“限售期”是指限制性股票的股份转让受到限制的期间，因此，股份存在被没收的重大风险。此类限制可能基于时间的流逝、绩效目标水平的实现或管理员确定的其他事件的发生。

（jj）“计划”是指这份2025年股权激励计划。

（kk）“限制性股票”指根据第8条下的限制性股票奖励发行的股份或根据提前行使期权发行的股份。

（ll）“限制性股票”指署长根据计划第4及11条准许分期或以递延基准支付的奖励。

（mm）“第16b-3条”是指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继承者，在就计划行使酌处权时生效。

（nn）“第16（b）条”指《交易法》第16（b）条。

（oo）“服务提供者”是指雇员、董事或顾问。

（pp）“股份”指根据计划第15条调整的公司A类普通股的股份，每股面值0.0001美元。

（qq）“股票增值权”或“SAR”是指根据计划第9条被指定为SAR的奖励。

（rr）“附属公司”是指《守则》第424（f）节所定义的“附属公司”，无论是现在还是以后存在的。

3.股票以该计划为准。

（a）受计划规限的股票。根据该计划第16条的规定，根据该计划可发行的最高股份总数为1,237，314,318股。股票可能被授权，但未发行，或重新获得普通股。就以现金结算的奖励的任何部分而言，股份不应被视为已根据该计划发行。在根据行使奖励以股份支付时，根据该计划可供发行的股份数量应仅减去在该支付中实际发行的股份数量。如果参与者通过投标股份支付奖励的行权价（或购买价格，如适用），或者如果股份被投标或扣留以满足任何公司预扣义务，则如此投标或扣留的股份数量应再次可根据计划下的未来奖励发行。根据激励股票期权的行使，可根据该计划发行合共1,209，744,078股股份，该数量包括在本第3（a）条第一句规定的限额内。

（b）失效的裁决。倘任何尚未行使的奖励到期或被终止或取消而未获全部行使或结算，或如根据可予没收或购回的奖励获得的股份被公司没收或购回，则可分配予该奖励已终止部分的股份或该等被没收或购回的股份将再次可根据该计划授予。

（c）股份储备。公司在计划期限内，应在任何时候储备和保持足够数量的股份，以满足计划的要求。

4.计划的管理。

（a）程序。

（i）多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可能会管理该计划。

（ii）第162（m）条。如果管理人认为将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）节含义内的“基于绩效的补偿”是可取和必要的，则该计划将由《守则》第162（m）节含义内的两名或多名“外部董事”组成的委员会管理。

（三）细则16b-3。在将本协议项下的交易限定为细则16b-3规定的豁免所需的范围内，本协议项下所设想的交易的结构将满足细则16b-3规定的豁免要求。

（四）其他行政管理。除上述规定外，该计划将由（a）董事会或（b）一个委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律。

（五）下放日常管理权力。除适用法律禁止的范围外，管理人可将本计划的日常管理以及本计划中赋予其的任何职能委托给一个或多个个人。这种委托可以随时撤销。

（b）署长的权力。在符合《计划》规定的情况下，如属委员会，则在符合管理局授予该委员会的具体职责的情况下，署长将有权酌情：

（i）厘定公平市场价值；

（ii）选择根据本协议可获授予奖励的服务提供商；

（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目；

（iv）批准根据该计划使用的协议表格；

（v）厘定根据本协议批出的任何授标的条款及条件，而不与本计划的条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数（可能基于业绩标准）、任何归属加速或放弃没收或回购限制，以及关于任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，在每种情况下均基于管理人将全权酌情决定的因素；

（vi）订立交换计划；

（vii）解释及解释该计划的条款及根据该计划授予的奖励；

（viii）订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国税法获得优先税务待遇资格而设立的次级计划有关的规则及规例；

（ix）修改或修订每项奖励（在符合计划第19（c）条的规定下），包括（a）酌情授权将奖励的终止后可行使期延长至计划另有规定的更长时间，及（b）加速满足任何归属标准或放弃没收或回购限制；

（x）允许参与者通过选择让公司在行使或归属奖励时从将发行的股份或现金中预扣该数量的股份或现金，其公平市场价值等于要求预扣的最低金额，来履行预扣税义务。任何将被扣缴的股份的公平市场价值将在确定将被扣缴的税额之日确定。参与者为此目的扣留股份或现金的所有选择将以管理人认为必要或可取的形式和条件作出；

（xi）授权任何人代表公司签立任何为执行署长先前批给的授予所需的文书，

（xii）允许参与者推迟收到现金付款或交付根据一项奖励本应由该参与者支付的股份；

（xiii）决定奖励是否以股份、现金或其任何组合结算；

（xiv）决定是否就股息等值调整奖励；

（xv）根据该计划为发行创建其他股票奖励；

（xvi）建立一项计划，由署长指定的服务提供商可据此减少以现金支付的补偿，以换取该计划下的奖励；

（xvii）施加其认为适当的限制、条件或限制，以限制参与者进行任何转售或参与者随后转让因一项裁决或根据一项裁决而发行的任何股份的时间和方式，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，及（b）限制使用特定经纪公司进行该等转售或其他转让；和

（xviii）作出所有认为对管理该计划有必要或可取的其他决定。

（c）署长决定的效力。管理员的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力。

5.资格。可向服务提供者授予非法定股票期权、限制性股票、股票增值权、业绩单位、业绩股份、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。激励股票期权可仅授予员工。

6.局限性。

（a）ISO 100,000美元规则。每份期权将在授予协议中指定为激励股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，如果参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的股份的总公平市值超过100,000美元，则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6（a）节而言，激励股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股份的公平市值将于有关该等股份的期权授出时厘定。

（b）授予期权和股票增值权的特别限额。在符合计划第16条的规定下，以下特别限额适用于根据计划可供奖励的股份：

（i）在任何历年可获授予任何服务供应商的期权的最大股份数目，须等于3,000，000股股份；及

（ii）任何服务供应商于任何历年可获授予股票增值权的最大股份数目，须等于3,000，000股。

（c）没有作为服务提供者的权利。该计划或任何奖励均不得授予参与者任何关于继续其作为服务提供者的关系的权利，也不得以任何方式干预参与者的权利或公司或其母公司或子公司在任何时候终止该关系的权利，无论是否有因由。

7.股票期权。

（a）期权期限。每份期权的期限将在授予协议中载明，自授予之日起不超过十（10）年。此外，如果授予激励股票期权的参与者在授予激励股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上，则激励股票期权的期限将为自授予之日起五（5）年或授予协议可能规定的较短期限。

（b）期权行使价格和对价。

（i）行使价。根据行使期权将发行的股份的每股行使价将由管理人确定，但须遵守以下规定：

（一）激励股票期权的

（a）授予在授予激励股票期权时拥有代表公司或任何母公司或子公司所有类别股票总合并投票权百分之十以上（10%）的股票的员工，每股行权价格将不低于授予日每股公平市场价值的110%。

（b）授予除紧接上文（a）段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价将不少于授出日期每股公平市值的100%。

（2）在非法定股票期权的情况下，每股行权价格将由管理人确定。就拟符合《守则》第162（m）条所指的“基于业绩的薪酬”的非法定股票期权而言，或在向作为美国纳税人的雇员、董事或顾问授予非法定股票期权的情况下，每股行使价将不低于授予日每股公平市场价值的100%。

（3）尽管有上述规定，激励股票期权可根据《守则》第424（a）条所述的交易并以与其一致的方式授予，其每股行使价低于授出日期每股公平市场价值的100%。

（二）等待期和行使日期。在授予期权时，管理人将确定可行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。管理人可全权酌情在任何时候加速满足此类条件。

（c）审议形式。管理人将确定行使期权的可接受的对价形式，包括付款方式。激励股票期权的，由管理人在授予时确定可接受的对价形式。在适用法律允许的范围内，这种考虑可能完全包括：

（i）现金；

（ii）检查；

（iii）本票；

（iv）符合管理人确立的条件的其他股份；

（v）公司根据公司就该计划实施的无现金行使计划收取的代价；

（vi）减少公司对参与者的任何法律责任的金额，包括可归因于参与者参与任何公司赞助的递延补偿计划或安排的任何法律责任；

（vii）上述付款方式的任何组合；或

（viii）在适用法律许可的范围内发行股份的其他代价及付款方式。

（d）行使选择权。

（i）行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权将根据计划条款以及在管理人确定并在授予协议中规定的时间和条件下行使。不得以零头股份行使期权。

当公司收到：（x）有权行使期权的人（根据授予协议）的书面或电子行权通知，以及（y）就行使期权的股份全额付款（包括任何适用的预扣税款的规定）时，期权将被视为已行使。全额付款可包括管理人授权且授标协议和计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股份将以参与者的名义发行，如参与者提出要求，则以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行之前（如公司或公司正式授权的转让代理人的账簿上的适当记项所证明），尽管行使了期权，但就所授予的股票而言，不存在投票权或作为股东收取股息的权利或任何其他权利。公司将在期权行使后及时发行（或促使发行）该等股份。记录日期在股份发行日期之前的股息或其他权利将不会作出调整，但计划第16条或适用的授予协议规定的除外。

以任何方式行使期权将减少此后根据期权可供出售的股份数量，按行使期权的股份数量计算。

（ii）终止作为服务提供者的关系。如任何参与者不再是服务提供者，除参与者死亡或残疾时外，该参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止日期归属为限（但在任何情况下不得迟于授标协议规定的该选择权期限届满）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权在参与者终止后三（3）个月内仍可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其对所有已归属股份的选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（三）参与者的残疾。如参与者因其残疾而不再是服务提供者，则参与者可在授标协议规定的期限内行使其选择权，但以该选择权在终止之日归属为限（但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满之日）。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者终止后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在终止之日，参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复为计划。如果终止后，参与者未在管理人指定的时间内行使其对所有既得股份的选择权，则该选择权将终止，该选择权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

（四）参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，可在参与者死亡后的授标协议规定的期限内行使选择权，但以在死亡之日授予选择权为限（但在任何情况下，不得晚于授标协议规定的该选择权期限届满时行使选择权），由参与者的指定受益人行使，前提是该受益人已在参与者死亡之前以管理人可接受的形式指定。如果参与者未指定此类受益人，则该选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据血统和分配法律将选择权转让给的人）行使。在授标协议没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的十二（12）个月内保持可行使。除非管理人另有规定，如果在死亡时参与者未被授予其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复为计划。如果未在管理人规定的时间内就所有已归属股份行使期权，则期权将终止，该期权涵盖的剩余股份将恢复为计划。

8.限制性股票。

（a）授予限制性股票。在符合该计划的条款及条文的规定下，署长可在任何时间及不时向服务供应商授出受限制股份的股份，其金额由署长全权酌情决定。

（b）限制性股票协议。每份限制性股票的授予将由一份授予协议证明，该协议将具体规定限制期限、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直至该等股份的限制失效。

（c）可转让性。除本条第8款另有规定外，限制性股票的股份在适用的限售期结束前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让、质押。

（d）其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票的股份施加其认为可取或适当的其他限制。

（e）取消限制。除本第8条另有规定外，根据该计划作出的每项限制性股票授予所涵盖的限制性股票的股份将于限制期最后一天后在切实可行范围内尽快解除托管。管理员可酌情加快任何限制失效或取消的时间。

（f）投票权。在限制期间，持有根据本协议授予的限制性股票的股份的服务提供商可以就这些股份行使充分的投票权，除非管理人另有决定。

（g）股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票股份的服务提供商将有权收取就该等股份支付的所有股息和其他分配，除非授予协议另有规定。倘任何该等股息或分派以股份支付，该等股份将受到与其所支付的限制性股票股份相同的可转让性和可没收性限制。

（h）将受限制股份归还公司。于授标协议所载日期，限制尚未失效的受限制股份将归还公司，并将再次根据该计划可供授出。

9.股票增值权。

（a）授予特别行政区。在符合该计划的条款及条件下，特区可随时不时批给服务提供者，由署长全权酌情决定。

（b）股份数量。管理员将拥有完全的酌情权来确定授予任何服务提供商的SAR数量。

（c）行使价格和其他条款。根据该计划的规定，管理人将拥有完全的酌处权来确定根据该计划授予的特别行政区的条款和条件。

（d）行使特别行政区。特区可按署长自行决定的条款及条件行使。管理人可自行决定在任何时候加速可行使性。

（e）《特区协定》。每项特区授予将由一份授标协议证明，该协议将指明行使价格、特区期限、行使条件，以及署长将全权酌情决定的其他条款和条件。

（f）特别行政区到期。根据该计划批出的特别行政区将于署长全权酌情决定并载于授标协议的日期届满。尽管有上述规定，第7（d）（ii）、7（d）（iii）及7（d）（iv）条的规则亦适用于特区。

（g）支付特区金额。在行使特区时，参与者将有权从公司收取按以下乘数确定的金额的付款：

（i）某股份在行权日的公允市场价值超过行权价的差额；倍

（ii）特区获行使的股份数目。

根据管理人的酌情权，SAR行使时的付款可以是现金、等值股份或两者的某种组合。

10.业绩单位和业绩份额。

（a）授予业绩单位/股份。根据该计划的条款及条件，可随时不时向服务提供商授予绩效单位及绩效份额，由管理人全权酌情决定。管理员在确定授予每位参与者的表演单位和表演份额的数量时将拥有完全的酌处权。

（b）业绩单位/股份的价值。每个绩效单位将有一个由管理员在授予日期或之前确定的初始值。每份业绩股份的初始值将等于股份在授予日的公允市场价值。

（c）业绩目标和其他条款。管理人将酌情设定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。每项绩效单位/股份的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将指定绩效期限，而其他条款和条件将由管理人全权酌情决定。管理人可根据实现全公司、部门或个人目标（包括仅持续服务）、适用的联邦或州证券法或管理人酌情确定的任何其他基础设定绩效目标；但前提是，如果该奖项是162（m）奖，则该奖项将取决于委员会确定的绩效期间绩效目标的实现情况，并且该奖项应根据《守则》第162（m）节的要求授予和管理。

（d）业绩单位/股份的收益。在适用的履约期结束后，履约单位/股份持有人将有权获得参与者在履约期内赚取的履约单位/股份数量的支付，这将根据相应履约目标的实现程度确定。在授予绩效单位/份额后，管理人可全权酌情减少或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标，除非该奖励为162（m）奖励。

（e）支付履约单位/股份的形式和时间。赚取的业绩单位/股份的付款将在管理人确定的时间适用的业绩期限届满后支付。管理人可全权酌情以现金、股份（在适用的履约期结束时具有与所赚取的业绩单位/股份的价值相等的合计公允市场价值）或现金和股份相结合的方式支付已赚取的业绩单位/股份。

（f）注销业绩单位/股份。于授标协议所载的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收予公司，并将再次根据该计划可供授予。

11.限制性股票单位。限制性股票单位应由管理人全权酌情允许按照管理人制定的规则和程序分期或递延支付的限制性股票、绩效份额或绩效单位奖励组成

12.其他股票奖励。其他基于股票的奖励可以单独授予、在计划下授予的其他奖励之外或与之同时授予和/或在计划之外授予的现金奖励。管理人有权决定应向哪些服务提供者提供其他基于股票的奖励以及作出其他基于股票的奖励的时间、此类基于股票的奖励的金额以及其他基于股票的奖励的所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。

13.缺席的叶子。除非管理人另有规定，根据本协议授予的奖励的归属将在任何无薪休假期间暂停，并将在公司确定的参与者按定期时间表返回工作之日恢复；但前提是，在该休假期间暂停归属的时间不会授予任何归属信用。在（i）公司批准的任何休假或（ii）公司地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间的转移的情况下，服务提供商将不会停止为雇员。就激励股票期权而言，休假不得超过九十（90）天，除非有法规或合同保证在该假期到期时再就业。如果公司批准的休假到期后再就业没有这样的保障，则在该休假第91天后的三个月内，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将在税务方面被视为非法定股票期权。

14.裁决的不可转让性。除非管理人另有决定，裁决不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。如果管理人使一项裁决可转让，则该裁决将包含管理人认为适当的附加条款和条件。

15.调整；解散或清算；控制权变更。

（a）调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股份或其他证券，或公司的公司结构发生影响股份的其他变化，以致作出调整，以防止稀释或扩大根据该计划拟提供的利益或潜在利益，管理人（全权酌情决定）认为是适当的，然后，管理人应以其认为公平的方式，调整根据该计划可能交付的股份数量和类别，受未完成奖励的股份数量、类别和价格，以及第6条中的数字限制。尽管有前述规定，受任何授标规限的股份数目始终为整数。

（b）解散或清算。如公司出现建议解散或清盘，管理人将在该建议交易生效日期前在切实可行范围内尽快通知各参与者。管理人可酌情规定，参与者有权在适用的范围内行使其裁决，直至交易发生前十（10）天就其所涵盖的所有已授予股票（包括以其他方式无法行使裁决的股票）行使其裁决。此外，管理人可规定，适用于任何裁决的任何公司回购选择权或没收权应100%失效，任何裁决归属应加速100%，前提是拟议的解散或清算发生在当时并以预期的方式发生。在先前未行使或未归属的范围内，一项裁决将在该提议的行动完成之前立即终止。

（c）控制权变更。

（i）股票期权和特别行政区。在控制权发生变更的情况下，每一份未行使的期权和SAR应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的等价期权或SAR。除非管理人另有决定，在继承法团拒绝承担或替代期权或SAR的情况下，参与者应完全归属并有权就所有授予的股票行使期权或SAR，包括否则不会归属或行使的股份。如在控制权发生变更的情况下，期权或SAR未被承担或替代，则管理人应以书面或电子方式通知参与者，该期权或SAR应在所赋予的范围内可在自该通知发出之日起最多十五（15）天的期间内行使，而该期权或SAR应在该期间届满时终止。就本款而言，如果在控制权发生变更后，该期权或SAR授予在紧接控制权发生变更前受期权或SAR约束的每一股奖励股票购买或收取普通股持有人在控制权发生变更时就交易生效日期所持有的每一股股份收到的对价（无论是股票、现金还是其他证券或财产）的权利，则该期权或SAR应被视为假定（如果向持有人提供了对价选择权，多数已发行股份持有人选择的对价类型）；但条件是，如果在控制权变更中收到的该等对价不仅仅是继承法团或其母公司的普通股，管理人可在继承法团同意的情况下，就每一股受期权或SAR约束的获授股票在行使期权或SAR时收到的对价作出规定，仅作为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股对价。尽管本文中有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假设；但是，前提是仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对此类绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

（ii）限制性股票、业绩股份、业绩单位、限制性股票单位及其他基于股票的奖励。在控制权发生变更的情况下，限制性股票、业绩份额、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票的每一笔未偿奖励均应承担或由继承公司或继承公司的母公司或子公司替代的同等限制性股票、业绩份额、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票奖励。除非管理人另有决定，在继承法团拒绝承担或替代奖励的情况下，参与者应完全归属于奖励，包括对于原本不会归属的股份/单位，所有适用的限制将失效，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现。就本款而言，如果在控制权发生变更后，该奖励授予购买或收取紧接控制权发生变更前每一股受奖励的股份的权利（以及如果某个限制性股票或业绩单位，则就每一股按当时该单位的现值确定的股份），则该奖励的限制性股票、业绩股份、业绩单位、其他基于股票的奖励和限制性股票单位的奖励应被视为假设，该对价（无论是股票、现金、或其他证券或财产）在控制权变更中收到的普通股持有人在交易生效日期持有的每一股股份（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数持有人选择的对价类型）；但是，如果在控制权变更中收到的此种对价不仅仅是继承公司或其母公司的普通股，则管理人可在继承公司同意的情况下，规定将就每一股份收取的代价（如果是限制性股票或业绩单位，则就每一股份按该单位当时的现值确定）仅为继承公司或其母公司的普通股，其公平市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。尽管本文有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标时归属、获得或支付的奖励将不被视为假定；但前提是，仅为反映继任公司控制权变更后公司结构的变更而对绩效目标进行的修改将不会被视为使原本有效的奖励假设无效。

（iii）外部董事奖励。尽管第15（c）（i）或15（c）（ii）条有任何相反的规定，对于授予外部董事的、由其承担或替代的奖励，如果在承担或替代之日或之后，参与者作为董事或继承法团的董事（如适用）的地位被终止，但非因参与者自愿辞职，则该参与者应完全归属并有权就所有已授予的股票行使其期权和股票增值权，包括以其他方式不会归属或可行使此类奖励的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制（如适用）将失效，就业绩股份、业绩单位和其他基于股票的奖励而言，所有业绩目标和其他归属标准将被视为在目标水平上实现，所有其他条款和条件均已满足。

（四）管理人自由裁量权。尽管第15（c）（i）、15（c）（ii）或15（c）（iii）条有任何相反的规定，管理人（或在162（m）项裁决的情况下，委员会）可通过在裁决协议中指明此类替代处理，确定在控制权发生变化时适用于裁决的替代处理。如发生此种替代治疗，第15（c）（i）、15（c）（ii）和15（c）（iii）条规定的治疗（如适用）将不适用。

16.授予日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是管理人作出授予该裁决的决定的日期，或由管理人确定的其他较后日期。将在授予日期后的合理时间内向每位参与者提供确定通知。

17.计划期限。根据该计划第22节的规定，该计划将在董事会通过后生效。除非根据该计划第18条提前终止，否则该计划将继续有效十（10）年。

18.计划的修订及终止。

（a）修订和终止。委员会可随时修订、更改、暂停或终止该计划。

（b）股东批准。公司将在遵守适用法律所需和可取的范围内获得股东对任何计划修订的批准。

（c）修订或终止的效力。计划的任何修改、变更、中止或终止均不会损害任何参与者的权利，除非参与者与管理人之间另有约定，该协议必须是书面的，并由参与者与公司签署。计划的终止将不会影响管理人在终止日期之前就根据计划授予的奖励行使根据本协议授予的权力的能力。

19.发行股份时的条件。

（a）遵守法律。股份将不会根据行使裁决而发行，除非行使该等裁决及发行及交付该等股份将符合适用法律，并将进一步取决于公司大律师就该等合规而作出的批准。

（b）投资陈述。作为行使或收到奖励的条件，公司可要求行使或收到该奖励的人在任何该等行使或收到时声明并保证，购买股份仅用于投资，而目前并无任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为需要此类表示。

20.可分割性。尽管计划或裁决有任何相反的条文或相反的裁决，如本计划或裁决的任何一项或多项条文（或其任何部分）在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则该等条文须予修改，以使其有效、合法及可执行，而计划或裁决的其余条文（或其任何部分）（如适用）的有效性、合法性及可执行性不因此而受到任何影响或损害。

21.无法获得权威。公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得授权（公司的大律师认为该授权是根据本协议合法发行和出售任何股份所必需的），将免除公司就未能发行或出售将未获得该必要授权的股份而承担的任何责任。

22.股东批准。该计划须于计划获采纳后十二（12）个月内获得公司股东批准。此类股东批准将以适用法律要求的方式和程度获得。