美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年8月25日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号）
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(
770
)
500-3910
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
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根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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| 项目1.01 |
订立实质性最终协议。
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2025年8月25日，Femasys Inc.（“公司”）订立包销协议（The“包销协议”）与JonesTrading Institutional Services LLC和Laidlaw & Company（UK）Ltd.（the“承销商”），有关包销公开发售（“提供“）的10,434，586股公司普通股，每股面值0.00 1美元（”普通股”），以及预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”）购买11,750，000股普通股，连同随附的普通认股权证（“普通认股权证”）购买22,184，586股普通股。每股普通股的合并公开发行价格连同随附的普通认股权证为0.36美元，但出售给公司某些高级职员的87,363股普通股和随附的普通认股权证除外，这些普通股和随附的普通认股权证以每股0.5 151美元的价格出售。每份预融资认股权证及随附普通认股权证的购买价格将为0.3 599美元，每份预融资认股权证的行使价为每股0.0001美元。预先注资认股权证将即时可予行使，并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。每份普通认股权证将立即可行使，自发行之日起五年到期，行使价为0.36美元，但出售给公司某些高级管理人员的普通认股权证除外，行使价为0.5 151美元。
在扣除承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用之前，此次发行给公司的总收益预计为8.0百万美元。此次发行的所有普通股股份均由公司出售。
根据惯例成交条件，此次发行预计将于2025年8月27日结束。公司拟将此次发行所得款项净额用于扩大商业努力、开发其产品和候选产品、一般公司用途、资本支出、营运资金以及一般和行政费用。
此次发售是根据公司于S-1表格（注册号：333-289722）上的有效登记声明（经修订至今）作出，该声明已获美国证券交易委员会宣布生效（“SEC”）于2025年8月25日披露，并据此披露初步招股说明书。与此次发行相关的最终招股说明书已于2025年8月26日提交。
包销协议载有此类交易惯常的公司陈述、保证和契诺以及成交的惯常条件。此外，公司已同意根据包销协议向包销商提供惯常的赔偿权利。此外，公司已同意向承销商发行认股权证，购买443,692股普通股，行使价为0.45美元（“承销商认股权证”).承销商认股权证将于发售结束后六个月开始行使，并将于2030年8月27日到期。承销商认股权证将根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行。
上述对承销协议、包销商认股权证、预融资认股权证和普通认股权证条款的描述并不旨在完整，而是通过参考承销协议、包销商认股权证的形式、预融资认股权证的形式和普通认股权证的形式对其整体进行限定，其副本分别作为附件1.1、4.1、4.2和4.3提交，并通过引用并入本文。
| 项目3.02 |
股权证券的未登记销售。
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以上项目1.01所载信息现以引用方式并入本项目3.02。
前瞻性陈述
本报告中包含的有关非历史事实事项的陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于公司对发行结束的预期的陈述、公司预期从发行中获得的总收益，以及所有其他非历史事实陈述的陈述。由于此类陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“待定”、“打算”、“相信”、“建议”、“潜在”、“希望”或“继续”等词语或这些术语的否定或其他类似表达旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于公司当前的预期，涉及可能永远不会实现或可能被证明是不正确的假设。由于各种风险和不确定性，包括但不限于与市场条件相关的风险和不确定性，以及与发行相关的惯例成交条件的满足，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中的预期存在重大差异。可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所述或暗示的结果存在重大差异的其他因素在公司提交给美国证券交易委员会的文件中披露，包括在公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及随后提交给SEC的文件中。本报告中包含的所有前瞻性陈述仅在作出之日发表。公司不承担更新此类声明以反映作出声明之日之后发生的事件或存在的情况的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本报告日期之后的任何日期的观点。
| 项目9.01 |
财务报表及附件
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（d）展品。
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附件编号
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说明
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Femasys Inc.与JonesTrading Institutional Services LLC和Laidlaw & Company（UK）Ltd.（作为几家承销商的代表）于2025年8月25日签订的承销协议
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包销商认股权证的形式
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预先出资认股权证的形式
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普通认股权证的形式
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104
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封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）
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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
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日期：2025年8月26日
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Femasys Inc.
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签名：
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/s/凯西·李-Sepsick
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姓名：Kathy Lee-Sepsick
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职称：首席执行官兼总裁
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