附件10.6 2002年礼来股票计划下的股东价值奖励形式（包括竞业禁止）

礼来公司

股东价值奖励协议

（执行干事）

该股东价值奖励是由印第安纳州公司礼来公司在【•】（“授予日”）授予的，该公司的主要办事处位于印第安纳州印第安纳波利斯（“礼来”或“公司”），授予已获得该股东价值奖励协议的合格个人（“受赠人”）。

礼来股价表现水平:

			不支付			第1级			第2级			第3级			第4级			第5级			第6级
礼来最终股价			< $246.99			$246.99 – $280.85			$280.86 - $314.71			$314.72 - $348.58			$348.59 - $382.45			$382.46 - $416.32			>$416.32
目标的百分比			0%			50%			75%			100%			125%			150%			175%

执行期:2022年1月1日至2024年12月31日

目 录

第1节。授予股东价值奖			3
第2节。归属			3
第3节。某些就业状况变化的影响			3
第4节。控制权变更			5
第5节。结算			5
第6节。承授人的权利			6
第7节。禁止转让			6
第8节。纳税责任			7
第9节。第409A条合规			8
第10节。承授人的认收			8
第11节。数据隐私			9
第12节。限制性契约，补救措施以及附加条款和条件			11
第13节。管辖法律和地点的选择			13
第14节。杂项规定			13
第15节。赔偿追回			14
第16节。授标须经认收后方可作实。			15

第1节。授予股东价值奖

礼来公司，印第安纳州的一家公司（“礼来”或“公司”），已向获得本《股东价值奖励协议》的合格个人（“承授人”）授予了有关礼来普通股目标数量的基于绩效的奖励（“股东价值奖励”或“奖励”）（“股票”）受赠方可以通过登录美林证券网站查看http://myequity.lilly.com （“目标股票数量”）。

奖励是根据并受制于经修订和重述的2002年礼来股票计划（“计划”）中规定的条款和条件以及本《股东价值奖励协议》中规定的条款和条件，包括所有附录，附件和附录（“奖励协议”）。如果计划的条款与本授予协议之间存在任何冲突，则应以计划的条款为准，但以下第12节中所述的规定除外（在这种情况下，以授予协议的条款为准）。

本授予协议中使用但未定义的任何大写术语应具有计划中规定的含义。

第2节。归属

在绩效期结束后，委员会应在合理可行的范围内尽快确定有资格归属的股份数量，该数量应等于（i）目标股份数量乘以目标股份百分比的乘积，其中:

a.“目标的百分比”是指本文档第一页中列出的礼来股票价格绩效水平表中列出的百分比，代表根据该表中列出的绩效目标实现水平衡量的最终礼来股票价格的实现水平。

b.“礼来最终股价”是指在绩效期的最后两个月中，礼来普通股在纽约证券交易所每个交易日的平均收盘价，四舍五入至最接近的美分。

如果承授人的服务在执行期结束前因以下第3节所述以外的任何原因或在任何情况下终止，则该奖项将被没收。

第3节。某些就业状况变化的影响

除非委员会在考虑适用法律后自行决定不建议这种待遇，否则在执行期内，受赠人的就业状况发生变化时，有资格归属的股份数量如下:

a.离开的叶子.如果承授人在执行期内享有批准的休假，则有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量。

b.退休；死亡；残疾.除下文（包括第12条）另有规定外，如果（i）在退休归属日期或之后因受让人退休而终止受赠人的服务，（ii）由于受赠人死亡，或由于受赠人残疾而终止，有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量。为免生任何疑问，如果受赠方的服务因受赠方的退休而在退休归属日期之前终止，则该裁决将被没收。

“退休”是指退休。作为“退休人员”，指（a）根据礼来退休计划退休的雇员；（b）根据退休计划退休的雇员或附属机构的计划；（c）根据委员会特别批准的退休计划退休的雇员；（d）根据当地法律要求退休，在公司授权满足此类当地要求的范围内，或（e）由公司自行决定以其他方式确定为退休员工。

“退休归属日期”是指履行期开始后的12月31日或之后的日期。

就本授予协议而言，“残疾”是指受赠人将有资格根据公司或雇用受赠人的关联公司（“雇主”）的长期残疾计划或政策（可能会不时进行修订）获得福利金。如果公司或雇主没有长期残疾计划或政策，“残疾”是指受赠人由于公司或雇主确定的至少连续九十（90）天的身体或精神损害而无法履行受赠人所担任职位的责任和职能。承授人不得被视为已招致伤残，除非他或她提供该等伤残的证明，足以令公司信纳其全权酌情决定。

c.符合条件的终止.如果受赠人的雇佣关系受到符合条件的终止（定义见下文），则有资格归属的股份数量应为根据上述第2节确定的数量，在执行期内，受赠人不在现役的总天数部分按比例减少。

就本授予协议而言，“合格终止”是指在以下任何一种情况下终止受赠方的服务:

i.由于工厂关闭或劳动力减少（定义如下）；

ii.由于受赠人在美国（或委员会确定的同等职位）进行重新分配或医疗调动后，未能在公司或关联公司中找到职位。

“工厂关闭”是指工厂现场或其他公司地点的关闭，直接导致受赠人的服务终止。

“劳动力减少”是指取消一个工作组，职能或业务单位，或其他广泛适用的工作岗位减少，直接导致受赠人的服务终止。

d.降职、纪律处分和不当行为.委员会可以自行决定取消该股东价值奖励或减少有资格归属的股份数量，并根据时间或委员会确定的其他适当措施按比例分配，如果在执行期的任何部分内，受赠方（i）受到公司的纪律处分，或被确定严重违反法律或公司政策，或未能进行适当的管理或监视严重违反法律或公司政策的员工的行为，在任何一种情况下，此类行为都会对公司造成重大损害，由公司自行决定。

委员会决定:（1）礼来公司与关联公司之间或关联公司之间的请假或工作转移是否构成服务终止；（2）受赠方的服务已因残疾或退休而终止，（3）专营公司的服务已终止，而终止服务的直接原因是工厂关闭或效力减弱，（4）在重新分配或医疗调动后，由于未能在公司或附属公司内找到职位，承授人的服务已被终止，这是最终决定，对承授人具有约束力。

第4节。控制权变更

该计划第13.2节的规定适用于该裁决，并进行了以下修改:

a.根据计划第2.6（c）节的定义，控制权事件中唯一会导致本第4节规定的利益的变更应是公司合并，股票交换或合并的完成（“交易”）。

b.如果交易发生在履行期结束之前，受赠人将获得与有资格归属的股份数量相等的限制性股票单位的奖励，该奖励的计算方式与第2节相一致，但最终的礼来股票价格应等于为支付给交易中股份持有人的对价而确定的股份价值（“贷记的RSU奖励”）。贷记的RSU奖励有资格在绩效期的最后一天归属，但受赠人在绩效期的最后一天继续提供服务，但以下规定除外:

i.如果与交易有关的贷记RSU奖励未被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，则在紧接交易之前，贷记RSU奖励应自动完全归属。

ii.如果贷记的RSU奖励被继承人或幸存的公司或其母公司或子公司转换，假设，替代，继续或替换，与交易有关，受赠人在履行期结束之前受到有担保终止（定义见下文）的约束，然后自有担保终止之日起，贷记的RSU裁决应自动全额归属。

就本授予协议而言，“涵盖终止”是指第3（b）和（c）节中所述的服务终止，受赠人无故终止服务或受赠人因正当理由辞职。“原因”和“正当理由”应具有《礼来公司2007年特定雇员的控制权变更遣散费计划》（不时修订）或其任何后续计划或安排中赋予它们的含义。

c.如果受让人因适用本第4条而有权获得公司的收购实体或继承人的股票，则在本奖励协议中提及的股票应理解为继承人或幸存公司的股票，或其母公司或子公司（如适用）。

第5节。结算

a.除以下规定外，奖励应在切实可行的范围内尽快支付给受赠人，但在任何情况下均不得迟于履行期最后一天之后的六十（60）天。

b.如果裁决依据第4（b）（i）条授予， 裁决应在紧接交易之前支付给受赠人， 前提是，如果裁决被视为不符合《守则》第409A条规定的不合格递延补偿项目（“NQ递延补偿”），并且该交易不构成《美国财政部条例》（“409A CIC”）所指的“控制权变更事件”， 则奖励应在（i）日期中最早以现金支付（根据为支付给交易中的股份持有人的对价而确定的股份价值计算）受赠人经历了《守则》第409A条所指的“离职”（“第409A条离职”）， 但如承授人自付款日期起属《守则》第409A条所指的“指明雇员”， 相反，该裁决应在承授人第409A条规定的离职六（6）个月周年之后的第一天支付， 承授人的死亡日期及上文第5（a）条所载的日期，

c.如果裁决依据第4（b）节授予，则应在切实可行的范围内尽快将裁决支付给承授人，但在任何情况下都不得迟于承授人终止合同之日后的六十（60）天，但前提是，如果裁决是NQ递延补偿，（i）奖励应在受赠人经历第409A条离职之日起六十（60）天内支付，并且如果受赠人是《守则》第409A条所指的“指定雇员”，则自付款之日起，相反，应在（1）承授人第409A条规定的离职六（6）个月周年纪念日之后的第一天和（2）承授人死亡日期中的最早日期支付赔偿金。

d.在第5节规定的结算时， 礼来公司应按照以下第5（e）节的规定，向承授人发行或转让股份或现金等价物。如果承授人有权获得一部分股份，则该部分可由委员会酌情以现金或四舍五入的方式支付。

e.在执行期结束之前的任何时间，或在根据本第5条支付奖励之前的任何时间，委员会可以选择以现金支付部分或全部奖励，以代替发行或转让股票。如果是根据第5（a）条付款，则现金数额应根据股票在履行期最后一天的公允市场价值计算，如果是根据第5（c）条付款，则应根据付款日期计算。

f.在受赠人死亡的情况下，上述款项应支付给受赠人的继承人。

第6节。承授人的权利

a.没有股东权利.在股东价值奖励结算并向受赠人发行或转让股票之前，股东价值奖励并不赋予受赠人礼来公司股东的任何权利。

b.没有信托；受赠人的权利没有担保。本授予协议或根据本授予协议采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。承授人根据本授予协议收取现金或股份的权利应是对公司一般资产的无抵押债权。

第7节。禁止转让

承授人根据本裁决收取股份和/或现金付款的权利不得转让，除非根据遗嘱或适用的血统和分配法律将其转让给受赠人的遗产的适当指定监护人或承授人的继承人，然后

仅以本授予协议的规定为准。任何承授人不得转让、出售、质押或以其他方式转让他或她在本协议项下可能有权获得的股份或现金，而任何该等企图转让、出售、质押或转让均属无效。

第8节。纳税责任

a.无论礼来和/或雇主对任何或所有所得税（包括联邦， 州， 本地和非美国税）， 社会保险， 工资税， 附带福利税， 与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的应付账款或其他与税收有关的项目（“与税收有关的项目”）， 承授人承认，所有与税收相关的项目的最终责任是并且仍然是承授人的责任，并且可能超过礼来或雇主实际预扣的金额。受赠方进一步承认，礼来公司和雇主（i）不就与裁决的任何方面有关的任何与税收相关的项目的处理做出任何陈述或承诺， 包括授予股东价值奖励， 股东价值奖励的归属， 任何股份的转让和发行， 收到根据裁决书支付的任何现金， 收到任何股息和出售根据本奖励获得的任何股份；不承诺并且没有义务对授予条款或授予的任何方面进行结构调整，以减少或消除受赠人对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外， 如果受赠方在一个以上的司法管辖区受到与税收相关的项目的约束， 承授人承认公司及/或雇主（或前雇主， （在适用的情况下）可能需要在一个以上的司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。，

b.在适用的应税或预扣税事件（如适用）发生之前，受赠方应向礼来和/或雇主支付或做出使其满意的充分安排，以满足所有与税收相关的项目。

i.如果股东价值奖励以现金代替股票支付给承授人，则承授人授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，通过从根据裁决支付给受赠人的现金金额或从受赠人的工资或公司和/或雇主支付给受赠人的其他现金补偿中预扣来履行与税收相关的任何义务。

ii.如果股东价值奖励是以股份形式支付给受赠人的，并且受赠人不受《交易法》第16（b）节的短期利润规则的约束，则受赠人授权礼来和/或雇主或其各自的代理人酌情决定，（a）从承授人的工资或公司和/或雇主支付给承授人的其他现金补偿中扣除，（b）（代表承授人）安排出售将于授标结算后发行的股份并根据受赠人的指示，根据本授权书或受赠人可能被要求向礼来公司或其指定的经纪人提供的其他授权书，以使该出售得以实现），并从该出售的收益中扣除，（c）预扣根据本裁决以其他方式发行给承授人的股份，和/或（d）采用公司确定的任何其他预扣方法，并在适用法律或计划要求的范围内，由委员会批准。

iii.如果股东价值奖励以股份形式支付给承授人，而承授人受《交易法》第16（b）节的短期利润规则约束，则礼来公司将扣留以其他方式发行给承授人的股份

根据该裁决，除非适用法律禁止使用这种预扣方法，或对会计或税收产生重大不利影响，在这种情况下，与税收相关的项目的预扣义务可以通过上述第8（b）（a）和（b）节中规定的一种或多种方法来履行。

c.根据预扣方法的不同，礼来和/或雇主可以通过考虑适用的法定或其他预扣税率（包括适用于受让人的司法管辖区的最低或最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目。在超额扣缴的情况下，承授人可以收到任何超额扣缴金额的现金退款（不计利息，也无权获得等值的股份）。如果通过预扣股份履行了与税收相关的义务，出于税收目的，受赠人将被视为已获得他或她根据该奖励有权获得的全部股份，尽管有一些股份被扣留以履行与税收有关的项目的义务。

d.礼来公司可以拒绝向受赠人交付股票或任何现金付款，如果受赠人未能遵守本第8节中所述的受赠人与税收相关的义务。

第9节。第409A条合规

在适用的范围内，本裁决应符合1986年《美国国内税收法》第409A条的要求，经修订的《美国财政部条例》和根据该条例发布的其他指南（“第409A条”）以及本裁决应由委员会以与此意图一致的方式进行解释和应用，以避免根据第409A条征收任何额外的税款。

第10节。承授人的认收

在接受此奖项时，受赠人承认、理解并同意:

a.本计划由礼来公司自愿制定，具有自由裁量权，根据本计划的规定，礼来公司可以随时对本计划进行修改，修订，暂停或终止；

b.该奖励是自愿的和偶尔的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的基于绩效的奖励，或代替其的福利，即使过去已授予基于绩效的奖励；

c.有关未来基于绩效的奖励或其他奖励的所有决定（如有）将由委员会全权决定；

d.受赠方对该计划的参与是自愿的；

e.奖励和受奖励约束的任何股份无意取代任何退休金权利或补偿；

f.该奖励和任何受该奖励约束的股份及其收入和价值，不是出于任何目的的正常或预期补偿的一部分，包括但不限于计算任何遣散费，辞职，终止，裁员，解雇，服务终止费，奖金，长期服务奖，假日工资，休假工资、养老金或福利或退休福利或类似的强制性付款；

g.该裁决或本裁决协议的任何规定，该计划或根据该计划通过的政策均不授予受赠人任何有关雇用或继续当前雇用的权利，并且在该情况下

受赠人不是礼来或礼来的任何子公司的雇员，该奖项不应被解释为与礼来或任何关联公司形成雇佣合同或关系；

h.标的股票的未来价值是未知的，无法确定的，并且无法确定地预测；

i.受赠人因停止向礼来公司或其雇主提供就业或其他服务（无论出于何种原因）而导致的裁决被没收，不应产生任何索赔或获得赔偿或损害赔偿的权利，是否后来被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的当地劳动法或受赠人的雇佣协议的条款（如果有）；

j.就裁决而言， 受赠人不再积极为公司或关联公司提供服务之日起，受赠人的雇佣关系将被视为终止，受赠人的权利， 如果有的话， 在终止雇用或服务（无论终止的原因是什么）后，EARN并获得赔偿金的任何部分以及这种终止是否后来被发现无效或违反受赠人所在司法管辖区的雇佣法律或受赠人的雇佣协议的条款， （如有的话）将以受赠人停止积极提供服务的日期计算，并且不会延长任何通知期（例如， 在职服务不包括任何合同通知期或“花园假”期限，也不包括受赠人所在司法管辖区的就业法或受赠人的雇佣协议条款规定的类似期限， （如果有的话）；根据第409A条，委员会拥有唯一的酌处权来决定受赠方何时不再为授予目的积极提供服务（包括受赠方是否仍可被视为在休假期间积极提供服务）；，

k.除非计划中另有规定或委员会自行决定，否则奖励和本奖励协议所证明的利益不产生将奖励或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担或交换的任何权利，与任何影响股票的公司交易有关的变现或替代；

l.受赠人全权负责调查和遵守与裁决有关的适用于他或她的任何法律；和

m.本公司已传达适用于承授人的股份所有权准则，承授人理解并同意，这些准则可能会影响受该奖励约束或根据该奖励发行的任何股份。

第11节。数据隐私

a.数据收集和使用.公司和雇主可能会收集，处理和使用有关受赠方以及与受赠方密切相关的人员的某些个人信息，包括但不限于受赠方的姓名，家庭地址和电话号码，电子邮件地址，出生日期，社会保险号，护照或其他识别号码（例如，居民登记号），工资，国籍，职称，在公司持有的任何股票或董事职位，所有股东价值奖励的详细信息，或授予，取消，行使，归属，未归属或未偿还的股票的任何其他权利（“数据”），以执行、管理和管理该计划为目的。在需要的情况下，处理数据的法律依据是受赠方的同意。在适用法律要求的情况下，也可以向某些证券或公司证券所在的其他监管机构披露数据。

进行上市或交易或监管备案，在需要时，此类披露的法律依据是适用的法律。

b.股票计划管理服务提供商.公司将数据传输给美国银行美林证券和/或其关联公司（“美林证券”），这是一家独立的服务提供商，该公司正在协助公司实施，管理和管理该计划。在未来，公司可以选择不同的服务提供商并以类似的方式与这样的其他服务提供商共享数据。可能会要求受赠方与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成协议，这种协议是参与计划的能力的一个条件。公司还可以将数据传输给独立的服务提供商毕马威，该公司还在计划的实施，管理和管理的某些方面协助公司。在未来，公司可以选择不同的服务提供商并以类似的方式与这样的其他服务提供商共享数据。

c.国际数据传输.该公司及其服务提供商的总部设在美国。受赠方的国家或司法管辖区可能与美国有不同的数据隐私法律和保护措施。在需要的情况下，公司转移数据的法律依据是受赠方的同意。

d.数据保留.公司将仅在实施，管理和管理受赠方参与计划所必需的情况下，或者在遵守法律或监管义务（包括税法和证券法）的要求下，才持有和使用数据。

e.拒绝或撤回同意的自愿性和后果.参与本计划是自愿的，受赠方完全是在自愿的基础上提供本计划的同意。如果被授予人不同意，或者被授予人后来寻求撤销被授予人的同意，受赠人的工资或在雇主的就业和职业生涯不会受到影响；拒绝或撤回受赠人的同意的唯一后果是，公司将无法向受赠人授予该奖项或其他奖项，也无法管理或维持此类奖项。

f.数据主体权利.受赠方理解，有关数据处理的数据主体权利根据适用法律而有所不同， 根据受赠人的所在地并受这些适用法律规定的条件的约束， 受赠方可能有， 没有限制， （i）查询公司是否持有及持有何种有关承授人的资料，以及如何处理这些资料的权利， 以及查阅或索取该等数据的副本， 要求更正或补充有关承授人的不准确数据， 根据处理的基本目的，不完整或过时的， 取得为进行处理的根本目的不再需要的数据的擦除， 要求公司在特定情况下限制对受让人数据的处理，如果受让人认为其处理不适当， （v）反对， 在某些情况下， 为合法利益而对数据进行处理， 并请求将受让人主动或被动提供给公司或雇主的受让人数据的可移植性（其中不包括从收集的数据中派生或推断的数据）， 此类数据的处理是基于同意或受赠方的雇用，并且是通过自动化手段进行的。如有顾虑， 受赠方理解，他或她也可能有权向当地主管数据保护机构提出投诉。此外， 接受澄清， 或行使任何， 受赠方的权利， “受赠方明白，他或她应该联系他或她当地的人力资源代表。，

g.同意声明.通过接受奖励并通过公司的在线接受程序表示同意，受赠方即声明他或她同意本文所述的数据处理实践，并同意收集，出于上述目的，公司处理和使用数据，并将数据传输给上述收件人，包括位于欧洲（或其他非美国）数据保护法未给予充分保护的国家的收件人。

第12节。限制性契约，补救措施以及附加条款和条件

a.限制性契约.考虑到受赠方已收到礼来公司的授标，受赠人同意，在受赠人受雇于礼来公司或附属公司期间，受赠人向（“所涵盖的附属公司”）提供服务或获得有关（“所涵盖的附属公司”）的机密信息，并且在受赠人受雇结束后的十二（12）个月内（无论原因如何），受赠方不会在全球范围内直接或间接从事以下任何活动:

i.以竞争敏感的身份为以下人员或实体工作，提供建议，管理，充当其代理人，雇员或顾问，或以其他方式提供任何服务:（a）从事研究，开发，生产，销售的任何个人或实体，在研究，开发或设计中与任何产品或服务竞争或实质上相似的产品或服务的分销，或制造，生产，销售，或由礼来公司或涵盖的附属公司分发；或（b）以其他方式与礼来公司或涵盖的附属公司竞争或打算与之竞争的任何个人或实体。

ii.直接或间接地征求，敦促，转移，诱使或寻求诱使礼来公司（或涵盖的关联公司）的任何独立承包商，分包商，业务合作伙伴，分销商，经纪人，顾问，销售代表，客户，供应商，供应商或与礼来或涵盖联属公司有业务关系的任何其他人，并且在受赠人受雇于礼来或涵盖联属公司期间与受赠人进行互动，以终止其与礼来或涵盖联属公司的关系或代表，或取消，撤回，减少，限制或以任何方式修改与礼来公司或涵盖的关联公司的任何此类人员的业务或代表。

受赠方承认并同意，礼来的任何关联公司是本授予协议的预期第三方受益人，该协议可由礼来或任何此类关联公司单独或共同执行。

就本授标协议而言， “对竞争敏感的能力”是指:（a）在紧接受赠方任职结束前的两（2）年内，受赠方在任何时候为礼来公司或所涵盖的关联公司工作的相同或相似的能力或职能；（b）任何高级职员， 导演， 执行或高级管理能力或职能；（c）任何研究和开发能力或职能；（d）任何销售管理或业务开发管理能力或职能；（e）任何所有权能力（受让人可能拥有的除外）作为被动投资，不超过任何公开交易证券的2%）；和/或（f）存在重大风险的任何其他能力或职能，受赠方可能不可避免地使用或披露商业秘密和/或机密信息礼来公司或涵盖的关联公司。为了清晰起见， 如果一个相互竞争的企业有多个部门， 线或段， 其中一些与礼来的业务不具竞争力， 包括它的附属公司， 本授予协议中的任何内容均不会禁止受赠人受雇于， 为该部门工作或仅协助该部门， 与Lilly或A的业务不具有竞争力的竞争业务的线或部分，

涵盖的关联公司，前提是受赠方在研究，开发，制造，提供或销售与礼来公司或涵盖的关联公司的任何产品竞争的任何产品中不参与竞争敏感的能力。

受赠方和礼来公司承认并同意，上述契约的全球地理范围是合理和必要的，因为除其他外:（a）没有限制，受赠方可以利用礼来公司（或其附属公司）的商业秘密和/或机密信息，并在几乎任何地方与礼来公司或附属公司竞争；（b）这种范围是礼来公司及其附属公司保护其商业秘密和机密信息的唯一途径。如果承授人违反本协议所载的任何限制性契约，则其期限将自动延长受赠人违反任何限制性契约的时间。

受赠方承认并同意，在受赠方受聘于礼来公司或其附属公司期间， 受赠方将非常熟悉机密信息和商业秘密，这是其独特竞争优势的关键。受赠方还承认并同意，礼来公司（及其附属公司）的机密信息和商业秘密将在一年的限制期内和之后继续保持活力。受赠方承认并同意， 受赠方是否应离开礼来公司或受保护的附属公司， 在受赠方离开礼来公司或其附属公司时， 与从事类似于礼来公司和/或附属公司的业务活动的另一人或实体合作， 很有可能， 如果不是不可避免的， 受赠方在工作过程中将依赖礼来和/或所涵盖的附属公司的机密信息， 不管是有意识的还是下意识的， 损害礼来公司和任何受保护的附属公司。出于这些和其他原因， 受赠方同意，上述限制对于保护礼来及其附属公司的合法商业利益是合理必要的， “在受赠人的工作结束后，要创造一段特定的时间，在这段时间内，受赠人将无法从事或准备从事上述活动。，

受赠方和礼来公司进一步承认并同意，如果出于任何原因（包括但不限于任何限制性契约所涵盖的时间段，地理区域和/或活动范围），任何特定的契约或规定被确定为不合理或无法执行，这样的契约或规定将自动被视为经过修改。有争议的契约或条款将具有适用法律所允许的与原始形式最接近的效力，并将在经过修改后的任何程度上根据适用法律是合理的和可执行的，并将被赋予效力和执行。任何解释本裁决协议中任何限制性公约条款的法院，如有必要，将对任何此类条款进行改革，以使其在适用法律下可强制执行。

本授予协议的目的之一是补充（而不是取代）所有适用的法规，以保护商业秘密以及受赠方根据普通法对礼来和/或涵盖的关联公司所承担的义务，以及任何其他不竞争，不招揽，或受让人过去同意的保密规定，包括受让人的《员工保密和发明协议》中的保密规定，每项规定仍具有全部效力，或受让人将来同意的规定。

承授人承认，承授人违反本授予协议将对礼来公司和所涵盖的关联公司造成不可挽回的损害，而金钱损失将不能作为此类损害的充分救济。因此，受让人同意，礼来公司（包括任何第三方受益人）将有权获得公平或强制性救济，而无需发布任何债券或其他担保来限制或禁止任何

此种违约或威胁违约，以及可能可用的任何其他补救措施，包括向承授人追偿金钱损失。

b.补救措施.如果公司认定受赠人违反了本第12条的任何适用规定，除强制救济和损害赔偿外，承授人同意并约定:（i）该裁决应立即撤销；自该决定之日起，该承授人应自动丧失该承授人对该裁决可能拥有的任何权利，包括继续有资格根据裁决授予或收取付款的权利；第12节中规定的上述补救措施不应是礼来公司的专有补救措施。礼来公司保留其在法律或衡平法上可获得的所有其他权利和补救措施。

此外，在公司认为出于法律或行政原因有必要或可取的范围内，公司保留对奖励和根据计划获得的任何股份施加其他要求的权利，并要求承授人执行为完成上述事项而可能需要的任何额外协议或承诺。在不限于前述的情况下，承授人同意，股东价值奖励以及承授人根据本协议可能获得的任何利益或收益应被没收和/或偿还给公司，以遵守适用法律或公司的任何补偿追回政策所规定的任何要求这反映了适用法律的规定。

第13节。管辖法律和地点的选择

本授予协议的有效性，解释和执行应受印第安纳州法律的约束，不考虑可能导致其他法律根据适用的法律冲突原则进行管辖或导致除印第安纳州以外的任何司法管辖区适用实体法的法律。为了对根据本裁决协议产生的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意印第安纳州的管辖权和地点，并同意此类诉讼应仅在具有适当标的管辖权的法院进行。 县，印第安纳州，或美国印第安纳州南部地区的联邦法院，而不是其他法院，该裁决是授予和/或执行的。

第14节。杂项规定

a.通知和电子交付及参与.任何由承授人或继任承授人发出的通知，须以书面作出， 而任何通知，只有在礼来公司秘书在礼来公司中心收到通知后，才应被视为已发出或发出， 印第安纳波利斯， 印第安纳州46285， 美国礼来公司以书面形式发出的任何通知或通讯，如果是在受赠人以书面形式向礼来公司指明的任何地址邮寄或交付给受赠人的，则应视为已就受赠人发出， 对于任何后续受赠方， 在继承承授人以书面形式向礼来公司指定的地址。另外， 莉莉·梅， 由其全权决定， 决定以电子方式交付与授予和参与计划有关的任何文件，或请求受赠方同意以电子方式参与计划。通过接受这个奖项， “受赠方在此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过礼来或礼来指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。，

b.语言.承授人承认，他或她精通英语，或已咨询过精通英语的顾问，以使承授人能够理解本授予协议的条款和条件。如果受赠人已收到本授予协议或任何其他

与计划有关的文件被翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

c.弃权。 礼来公司在任何时候或出于任何目的放弃本授标协议的任何条款，不应被视为或解释为在随后的任何时间或出于任何其他目的放弃本授标协议的相同或任何其他条款。

d.可分割性和章节标题.如果本裁决协议的一项或多项条款在任何方面均被视为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，且无效，不合法或不可执行的规定应被视为无效；但是，在法律允许的范围内，任何可能被视为无效的规定应首先解释为无效，追溯解释或修订，以允许对本授予协议进行解释，以促进本授予协议和计划的意图。

本授予协议中的各节标题仅是为了方便参考，不应被视为本文书解释或解释的一部分或与之密切相关。

e.没有关于补助金的建议.礼来公司不提供任何税务、法律或财务方面的建议，也不对受赠人参与该计划或受赠人收购或出售相关股份提出任何建议。在采取与计划有关的任何行动之前，受赠人应就受赠人参与计划的问题咨询自己的个人税务，法律和财务顾问。

第15节。赔偿追回

在根据上述第2条确定根据本奖励有资格归属的股份数量之日起三年内的任何时间，本公司保留在适当情况下的权利，在以下情况下，将要求归还根据本裁决已发行的全部或部分股份或已支付的现金:

a.（i）股份数量或现金支付的金额是根据财务结果的实现直接或间接计算的，这些财务结果随后被重述为公司全部或部分财务报表的主题，承授人故意作出不当行为，以致或部分导致需要作出该等重述；及股份数目或支付的现金款额如果财务结果得到适当报告，本应向承授人发行或支付的股份将低于实际发行的股份数量或实际支付的现金金额；或

b.被授予人被认定严重违反法律或公司政策，或未能适当管理或监督严重违反法律或公司政策的员工的行为，在这两种情况下，这种不当行为对公司造成了重大损害。

此外，如果根据该奖励发行的股票或支付的现金数量被确定为基于重大不准确的财务报表或其他公司绩效指标或计算错误（受赠人没有任何不当行为），本公司保留以下权利，并在适当情况下将（a）在已发行的股份数量或支付的金额超过本应发行的股份数量的情况下，寻求恢复根据本奖励支付的股份或现金

已发行或在不发生不准确或错误的情况下本应支付的金额，或（b）发行额外股份或在发行的股份数量或支付的金额低于正确金额的范围内进行额外支付。

本第15条并不旨在限制公司采取其认为必要的行动的权力，以纠正任何不当行为，防止其再次发生，并在适当的情况下，根据所有相关事实和情况，以其认为适当的方式惩罚不当行为者。

第16节。授标须经认收后方可作实。

尽管有本授予协议的任何规定，授予仍需在下午4:00（美国东部时间）【•】之前通过公司的股票计划管理人美林证券的网站获得承授人的认可。如果受赠方在下午4:00（美国东部时间）【•】之前未确认接受该奖项，则该奖项将被取消，但须由委员会根据不可预见的情况酌情决定。

作为对此的见证，礼来公司已促使本授予协议由其适当的官员在印第安纳州印第安纳波利斯执行。

礼来公司

被:___________________________