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市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行

与表现最低的SPDR挂钩的主要风险证券®标普 500®ETF Trust and the 景顺QQQ TrustSM，Series 1将于2026年4月9日到期

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上述考虑因素并非详尽无遗。该证券是否适合您投资将取决于您的个人情况，您应在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑投资该证券的适当性后才能做出投资决定。您还应仔细查看此处和随附的本金有风险证券产品补充文件中的“风险因素”，以了解与证券投资相关的风险。更多标的信息，请看标题为“SPDR®标普 500®ETF信托概览”和“景顺QQQ TrustSM，Series 1概览”如下。

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到期时，将按以下方式确定每1000美元面值证券的到期付款金额：

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付款图

下面的收益图说明了基于表现最低的标的的一系列假设标的收益和以下条款的证券到期支付金额：

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以下情景分析和示例仅供说明之用，是假设的。它们并不旨在代表有关标的价格相对于其各自起始价格上涨或下跌的所有可能情况。我们无法预测计算日标的的期末价格。你不应该把情景分析和这些例子作为标的物的预期表现的指示或保证。为便于分析，以下示例中出现的数字可能已四舍五入。尽管随附的本金风险证券产品补充文件中有任何相反的规定，您在到期时每1,000美元面值证券将收到的金额将是到期付款金额，定义和计算方式在本文件中提供。以下情景分析和实例说明了假设发行证券时的到期支付金额，基于以下条款*:

例1 —每个标的在证券期限内升值，投资者因此获得面值加上或有固定回报。

在示例1中，SPY股票和QQQ股票中每一股的期末价格大于其起始价格。因此，投资者在到期时将获得面值金额加上每张面值85.00美元的或有固定回报。投资者在到期时每份证券可获得1085.00美元。

例2 —每份标的在证券期限内大幅升值，投资者因此获得面值加上或有固定回报。投资者不参与任何一个标的的升值。

在示例2中，SPY股票和QQQ股票中每一股的期末价格均大于其起始价格。因此，投资者在到期时将获得面值金额加上每张面值85.00美元的或有固定回报。投资者在到期时每份证券可获得1085.00美元。

例3 —一个标的在证券期限内升值，而另一个标的在证券期限内下跌，但两个标的均未跌破其各自的阈值价格。投资者收到票面金额。

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在示例2中，SPY份额的期末价格大于其起始价格，而QQQ份额的期末价格小于其起始价格，但大于或等于其各自的阈值价格。因此，投资者在到期时收到票面金额。

例4 —每只标的跌破其各自的阈值价格。因此，投资者面临的风险是表现最低的标的较其起始价格下跌。

在示例3中，每个标的的期末价格均小于其各自的阈值价格。因此，投资者面临QQQ股票的负面表现，这是本例中表现最低的标的。投资者可获得300美元的到期付款金额。

因为证券的到期支付金额是以表现最低的标的为基础的，任一标的跌破其各自的阀值价格都会导致你投资的重大损失，即使另一标的已经升值或没有下降那么多。

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情景分析–每1000美元面值证券的假设到期支付金额。

（1）“证券回报率”是一个数字，以百分比表示，它是通过将每1000美元面值证券的到期支付金额与每只证券1000美元的购买价格进行比较得出的。

（2）表现最低的标的的假设起始价格。

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本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充中标题为“风险因素”的主要风险证券和招募说明书。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与投资该证券有关的风险

↓证券不付息，如果表现最低的标的期末价格低于其各自的阀值价格，到期您将损失超过30%的证券面额，可能是全部。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，该证券不支付利息或偿还固定金额的证券面值。如果表现最低的标的的期末价格低于其门槛价格，即起始价格的70%，您将在到期时损失超过30%的证券面值，甚至可能是全部。投资者可能会失去对该证券的全部投资。

↓你在证券上的潜在回报是固定的和有限的。您在证券到期时的潜在回报仅限于或有固定回报。你的证券回报不会超过或有固定回报，即使表现最低的标的升值幅度明显超过或有固定回报所代表的回报。如果表现最低的标的升值幅度超过或有固定回报所代表的回报，则证券的表现将逊于提供1对1暴露于表现最低的标的表现的另类投资。

↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.或任何其他交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格，包括交易价格、波动性（价格变化的频率和幅度）和股息收益率的标的或组成基金标的指数的股票、市场上的利率和收益率、到期剩余时间、地缘政治条件和经济、金融、政治、影响标的或股票市场的监管或司法事件，这些事件可能会影响标的的期末价格以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的物的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。见“SPDR®标普 500®ETF信托概览”和“景顺QQQ TrustSM，Series 1概览”如下。如果您试图在到期前卖出您的证券，您可能会收到比每份证券面值更少的，甚至可能明显更少。

↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期时支付所有到期金额的能力，因此您需要承担我们的信用风险。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。MSFL发行的证券的持有人应据此假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨除计算日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的价值挂钩。各标的的期末价格将以该类标的在计算日的基金收盘价为基础，可能会延期至非交易日和某些市场扰动事件。即使在计算日之前两个标的物都升值了，但其中任何一个标的物的价格在计算日之前下降，到期付款金额将会比如果到期付款金额与此种下降之前的标的物价格挂钩的情况下更少，而且可能会大大减少。尽管标的在到期日或证券期限内其他时间的实际价格可能高于其各自的期末价格，但到期支付金额将完全基于标的在计算日的基金收盘价。

↓投资于证券并不等同于投资于标的或构成基金标的指数的股票。投资于证券并不等同于投资于标的、基金标的指数或构成基金标的指数的股票。证券的投资者将不参与任何积极的业绩

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任一标的，且不会就标的或构成基金标的指数的股票拥有投票权或收取股息或其他分配的权利或任何其他权利。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及将与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本计入面值都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于面值，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于面值，因为二级市场价格将不包括发行、出售、计入票面金额并由你们承担的结构性和套期保值相关成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在票面金额中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时全部扣除，在发行日期后长达3个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。

↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。

↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.和WFS可以但没有义务在证券上做市，如果他们中的任何一方曾经选择做市，则可以随时停止这样做。当他们做市时，他们一般会根据各自对证券当前价值的估计，以价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到他们各自的买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及他们能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.或WFS愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.和WFS在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定起始价格、门槛价格和期末价格，并将计算您在到期时收到的现金金额（如果有的话）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于市场扰乱事件的发生或不发生，以及在市场扰乱事件发生时选择后续指数或计算基础的基金收盘价时，对此类基础或调整因子的某些调整。这些潜在的主观决定可能会对到期时向您支付的款项产生不利影响，如果有的话。有关这些类型的确定的更多信息，请参见随附的本金风险证券产品补充中的“证券的一般条款——与基金挂钩的证券的某些条款——市场扰乱事件”、“——与基金有关的反稀释调整；替代计算”、“——市场扰乱事件的后果；计算日延期”和“发生违约事件时的替代交换计算”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与该证券相关的对冲活动（并可能对其他

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与标的或基金标的指数挂钩的工具），包括交易标的及与标的或基金标的指数相关的其他工具。因此，这些实体可能会在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能会随着最终计算日的临近而涉及更大、更频繁的对冲动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成基金标的指数的标的或股票以及与基金标的指数和标的相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日或之前的任何这些对冲或交易活动都可能对标的的起始价格产生潜在影响，因此，可能会提高此类标的在计算日必须收盘的价格或高于该价格，从而使投资者在其对证券的初始投资中不会蒙受重大损失（也取决于其他标的的表现）。此外，在证券期限内，包括在计算日，此类对冲或交易活动可能会对计算日的标的价格产生不利影响，因此，投资者在到期时将收到的现金数量（如果有的话）（也取决于另一标的表现）。

↓计算日顺延的，到期日可以顺延。如预定的计算日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件致使计算日顺延且距到期日不足三个营业日，则该证券的到期日顺延至该计算日顺延后的第三个营业日。

↓ 摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或其各自关联公司的研究、意见或建议可能存在不一致的情况。摩根士丹利、MSFL、WFS和我们或他们各自的关联公司可能会不时就金融市场和其他可能影响证券价值的事项发表研究报告，或发表与购买或持有证券不一致的意见或提供建议。摩根士丹利、MSFL、WFS或我们或他们各自的关联公司所表达的任何研究、意见或建议可能彼此不一致，并且可能会不时修改，恕不另行通知。投资者应自行独立调查投资该证券的优劣及与该证券挂钩的标的。

↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。请阅读本文件中“关于证券的附加信息——税务考虑”下的讨论，以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论（合称“税务披露部分”），内容涉及投资于证券的美国联邦所得税后果。正如税务披露部分所讨论的，存在适用“建设性所有权”规则的风险，在这种情况下，美国持有人确认的任何长期资本收益的全部或部分可能被重新定性为普通收入，并可能被征收利息费用。此外，对于证券的适当美国联邦税务处理，没有直接的法律权威，我们也不打算要求美国国税局（“IRS”）做出裁决。因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的，美国国税局或法院可能不同意将证券作为单一金融合同的税务处理，该金融合同是美国联邦所得税目的的“公开交易”。如果美国国税局成功主张对证券的替代处理，证券所有权和处分的税务后果，包括美国持有人确认收入的时间和性质以及对非美国持有人的预扣税后果，可能会受到重大不利影响。例如，由于证券的条款和当前的市场条件，IRS可能会寻求将证券重新定性为债务工具，这存在很大的风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对美国联邦对证券的税收待遇产生不利影响，可能会追溯。

美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。

与标的相关的风险

↓你面临着每一个标的的价格风险。你的证券回报率不与由每个标的组成的篮子挂钩。相反，它将基于每个底层的独立表现。与回报与一篮子基础资产挂钩的工具不同，在这种工具中，风险在篮子的所有组成部分之间得到缓解和分散，你将面临与每个基础相关的风险。任一标的在证券期限内表现不佳将对您的回报产生负面影响，并且不会被另一标的的任何积极表现所抵消或减轻。如果任一标的在计算日下跌至其各自的阀值价格以下，您将面临到期时表现最低的标的的负面表现，即使另一标的已经升值或没有下降那么多，您将损失相当大的部分或全部投资。相应地，您的投资受制于每个标的的价格风险。

↓由于证券与表现最低的标的的表现挂钩，与仅与一只证券挂钩相比，您面临的投资遭受重大损失的风险更大

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底层。如果您投资于证券，而不是与仅与一个标的的表现挂钩的实质上相似的证券，那么您的投资将遭受重大损失的风险更大。对于两个标的，与仅挂钩一个标的的证券相比，任一标的在计算日更有可能跌至其阈值价格以下。因此，你在投资上蒙受重大损失的可能性更大。

↓计算剂被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响底层的每一个事件。MS & Co.作为计算代理，会针对某些影响标的的事件调整调整因子。但是，计算代理不会对每一个可能影响标的的事件进行调整。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。计算代理人确定调整或不调整某一调整因素可能会对证券价值产生重大不利影响。

丨标的或基金标的指数的调整可能会对证券价值产生不利影响。基金发起方向每一标的寻求与相关基金标的指数在扣除费用和开支前的价格和收益率表现大体对应的投资结果。基金发起方根据其投资策略或其他情况，可以增加、删除或替代构成标的的股票。任何这些行动都可能对此类标的的价格产生不利影响，从而对证券的价值产生不利影响。各基金基础指数的基金基础指数主办人可以增加、删除、替代构成该基金基础指数的股票或者进行可能改变该基金基础指数价值的其他方法变更。各基金基础指数的基金基础指数主办人可随时停止或暂停计算或公布该基金基础指数。在这些情况下，计算代理将拥有唯一酌情权，以替代与已终止的基金基础指数具有可比性的后续指数，并被允许考虑由计算代理或其任何关联机构计算和发布的指数。任何这些行为都可能对基金标的指数的价值产生不利影响，从而对标的价格和证券价值产生不利影响。

丨标的物的历史价格不应被视为标的物在证券期限内未来表现的指标。任何时候，包括在计算日，都不能对标的物的价格给出任何保证，因为标的物的历史价格并不提供标的物未来表现的指示。

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SPDR®标普 500®ETF Trust（前身为SPDR Trust，Series 1）或SPY，由PDR Services LLC组建，是根据1940年《投资公司法》注册的单位投资信托基金，持有由几乎所有普通股组成的证券组合，权重基本相同，与标普 500®指数。SPY寻求的投资结果与标普 500指数在扣除费用和支出之前的价格和收益率表现大致对应®指数。SPDR®标普 500®ETF信托由State Street Global Advisors Trust公司（“SSGA”）管理，该公司是一家注册投资公司，由众多独立的投资组合组成，包括SPDR®标普 500®ETF信托。有可能这只基金可能无法完全复制标普 500的表现®指数由于某些证券暂时无法在二级市场上市或由于其他特殊情况。SSGA根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向美国证券交易委员会（“委员会”）提供或备案的信息可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号033-46080和811-06125查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何此类关于SPDR的公开可得信息作出任何陈述®标普 500®ETF信托是准确或完整的。

下图列出2020年1月1日至2025年3月21日期间SPY股票的每日收盘价。SPY股票在2025年3月21日的收盘价为563.98美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。SPY股票有时会经历高波动性时期。您不应将SPY股份的历史价格作为其未来表现的指示，也不能对SPY股份在任何时间的收盘价给出任何保证，包括在计算日。

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本文件仅涉及特此引用的证券，与SPY股票无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关SSGA的所有披露。就证券发售而言，我们和代理均未参与编制该等文件或就SSGA进行任何尽职调查查询。我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关SSGA的任何其他公开可用信息的准确性或完整性作出任何陈述。此外，我们无法保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）会影响SPY股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时SPY股票的价格）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未披露有关SSGA的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人或其任何关联公司均未就SPY股份的表现向贵公司作出任何陈述。

我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与SSGA开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关SSGA的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联公司可能会发布有关SPY股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为证券的购买者，您应对SSGA进行独立调查，因为根据您的判断，就与SPY股份相关的投资作出知情决定是适当的。

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®，”“SPDR®”和“SPDR®Series Trust”是标准普尔金融服务有限责任公司（“标普®”），标普的关联公司®Global Inc.证券并非由标普赞助、背书、出售或推广®，标普®Global Inc.或SSGA。标普®，标普®Global Inc.和SSGA不就投资于证券的可取性向证券所有者或任何公众作出任何陈述或保证。标普®，标普®Global Inc.和SSGA没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

标普 500®指数。标普 500指数®指数，该指数由标普计算、维护和发布®道琼斯指数有限责任公司（“标普®”），意在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场大市值细分市场的业绩衡量提供基准。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。

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景顺QQQ TrustSM，Series 1是一只交易所交易基金，由景顺 Capital Management LLC管理，该公司寻求提供与纳斯达克100指数在扣除费用和开支之前的价格和收益率表现大体对应的投资结果®.自2018年6月4日起，该基金的名称由PowerShares QQQ TrustSM，Series 1更改为现在的名称，并于2018年6月4日或前后生效，景顺TERM3 Capital Management LLC。景顺资本管理有限责任公司根据1933年《证券法》和1940年《投资公司法》向委员会提供或备案的信息，可通过委员会网站www.sec.gov分别参考委员会文件编号333-61001和811-08947查找。此外，可能会从其他公开来源获得信息。发行人和代理人均不对任何该等有关QQQ股份的公开资料的准确或完整作出任何陈述。

下图为2020年1月1日-2025年3月21日期间，QQQ股票的每日收盘价。2025年03月21日QQQ股票的收盘价为480.84美元。我们从彭博金融市场获得了下图中的信息，未经独立验证。QQQ的股票有时会经历一段时间的高波动性。您不应将QQQ股票的历史价格作为其未来表现的指标，也不能对任何时候包括在计算日的QQQ股票的收盘价给以保证。

本文件仅与此处提及的证券有关，与QQQ股票无关。我们从上述公开可用的文件中得出本文件中包含的有关景顺资本管理有限责任公司的所有披露信息。就证券的发售而言，我们和代理人均未参与编制此类文件，也未就景顺资本管理有限责任公司进行任何尽职调查查询。我们和本代理人均不对有关景顺资本管理有限责任公司的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们无法保证，在本协议日期之前发生的所有可能影响QQQ股票交易价格（因此也可能影响我们为证券定价时QQQ股票价格）的事件（包括可能影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）均已公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关景顺资本管理有限责任公司的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。

发行人及其任何关联机构均不对QQQ股份的表现向贵公司作出任何陈述。

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我们和/或我们的关联公司可能目前或不时与景顺资本管理有限责任公司开展业务。在此类业务过程中，我们和/或我们的关联公司可能会获取有关景顺 Capital Management LLC的非公开信息，我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们的一家或多家关联机构可能会发布有关QQQ股票的研究报告。前两句话的表述无意影响证券法律规定的投资者在证券上的权利。作为该证券的购买者，您应该对景顺 Capital Management LLC进行独立调查，因为您认为就与QQQ股份挂钩的投资作出知情决定是适当的。

这些证券并非由景顺资本管理有限责任公司赞助、背书、出售或推广。景顺资本管理有限责任公司不对证券所有者或任何公众成员就投资于证券的可取性作出任何陈述或保证。景顺资本管理有限责任公司没有与证券的运营、营销、交易或销售有关的义务或责任。

纳斯达克-100指数®.纳斯达克-100指数®，由纳斯达克公司计算、维护和发布，是一个修正后的资本加权指数，包含100种在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市的非金融公司中规模最大、交易最活跃的股本证券。纳斯达克-100指数®包括跨越各种主要行业集团的公司。在任何时刻，纳斯达克100指数的值®等于当时纳斯达克100指数的总合价值®纳斯达克100指数各股票权重®成分证券，其基于每个此类纳斯达克100指数的已发行总股份®成份证券，再乘以每种此类证券各自在纳斯达克的最后销售价格（可能是纳斯达克公布的官方收盘价），再除以一个缩放因子，该因子就成为了所报告的纳斯达克100指数的基®价值。有关纳斯达克100指数的更多信息®，见“纳斯达克100指数”下的信息®”在随附的索引补充中。

2025年3月第18页

摩根士丹利金融有限责任公司

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税务考虑

由于缺乏管理权威，投资于证券的美国联邦所得税后果存在不确定性。我们打算将一种证券视为一种单一的金融合同，这种合同是出于美国联邦所得税目的的“公开交易”。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，美国国税局（“IRS”）或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大不利影响。

假设该证券的这种处理方式得到尊重，并受制于随附的本金风险证券产品补充中“美国联邦税收”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

丨除根据出售或交换的情况外，不应要求美国持有人在结算前确认证券期限内的应税收入。

↓在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于实现的金额与美国持有人在证券中的计税基础之间的差额。受制于下文有关“建设性所有权”规则的潜在适用的讨论，如果投资者持有证券超过一年，则此类收益或损失应为长期资本收益或损失，否则为短期资本收益或损失。

美国国税局可能会寻求将证券的全部或部分收益视为普通收入。例如，由于证券的条款和当前的市场条件，IRS可能会寻求将证券重新定性为债务工具，这存在很大的风险。在这种情况下，美国持有人将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”将证券的原始发行折扣计入收入，并将与证券有关的所有收入和收益确认为普通收入。

由于这些证券与交易所交易基金的股票挂钩，尽管该事项尚不清楚，但根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1260条，对证券的投资存在被视为“建设性所有权交易”的风险。如果这一处理适用，美国持有人就证券获得的任何长期资本收益的全部或部分可被重新定性为普通收入（在这种情况下，将征收利息费用）。由于该证券的某些特征以及该证券与不止一只交易所交易基金挂钩的事实，目前尚不清楚如何计算如果将证券投资视为建设性所有权交易将被重新定性的收益金额。由于缺乏管理权威，我们的律师无法就《守则》第1260条是否或如何适用于证券发表意见。美国投资者应阅读随附的主要风险证券产品补充文件中题为“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——《守则》第1260条的可能适用”的部分，以获取更多信息，并就“建设性所有权”规则的潜在适用问题咨询其税务顾问。

我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。

正如随附的主要风险证券产品补充文件中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税，这些股息等价物与包括美国股票的与美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）相关。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定证券相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为，证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。

我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。

2025年3月第19页

摩根士丹利金融有限责任公司

市场挂钩证券—或有固定回报与或有下行

与表现最低的SPDR挂钩的主要风险证券®标普 500®ETF Trust and the 景顺QQQ TrustSM，Series 1将于2026年4月9日到期

考虑投资该证券的美国和非美国投资者均应阅读本文件中“风险因素”下的讨论以及随附的主要风险证券产品补充文件中“美国联邦税收”下的讨论，并就投资该证券的美国联邦所得税后果的所有方面咨询其税务顾问，包括可能的替代处理方法、建设性所有权规则的潜在适用，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。

前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附的产品补充文件中标题为“美国联邦税收”的风险本金证券部分中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与此相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。

额外考虑

摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。

关于分配计划的补充资料；利益冲突

MS & Co.和WFS将担任此次发行的代理。WFS出售的每只证券将获得高达23.25美元的佣金。WFS建议按照本文件封面所载的公开发售价格，部分直接向公众发售证券，部分向WFS的关联公司富国银行 Advisors（“WFA”）（WFS的关联公司富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC的零售经纪业务的商品名）或其他证券交易商以该价格减去每份证券最高17.50美元的出售减让后直接向公众发售证券。除了允许WFA的销售特许权外，WFS将向WFA支付佣金的每份证券0.75美元，作为WFA出售的每份证券的分销费用。

此外，就本次发行中出售的某些证券而言，我们可能会向选定的证券交易商支付每份证券最高2.00美元的费用，作为与向其他证券交易商分销证券相关的营销和其他服务的考虑。

有关证券的分配安排的信息，请参见随附的主风险证券产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”。其中对“代理”的提及是指MS & Co.和WFS各自作为本次发行的代理，但在向某些摩根士丹利交易商提供报价且符合FINRA规则5121的情况下对“代理”的提及不适用于WFS。MS & Co.、WFS或其关联公司可能与我们就此次发行进行对冲交易。

MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。

MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。主险证券见随附产品补充中的“分配方案；利益冲突”和“收益使用及套期保值”。

证券的有效性

作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约中旨在通过限制相关担保项下摩根士丹利义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律类似规定的影响的任何规定发表意见。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。

2025年3月第20页