美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订第)
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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勾选合适的方框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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备案费的支付（查看所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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☐
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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我们的使命是让它更容易
每个人都去体验这个世界。我们的目标是：
|
让它变得简单为
人们去计划，去寻找，
书，付钱，和
体验旅行。
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提供
消费者与
综合
选择和价值，
包括扩大
行程范围-
相关产品
和服务
可在我们的
平台。
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创造创新
和有价值的Gen
人工智能驱动
消费者和
合作伙伴产品。
|
提供平台，
工具和见解
致我们的合作伙伴
驱动相互
增长。
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操作我们的
商业
可持续和
支持更多
可持续旅行
我们的选择
消费者和
合作伙伴。
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我们的价值观
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每个人的经历
好心，对每个人来说。
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我们相信，通过让每个人更容易体验世界，
我们正在尽自己的一份力量，创造一个更加互联互通、更加理解的世界。
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绝对诚信。
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我们努力做正确的事，以诚信和
问责制。
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不屈不挠
创新。
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我们从不满足于现状，天天推陈出新。
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多样性给予
美国实力。
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我们在超220个国家和地区、40 +种语言开展业务，
并相信多样化的想法、人和经验有助于
我们的成功。
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总和更大
比我们的零件。
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我们的人民是我们的力量。在一起，我们让大家更容易
体验世界。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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1
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目 录
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附录b
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重述证明书的修订证明书
of information of Booking Holdings Inc.
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2
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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2026年4月21日
尊敬的股民朋友，
近三十年来，Booking Holdings通过创新科技助力出行变革。今天，我们在
在我们行业的另一个关键时刻。生成性AI正在加速创新，重塑我们前进的方式
我们的使命：让每个人更容易体验世界。与过去的技术飞跃一样，我们认为
生成性人工智能将成为创新和增长的强大催化剂。结果，我从来没有像现在这样乐观过
关于出行的长远未来或是对Booking Holdings未来的机会更有信心。
虽然旅行总会因为冲突、自然灾害或经济时期而受到短期干扰
放缓，放眼长远，出行需求仍是一股强大且不断增长的力量，在深层人类驱动下
渴望探索、连接和体验世界。我们的客户，无论是旅行者还是合作伙伴，都想要价值、可靠性，
和服务。我们对交付的承诺赢得了他们的信任，这也是他们选择我们今天和
我们相信他们会在未来几年继续选择我们。
2025：技术演进中的强大执行力
在此背景下，在这场最新的技术变革中——这场变革在整个2025年都在顺利进行——
过去的一年是有纪律的增长之一。我们提供了稳健的财务业绩，同时深思熟虑地投资于我们的长期-
长期战略，实现了超过更广泛的住宿行业的总预订增长。
我们预订了超过12亿间夜，同比增长8%。在财务上，我们实现了269亿美元
营收，较上年增长13%，净收入54亿美元，较上年下降8%，经调整
EBITDA 99亿美元，反映20%的增长。有关非GAAP财务指标的调节，请参见附录A
与GAAP财务指标.
我们产生了约94亿美元的经营活动提供的净现金和约91亿美元的免费
现金流。我们通过股票回购、股息向股东返还了82亿美元，用于和解的11亿美元
我们的可转换票据到期时的转换溢价，以避免以股票结算的稀释。自从重启我们的
2022年的回购计划，我们已经将超过100%的自由现金流返还给了股东，并减少了我们的
股份计票22%，计入员工股权报酬发行股份后。我们还增加了我们的
季度股息2025年第一季度的10%，反映了对我们长期轨迹的信心。我们继续
提升我们平台的旅行体验，在亚洲和美国实现强劲增长，并进一步
扩展了我们的人工智能驱动能力，努力为旅行者和合作伙伴提供更大的价值。
除了数字，我们在推动Booking.com、Priceline、Agoda、
皮划艇，还有OpenTable。这些投资的重点是改善旅行的发现、计划、预订和
管理，同时进一步加强为我们的供应合作伙伴提供的工具、洞察力和服务。随着时间的推移，我们的
机会在于进一步实时连接我们的数据和旅行技术专长，以无缝支持每一个
旅行的方面——逗留前、逗留期间和逗留后——推动对我们的供应合作伙伴的增量需求。我们的数据，深
行业知识，以及与当地数百万合作伙伴的关系仍然是推动
未来增长。
展望未来，我对我们公司未来的机遇深感鼓舞。我们行业的长期驱动力
仍然具有吸引力，我们的使命和自成立以来指导我们的原则将继续塑造我们的
前进的道路。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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3
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Travel的基础比以往任何时候都更强大
我们已经看到，旅行的增长一直快于全球GDP。随着繁荣的兴起和获得
机会扩大，人们越来越多地将旅行视为生活中必不可少的一部分，而不是奢侈品。
今天的结构性背景也不例外。收入上升正扩大全球旅行者基础，时间更长、更健康
生活正在延长活跃的旅行年限，需求正在跨地区和跨代扩展。旅行流量是
不断发展，增长既来自成熟市场，也来自全球增长更快的地区。
我们的行业将始终面临波动时期，但旅行一直被证明具有韧性。它恢复是因为
人类潜在的旅行欲望并没有消退。
为我们的C交付价值顾客s
为我们的客户提供卓越的技术和非凡的价值是持久成功的基石。我们服务
两组客户——旅行者和供应商合作伙伴——以及我们为两个驱动器创造差异化价值的能力
忠诚、成长，长期更强的竞争定位。
对于旅行者，我们继续推进我们的Connected Trip愿景，以减少摩擦和增加相关性为中心
穿越旅行者的旅程。2025年，关联交易，意味着包含跨多个预订的旅行
垂直，在20%的高位区间增长，占Booking.com总交易的低双位数百分比。
这表明，旅行者信任我们能够管理他们旅行的多个方面。
我们还加强了我们的Genius忠诚计划，现已在200多个国家和地区提供并跨越
供应范围广泛，包括独立物业和替代住宿。天才的价值在于
直截了当：在为我们的合作伙伴提供增量预订的同时，以有意义的福利奖励忠诚的旅行者。
去年，2级和3级天才旅行者占我们活跃基础的30%以上，占
高-50%的间夜份额，高于2024年。这些旅行者更频繁地预订，提前更远的预订，并
回报更稳定。
我们继续扩大我们的替代住宿供应，年底达到860万房源，以更好地服务
不断演变的旅行者偏好。替代住宿房间夜增长再次超过我们的核心酒店
商业和更广泛的替代住宿行业，强调了对灵活性、多样性、
和选择。
对于我们的合作伙伴来说，我们的价值主张仍然是我们双方市场的基础，尤其是作为技术和
消费者行为不断演变。独立合作伙伴推动了我们绝大多数的房间夜，而前10
全球连锁酒店仅占Booking.com总间夜量的低两位数百分比。合作伙伴与我们合作
不仅针对我们产生的需求，还针对我们数据驱动的洞察力和跨领域的集成技术解决方案
支付和广告等，这有助于他们在日益
复杂的数字环境。
然而，强大的伙伴关系需要的不仅仅是技术。他们需要协作、当地专业知识和共享
成功。这就是为什么我们在世界各地保持专门的合作伙伴服务团队，与我们的供应密切合作
合作伙伴，以提高绩效并适应当地市场动态。
这种伙伴关系模式尤其重要，因为国际旅行仍然是长期的有意义的驱动力
增长，即使它在语言、支付和服务方面引入了更大的复杂性。帮助我们的合作伙伴导航
那种复杂性，我们进行了有针对性的投资，包括加速整合生成型AI，以提高
客户服务响应时间，增强本地语言能力，并将我们的全球支付平台扩展到
支持100多种支付方式，超50种货币。
通过不断提高我们市场两侧的价值，我们巩固了可持续的基础，
长期增长。
技术作为增长和机会的推动力
技术是我们价值主张的核心。
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4
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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从我们最早的时候起，我们就是一家以技术为主导的公司。我们已经大规模部署传统人工智能超过一
decade and our approach for Generative AI builds on that foundation.我们的生成AI方法建立在这个基础之上。和每一波创新一样，我们专注于
实际应用，将技术部署到为我们的客户提供有形和可衡量的结果的地方，我们的
合作伙伴，以及我们的业务。我们在快速测试和学习的同时不断增强现有产品，以帮助
塑造旅行中接下来发生的事情。而这种心态在生成性AI驱动的世界中更为关键。
今天的创新步伐更快了。生成式人工智能正在重塑人们搜索、计划、预订和体验的方式
旅行。在我们的品牌中，成千上万的工程师、数据科学家和产品团队正在努力嵌入这个
科技贯穿旅行者旅程。
2025年，我们引入了在发现时启用自然语言搜索、智能过滤器和属性的能力
支持预订决策的摘要，以及提供更快、更个性化支持的交互式AI助手
旅行前和旅行中。当我们努力在住宿中扩展这些能力时，我们也在扩展其中的一些
进入其他垂直领域，并引入了语音功能。
我们还与领先的人工智能创新者合作，探索新兴的消费行为和新的切入点
旅行。随着大型语言模型平台的发展和新的需求路径的发展，我们已做好准备
参与并帮助塑造这种需求——就像我们在整个历史上所做的那样，当新的需求路径
出现了，客户行为也进化了。与此同时，我们仍然专注于发展与
旅行者。无论人们是从评论网站、搜索引擎、社交媒体应用程序开始他们的旅程，还是现在通过LLM，
我们的全球营销努力寻求在正确的渠道与客户见面，在正确的时刻交付
卓越的技术驱动的预订体验推动了这家公司数十年的增长，同时鼓励
与我们的平台进行更深入的直接接触。
即使已经在取得进展，我们相信我们才刚刚开始意识到这项技术可以带来多大的变革
是为了旅行体验。随着时间的推移，我们设想一种无缝和个性化的体验，其中人工智能驱动的代理
帮助协调具有更大的定制化、上下文和便利性的旅行。
我们的公司文化根植于让旅行更简单的痴迷。在技术飞速进步的时代，
我们结合专有数据的能力、先进的技术专长、在超过
220个国家和地区，以及百万房产使我们能够提供差异化的价值。一起，这些
对人工智能能力和卓越运营的持续投资加强了优势，为
长期成功。
收盘
全球出行市场和出行需求持续增长，创造了前方的机遇跑道。作为领导者在
我们的行业，我们仍然专注于开创下一波创新浪潮，这将提高双方的价值
我们的市场。人工智能的进步可以成为我们前进的顺风，让我们可以让事情变得更加直观，
个性化，在我们的市场上高效。
但我们知道，与客户的每一天和每一个接触点都赢得了信任。我们必须保持敏捷，继续
适应，挑战自我提高。我们将用纪律不断检验和学习，保持谦逊而又雄心勃勃，
坚持以客户的需求为基础，在提供强劲业绩的同时以诚信经营。
我们一直是一家具有前瞻性的公司，预测变化并不断发展我们的业务以保持领先地位。我们的
我们的员工的奉献、董事会的指导、持续的
信任我们的股东。
大家一起，为长远而不断建设。
谢谢你。
格伦·福格尔
首席执行官
Booking Holdings Inc.
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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5
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2026年4月21日
尊敬的股民，
诚邀您出席Booking Holdings 2026年年度股东大会（“年会”）
Inc.将于美国东部时间2026年6月2日（星期二）上午11：00举行。
您可以通过访问网站参加年会，年会将以虚拟方式举行www.virtualshareholdermeeting.com/
BKNG2026. 要提问和投票，您将需要您的通知上出现的16位控制号码
代理材料的互联网可用性，在代理卡上，或在随附的说明上
代理材料。
该代理声明除了描述我们将开展的业务外，还提供了有关Booking Holdings公司的信息
在会议上进行。
无论是否计划出席，请尽快在随附的信封内标记、签名、注明日期、寄回您的代理卡
尽可能或在线投票或拨打您的说明中所述的免费电话号码
代理卡。你的股票将按照你在代理卡中给出的指示进行投票。你可以参加
年会并通过虚拟会议平台投票，即使您之前已投票，通过遵循
代理声明中包含的说明。我们希望你能在6月2日加入我们。
真诚的，
Robert J. Mylod, Jr.
董事会主席
2026年4月21日
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6
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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年度会议通知
股东人数
Booking Holdings公司董事会正在征集您参加2026年年度股东大会的代理人。
业务项目和董事会建议：
以及在会议或会议的任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项。
即使你已经给了你的代理人，如果你参加年会，你仍然可以在虚拟会议平台上投票。
不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在
会议，您必须从记录持有人处获得以您的名义签发的代理，以获得16位数的控制号码。
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在会议上
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在线
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电话
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邮件
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出席年会，参观
www.virtualshareholdermeeting.com/
BKNG2026.投票或提问
年会，你一定要有16位数的
您的代理卡上包含的控制号码或
代理材料互联网可用性通知。
|
您可以在以下网站进行在线投票：
www.proxyvote.com
或通过扫描
二维码在你的
代理卡。
|
你可以打电话投票
1-800-690-6903，a
免费电话。
|
完成，日期，并签署
随附的代理卡
并将其退回
随函附上预付邮资
信封（如果邮寄在
美国）。
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2026年4月21日
由董事会命令
C艾特琳·科比亚尔卡
公司秘书
康涅狄格州诺沃克
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这份代理声明和我们的2025年年度
报告也可在我们的网站上查阅，网址为
https://ir.bookingholdings.com/financials/
年度报告/default.aspx。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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7
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代理摘要
我们的使命是让每个人更容易体验世界
Booking Holdings Inc.（“公司”、“Booking Holdings”、“我们”、“我们的”或“我们”）是全球领先的在线
旅行及相关服务。我们通过五个面向消费者的主要品牌提供这些服务：
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住宿
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地面交通
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航班
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活动
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餐厅
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元搜索
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Booking.com
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Priceline
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阿戈达
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皮划艇
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OpenTable
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福布斯
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财富
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时间
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||||||
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美国最佳
公司
最值得信赖
公司在
美国
|
全球最
受尊敬的公司
世界500强榜单
财富100
增长最快
公司
|
世界最佳
公司
|
||||||
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国家和
领土
220+
|
语言
40+
|
物业
~4.4m
|
||||||
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8
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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代理摘要
我们的2025业绩
我们2025年的财务业绩
2025年，我们实现了平台预订量超12亿间夜量的历史新高，毛额新纪录
预订、收入和调整后EBITDA。通过我们的改造方案，we启用约5.5亿美元
在每年的运行率节省中，为我们创造战略投资的能力，以支持持续增长和长期价值
创造。我们还优先通过回购59亿美元的股票（不包括股票
与雇员预扣税和股票回购消费税相关的回购），支付12亿美元现金
股息，并使用11亿美元在到期时结算我们可转换票据的转换溢价，代表
2025年经营活动提供的现金净额的88%。我们在支持我们的倡议方面取得了稳步进展
长期战略，推进我们的Connected Trip愿景，执行我们在亚洲和美国的增长战略，以及
持续打造AI能力，为消费者和合作伙伴都创造更多价值。欲了解更多信息
关于我们的业务和财务表现，请参阅我们截至本年度的10-K表格年度报告
2025年12月31日。
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总预订量
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房间之夜
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$ 186.1b
与2024年相比增长12%
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1,235m
与2024年相比增长8%
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收入
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净收入
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$ 26.9b
与2024年相比增长13%
|
$ 5.4b
与2024年相比下降8%
|
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经调整EBITDA*
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稀释EPS**
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公认会计原则
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调整后*
|
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$ 9.9b
与2024年相比增长20%
|
$6.62
下降4%
与2024年相比
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$9.12
增长22%
与2024年相比
|
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*有关非公认会计原则财务措施和使用非公认会计原则的理由的对账，请参见本代理声明的附录A
财政措施。
**稀释EPS反映了股票拆分的影响。
公司治理亮点
我们维护旨在保护和增加长期股东价值的公司治理实践，包括：
|
现任董事会主席是独立的
牵头独立董事
董事持股指引及
执行干事
11名董事提名人中有10名独立
年度董事选举（即无分类董事会）
年度董事会和委员会自我评估
股东可以书面同意代替
一次会议
|
股东可召开特别会议
年度“说薪”投票
禁止董事对股票进行套期保值或质押
和执行官
股东批准的代理访问
董事选举中的多数票
无绝对多数投票规定
无毒丸/权益计划
|
|||
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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9
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代理摘要
我们的董事会
我们的董事会
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年龄
（截至
3‑31‑26)
|
委员会和小组委员会成员
|
其他美国
公共
董事职位
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||||||
|
董事提名人
|
董事
自
|
独立
|
审计
|
企业
治理
|
人才和
Compensation
|
网络安全
|
||
|
Glenn D. Fogel
|
64
|
2017
|
0
|
|||||
|
Mirian M. Graddick丨韦尔
|
71
|
2018
|
|
C
|
1
|
|||
|
凯莉·格里尔
|
56
|
2023
|
|
M
|
3
|
|||
|
Robert J. Mylod, Jr.
（主席）
|
59
|
2017
|
|
M
|
1
|
|||
|
Charles H. Noski
（Lead Independent
主任）
|
73
|
2015
|
|
M
|
C
|
1
|
||
|
拉里·昆兰
|
63
|
2022
|
|
C
|
2
|
|||
|
Nicholas J. Read
|
61
|
2018
|
|
M
|
M
|
0
|
||
|
Thomas E. Rothman
|
71
|
2013
|
|
M
|
0
|
|||
|
Kurt Sievers
|
56
|
2026
|
|
M
|
0
|
|||
|
Sumit Singh
|
46
|
2022
|
|
M
|
1
|
|||
|
凡妮莎·威特曼
|
58
|
2019
|
|
C
|
M
|
M
|
2
|
|
|
退休董事
|
||||||||
|
林恩诉拉达科维奇
|
58
|
2016
|
|
M
|
M
|
3
|
||
|
会议次数
2025年
|
9
|
4
|
6
|
4
|
||||
|
M
|
成员
|
C
|
椅子
|
Lynn Radakovich女士宣布，她将从公司董事会退休，自年度
会议，因此她不会参选连任。我们对拉达科维奇女士表示最深切的感谢。
为我们的董事会和股东服务的十年。
我们的董事提名人表现出强烈的所需属性组合，包括商业经验、任期、年龄、多样性
观点，以及独立性。以下是我们的导演提名者的一些关键特征的快照。
|
多样化
|
|
3
妇女
|
|
保有权*
|
|
4
> 8年
|
|
4
< 4年
|
任期
平均：6.9
|
3
4-8年
|
|
3
种族或
族裔方面
多样
|
多样
*截至年度会议
|
年龄
|
|
3
>65
|
|
1
<55
|
年龄
平均：62
|
7
56-65
|
|
董事资格
|
|
9
|
领导力
|
|
7
|
金融
|
|
11
|
全球业务
|
||
|
2
|
人力资源
|
|
6
|
技术
|
|
2
|
销售与市场营销
|
|
10
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
代理摘要
高管薪酬亮点
高管薪酬亮点
我们的董事会建议股东在咨询的基础上投票批准支付给公司的补偿
2025年被任命为执行官（“NEO”）。The Talent & Compensation Committee（“T & C Committee”）designed our
高管薪酬计划，重点是基于绩效的薪酬，使高管利益与
股东，以及吸引和留住关键人才。2025年，我们的NEO获得了整体补偿的大部分
是基于绩效的，主要由基于股票的薪酬组成。T & C委员会授予以股票为基础的
薪酬包括（i）绩效份额单位（“PSU”）以及基于三年财务绩效的目标
受相对总股东回报修饰符和绝对总股东回报调节器的影响，以及（ii）受限制
三年内平均归属的股票单位（“RSU”）。此外，根据短期激励授予的NEO奖金
计划受制于两倍目标的个人奖金上限。我们认为，这些程序特性恰如其分
激励我们的NEO并使他们的利益与股东保持一致，并为强大的股东支持做出了贡献
自2023年以来，我们每年都会进行薪酬发言权咨询投票。我们邀请您阅读人才与薪酬的一封信
更多信息。
|
2025年薪酬组合(1)
|
首席执行官
平均其他近地天体
(1)Mix显示在target。由于四舍五入，百分比为近似值。
股票拆分
2026年4月2日，公司对公司普通股进行了25比1的远期股票分割（the
“拆股”）。该公司的普通股于2026年4月6日开始以拆分调整后的价格交易。分享数字
本委托书中列报的每股金额已在适用情况下进行追溯调整，以反映
股票分割。
|
11
|
|
12
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
|
提案1
选举董事
|
|||
|
董事会建议进行表决为每一个
董事会提名人选。
|
||
董事会现由十二名董事组成，无出缺，全体董事任期至年度
会议。Radakovich女士将从董事会退休，自年度会议起生效，因此不代表
重新选举。由于Radakovich女士退休，董事会人数将从十二名董事减至十一名
董事，自年度会议起生效。
假设所有被提名的董事都当选，在年度会议之后，董事会将由十一名董事组成，其中
没有空缺。若在年会上当选，十一名董事提名人各自任职，任期一年
直至2027年年度股东大会并直至其继任者被正式选出并符合资格，或直至其
更早的死亡、辞职或撤职。除非另有指示，在随附的指定为代理人的人
代理卡将对下列十一名被提名人的适当执行的代理人所代表的股份进行投票。代理
本代理声明征集的候选人不得投票给超过十一名候选人。
尽管董事会预计这十一位被提名人将可以担任我们董事会的董事，并且每一位
获提名的人如当选已同意任职，如其中任何一人不愿意或不能任职，代理人将
投票赞成选举董事会可能指定的替代提名人或被提名人。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
13
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
|
||
获提名当选为董事
下文载列的是个人简历信息为3月31日，2026年每名获提名参加董事会选举的人士于
年会。
|
Glenn D. Fogel 64
|
首席执行官兼总裁
|
|||||
|
董事自
2017
|
委员会
l无
|
||||||
|
其他现任美国上市公司董事职位
l无
|
|||||||
|
专业经验
lBooking Holdings Inc.
l首席执行官兼总裁（自2017年起）
lBooking.com首席执行官（自2019年起）
l全球战略和规划主管（2010-2016年）
l企业发展执行副总裁（2009-2016年）
l全球资产管理公司交易员
l专门研究航空运输行业的投资银行家
l纽约州律师协会会员（已退休）
|
|||||||
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任职资格
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领导力：指导Booking Holdings度过了长期的持续全球增长和战略
在担任Booking Holdings总裁兼首席执行官和Booking.com首席执行官期间的角色转型。
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金融：通过担任首席执行官、全球战略和规划主管以及
企业发展，这建立在他作为投资银行家和交易员的背景之上。
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|
全球业务：管理我们复杂的国际业务，并领导我们的企业发展超过
十五年，完成对Booking.com、Agoda、KAYAK、OpenTable等的收购。
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||||||
|
技术：使公司专注于不懈的创新，并利用Gen AI和其他新
技术来执行我们的长期战略，同时管理不断变化的风险和合规环境。
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14
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
|
米里安M。
Graddick丨韦尔71
|
独立
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董事自
2018
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委员会
l人才与薪酬（主席）
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其他现任美国上市公司董事职位
l百胜！Brands，Inc.（自2012年起）；提名和治理委员会（主席），
管理规划及发展委员会
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专业经验
l默克制药公司
l人力资源执行副总裁（2008-2018年）
l人力资源高级副总裁（2006-2008年）
l美国电话电报公司
l人力资源和员工沟通执行副总裁（2004-2006年）
l人力资源执行副总裁（1999-2004）
董事会和其他经验
lThe Samuel E. Massenberg Sr. Foundation，Inc.，CEO（自2016年起）
l工业/组织心理学学会（SIOP）基金会理事会，受托人（自2018年起）
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任职资格
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全球业务：在两家主要国际公司也有近二十年的经验丰富的商业领袖
作为两家上市公司的长期董事会领导者。
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人力资源：管理的全球人才、高管发展、薪酬、福利、招聘和
培训影响两大国际公司的员工。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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15
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
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凯莉·格里尔56
|
独立
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董事自
2023
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委员会
l审计
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其他现任美国上市公司董事职位
l伊利诺伊机械；TERM0（自2022年起）；审计委员会、财务委员会
lCDW公司（2023年以来）；审计委员会,提名和公司
治理委员会
l美国电话电报公司（自2025年起）；人力资源委员会， 企业发展
和财务委员会
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|
专业经验
l全球投资公司Permira Advisers，Senior Adviser（2023年起）
l安永（EY），一家全球专业服务公司
l安永美国主席兼首席执行官（2018-2022年）
l美洲区域管理合伙人（2018-2022年）
l安永-美国董事会主席、安永全球执行和全球业务组成员（2018-2022年）
l安永人才副主席、SEC审计合伙人，担任其他职务（1991-2018年）
l注册会计师（退休）
董事会和其他经验
lZendesk，董事（自2023年起）
l彼得森国际经济研究所所长
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任职资格
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领导力：担任过各种行政职务，包括一家主要全球专业人士的领先市场的首席执行官
服务公司。
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金融：在全球领先会计师事务所拥有超过三十年经验的注册会计师，
和三个上市公司审计委员会成员。
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全球业务：全球主要专业人员的重要地理区域的管理合伙人
服务公司。
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人力资源：作为人才副主席，管理全球人才战略，注重人才体验，为
全球大型专业服务公司领先市场的员工。
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16
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
|
Robert J. Mylod, Jr.59
|
独立主席
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董事自
2017
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委员会
l人才与薪酬
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其他现任美国上市公司董事职位
lVroom, Inc.（2015年以来，2020年IPO）；审计委员会独立执行主席
（主席），薪酬委员会
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专业经验
l安诺克斯资本管理，私人投资公司，管理合伙人（自2013年起）
lBooking Holdings Inc.（1999-2011年）
l首席财务官
l副主席、全球战略和规划主管，以及其他职务
董事会和其他经验
lFreightos，LTD，董事（2014-2023年）
lRedfin，董事（2014-2022年）、董事会主席（2016-2020年）、审计委员会成员（2013-2018年）
lDropbox, Inc.，董事、审计委员会和薪酬委员会成员（2014-2021年）
|
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|
任职资格
|
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|
|
领导力：展示了高管监督、全球战略规划、创业和
投资知识。在担任高管期间，对壮大Booking Holdings发挥了不可或缺的作用。
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|
金融：执行主席，曾任CFO，均任职于大型上市公司；背景广泛
在公共和私营公司担任以财务为导向的角色。
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|
|
全球业务：在具有重要国际业务的公司担任高级领导职务。
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|
|
技术：数十年在从初创公司到平台的科技公司工作并为其提供建议的经验
拥有数百万用户。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
17
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
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|
Charles H. Noski73
|
牵头独立董事
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|
董事自
2015
|
委员会
l审计
l公司治理（主席）
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|
其他现任美国上市公司董事职位
l惠普企业公司（2020年以来）；财务及投资委员会
（主席），提名和治理委员会，战略委员会
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|
专业经验
l美国银行（2010-2012年）
l副主席
l执行副总裁兼首席财务官
l诺斯罗普·格鲁门公司（2003-2005）
l董事
l公司副总裁兼首席财务官
l美国电话电报公司（1999-2002年）
l董事会副主席
l高级执行总裁兼首席财务官
l休斯电子公司（1990-1999年）
l副主席、总裁、首席运营官（1997-1999年）
l副董事长兼首席财务官（1997）
l高级副总裁兼首席财务官（1992-1996年）
l副总裁兼财务总监（1990-1992年）
lDeloitte & Touche LLP（1973-1990），合伙人（1983-1990）
董事会和其他经验
lMIO Partners，Inc.，董事、风险委员会及审计委员会成员（自2022年起）
l富国银行集团公司，董事（2019-2021年）、董事会主席、治理和提名主席
委员会、审计委员会主席
l财务会计基金会、董事会主席（2016-2019年）
l微软公司，董事（2003-2019年）、审计委员会主席、治理和
提名委员会
l全国公司董事协会，董事（2014-2018年）
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任职资格
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领导力：在大型上市公司拥有丰富的高管和董事会领导经验。
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金融：对财务报表、报告流程和有效审计的深入了解
在全球金融、技术、电信和
其他公司。
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|
|
全球业务：在具有重要意义的公司中担任高级管理层和董事会领导职务
国际业务。
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18
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
|
拉里·昆兰63
|
独立
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|
董事自
2022
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委员会
l网络安全小组委员会（主席）
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其他现任美国上市公司董事职位
lServiceNow，Inc.（自2021年起）；审计委员会
l仲量联行公司（自2022年起）；审计和风险委员会（主席），
提名、治理和可持续发展委员会
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|
专业经验
l德勤，一家专业服务公司
l全球首席信息官（2010-2021年）
董事会和其他经验
lHexaware Technologies Ltd，董事会非执行主席（自2022年起）
lDelinea，董事（自2022年起）
lUBS（Americas Holding Co），董事，审计委员会成员（自2022年起）
lMatillion Limited，董事、审核委员会成员（自2022年起）
lSonatype，Inc.，董事（自2022年起）
lBoomi，董事（自2022年起）
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|
任职资格
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全球业务：跨越多个大洲的托管技术基础设施，跨界航行
监管和合规环境，并在175个国家/地区领导超过10,000名IT专业人员作为
一家专业服务公司的高级主管。
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|
|
技术：在德勤的职业生涯中监督IT基础设施、网络安全和数字化转型，并
曾在多家以技术为重点的国际企业担任董事。
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|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
19
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
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|
Nicholas J. Read61
|
独立
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|
董事自
2018
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委员会
l审计
l网络安全小组委员会
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其他现任美国上市公司董事职位
l无
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专业经验
lEXA Infrastructure，数字基础设施公司，临时CEO（2023-2024年），董事会主席（2023年起）
lGlobal Infrastructure Partners，an infrastructure investor of 贝莱德，Inc. a part of infrastructure，Senior Advisor（since 2023）
l沃达丰，一家跨国通信公司
l首席执行官（2018-2022年）和顾问（2022-2023年）
l集团沃达丰PLC的首席财务官（2014-2018年）
lGroup PLC董事（2014-2022年）及若干上市附属公司董事（2009-2022年）
l非洲、中东和亚太地区区域首席执行官（2009-2014年）
l英国运营公司沃达丰有限公司的首席财务官兼首席执行官以及
其他高级职务（2001-2009年）
lUnited Business Media PLC，高级全球财务职位
lFederal Express Worldwide，高级全球财务职位
l资深特许管理会计师及特许全球管理会计师
董事会和其他经验
lAltice France SAS，董事（自2025年起）
lOak Consortium Holdco Ltd，董事（自2024年起）
lnLighten，董事、董事会主席（自2024年起）
lRadius Global基础设施，董事（自2023年起）
l曼彻斯特大都会大学，州长（自2023年起）
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任职资格
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领导力：一家大型跨国通信公司的首席执行官和高级管理人员及董事会
在其他几家国际公司任职。
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金融：曾在多个组织担任首席财务官和高级财务职位，担任特许
管理会计师。
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|
全球业务：具有担任高级管理人员和财务职务管理全球业务的经验，包括
驾驭具有挑战性的国际监管环境。
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20
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
|
Thomas E. Rothman71
|
独立
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|
董事自
2013
|
委员会
l公司治理
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|
其他现任美国公共董事职位
l无
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专业经验
l索尼影视娱乐旗下电影集团，一家媒体和娱乐公司
l首席执行官（自2021年起）
l董事长（自2015年起）
lTriStar Productions，董事长（2013-2015年）
lFox Entertainment Group Inc.，首席执行官（2005-2012年）、董事长（2000-2012年）
l二十世纪福克斯电影集团（1994-2000）
l总统（2000年）
l二十世纪福克斯制作公司总裁（1995-2000年）
l福克斯探照灯影业，总裁（1994年）
lSamuel Goldwyn Company，全球生产总裁（1989-1994年）
lFrankfurt，Kurnit，Klein & Selz，Associate and Partner（1982-1987）
董事会和其他经验
l加州艺术学院（2013-2025年）
l公共广播公司，董事（2021-2025年）
l全国艺术理事会，理事（2016-2019年）
l布朗大学，受托人（2009-2015年），荣誉退休（自2015年起）
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任职资格
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领导力：通过数十年的领导和对几个主要
媒体和娱乐公司。
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|
金融：深入了解运营主要媒体机构的财务复杂性，包括
电影和电视节目的融资，并展示了财政纪律。
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|
|
全球业务：有国际制作和全球发行的经验，提供高水平
国际媒体和娱乐业务的企业领导地位。
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|
销售和营销：在娱乐内容全球营销方面的成熟业绩记录，深刻理解
营销效率、品牌建设、全球分销策略。
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|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
21
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
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|
Kurt Sievers56
|
独立
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董事自
2026
|
委员会
l公司治理（有效
2026年4月20日）
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其他现任美国上市公司董事职位
l无
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|
专业经验
lNxp Semiconductors N.V.，一家半导体产品和软件设计与制造公司
l首席执行官、总裁、董事（2020-2025年）
l执行管理层（2009-2025年）
l营销&销售、产品定义&开发、战略和一般管理中的各种角色
恩智浦前母公司飞利浦的领导职位（1995-2020年）
董事会和其他经验
lDaimler Truck AG，监事会股东代表（自2025年起）
lCapgemini SE，董事、战略与CSR委员会成员、薪酬委员会（自2021年起）
l德国国家电气和电子工业协会（ZVEI），理事（2012-2025年）
l全球半导体联盟（GSA），理事（2021-2025年）
l欧洲半导体产业协会，主席（2020-2023年）
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|
任职资格
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|
领导力：在恩智浦半导体上展示了战略、运营和创新领导力，在那里他
带领公司完成了变革性的企业交易和显着增长。
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|
|
全球业务：通过执行管理a扩展复杂的跨境业务方面的专业知识
全球半导体设计商和制造商，以及多个全球董事会角色。
|
||||||
|
|
技术：在恩智浦半导体和飞利浦进行的数十年实践技术创新，包括在
高级产品角色。
|
||||||
|
22
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
|
Sumit Singh46
|
独立
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|
董事自
2022
|
委员会
l人才与薪酬
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|
其他现任美国上市公司董事职位
lChewy, Inc.（2019年首次公开发行股票以来）
|
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|
专业经验
lChewy, Inc.，一家专注于宠物食品、用品、医疗保健和服务的宠物零售商
l首席执行官（自2018年起）
l首席运营官（2017-2018年）
l亚马逊公司
l全球总监，消耗品业务（生鲜和食品储藏室）（2015-2017）
l北美商户履约及第三方业务总经理（2013-2015年）
l戴尔科技公司，各项高级管理人员职务（2003-2013）
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任职资格
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领导力：首席执行官和高级管理层在扩展以客户为中心的电子商务方面拥有丰富经验
专注于技术创新的企业。
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|
全球业务：在几家主要的国际、以消费者为中心的技术公司中一直处于领先地位
与全球业务和不同市场的客户。
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|
|
技术：在电子商务先驱和创新者的数十年经验，在重要时期
行业变革。
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|
|
销售和营销：通过以客户为中心的营销，体验Chewy不断增长的品牌认知度
技术。
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|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
23
|
企业管治
获提名当选为董事
|
企业管治
|
||
|
Vanessa A. Wittman58
|
独立
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|
董事自
2019
|
委员会
l审计（主席）
l公司治理
l网络安全小组委员会
|
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|
其他现任美国上市公司董事职位
lOscar Health, Inc.（2021年首次公开发行股票以来）；审计委员会（主席）；人才和
薪酬委员会
l美国国际集团公司（自2023年起）；风险委员会（主席），
审计委员会
|
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|
专业经验
l线上美妆产品公司Glossier
l首席财务官（2019-2022年）
l顾问（2022）
lOath，首席财务官（2018-2019）
lDropbox，首席财务官（2015-2016年）
l摩托罗拉移动，首席财务官（2012-2014）
lMarsh & McLennan Companies，执行副总裁兼首席财务官（2008-2012）
董事会和其他经验
lImpossible Foods Inc.，董事、审计委员会主席（2019-2025年）
l犹他美容，董事，审计委员会（2014-2019年）
lSirius XM Holdings，董事（2011-2018年）
|
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任职资格
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领导力：被证明有能力领导高增长和老牌组织的财务运作，
包括通过转型和复杂的公司交易。
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|
金融：公司财务、资金分配、财务报告、有效风险监督方面的专长
遍布她在多个行业的首席财务官和委员会主席职位。
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||||||
|
|
全球业务：在多个大型跨国组织担任高级管理职务
的行业。
|
||||||
|
|
技术：在高增长技术和电子商务公司担任领导职务的经验。
|
||||||
|
24
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
获提名当选为董事
退休董事
|
林恩诉拉达科维奇58
|
独立
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|
董事自
2016
|
委员会
l公司治理
l人才与薪酬
|
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|
其他现任美国上市公司董事职位
l福特汽车公司（2017年以来）；薪酬、人才和文化委员会
（主席），提名和治理委员会，可持续发展、创新和
政策委员会
l戴尔科技公司（2019年以来）；薪酬委员会（主席）、审计委员会
lFigma，Inc.（2019年以来；2025年IPO）；薪酬委员会（主席），
审计委员会
|
|||||||
|
专业经验
l赛富时，一家基于云的客户关系管理公司
l执行副总裁兼首席营销官（2013-2017年）
lAndreessen Horowitz，合伙人（2012-2013年）
lTerracotta Inc.，首席营销官（2010-2012年）
lTake3，主席兼首席执行官（2006-2016年）
l微软，各种角色（2004-2005）
lBEA Systems，各种角色（2001-2004）
l贝恩公司（1999-2000）
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任职资格
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全球业务：具有管理大型企业的运营和营销策略的经验
国际组织。
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技术：在各种技术驱动型企业担任领导职务，并担任初创企业和成长顾问
舞台科技公司。
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|
销售和营销：担任过各种高级主管营销职务，并制定或建议-
企业软件、云技术和其他科技公司的市场策略。
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|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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25
|
企业管治
提名和选举程序
|
企业管治
|
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提名和选举程序
物色董事候选人
我们的董事会致力于一个刷新过程，以保持其有效性、独立性和适应能力
不断变化的业务需求。企业管治委员会（“CG委员会”）认为，每名提名人
应根据各自的优点进行评估，同时考虑到公司的需要和整体
董事会的组成。CG委员会主要使用以下标准来确定和推荐被提名人
选举或委任董事会成员：
l最高的个人和职业道德和诚信；
lrelevant business，professional，or management skills and experience useful to supervise the company's business；
l通过参与商业、专业、慈善或公民事务展示领导技能；
l目前对公司开展业务的市场和社区的了解以及在公司的
行业或与公司业务相关的行业；
l承诺足够时间履行董事会和委员会职责和责任的能力和意愿；
l行使独立判断力、提出探究性问题、发表强硬意见的能力和意愿；
l个人的专长、技能、知识、经验和个性与其他董事和潜力的契合度
董事在建立一个有效、合议性和顺应公司需求的董事会中；和
l观点、背景、经验、知识、视角的多样性。
2
3
4
5
1
来源
候选人
池子
深度
审查由
企业
治理
委员会
推荐
石板
被提名人
全板
审查
板
提名/
股东
选举
我们在2026年任命了一名新的独立董事。
哪些人可以推荐候选人？
l可聘用外部顾问协助物色候选人；
l其他董事会成员和管理层成员；以及
l股东。
我们的CG委员会适当考虑了股东在同一领域推荐的潜在候选人
方式作为CG委员会确定的其他潜在候选人。希望提交潜在
CG委员会考虑的候选人或股东考虑的候选人，以在我们的董事会选举
2027年度股东大会可按2027年度股东大会所述程序办理
程序，可在ir.bookingholdings.com/governance查阅，视情况而定。
|
26
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
企业管治
提名和选举程序
评估董事候选人
CG委员会成员评估可能的候选人，一旦确定候选人，CG委员会
考虑提名时，CG委员会主席或其指定人与该被提名人进行讨论。
在考虑提名现任董事改选董事会时，CG委员会考虑到
各董事的表现。表现不佳的董事可能会被要求离开董事会，也可能不会被重新提名
选举。CG委员会还根据其和我们当前的挑战审查董事会的组成，并
需求，并在考虑特定需求后确定是否适宜新增或移除个人
专长和独立性、判断力、技能、背景、任期、观点多样性和经验。
董事资格
除了具有最高个人和职业道德的个人，我们努力让董事会成员与
与我们业务的全球性质和我们的长期相关的业务领域的政策制定专业知识
战略。我们根据我们的战略不断评估相关资格，以确保我们的董事会成员
集体拥有指导我们公司的技能。董事会和CG委员会认为，以下关键
资格应在董事会中得到代表：
|
领导力。具有长期担任重要领导职务的经验的董事，尤其是
首席执行官（“CEO”）职位，为董事会和管理层提供特殊见解。这些
个人通常具有非凡的领导品质，并在以下领域识别和发展这些品质
其他。他们展示了对组织、流程、战略、风险管理、
以及推动变革和增长的方法。
|
|
金融。对我们的董事来说，了解财务、财务报表、财务报告很重要
进程。我们一般通过参考财务目标来衡量我们的经营和战略绩效。在
此外，准确的财务报告和有效的审计对我们的成功至关重要。
|
|
全球业务。 我们经营全球业务，相信拥有具有商业观点的董事
代表各种市场对我们的持续增长很重要。
|
|
人力资源。作为一家在全球拥有数千名员工的全球性企业，董事与
人力资本管理经验对我们的成功很重要。
|
|
技术。具有技术监督经验的董事，特别是在电子商务业务方面，
有助于监督管理并提供对技术创新和不断演变的
风险格局。
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|
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销售和市场营销。我们的业务依赖于有效的营销和具有显着销售和
营销经验为这些领域的管理层提供了额外的洞察力和建议。
|
以下矩阵显示了CG委员会和董事会为每位被提名人确定的资格，当
考虑到目前的提名人选。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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27
|
企业管治
提名和选举程序
|
企业管治
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领导力
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金融
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全球
商业
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人类
资源
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技术
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销售和
市场营销
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Glenn D. Fogel
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Mirian M. Graddick丨韦尔
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凯莉·格里尔
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Robert J. Mylod, Jr.
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Charles H. Noski
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拉里·昆兰
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Nicholas J. Read
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Thomas E. Rothman
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Kurt Sievers
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Sumit Singh
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Vanessa A. Wittman
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董事任期
CG委员会和董事会在评估被提名人独立性时考虑董事任期
并寻求短、中、长期董事提名人选的混合。在评估被提名人时，CG
委员会平衡董事会的连续性和多年服务所获得的知识与有计划和深思熟虑的
带来新的专业知识和视角的董事会刷新过程。
板评价
我们进行年度评估过程，以评估我们的董事会及其委员会的绩效，这包括：
1
问卷调查
问卷由独立第三方管理。评估侧重于
董事会和委员会的组成和流程、领导力、资源获取、文化、
和有效性。
2
第三方管理员创建所收集信息的合并报告，
包括评分趋势、优先图表，以及对董事会评估的简明视图
业绩，突出优势领域和改善领域。
评估
报告
3
董事会和每个委员会审查评估报告，包括以下领域
改善，并与管理一起落实任何必要的行动项目。
董事会摘要
和反馈
4
牵头独立董事与各董事开会讨论以下事项
个人绩效以及董事会和委员会的有效性，并与
管理层将与全体董事会分享反馈并讨论提议的行动。
一对一
评价
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28
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
公司治理亮点
公司治理亮点
公司的公司治理原则，适用于我们的董事会和管理层，旨在最大限度地
长期股东价值，使董事会和管理层的利益与我们股东的利益保持一致，并
促进道德操守。我们的公司治理实践包括：
|
董事会独立性
独立董事。董事会的多数成员必须由独立董事组成。
独立董事委员会。审计委员会、网络安全小组委员会、CG委员会、
而T & C委员会完全由独立董事组成。
领导层Structure。董事会任命一名首席独立董事，如果主席不是独立的或作为
董事会认为适当。
独立董事执行会议。独立董事至少有两位定期
每年没有管理层出席的执行会议。
其他董事会及委员会实务
CEO继任计划。CG委员会每年对CEO继任计划进行审查并达成一致。
外部顾问。董事会和每个委员会可以聘请自己的外部顾问。
CEO绩效审查。T & C委员会，在我们CEO不在场的情况下开会，评估我们的表现
以及我们首席执行官的表现，并向董事会推荐我们首席执行官的薪酬。
持股指引。我们维持董事和执行官的持股准则。
定期自我评价流程。董事会和每个委员会每年对其业绩进行评估。
过头了。我们限制董事可以任职的外部上市公司董事会的数量。
股东权利
年度会议。股东有能力对每次会议上提出的事项进行投票，包括
我们全体董事的年度选举。
特别会议。持有我们至少25%股份的股东可以召开特别股东大会。
书面同意。持有我们至少25%股份的股东可要求董事会建立记录
以书面同意代替会议采取行动的日期。
多数票标准。在无争议的董事选举中，董事须递交辞呈
除非他们获得多数票的支持。
代理访问和股东提名。持有我们至少3%股份的任何股东或股东团体
连续发行至少3年的已发行普通股最多可提名25%的董事会成员。
关于高管薪酬的年度咨询投票。股东有机会提供反馈
我们的高管薪酬每年都会进行实践。
无毒丸。
没有绝对多数投票的规定。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
公司治理亮点
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企业管治
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领导Structure
董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会
相信不时作出该决定符合公司和我们的股东的最佳利益。
董事会已确定，将首席执行官和主席的角色分开目前符合公司的最佳利益
和我们的股东。
Robert J. Mylod，Jr.自2020年6月起担任董事会主席。鉴于Mylod先生作为
我们公司的前高管和他由此产生的对我们运营的熟悉，他提供了一个重要的联系
董事会的非执行董事和管理层之间，并向董事会提供宝贵的建议和监督
公司首席执行官。虽然MYLOD先生是独立董事，但董事会已确定其在公司的
保持首席独立董事地位的最佳利益。诺斯基先生一直担任公司领导
2020年6月至今任独立董事。
董事会主席的作用
|
Robert J. Mylod, Jr.董事会主席
|
|
l主持并牵头召开董事会和股东大会；
l与首席独立董事一起，与首席执行官协商制定并批准董事会议程；
l领导和管理董事会的业务，为董事会的活动提供明确的方向和重点；
l就首席执行官的表现向T & C委员会和CG委员会提供投入
董事和加入董事会的新候选人的表现；
l与首席执行官发展密切有效的工作关系；以及
l在个案基础上，并在适当情况下，如有大股东要求，提供咨询和
与这类股东直接沟通。
牵头独立董事的作用
|
Charles H. Noski首席独立董事
|
|
l电话、设置会议议程，并牵头召开独立董事会议和常务会议；
l与董事会主席一起，与首席执行官协商制定并批准董事会议程；
l在他认为必要或适当的情况下，不时向董事会主席和首席执行官咨询质量，
量，以及独立董事所需的来自管理层的信息流动的及时性
切实履行职责；
l就首席执行官的表现向T & C委员会提供投入并向CG委员会提交关于
董事和加入董事会的新候选人的表现；
l在个案基础上，并在适当情况下，如有大股东要求，提供咨询和
与这类股东直接沟通；和
l授权保留直接向董事会报告的外部顾问和顾问。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
我们董事会在公司战略中的作用
我们董事会在公司战略中的作用
董事会由股东选举产生并对股东负责，负责我们的战略方向和监督
的管理。
我们的策略
我们专注于不懈的创新，通过提供一流的用户体验，以直观、简单的方式发展我们的业务-
旨在超越预期的使用平台消费者.我们正在执行我们的长期战略，以
打造AI驱动的消费者体验，为我们的客户提供相关选项和建议，提供出色的
跨主要旅游垂直领域的价值，让与我们一起预订的旅行变得无缝且简单。我们将此称为“互联
旅行。"我们认为，全球旅行预订量总体上将持续增长，同时从传统的线下方式
到线上渠道。我们预计将受益于旅行的这种增长以及我们努力向线上渠道的持续转移
扩大我们的服务范围，增加我们在关键地区的影响力。特别是，我们寻求：
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1
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2
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3
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|
4
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杠杆最好-
课堂上
技术到
提供
消费者有一个
很棒的经历
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合作伙伴与
旅游服务
供应商和
餐厅到
我们的相互
惠益
|
操作
多个
品牌那
协作
彼此
|
投资在
盈利和
Sustainable
增长
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董事会监督我们战略的制定和实施。董事会和管理层举行年度
战略会议，了解我们经营所在市场的当前背景，分析我们的竞争地位，
对照我们的战略审查我们的表现，并评估我们的战略在未来需要调整的地方。虽然
管理层牵头准备材料，提出Booking未来战略方向
控股，董事会在监督我们的战略方面发挥积极作用。特别是，我们的主席和首席独立董事
会前与管理层密切合作，准备和批准议程，并就
管理层的战略建议。在这些年度战略会议之间，管理层定期向董事会报告
关于实施战略和朝着我们的战略目标取得进展，董事会和管理层考虑
是否有必要进行任何调整。此外，董事会在没有管理层的情况下定期举行执行会议
讨论我们的业绩和策略。
董事会在风险监督中的作用
董事会和审计委员会至少每年审查一次我们的主要风险。我们的内部审计职能，主要监督
由审计委员会，促进识别和评估组织面临的关键风险跨
职能和区域。董事会和各委员会负责风险监督并定期审查风险缓解措施
举措，同时管理层负责执行我们的风险管理政策。监督分工
各委员会之间与特定风险相关的责任以及管理层的作用如下。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
董事会在风险监督中的作用
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企业管治
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董事会
董事会负责为Booking Holdings的战略和运营方向提供建议和监督
并监督其管理层以支持公司及其股东的长期利益。
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审计
委员会
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企业管治
委员会
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人才与薪酬
委员会
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监督
l风险评估和
一般过程；
l财务报告内部控制；
l与套期保值相关的风险管理
活动、投资和使用
衍生工具；
l一般业务、业务
连续性、法律、监管和
合规风险；以及
l下放监督责任
用于风险管理流程相关
网络安全、数据保护和
安全、隐私和系统
实施项目到
网络安全小组委员会。
|
监督
l与构成相关的风险
我们的董事会，包括确保
董事会有多种资格
有效地监督我们的业务和
履行董事会的职责和
各委员会；
l我们的公司治理实践，
包括某些监管和
可持续性很重要；
l发展、改善和
审查我们的行为准则；和
l我们的CEO继任计划，包括
将被用于的政策和原则
选择继任者。
|
监督
l与赔偿相关的风险
程序；
l与人力资本相关的风险
管理；
l我们的补偿政策和
做法，包括适用于
我们的近地天体；和
l高层继任计划
管理人员（除
CEO）。
见赔偿风险
更多信息。
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网络安全
小组委员会
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监督
l网络安全计划，包括
安全政策，事件
回应，内部安全
控制和准备；
l隐私和数据保护
风险敞口；
l系统的风险和收益
实施项目；和
l定期报告
审计委员会。
请参阅网络安全与隐私
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管理
我们管理层面的风险委员会的任务是（i）确保风险得到妥善管理或缓解，以及（ii）
使战略目标与适当的风险承受能力水平保持一致。
我们的内部审计和合规职能定期与审计委员会举行会议，包括在没有其他成员的情况下
的管理层出席，报告他们的责任领域。
管理层成员每季度就相关风险与网络安全小组委员会举行会议
管理活动和努力。作为我们风险缓解策略的一部分，我们要求Booking的所有员工
控股完成定期的隐私和数据保护培训，包括年度隐私和信息安全
意识培训。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
董事会委员会
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、人才与薪酬委员会和公司
治理委员会。每个委员会都有一份书面章程，可在www.bookingholdings.com上查阅。此外，
审计委员会已将其某些职责授权给网络安全小组委员会。
审计委员会
|
审计委员会的职责包括：
l监督和审查我们的合并财务报表，
会计实务，以及相关的内部控制；
l监督和作出与我们与我们的关系有关的决定
独立注册会计师事务所；
l监督我们的内部审计职能；
l建立提交、接收和处理的程序
有关会计或审计事项的关注；
l审议批准所有关联交易（定义为
美国证券交易委员会（“SEC”）第404项
条例S-K）；及
l担任我们的主要风险监督委员会，包括通过监督
我们的合规计划和风险管理工作总体上也是如此
作为我们的主要金融风险敞口。
联委会已决定，审计委员会的每名成员均为
独立董事根据中国证券监督管理委员会（“丨纳斯达克”）第
上市规则，也满足SEC的额外独立性
对审计委员会成员的要求。
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主席：Vanessa A. Wittman
成员
l凯莉·格里尔
lCharles H. Noski
lNicholas J. Read
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2025年九次会议
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页面报告90
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“审计委员会
金融专家”：
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l凯莉·格里尔
lCharles H. Noski
lNicholas J. Read
lVanessa A. Wittman
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审计委员会网络安全小组委员会
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网络安全小组委员会的职责包括：
l监督公司的网络安全计划，包括安全
政策、内部安全控制和风险管理、结果
第三方评估公司的网络安全计划，危机
备灾，以及恢复能力；
l对隐私和数据保护风险暴露的监督，包括
管理层为监测和减轻此类风险而采取的步骤；
l监测重要的监管要求、政策发展，以及
与网络安全、隐私和数据保护相关的最佳实践；和
l审查系统实施项目的风险和收益。
网络安全小组委员会完全由独立的
董事，并定期向审计委员会报告。
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主席：拉里·昆兰
成员
lNicholas J. Read
lVanessa A. Wittman
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2025年四次会议
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
董事会委员会
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企业管治
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企业管治委员会
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CG委员会的职责包括：
l识别被认为有资格成为董事会成员的个人
成员，与董事会批准的标准一致，并选择，
或向董事会推荐，被提名人参选为
股东年会上的董事；
l确定并建议董事会任命董事填补
任何董事会委员会的空缺；
l评估加入董事会的候选人是否“独立”
根据纳斯达克的上市规则；
l在a发生变化时建立和完成程序
董事可能影响其任职资格的情形或
作为董事的独立性；
l定期评估并酌情向董事会提出建议
对公司治理原则的任何修改；
l检讨并同意行政长官的继任计划
军官，既在紧急情况下，也在普通课程中
商业；
l至少每年审查一次我们的行为准则和股东
通信政策及其有效性；
l至少每年审查一次我们与某些相关的政策和做法
监管合规和可持续性事项，并审查我们的
年度可持续发展报告；和
l设计董事会进行自我评估的流程
至少每年一次。
董事会已确定CG委员会的每个成员都是
独立董事基于纳斯达克的上市规则。CG委员会
推荐参选的十一名董事候选人
我们董事会的年度会议。
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主席：Charles H. Noski
成员
l林恩诉拉达科维奇（退役）
lThomas E. Rothman
lKurt Sievers
l凡妮莎·威特曼
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2025年四次会议
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
董事会委员会
人才及薪酬委员会
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T & C委员会的职责包括：
l向董事会推荐我们CEO的薪酬；
l审议批准我国其他近地天体的赔偿；
l与公司股东就补偿事宜进行接触
支付给我们的高管，薪酬方案设计，以及相关
事项，并纳入适当的反馈；
l审查与人类相关的政策、计划和倡议
资本管理；
l管理员工福利计划，包括激励薪酬
计划和基于股权的计划；
l建议非雇员董事的薪酬计划，以
董事会；
l向理事会提出关于通过
激励薪酬计划和股权激励计划；
l审批高级管理人员继任方案
人员（CEO以外，由CG负责
委员会）；及
l监督与赔偿计划相关的风险。见补偿
董事会已确定，T & C委员会的每位成员都是
独立董事根据纳斯达克的上市规则和附加
对薪酬委员会成员的要求。T & C
委员会有权任命和解聘其顾问和
薪酬顾问，并已聘请Semler Brossy（“Semler”）为
其外部薪酬顾问。
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主席：Mirian M. Graddick丨韦尔
成员
lRobert J. Mylod, Jr.
l林恩诉拉达科维奇（退役）
lSumit Singh
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2025年六次会议
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页面报告63
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
董事独立性
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企业管治
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董事独立性
我们在《公司治理原则》中概述的独立性准则符合SEC和纳斯达克的上市
规则。对于2025年和2026年，CG委员会分别向董事会建议，董事会决定，每
除福格尔先生外，此次年会上被提名参加董事会选举的候选人均为“独立董事”。”
CG委员会和董事会审议了公司与
与董事有关联的某些实体，董事会认为这些实体对我们公司或董事而言并不重要。
特别是：
lGrier女士在美国电话电报公司担任董事，我们向其购买电信服务；CDW
Corporation，我们向其购买了计算机设备；以及Zendesk，我们向其购买了某些
订阅服务。
lMylod先生在Evolve Vacation Rentals Network担任董事，并投资了Nuitee Travel Ltd.，每个
哪个付我们住宿分配费.
l诺斯基先生在惠普企业企业公司担任董事，我们从该公司购买计算机产品和数据
中心服务，并向我们支付了固定资产回收费用。
lQuinlan先生在ServiceNow担任董事，我们从ServiceNow购买了许可订阅；仲量联行，以
我们为房地产相关项目支付了费用；SonatType，我们从中购买了软件许可；以及Delinea，
我们从中购买了软件许可和相关服务。
lRead先生担任EXA Infrastructure的董事会主席，我们从该公司购买了电信服务。
lRadakovich女士在戴尔科技担任董事，我们向其采购计算机硬件，以及Figma，
我们从中购买了软件许可和设计工具。
lWittman女士担任美国国际集团公司的董事，我们向其购买企业保险
通过经纪人的政策。
董事会和CG委员会得出结论，所有此类交易都是在正常过程中进行的，
公平原则，不干预相关董事行使独立判断。
若干关系及关连人士交易
审议批准或批准关联交易
根据书面政策，审计委员会审查我们参与和参与的所有关系和交易
任何关连人士拥有直接或间接的重大权益，而交易涉及或预期涉及
每个财政年度支付总额为120,000美元或更多。我们的法务人员主要负责集
我们的董事和执行官提供的相关信息。关联人交易一般识别于：
l每年向我们的董事和执行官发放问卷；
l我们的董事和执行官每年提交的与其遵守我们的准则相关的认证
行为；
l由相关人士直接向管理层作出的沟通；及
l管理层定期进行内部审查。
根据SEC规则的要求，我们参与的交易以及任何相关人员直接或间接参与的交易
我们的代理声明中披露了重大利益和所涉金额超过120,000美元。审计委员会
审议及批准或批准任何该等关联人交易。在其审议通过过程中或
批准一项须予披露的关联交易，审核委员会认为：
l关联人在交易中的利益性质；
l交易的重要条款，包括交易的金额和类型；
l交易对关联人和我们的重要性；
l该交易是否会损害董事或执行官为我们的最佳利益行事的判断；和
l审计委员会认为适当的任何其他事项。
任何审核委员会成员如就受审核交易为关连人士，可不
参与有关批准或批准交易的审议或投票。这个过程包含在我们的
公司治理原则。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
其他治理政策和做法
其他治理政策和做法
Code of Ethics
我们采用了一项道德准则，我们称之为“行为准则”，我们要求所有董事、执行
干事、职工履行工作相关职责要坚持。我们的行为准则副本是
可在ir.bookingholdings.com/governance查阅。
内幕交易政策
我们采用了一种
内幕交易政策
管理公司董事、高级管理人员对我们证券的交易，
员工、承包商、顾问，以及公司本身。内幕交易政策合理
旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规章制度和上市标准。我们的
内幕交易政策可在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中查阅。
与董事会的沟通
股东可根据《股东通讯》联系我们的任何董事或董事集团
程序可在ir.bookingholdings.com/governance通过在公司秘书的c/o办公室写信给他们，
Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854或发送电子邮件至BKNGBoard@bookingholdings.com。
董事会出席情况
董事会的定期会议一般每年举行六次，并在必要时安排特别会议。
董事会于2025年举行了六次会议。2025年，全体董事至少出席75%的董事会会议和
他们在董事会和任何此类委员会任职期间担任其成员的委员会。
我们希望董事们参加我们的年度股东大会。董事会所有十一名董事
我们2025年年度股东大会的被提名人出席2025年会议。
与薪酬相关的公司治理
政策和实践，包括有关补偿回拨、10b5-1计划以及对冲和质押的政策
证券。
董事定向及继续教育
新董事参加我们的董事迎新计划，其中包括专门讨论董事受托的深度会议
义务、我们的战略和运营，以及对管理层主要成员的介绍。主题是根据
主任委员会成员和背景。
我们鼓励董事参加公司治理和其他董事研讨会，以进一步发展他们的专长
并随时了解与他们在董事会的服务相关的问题。我们向董事报销出席此类会议的费用
程序。此外，我们的董事会和委员会定期邀请外部专家向他们介绍各种主题，
其中包括公司治理和风险管理关键领域的发展。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
可持续性和包容性
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企业管治
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可持续性和纳入
减少我们对地球的影响
CG委员会监督我们的可持续发展实践和政策。此外，管理层有一个可持续
指导委员会致力于监督我们的可持续发展目标。我们的可持续发展战略以
三大支柱：
|
更多地经营我们的业务
可持续地并建立一个
可持续文化
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让旅行者更容易
使更可持续
出行选择
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催化更可持续
旅行增长通过
外部协作
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||
2022年回应获得大多数股东支持的股东提案，我们制作了一个气候行动
计划，其中概述了我们的范围1、2和3减排目标和时间表以及我们的长期目标
净零排放。我们还与我们的供应商合作伙伴合作，为消费者提供有关可持续发展的信息
我们的合作伙伴采取的措施。我们在年度可持续发展报告中报告了我们的进展，该报告可
连同我们的气候行动计划，请访问www.bookingholdings.com/sustainability。这类报告不是由
引用本代理声明。
支持人民和社区
我们在全球范围内以超过40种语言在220多个国家和地区开展业务，我们相信一个多元化的
在包容的环境中运营的员工队伍一直是我们成功的一部分。
|
高层领导
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l董事会和T & C委员会的任务是监督人力资本管理，包括公司文化、
员工敬业度，以及人才招聘、发展和保留。
lCG委员会考虑将观点、背景、经验和观点混合作为推荐的因素
可供选举或委任为董事会成员的人士。
l一个执行级别的指导委员会负责监督品牌及其管理团队为营造包容性环境所做的努力。
|
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27%
董事的
被提名人是女性
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2/3
现任董事会委员会
主席是女性
|
|
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我们的劳动力
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l我们衡量组织文化和敬业度，并通过敬业度和快速与员工定期建立联系
脉搏调查以请求反馈，并将这些努力的结果与高级管理层分享。We view our engagement
调查作为管理层征求和回应员工反馈的重要工具。
l我们提供量身定制的学习机会，使员工能够在工作时提升技能，并推动员工之间的职业对话
员工和他们的经理，以及继任计划。
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|
促进健康与福祉
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l我们的品牌实施一系列计划、资源和举措，为员工配备管理工具
健康相关问题，包括员工援助计划、计划生育资源、全球休假政策、专
福利平台、虚拟和面对面的讨论论坛、教育图书馆。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
网络安全与隐私
网络安全与隐私
我们认为，识别、评估和管理网络安全、隐私以及数据保护和安全风险是至关重要的
我们对客户、合作伙伴和员工的部分责任，我们建立了一个治理结构，以
管理这些风险。
监督Structure
l董事会和审计委员会维持与网络安全、隐私和数据相关的风险监督责任
保护和安全。
l网络安全小组委员会负责监督由首席安全官和
首席隐私官，以识别、评估、管理和监测重大的网络安全和隐私风险。
l网络安全小组委员会每年至少召开四次会议，定期向审计报告这些事项
委员会和董事会。
l我们的内部审计职能，由审计委员会进行主要监督，审查和审计我们的各个方面
风险管理方案，以评估网络安全风险是否得到适当识别和管理.
网络安全框架
l我们利用国家标准和技术研究院的网络安全和隐私框架。
l我们每年根据这些框架衡量我们的安全和隐私计划成熟度，并聘请第三方
每隔一年对照这些框架进行评估。此类评估的结论与
网络安全小组委员会和理事会。
保护个人资料
l我们的隐私计划建立在我们的行为准则中规定的隐私原则的基础上，其中包括：透明度，
目的、控制、安全、嵌入式隐私和问责制。我们加强这些原则和对我们的期望
员工通过我们的保护个人数据政策以及隐私和数据安全培训。
持续员工教育
l我们要求所有员工定期完成隐私和数据保护培训，包括年度隐私和
信息安全意识培训。
l我们还进行桌面模拟、钓鱼测试并进行安全编码培训等专业化培训
为我们的开发者。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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企业管治
若干受益所有人及管理层的证券所有权
|
企业管治
|
||
若干受益所有人的证券所有权
和管理
下表列出截至二零二六年三月十六日我们普通股的实益拥有权资料
由（1）我们所知的每一位拥有我们5%以上普通股的实益拥有人；（2）每一位现
董事会成员和我们的每一位董事提名人；（3）我们的每一位NEO；以及（4）所有现任董事和现任
执行官作为一个群体。持股比例基于截至3月16日的783,191，550股，2026,
该金额反映截至2026年3月16日在外流通的股份总数为31,327，662股，追溯调整后为
股票分割.股票数字反映了股票分割的影响。
|
实益拥有的股份(a)
|
||
|
实益拥有人名称
|
数
|
百分比
|
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Robert J. Mylod, Jr.(b)
|
86,625
|
*
|
|
Glenn D. Fogel（c）
|
537,900
|
*
|
|
Mirian M. Graddick丨韦尔
|
21,200
|
*
|
|
凯莉·格里尔
|
3,275
|
*
|
|
Charles H. Noski（d）
|
31,125
|
*
|
|
拉里·昆兰（e）
|
3,275
|
*
|
|
林恩诉拉达科维奇（f）
|
9,050
|
*
|
|
Nicholas J. Read
|
8,800
|
*
|
|
Thomas E. Rothman（g）
|
31,150
|
*
|
|
Kurt Sievers（h）
|
—
|
*
|
|
Sumit Singh（一）
|
12,650
|
*
|
|
Vanessa A. Wittman
|
15,975
|
*
|
|
Ewout Steenbergen
|
50,150
|
*
|
|
Peter J. Millones
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452,300
|
*
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|
保罗·皮萨诺
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49,300
|
*
|
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领航集团（j）
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73,547,925
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9.4%
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贝莱德，公司。(k)
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64,338,300
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8.2%
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全体董事和执行官为一组（15人）（l）
|
1,312,775
|
*
|
*代表少于百分之一的实益所有权。
(a)实益所有权根据SEC规则确定，包括单独或共享投票和投资
与证券有关的权力，但以下脚注中讨论的除外。归属时可发行的普通股股份
2026年3月16日后60天内按条款归属的限制性股票单位或业绩份额单位，视为
已发行且将由持有该等股票期权、限制性股票单位和/或业绩份额的人实益拥有
单位，以计算该人的所有权百分比为目的，但不被视为未偿付的
计算任何其他人的所有权百分比。某些董事已选择推迟收到普通股股份
根据已归属的限制性股票单位奖励进行税务筹划。然而，取决于延期计划的条款
延期时到位，如果董事在超过60天后才有权收到股份
终止董事会服务，即使董事已将该等股份归属及
承担所有权的经济风险。
(b)包括Annox Capital，LLC持有的21,000股。Mylod先生是Annox Capital，LLC的管理成员，因此可能
被视为实益拥有Annox Capital，LLC记录在案的证券。Mylod先生否认这种实益所有权
除非他在其中的金钱利益范围内，如果有的话。
（c）包括Fogel先生持有的设保人保留年金信托持有的345,500股是受托人。
（d）不包括5,225股已归属股份，Noski先生出于税务筹划目的已将其延期收到（此类股份
将在Noski先生终止董事会服务90天后发给他）。包括家族信托持有的1,250股。
（e）包括家族信托持有的3,275股股份。
（f）包括家族信托持有的4,725股。
（g）不包括18,875股既得股份，Rothman先生出于税务筹划目的已将其延期收到（如
股票将在Rothman先生终止董事会服务90天后发行给他）。包括家族信托持有的1,275股股份。
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40
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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企业管治
若干受益所有人及管理层的证券所有权
（h）Sievers先生加入董事会，自2026年4月1日起生效。他作为董事会“现任”成员被列入本表，尽管他
截至2026年3月16日不是董事会成员。
（一）包括家族信托持有的5500股。
（j）仅基于2月13日领航集团（“Vanguard”）向SEC提交的附表13G/A中提供的信息，
2024.这些证券由Vanguard直接或通过Vanguard的全资子公司拥有。Vanguard报道称，它
拥有超过0股的唯一投票权，分享超过47,074股的投票权（等于追溯调整后的1,176，850股
股份拆细）、超过2,790，034股（相当于经股份拆细追溯调整的69,750，850股）的唯一处置权
及分享超过151,883股（相当于3,797，075股已追溯调整的股份拆细）的处置权。先锋队
随后于2026年3月26日向SEC提交了附表13G/A，表明其在2026年1月12日通过了一项
内部调整，以及Vanguard的某些子公司或子公司的业务部门以前拥有或被视为
有，与Vanguard的实益所有权将单独报告实益所有权（在分类基础上）。先锋不再
拥有或被视为拥有此类子公司和/或业务部门实益拥有的证券的实益所有权。
因此，这些信息可能无法反映我们普通股的当前所有权。Vanguard将其地址列为100 Vanguard
林荫大道，马尔文，宾夕法尼亚州，19355。
(k)仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中提供的信息。
这些证券由隶属于贝莱德的各种机构投资者所有。贝莱德报告称其拥有唯一投票权
超过2,288，672股（等于追溯调整股票分割后的57,216，800股）的权力，分享投票权超过0
股、超过257.3532万股（相当于追溯调整股票分割后的6433.83万股）的唯一决定权，以及
共享0股以上的决定权。贝莱德将其地址列为50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
（l）由我们所有现任董事和现任执行官作为一个集团实益拥有的股份组成。不包括
24,100股非雇员董事的既得股份，为税务筹划目的已延期收到（因为这样
股份将在每名该等董事的董事会服务终止后90日发行）。
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41
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高管薪酬
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42
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
人才与薪酬委员会致我们股民的一封信
人才与薪酬委员会致
我们的股东
尊敬的各位股民，
感谢您一直以来对Booking Holdings的支持以及我们让大家更轻松体验的使命
世界。2025年，Booking Holdings领导层继续交出强劲的业绩，专注于持续执行我们的
公司的使命，同时创新和推进我们的战略目标，为我们的未来做好定位。作为人才
&薪酬委员会，我们努力通过精心设计的
补偿方案。
我们的赔偿计划
我们的薪酬理念强调将高管薪酬与为我们的股东创造长期价值联系起来，
主要通过基于公司财务业绩和股价表现的股权奖励。我们的近地天体一般
根据我们的长期激励计划，获得60%的PSU和40%的RSU的混合。事业单位有三年财务
受相对总股东回报（“TSR”）修正和绝对TSR影响的业绩目标
州长。根据短期激励计划，我们的NEO年度奖金上限为两倍目标。这些
特点确保我们奖励最大化的股东回报，并将高管薪酬与公司业绩挂钩。我们也
优先考虑明智使用股票薪酬和2025年，我们的股票薪酬导致
大约0.4%的股东稀释n，再次将我们定位在同行的后四分之一。
我们的薪酬投票获得了强劲的股东支持，2025年为88%，2024年为90%，2023年为88%。2025年，该
公司继续与我们的股东进行富有成效和富有洞察力的对话，接触投资者
代表我们在春季和秋季各股流通股的约50%讨论补偿
事项，以及其他主题。此外，我们前10大股东之一的一位代表，其拥有超过2%的
我们的流通股，在2025年10月与我们的全体董事会进行了交谈。我们重视与股东的这些讨论
并分享他们的观点，即我们的NEO应该以推动业务持续增长的方式获得补偿，并
股东价值。
我们的2025年业绩和展望2026年
2025年，该公司连续第四年实现了创纪录的总预订量、间夜量和收入。此外，
我们的近地天体执行了我们的长期战略由集成新的Gen AI功能以增强消费者和合作伙伴
在我们的运营中体验并提高效率，发展我们的Connected Trip垂直领域，并实现5.5亿美元
通过转型计划节省资金，为公司创造再投资于关键战略优先事项的能力。我们
2025年股票回购约59亿美元，进一步为股东带来价值回报，授权新的
200亿美元股票回购计划，支付已派发的季度股息总计12亿美元，以及
11亿美元用于结算到期可转换票据的转换溢价.2026年1月，董事会
批准将我们的季度现金股息每股提高9.4%。我们相信，我们强劲的2025年业绩和定位为
2026年支持我们的高管薪酬计划的设计。
一如既往，我们重视您的反馈，并感谢您对我们公司的持续支持和投资。
Mirian M. Graddick-韦尔，主席
Robert J. Mylod, Jr.
林恩诉拉达科维奇（退役）
Sumit Singh
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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43
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行政赔偿
薪酬讨论与分析
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行政赔偿
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们2025年的目标、基本原理和关键要素
高管薪酬计划。我们的NEO，他们是我们根据《交易法》的目的唯一的执行官
2025年期间的规则3b-7为：
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执行干事姓名
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标题
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年龄(1)
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执行干事自
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Glenn D. Fogel
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董事、总裁、首席执行官
Booking.com首席执行官
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64
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2011
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Peter J. Millones
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执行副总裁兼总法律顾问
|
56
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2001
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保罗·皮萨诺
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首席人力资源官
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52
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2021
|
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Ewout Steenbergen
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执行副总裁兼首席财务官
|
56
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2024
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(1)年龄截至2026年3月31日。
执行摘要
2025年是另一个强年在Booking Holdings。该公司在各项财务指标上创下纪录，并回
对股东具有重要价值。Our Talent and Compensation Committee（“T & C Committee”）设计执行
薪酬计划，以反映我们将高管薪酬与股东回报和激励相一致的原则
在我们的长期和短期激励计划下的表现。
2025年公司业绩
2025年，管理层继续向股东回报价值，并执行战略重点，包括：
l实现创纪录的年度间夜量；
l集成新的生成人工智能（“Gen AI”）功能，以增强消费者和合作伙伴的体验
并提高我们运营的效率；
l继续向我们的Connected Trip愿景迈进，让规划、预订和旅行变得更简单、更多
个性化、无缝；
l将Booking.com的Genius忠诚度计划扩展到各个垂直领域，并继续改进各个领域的忠诚度计划
我们的品牌为消费者提供更个性化的体验，为合作伙伴提供增量价值；
l与领先的Gen AI组织合作；
l持续提升亚洲、美国等重点地区的品牌知名度和本土化水平；
l越来越多地采用我们的支付平台和能力；
l增加我们的替代住宿产品；
l执行我们的转型计划，以提高效率并帮助为我们的战略再投资创造能力
长期价值创造的优先事项；
l拓宽我们的供应，增加Booking.com和Agoda的航班和景点门票增长；
l回购约59亿美元的股票，将我们全年的平均股票数量与2024年相比减少3%，支付
向股东发放12亿美元的季度现金股息，并利用11亿美元解决我们的转换溢价
到期可转换票据；和
l继续我们的努力，使我们的品牌成为消费者和合作伙伴最值得信赖和便利的平台。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
执行摘要
财务和运营执行ANCe
|
总预订量1
|
+12%
与2024年相比
以十亿计
|
房间之夜
|
+8%
与2024年相比
以百万计
|
收入
|
+13%
与2024年相比
以十亿计
|
净收入
|
以十亿计
-8%
与2024年相比
|
经调整EBITDA*
|
+20%
与2024年相比
以十亿计
|
稀释EPS**
|
+22%
与2024年相比
-4%
与2024年相比
|
n
|
GAAP摊薄每股收益
|
n
|
调整后*稀释EPS
|
*有关非公认会计原则财务措施和使用非公认会计原则的理由的对账，请参见本代理声明的附录A
财政措施。
**摊薄EPS反映了股票拆分的影响。
(1)总预订量是旅游行业常用的运营和统计指标，代表美元总价值，
一般包括所有税费，消费者通过我们的在线旅游预订购买的所有旅游服务
企业，扣除取消。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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45
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行政赔偿
执行摘要
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行政赔偿
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向股东回报价值
|
股东价值回报*
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以百万计
|
2025年，我们宣布了一只新的200亿美元股票
回购授权及回购
~59亿美元我们的股份，减少我们的
年末份额统计与2024年相比为3%和
由与2018年相比为30%。
|
||
|
2025年，我们支付了季度股息
导致12亿美元回到
股东到年底。
|
|||
|
2026年2月，我们宣布现金
股息增加
的每股收益9.4%从2025年开始。
|
|||
*股份数量追溯调整以反映股票拆分的影响。
同样在2025年，我们用11亿美元结算到期可转换票据的转换溢价，以避免稀释
来自库存结算。2026年2月，董事会宣布对公司股票进行25比1的拆股
普通股，于2026年4月2日生效。
|
46
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
执行摘要
股东参与
我们非常重视通过我们的股东参与计划获得的反馈。董事会和T & C
委员会开展了强有力的股东参与活动，并对我们的
最近几年的补偿方案。2024年和2025年的薪酬发言权结果反映了积极的支持
这些行动分别获得90%和88%的股东支持。董事会和T & C委员会对此进行了审议
强大的股东支持，并没有对我们在2025年的薪酬计划进行重大的结构性改变。
我们联系了谁
|
2025年春季
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外联到37投资者代表
大约50%流通股
|
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|
与8投资者代表
大约 8%流通股
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2025年秋季
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全面董事会讨论与积极-
管理的股东，谁拥有结束了
2%我们的流通股
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外联到36投资者代表
大约50%流通股
|
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与14投资者代表
大约 24%流通股
|
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|
关键参与成员
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董事会
|
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治理&
补偿小组
|
|||
|
投资者关系
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|
可持续性
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|
关键主题
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行政
Compensation
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l目标设定
lRSU/PSU混合
lLTI和STI目标
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治理和
相关专题
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l董事会茶点
l人权
l网络安全
l可持续性
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公司
战略
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l互联旅行
lGen AI
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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行政赔偿
补偿理念与目标
|
行政赔偿
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补偿理念与目标
我们的高管薪酬程序坚持以下基本原则：
l基于绩效： 应主要根据业绩对近地天体进行补偿。
l与股东利益保持一致：我们寻求通过绩效指标激励管理层，这些指标是
可能会增加长期股东回报和价值。
l保留：该项目应该有助于我们吸引和留住关键的管理人才。
l一致性：该计划应该随着时间的推移保持一致，以使近地天体能够实施长期战略和
如果他们取得了长期成果，就会对他们进行奖励。
l以业务为中心：该计划旨在补偿NEO，主要是因为他们对业务的管理和
努力减轻外部因素的影响，例如货币波动。
l风险管理：该计划应该激励适当的冒险行为。
l短期和长期业绩的平衡：意外的宏观事件不应对
我们的节目。
薪酬最佳做法
我们的关键薪酬实践，也反映了我们的薪酬理念和目标，包括：
|
我们这样做：
|
我们不：
|
|||||
|
将薪酬与业绩挂钩。
|
|
支付股息等值，除非归属
和标的的业绩条件
股权奖励得到满足。
|
|||
|
|
为奖金池设置上限，从哪个高级
高管个人现金奖金发放。
|
|
允许股票期权重新定价不
股东批准。
|
|||
|
|
上限个人奖金两倍目标为
近地天体。
|
|
提供重要的仅限行政人员的额外津贴。
|
|||
|
|
如果TSR不是，则将PSU支出限制在目标
在PSU测量期间为正。
|
|
允许我们的股票进行套期保值或质押
董事和近地天体。
|
|||
|
|
在我们的遣散费中使用“双重触发器”
协议和股权奖励。
|
|
提供控制权分离的变更
税收总额。
|
|||
|
|
既有激励为本
补偿回拨政策和a
金融重述复苏政策
与SEC要求保持一致。
|
|
与近地天体达成新的安排
将支付超过2.99的现金遣散费
倍工资和目标奖金，没有
股东批准。
|
|||
|
|
对我们进行年度风险评估
高管薪酬计划。
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|||||
|
|
进行稳健的股东
参与过程。
|
|||||
|
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进行正式执行
继任计划。
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有意义的股票
所有权准则。
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48
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
薪酬要素
薪酬要素
我们使用高管薪酬计划的不同元素来驱动不同的行为。元素起作用
共同实现我们上述的薪酬理念和目标。
|
元素
|
表格
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关键特征
|
与股东价值挂钩
|
||
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基本工资
|
现金
|
由：
l对赔偿的审查
同行组如下所述；
l个人表现
执行人员，包括级别
责任和广度
知识；和
l审查行政长官的
总补偿，两者
单独和相对
其他高级管理人员。
|
l提供经济水平
安全与稳定so
高管可重点关注
达到我们的目标，以及
鼓励吸引和
留住顶尖人才。
|
||
|
短期
激励
程序
|
现金
|
l公司财务表现
和个人表现；和
l个人2倍目标上限
NEO奖金。
|
l促进实现
公司年度目标。
|
||
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长期
激励
程序
|
PSU
LTI的60%(1)
|
l与我们的财务表现挂钩，
我们的相对TSR与
旅游旅游团
同行，并以目标为上限，如果
绝对TSR不为正；和
l股份数目由
零到目标赠款的2倍
金额，取决于我们的
财务表现超过
三年履约期。
|
l激励强劲的长期
财务和股东总回报表现，
以及我们股票的增加
三年期间的价格。
|
||
|
RSU
LTI的40%(1)
|
l与股票价值挂钩；以及
l也用于连接新的
雇用或晋升以提供
公司的初始股权和
额外的留用奖励
直到个人的PSU开始
去马甲。
|
l利益一致
股东，并提供一个
平衡的保留元素
长期的风险支付
激励计划。
|
|||
(1)2025年，皮萨诺先生开始接受50%的PSU和50%的RSU混合，作为对薪酬做法审查的一部分
处境相似的个人。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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49
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行政赔偿
我们如何衡量绩效
|
行政赔偿
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我们如何衡量绩效
我们根据以下标准衡量绩效：
l收入是公司的收入e，考虑到影响收入的任何薪酬EBITDA调整。
l薪酬EBITDA是一种非GAAP财务指标，基于我们调整后的息税前利润，
折旧和摊销，正如我们在收益新闻稿（“调整后EBITDA”）中公开报告的那样，进一步
调整以使业绩计量在与业绩目标设定方式一致的基础上保持一致，并以
降低我们的薪酬计划可能激励管理层做出不适当决策的风险，以实现
目标。特别是薪酬EBITDA：
l受到基于股票的薪酬支出的影响；
l不包括未纳入授予之初设定的目标的收购结果，以防止
“购买结果；”
l不包括设定目标的时间与相关结束之间的外汇汇率变动影响
期间；和
l将所有资本支出视为费用，这相对于我们的调整后EBITDA降低了薪酬EBITDA。
l相对总股东回报（rTSR）是衡量公司总股东回报与
公司一组旅游同行的股东总回报。
l绝对总股东回报（TSR）是衡量公司绝对总股东回报率超
三年历程，确保高管薪酬与股东价值创造保持一致。
l个人捐款例如针对公司战略重点的个人执行，包括非-
财务目标。
我们如何使Compensation 决策
|
2024
|
|
2024年夏季
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|
2024年秋季
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|
l补偿规划开始为
2025年赔偿
l薪酬同行组的评估
|
l市场补偿分析
l进行了股东参与
l合并反馈意见并传达给
T & C委员会
l审查方案设计的竞争力
|
||||||||||
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2025
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2025年冬季
|
|
2025年夏季
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l董事会会见了一位持股的股东
约占我们股份的3%
l定2025年奖金计划和长期激励
计划绩效目标
l设定2025年公司和个人目标
lT & C委员会评估并修订PSU/
首席人力资源官的RSU组合
l授予2025年三年期PSU和RSU
|
l年会的综合反馈
投票结果和春季股东
T & C委员会和董事会的参与
|
||||||||||
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2025年春季
|
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2025年秋季
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l就待表决事项聘请股东
在年度股东大会上，包括
工资说
|
l进行了股东参与
lT & C委员会评估薪酬趋势
并考虑了补偿方案
2026
l董事会与一名持股超过2%的股东会面
我们的股份
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||||||||||
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2026
|
|
2026年冬季
|
|||||||||
|
l将股东反馈意见传达给
T & C委员会
l最终确定的2025年奖金计划绩效
成就和2023年PSU归属因子
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50
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
|
董事会的作用和
T & C委员会
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管理的作用
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l董事会的独立成员集
公司的业绩目标在
年初业绩表现
目标和目标总薪酬
未来一年的CEO。
l次年年初，T & C
委员会审查首席执行官和
公司的业绩与那些
目标和推荐CEO
对董事会的补偿。
lT & C委员会建议，与
董事会独立成员审查和
批准，首席执行官的支付金额
上一年度奖金。
lT & C委员会设定业绩
目标，对照那些审查绩效
目标，并确定补偿
对于CEO以外的NEO。
|
l我们的CEO提供绩效评估
和详细的赔偿建议
关于我们除了他自己以外的近地天体。
l我们的执行管理团队提供
投入以帮助T & C委员会设置
我们年度的绩效指标
基于绩效的奖金计划和长期
激励计划。
|
|||||
|
赔偿顾问的作用
|
||||||
|
T & C委员会聘请外部全球高管薪酬咨询公司Semler Brossy提供咨询
T & C委员会关于我们对近地天体的赔偿计划。考虑独立性因素后
SEC规则规定，T & C委员会认定Semler Brossy是独立的，且有
2025年与Semler Brossy没有利益冲突。
在T & C委员会的指导和支持下，管理层与Semler Brossy就某些
委员会在开会前提供材料，并定期要求提供市场数据、投入和建议，以
告知委员会的决策过程。Semler Brossy参加T & C委员会会议和
定期在管理层不在场的情况下与委员会开会。在2025年和2026年期间，Semler Brossy协助
输配电委员会关于以下事项：
l就薪酬同行组和TSR同行组的组成提出意见；
l准备了与赔偿同行组相比的近地天体赔偿水平分析，包括
个人薪酬和目标奖金数额，并提出补偿建议；
l为T & C委员会考虑改变PSU/RSU组合提供了分析和建议
为首席人力资源官；
l就实施个人NEO奖金上限向T & C委员会提供建议；
l针对股东反馈意见，建议加强公司高管股
所有权准则；
l就我们的2025年红利计划奖励和长期激励的适当性提供了建议；
l提供了有关股权计划的分析，包括就计划下可用的股份提供建议；
l完成了独立的赔偿方案风险评估；以及
l准备好理货单和IRC第280G节分析，以确定不存在“超额降落伞付款”。
|
||||||
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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51
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
|
行政赔偿
|
||
基准和目标补偿
我们的基准分析包括将总薪酬的每个要素与
上市公司。用于确定同行群体的主要特征是行业、营收、
定性业务属性，以及同行认定的同行。T & C委员会包括旅行平衡，
电子商务、软件/平台技术公司，并寻求主要包括有收入的公司
之间一对半两次我们的年收入。T & C委员会还包括领先的电子商务或
收入超过我们收入两倍的科技公司，因为相对来说很少有公司
符合我们的标准，我们与那些公司竞争高管人才。
T & C委员会在其独立薪酬顾问的帮助下，每年对现有的同行群体进行审查。在
2024年，T & C委员会确定，2025年补偿决定的同行群体将包括十六
下面列出的公司（“薪酬同行组”）。T & C委员会审查了补偿的收入
Peer Group从截至2024年5月的过去十二个月中确认的我们的收入排名约为第50位
这类群体的百分位。
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奥多比公司
|
Expedia Group, Inc.
|
贝宝支付公司
|
|
Airbnb, Inc.
|
IAC/InterActiveCorp
|
猫途鹰股份有限公司
|
|
Alphabet Inc.
|
万豪国际酒店集团公司
|
优步科技有限公司
|
|
亚马逊公司
|
Meta Platforms, Inc.
|
Wayfair，公司。
|
|
eBay Inc.
|
微软公司
|
|
|
艺电公司
|
奈飞公司
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T & C委员会审查Compensation Peer Group的数据，以评估每个NEO的“市场”补偿，
它c内部人士将在可比高管薪酬中位数范围内对于薪酬同行组，
并确保我们的高管薪酬计划作为一个整体具有竞争力。补偿同行组做
不对NEO的赔偿作出规定，也不能替代T & C委员会在
确立赔偿。
概述
每年，T & C委员会审查所有薪酬要素，包括每个NEO的基本工资、年度现金奖金
机会，以及长期股权激励，以及根据各种遣散费和
控制场景的变化。T & C委员会考虑每位高管的市场薪酬水平和个人
性能。2025年的薪酬计划强调了绩效工资的很大比例。
如果收入和薪酬未达到EBITDA绩效目标，基于绩效的薪酬将被没收。T & C
委员会认为，基于绩效的薪酬适当激励高管为实现
我们的股东的长期利益。
|
2025年薪酬组合(1)
|
|
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首席执行官
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其他近地天体平均值
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(1)Mix显示在target。由于四舍五入，百分比为近似值。
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52
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
2025年任命的执行干事业绩
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Glenn D. Fogel总裁兼首席执行官
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董事会和T & C委员会审议了Fogel先生2025年业绩的以下亮点：
l他一年来始终如一的模范领导；
l我们的财务和经营业绩，包括公司有史以来最高的收入、总预订量以及
间夜；
l集成新的生成人工智能（“Gen AI”）功能，以增强消费者和合作伙伴体验
并提高我们运营的效率；
l继续向我们的Connected Trip愿景迈进，让规划、预订和旅行变得更简单，更多
个性化、无缝；
lBooking.com的Genius忠诚度计划跨垂直领域扩展并持续改进忠诚度计划
跨越我们的品牌，为消费者提供更个性化的体验，为合作伙伴提供增量价值；
l与领先的Gen AI组织建立合作伙伴关系；
l在亚洲、美国等重点地区持续提升品牌知名度和本土化水平；
l更多地采用我们的支付平台和能力；
l我们的替代住宿产品的增长；
l执行我们的转型计划，以推动效率并帮助为我们的战略再投资创造能力
长期价值创造的优先事项；
l拓宽我们的供应，增加Booking.com和Agoda的航班和景点门票增长；
l他与关键利益相关者的健康、开放和建设性关系；以及
l他一贯的绝对正直的“高层基调”，以及他出色的承诺、人员管理技能，
以及投资者和董事会的沟通技巧。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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53
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
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行政赔偿
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Ewout Steenbergen 执行副总裁兼首席财务官
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Steenbergen先生自2024年起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。此前他担任执行副总裁，
自2016年起任职于金融信息和分析公司S&P Global Inc.（“标普”）的首席财务官。作为一部分
作为标普的首席财务官，Steenbergen先生还被任命为2022年工程解决方案总裁，当时标普
与IHS Markit合并，并带领标普旗下人工智能公司Kensho Technologies从2018.在他的角色之前
Steenbergen先生在标普担任执行副总裁兼金融服务公司Voya Financial, Inc.的首席财务官
公司。他还担任AXA Group（法国）和UNICEF USA的董事会成员。
T & C委员会和Fogel先生审议了Steenbergen先生2025年业绩的以下亮点：
l卓越的领导力和作为首席财务官的表现以及战略洞察力和建议；
l我们的财务和经营业绩，包括公司有史以来最高的收入、总预订量以及
间夜；
l执行我们的转型计划，以提高运营费用效率，提高组织敏捷性，并
腾出资源用于再投资；
l在制定我们的战略再投资计划方面发挥领导作用，确保对优先事项进行有纪律的资本分配
推动长期价值创造；
l塑造了以为股东创造长期价值为重点的资本管理方案;
l加强对外披露和投资者材料，丰富与股民的讨论；
l更多地采用我们的支付平台和能力；
l领导、管理、加强我们的财务部门包括通过领导力发展；
l在制定我们的财务计划方面发挥领导作用；
l在宏观经济动荡和经济不确定时期对资本进行特殊管理；
l与金融界和投资者群体进行有效沟通；以及
l关键运营效率举措取得显着进展.
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54
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
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Peter J. Millones 执行副总裁兼总法律顾问
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Millones先生自2001年1月起担任我们的总法律顾问，自2003年4月起担任我们的执行副总裁。他
曾于2000年3月至2001年1月担任我们的副总裁兼协理总法律顾问，并担任我们的
2001年1月至2018年4月及2021年3月至2022年1月的公司秘书。在此之前，Millones先生是
与Latham & Watkins LLP律师事务所合作。
T & C委员会和Fogel先生审议了Millones先生2025年业绩的以下亮点：
l卓越的领导能力和作为总法律顾问的表现；
l熟练管理我们的法律部门，包括合规和隐私团队；
l线上数字平台日益复杂的监管环境导航；
l为改进我们的系统和流程做出贡献，包括全球法律协调和我们之间的协作
在关键问题上的不同品牌；
l他与包括董事会在内的主要利益相关者的健康、开放和建设性关系；和
l监督我们的公司治理实践以及组织和协助董事会活动的努力。
|
保罗·皮萨诺 首席人力资源官
|
|
Pisano先生自2021年8月起担任我们的首席人力资源官，并担任高级副总裁兼首席
自2020年3月起任Booking.com人事官。在加入Booking.com之前，Pisano先生是Booking.com的首席人事官
Galp，一家全球一体化的能源公司，从2015年12月。此前，他曾担任高级副总裁兼首席人才
教育出版和学习评估公司Pearson的官员，继担任
巴克莱银行的组织有效性。
T & C委员会和Fogel先生审议了Pisano先生2025年业绩的以下亮点：
l人力资源职能的全球协调和通过全球与员工的互动
宏观经济不确定性；
l我们全球员工队伍的领导力和发展，反映并响应消费者的需求
和合作伙伴；
l通过转型计划实现卓越领导。
l继续专注于在各个品牌保持跨大洲的忠诚和敬业的员工队伍；
l与公司周围的关键利益相关者群体进行有效接触；
l着力吸引和留住关键角色人才，打造新功能、新创新、新产品；以及
l通过培训和发展计划为员工创造成长和建立职业生涯的机会。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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55
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
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行政赔偿
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||
2025年基薪
工资水平通常每年被视为我们绩效审查过程的一部分，以及在升职或
工作职责的其他变化。T & C委员会于2025年对我司的年度基薪未作任何变动
近地天体。Fogel、Millones和Pisano先生在2024年和2025年之间的差异如下所述，是由于
2024年期间发生的工资调整，反映出该年部分时间支付的基本工资较低。Steenbergen先生的
2024年的薪水反映了他2024年3月15日的开始日期。
|
执行干事
|
2024年薪酬(1)
|
2025年薪酬(1)
|
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Glenn D. Fogel
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$1,166,667
|
$1,250,000
|
|
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Ewout Steenbergen(2)
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$656,298
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$825,000
|
|
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Peter J. Millones
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$717,750
|
$750,000
|
|
|
保罗·皮萨诺(3)
|
$572,390
|
$620,884
|
(1)所列的2024年和2025年工资反映了一年中收到的金额，以与报告中的金额保持一致
补偿汇总表。
(2)Steenbergen先生于2024年3月15日成为我们的执行副总裁兼首席财务官。
(3)皮萨诺先生的2024年薪酬反映了2024年欧元兑美元平均汇率1.08 168 149和2025年薪酬反映了平均
2025年欧元兑美元汇率1.12887982。
短期激励计划
根据我们的奖金计划，只有当我们有显着的同比收益和/或
以固定货币为基础的收入增长，考虑到我们的业务规模，市场对我们的预期
增长，以及我们对市场增长的期望。适用于我们近地天体的奖金计划池获得资金
基于我们的薪酬EBITDA和收入，它们在同等加权的基础上被用来衡量
与《公约》有关的业绩2025年NEO奖金计划.
池中的金额随着我们的薪酬EBITDA和/或收入的增加而增加（直到池的上限为
reached），并从这个池中向NEO发放现金奖金。尽管公司业绩是关键因素
我们NEO的个人奖金支付，T & C委员会可能会调整总池和/或个人奖金
向上至最大池上限或向下视情况而定，但须遵守两次的个人奖金上限
他们的目标奖金。
2025年奖金计划成果
为2025年红利计划制定严格的增长目标，T & C委员会考虑了股东的反馈
在公司2024年创纪录的财务业绩之后的参与度和一致的业绩预期。
|
奖金
|
2025年收入
相对于2024年的表现(1)
|
2025年薪酬EBITDA
相对于2024年的表现(1)
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|
在目标
|
增长6%
|
增长6%
|
|
最大
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增长10%
|
增长14%
|
|
实际
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增长7%
|
增长13%
|
(1)增长百分比四舍五入。
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56
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
公司2025年强劲的财务表现导致公司超额完成目标业绩目标和
以1.62倍目标为NEO奖金池提供资金，但未达到最高两倍目标的资金，表明
这些目标的严格性。公司营收表现超目标2%，薪酬EBITDA表现7%
高于目标。T & C委员会在授予近地天体a
下文反映的2025年红利计划下的红利发放约1.62倍目标。
|
任命为执行干事
|
基本工资(1)
|
红利目标占%
基本工资
|
2025年实际奖金
获奖
|
|
Glenn D. Fogel
|
$1,250,000
|
200%
|
$4,042,500
|
|
Ewout Steenbergen
|
$825,000
|
180%
|
$2,401,245
|
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Peter J. Millones
|
$750,000
|
170%
|
$2,061,675
|
|
保罗·皮萨诺(2)
|
$620,884
|
140%
|
$1,405,557
|
(1)2025年奖金的计算依据是每个NEO在一年中收到的基本工资金额与金额保持一致
在赔偿汇总表中报告。
(2)除了皮萨诺先生在短期激励计划下的2025年奖金外，他还获得了282220美元的奖金
与他作为首席人力资源官的个人卓越表现有关。皮萨诺先生的金额为
使用欧元兑美元汇率1.12887982换算，这是2025年的平均汇率。
长期激励计划
在制定长期激励计划时，T & C委员会专注于激励近地天体为
公司与股东的长期价值创造保持一致，具体如下：
|
40%
RSU
|
60%
PSU
|
|
|
提供一个保留元素，
平衡风险支付在
长期计划。
|
提供重大补偿
与长期相关的机会
财务业绩和总
股东回报。
|
长期
激励
程序(1)
l三年基于时间的奖励：与股价一致
l2025年PSU：三年归属，三年目标与
收入和薪酬EBITDA
lrTSR修改器：+/-25%取决于TSR表现
相对于三年计量结束时的同行
期间并受TSR调节器和最大2倍上限的约束
lTSR州长：将PSU归属因子限制在目标，除非
绝对TSR在三年奖励期间为正值
(1)2025年，皮萨诺先生开始接受50%的PSU和50%的RSU的混合，这是对类似的薪酬做法进行审查的一部分-
定位的个人。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
|
行政赔偿
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||
业绩份额单位
2025年，T & C委员会批准了授予具有三年目标和履约期的PSU，这是一种rTSR修改器，
和TSR州长。
TSR州长
T & C委员会致力于使高管激励薪酬与股东回报和价值保持一致
创造。这是TSR调速器背后的主要驱动因素，它将PSU归属因子限制在目标，除非绝对
TSR在该奖项的三年期间为正值。这确保了只有当股东意识到NEO才能实现上涨
正回报。
相对TSR修改器
TSR三年计量期结束，PSU向上或向下调整最多25%
基于公司的TSR相对于同行集团旅游行业公司的TSR，受
绝对TSR调速器，上限为最多两倍目标。
|
如果rTSR是：
|
那么rTSR修改器是：
|
|
低于第25个百分位
|
0.75
|
|
介于第25和第39个百分位之间
|
0.875
|
|
介于第40和第60个百分位之间
|
1
|
|
介于第61和第75个百分位之间
|
1.125
|
|
大于第75个百分位
|
1.25
|
rTSR同行组比薪酬同行组更广泛，因为我们只考虑了行业可比性
而不是与基准薪酬更相关的规模或其他特征。
|
2025年PSU相对TSR同行组
|
||
|
雅高股份
|
Airbnb, Inc.
|
Amadeus IT Group，S.A。
|
|
American Airlines Group Inc.
|
Avis Budget Group, Inc.
|
嘉年华邮轮公司 & PLC
|
|
Choice Hotels International, Inc.
|
达美航空公司
|
德国汉莎航空公司
|
|
易捷航空
|
Expedia Group, Inc.
|
Hilton Grand Vacations Inc.
|
|
Hilton Worldwide Holdings Inc.
|
Hyatt Hotels Corporation
|
Intercontinental Hotels Group Plc
|
|
国际联合航空公司
Group，S.A。
|
日本航空株式会社
|
万豪国际酒店集团公司
|
|
万豪度假环球
株式会社
|
Norwegian Cruise Line Holdings Ltd.
|
澳洲航空有限公司
|
|
皇家加勒比集团
|
瑞安航空 PLC
|
Sabre Corporation
|
|
新加坡航空有限公司
|
Sixt SE
|
西南航空有限公司
|
|
Travel + Leisure Co.
|
携程集团有限公司
|
猫途鹰股份有限公司
|
|
Trivago N.V.
|
途易股份公司
|
United Airlines Holdings, Inc.
|
|
温德姆酒店及度假村公司
|
||
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
相对TSR同业组总股东回报(1)
|
169%
|
|
125%
|
|
62%
|
|
62%
|
|
53%
|
|
22%
|
|
12%
|
|
24%
|
|
14%
|
|
9%
|
|
2%
|
|
(4%)
|
(1)1年、2年、3年股东总回报以2025年最后一个交易日之间计算的包括股息在内的股东总回报为基础
以及分别于2024年、2023年和2022年的年度最后一个交易日。
2025年业绩门槛
如果未达到某些最低财务业绩门槛，授予我们近地天体的2025年PSU将被没收
并有两倍于“目标”股份数量的最高派息率。目标股份数目由
取一个由T & C委员会确定的固定美元金额，并将该金额除以公允市场价值
我们在授予日的普通股，根据我们的股权计划的规定，这是我们普通股的收盘价
于紧接授出日期前的交易日。在设定我们2025年PSU财务业绩门槛时，
T & C委员会审议了我们的2025年预算，我们对全球旅行市场三年的预期
业绩期，对我们和某些同行的三年业绩期的内部预测，以及
外部共识预测。2025年PSU财务绩效阈值设置高于2024年PSU财务
性能门槛。
T & C委员会还试图确保绩效门槛，特别是那些会导致
高于目标的派息，反映了有望回报我们股东的业绩。
2025年PSU覆盖三年期间的同等加权收入和薪酬EBITDA目标
截至2027年12月31日的有：
|
如果收入为
三年期间结束
2027年12月31日是：
|
If Compensation EBITDA for
三年期间结束
2027年12月31日是：
|
那么股份数
将发行的是：(1)
|
|
低于712亿美元
|
低于233亿美元
|
没收
|
|
712亿美元至817亿美元之间
|
233亿美元到281亿美元之间
|
0x至1倍目标授予
|
|
817亿美元
|
281亿美元
|
目标赠款的1倍
|
|
817亿美元至853亿美元
|
281亿美元到303亿美元之间
|
目标赠款的1倍至2倍
|
|
超过853亿美元
|
高于303亿美元
|
目标赠款的2倍
|
(1)可以发行的股票数量（i）基于收入和薪酬EBITDA目标的表现，
单独测量，有意义地实现2倍结果所需的两者，并且（ii）受制于rTSR修饰符和
TSR调速器在履约期结束后申请。
如上文所述，2025年PSU也须在年底后应用rTSR修改器和TSR调速器
三年履约期。
公司在截至2025年12月31日的三年期间的出色表现导致实现了两个
2023年PSU的倍目标，于2026年3月归属。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
|
行政赔偿
|
||
限制性股票单位
2025年，我们的长期激励计划规定向近地天体提供由40%的RSU组成的赠款，但皮萨诺先生除外，该
公司首席人力资源官，作为薪酬审查的一部分，他获得了50%的RSU赠款
为处境相似的个人采取的做法。T & C委员会认为这一结构符合市场惯例和
在方案设计中提供适当的长期薪酬基础水平和稳定性，留存价值显著
与股价和持续服务挂钩。股东们向我们表达了他们继续支持以时间为基础的
我们长期激励计划中的组成部分。
近地天体在2025年获得了以下三年期RSU奖励：
|
行政人员
|
授予日授予价值
|
|
Glenn D. Fogel
|
$10,001,115
|
|
Ewout Steenbergen
|
$3,239,728
|
|
Peter J. Millones
|
$3,002,313
|
|
保罗·皮萨诺
|
$2,374,152
|
这些奖励在三年内平均归属，前提是领取人仍受雇于公司。
RSU还不时用于聘用或晋升新的高级管理人员，以提供
就业最初几年的保留激励措施，以平衡与典型的三年相关的不确定性
事业单位的悬崖归属和业绩条款。
股息等价物
2025年授予我们员工的RSU和PSU有股息等值权利，一般规定结算
以现金支付，金额相当于董事会就股份数目所宣派的股息的价值
归属期内适用的奖励。股息等价物将仅在以下情况下支付
基础奖励已满足基于时间的归属和基于业绩的归属条件。
股票期权
我们在2025年没有向我们的NEO授予任何股票期权。
股东稀释
我们相信负责任地使用基于股票的补偿。T & C委员会审查
每年都有计划的股权奖励，与许多其他公司不同，我们将基于股票的负面影响包括在内
我们在收益报告中强调的利润指标中的补偿费用s.
|
股东从我们的股权稀释
激励计划，包括基于股票的
薪酬占加权平均数的百分比
已发行股票，为低于第25个百分位
我们的薪酬同行组。
|
我们感到自豪的是，在2025年，我们以股票为基础的
赔偿导致约0.4%的
股东稀释而在过去的5年里，
导致少于累计稀释的3%。
|
|||
|
60
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
我们如何做出赔偿决定
BKNG股票薪酬费用占GAAP净收入的百分比
|
2023
|
2024
|
2025
|
|
12%
|
10%
|
11%
|
|
扣除股票薪酬费用后保留的EBITDA百分比（2025年）(1)
|
|||
|
补偿同行组(3)
|
|||
BKNG(2)
25第 百分位
中位数
75第百分位
|
基于股票的薪酬费用
|
SBC后EBITDA
|
(1)百分比代表2025年SBC后EBITDA。如果一家薪酬同行集团公司的年度EBITDA（另见脚注3
下）为阴性，其结果除外。
(2)公司公开报告的调整后EBITDA进一步调整，以加回基于股票的补偿费用以呈现
pre-SBC调整后EBITDA与薪酬同行组的计算方式一致。公司股票基
补偿费用占SBC前调整后EBITDA的百分比为6%。调整后财务对账见附录A
调整后财务措施的使用措施和理由。
(3)数据来源于公开报道的薪酬同行集团公司信息。公司使用及计算
调整后EBITDA和Pre-SBC调整后EBITDA可能与其他公司使用和计算此类非公认会计原则有所不同
财政措施。对于未公开报告EBITDA的公司，报告基于股票的补偿费用和运营
使用不包括折旧和摊销费用的收入。
|
以股票为基础的薪酬费用占经营活动提供的现金净额的百分比
|
|
2025
|
2023-2025(1)
|
||
数据来源于公开报道的薪酬同行集团公司信息。ADBE、EA和MSFT不
财年已于12月31日结束，因此其全年数据显示为截至其最近一个完成的财年（例如，MSFT的
2025年数据为截至2025年6月30日止十二个月）。
(1)表示该期间经营活动提供的累计SBC费用和累计净现金。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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61
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行政赔偿
高管薪酬的其他组成部分
|
行政赔偿
|
||
高管薪酬的其他组成部分
控制权变更利益
我们的股权授予不提供“单一触发”加速归属仅基于发生变更
控制。股权授予的加速仅发生在同时发生的某些雇佣终止时
在控制权变更时或之后，或在独立于控制权变更而发生的某些雇佣终止时
控制。一般来说，在控制权变更的情况下，在我们“无故”终止雇佣或由
雇员因其残疾（在某些情况下，出于“正当理由”）而同时发生或
控制权变更后，已发行股权的归属将按比例加速至终止日
以已过履约期部分为基础。我们的奖项不提供全面加速
除雇员死亡的情况外的一项奖励。
遣散费
我们股权奖励中的遣散安排和控制权变更条款旨在：
l鼓励高管在出现传闻或实际的基本公司时继续专注于我们的业务
组织或其就业需求的变化或变化，并在任何过渡期间提供援助，以及
l管理薪酬相关风险，通过激励高管实现高管与股东利益一致
从股东的角度管理业务并评估控制权交易的潜在变化。
除其他外，我们的每一个近地天体都有权在“无故”终止或
“有充分的理由。”T & C委员会认为，每个NEO将获得的遣散费金额为
根据市场惯例和我们与NEO之间的非竞争协议期限而适当。
见雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更从第页开始
69了解更多细节。
员工福利
我们的医疗保健和其他保险计划对所有符合条件的员工，包括近地天体，基本上都是一样的，
取决于他们的地理位置。我们维持401（k）计划，适用于所有符合条件的美国员工和某些
其他符合条件的员工，包括我们的NEO（不包括Pisano先生），这允许符合条件的员工做出贡献
至其符合条件的工资（一般为基本工资和奖金）的75%，最高可达美国《国内税收法》规定的限额，
作为税前和/或罗斯捐款。此外，符合条件的美国雇员最多可缴纳其符合条件的5%
在税后基础上支付，最高可达美国《国内税收法》规定的限额。We make a cash matching contribution
根据这项401（k）计划，包括NEO在内的参与者在符合条件的薪酬的前6%上支付50美分
计划。
所有符合条件的Booking.com员工，包括Pisano先生，都将获得在家工作津贴和特定福利
通过Booking.com进行的旅行预订。
附加条件
我们不为近地天体保留任何物质上的额外津贴或个人利益，例如公司飞机、汽车、金融
服务，或乡村俱乐部会员资格。关于福格尔先生和皮萨诺先生在这两个组织担任执行职务
位于美国的公司及其位于荷兰的子公司Booking.com，公司提供
福格尔先生和皮萨诺先生的福利，以确保他们不会因
这些额外的角色。这些好处包括支付准备荷兰和美国纳税申报表的费用以及
类似的会计费用，一个相关的税收总额，和税收均等化，它限制了个人的总税收风险
将根据母国税法对公司的收益征税，其目的是既不产生经济
因在荷兰和美国担任双重角色而带来的好处或损害。
|
62
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
薪酬治理事项
薪酬治理事项
持股指引
我们的股票所有权准则要求执行官拥有我们所示普通股的股份数量
下面。出于这些目的，由执行官完全拥有的股份被计算在内，但未归属的股票期权，已归属
未行权的股票期权、未归属的股票基础股权奖励不予考虑。行政人员
不符合持股准则的高级管理人员必须保留至少50%的股份
股票期权的行使、RSU和PSU的归属以及任何其他结算的税后基础
以股票为基础的股权奖励，直至达到所有权目标。2025年，针对股东反馈意见和在
与Semler Brossy协商，T & C委员会修订了适用于高管的我们的股票所有权准则
军官。截至2026年3月16日，每位现任执行干事均遵守准则。
|
姓名
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根据规定须拥有的股份数目
我们的持股指引：
|
数量
股份
截至
3月16日，
2026(1)
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价值
股份
截至
2026年3月16日(2)
|
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Glenn D. Fogel，
总裁兼首席执行官
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按基本工资六（6）倍估值的股份
|
537,900
|
$92,368,618
|
|||
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Ewout Steenbergen，
执行副总裁兼首席
财务干事
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按基薪三（3）倍估值的股份
|
27,275
|
$4,683,685
|
|||
|
Peter J. Millones，
执行副总裁兼
总法律顾问
|
按基薪三（3）倍估值的股份
|
452,300
|
$77,669,318
|
|||
|
保罗·皮萨诺，
首席人力资源官
|
按基薪三（3）倍估值的股份
|
49,300
|
$8,465,835
|
|||
(1)有关受益股份所有权的某些详细信息，请参阅某些受益所有人和管理层的证券所有权
根据SEC规则计算。股票数字反映了股票分割的影响。
(2)以2026年3月16日收盘股价为基础追溯调整股票拆分。
我们的持股准则也确立了对董事会非雇员成员的要求，提出了
卖空、套期保值和质押禁令
我们禁止NEO、董事和员工就我们的股票进行对冲交易，投机
在我们的股票中，或从事“日内交易”等短期交易我们的股票。这类被禁止的活动包括短
卖出；买入或卖出公开交易的期权，包括写入备兑看涨期权；以保证金买入我们的股票（除非
作出安排以现金支付任何追加保证金）；和套利交易。我们也不允许我们的近地天体
或董事质押我们的证券。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
63
|
行政赔偿
人才及薪酬委员会报告
|
行政赔偿
|
||
预先安排的交易计划
我们鼓励但不要求我们的近地天体采用符合规则10b5-1的预先安排的交易计划
《交易法》（a“10b5-1计划”）。我们的内部指导方针与SEC的规则保持一致，并施加了超出
SEC的10b5-1规则，该公司认为是重要的护栏，包括每个计划都必须在
开放的交易窗口，一般最短期限应为一年，不得提前终止无
由我们的T & C委员会或审计委员会主席批准。除了要求的10b5-1计划在表格中披露
10-Q和10-K，与我们过去的做法一致，我们打算继续为我们的近地天体和
董事每季度在我们的公司网站上发布一次。
日期由其自行决定。所有赠款均由T & C委员会或董事会提前批准，或在例外情况下
追回政策
根据纳斯达克上市标准和SEC规则，我们的财务重述恢复政策规定，
如果发生涵盖的财务重述，公司将寻求从NEO追回超额奖励薪酬，
因为这些术语是在政策中定义的。财务重述恢复政策的副本被归档作为附件 97.1到我们的
截至2025年12月31日的财政年度的10-K年度报告于2026年2月18日向SEC提交。
此外，我们基于激励的薪酬回拨政策规定，在特定情况下，NEO
有不当行为导致高管获得过高的激励性薪酬的，该
董事会可能会寻求追回此类过度的基于激励的薪酬。
人才及薪酬委员会报告
由独立董事组成的T & C委员会对上述薪酬讨论进行了审议和讨论
和管理层的分析。根据这项审查和讨论，委员会建议联委会
被包括在这份向SEC提交的代理声明中，并以引用方式并入公司的年度报告中
截至2025年12月31日止年度的10-K表格。
人才和薪酬委员会
董事会成员
Mirian M. Graddick-韦尔，主席
Robert J. Mylod, Jr.
林恩诉拉达科维奇（退役）
Sumit Singh
|
64
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
补偿汇总表
补偿汇总表
下表显示了担任我们的人员在2025、2024和2023年期间获得的补偿
首席执行官和我们的首席财务官以及接下来两位薪酬最高的执行官
2025年服役。这些人被称为“被点名的执行官”。这四个人是我们唯一
2025年《交易法》第3b-7条规定的执行官。
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益（美元）
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
|||
|
Glenn D. Fogel
总统和
首席执行官
|
2025
|
1,250,000
|
—
|
26,202,279
|
—
|
4,042,500
|
(2)
|
—
|
3,923,323
|
(5)
|
35,418,102
|
|
|
2024
|
1,166,667
|
—
|
38,802,485
|
—
|
4,857,925
|
(3)
|
—
|
10,588
|
(5)
|
44,837,665
|
||
|
2023
|
750,000
|
—
|
40,929,691
|
—
|
5,000,000
|
(4)
|
—
|
37,828
|
(5)
|
46,717,519
|
||
|
Ewout Steenbergen(9)
执行副总裁
和首席财务
军官
|
2025
|
825,000
|
—
|
8,490,550
|
—
|
2,401,245
|
(2)
|
—
|
11,047
|
(6)
|
11,727,842
|
|
|
2024
|
656,298
|
1,000,000
|
(10)
|
16,723,450
|
—
|
2,362,673
|
(3)
|
—
|
15,954
|
20,758,375
|
||
|
Peter J. Millones
执行副总裁
和总法律顾问
|
2025
|
750,000
|
—
|
7,863,196
|
—
|
2,061,675
|
(2)
|
—
|
10,738
|
(7)
|
10,685,609
|
|
|
2024
|
717,750
|
—
|
11,378,389
|
—
|
2,487,416
|
(3)
|
—
|
10,588
|
14,594,143
|
|||
|
2023
|
556,500
|
—
|
12,165,681
|
—
|
2,823,000
|
(4)
|
—
|
10,138
|
15,555,319
|
|||
|
保罗·皮萨诺(11)
首席人类
资源干事
|
2025
|
620,884
|
282,220
|
(12)
|
4,938,134
|
—
|
1,405,557
|
(2)
|
—
|
62,528
|
(8)
|
7,309,323
|
|
2024
|
572,390
|
—
|
4,382,000
|
—
|
1,621,459
|
(3)
|
—
|
21,644
|
(8)
|
6,597,493
|
||
|
2023
|
454,959
|
—
|
4,550,645
|
—
|
1,774,071
|
(4)
|
—
|
29,237
|
6,808,912
|
(1)表示授予日期公允价值的总和：（a）授予Messrs. Fogel、Steenbergen、Millones和
2025年Pisano；（b）2024年授予Fogel、Steenbergen、Millones和Pisano先生的PSU和RSU；（c）PSU和RSU
在2023年授予Messrs. Fogel、Millones和Pisano，在每种情况下都是根据FASB ASC主题718计算的。赠款
2025年3月4日授予Messrs. Fogel、Steenbergen、Millones和Pisano的PSU的日期公允价值是使用
目标股票数量乘以使用蒙特卡罗模拟得出的股价（由于rTSR修改器而使用
和该奖项的TSR调速器组件）。可向Messrs. Fogel、Steenbergen发行的股票数量上限，
Millones和Pisano是2025年三年期PSU奖励目标股份数量的两倍，这将导致：
Fogel先生32,402，328美元，Steenbergen先生10,501，645美元，Millones先生9,721，767美元，Pisano先生5,127，965美元。The
本栏中的金额反映了我们截至授予日对这些奖励的支出的估计，与
实际价值，如果有的话，这将得到近地天体的认可。有关更多资料，请参阅我们的附注2及4
截至2025年12月31日止年度的合并财务报表，包含在我们的10-K表格年度报告中。
(2)系指根据2025年奖金计划于2026年支付的2025年现金奖励。
(3)系根据2024年奖金计划于2025年支付的2024年现金奖励。
(4)系指根据2023年奖金计划于2024年支付的2023年现金奖励。
(5)对Fogel先生而言，2025年的金额代表（i）人寿保险和意外死亡保险费的估计价值
和为他的利益提供的肢解保险，（ii）我们为福格尔先生的401（k）计划提供的匹配供款，以及（iii）净税收
与2024和2025纳税年度的某些税项相关的均等化福利为3,912，585美元，其中包括税务准备
36,125美元的费用和2,026，738美元的税收总额（这些总额主要与纽约所得税有关，就像纽约税收规则所做的那样
在这种情况下不提供任何外国税收抵免减免）。
2024年，该金额代表（i）人寿保险和意外死亡保险费的估计价值和
为他的利益提供肢解保险，以及（ii）我们为福格尔先生的401（k）计划提供的匹配供款。
2023年，该金额代表（i）寿险及意外身故保险费的估计价值及
为他的利益提供的肢解保险，（ii）我们为Fogel先生的401（k）计划提供的匹配供款，（iii）某些税务准备
与他的税收均衡福利相关的费用，以及（iv）个人安全评估。
虽然福格尔先生在2025年获得了净税收均衡福利，但我们在2024年根据税收均衡安排支付的款项
和2023年被Fogel先生支付的税款结算付款或假设扣除的税款超过，导致净零
可报告的税收均衡福利。以上所有年度与衡平税款有关的支付和扣除，均依据
“额外条件”中讨论了与福格尔先生现有的税收均衡安排。税收均衡福利限制了福格尔先生的
根据美国税法，他将对公司的收益征税的总税收敞口，旨在既不产生
福格尔担任荷兰Booking.com首席执行官，对他既没有经济利益，也没有造成损害。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
65
|
行政赔偿
补偿汇总表
|
行政赔偿
|
||
(6)对Steenbergen先生而言，2025年的金额代表（i）人寿保险和意外保险保费的估计价值
为他的利益提供死亡和肢解保险，（ii）我们为Steenbergen先生的401（k）计划提供的匹配供款，以及（iii）a
为所有员工提供的与旅行福利相关的税收总额。
(7)对Millones先生而言，2025年包含的金额代表（i）人寿保险保费的估计价值和
为他的利益提供意外死亡和肢解保险以及（ii）我们为Millones先生提供的401（k）计划的匹配供款。
(8)对Pisano先生而言，2025年的金额代表包括（i）税务准备服务在内的额外津贴的美元价值
18723.90美元，（二）相关税收总额16211.84美元，（三）Pisano先生作为Booking.com员工可获得的某些福利，以及
（iv）净税均等收益22,512.00美元。
2024年，该金额代表包括（i）报税服务和相关税收总额在内的额外补贴的美元价值，
（ii）Pisano先生作为Booking.com员工可获得的某些福利。对这一数额进行了调整，以去除某些估计
和待处理的税费。我们根据税收均衡安排就皮萨诺先生的税款支付的款项超过了
皮萨诺先生支付的一笔税收结算款项，导致净应报告的税收均衡福利为零。
与衡税相关的付款和扣除是根据与Mr. Mr.现有的衡税安排进行的。
皮萨诺在“附加条件”中进行了讨论。税收均衡福利将皮萨诺先生的总税收风险限制在他将被征税的范围内
根据荷兰税法从该公司获得的收益，旨在既不会给皮萨诺先生带来经济利益，也不会造成损害
由于他在美国担任公司CHRO的角色。
(9)Steenbergen先生成为我们的执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月15日起生效。
(10)代表Steenbergen先生成为公司执行副总裁兼首席执行官时获得的签约奖金
2024年3月15日财务主任。
(11)Pisano先生的金额（股权奖励除外）使用欧元/美元汇率1.12887982、1.08 168149和
1.08 109137，分别为2025、2024、2023年度的平均费率。
(12)系因皮萨诺先生在担任
首席人力资源官。
|
66
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
基于计划的奖励表的赠款
格拉P的NTS基于局域网的奖励表
下表提供了有关授予我们指定的执行官的股权和非股权奖励的信息
2025.股份数字反映S的影响托克斯普利特.
|
预计未来支出
非股权激励计划下
奖项(1)
|
预计未来
下的支出
股权激励
计划奖励(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项(3)
($)
|
|||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
|||
|
格伦D。
福格尔
|
3/4/25
|
0
|
75,825
|
151,650
|
16,201,164
|
|||||
|
3/4/25
|
50,550
|
10,001,115
|
||||||||
|
—
|
2,500,000
|
—
|
—
|
|||||||
|
埃沃特
Steenbergen
|
3/4/25
|
0
|
24,575
|
49,150
|
5,250,822
|
|||||
|
3/4/25
|
16,375
|
3,239,728
|
||||||||
|
—
|
1,485,000
|
—
|
—
|
|||||||
|
彼得·J。
米隆斯
|
3/4/25
|
0
|
22,750
|
45,500
|
4,860,883
|
|||||
|
3/4/25
|
15,175
|
3,002,313
|
||||||||
|
—
|
1,275,000
|
—
|
—
|
|||||||
|
保罗
皮萨诺
|
3/4/25
|
0
|
12,000
|
24,000
|
2,563,982
|
|||||
|
3/4/25
|
12,000
|
2,374,152
|
||||||||
|
—
|
869,238
|
—
|
—
|
|||||||
(1)这些列显示了2025年奖金计划在采用时为每个NEO支付的目标金额。The
2025年实际支付给NEO款项列入摘要“非股权激励计划薪酬”一栏
补偿表。2025年奖金计划下确定支出的业务计量和绩效目标
在第55页开始的薪酬讨论和分析中进行了描述。
(2)这些列显示了我们普通股的“门槛”、“目标”和“最大”数量，可以在
与根据我们的1999年综合计划授予的2025年三年PSU的关联，追溯调整后的
股票分割。2025年授予的三年期PSU的履约期截至2027年12月31日。
确定我们将发行的普通股的股份数量（如果有的话）的业绩标准
PSU在第56页开始的薪酬讨论和分析中的“长期激励计划”下进行了描述。
(3)表示授予指定执行官的PSU和RSU的总授予日公允价值（如适用），
根据FASB ASC主题718计算得出。一般来说，授予日公允价值是我们将支出的全部金额
我们关于该奖项归属时间表的财务报表。于2025年3月4日批出的事业单位的授出日期公平值为
使用目标股数乘以使用蒙特卡洛模拟得出的股价计算得出（使用是因为
本奖项的rTSR修改器和TSR调速器组件）。于2025年3月4日授出的受限制股份单位的授出日期公允价值为
使用目标股数乘以2025年3月3日我们普通股的收盘价计算得出。金额为
将于2025年3月4日授出的事业单位及受限制股份单位的归属时交付，将包括于
归属期并以现金支付。如需更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2和4
截至2025年12月31日止年度，载于我们的10-K表格年度报告。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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67
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行政赔偿
2025财年末表中的杰出股权奖励
|
行政赔偿
|
||
2025财年年终表杰出股权奖励
下表提供了截至2025年12月31日我国近地天体持有股票奖励的信息，包括
任何未获归属的受限制股份单位及截至
2025年12月31日。股票奖励的市值基于我们普通股的收盘价
2025年12月31日对股票拆分进行追溯调整。股票数字反映了股票分割的影响。
|
股票奖励
|
||||||
|
姓名
|
股票数量
或股票单位
还没有
既得
(#)
|
股票市值或
拥有的股票单位
未归属
($)
|
股权激励计划
奖项：数量
未到期股份，单位
或其他权利
尚未归属
(#)
|
股权激励计划
奖项：市场或派息
未到期股份的价值，
单位或其他权利，其
尚未归属
($)
|
||
|
Glenn D. Fogel
|
475,775
|
(1)
|
103,243,391
|
365,950
|
(2)
|
79,253,440
|
|
Ewout Steenbergen
|
47,350
|
(3)
|
10,248,248
|
97,750
|
(4)
|
21,140,514
|
|
Peter J. Millones
|
142,750
|
(5)
|
30,976,803
|
109,800
|
(6)
|
23,779,282
|
|
保罗·皮萨诺
|
81,325
|
(7)
|
17,642,859
|
60,450
|
(8)
|
13,093,069
|
(1)系指2023年3月授予Fogel先生的、于2026年3月4日归属的19,875股受RSU约束的我国普通股，
受2024年3月批出的受限制股份单位规限的47,600股普通股已于3月4日按比例归属或计划归属，
分别于2026年及2027年3月4日，以及于2025年3月获授予受限制股份单位的50,550股已归属的普通股
或计划分别于2026年3月4日、2027年3月4日及2028年3月4日按比例归属。还包括：在与
2023年事业单位，其履约期于2023年1月1日开始并于12月31日结束的35.775万股，
2025年，相当于归属时于2026年3月发行的目标股份数量的两倍。的市值
此类RSU和PSU包括记入未归属奖励但截至2025年底尚未支付的股息等价物
财政年度。
(2)包括与履约期于1月1日开始的2024年三年PSU相关的214,300股，
2024年，并将于2026年12月31日结束，这代表了我们普通股的最大股数可能
在与这些PSU相关的履约期结束后发行。另包括151,650股关连股份
与履约期于2025年1月1日开始并将于12月31日结束的2025年3年期PSU，
2027年，这代表了我们的普通股在结束后可能发行的最大股份数量
与这些PSU相关的履约期。每项授予的实际发行股份数目（如有）并无
确定并将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，
受制于继续受雇于我们以及rTSR修改器和TSR调速器，这不是性能标准。The
PSU的市场价值包括记入未归属奖励但截至年底尚未支付的股息等价物
2025财年。
(3)代表2024年5月授予Steenbergen先生的14,775股我们的普通股，但须遵守预定于
于2026年5月12日归属，16,200股我们的普通股受2024年5月授予的受限制股份单位，计划按比例归属
2026年5月12日和2027年5月12日，以及16,375股于2025年3月授予的受限制股份单位的普通股归属或
计划于2026年3月4日、2027年3月4日和2028年3月4日按比例归属。这类RSU的市值包括
截至2025财年末记入未归属奖励但尚未支付的股息等价物。
(4)包括与履约期于1月1日开始的2024年5月12日PSU有关的48,600股股份，
2024年，并将于2026年12月31日结束，这代表了我们普通股的最大股数可能
在与这些PSU相关的履约期结束后发行。还包括49,150股与
履约期于2025年1月1日开始并将于2027年12月31日结束的2025年3年期事业单位，
这代表了在业绩结束后我们可能发行的普通股的最大股数
与这些PSU相关的期限。每次授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定
并将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须遵守
继续与我们合作以及rTSR修改器和TSR调速器，这不是性能标准。市场
PSU的价值包括记入未归属奖励但截至2025年底尚未支付的股息等价物
财政年度。
|
68
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
2025财年末表中的杰出股权奖励
(5)包括2023年3月授予Millones先生的、2026年3月4日归属的、受RSU约束的5950股我们的普通股，
受2024年3月批出的受限制股份单位规限的14,275股普通股已按比例归属或计划于
2026年3月4日及2027年3月4日，以及受2025年3月批出的受限制股份单位规限的15,175股已归属
或计划分别于2026年3月4日、2027年3月4日和2028年3月4日按比例归属。还包括：in connection
与三年2023年事业单位，107,350股的履约期于2023年1月1日开始，并于
2025年12月31日，相当于归属时于2026年3月发行的目标股份数量的两倍。The
此类RSU和PSU的市值包括记入未归属奖励但截至
2025财年末。
(6)包括与履约期于1月1日开始的2024年三年PSU相关的6.43万股，
2024年，并将于2026年12月31日结束，这代表了我们普通股的最大股数可能
在与这些PSU相关的履约期结束后发行。还包括45,500股与
履约期于2025年1月1日开始并将于2027年12月31日结束的2025年3年期事业单位，
这代表了在业绩结束后我们可能发行的普通股的最大股数
与这些PSU相关的期限。每次授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定
并将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须遵守
继续与我们合作以及rTSR修改器和TSR调速器，这不是性能标准。市场
PSU的价值包括记入未归属奖励但截至2025年底尚未支付的股息等价物
财政年度。
(7)包括2023年3月授予皮萨诺先生的、2026年3月4日归属的、受RSU约束的3975股我们的普通股，
8,100股于2024年3月批出的受限制股份单位规限的普通股，已于3月按比例归属或计划归属
2026年4月4日及2027年3月4日，以及2025年3月批出的受限制股份单位所规限的12,000股已归属或正
计划于2026年3月4日、2027年3月4日和2028年3月4日按比例归属。还包括：在与三年
2023年度事业单位，其履约期自2023年1月1日起至2025年12月31日止的57,250股，
这相当于归属时于2026年3月发行的目标股份数量的两倍。这类股票的市值
RSU和PSU包括贷记未归属奖励但截至2025年底尚未支付的股息等价物
财政年度。
(8)包括与履约期于1月1日开始的2024年三年PSU相关的36,450股，
2024年，并将于2026年12月31日结束，这代表了我们普通股的最大股数可能
在与这些PSU相关的履约期结束后发行。还包括24,000股与
履约期于2025年1月1日开始并将于2027年12月31日结束的2025年3年期事业单位，
这代表了在业绩结束后我们可能发行的普通股的最大股数
与这些PSU相关的期限。每次授予的实际发行股份数量（如有）尚未确定
并将根据适用的三年业绩期间的相关业绩标准确定，但须遵守
继续与我们合作以及rTSR修改器和TSR调速器，这不是性能标准。市场
PSU的价值包括记入未归属奖励但截至2025年底尚未支付的股息等价物
财政年度。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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69
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行政赔偿
期权行权和股票归属表
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行政赔偿
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期权行权和股票归属表
下表包含有关我们的NEO持有的股票奖励归属和我们行使的期权的信息
2025年的近地天体。股票数字反映了股票分割的影响。
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期权奖励
|
股票奖励
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姓名
|
数量
获得的股份
运动时
(#)
|
已实现价值
运动时
($)
|
股票数量
获得于
归属
(#)
|
已实现价值
关于归属
($)
|
|||
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Glenn D. Fogel
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—
|
—
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514,475
|
101,848,001
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(1)
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Ewout Steenbergen
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—
|
—
|
52,450
|
10,717,402
|
(2)
|
||
|
Peter J. Millones
|
—
|
—
|
144,950
|
28,696,153
|
(3)
|
||
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保罗·皮萨诺
|
—
|
—
|
72,725
|
14,399,585
|
(4)
|
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(1)反映2025年3月归属PSU及RSU按2025年3月3日我们普通股的收市价追溯调整
股票分割，加上相当于61,180美元的股息。
(2)反映2025年5月归属受限制股份单位按2025年5月9日我们普通股的收市价追溯调整后的股份
拆分，加上75213.30美元的等值股息。
(3)反映2025年3月归属PSU及RSU按2025年3月3日我们普通股的收市价追溯调整
股票分割，加上等值股息18,375美元。
(4)反映2025年3月归属PSU及RSU按2025年3月3日我们普通股的收市价追溯调整
股票分割，加上相当于11235美元的股息。
雇佣合同、终止雇佣以及
管制安排变更
我们的近地天体就业协议一般规定最低年基薪，每位高管将
有资格以与其职位相称的水平参与我们的年度奖金和长期薪酬计划
一般提供给我们的高级管理人员，并参与所有福利计划和安排以及附加
福利和额外计划通常提供给我们其他类似的高级管理人员。附加材料条款
各NEO在2025年12月31日的未完成雇佣协议和权益工具汇总
下面。本节中未定义的大写术语在近地天体各自的就业协议中定义，除非
另有说明。
福格尔先生
就业协议
2016年12月15日，我们与Fogel先生订立雇佣协议，自2017年1月1日起生效
与他被任命为我们的总裁兼首席执行官以及董事会成员的联系。在
联系Fogel先生在2019年担任Booking.com首席执行官和董事的额外角色，我们
以日期为2019年10月24日的信函协议对本协议进行了修订和补充。除了提供
Fogel先生将担任额外职务，直至（a）终止与我们的雇佣关系，（b）解除其职务
根据Booking.com的《公司章程》和（c）其辞去其中一项或两项该等职务，本
修正案为福格尔先生提供了某些好处，以确保福格尔先生不会受到不利的税务后果的影响
且不因担任Booking.com首席执行官而产生额外费用。此外，在
事件Fogel先生终止与我们的雇佣关系，他同意自愿辞去与
Booking.com。
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70
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
任期
Fogel先生的雇佣协议最初的三年期限从2017年1月1日开始，可由
任何一方以九十天的书面通知。三年初始任期自动延长额外一年
期间，除非任何一方至少在合同期限届满前九十天向另一方发出书面通知
时-目前的一年额外期限，就业协议将不会延长。
无“因”或“正当理由”终止
如果福格尔先生在没有“原因”或福格尔先生有“正当理由”的情况下终止雇佣，福格尔先生将
有权获得截至其终止雇佣之日累积的补偿以及以下
离职补偿金和福利，以其执行且不撤销释放为准：
1.两倍于他的基本工资和目标奖金（如果有的话），在他被解雇后的24个月内支付
就业；
2.奖金计划到位的，终止雇佣发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.在终止雇用团体健康保险福利后延续18个月，就好像福格尔先生
是我们的员工。
如果Fogel先生的雇佣在十二个月或十二个月内被Fogel先生“无故”或“正当理由”终止
在“控制权变更”完成后，或在某些情况下，在“控制权变更”之前的六个月内，福格尔先生
将有权获得以下遣散费补偿和福利，以其执行且不撤销释放为准：
1.三倍于他的基本工资和目标奖金（如果有的话）的总和，在发生此种终止的年度，支付超过
其终止雇佣关系后的36个月期间；
2.如果奖金计划到位，则确定终止雇用发生当年的按比例年度奖金
以实际业绩和目标业绩较高者为准；和
3.在终止雇用团体健康保险福利后延续至多十八个月，如同
福格尔先生是我们的雇员。
因死亡或“残疾”而终止
如果Fogel先生因其死亡或“残疾”而终止雇用，Fogel先生或作为
适用，他的继承人将有权获得，他在终止雇佣之日累积的补偿，如果
奖金计划已到位，终止雇佣发生当年的按比例目标年度奖金，
在他去世后继续为他的家属（或福格尔先生）提供团体健康保险福利十二个月，
如果他因“残疾”而被解雇）就好像他是我们的雇员一样，并且在福格尔先生被解雇的情况下
因“残疾”而受雇，在终止受雇团体生活后延续十二个月
和伤残保险福利，就好像福格尔先生是我们的雇员一样。
其他
此外，在某些限制下，如果根据雇佣协议应付的遣散费被认定为
构成《国内税收法》第280G条下的“降落伞支付”，我们将减少这类
在必要的范围内支付，这样减少的任何部分都不会构成“降落伞支付”，如果
这种减少将导致确定的向Fogel先生提供的付款和福利总额增加
税后基准。Fogel先生还与我们根据
Fogel先生在Fogel先生终止
与我们的就业。
权益工具
PSUs
Fogel先生于2023年3月（“2023 PSU”）、2024年3月（“2024 PSU”）和2025年3月（“2025
PSU”）规定在无“因由”、“正当理由”或结果终止服务时加速归属
死亡或“残疾”。归属时将交付给Fogel先生的股份数量将取决于终止
事件和当它发生时，rTSR修改器的应用，以及TSR调速器的应用，并且可以
范围为适用PSU奖励的股份总数的0至2倍。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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71
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
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行政赔偿
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||
在因死亡而终止服务时（不发生与“变更
Control”），PSU性能乘数将应用于（a）目标数量的按比例部分之和
分配给终止发生的履约期的PSU（基于已
自其服务终止之日起的履约期开始之日起已过），一般以
我们最近一个财政季度的业绩与我们的财务业绩公开报告的最接近
至因其死亡而终止服务、rTSR修改器和TSR调度器及（b）按比例部分
分配给终止发生的履约期的PSU的目标数量（基于
自终止之日起至该履约期结束已经过的天数）。
在无“因”、“正当理由”或因“残疾”而未发生的服务终止时
与“控制权变更”、PSU性能倍增器、RTSR修改器、TSR重合或紧随其后
governor将适用于分配给执行期的PSU目标数量的按比例部分
其中终止发生（基于自此类履行开始以来已经过的天数
截至他终止服务之日的期间）一般基于我们通过最近一期财政
我们的财务业绩已公开报告的最接近服务终止的季度。
如果在（i）2028年3月4日之前发生“控制权变更”（或在2023 PSU的情况下发生），则为2025
PSU，（ii）2027年3月4日为2024年PSU，或（iii）2026年3月4日为2023年PSU，Fogel先生的服务是
因“控制权变更”生效日期同时或之后死亡而终止，PSU
绩效乘数将适用于（a）分配给私营部门服务单位目标数量的按比例部分之和
发生“控制权变更”的履约期（以自
自“控制权变更”之日起的履约期开始），一般基于我们的业绩
通过最近一个财政季度，我们的财务业绩已公开报告最接近“变化
Control”、rTSR修改器和TSR调速器，以及（b）分配给目标数量的PSU的按比例部分
发生“控制权变更”的履约期（以自
“控制权变更”日期至该履约期结束）。
如果发生“控制权变更”（或在2023年度事业单位的情况下已发生）在（i）2028年3月4日之前为2025
PSU，（ii）2027年3月4日为2024年PSU，或（iii）2026年3月4日为2023年PSU，Fogel先生的服务是
无故终止、因“正当理由”终止、或因“残疾”同时发生或在任何时间发生
“控制权变更”生效日期，PSU性能倍增器、RTSR修改器、TSR调速器将
适用于（a）期间分配给执行期的PSU目标数量的按比例部分之和
发生“控制权变更”的（以自该等变更开始以来已经过的天数为准
截至“控制权变更”之日的履约期），一般以我们通过最
最近一个财政季度，我们的财务业绩已公开报告，最接近“变化
控制"和（b）PSU目标数量的按比例部分（基于自
日“控制权变更”至终止之日）。
RSUs
Fogel先生于2023年3月（“2023 RSU”）、2024年3月（“2024 RSU”）和2025年3月（the
“2025受限制股份单位”）须受制于三年可予评定归属，但规定于服务终止时完全归属为
其死亡的结果，并在无“因”终止服务时按比例归属，即为“良好
原因”，或因“残疾”而终止服务，在每种情况下基于从
2023年3月4日（2023年受限制股份单位）、2024年3月4日（2024年受限制股份单位）或2025年3月4日（2025年受限制股份单位）或
紧接终止日期之前的授予日的周年日（以适用者为准）通过并包括
终止日期。
Steenbergen先生
就业协议
2023年12月4日，我们与Steenbergen先生签订了一份雇佣协议，自2024年3月15日起生效
与他被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官的连线。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
任期
Steenbergen先生的雇佣协议最初的三年期限始于2024年3月15日。三年
除非任何一方向另一方发出书面通知，否则初始期限自动延长一年
在当时的一年附加期限届满前至少九十天的当事人所雇用的
协议不会延长。
无“因”或“正当理由”终止
如果我们无故终止Steenbergen先生的雇用，或Steenbergen先生因“良好
理由”，Steenbergen先生将有权获得截至其终止之日的应计补偿
就业和以下离职补偿和福利，以其执行为准，不撤销释放：
1.一倍于他的基本工资和目标奖金（如果有的话），在他被解雇后的12个月内支付
就业；
2.奖金计划到位的，终止雇佣发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.在终止雇用团体健康保险福利后延续一年，就好像他
我们的员工。
如果我们无故终止Steenbergen先生的雇用，或Steenbergen先生因“良好
原因”，在“控制权变更”前六个月或后十二个月内，代替上述支付，
Steenbergen先生将有权获得截至其终止雇佣之日的应计薪酬
及以下遣散费补偿及福利，以其执行且不撤销释放为准：
1.两倍于他的基本工资和目标奖金（如果有的话），在他被解雇后的24个月内支付
就业；
2.奖金计划到位的，终止雇佣发生当年的按比例实际年度奖金；和
3.在终止雇用团体健康保险福利后延续一年，就好像他
我们的员工。
因死亡或“残疾”而终止劳动
如果Steenbergen先生因死亡或“残疾”而终止雇用，Steenbergen先生或作为
适用，他的继承人将有权获得他在终止雇佣之日累积的补偿；如果
奖金计划已到位，发生终止雇佣的年度按比例目标年度奖金；并且，在
因死亡而终止雇佣的事件，在终止雇佣团体健康后延续一年
为Steenbergen先生的家属提供保险福利，就好像他是我们的雇员一样，并且在作为
“残疾”结果，团体健康、生活、残疾终止雇用后延续一年
保险福利，好像他是我们的员工。
其他
Steenbergen先生的雇佣协议规定，在受到某些限制的情况下，如果应付遣散费
根据雇佣协议被认为构成内部部门第280G条规定的超额降落伞付款
Revenue Code，我们会在必要的范围内减少这种支付的金额，这样就不会有任何部分的支付，所以
减少，将构成“降落伞支付”，如果这种减少将导致总支付增加
以及将向Steenbergen先生提供的福利在税后基础上确定。Steenbergen先生签订了一份单独的
Steenbergen先生须遵守的2023年12月与我们签订的不竞争和不招揽协议
Steenbergen先生终止雇佣关系后的一年竞业禁止和不招揽义务
和我们一起。
权益工具
PSUS
2024年5月和2025年3月授予Steenbergen先生的PSU将与PSU同等对待
分别于2024年3月和2025年3月授予Fogel先生，在上文Mr. Fogel — Equity Instruments项下进行了描述。
RSUS
Steenbergen先生于2024年5月收到了两笔RSU赠款：
l于2024年5月12日授予的受限制股份单位（“新雇用的受限制股份单位”），授予日公允价值为9,000，599美元；和
l2024年5月12日授予的RSU（“年度RSU”），授予日公允价值为3,699，189美元。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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73
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
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行政赔偿
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Steenbergen先生的新雇员RSU将在授予日一周年归属75%，第二周年归属25%
授予日的周年纪念，他的年度RSU将在前三个中的每一个上分别归属于三个相等的年度分期
授出日期的周年，在每宗个案中须受其自授出日期起至适用期间的持续服务所规限
归属日期。新雇用的RSU和年度RSU均须按比例归属于Steenbergen先生的
无故终止或因正当理由或因残疾而辞职，在每种情况下都基于
自2024年5月12日起，或授予日紧接在授予日之前的周年日起经过的天数
终止，以适用者为准，直至并包括终止日期，或于死亡时完全归属。
2025年3月授予Steenbergen先生的RSU将与授予的RSU同等对待
Fogel先生于2025年3月在上文Mr. Fogel — Equity Instruments项下进行了描述。
Millones先生
就业协议
无“因”或“正当理由”终止
如果Millones先生的工作被我们“无故”终止或被Millones先生“有正当理由”终止，
Millones先生将有权获得截至其终止雇佣之日的应计薪酬，并
以下离职补偿和福利：
1.两倍于他的基本工资和目标奖金（如果有的话），在他被解雇后的12个月内支付
就业；
2.如果奖金计划已经到位，则为发生终止雇佣的年度提供按比例的目标年度奖金；和
3.终止雇用后延续一年的团体健康、人寿、伤残保险福利为
如果他是我们的员工（在发生“控制权变更”的情况下，延续福利是两年后
终止雇佣关系）。
因死亡或“残疾”而终止劳动
如果Millones先生的工作因死亡或“残疾”而终止，Millones先生或在适用的情况下，
他的继承人将有权获得他在终止雇佣之日累积的补偿；如果奖金
计划已到位，终止雇佣发生当年的按比例目标年度奖金；并且，如果发生
因死亡而终止的，在终止雇用团体健康后延续一年
为Millones先生的家属提供保险福利，就好像他是我们的雇员一样，如果因
“伤残，”团体健康、人寿、伤残保险终止雇用后一年延续
福利，好像他是我们的员工。
其他
Millones先生的雇佣协议规定，在某些限制下，如果根据
雇佣协议被认为构成内部部门第280G条规定的超额降落伞付款
Revenue Code，我们会在必要的范围内减少这种支付的金额，这样就不会有任何部分的支付，所以
减少，将构成“降落伞支付”，如果这种减少将导致总支付增加
以及将向Millones先生提供的福利按税后基准确定。Millones先生签订了一份单独的
2013年2月与我们签订的不竞争和不招揽协议，根据该协议，Millones先生受
Millones先生终止与我们的雇佣关系后的一年非竞争和非招揽义务。
权益工具
PSUs
2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Millones先生的PSU将按照与
分别于2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Fogel先生的PSU，如上文所述
Fogel先生—股票工具。
RSUs
在2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Millones先生的RSU将按照与
分别于2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Fogel先生的RSU，如上文所述
Fogel先生—股票工具。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
皮萨诺先生
就业协议
自2021年8月1日起，Pisano先生除了担任高级副总裁外，还成为我们的首席人力资源官
Booking.com总裁兼首席人事官。于2021年7月31日，我们与Pisano先生订立信函协议
与他被任命为公司首席人力资源官有关。信函协议补充
皮萨诺先生与Booking.com的荷兰雇佣合同，2020年3月2日生效，其中规定
皮萨诺先生担任高级副总裁兼首席人事官的任期，包括一年
竞业禁止及非邀约契约。
任期
皮萨诺先生的信函协议的初始期限约为十二至十八个月，可由
任何一方。
无“因”或“正当理由”终止
如果皮萨诺先生的雇佣被我们“无故”或皮萨诺先生“有充分理由”终止，
Pisano先生将有权获得截至其终止雇佣之日的应计薪酬和
以下离职补偿金和福利，以其执行且不撤销释放为准：
1.一乘以他被解雇后12个月内支付的基本工资和目标奖金（如果有的话）
就业；
2.奖金计划到位的，终止雇用发生当年的按比例实际年度奖金；
3.偿还高达50,000欧元的所有合理搬迁费用
Pisano先生搬迁至荷兰以外的国家，发生在终止后180天内
他的工作；和
4.偿还高达10,000欧元的任何法律费用，用于谈判终止协议作为
荷兰法律要求。
如果皮萨诺先生的雇佣被我们“无故”或皮萨诺先生“有正当理由”终止，
在“控制权变更”之前的六个月内或之后的十二个月内，皮萨诺先生将有权获得他的
截至其终止雇佣之日累积的补偿以及以下的遣散费补偿和
利益，以其执行不撤销解除为准：
1.两倍于他的基本工资和目标奖金，如果有的话，在他被解雇后的24个月内支付
就业；
2.如果有奖金计划，则确定终止雇用发生当年的按比例年度奖金
以实际和目标绩效较高者为准；
3.偿还高达50,000欧元的所有合理搬迁费用
Pisano先生搬迁至荷兰以外的国家，发生在终止后180天内
他的工作；和
4.为谈判终止协议的目的，最多可偿还10,000欧元的任何法律费用
荷兰法律要求。
因死亡而终止
如果Pisano先生的工作因死亡而终止，Pisano先生将有权获得他的
截至终止雇佣之日累积的薪酬和当年的按比例目标年度奖金
哪个终止雇佣发生（如果奖金计划到位）。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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行政赔偿
雇佣合约、终止雇佣、管制安排变更
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行政赔偿
|
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其他
Pisano先生的雇佣协议规定，在受到某些限制的情况下，如果根据
他的雇佣协议被认为构成内部部门第280G条下的超额降落伞付款
Revenue Code，我们会在必要的范围内减少这种支付的金额，这样就不会有任何部分的支付，所以
减少，将构成“降落伞支付”，如果这种减少将导致总支付增加
以及将向皮萨诺先生提供的福利在税后基础上确定。皮萨诺先生签订了一份单独的
2021年7月与我们签订的不竞争和不招揽协议，根据该协议，Pisano先生受制于一年
Pisano先生终止与我们的雇佣关系后的非竞争和非招揽义务。
权益工具
PSUs
2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Pisano先生的PSU将按照与
分别于2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Fogel先生的PSU，如上文所述
Fogel先生—股票工具。
RSUs
2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Pisano先生的RSU将按照与
分别于2023年3月、2024年3月和2025年3月授予Fogel先生的RSU，如上文所述
Fogel先生—股票工具。
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76
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
控制权变更和/或终止时的潜在付款
控制权变更后的潜在付款
和/或终止
下表估计了因终止每个近地天体而需要向其支付的款项
在特定事件或控制权变更时受雇，所有股份数量均根据股票拆分追溯调整
并假设会计年度最后一个交易日2025年12月31日的收盘市价追溯调整
为股票分割。显示的金额还假设终止或控制权变更于12月31日生效，
2025年，从而包括通过这些时间赚取的金额。例如，显示的金额不反映任何变化
到2026年生效的基本工资或奖金目标，2026年健康福利计划成本的变化，股权授予在
2026年，或业绩或归属期超过的股权奖励中未归属的按比例部分
2025年12月31日。然而，所显示的金额确实反映了在近地天体发生时或由于近地天体发生
特定事件。“事业”、“正当理由”、“伤残”等词语在个体就业中的含义
上述协议或权益工具。在自愿辞职或退休的情况下，NEO的
最后受雇日期是2025年12月31日，这类NEO将仅通过以下途径获得其应计但未支付的工资
雇佣终止日期。见雇佣合约、终止雇佣及控制权变更
以上安排了解更多信息。
|
姓名
|
基本工资
和目标
奖金
|
亲评级
奖金
|
PSU(1)
|
RSU(1)
|
健康/
福利(2)
|
其他(3)
|
共计（美元）
|
|
Glenn D. Fogel
|
|||||||
|
终止不
“因”（不变
控制）
|
$7,500,000
|
$2,500,000
|
$102,430,938
|
$10,890,870
|
$45,265
|
$—
|
123,367,073
|
|
永久终止
原因（不变
控制）
|
$7,500,000
|
$2,500,000
|
$102,430,938
|
$10,890,870
|
$45,265
|
$—
|
123,367,073
|
|
终止不
“因”还是为“善
原因"（变更
控制）(4)
|
$11,250,000
|
$2,500,000
|
$102,430,938
|
$10,890,870
|
$45,265
|
$—
|
127,117,073
|
|
死亡
|
$—
|
$2,500,000
|
$125,609,655
|
$25,558,264
|
$30,176
|
$—
|
153,698,095
|
|
残疾
|
$—
|
$2,500,000
|
$102,430,938
|
$10,890,870
|
$30,414
|
$—
|
115,852,222
|
|
Ewout Steenbergen
|
|||||||
|
终止不
“因”（不变
控制）
|
$2,310,000
|
$1,485,000
|
$6,812,950
|
$4,159,956
|
$23,291
|
$—
|
14,791,197
|
|
永久终止
原因（不变
控制）
|
$2,310,000
|
$1,485,000
|
$6,812,950
|
$4,159,956
|
$23,291
|
$—
|
14,791,197
|
|
终止不
“因”还是为“善
原因"（变更
控制）(4)
|
$4,620,000
|
$1,485,000
|
$6,812,950
|
$4,159,956
|
$23,291
|
$—
|
17,101,197
|
|
死亡
|
$—
|
$1,485,000
|
$12,851,684
|
$10,248,249
|
$23,291
|
$—
|
24,608,224
|
|
残疾
|
$—
|
$1,485,000
|
$6,812,950
|
$4,159,956
|
$23,529
|
$—
|
12,481,435
|
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
77
|
行政赔偿
控制权变更和/或终止时的潜在付款
|
行政赔偿
|
||
|
姓名
|
基本工资
和目标
奖金
|
亲评级
奖金
|
PSU(1)
|
RSU(1)
|
健康/
福利(2)
|
其他(3)
|
共计（美元）
|
|
Peter J. Millones
|
|||||||
|
终止不
“因”（不变
控制）
|
$4,050,000
|
$1,275,000
|
$30,735,700
|
$3,270,392
|
$23,384
|
$—
|
39,354,476
|
|
永久终止
原因（不变
控制）
|
$4,050,000
|
$1,275,000
|
$30,735,700
|
$3,270,392
|
$23,384
|
$—
|
39,354,476
|
|
终止不
“因”还是为“善
原因"（变更
控制）(4)
|
$4,050,000
|
$1,275,000
|
$30,735,700
|
$3,270,392
|
$46,768
|
$—
|
39,377,860
|
|
死亡
|
$—
|
$1,275,000
|
$37,690,285
|
$7,665,837
|
$23,147
|
$—
|
46,654,269
|
|
残疾
|
$—
|
$1,275,000
|
$30,735,700
|
$3,270,392
|
$23,384
|
$—
|
35,304,476
|
|
保罗·皮萨诺(5)
|
|||||||
|
终止不
“因”（不变
控制）
|
$1,490,122
|
$869,238
|
$16,632,375
|
$2,163,021
|
$—
|
$67,733
|
21,222,489
|
|
永久终止
原因（不变
控制）
|
$1,490,122
|
$869,238
|
$16,632,375
|
$2,163,021
|
$—
|
$67,733
|
21,222,489
|
|
终止不
“因”还是为“善
原因"（变更
控制）(4)
|
$2,980,243
|
$869,238
|
$16,632,375
|
$2,163,021
|
$—
|
$67,733
|
22,712,610
|
|
死亡
|
$—
|
$869,238
|
$20,412,152
|
$5,211,067
|
$—
|
$—
|
26,492,457
|
|
残疾
|
$—
|
$—
|
$16,632,375
|
$2,163,021
|
$—
|
$—
|
18,795,396
|
(1)PSU和RSU价值包括2023年、2024年和2025年授予的既得股份将以现金支付的股息等价物，
适用于每个近地天体。
(2)福利金额以公司支付的2025年年度保费为基础。
(3)包括高达50,000欧元的搬迁费用和高达10,000欧元的法律费用的可报销金额。
(4)如果控制权发生变更而未终止，则不会向任何NEO支付任何款项。
(5)金额（股权除外awards）对皮萨诺先生采用欧元兑美元汇率1.12887982换算，这是
2025年平均利率。
|
78
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
2025年CEO薪酬比例
2025年CEO薪酬比例
我们的2025年CEO薪酬比率是我们的首席执行官福格尔先生的年度总薪酬与
我们的中位数员工（不包括我们的首席执行官）。为了确定我们2025年的员工中位数，我们使用了我们的
截至2025年10月1日的全球员工人口（福格尔先生除外）及工资、工资和
奖金补偿信息来自我们的工资记录。我们对那些工作的员工进行年化补偿
为公司仅在部分财政年度，未进行任何生活成本调整，并排除了价值
股权奖励，因为我们不向所有员工发放股权奖励。
福格尔先生2025年的年度总薪酬为35,418，102美元。按相同方式计算，赔偿总额
2025年我们的员工中位数是101,004美元，这两个金额的比例是351比1。
我们的薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。其他报告的薪酬比率
公司可能无法与我们的公司相比，因为SEC规定了识别员工中位数并计算
薪酬比率允许公司使用不同的方法，应用某些除外责任，并做出合理的估计和
反映其薪酬做法的假设。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
79
|
行政赔偿
薪酬与绩效
|
行政赔偿
|
||
根据SEC法规S-K第402（v）项的要求，下表列出了我们的赔偿信息
首席执行官（PEO）和我们的非PEO NEO以及股东总回报、净收入和收入
截至2025、2024、2023、2022和2021财年的业绩结果。下面的计算和分析
不反映公司将高管薪酬与业绩保持一致的做法。有关如何
我们将高管薪酬与财务业绩保持一致，参考薪酬讨论与分析。分享
计算中包含的数字和价格追溯反映了股票分割的影响。
|
年份
|
总结
Compensation
表合计
为PEO(1)
|
Compensation
实际支付
对PEO(1)(2)(3)(4)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
命名
行政人员
军官(5)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
命名
行政人员
军官(2)(3)(5)(6)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收入
（百万）
|
收入
（百万）(9)
|
||
|
合计
股东
返回(7)
|
同行组
合计
股东
返回(7)(8)
|
||||||||
|
(a)
|
(b)
|
（c）
|
（d）
|
（e）
|
（f）
|
（g）
|
（h）
|
（一）
|
|
|
2025
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
2024
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
2023
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
2022
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
|
2021
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
(1)
福格尔先生
在表中所列的每一年担任首席执行官（PEO）。
(2)年终股价分别为：2025年5,355.33美元、2024年4,968.42美元、2023年3,547.22美元、2022年2,0 15.28美元、2021年2,399.23美元。给出效果
到股票分割，这样的年终股价除以25，所有股票数量乘以25。
(3)（c）和（e）栏所列股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照
（1）就受限制股份单位奖励而言，适用年结日的收盘价，或在归属日期的情况下，实际归属价格，（2）为
基于性能的PSU奖励（不包括带有rTSR组件、TSR调速器组件、股价
升值成分），可能的股份数目乘以适用的年结日的收盘价，或，在
在已归属的奖励的情况下，已归属的股份数量乘以归属日的每股实际价值，（3）对于PSU
与rTSR组件以及，对于2025、2024、2023和2022 PSU，TSR调速器组件，可能的股份数量
乘以使用蒙特卡洛模拟得出的适用年终日（s）的股价（因为
本裁决的rTSR和TSR调速器组件（如适用），（4）适用于具有额外股价增值的PSU
成分，大概股数乘以适用年终日的收盘价，再加上公允价值
在适用的年终日（s）的股价增值部分，或在授予的奖励的情况下，授予的数量
股份乘以归属日的每股实际价值，以及（5）就股票期权而言，截至
适用的年结日或归属日，根据确定授予日公允价值的相同方法确定
但使用收盘股价和假设包括预期波动率、无风险利率、预期股息和
截至适用的重估日期的预期期限。
|
80
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
薪酬与绩效
(4)
实际支付给Fogel先生的赔偿反映了（b）栏的以下调整：
|
计算的调整
实际为PEO支付的补偿
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
汇总报告的金额
补偿表（“SCT”）
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
减去根据
股票奖励和期权奖励
SCT中的列
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
期间授予的奖励的公允价值
截至
年底
|
|
|
|
|
|
|
期间授予的奖励的公允价值
一年中马甲的年份
|
|
|
|
|
|
|
变动的增加/扣除
公允价值从上年末至
本年度末授予的奖励
前一年表现突出的
截至年底未归属
|
|
|
|
(
|
|
|
变动的增加/扣除
公允价值从上年末至
先前授予的奖励的归属日期
年归属的年度
|
(
|
(
|
|
(
|
(
|
|
增加股息或其他
股票支付的收益不
否则将反映在公允价值中
或总补偿
|
|
|
|
|
|
|
实际支付给PEO的补偿
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
(5)在2025年，非PEO近地天体是Messrs. Millones、Pisano和Steenbergen。2024年，非PEO近地天体
David Goulden先生，他于2024年从公司首席财务官的职位上退休，Messrs. Millones，Pisano，
和Steenbergen。在2023、2022和2021年，非PEO近地天体分别是Goulden、Millones和Pisano。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
81
|
行政赔偿
薪酬与绩效
|
行政赔偿
|
||
(6)
脚注（5）中提到的实际支付给非PEOO近地天体的平均报酬反映了（d）栏的以下调整：
|
计算补偿的调整
实际支付给非PEO近地天体
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
SCT报告的平均金额
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|
减去报告的平均金额
根据股票奖励和期权
SCT中的奖项专栏
|
(
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|
授予奖励的平均公允价值
年内仍未归属为
年终
|
|
|
|
|
|
|
授予奖励的平均公允价值
年内该马甲于年内
|
|
|
|
|
|
|
平均增加/扣除
公允价值较此前变动
年终至本年度奖项年终
前一年授予的
未偿付和未归属为
年终
|
|
|
|
(
|
|
|
平均增加/扣除
公允价值较此前变动
年结至奖励归属日期
在归属的前一年授予
年内
|
(
|
(
|
|
(
|
|
|
股息平均涨幅或
股票支付的其他收益不
否则将反映在公允价值中
或总补偿
|
|
|
|
|
|
|
实际支付的平均补偿
非PEO近地天体
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
2024年报告的平均金额受到Goulden先生辞去首席财务官职务和
(7)列出的每一年的金额反映了如果在12月31日进行投资，100美元的累计价值将是多少，
2020年（包括适用同业的股息再投资）。
(8)
Peer group总股东回报反映了RDG Internet Composite，反映在我们的10-K表格年度报告中。
(9)
收入
是公司财务报表中反映的GAAP下的收入。
|
82
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
薪酬与绩效
我们认为，在五年累计期间向我们的PEO和其他NEO支付的“实际支付的补偿”反映了
在新冠疫情之后，公司改善了财务业绩并提高了股价。图表
下面显示“实际支付的补偿”和（i）股东总回报，（ii）净收入，以及（iii）收入。我们的
薪酬计划不包括净收入作为财务业绩的衡量标准，因此没有直接
与“实际支付的赔偿”的关系。
|
实际支付的薪酬与TSR
|
|
PEO补偿
实际支付
|
|
Non-PEO NEO平均
实际支付的赔偿
|
||
|
同业组TSR
|
|
BKNG TSR
|
|
实际支付的补偿与净收入
|
|
|
PEO补偿
实际支付
|
|
Non-PEO NEO平均
实际支付的赔偿
|
|
净收入
|
||||
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
83
|
行政赔偿
薪酬与绩效
|
行政赔偿
|
||
|
实际支付的补偿与收入
|
|
|
PEO补偿
实际支付
|
|
Non-PEO NEO平均
实际支付的赔偿
|
|
收入
|
||||
未排名的最重要的财务绩效指标。欲了解更多信息，请参阅我们如何衡量绩效
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
|
||
|
84
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
股权补偿方案信息
股权补偿方案信息
我们有一个主要的股权补偿计划：1999年综合计划，经修订（“计划”）。与我们的
2014年7月收购OpenTable，Inc.，我们承担其股权PLan，the OpenTable，Inc.经修订及重订的2009年
股权激励奖励计划（“开放式计划”），根据其条款于2024年6月11日到期，将
未来不得用于授予股权奖励。T & C委员会拥有授予股权奖励和
确定与该计划下的股权奖励相关的条款、条件和限制。下表显示
截至2025年12月31日有关该计划和OpenTable计划的信息。分享和每股数字反映了
股票分割的影响。
|
计划类别
|
待发行证券数量
行使时发出
未行使期权、认股权证
和权利(1)
|
加权平均行权
未平仓期权的价格，
认股权证和权利(2)
|
证券数量
剩余可用于未来
权益项下发行
补偿计划
（不包括证券
反映在第一栏）(3)
|
|
|
股权补偿计划
证券持有人批准
|
||||
|
1999年综合计划
|
9,834,725
|
$56.44
|
17,862,750
|
|
|
股权补偿计划
未获证券批准
持有人
|
||||
|
OpenTable计划
|
83,100
|
$0.00
|
0
|
(4)
|
|
合计：
|
9,917,825
|
17,862,750
|
||
(1)包括总计128,950份未行使的股票期权，5,492,275未归属及未发行的受限制股份单位，及429.66万股未归属
2025年12月31日未缴的PSU（基于2025、2024和2023年度PSU的最高业绩），包括
1999年综合计划下的7,413，250股未归属股份和开放式计划下的83,100股未归属股份。数量
为PSU报告的股票可能夸大了稀释。
(2)表示根据该计划未行使的股票期权的加权平均行权价格，并对该股票进行追溯调整
分裂。加权平均行权价不适用于PSU或RSU，因为没有与
这样的奖项。
(3)关于PSU，本栏假定PSU的基础股票的最大数量将在
相关业绩期间，因此已将所有此类股份排除在外。截至2025年12月31日，实际
将予发行的股份（如有的话）尚未厘定，将根据有关表现标准厘定
适用的履约期。
(4)OpenTable计划于2024年6月11日到期。因此，剩余股份已到期，不再可用于
未来的赠款。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
85
|
行政补偿ATION
非雇员董事薪酬及福利
|
行政赔偿
|
||
非雇员董事薪酬及福利
T & C委员会每两年审查一次我们的非执行董事薪酬计划，包括审查
同行董事薪酬惯例，并寻求其独立薪酬顾问的建议，以确保其维持
符合我们股东最佳利益的董事薪酬做法。该计划包括限制年度
非雇员董事薪酬75万美元。T & C委员会对非执行董事的最后一次审查
赔偿发生在2024年。
2025年非雇员董事薪酬方案
经谘询T & C委员会的独立薪酬顾问、T & C委员会及董事会
批准了董事会非雇员成员的2025年薪酬方案。对于2025年，我们的首席执行官福格尔先生，
在董事会任职未获得额外报酬。
|
职务
|
2025年董事费用（美元）
|
|
非雇员董事基本薪酬(1)
|
60,000
|
|
价值约26.5万的RSU(2)(3)
|
|
|
额外的委员会和领导费用
|
|
|
非雇员椅子溢价
|
25,000
|
|
价值约11万的RSU(3)
|
|
|
首席独立董事溢价
|
40,000
|
|
审计委员会主席溢价
|
20,000
|
|
CG委员会主席溢价
|
15,000
|
|
网络安全小组委员会主席溢价
|
15,000
|
|
T & C委员会主席溢价
|
15,000
|
|
审计委员会成员保留人
|
20,000
|
|
CG委员会成员保留人
|
10,000
|
|
网络安全小组委员会成员保留人
|
10,000
|
|
T & C委员会成员保留人
|
15,000
|
(1)我们向非雇员董事报销与出席董事会和
委员会会议。
(2)2025年，这导致向每位现任非雇员董事授予代表1,200股普通股的RSU
于2025年5月对股票拆分进行追溯调整。这些受限制股份单位于授出日期一周年归属，及
一旦控制权发生变更或董事在董事会的服务因董事去世而终止，归属将加速
或残疾。
(3)受限制股份单位拥有股息等值权利，如果受限制股份单位的归属条件得到满足，这些权利将被支付。
|
86
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
行政赔偿
非雇员董事薪酬及福利
下表显示了在2025年期间任何时间任职的非雇员董事获得的薪酬
2025财年。股票数字反映了股票分割的影响。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付(1)
($)
|
股票
奖项(2)(3)
($)
|
期权
奖项
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计
($)
|
|
Mirian M. Graddick-Weir
|
90,000
|
264,096
|
0
|
0
|
354,096
|
|
凯莉·格里尔
|
80,000
|
264,096
|
0
|
0
|
344,096
|
|
Wei Hopeman(5)
|
29,550
|
—
|
0
|
15,307
|
44,857
|
|
Robert J. Mylod, Jr.
|
100,000
|
374,136
|
0
|
0
|
474,136
|
|
Charles H. Noski
|
145,000
|
264,096
|
0
|
0
|
409,096
|
|
拉里·昆兰
|
85,000
|
264,096
|
0
|
0
|
349,096
|
|
林恩诉拉达科维奇
|
85,000
|
264,096
|
0
|
0
|
349,096
|
|
Nicholas J. Read
|
90,000
|
264,096
|
0
|
0
|
354,096
|
|
Thomas E. Rothman
|
70,000
|
264,096
|
0
|
0
|
334,096
|
|
Sumit Singh
|
75,000
|
264,096
|
0
|
0
|
339,096
|
|
Vanessa A. Wittman
|
112,097
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264,096
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0
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0
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376,193
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(1)本栏报告2025年为董事会和委员会服务赚取的现金报酬金额。
(2)此栏代表根据FASB ASC主题718计算的RSU的总授予日公允价值。为
补充资料，请参阅公司截至本年度的综合财务报表附注2及4
2025年12月31日，载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报。这些
金额反映了公司对这些奖励的会计费用，与实际价值（如果有的话）不相符
非职工董事认可。
(3)截至2025年12月31日，公司非雇员董事有以下未行使的股权奖励，经调整
追溯股票分割：
lMirian M. Graddick丨韦尔股份：2.23万股的受限制股份单位（其中归属股份2.11万股，延期收
由Graddick丨Weir博士为税务筹划目的）；
lKelly Grier：1,200股的RSU；
lRobert J. Mylod, Jr.：3.2325万股（其中归属股30,625股，延期收到
Mr. Mylod for tax planning purposes）；
lCharles H. Noski：3.63万股的受限制股份单位（其中包括3.51万股已归属股份，该等股份已由
Noski先生为税务筹划目的）；
lLarry Quinlan：1200股的RSU；
lLynn诉Radakovich：5,525股的RSU（其中包括4,325股已归属股份，已由
Radakovich女士为税务筹划目的）；
lNicholas J. Read：1,200股的受限制股份单位；
lThomas E. Rothman：49,950股股份（其中包括48,750股已归属股份，其延期收
Rothman先生为税务筹划目的）；
lSumit Singh：5,525股股份（其中包括4,325股已归属股份，Singh先生已延期收到
为税务筹划目的）；及
lVanessa A. Wittman：1200股的RSU。
(4)Hopeman女士获得了20,000新加坡元的现金补偿（使用0.76 537365的新加坡元/美元汇率换算，为
2025年的平均费率）与她作为我们子公司Agoda Company Pte.的独立董事会成员的服务有关。
(5)Hopeman女士从董事会退休，自2025年6月3日起生效。
非职工董事持股指引
我们的持股指引要求每位非雇员董事拥有我们普通股的股份数量
等于或超过我们年度基本现金保留金（目前为60,000美元）的十倍。所有非雇员董事均符合
截至2026年3月16日的持有要求，但格里尔女士，谁于2023年11月加入董事会，以及
昆兰先生，2022年10月加入董事会。在2026年5月我们的普通股股份归属后，我们预计
Grier女士和Quinlan先生将符合持股准则。见某些受益人的证券所有权
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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行政赔偿
拖欠款第16（a）款报告款
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行政赔偿
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拖欠款第16（a）款报告款
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及持有我们10%股份的股东
已发行普通股，向SEC提交有关其对我们证券所有权的报告。我们认为
在2025年期间，我们的董事和执行官遵守了所有第16（a）节的备案要求。
在作出这项声明时，我们有赖于对表格3、4及5的副本的审查，以及对这些的修订
向我们提供的表格，以及我们的董事和执行官的书面陈述。
人才及薪酬委员会联机及
内幕参与
T & C委员会目前由四名非雇员独立董事组成：Mirian M. Graddick-韦尔，
Robert J. Mylod, Jr.、林恩-拉达科维奇和Sumit Singh。没有任何T & C委员会成员是或曾经是
公司的高级职员或雇员，但Mylod先生除外，他在2011年之前一直是我们的高级职员和雇员，并加入了
2017年董事会。T & C委员会成员无任何关联交易需披露于
我们在上一财年参与了该项目。此外，我们的NEO都没有为补偿服务
我们的任何董事担任执行官的公司的委员会或董事会。
赔偿风险评估
T & C委员会认为，我们的赔偿计划不会造成或鼓励过度或不适当
合理可能对我们或我们的业务产生重大不利影响的风险承担。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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行政赔偿
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提案2
咨询投票批准2025年高管薪酬
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董事会建议你投票为批准，上
向我们指定的高管支付的2025年薪酬的咨询依据
根据条例S-K第402项披露的官员，包括
补偿讨论与分析、补偿表及
叙述性讨论。
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自2011年以来，我们每年都在寻求咨询批准我们的高管薪酬。在我们的2025年年度
股东大会，约88%出席并有权投票的股份投票支持我们的2024
高管薪酬计划。根据SEC规则的要求，董事会正在将这种不具约束力的股东投票提交给
批准我们在本代理声明中所述的2025年高管薪酬（通常称为
“say-on-pay”），通过批准以下决议。
“决议，支付给公司指定执行官的薪酬，如根据第402项披露
的条例S-K，包括补偿讨论与分析、补偿表、叙述性讨论是
特此批准。”
这项关于高管薪酬的非约束性咨询投票将被视为获得A股赞成票通过
出席并有权就该事项投票的股份总数的多数。关于提案2，弃权
被视为出席并有权就该事项进行表决，因此与对该事项投反对票具有同等效力，
和经纪人不投票被认为无权对该事项进行投票，因此对选举结果没有影响
投票。尽管这一投票不具约束力，但董事会和T & C委员会预计将考虑到
在考虑未来高管薪酬决定时进行投票。
正如薪酬讨论与分析中所述，我们的薪酬方案继续旨在吸引，
激励、留住本组织各级高才干，激励决策和
旨在提高长期股东价值的管理重点。T & C委员会仍然致力于
负责管理我们公司的高管薪酬计划。
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审计事项
审计委员会的报告
审计委员会的报告
我们，Booking Holdings Inc.（“公司”）董事会审计委员会有责任
监督编制公司合并财务报表、公司内部控制制度、
以及公司独立注册公的任职资格、独立性、报酬、履行
会计师事务所（“独立审计师”）。我们拥有唯一的权力和责任来选择、评估和，当
合适，更换公司独立核数师。我们的具体职责和责任在我们的
章程，可在公司的公司网站（www.bookingholdings.com）上查阅。我们审查章程
每年并与董事会合作酌情对其进行修订，以反映审计委员会不断变化的作用。董事会
已确定我们每个人：
l是独立董事，依据的是纳斯达克股票市场的上市规则；
l满足SEC对审计委员会成员的额外独立性要求；以及
l是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
管理层负责财务报告过程，包括公司的内部控制系统，以及
为按照美国公认会计准则编制公司合并财务报表
会计原则。公司独立核数师Deloitte & Touche LLP（“德勤”）负责
对公司合并财务报表和财务内部控制进行独立审计
根据上市公司会计监督委员会审计标准进行报告（美国）
（“PCAOB”）并发布与此类审计相关的报告。我们的责任是监督这些过程，而我们
依赖管理层、内部审计师和独立审计师的专业知识和知识来执行
角色。我们没有专业从事会计或审计的实践，不提供任何专家或其他
内、外部审计充分性的专项保证或专业意见，公司是否
合并财务报表完整、准确，符合公认会计
原则，或关于公司财务报告内部控制制度的有效性。
我们在2025年见过九次面。有关我们活动的更多信息，请参见审计委员会的页面
我们与管理层和德勤审查并讨论了公司的季度收益新闻稿和定期
截至2025年12月31日止年度的报告，包括公司2025年经审核综合财务报表
和10-K表格的年度报告，分别提交给SEC。我们还审查了管理层对
公司与管理层、内部审计师、财务报告内部控制的有效性
德勤。关于此类讨论，德勤通过以下方式解决了需要与我们讨论的事项
适用的PCAOB标准和SEC规则和条例。此外，我们与内部审计师和
德勤对各自审计的总体范围和计划。我们定期会见内部审计师和德勤，
视情况分别或一起讨论各自的工作和审计结果。我们的会议包括，作为
适当的，在管理层不在场的情况下与内部审计师或德勤进行执行会议。
我们还收到了PCAOB规则3526要求的德勤的书面披露和信
（“与审计委员会有关独立性的沟通”），并已与德勤讨论其独立性
与公司有关。此外，我们考虑了德勤是否提供非审计服务（包括
这类服务的收费）与保持其独立性是相容的。
D埃洛伊特·罗特每五年对其首席审计合伙人进行一次审计。关于2024年发生的轮换，我们
面谈提议的候选人，与管理层协商，并选定首席审计合伙人。
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审计事项
审计委员会的报告
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审计事项
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我们评估了德勤作为独立审计师在2025年的表现，包括首席审计的表现
合伙人和审计团队，这是我们每年都要进行的过程。我们审查了审计的多种指标
与德勤有关的质量，包括：
l其与我们和管理层沟通的质量和坦率，其响应能力和可访问性，以及其
公司审计的历史和近期表现；
l它如何有效地保持其独立性并运用独立的判断力、客观性和
职业怀疑论；
l审查公司对财务报告内部控制的评估所显示的洞察力质量
和控制缺陷的补救；
l关于质量和绩效的现有外部数据，包括PCAOB的报告和德勤对
那些报告；
l其收费的适当性，同时考虑到公司的规模和复杂性以及必要的资源
进行审核；和
l其担任公司独立核数师的任期及对公司全球营运、会计
政策和做法，以及财务报告的内部控制。
我们在评估是否保留现任独立审计师时，也会考虑更换审计师的影响。作为一个
根据我们对独立审计师业绩的评估结果，并考虑到我们认为相关的其他因素，我们
得出结论，选择德勤作为公司截至2026年12月31日止年度的独立核数师是
为了公司和股东的最大利益。
基于上述审查和讨论，以及我们对管理层的陈述和
独立核数师的报告，我们向董事会建议，公司经审核综合财务
报表包含在公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
审计委员会提交
董事会成员
Vanessa A. Wittman，主席
凯莉·格里尔
Charles H. Noski
Nicholas J. Read
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审计事项
审计师独立性
审计师独立性
德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）是我们的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。近似值
德勤成员公司Deloitte & Touche LLP为专业服务计费的汇总费用和开支
台积电及其各自的关联公司在2025年和2024年的情况如下：
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收费类型
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2025
($)
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2024
($)
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审计费用
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15,350,000
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14,969,000
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审计相关费用
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1,939,000
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2,171,000
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税费
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122,000
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136,000
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所有其他费用
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15,000
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10,000
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l审计费用。德勤为审计提供的专业服务的合计费用和相关费用
我们的合并财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中，审查合并财务
我们的10-Q表中包含的报表，以及对管理层对内部控制和服务的评估的审计
通常由独立审计师提供的与法定和监管文件或
订婚。与2024年相比，2025年的审计费用增加主要是由于
外币汇率和增加的工作范围。
l审计相关Fees。德勤就鉴证及相关服务收取的合理费
与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况有关，不在以下报告
“审计费用”，其中包括《数字服务法》和《数字
《市场法》和对员工福利计划的审计。与2024年相比，2025年审计相关费用减少
主要与《数字市场法》要求的审计费用降低有关。
l税费。德勤提供的专业服务的总费用和相关费用的税
涉及员工福利计划和税务合规的监管事项。
l所有其他费用。德勤提供的其他服务的收费总额包括与许可证相关的费用
为在线会计研究工具获得。
l预审批政策和程序。审计委员会通过了预先批准所有
德勤执行的审计和非审计工作。根据我们的政策和适用的SEC规则和
规定，审计委员会或其主席预先批准所有审计服务、审计相关服务、税务服务和
德勤向我们提供的其他服务（“Auditor Services”）。预先批准详细说明特定服务或
服务类别。如果在定期安排的审计委员会会议之前需要审计员服务，并且不
属于审核委员会采纳的预先批准政策所规定的预先批准服务范围内，审核
委员会主席有权批准此类服务，但前提是这些服务符合我们的政策和
适用的SEC规则和条例，并在下一次定期向全体审计委员会通报此类服务
预定的审计委员会会议。德勤和管理层定期向审计委员会报告有关
德勤根据本预批准提供的审计师服务的范围，以及审计师的费用
提供的服务。上述所有审计服务、与审计有关的服务、税务服务和其他服务
经审计委员会或审计委员会主席预先批准，审计委员会得出结论认为
德勤提供这类服务与保持其独立性是相容的。
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审计事项
审计师独立性
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审计事项
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提案3
批准甄选独立注册公众
会计师事务所
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董事会建议进行表决为提案3。
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审计委员会直接负责对我们的任命、薪酬、留任和监督
独立审计员。德勤自1997年以来一直对我们的合并财务报表进行审计。在考虑到其
评估德勤先前为我们服务，审计委员会已选定德勤为我们的独立核数师
截至2026年12月31日止年度。为确保持续的审计师独立性，审计委员会定期
考虑独立核数师是否应定期轮值，可取性及潜在影响
选择不同的独立审计师。此外，结合德勤牵头审计的法定轮换
合伙人（至少每五年发生一次），审计委员会及其主席直接参与甄选
德勤新的首席审计合伙人。我们正在提交审计委员会对我们的独立注册公
供股东年会追认的会计师事务所。德勤的代表将在
年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回应
适当的问题。
我们的章程不要求股东批准我们独立审计师的选择。然而，我们在提交
德勤选择我们的股东批准作为一个良好的公司治理事项。虽然审计
委员会和董事会认为，继续保留德勤担任我们的独立审计师是我们最好的
利益和我们股东的利益，如果我们的股东不批准选择，审计委员会将重新考虑
是否保留德勤。即使有关选择获得批准，审核委员会仍可酌情更改
一年中的任何时间预约。
关于建议3，批准推选德勤担任我们的独立注册公众
会计师事务所须经出席并有权就该事项进行表决的股份总数的过半数同意。
关于提案3，弃权将与对该事项投反对票具有同等效力。
这一页有意留白。
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董事会和股东提案
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提案4
董事会提案–修订重述
为高级人员订定的法团证明书
开脱
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董事会建议你投票为本议案4。
你的代理人将如此投票，除非你在
代理卡。
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董事会建议，经公司股东批准，修订公司重述的
公司注册证书，以限制公司某些高级人员的个人赔偿责任
在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大范围内违反信托义务。
董事会审议了拟议的修订，并一致通过了一项决议，批准、建议
股东批准，对重述的公司注册证书的修订，以扩大对
特定情况下公司的某些高级管理人员（“修正案”）。当前的开脱保护
公司董事可获得的信息不受拟议修订的影响。
目前，重述的公司注册证书限制了公司董事的个人金钱责任
在DGCL允许的最大范围内违反信托义务的损害赔偿；但是，它没有规定这样的
为公司高管开脱罪责。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条经修订，准许
特拉华州公司，但须经股东批准，类似地限制某些官员的个人责任
因违反受托的注意义务（但不是忠诚的受托义务）而导致的金钱损失，受
某些限制。根据DGCL，企业可免除（i）企业的总裁、首席执行官、首席
运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）“名
公司向SEC提交的公开文件中确定的“执行官”，以及（iii）已同意的其他个人，由
与一家公司的书面协议，就特拉华州的长臂而言，将被确定为该公司的高级职员
管辖权法规。
DGCL仅允许为直接索赔开脱责任（即不允许由公司或公司有权采取的行动），并且不允许
适用于违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或
明知违法，或该人员获取不正当个人利益的任何交易。修正案
将只允许在DGCL允许的范围内进行此类开脱。
修正案全文见附件B。
董事会的决定和理由
董事会认为，该修正案将在股东对高级管理人员的利益之间提供适当的平衡
问责制和他们对公司能够吸引和留住合格管理人员代表公司工作的兴趣。The
官员免责条款也可能减少诉讼和相关成本。董事会认为，未能
采纳该修正案可能会影响公司招聘或保留可能是
因暴露个人责任和承担大量开支的风险而被吓退担任高级职员
在为诉讼辩护时，无论案情如何。董事会认为，增强公司的挽留或吸引能力
有经验的高级管理人员符合公司及其股东的最佳利益，我们应该努力确保
在某些情况下可以开脱罪责的人。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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董事会和股东提案
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董事会&
股东提案
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该修正案将在很大程度上使对公司高级职员的开脱保护与这些保护保持一致
目前就直接索赔向公司董事提供。董事会认为宜
就高级人员和董事在DGCL下的责任免除方面的一致待遇作出规定，自
高级职员和董事有类似的受托责任。
此外，采纳该修订将使高级人员能够行使其业务判断，以促进
因个人责任风险而较少分心的公司及其股东的利益。的性质
官员的角色要求他们对重大问题进行判断，通常是为了应对时间敏感的机会
和挑战。在这些情况下做出的决定可能会产生责任风险，尤其是在当今高度诉讼的情况下
环境，而不考虑潜在的优点。减少对个人暴露的担忧将允许当前和
未来的管理人员将专注于为公司股东的最佳利益做出稳健的商业判断。
修正案
该修订如获股东批准，将修订重述的证券变动证第五条第（4）款
整体合并如下：
"（4）在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员不得对
Corporation或其任何股东因违反作为董事或高级人员的受托责任而要求金钱赔偿，作为
适用，但任何违反董事或高级人员对公司或其的忠诚义务的法律责任（i）除外
股东，（二）为非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
法律上，（iii）根据DGCL第174条，仅就董事而言，（iv）就任何交易而言，
董事或高级人员因公司的任何行动或根据公司的权利而衍生不当个人利益或（v）在
仅限官员的情况。本条第五款的任何废止或修改，不得对其任何权利或保护产生不利影响
公司的董事或高级人员在该等废除或修改时就作为或
在此类废除或修改之前发生的遗漏。就本条第五款而言，“高级职员”应具有
DGCL第102（b）（7）条规定的含义与存在或以后可以修订的含义相同。"
该修订不会修订重述的公司注册证书的任何其他条文。
与重述的第五条第（4）款目前包含的董事开脱的语言一致
法团注册证明书，我们亦建议修订第五条，规定不得修订或废除第五条
将对在该修订或废除时存在的董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响
关于在该等修订或废除前发生的作为或不作为。
需要股东批准
该修正案要求获得过半数股份持有人对本议案4投赞成票。
公司发行在外的普通股，有权就修正案进行投票以获得批准。如修正案获批准
由股东，那么修正案将在提交给特拉华州州务卿后生效，后者
该公司打算在年会后立即这样做。董事会保留放弃的酌情权，
而不实施，修正案在其生效前的任何时间。如该修订未获中国证券监督管理委员会
必要的投票，该修正案将不会提交给特拉华州州务卿，也不会改变
重述的公司注册证书。
董事会已审慎考虑修订，认为高级职员免责的潜在好处
本议案4所述符合公司及其股东的最佳利益。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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董事会和股东提案
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提案5
股东倡议书—避免品牌受损因
企业政治支出
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John Chevedden先生，2215 Nelson Avenue，205号，Redondo Beach，California 90278，拥有不少于10股
公司普通股（在S托克斯普利特），已提交以下提案、支持性声明，
和图形，并已发出通知，他打算在年会上提出以下提案。
股东提案和支持性声明的文本与公司收到的内容完全一致，除非
另有说明。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均为唯一责任
的支持者。股东提案可能包含有关公司的断言或我们认为的其他事项
是不正确的，但我们没有试图反驳那些断言。
避免因企业政治支出而导致品牌受损——倡议书5
Booking Holdings（BKNG）的股东要求公司提供一份报告，每年更新一次，披露
公司的：
1.与公司资金或资产、捐款和支出（直接或间接）有关的政策和程序
（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或
（b）就选举或公民投票影响一般公众或其任何部分。
2.货币和非货币捐款和支出（直接和间接）按以下所述方式使用
以上第1节，包括收件人的身份以及支付给每个人的金额。
报告应提交董事会并登载于公司网站。本议案不
包括游说支出。
支持性声明
BKNG的长期股东支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括
根据《国内税收法》，任何被视为干预政治运动的活动，例如直接和间接
对政治候选人、政党或组织的捐款，以及独立支出或竞选活动
代表联邦、州或地方候选人的通讯。
一家公司的声誉、价值和底线可能会受到政治支出的不利影响。风险尤其大
在向行业协会、超级PAC、527委员会、“社会福利”组织——团体
例行地将钱转给候选人或为候选人花钱，以及公司可能不希望这样做的政治事业
来支持。
Mason-Dixon Polling & Research最近对散户股东进行的一项调查发现，83%的受访者表示他们会
有更多的信心投资于那些采取了提供透明度和问责制的改革措施的公司
在政治支出方面。
该提案要求BKNG披露其所有选举支出，包括支付给行业协会和501（c）（4）
社会福利组织，可用于选举目的----否则不公开。这将带来
我们公司与越来越多的头部企业接轨，包括Fortive、迈威尔科技、美光
科技，它们在自己的网站上展示这些信息。
在不知晓我公司政治款领取人BKNG董事和BKNG股东不能
充分评估我们公司与选举相关的支出是否符合或与其气候政策相冲突
变化、可持续性和其他关注领域。
请为这一适时的治理改革投上一票：
避免因企业政治支出而导致品牌受损——倡议书5
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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董事会和股东提案
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董事会&
股东提案
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反对议案5的董事会声明
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董事会建议你投票反对本议案5。
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董事会和我们的公司治理委员会不认为编制报告类型
提案中要求的将是对公司公司资源的生产性使用或符合公司的最佳利益
公司或其股东。该公司已经披露了其关于企业政治支出的政策和程序，
并对这类活动有董事会级别的审查程序，至少没有在任何企业政治献
过去十年（包括我们公司治理委员会主席的任期）。
董事会认为，有关披露政治献金的法律规定，连同公司的
现有的政策和做法，提供适当的监督和问责制，并已经实现了
这个建议。
公司有公开的政治献金政策，一般禁止多种类型的
政治献金。
我们公开的政治献金政策阐述了公司在以下方面的政策和做法
企业政治支出、政治活动和支出、行业协会会员资格。政策适用
向公司作出的所有直接或间接政治献金和支出，并为我们的
董事会的公司治理委员会负责监督这一领域。
支持者要求提交一份涉及特定类别政治献金的报告，其中一项涉及
为代表政治候选人干预竞选活动所作的贡献。公司的政策是不使这样的
使用公司资金或其他公司资源直接或间接向政治候选人捐款
（例如金钱、员工时间、公司设施、商品或服务）。此外，公司不从事各种
提倡者提案中确定的其他类别的政治捐款或支出。公司不：
l向任何独立支出委员会或第501（c）（4）款支持或
反对任何联邦、州或地方政治候选人；
l直接支付任何独立支出或竞选传播，因为这些术语由
适用法律；
l维持联邦政治行动委员会；或
l直接支持或反对投票倡议。
公司作为负责任的企业公民历史悠久，对我们的
股东就影响我们行业的问题参与公共政策进程，以保护和促进
公司和我们股东的利益。为此，与大多数美国大公司一样，该公司属于
重点关注公司商业利益事项的各类行业协会，以及有助于推进
这些利益和相关公共政策。支持者的支持性声明暗示支持者担心
关于支付给行业协会和其他可用于选举目的的免税组织的款项。
然而，根据行业协会或免税组织的类型，《国内税收法》禁止
这些类型的实体从直接或间接干预政治活动，或从有政治活动作为
他们的主要目的。行业协会的会员资格反而为公司提供了进入行业、技术、
和政策专长，并帮助推进共同的商业利益。我们重视这些组织提供的专业知识
并相信我们的参与有助于促进公司和股东的利益。此外，
根据我们的政治捐款政策，对于在日历期间收到至少25,000美元会费的任何此类组织
年，我们要求协会提供有关公司付款部分的信息，如果有的话，被使用
根据《国内税收法》第162（e）（1）条定义的不可扣除活动，并将这些金额披露给
公司治理委员会。
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100
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董事会和股东提案
此外，我们的行为准则，也是公开的，规定了公司关于员工使用
公司用于政治活动的时间和资源。我们的员工被允许参与政治进程和
作为私人公民的慈善活动一般是在自己的时间用自己的资源而不是作为代表
公司。在公司的政策下，员工使用公司财产、设备、时间都是不妥当的
用于个人政治活动。
综合来看，公司公开的政策已经提供了有关公司的透明度
与政治献金和支持者寻求的活动有关的做法。
公司至少在最近十年内没有进行任何企业政治献金。如果公司
如果做出此类贡献或支出，一般会按要求公开披露
州和联邦法律。
虽然公司一般不会作出政治献金或支出，但如果公司作出该等
捐款，信息将在联邦选举委员会网站上公开，州竞选
财务数据库，和/或美国国税局网站。公司遵守适用法律，当
从事任何类型的政治活动，包括要求公开披露政治捐款的法律和
向州和联邦机构的支出。因此，政治献金和支出在
提案将根据适用法律的要求已经公开披露。
企业管治委员会收到有关公司政治献金及
确保问责制并对公司做法保持有力监督的活动。
公司治理委员会监督政治献金政策，包括公司的政策和
有关政治献金和支出的做法。公司的政策是不做政治献金
直接或间接给政治候选人。只有公司治理委员会主席才能批准一项
这条规则的例外，我们现任主席在我们董事会任职期间从未这样做过。
此外，公司治理委员会每年审查公司的政治献金政策，
酌情提出修订建议，供董事会批准。连同根据以下规定须作出的披露
适用法律，这种治理结构确保了我们董事会的有意义的透明度，并加强了强大
对公司政治支出和活动的问责。
董事会认为，该建议是不必要的、多余的，不会带来有意义的好处或
对股东的价值。
如上文所述，公司维持完善和稳健的政策和程序，以管理其
政治活动和企业捐款，这些都是公开的。这些政策为我们的股民提供了
有关公司政治活动的有意义的信息。现有的监督框架要求披露
对公司治理委员会的任何政治支出和相关支出。此外，在遵守
适用的州和联邦要求有关任何政治捐款和支出的实质性信息将
一般是公开的。提案中要求提供的信息与
公司现有披露。董事会已确定，编制提案5要求的报告将
对公司资源的不必要使用，对我们的股东没有任何有意义的好处或价值。
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董事会建议你投票反对本议案5。
除非您在代理卡上另有说明，否则您的代理将被如此投票。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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101
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董事会和股东提案
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董事会&
股东提案
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提案6
股东提案—股东决议
关于非法住区中的企业经营
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Ek ō的Rewan Al-Haddad，2443 Fillmore St # 380-1279，San Francisco，加利福尼亚州 94115，代表Lea Langdon可撤销
Trust U/A 7/24/00，拥有5股公司普通股（此前S托克分割），已提交
以下提案和支持性声明，并已发出通知，她打算在
年会。
股东提案和支持性声明的文本与公司收到的内容完全一致，除非
另有说明。股东提案和支持性声明中包含的所有声明均为唯一责任
的支持者。股东提案可能包含有关公司的断言或我们认为的其他事项
是不正确的，但我们没有试图反驳那些断言。
议案6 —关于违法清退业务经营的股东决议
决议
Whereas：Booking Holdings Inc.（“公司”）列出了以色列定居点内的住宿和服务
包括东耶路撒冷在内的被占领巴勒斯坦领土（OPT）。
Whereas：侵犯人权问题和这类行动的非法性带来了重大的财务、业务、
和公司的声誉风险。
Whereas：国际共识（联合国安理会第2334号决议）和国际法院（ICJ）确认这些
定居点违反国际法。[1]国际法院2024年7月的咨询意见明确要求各国和
组织不承认其合法性[2].
Whereas：这些行动促使荷兰对Booking.com B.V.提起刑事诉讼，
指控利润构成战争罪产生的“犯罪所得”。这场法律危机具有高度的实质性：荷兰法律
允许对严重财务违规行为的最高处罚，最高可达上一财年净收入的20%。[3]甚至
在没有定罪的情况下，多年的法律辩护、合规补救和潜在的罚款将带来巨大的成本
公司。
Whereas：相关的员工请愿和公开竞选活动给公司带来了风险和成本，而竞争对手，
如爱彼迎，已认识到与此问题相关的商业和声誉风险，并承诺采取
和解“无利可图”。[4]
Whereas：公司此前已评估了与活跃竞争领域相关的风险，并作出了回应
在俄罗斯和乌克兰采取法律上和外交上经过深思熟虑的做法，包括暂停预订
俄罗斯和白俄罗斯的旅行服务，允许客户免费取消在乌克兰的预订，并免
难民短期逗留的伙伴费。[5]
Whereas：维持人权和违反国际法的行动违反联合国指导原则；
公司（供应商）行为准则及其人权声明中明确支持。
已解决：股东要求董事会编制和披露，成本合理，省略
专有信息，一份报告，描述了委员会在监督与人权相关的风险方面的作用
公司在被占领巴勒斯坦领土上的业务、关系或与以色列定居点有关的活动，
包括董事会如何识别、评估和应对此类风险以及董事会在其
监督框架。
(1)第2334（2016）号决议/
(2)2024年7月19日咨询意见|国际法院
(3)https://deroosenpen.nl/wp-content/uploads/2015/10/AML22_Chapter-26-%E2%80%93-Netherlands-1.pdf
(4)https://www.amnesty.org.uk/press-releases/airbnb-share-listing-company-deeply-compromised-israeli-settlement-properties
(5)https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1075531/000107553123000016/bkng-20221231.htm https://www.business-humanrights.org/en/
latest-news/booking-holdings-response/
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102
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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董事会和股东提案
反对议案6的董事会声明
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董事会建议你投票反对本议案6。
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董事会和我们的公司治理委员会不认为报告的编制
请求将符合公司或其股东的最佳利益。公司投入大量资源
管理其人权政策和计划，这些政策和计划在董事会一级的监督下执行。我们继续
认识到了解我们对人权的全球影响和尊重人权的重要性
做生意。
尊重人权在我们的业务中根深蒂固，专注于帮助人们旅行体验
世界各地不同的文化和观点。
我们让每个人更容易体验世界的使命是基于我们的信念，即旅行可以带出
人类中最好的。它帮助人们更好地了解不同的文化和生活方式。在这一原则的指引下，我们认为
我们能够产生的最积极的人权影响是通过在允许的情况下促进和便利旅行
遍布全球。尊重人权是我们使命中根深蒂固的核心价值观，我们寻求进行
以符合《联合国（UN）工商业和
人权（UNGP）。我们希望我们的员工、业务合作伙伴和客户能够分享这一承诺。
作为全球领先的在线旅游公司之一，我们认识到我们在应对不利
在我们的全球业务和价值链中对人权的影响。我们评估与人权相关的风险和
在我们的运营和价值链中的机会，并寻求制定战略来停止、预防或减轻这些
风险视情况而定。如果我们确定我们造成或促成了负面影响，我们将提供或参与
在补救中。
我们在评估人权风险时考虑的关键领域之一是列出受冲突影响地区的便利条件。我们
认识到我们平台上的一些旅行体验可能与正在进行或潜在的领域相关联
地缘或社会政治不稳定引起的冲突。我们的核心假设是：
l除非法律禁止，我们允许上市；
l我们的职责是向客户提供相关信息；以及
l客户应该有权自己决定去哪里旅行。
我们在220多个国家和地区开展业务，相信促进旅行的公共政策和法律，同时
保护人权。我们关于在受冲突影响地区列名的政策和程序旨在
在考虑到我们业务的全球性质的整体基础上运作，而不是针对特定冲突或
争议地区。为了进一步发挥我们在客户做出旅行决定时向他们提供信息的作用，我们有
在许多受冲突影响或有争议领土的搜索结果页面上实施了一个横幅，提供了额外的
信息以及在前往这些地点之前审查政府旅行建议的建议。
我们认识到，在有争议、受冲突影响和其他潜在高风险地区的列名可能与人权有关
或安全风险。因此，我们承诺对这些地区的上市进行强化的尽职调查。哪里
这一强化的尽职调查过程发现，我们可能通过以下方式与负面人权影响直接相关
活动我们的上市，我们将根据UNGP采取适当的行动。
我们认为，在逐案基础上分析上市的政策，以及强有力的利益相关者参与，提高了
尽职调查，由与该领域的公司责任相关的UNGPs 17-19告知，最符合我们的
基本信念。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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103
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董事会和股东提案
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董事会&
股东提案
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我们的人权治理和管理结构提供了对关键人权的有效监督-
相关风险和缓解策略。
该提案要求就审计委员会在监督人权相关风险方面的作用提出报告；然而，审计委员会的监督
框架已在公司网站的人权声明中提供。公司有一个
已建立的治理框架，我们董事会的企业管治委员会通过该框架监督
公司的人权政策和做法。委员会每年批准我们的现代奴隶制声明和
审查我们人权声明的任何重要更新，并酌情向我们的董事会提供更新。此外，
一个管理风险委员会，连同我们的首席合规与道德官，负责监督这项工作的实施
声明和我们的人权计划。我们还维持一个跨职能的人权指导委员会，根据
我们的管理风险委员会，负责协调我们识别、应对和报告人权相关风险的工作
和机会。
我们招募了一家非政府组织以及商业和人权咨询机构来帮助我们评估人权风险。我们也
拥有一位经验丰富的内部人权主管，并扩大了我们的人权团队，内部员工遍布各地
多种功能。为了帮助我们做到正确，我们与一些最重要的商业和人权法专家合作，
外部法律顾问、人权风险管理咨询团体、联合国、民间社会、区域专家。
正如我们在人权声明中所概述的那样，我们致力于尊重人权，公司
维持支持这一承诺的政策和做法。
我们致力于监测和应对我们最突出的人权风险，并不断改善
管理我们的关键人权影响，因为它们随着时间的推移而演变。我们与各种利益相关者进行接触，包括
我们的客户、业务合作伙伴和我们经营所在社区的代表，以便加强我们的
理解我们的人权关切。公司考虑一系列国际公认的原则，以
告知我们管理人权风险的方法，包括联合国全球伙伴关系和《世界人权宣言》
人权。
为了巩固我们尊重和促进人权的核心价值，我们通过了我们的人权声明。The
人权声明概述了我们的基本原则，并列出了我们在其中考虑的关键影响领域
评估我们的人权风险和机会，例如也在受冲突影响地区提供便利
as：贩卖人口、强迫劳动、童工；歧视、骚扰、虐待；保护当地文化，
社区、自然资源；隐私和数据保护；以及我们员工的基本权利。
我们采取跨职能方法，努力将人权尽职调查纳入我们的内部政策和
进程，并采取行动减轻人权风险，包括：
l对客户服务、内容审核等内部关键团队及外部资源的培训指导
为合作伙伴；
l通过我们的信托基金评估和处理有关潜在人权影响和违反政策的报告&
安全团队；
l行业和专家协作，包括与民间社会组织的伙伴关系；
l我们的供应商行为准则等政策和程序，阐明了我们对第三方的人权期望；
l向旅行者提供有关受冲突影响和高风险地区的信息，帮助他们做出知情决定；
l稳健的内容审核；和
l我们的员工、客户、合作伙伴和社区成员的申诉机制。
这些政策和做法表明，尊重人权是一种贯穿于我们
操作，这样提倡者提案中要求的报告将不会有意义地促进利益
公司或其股东。通过这一过程，提出者提出的关键关切，包括鉴定，
评估、应对与公司运营、关系相关的人权相关风险或
受冲突影响地区的活动已经得到承认和解决。
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104
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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董事会和股东提案
解决提议人提案中提出的具体问题可能会产生一种预期，即公司
报告人权问题，无论对我们的整体行动是否重要或重要，转移
重要的公司时间和资源，却没有增加股东价值。此外，在引用的列表
该提议对公司的业务在财务上并不重要。
我们向我们的股东提供大量信息，以了解公司评估人类的方法
与这些活动相关的权利相关风险，并对任何特定领土或地区单独报告
将是不必要的。
此外，提议人的提议提出了广泛的、未经证实的指控，即公司拥有运营和
与违反国际人道主义法和人权法有关的关系，并列举了若干
不一定符合我们股东长期财务状况的消息来源的主观、不准确的确定
利益。公司对相关的人权问题投入了相当大的关注和审查
我们的生意。公司已采纳并实施适当的政策和做法，有意义地
解决提出者提出的关切，提出者没有证明有必要或潜在利益，
要求的报告。因此，联委会不认为执行这项提议——或产生额外的
报告它所要求的——将为我们的股东提供任何进一步的好处或有用的信息，反而会导致
重大开支、管理分心、重复分流行政资源。
基于这些原因，董事会认为建议6不符合公司或我们的股东的最佳利益。
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董事会建议你投票反对本议案6。
除非您在代理卡上另有说明，否则您的代理将被如此投票。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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董事会和股东提案
2027年股东提案
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董事会&
股东提案
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||
2027股东提案
根据SEC代理规则第14a-8条，希望提交提案的股东（除
根据我们的章程第II条第13款被提名为董事会成员的候选人）以纳入代理材料以
由我们分发与2027年度股东大会有关的提案必须提交给我们
2026年12月22日或之前的公司秘书。
为了提案，包括被提名参加董事会选举的股东候选人（被要求列入的人除外
根据我们的章程第II条第13款在我们的代理材料中），以适当地在2027年年度
根据我们的章程（而不是根据SEC规则14a-8）召开股东大会，股东的通知
股东希望提出的事项必须交付给我们的公司秘书不少于90个也不超过
今年年会日期一周年的120天前。因此，任何由或于
代表股东根据章程的这些规定（而不是根据SEC规则14a-8或第II条
我们章程第13条）必须不早于2027年2月2日及不迟于2027年3月4日收到。
如果一名或多名符合条件的股东希望在我们的代理中包括一名或多名被提名参加董事会选举的人
2027年度股东大会的材料根据我们的章程第二条第13款，通知要求
根据附则第二条第13款须交付予我们的公司秘书不少于120名亦不多于150名
今年年会日期一周年的前几天。因此，必须收到任何此类通知
不早于2027年1月3日及不迟于2027年2月2日。
除了根据我们的章程满足上述要求外，遵守通用代理规则，
拟征集代理人支持公司提名以外的董事提名人的股东，必须
不迟于2027年4月3日提供通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息。
这一页有意留白。
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108
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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其他事项
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如有其他事项
被适当带到会前，随附的代理卡中指名的人打算就那些
事情按照他们的最佳判断进行。
本代理声明包含前瞻性声明。这些前瞻性陈述反映了我们关于
当前对未来事件和状况的预期和预测，并基于当前可获得的信息。
它们不是对未来业绩的保证，受制于风险、不确定性和假设。的表达式
未来的目标和期望以及类似的表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“目标”、“寻求”、“期望”，
“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映
历史事实以外的东西旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，我们
不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新的信息、未来
事件，或其他。不过，读者应仔细查阅我们不时归档或提供的报告及文件，以
与SEC的时间，包括我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告
SEC于2026年2月18日，我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告。
本代理声明中引用的网站链接和其他报告仅为方便起见。所载的资料或
可通过此类网站链接和其他报告访问的内容未纳入本文件，也不构成本文件的一部分
代理声明。
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
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其他事项
年会信息
年会信息
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其他事项
|
||
对于将于周二召开的年度股东大会，
2026年6月2日
随附的委托书是代表Booking Holdings公司董事会征集的，以供我们在2026年年度会议上使用
股东将于当地时间（东部时间）2026年6月2日（星期二）上午11：00举行会议，或在任何休会或
为本代理声明和随附的通知中所述的目的，将年度会议延期
年度股东大会。年会将在www.virtualshareholdermeeting.com/
BKNG2026。我们打算在2026年4月21日或前后将这份代理声明和代理卡邮寄给所有股东
有权在年度会议上投票。
投票权和流通股；批准
只有在2026年4月7日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度股东大会的通知和投票
会议。截至2026年4月7日收市时，已发行普通股778,173，152股，有权
投票。每位在2026年4月7日有记录的普通股持有人将有权就所有事项对所持的每一股股份拥有一票表决权
将在年度会议上进行表决。如果您的股票直接以您的名义在Booking Holdings Inc.登记
转让代理人Equiniti Trust Company，LLC，您是这些股份的在册股东。
会议指定的选举督察员将所有选票制表，并将分别制表肯定和
反对票、弃权票、券商反对票。大多数已发行和流通在外的普通股
有权在年度会议上投票，出席网络直播或通过代理出席，将构成交易的法定人数
年会上的业务。出席年度会议网播或通过代理出席的股东，谁
弃权，与由经纪人代你持有的股份有关的代理人（即以“街道名称”）、未投票的代理人（指
to as“broker non-votes”）将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
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110
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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其他事项
年会信息
|
提案所需投票
|
如何计票
|
|||||||
|
项目
|
提案
|
批准
标准
|
投票
选择
|
经纪人
自由裁量权
投票表决(1)
|
影响
弃权
投票
|
治疗
经纪人
不投票
|
董事会投票
推荐
|
|
|
1
|
选举董事
|
大多数
投票
|
为
反对
弃权
|
无
|
没有影响
|
没有影响
|
为每个
被提名人
|
|
|
2
|
咨询投票
批准
2025年执行
Compensation
|
大多数
股份现
并有权
投票
|
为
反对
弃权
|
无
|
效果相同
作为投票
反对
|
没有影响
|
为
|
|
|
3
|
批准甄选
独立的
已注册
公共会计师事务所
|
大多数
股份现
并有权
投票
|
为
反对
弃权
|
有
|
效果相同
作为投票
反对
|
不是
适用
作为经纪人
有权
投票(1)
|
为
|
|
|
4
|
修订
公司的证书
成立为法团提供
为开脱罪责
军官
|
大多数
股份
优秀
并有权
投票
|
为
反对
弃权
|
无
|
效果相同
作为投票
反对
|
相同
效果
作为投票
反对
|
为
|
|
|
5
|
非约束性股东
提案
|
大多数
股份现
并有权
投票
|
为
反对
弃权
|
无
|
效果相同
作为投票
反对
|
没有影响
|
反对
|
|
|
6
|
非约束性股东
提案
|
大多数
股份现
并有权
投票
|
为
反对
弃权
|
无
|
效果相同
作为投票
反对
|
没有影响
|
反对
|
|
(1)如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有指示经纪人如何对提案1、2、4、5或6投票你的股票
经纪人不得行使酌处权对这些提案投赞成票或反对票。这将是“经纪人不投票”，而这些股份
将不被视为已就适用提案进行投票。就建议3而言，经纪商可行使其
在没有你的指示的情况下，可以酌情投票支持或反对该提案。请指导你的经纪人，这样你的投票就可以
被计算在内。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
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其他事项
年会信息
|
其他事项
|
||
代理的可撤销性
任何为响应本次征集而委托代理人的人，在投票表决前，有权随时撤销。代理
有下列行为之一的，可以撤销：
l在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提交书面撤销通知（800 Connecticut
Avenue，Norwalk，Connecticut 06854）；
l在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书提交文件（康涅狄格州诺沃克康涅狄格大道800号
06854）显示较后日期的正确执行的代理；或
l出席虚拟年会并通过平台投票（出席会议本身不会，
撤销代理）。
请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在会议上投票，
您必须从记录持有人处获得以您的名义签发的代理，才能获得16位数字的控制号码。
征求意见
我们将支付代理征集的全部费用，包括代理的准备、组装、印刷、邮寄
征集材料。我们将向银行、券商、受托机构、
以其名义持有他人实益拥有的我们普通股股份的托管人将这些材料转发给
普通股的实益拥有人。我们可能会补偿代表普通股受益所有人的
他们转发征集材料的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员也可以通过以下方式征集代理
电话，当面，或其他方式。我们不会额外补偿董事、高级职员或其他员工这些
服务。我们已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理，我们目前预计支付
Morrow Sodali LLC的服务费用约为1.1万美元。
如何参加年会
如计划出席年会，将于美国东部时间上午11时准时开始，网播可于
访问网址：www.virtualshareholdermeeting.com/BKNG2026。我们鼓励您在会议前访问会议网站
开始时间，以确保您访问会议的能力。如果你想在年会上投票或提问，你
必须提供您的代理卡上提供的16位控制号码，在代理的互联网可用性通知上
材料，或在代理材料随附的指示上并遵循会议上可用的指示
年会期间的网站。如果在报到或年会期间遇到技术难题，
请拨打将在虚拟会议平台页面发布的技术支持电话寻求帮助。
这一页有意留白。
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
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附录
未经审计的GAAP与Non-GAAP财务信息对账
|
附录A
未经审计的公认会计原则与非公认会计原则的调节
财务信息
|
|||
公认会计原则的调节*调整后EBITDA和SBC前调整后EBITDA的净收入
|
截至12月31日止年度，
|
||||||
|
（百万）（1）
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
|
|
GAAP净收入
|
$5,404
|
$5,882
|
$4,289
|
$3,058
|
$1,165
|
|
|
(a)
|
与荷兰养老金基金相关的调整
物质
|
(123)
|
—
|
276
|
—
|
—
|
|
(b)
|
与罚款有关的调整
西班牙竞争管理机构
|
—
|
(78)
|
530
|
—
|
—
|
|
（c）
|
若干间接税务事项的影响
|
45
|
337
|
62
|
46
|
—
|
|
（d）
|
与收购协议有关的终止费
|
—
|
—
|
90
|
—
|
—
|
|
（e）
|
折旧及摊销
|
623
|
591
|
504
|
451
|
421
|
|
（f）
|
减值
|
457
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
（g）
|
分类为持有待售资产的亏损
|
—
|
—
|
—
|
36
|
—
|
|
（h）
|
售后回租交易收益
|
—
|
—
|
—
|
(240)
|
—
|
|
（一）
|
转型成本
|
203
|
34
|
—
|
—
|
—
|
|
（e）
|
利息和股息收入
|
(921)
|
(1,114)
|
(1,020)
|
(219)
|
(16)
|
|
（e）
|
利息支出
|
1,617
|
1,295
|
897
|
391
|
334
|
|
（j）
|
股本证券净（收益）亏损
|
(37)
|
(63)
|
131
|
963
|
577
|
|
(k)
|
外币交易损失（收益）
重新计量某些以欧元计价的债务和
应计利息和与债务相关的外币
衍生工具
|
1,380
|
(539)
|
163
|
(56)
|
(135)
|
|
（l）
|
债务提前清偿损失及相关
反向金库锁定协议
|
25
|
—
|
—
|
—
|
257
|
|
(m)
|
转换期权的公允价值变动相关
可转换优先票据
|
(163)
|
535
|
—
|
—
|
—
|
|
（n）
|
其他
|
—
|
17
|
—
|
—
|
—
|
|
（e）
|
所得税费用
|
1,428
|
1,410
|
1,192
|
865
|
300
|
|
经调整EBITDA
|
$9,937
|
$8,306
|
$7,112
|
$5,295
|
$2,904
|
|
|
（o）
|
基于股票的薪酬（“SBC”）记录于
人事费
|
613
|
599
|
530
|
404
|
370
|
|
（o）
|
SBC前调整后EBITDA
|
$10,550
|
$8,906
|
$7,642
|
$5,699
|
$3,274
|
|
以股票为基础的薪酬占GAAP的百分比
净收入
|
11%
|
10%
|
12%
|
13%
|
32%
|
|
|
以股票为基础的薪酬占PRE-SBC的百分比
经调整EBITDA
|
6%
|
7%
|
7%
|
7%
|
11%
|
|
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
115
|
附录
未经审计的GAAP与Non-GAAP财务信息对账
|
附录
|
||
公认会计原则的调节*净收入与调整后净收入和调整后每股收益(2)
|
截至12月31日止年度，
|
|||||||
|
（单位：百万，每股数据和分拆前股份除外）(1)
|
2025
|
2024
|
2023
|
2022
|
2021
|
||
|
GAAP净收入
|
$5,404
|
$5,882
|
$4,289
|
$3,058
|
$1,165
|
||
|
(a)
|
与荷兰养老金基金相关的调整
物质
|
(123)
|
—
|
276
|
—
|
—
|
|
|
(b)
|
与罚款有关的调整
西班牙竞争管理机构
|
—
|
(78)
|
530
|
—
|
—
|
|
|
（c）
|
若干间接税务事项的影响
|
45
|
337
|
62
|
46
|
—
|
|
|
（d）
|
与收购协议有关的终止费
|
—
|
—
|
90
|
—
|
—
|
|
|
（p）
|
无形资产摊销
|
204
|
221
|
222
|
224
|
162
|
|
|
（f）
|
减值
|
457
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
（g）
|
分类为持有待售资产的亏损
|
—
|
—
|
—
|
36
|
—
|
|
|
（h）
|
售后回租交易收益
|
—
|
—
|
—
|
(240)
|
—
|
|
|
（一）
|
转型成本
|
203
|
34
|
—
|
—
|
—
|
|
|
（j）
|
股本证券净（收益）亏损
|
(37)
|
(63)
|
131
|
963
|
577
|
|
|
(k)
|
外币交易损失（收益）
重新计量某些以欧元计价的债务和
应计利息和与债务相关的外币
衍生工具
|
1,380
|
(539)
|
163
|
(56)
|
(135)
|
|
|
（l）
|
债务提前清偿损失及相关
反向金库锁定协议
|
25
|
—
|
—
|
—
|
257
|
|
|
(m)
|
债务贴现摊销及公允价值变动
与可转换证券有关的转换期权
高级票据
|
360
|
796
|
—
|
—
|
39
|
|
|
（q）
|
对一次性视同遣返收入的调整
因《税法》和相关净额产生的税务责任
未确认的税收优惠
|
—
|
(250)
|
—
|
—
|
—
|
|
|
（r）
|
为投资而持有的可转换票据的所得税
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31
|
|
|
（s）
|
与法国和法国有关的未确认税收优惠净额
意大利税务事项
|
—
|
—
|
—
|
100
|
16
|
|
|
（n）
|
其他
|
—
|
17
|
(31)
|
—
|
—
|
|
|
（t）
|
非公认会计原则调整的税务影响
|
(475)
|
16
|
(170)
|
(133)
|
(219)
|
|
|
调整后净收入
|
$7,444
|
$6,374
|
$5,561
|
$3,998
|
$1,893
|
||
|
拆分后基础
|
|||||||
|
加权-稀释后的平均数量
普通股表现突出
|
816
|
852
|
913
|
1,001
|
1,034
|
||
|
GAAP净收入适用于共同
每股稀释普通股股东
（GAAP EPS）
|
$6.62
|
$6.91
|
$4.70
|
$3.05
|
$1.13
|
||
|
适用于普通股的调整后净收入
每股稀释普通股股东
（调整后EPS）
|
$9.12
|
$7.48
|
$6.09
|
$3.99
|
$1.83
|
||
|
拆分前基准
|
|||||||
|
加权-稀释后的平均数量
普通股未偿还（单位：000’s）
|
32,639
|
34,064
|
36,530
|
40,052
|
41,362
|
||
|
GAAP净收入适用于共同
每股稀释普通股股东
（GAAP EPS）
|
$165.57
|
$172.69
|
$117.40
|
$76.35
|
$28.17
|
||
|
适用于普通股的调整后净收入
每股稀释普通股股东
（调整后EPS）
|
$228.06
|
$187.10
|
$152.22
|
$99.83
|
$45.77
|
||
|
116
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
附录
未经审计的GAAP与Non-GAAP财务信息对账
经营活动提供的净现金对账以释放现金流
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
（百万）(1)
|
2025
|
2024
|
|
|
经营活动所产生的现金净额
|
$9,409
|
$8,323
|
|
|
（u）
|
财产和设备的增加
|
(322)
|
(429)
|
|
自由现金流
|
$9,086
|
$7,893
|
|
|
经营活动提供的现金净额占总额的百分比
收入
|
35.0%
|
35.1%
|
|
|
自由现金流占总收入的百分比
|
33.8%
|
33.3%
|
|
*美国公认会计原则。
(1)由于四舍五入，金额可能不相加。
(2)股份数量、GAAP每股收益和调整后每股收益按拆分前基准列报o.见代理声明第10页
有关股票分割的更多信息。
注意事项：
(a)与荷兰养恤基金事项相关的调整记入人事费用和一般及行政
费用，视情况而定。截至2025年12月31日止年度，荷兰养恤基金事项与2023年及
早些年得到解决，导致相关应计项目减少1.23亿美元，并已从净收入中排除至
计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。当与这些年度相关的负债最初记录在
公司2023年的合并财务报表，其影响被排除在当年的非公认会计准则业绩之外。
(b)与西班牙竞争管理机构罚款相关的调整记入一般和行政费用
并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（c）某些间接税事项影响的调整记入一般和行政费用，不包括在
净收入，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（d）与Etraveli集团收购协议相关的终止费记入一般及行政开支及
从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（e）折旧和摊销、利息和股息收入、利息费用、所得税费用从净
计算调整后EBITDA的收入。
（f）KAYAK商誉和某些无形资产的减值记录在运营费用中，不包括在净收入至
计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（g）分类为持有待售资产的损失记入其他经营费用，并从净收益中剔除以计算
调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（h）与Booking.com总部大楼相关的售后回租交易收益记入其他经营费用
并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（一）2024年11月，公司宣布有意实施某些组织变革以改善运营费用
效率，提高组织敏捷性，腾出可再投资的资源，进一步改善其为旅行者和
伙伴，并更好地为公司长期定位（《转型方案》）。与此相关的某些费用
有了这个转型方案，不算正常运营费用，从净收入中剔除计算
调整后的净收入和调整后的EBITDA。这些成本记录在转型成本中，主要由员工
解雇福利和专业费用。
（j）公允价值易于确定的权益证券的净（收益）损失，权益证券的重大收益而非易
可确定的公允价值，权益证券投资的减值记入其他收入（费用）净额和
从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
(k)重新计量欧元计价债务和应计利息的外币交易（收益）损失不
为会计目的指定为套期保值工具，并在与债务相关的外币衍生工具上指定为
经济套期保值记入其他收入（费用）净额，不计入净收入，以计算调整后的净收入和
调整后EBITDA。
（l）提前清偿债务损失和指定为现金的相关逆库锁定协议损失
流量套期保值记入其他收入（费用）净额，从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和
调整后EBITDA。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
117
|
附录
未经审计的GAAP与Non-GAAP财务信息对账
|
附录
|
||
(m)截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别录得亏损3.6亿美元和7.96亿美元，
分别与2025年5月到期的可转换优先票据的转换期权有关，该期权主要代表
嵌入衍生工具公允价值变动及债务折现摊销。在美国公认会计原则下，转换期权
要求作为嵌入衍生工具单独入账，因为截至2024年12月31日止年度，公司
不可撤销地选择现金作为票据到期时转换溢价的结算方式。见合并报表
公司2025年10-K表中包含的财务报表，以获取更多信息。与损失有关的调整
可转换优先票据的转换选择权，包括债务折扣的摊销，记入利息费用和
其他收入（费用），净额（如适用），并从净收入中剔除，以计算调整后的净收入和调整后的EBITDA。
（n）截至2024年12月31日止年度，包括与截止年度的加拿大数字服务税相关的应计
2022年12月31日及2023年于2024年6月颁布并具追溯效力，记入销售及其他开支。为
截至2023年12月31日止年度，包括根据与当局达成的和解协议退还的税款所收到的利息，
如适用，计入利息及股息收入及所得税开支。
（o）人事费用中记录的基于股票的薪酬不包括在净收入中，以计算SBC调整前EBITDA。
（p）无形资产摊销记入折旧摊销费用，剔除净收益计算
调整后的净收入。
（q）调整因美国《减税和就业法案》（“《税法》”）及相关
未确认的税收优惠净额记录在所得税费用中，不包括在净收入中，以计算调整后的净收入。
2024年，根据美国税务法院的一项裁决，该公司记录的所得税费用减少了2.5亿美元。
（r）不包括与赎回为投资而持有的可转换票据相关的所得税，这些可转换票据已从累计中重新分类
所得税费用的其他综合损失。
（s）与法国和意大利所得税事项相关的未确认税收优惠净额记录在所得税费用中，不包括在内
从净收入中计算调整后的净收入。
（t）反映非公认会计原则调整的税收影响，上述调整从净收入中排除，以计算调整后的净收入。
（u）用于增加财产和设备的现金包括在自由现金流的计算中。
以上（a）-（t）项，净收入、销售及其他开支、人事开支、一般及行政开支、减值、
营业费用其他营业费用其他收入（费用）净额折旧摊销费用，
转型成本、利息支出、利息和股息收入、其他收入（费用）净额、所得税费用指
至公司年度报告表格10-K所载综合财务报表中的相应细目，以供
相关年份。有关上述调整的更详细讨论，请参阅我们的收益新闻稿
相关期间，包括“非公认会计原则财务措施”标题下提供定义和信息的部分
关于使用非公认会计准则财务指标。
|
118
|
Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
附录
非公认会计原则财务措施
非公认会计原则财务措施
（i）净收入与调整后EBITDA和SBC前调整后EBITDA的对账，（ii）净收入与调整后净
收入和调整后每股收益，以及（iii）经营活动为自由现金流提供的净现金详见
上述GAAP与非GAAP财务信息的对账。
调整后净收入、调整后EBITDA、SBC前调整后EBITDA和自由现金流为“非GAAP财务
措施”，因为该术语由SEC定义，可能与其他机构使用的非GAAP财务措施不同
公司。正如本代理声明中所讨论的，我们使用调整后的EBITDA（按照本代理说明计算
报表）作为我们年度现金激励奖金计划和长期股权激励下的关键业绩测
奖项，因为它们与指定的执行官有关。这一非公认会计原则措施和其他非公认会计原则措施
所使用的并非旨在代表可供我们酌情使用的资金，也并非旨在代表或将
用作替代，按公认会计原则计量的营业收入或净收入。被排除在调整后的项目
净收入、调整后EBITDA、SBC前调整后EBITDA和自由现金流，但计入其
最接近GAAP等价物，是我们合并运营和现金流量表的重要组成部分，并且
在对整体财务绩效进行全面评估时必须加以考虑。
我们还将调整后的净收入和调整后的EBITDA用于财务和运营决策。我们认为
调整后净收入、调整后EBITDA、SBC前调整后EBITDA和自由现金流对分析师和
投资者评估我们的持续经营业绩，因为它们有助于比较我们目前的业绩
期和预计的下期业绩与前几期和我们竞争对手的业绩（尽管其他公司
可能计算类似的非GAAP财务指标与我们计算的不同）。我们竞争对手的数据
本代理声明中介绍的内容来自公开可获得的信息。公司未独立
验证了任何此类竞争对手的基础非GAAP财务指标的准确性或完整性。
不应孤立地考虑这些财务信息的列报，也不应将其视为替代或优于
按照公认会计原则编制和列报的财务信息。上述非公认会计原则调整的讨论
是基于适用于公司截至2025年12月31日止年度的公认会计原则。
|
2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
119
|
附录
Booking Holdings Inc.重述的公司注册成立证明书的修订证明书
|
附录
|
||
|
附录b
重述证明书的修订证明书
of information of Booking Holdings Inc.
|
||
经修订的证券变动月报表
重报的成立法团证明书
Booking Holdings Inc.
|
根据一般条例第242条
特拉华州公司法
|
Booking Holdings Inc.（“公司”），一家根据美国法律组建和存在的公司
特拉华州，特此证明：
FIRST：重述的公司注册证书第五条第四款
现全文修改如下：
“（4）在法律允许的最大范围内，公司的任何董事或高级管理人员均不得对
公司或其任何股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而获得金钱赔偿，作为
适用，但任何违反董事或高级人员对公司或其的忠诚义务的法律责任（i）除外
股东，（二）非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违反
法律，（iii）根据DGCL第174条，仅就董事而言，（iv）针对董事所进行的任何交易
或高级人员因公司的任何行动或公司的权利而衍生不当个人利益或（v）
仅限官员。本条第五款的任何废除或修改，不得对董事的任何权利或保护造成不利影响
或在就发生的作为或不作为作出该等废除或修改时存在的公司高级人员
在此类废除或修改之前。就本条第五款而言，“官员”应具有在
DGCL第102（b）（7）条存在或可能在此之后进行修订。”
SEND：特此生效的重述公司注册证书的修订已由
公司董事会，并经公司股东必要表决通过
特拉华州《一般公司法》第242条规定的方式。
作为证明，公司已安排以其名义签立本修订证明书，日期为
2026年6月这个[ __ ]日。
Booking Holdings Inc.
签名：
姓名：Peter J. Millones
职位：行政人员副总裁兼总律师
|
120
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Booking Holdings Inc.| 2026年代理声明
|
附录
代理卡的形式
|
附录c
代理卡的形式
|
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2026年代理声明|Booking Holdings Inc.
|
121
|
附录
代理卡的形式
|
附录
|
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