附件 19.1
Genpact Limited
内幕交易政策和程序
Genpact Limited或其子公司的全体董事、高级职员和员工（统称“简柏特”或“公司”），以及公司的顾问，均须遵守本内幕交易政策及程序（“政策和程序”).本政策及程序亦适用于与董事、高级人员或雇员共用同一地址或在财务上依赖于该董事、高级人员或雇员的任何人士（但（x）该董事、高级人员或雇员的雇员或租户或（y）首席法务官认为不应在本政策及程序范围内的另一非关连人士除外）及上述任何人士控制的所有法团、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体，除非该实体已实施旨在确保该人无法影响涉及担保证券（定义见下文）的实体的交易的政策或程序（所有这些人或实体，连同公司的董事、高级职员、雇员和顾问，“受保人员”).
所有被覆盖人员必须严格遵守这些政策和程序。未能严格遵守可能会因违反美国法律而受到重大处罚，包括监禁、上缴利润以及民事和刑事罚款。违反这些政策和程序还可能导致公司产生严重的纪律后果，包括因故终止雇用和可能的法律行动。有关这些政策和程序的任何问题，请发送电子邮件至：sydney.schaub@genpact.com联系公司首席法务官Sydney Schaub，或发送电子邮件至thomas.scholtes@genpact.com联系公司负责公司治理、并购和证券事务的副总法律顾问Tom Scholtes。
这些政策和程序适用于公司普通股或其他股本证券的所有交易，包括与公司普通股或其他股本证券相关的衍生、可转换和可交换证券，或公司或其他公司的任何其他证券，包括未来发行的任何证券（统称“涵盖证券”）。
在拥有重大非公开信息时进行交易
对于任何获覆盖人士而言，在拥有与公司有关的重大非公开信息（定义见下文）（a）或（b）与因其在公司的角色而获得该等重大非公开信息的另一家公司有关的情况下，购买、出售或赠与（该术语在本政策中使用，包括慈善捐赠）所涵盖的证券，均属严重违反证券法及公司的政策。
因此，任何被覆盖人士均不得：
▪购买、出售或赠与公司的任何备兑证券，而该备兑人士知悉有关公司的任何重大非公开信息或向另一人建议他们这样做；
▪提示或以其他方式向他人披露与公司有关的任何重大非公开信息，如果接收方可能滥用该信息，例如通过购买或出售公司的担保证券或向他人提示该信息；
▪购买、出售或赠与另一家公司的任何备兑证券，而该备兑人士知悉该备兑人士在担任公司董事、雇员或顾问的服务或受聘过程中获悉或建议他人这样做的有关该另一家公司的任何重大非公开信息；或
▪向他人提示或以其他方式披露该涵盖的人在担任公司董事、雇员或顾问的服务或受聘过程中获悉的有关另一公司的任何重大非公开信息，如果接收方可能滥用该信息，例如通过购买或出售该其他公司的涵盖证券或向他人提示该信息。
1
“重大非公开信息”的定义
有关公司或其他公司（如适用）的信息在以下情况下是重要的：（i）合理的投资者极有可能认为该信息在作出购买或出售涵盖证券的决定时很重要，或（ii）此类信息可能会影响涵盖证券的价格。如果该信息尚未向公众披露，并且在其他方面尚未流通或以其他方式向公众提供，则该信息为非公开信息。就这些政策而言，仅部分披露的信息仍为“非公开”信息。
（a）重大信息实例。虽然无法提供一份详尽的清单，但以下是一些可能被视为重要的信息类型：
•财务业绩，特别是初步和最终的季度和年终收入和收益（以及对未来收入、收益或亏损的预测），以及财务业绩或流动性的重大变化；
•一项待决或建议的企业收购、处置或其他业务合并；
•高级管理层变动；
•实际或威胁的重大诉讼，或该等诉讼的解决；
•运营严重中断或运营环境发生变化；
•新产品或服务发布或重大发展、发明或发现；
•公开或私下出售大量证券；
•建立回购证券的程序；
•股息政策或利率的变化；
•股票分割；
•未偿债务违约或申请破产；
•重大劳资纠纷；
•费率案件或其他重大监管事项的重大发展；
•有关客户、商业伙伴或供应商的重大合同、销售或订单或其他重要发展的损失、延迟或收益；
•重大网络安全事件或潜在此类事件的调查；
•一家公司的结论或其独立核数师的通知，认为不应再依赖该公司先前发布的任何财务报表；和
•公司的董事、高级人员、雇员或顾问在为公司服务过程中获悉的与另一家公司有关的上述任何信息。
（b）当重大非公开信息被视为“公开”时。公司的政策是，重大非公开信息在（i）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格、10-Q表格、8-K表格或其他文件披露信息后的一个交易日（定义见下文）完成后才成为“公开”信息，（ii）向商业或金融电讯服务或新闻服务发布新闻稿，在每种情况下，在美利坚合众国进行全国性报道，或（iii）在美利坚合众国进行全国性发行的报纸。“交易日”定义为相关公司的普通股通过国家认可的证券交易所设施进行交易的一整天（从开盘到收盘）。
2
例如（假设工作日为交易日，除非另有规定）：
| 如披露重大非公开信息： | 信息被视为公开于： | ||||
| 周一开盘前 | 周一收盘后 | ||||
| 交易时段内或周五收盘后 | 下周星期一收盘后 | ||||
| 在周一假期前的周五的交易日内 | 下周星期二收盘后 | ||||
讨论重大非公开信息
如果被覆盖人员向其他人（包括其家庭成员、家庭成员（无论是否相关或不相关）、其朋友和熟人或任何其他人）提示或以其他方式披露任何重大非公开信息，而接收方滥用该信息，例如通过购买或出售被覆盖证券或将其提示给他人，则可能会根据证券法和违反这些政策和程序承担责任。因此，备兑人士绝不能向他人提示或以其他方式披露此类信息（明确或通过一般建议购买或出售备兑证券）。
交易停电
由于尚未向公众披露的事态发展（“交易停电”），公司可能不时要求某些备兑人士在本政策和程序未禁止交易的期间暂停交易公司的备兑证券。如果您受到交易停电的影响，将会收到通知。在这种情况下，被告知交易停电的被覆盖人不得购买、出售或赠送公司的被覆盖证券，也不得披露交易停电生效的事实。
禁止交易
为避免甚至出现不当行为，被覆盖人士不得就公司的被覆盖证券从事以下任何活动，不论是否拥有与公司有关的重大非公开信息：
(a)卖空.卖空是卖出从另一个借来的证券的做法，一种用来炒作股票价格下跌的技巧。禁止卖空公司备兑证券，包括“反套”卖空。
(b)套期保值；买卖期权或衍生品.禁止购买或出售金融工具，包括但不限于旨在对冲或抵消公司担保证券市场价值的任何减少的预付可变远期合约、股权互换、项圈、交易所基金，以及旨在对冲或抵消或旨在对冲或抵消此类证券或期权、看跌期权、看涨期权或与公司担保证券相关的其他衍生证券的任何市场价值减少的其他交易。这些投机性证券可能被掌握重大非公开信息的人滥用，因此交易这些证券不符合这些政策和程序。
（c）质押或以保证金购买担保证券.在公开市场买入的任何公司备兑证券，应在买入时全额兑付。禁止以保证金购买公司备兑证券（向股票经纪人借款为购买股票提供资金）、以保证金账户中持有的公司备兑证券借款或以公司备兑证券质押贷款。这一禁令不适用于期权的“无现金行使”，即涵盖的人同时出售在行使期权时获得的股份。
3
例外
这些政策和程序中的禁令不适用于（i）行使期权或其他股权奖励或向公司交出股份（或公司扣留股份）以支付行权价或履行任何预扣税款义务，在每种情况下均以适用的股权奖励协议允许的方式（提供了,然而，在被覆盖人士知悉重大非公开信息或在交易停电期间，不得出售如此获得的证券（无论是直接出售或与通过经纪人进行的“无现金”行使和出售交易有关），（ii）根据公司401（k）、员工股票购买计划或其他个人账户计划以公司批准的形式根据常规指示进行的公司普通股收购或处置，而不是在被覆盖人士知悉重大非公开信息或在交易停电期间订立或修改，（iii）其他向公司购买证券或向公司出售证券，包括自动再投资股息交易（提供了,然而、如果交易涉及行使期权或其他股权授予，则交易必须得到上文第（i）款的许可，以及（iv）根据满足规则10b5-1（c）的适用肯定性抗辩条件的具有约束力的合同、书面计划或具体指示进行的购买、销售或赠与，包括酌情适用于规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）（3）中定义的合格出售抵补交易的要求，并满足通过时有效的肯定性抗辩条件（a "10b5-1交易计划”）；前提是该10b5-1交易计划：（1）为书面且（2）在其通过前已提交公司审查（统称，“排除交易”).
援助
公司应采取旨在确保所有被覆盖人员了解并定期提醒适用的联邦证券法限制以及这些政策和程序的合理步骤。
遵守证券法、遵守这些政策和程序的最终责任在于每个被覆盖的人。可能很难知道信息是否被视为“重要”或“非公开”，或者潜在交易是否符合法律和这些政策和程序。当存在任何疑问时，你应该假定你所拥有的信息是重大的非公开信息。
如果被覆盖人士的证券交易成为审查对象，该交易将被事后审查，并受益于后见之明。因此，在从事任何交易之前，被覆盖人士应仔细考虑监管机构、执法人员、公司官员和其他人事后如何看待此类交易。
任何对具体交易或遵守法律和这些政策和程序有任何疑问的人，请毫不犹豫地与法律部门联系。
如果个人或实体在知悉重大非公开信息时不再是被覆盖人，则购买、出售或赠送被覆盖证券的禁令应继续适用，直至信息公开或不再重要。
4
Genpact Limited
附加政策和程序
关于指定内幕信息知情人交易简柏特证券
本附加关于指定内幕信息知情人买卖简柏特证券的政策和程序（“额外 政策和程序”）仅适用于指定内幕信息知情人并补充内幕交易政策和程序（简称“政策和程序”).大写术语，除非另有定义，与政策和程序中的含义相同。“指定内幕人士”包括公司董事、执行官、履行会计职能并参与编制月度、季度和年度财务报表的公司指定人员以及公司法务部指定的任何其他人员。“指定内幕人士”还包括与指定内幕人士拥有相同地址或在财务上依赖于指定内幕人士的任何人（不包括（x）董事、高级职员或雇员的雇员或租户或（y）首席法务官确定不应在本附加政策和程序范围内的另一非关联人）以及所有公司、有限责任公司、合伙企业、信托或上述任何人控制的其他实体，除非该实体已实施旨在确保该人不会影响涉及证券的实体的交易的政策或程序。
所有被指定的内部人必须严格遵守附加政策和程序。有关政策和程序或这些附加政策和程序的任何问题，请发送电子邮件至公司首席法务官Sydney Schaub：sydney.schaub@genpact.com或公司负责公司治理、并购和证券事务的副总法律顾问Tom Scholtes，发送电子邮件至thomas.scholtes@genpact.com。
指定内幕人士交易窗口
为确保遵守证券法和我们的附加政策和程序，所有指定的内部人,除遵守禁止交易同时拥有政策和程序中描述的与公司有关的重大非公开信息外，不得购买、出售或赠与公司的担保证券，除非交易窗口“开放”。“交易窗口”对于公司的每个财政季度，在公司季度或年度财务业绩向公众发布后一个交易日开始至交易窗口开放的财政季度的第三个月的15日收盘时结束的期间（或在前一个交易日的最后一个交易日的收盘时，如果15第第三个月的一天不是交易日）。
例如（假设工作日为交易日，除非另有规定）：
| 如果发布财务业绩： | 交易窗口“开启”： | ||||
| 周一开盘前 | 周一收盘后 | ||||
| 周三收盘后 | 周四收盘后 | ||||
| 周五交易日内 | 周一收盘后 | ||||
如果您对交易窗口是否“开放”或“关闭”有任何疑问，您可以通过发送电子邮件至sydney.schaub@genpact.com联系公司首席法务官Sydney Schaub或通过发送电子邮件至thomas.scholtes@genpact.com联系公司负责公司治理、并购和证券事务的副总法律顾问Tom Scholtes。
交易窗口“开放”时的交易
即使交易窗口是“开放的”，除非此处另有规定，例如在排除交易中允许，否则如果指定内幕人士拥有与公司有关的重大非公开信息，或者如果政策和程序规定的交易停电生效，则该人士不得执行公司涵盖证券的任何交易。
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10b5-1交易计划
为增强以有序方式进行公司证券交易的能力，指定内幕人士可订立具有约束力的合同、书面计划或特定指示，以满足规则10b5-1（c）的适用肯定抗辩条件，包括适用于规则10b5-1（c）（1）（ii）（d）（3）（a）中定义的合格卖出补仓交易适用的要求10b5-1交易计划"）其中（i）指示经纪人根据书面计划购买、出售或赠与这些证券或（ii）归属于独立人士（例如、经纪人、受托人或资产管理人）对如何、何时或是否对这些证券进行交易的所有酌处权。10b5-1交易计划必须（i）以书面形式提出，（ii）在交易窗口“开放”且交易停电不生效期间通过或修订，且指定内幕人士不拥有与公司有关的重大非公开信息，以及（iii）在通过前提交公司法律部审查。公司可能会制定进一步的政策、程序或规则，概述指定内幕人士如何订立10b5-1交易计划（包括限制可能被允许管理此类计划的经纪人）。
前指定内部人士和这些额外政策和程序
如果高级职员、董事、雇员或其他指定人员不再保留其“指定内幕人士”身份——无论出于何种原因——该前指定内幕人士仍须遵守这些附加政策和程序，从他们不再是指定内幕人士之日起，直至下一次交易窗口“打开”。
交易的通知及预先结清
Genpact Limited的非雇员董事、公司首席执行官、在公司领导委员会任职的所有公司高级副总裁以及由首席法律官不时指定的公司其他员工将不得执行公司担保证券的任何交易，除外交易除外，除非该人员与公司首席法务官或负责公司治理、并购和证券的副总法律顾问预先完成交易。应根据公司首席法务官制定的程序提出预先许可请求。公司首席法务官和副总法律顾问应各自拥有单独酌处权，以决定是否清算任何预期交易。所有预先清算的交易必须在交易清算规定的时间范围内完成。未在交易清算规定的时间范围内生效的预先清算交易（或预先清算交易的任何部分），必须在执行前再次进行预先清算。尽管收到了预先许可，如果指定的内幕人士 知悉重大非公开信息或成为交易停电对象 在交易生效前，交易可能无法完成。
受1934年《证券交易法》第16条规定的报告义务约束的指定内幕人士还应在交易后尽快通知公司首席法务官或副总法律顾问、公司治理、并购和证券（或首席法务官或副总法律顾问的指定人员）任何购买、出售、赠与、转让或其他收购或处置公司证券的情况，但无论如何应在交易后的一个工作日内。该通知应以书面形式（包括通过电子邮件），并应包括设计内幕信息知情人的身份、交易类型、交易日期、涉及的股份数量、购买或出售价格，以及交易是否根据10b5-1交易计划进行。
就本保单而言，购买、出售、赠与、转让或其他收购或处分应被视为在该人对其作出不可撤销承诺时发生（例如，在公开市场购买或出售的情况下，这发生在交易执行时，而不是结算时）。
公司、首席法务官、副总法律顾问或公司其他雇员均不对任何延迟审查或拒绝允许预先许可请求或10b5-1交易计划的请求承担任何责任。尽管对交易或对10b5-1交易计划进行了任何事先批准或审查，公司、首席法务官、副总法律顾问或公司的其他雇员均不对从事或采用此类交易或交易计划的人就此类交易或交易计划的合法性或后果承担任何责任。
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