附件 5.1
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ROPES & GRAY LLP
谨慎的塔
博伊斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02199-3600
www.ropesgray.com
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2026年5月13日
Vertex Pharmaceuticals Incorporated
北方大道50号
马萨诸塞州波士顿02210
女士们先生们：
本意见函乃就表格S-8注册声明生效后第1号修订而提交予贵国，注册处编号333-188737、333-197466、333-206075、333-219559、333-226363、333-232948及333-266582（"生效后修正”），由马萨诸塞州一家公司Vertex Pharmaceuticals Incorporated提交（“公司”），在本协议签署之日，根据经修订的1933年《证券法》与美国证券交易委员会（“证券法”).2026年5月13日，公司股东审议通过了《福泰制药股份有限公司2026年股票和期权计划》（“2026年计划”).公司普通股的股份总数，每股面值0.01美元（“普通股"），根据2026年计划可能发行的股票为19,587，582股，相当于（i）6,400，000股普通股，（ii）9,051，356股普通股的总和，这些普通股已可供发行，但根据公司2013年股票和期权计划（“2013年计划"）及（iii）4,136，226股根据2013年计划受尚未行使的奖励而可能到期或以其他方式终止而未获全额行使的普通股，或被没收予公司并将根据2013年计划的条款再次可供发行（第（ii）及第（iii）条所述的股份，“结转股份”).
我们熟悉公司为通过2026年计划而采取的行动。我们审查了这些证明、文件和记录，并进行了我们认为适当的事实调查和法律审查，以便使我们能够提出本文所述的意见。在进行此类调查时，我们在没有独立核实的情况下，依赖公司高级管理人员、公职人员和其他适当人员的证明。
以下表达的意见仅限于《马萨诸塞州商业公司法》。
基于并受制于上述情况，我们认为，结转股份已获正式授权，当结转股份已根据2026年计划的条款发行和出售时，结转股份将有效发行、全额支付且不可评估。
兹同意将本意见函作为生效后修正的证物备案。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于人的范畴
根据《证券法》第7条或其下的规则和条例要求其同意。
非常真正属于你，
/s/Ropes & Gray LLP
Ropes & Gray LLP
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