本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的F-3表格（文件编号333-286961）上的“货架”注册声明的一部分，并于2025年5月14日被SEC宣布生效。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书涉及我们普通股的“在市场上”发售。在购买任何特此发售的普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的章节中向您推荐的文件中的信息。这些文件包含重要信息，您在做出投资决定时应仔细考虑这些信息。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行我们普通股的具体条款，还增加和更新了随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，随附的基地招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到“本招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新、变更。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的基本招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附的基本招股说明书及其中以引用方式并入的文件中的信息。

您应仅依赖于本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同或额外的信息，或作出除本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的陈述以外的任何陈述。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何未获授权的要约或招揽或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人提出出售或招揽购买我们的普通股的要约或招揽。

您应假定本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中的信息仅在相应文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件及随附的基本招股章程载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入本文，作为本招股说明书补充文件所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

本招股章程补充文件、随附的基本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股章程的文件，均载有对商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股章程补充文件、随附的基招股说明书以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可能会在没有®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人不会根据适用法律在最大程度上主张其对此类商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他实体的商品名称、商标或服务标记来暗示与任何其他实体的关系，或由任何其他实体对我们的背书或赞助。

除本文另有说明或文意另有所指外，本招股章程补充文件中提及“AlphaTON Capital”、“该公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指AlphaTON Capital Corp（原名：Portage Biotech Inc.），一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，并酌情我们的合并子公司。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的非纯粹历史性的陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体来识别。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于管理层目前可获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的本节中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本招股说明书补充之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

请在您阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的文件时，结合这些风险考虑我们的前瞻性陈述。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

你方不应假定本招股章程补充、所附基本招股章程所载的资料，在除本招股章程补充、所附基本招股章程及任何以引用方式并入本招股章程补充、所附基本招股章程所载的资料外的任何日期，均属准确，而在如此以引用方式并入的文件的日期以外的任何日期，所附基本招股章程均属准确。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新信息可用。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们的预期存在重大差异。所有后续可归因于我们或代表我们行事的个人的书面和口头前瞻性陈述均完全受到本说明的明确限定。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和通过引用并入的文件中列出或提及的所有可能导致实际结果不同的因素。

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的信息。本摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的“风险因素”部分、我们的财务报表及其相关附注以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的其他文件。

业务概况

我们有两条业务线。2025年9月2日，我们完成了约38,209，078美元的普通股和预融资认股权证的私募发行，以便能够进入数字资产行业，重点是开放网络（TON）代币。自2019年起，我们一直致力于研发免疫肿瘤治疗。

数字资产业务

该公司进军数字资产行业寻求利用当前与数字资产相关的监管变化，以及投资者和消费者对数字资产的需求不断增长；特别是开放网络（TON）代币。我们认为，以直接收购和长期持有作为核心财资资产的方式投资TON代币，目前存在独特的机会。这一机会建立在越来越多地采用去中心化网络、TON背后的技术进步以及基于区块链的资产不断扩大的用例之上。

TON代币是一种特别引人注目的数字资产，因为它目前是Telegram应用程序的独家区块链合作伙伴，该应用程序是全球最受欢迎的10大应用程序之一，拥有超过10亿的月活跃用户。这种伙伴关系将TON定位于庞大且活跃的用户群的中心，为生态系统的增长、采用和实用提供了巨大的潜力。TON的可扩展架构，结合其活跃的开发者社区以及与Telegram等主要全球平台的集成，增强了其被广泛采用和长期价值创造的前景。

我们通过持有TON代币的目标是为股东提供TON代币潜在升值的敞口，并参与TON生态系统的发展。为实现这一目标，我们部署营运资金的一般策略是立即将我们从此次发行中获得的几乎所有净现金收益分配给TON代币的购买，剩余的金额用于运营费用和流动性需求。我们将通过数字资产交易所的交易和场外交易（OTC）安排获得TON代币，并酌情直接从合格卖家处购买。我们的初始资金将在可用时立即部署，确保及时接触TON代币。尽管我们的目标是，我们收购TON代币可能会受到市场流动性、监管考虑或运营因素的影响。我们还可能受到Telegram就持有TON的上市公司建立的某些协议的限制。我们还可能将一小部分资本保持在现金或现金等价物中，以管理持续的运营费用。

除了我们的初步部署外，我们计划继续通过私人投资于公共股权（PIPE）交易、市场上（ATM）发行、公开发行、机构债务和其他融资来筹集资金，以增加我们的资金。这些正在进行的筹资努力将支持TON代币的持续积累，作为我们承担收益率的国库战略的一部分。

该公司将实施以获取TON代币和积极管理网络基础设施为核心的金库战略，同时在Telegram的生态系统内开发、孵化和加速应用程序。通过这些行动，该公司将支持Telegram十亿用户生态系统及其独家区块链合作伙伴TON内去中心化技术的开发和安全。我们将为我们持有的加密货币设计和使用流动性管理策略，包括质押协议和收益率优化（如适用）。我们打算设计和实施多样化的数字资产组合配置模型，作为与我们TON持股相关的审慎做法，以便我们能够管理风险并应对不断变化的市场条件。我们将定期审查新出现的去中心化金融（“DeFi”）协议和TON的收益产生机会，并采用制度保障措施，以便在保持适当风险控制和遵守适用法规的同时提高回报。

免疫肿瘤治疗研发

在我们的免疫肿瘤学活动中，我们一直在寻求推进我们认为将是一流疗法的治疗，这些疗法针对已知的检查点耐药途径，以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。

我们试图通过资助、实施可行的、具有成本效益的产品开发战略、临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理来寻找和开发我们认为将是针对多种癌症的一流疗法的早期到中期治疗方法，以便能够高效、交钥匙地执行商业知情的开发计划。我们的药物开发侧重于基于生物学的候选产品或技术，以既定的科学原理解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制。

此时，该公司的资本有限，无法为其免疫肿瘤业务活动提供资金。该公司及其管理层一直在探索不同的融资替代方案。作为2025年8月定向增发的结果，它有限制资本专门进一步考察其免疫肿瘤业务研究、专利和整体业务方向，以确定应该追求哪些方面。无法保证将有足够的资本可用于其免疫肿瘤学活动，或以令人满意的条款提供，以使公司能够继续其免疫肿瘤学业务。

该公司还在探索其免疫肿瘤业务活动的战略替代方案，这可能包括为其一项或多项资产寻找合作伙伴、出售该部分公司、出售已确定的资产、合并部分研究子公司、在法庭内外进行公司重组、进一步为免疫肿瘤业务提供融资努力或其他战略行动。

企业信息

我们最初于1973年4月9日在加拿大安大略省注册成立。该公司在1985年之前一直处于非活动状态。随后在1986年至2012年间，该公司从事多种业务。

2013年7月5日，该公司更名为Portage Biotech公司，并根据BVI公司事务注册处处长颁发的持续经营证书，将其司法管辖区从加拿大安大略省移至英属维尔京群岛（BVI）。2025年8月11日，公司更名为AlphaTON Capital Corp。

该公司是一家BVI商业股份有限公司，注册办事处位于BVI省Tortola市Road Town，P.O. Box 4649，Clarence Thomas Building。它在美国的代理商是Andrea Park，是该公司的首席财务官，营业地址是1111B S Governors Ave.，STE 25907，都福，Delaware 19904。

根据SEC规则，我们目前是一家外国私人发行人。2021年2月25日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克，我们于2021年4月23日自愿将我们的普通股从我们的普通股一直交易的加拿大证券交易所退市。

2018年，我们收购了SalvaRx Group PLC的多数股权。2019年1月，我们完成了对SalvaRX Group PLC的收购，使其成为全资子公司。SalvaRX Group PLC拥有包括iOX Therapeutics（“iOX”）在内的四家免疫肿瘤公司的全部或部分所有权，这些公司正在开发九种候选产品。从那时起，这些候选人中的每一个都被暂停开发。

2022年7月18日，SalvaRX与iOX的每一位少数股东（“卖方”）签订了股份交换协议（“股份交换协议”），从而收购了iOX的未偿还非控股所有权权益（约22%），后者一直在开发我们的iNKT engager平台，直到我们决定在2025年早些时候暂停进一步开发。

2022年7月1日，我们收购了一家特拉华州公司Tarus Therapeutics，Inc.，该公司正在推进腺苷受体拮抗剂用于实体瘤的治疗。于2023年3月1日，我们透过Tarus与第三方服务供应商订立临床服务协议。协议期限至2026年2月20日或完成提供服务和支付合同义务或直至协议因任何原因和无故提前九十（90）天发出终止书面通知而终止。

近期管理层变动

截至2025年8月3日，Brittany Kaiser被任命为公司首席执行官和董事会成员。Kaiser女士目前担任Gryphon Digital Mining（纳斯达克：GRYP）的董事，该公司最近宣布与美国比特币公司合并。Kaiser女士是区块链和数字资产领域全球公认的企业家、政策倡导者和思想领袖，是Own Your Data Foundation的联合创始人，也是剑桥分析公司的前高管。她曾就负责任的数字创新、金融包容性和去中心化技术为50多个政府和组织提供建议。作为畅销书作家和广受欢迎的公众演说家，凯泽女士作为数据权利和道德技术采用的主要倡导者建立了声誉。她在全球加密社区的专业知识和影响力使该公司成为一家公开交易的数字资产财资公司，能够加速增长并发挥领导作用，这是独一无二的。

2025年8月3日，Alexander Pickett先生辞去公司临时行政总裁职务。皮克特先生继续在董事会任职。

近期融资安排

于2025年9月2日，公司与认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以私募发行（“私募”）方式向买方出售及发行其若干证券。该公司总共出售了：（i）3,746，443股普通股，每股无面值（“普通股”），等值价格为每股普通股5.73美元，以及（ii）预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股预融资认股权证5.7 29美元的价格购买2,921，808股普通股（“预融资认股权证股份”）。每份预融资认股权证可按每股预融资认股权证股份0.00 1美元的行使价行使一股普通股，可立即行使，并可随时行使，直至在私募中发行的所有预融资认股权证全部行使完毕。该公司筹集了大约19570650美元的现金，以及接受价值为18638428美元的数字货币捐款。投资者已被授予注册权，其注册声明将在交易结束后15天内向美国证券交易委员会备案。该公司打算将私募中的约500万用于其遗留业务、营运资金和偿还经常应付账款，剩余资金将用于进入数字资产行业，以利用当前与数字资产相关的监管变化以及投资者和消费者对数字资产，特别是开放网络（TON）代币的需求不断增长。

就私募配售而言，公司与某些投资者订立附函（各为“附函”），这些投资者贡献了TON或其他形式的加密货币，作为在私募配售中出售的普通股的对价。附函授予这些投资者不可撤销的权利和选择权，要求公司回购投资者收到的所有普通股，以换取投资者最初向公司提供的数字货币对价。期权将在一年后全部到期。

2025年8月29日，该公司与BitGo Prime LLC（“BitGo”）签订了经修订的信贷安排，该公司也隶属于我们的加密货币托管人。该信贷额度为期六个月，但双方已同意就延长可用期进行谈判。BitGo信贷额度最高为35,000，000美元。在进入设施时需要支付2%的发起费。每一笔信贷请求将由公司提出，具体说明其希望的某些贷款条款，包括所借金额的期限和贷款类型；贷款人可能会拒绝或以替代条款反驳贷款请求。每笔借款将承担15.75%的年化借款手续费金额，按月支付，每日累计。未偿还余额将承担年化12%的滞纳金和贷款费用金额20%的提前终止费。除非有允许的提前还款权，否则有提前还款惩罚措施。信贷融资将由公司持有的TON担保，存放于BitGo Trust如下：28,000，000美元的锁定和流动性TON将由各方不时确定。所得款项用途为收购额外TON代币。信贷的可得性基于TON的28,000，000初始抵押品或质押的数字资产的250%，200%的保证金要求和150%的清算水平。除非公司与BitGo协商新的贷款条款，否则公司将在借款到期日偿还信贷额度。

BitGo可以在协议中规定的某些终止事件发生时终止该信贷额度，例如截至任何日历月份末，公司的资产减去负债低于40,000，000美元。一旦接到终止事件通知，任何剩余余额将在一个工作日内到期应付。信贷便利协议包含此类融资惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约，以及惯常的违约事件。

作为外国私人发行人的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

除非另有说明，否则本招股章程补充通篇所使用的已发行股份数目不包括：

除非另有说明，本招股章程补充文件通篇的已发行股份信息不包括上述此类已发行证券，并假设未行使已发行期权或认股权证，或未行使上述已发行限制性股票单位的归属或结算（如适用）。

投资我们的普通股有很高的风险，你应该能够承担你投资的全部损失。在决定是否购买根据本招股章程补充文件发售的任何普通股之前，您应仔细考虑下文和随附的基本招股说明书中所述的风险，以及我们截至2025年3月31日止财政年度的最近的20-F表格年度报告、任何随后的20-F表格年度报告、任何随后的6-K表格备案文件以及所有其他包含或通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的标题为“风险因素”一节中所述的风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、前景、综合财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的下文所述的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书补充、随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中所作的前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

与我们拟投资TON相关的风险

我们打算将此次发行的净收益的很大一部分用于购买TON，TON的价格一直而且很可能将继续高度波动。

我们打算将此次发行的净收益的很大一部分用于购买TON，这是开放网络（TON）区块链的原生数字资产。根据CoinMarketCap的报告，TON是一种高度波动的资产，在截至2025年7月31日的12个月中，其交易价格在每吨2.53美元至6.91美元之间。最近，在2025年7月期间，TON的交易价格在每吨2.74美元至3.54美元之间。这种波动在未来可能会持续或增加，无法保证TON的市场将变得更加稳定或流动性更强。此外，TON不支付利息，但可以在TON上赚取质押奖励。公司股票的市场价格将很可能受到TON价值的影响，TON市场价格的波动将很可能导致公司股票市场价格的波动。从此次发行的净收益中产生投资回报的能力将取决于在我们购买之后TON的价值是否存在升值。如果公司不能产生投资回报，你的投资可能会相应贬值。

我们持有的TON资产的流动性将低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

从历史上看，包括TON市场在内的加密市场的特点是价格大幅波动、与主权货币市场相比流动性和交易量有限、相对匿名、监管环境不断发展、可能容易受到市场滥用和操纵、交易所的合规和内部控制失灵，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。在市场不稳定时期，我们可能无法以优惠的价格出售我们的TON。此外，我们与我们的托管人持有并与我们的贸易执行伙伴进行交易的任何TON都不享有与受联邦存款保险公司或证券投资者保护公司监管的机构存放或交易的现金或证券相同的保护。此外，我们可能无法进行定期贷款或以我们未设押的TON作抵押的其他筹资交易，或以其他方式使用我们的TON持股产生资金，特别是在市场不稳定时期或TON价格明显下降时。如果我们无法使用TON作为抵押品进行额外的筹资交易，或以其他方式使用我们的TON持股产生资金，或者如果我们曾经被迫以重大亏损出售我们的TON，以满足我们的营运资金要求，我们的业务和财务状况可能会受到负面影响。

质押TON存在独特的风险。

我们计划参与TON Staking过程，以赚取Staking奖励。Staking TON通常需要锁定代币一段特定的时间，在TON的情况下，大约为18-36小时，在此期间它们可能不容易获得或流动。这一锁定期可能会限制我们使用TON持股来满足流动性需求或应对市场机会或不利事件的能力。

与质押相关的一个独特风险是“削减”的可能性，即质押的TON的一部分可能会被没收，作为对验证者不当行为、网络错误或其他协议违规行为的惩罚。如果我们直接或通过第三方验证者质押TON，我们可能会面临削减风险，这可能导致质押TON的部分或全部损失。尽管我们的业务由我们的机构托管人为这些损失投保，但削减处罚的规则和执行可能会受到TON网络的更改，并且可能无法预测。

此外，质押的技术复杂性，包括需要维护安全的验证者基础设施或依赖第三方质押服务，会带来运营和网络安全风险。质押过程中的任何失败，无论是由于技术错误、恶意攻击，还是第三方质押提供商的管理不善，都可能导致奖励损失、大幅削减处罚或本金损失。

TON生态系统面临来自需求波动和网络特有技术问题的风险。

TON的价值和效用与开放网络（TON）生态系统的持续发展和采用密切相关。对TON生态系统的普遍兴趣丧失、优势竞争区块链平台的出现或开发者或用户活动的下降可能会显着降低对TON的需求并对其价格产生负面影响。技术问题，例如网络中断、错误或TON协议中的安全漏洞，也可能破坏对网络的信心和TON的价值。TON生态系统仍在发展中，其长期生存能力取决于持续的创新、用户的采用以及吸引和留住开发者和用户的能力。TON网络开发或采用过程中的任何挫折，或有关其安全性或治理的负面宣传，都可能对TON的价值产生重大不利影响。

我们能够获得的TON资产数量可能会受到限制，这可能会限制我们的运营和收入。

Telegram已向我们发布了针对以TON为重点的上市公司交易结构的新指南，因为它们寻求控制锁定的TON资产的移动，并最终可以批准将TON锁定资产转移到我们的托管中或在我们的托管中。Telegram已要求所有以TON为重点的上市公司交易大约为75%的现金和25%的TON筹资。他们认为，Telegram正在寻求这一限制，以限制TON车辆经历投资者抛售压力事件或从事其他TON策略，这些策略可能会导致其锁定资产的套现或从事对TON生态系统的其他破坏性做法。TON表示，它更愿意让TON持有者持有他们的TON资产，以进行更长期的投资策略。Telegram实施的指导方针可能会限制我们产生增长和收入的能力，我们认为这是持有TON资产的机会，投资者可能无法获得与市场上其他加密货币交易相当的回报。因此，投资者可能会寻求投资于其他以加密货币为重点的公司，其结果是我们股票的流动性和价格将受到不利影响。

由于对Telegram应用程序或平台的兴趣可能发生变化，TON的价值和采用存在风险。

TON的价值和采用与Telegram消息平台的持续流行和增长密切相关，Telegram消息平台是TON用户参与和生态系统开发的主要门户。如果Telegram的用户群不再因Telegram不再提供与TON的独家区块链合作伙伴关系而产生对TON的需求，或者Telegram停止使用TON或与TON集成，那么其生态系统的活力可能会受到重大不利影响。Telegram减少TON的使用可能会直接影响TON的效用和感知价值，导致价格下跌和流动性减少。这可能会对我们公司的一项投资造成价值损失。

数字资产代表了一个快速发展的新兴行业，我们普通股的市场价格可能会受到数字资产的普遍接受程度以及我们管理数字资产的方式的影响。

基于区块链技术构建的数字资产在2008年才被引入，目前仍处于开发和接受的早期阶段。管理数字资产发行和使用的密码学和算法协议代表了一个快速发展的新兴行业，该行业受到目前难以评估的多种因素的影响。由于我们的经营业绩和我们普通股的市场价格可能与TON的接受和感知以及Telegraph应用程序的使用密切相关，实现以下一种或多种风险可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响：

数字资产是一种新的资产类别，代表着一种技术创新。目前，这一资产类别存在不确定性，可能会影响其接受和使用。数字资产的采用将需要接受度、使用率和区块链技术的普遍增长，以用于其各种应用。数字资产的采用还需要更大的监管明确性。数字资产和区块链技术的使用缺乏扩展将对我们的财务业绩产生不利影响。此外，无法保证数字资产一般会长期保值。数字资产的价值受制于与我们的使用相关的风险。如果数字资产使用的增长一般发生在近期或中期，则无法保证这种使用将在长期内继续增长。数字资产使用的收缩可能会导致波动性增加或数字资产价格下降，这将对我们的投资和交易策略、我们的资产价值以及对我们的任何投资的价值产生重大不利影响。

TON区块链存在被黑客入侵或利用的风险。

TON区块链与所有去中心化网络一样，存在技术漏洞、bug或恶意攻击的风险。TON区块链的成功黑客攻击或利用可能会导致TON代币被盗或丢失、网络运营中断或对网络的安全性和可靠性失去信心。这样的事件可能会对TON的价值、用户和开发者参与生态系统的意愿以及TON作为财资资产的整体可行性产生重大不利影响。区块链技术的演进性质意味着可能会发现新的漏洞，无法保证安全措施的有效性。

作为TON的公共财资公司存在相关风险。

作为一家主要资产为TON的上市公司，我们将面临与我们的资产集中于单一数字资产相关的风险。投资者、分析师和其他市场参与者可能不熟悉我们的业务模式，这可能会导致董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险。对于持有大量数字资产金库的上市公司而言，缺乏先例也可能导致监管机构、审计师和其他利益相关者加强审查。

我们可能会受到与加密资产和加密资产市场相关的监管发展的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于TON和其他数字资产较为新颖，且州和联邦证券法及其他法律法规对数字资产的适用在某些方面不明确，美国或外国的监管机构可能会以对TON价格产生不利影响的方式解释或适用现有法律法规。美国联邦政府、各州、监管机构和外国也可能颁布新的法律法规，或采取监管、立法、执法或司法行动，这可能会对TON的价格或我们等个人或机构拥有或转让TON的能力产生重大影响。

如果TON被确定为联邦证券法目的的证券，这种确定施加的额外监管限制可能会对TON的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，由于第三方缺乏与从事此类战略的公司的经验，例如董事和高级职员责任保险的成本增加，或者未来可能无法以可接受的条款获得此类保险，我们参与TON金库战略的风险可能会造成复杂性。

将TON重新归类为证券的监管变化可能导致我们落入经修订的1940年《投资公司法》或1940年法案下的“投资公司”定义范围，并可能对TON的市场价格和我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据1940年法案第3（a）（1）（a）和（c）条，如果一家公司（1）主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，或（2）从事或提议从事投资、再投资、拥有业务，则该公司一般将被视为1940年法案所指的“投资公司”，持有或买卖证券，且其拥有或拟收购的投资证券的价值超过其总资产价值（不包括美国政府证券和现金项目）未合并基础上的40%。

虽然SEC没有就联邦证券法的目的就TON是否为“证券”发表意见，但SEC或有管辖权的法院确定TON为证券可能会导致我们满足1940年法案中“投资公司”的定义，如果我们的资产中由TON投资组成的部分超过1940年法案规定的40%限制，这将使我们受到可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的重大额外监管要求，也可能要求我们改变开展业务的方式。

我们打算监控我们的资产和收入，以便以这样的方式开展我们的业务活动，即我们不属于1940年法案下的“投资公司”定义，或者符合1940年法案和相应SEC规则规定的豁免或排除之一的资格。如果TON被确定为联邦证券法目的的证券，我们将采取措施减少我们持有的TON占我们总资产的百分比。这些步骤可能包括，除其他外，出售我们可能长期持有的TON，并将我们的现金部署在根据1940年法案不被视为投资证券的资产中，在这种情况下，我们可能会被迫以不具吸引力的价格出售我们的TON。我们还可能寻求收购根据1940年法案不被视为投资证券的额外资产，我们可能需要承担债务、发行额外股权或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。任何这些行动都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，我们无法保证我们将能够成功地采取必要步骤，以避免满足1940年法案对“投资公司”的定义并成为其要求的约束。如果TON被确定构成联邦证券法目的的证券，如果我们无法根据1940年法案获得可用的豁免或排除，那么我们将不得不注册为一家投资公司，并要求我们改变开展业务的方式。此外，这样的决定可能会对TON的市场价格产生不利影响，进而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们认为，我们不受适用于共同基金和交易所交易基金等投资公司的法律和监管义务的约束，也不受适用于投资顾问的义务的约束。

根据美国联邦和州法律，共同基金、交易所交易基金及其董事和管理层作为“投资公司”和“投资顾问”受到广泛监管；这项监管旨在造福和保护投资者。我们目前没有遵守，也不打算自愿遵守这些法律法规。这意味着，除其他外，我们的TON战略的执行或变更、我们对杠杆的使用、我们TON的托管方式、我们与关联方进行交易的能力以及我们的经营和投资活动通常不受适用于投资公司和投资顾问的广泛的法律和监管要求和禁令的约束。因此，我们的董事会对其授权的投资、杠杆和现金管理政策拥有广泛的酌处权，无论是关于我们的TON持股还是我们可能追求的其他活动，并且有权改变我们目前的政策，包括我们收购和持有TON的战略。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞或网络攻击，并且未经授权的各方获得对我们TON的访问权限，或者如果我们的私钥丢失或销毁，或发生其他类似情况或事件，我们可能会失去部分或全部TON，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们预计，我们收购的几乎所有TON都将存放在机构级数字资产托管人的托管账户中。安全漏洞和网络攻击对于包括TON在内的数字资产尤其令人关注。TON和其他基于区块链的加密货币，以及向TON生态系统参与者提供服务的实体，过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致：

此外，任何针对拥有数字资产的其他公司或运营数字资产网络的公司的实际或感知的数据安全漏洞或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致对更广泛的TON生态系统或使用TON网络进行金融交易的普遍信心丧失，这可能对我们产生负面影响。

针对包括TON相关行业在内的多个行业的系统的攻击在频率、持久性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，攻击是由包括国家行为者在内的复杂、资金充足和有组织的团体和个人进行的。用于获取未经授权、不正当或非法访问系统和信息（包括个人数据和数字资产）、禁用或降级服务或破坏系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，并且通常在针对目标发起攻击后才被识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统或我们的第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。由于人为错误、渎职、内部威胁、系统错误或漏洞或其他违规行为，我们可能会遇到违反我们的安全措施的情况。特别是，我们预计，未经授权的各方将试图通过各种手段，例如黑客攻击、社会工程、网络钓鱼和欺诈，获得对我们的系统和设施以及我们的合作伙伴和第三方服务提供商的系统和设施的访问权限。威胁可能来自多种来源，包括犯罪黑客、黑客活动分子、国家支持的入侵、工业间谍活动和内部人员。此外，即使我们的系统不受干扰，某些类型的攻击也可能伤害我们。例如，某些威胁被设计为保持休眠状态或无法被发现，有时会持续很长时间，或者直到对目标发动，而我们可能无法实施足够的预防措施。此外，由于在家工作安排的增加，这类活动有所增加。与正在进行的俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突或未来其他冲突相关的网络战也可能增加网络攻击的风险，包括恶意软件可能扩散到与此类冲突无关的系统中。任何未来违反我们的运营或TON行业其他公司的运营，包括我们所依赖的第三方服务，都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因为我们是一家外国公司，如果我们与主动收入相比有太多的被动收入并且我们被视为PFIC，那么有复杂的美国税收规则适用于我们普通股的持有者。

一般来说，如果在任何纳税年度，我们的毛收入的至少75%是被动收入，或者我们的资产价值的至少50%归属于产生被动收入的资产或为产生公司拥有的被动收入而持有的资产，我们将被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），就美国联邦所得税而言。就这些测试而言，被动收入包括出售或交换投资财产的股息、利息和收益以及租金和特许权使用费，但不包括从非关联方收到的与积极开展贸易或业务有关的某些租金和特许权使用费。

TON代币如果被积极管理，可能被视为活跃资产，包括与公司员工拥有和运营的验证者相关的质押。同样，从这种质押活动中获得的奖励可能被视为主动收入。然而，通过委托、质押即服务或流动性提供的其他质押或产生收益的活动可能会被视为产生被动收入。如果该公司对其活动进行相应的管理，它可能能够避免被定性为PFIC。

如果我们被归类为PFIC，我们的美国税务居民股东可能会因我们的某些分配以及在出售、交换或其他处置（包括质押）我们普通股时确认的任何收益而承担额外的税收和利息费用（出于美国联邦所得税目的，此类收益通常被视为普通收入，而不是资本收益），无论我们是否继续是PFIC。此外，拥有PFIC权益的美国税务居民必须遵守某些报告要求。

如果我们的普通股符合PFIC规则下的“可上市股票”资格，并且该股东有资格进行并成功进行“按市值计价”的选举，那么在某些情况下，美国税务居民股东可能能够减轻美国被归类为PFIC的部分美国联邦所得税不利后果。美国税务居民股东还可以通过进行合格的选举基金（“QE”）选举来减轻美国联邦所得税的一些不利后果，前提是我们为我们的美国税务居民股东提供进行此类选举所需的信息，但我们不需要提供这些信息。

2025年8月定向增发的几位投资者有权将从公司购买的全部TON确切数量的股份和任何转让的数字货币作为股份对价。这些资产的损失可能会对公司遵守BitGo贷款契约的能力产生不利影响，并影响公司的价值及其产生收入的能力。

在2025年8月的私募中，该公司与几位投资者达成协议，根据投资者的选择，返还作为购买其股份的对价而转让的TON和其他数字资产的确切数量。看跌期权期限从六个月到十二个月不等，视投资者而定，在私募结束后。看跌期权为投资者对其贡献的数字资产的价值提供保护，同时公司承担相应的投资损失风险。由于看跌期权而导致的任何数字资产损失可能会对公司履行BitGo信贷额度下的契约的能力产生不利影响。投资的损失可能会影响公司的资产价值，并相应地影响市场上普通股的资产净值。投资资产的损失也可能对公司使用返还给行使看跌期权的投资者的数字资产产生收入的能力产生不利影响。

我们已经签订了金额为35,000，000美元的信贷安排，未来可能会产生大量额外或替代债务；我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制。

2025年8月29日，该公司与BitGo Prime LLC（“BitGo”）签订了经修订的信贷安排，该公司也隶属于我们的加密货币托管人。BitGo信贷额度最高为35,000，000美元。信贷额度为期六个月，但双方已同意就延长可用期进行谈判。每项信贷请求将由公司提出，具体说明某些贷款条款，包括借款金额的期限和贷款类型，贷款人可能会拒绝或以替代条款进行反击。每笔借款将承担15.75%的年利率，按月支付，按日计息。在进入该设施时需要支付2%的发起费。除非有允许的提前还款权，否则有提前还款惩罚措施。信贷融资将由公司持有的存放于BitGo Trust的TON作担保，包括28,000，000份已锁定及流动的TON，每份金额将由各方不时厘定.。所得款项用途为收购额外TON代币。公司将在借款到期日偿还信贷额度，除非公司与BitGo协商新的贷款条款。信贷的可得性基于TON的28,000，000初始抵押品或质押的数字资产的250%、200%的保证金要求和150%的清算水平。除非公司与BitGo协商新的贷款条款，否则公司将在借款到期日偿还信贷额度。

BitGo信贷工具代表了我们资产的重要杠杆作用，未来借款可能代表类似甚至更大的杠杆作用，这取决于我们可获得的投资机会、我们的可用资本、我们获得和获得融资安排的能力以及我们对资产组合稳定性和现金流的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制，我们可能会在任何时候大幅增加我们使用的杠杆数量，而无需获得股东的批准。个别资产的杠杆金额可能会有所不同，一些资产的杠杆水平大幅高于其他资产。杠杆可以提高我们的潜在回报，但也会加剧我们的损失。

产生大量债务，就像我们对BitGo信贷工具所做的那样，可能会使我们面临许多风险，如果实现这些风险，将对我们产生重大不利影响，包括以下风险：

我们不能确定我们的杠杆策略一定会成功。

未能遵守我们融资安排中的限制性契约将对我们产生重大不利影响，未来的任何融资都可能要求我们提供额外的抵押品或偿还债务。

我们受制于我们与BitGo的信贷安排中包含的各种限制性契约，并且我们可能会受到与未来融资安排相关的额外契约的约束。我们的BitGo设施要求我们遵守各种财务契约，包括特定的财务比率和抵押品要求。我们未来可能达成的融资安排可能包含类似或更广泛的限制性契约，也可能需要抵押。抵押要求可能会限制我们的整体运营和我们产生收入的能力，因为它们可能会限制我们追求某些投资和运营策略、某些种类的投资或产生额外债务的灵活性。如果我们未能满足或满足这些契约中的任何一项，我们可能会在适用安排的协议下违约，我们的贷方可以选择加快我们回购某些资产的义务，宣布到期应付的未偿金额，终止他们的承诺，要求提供额外的抵押品，或针对现有抵押品强制执行他们的权利。我们还可能受到交叉违约和加速权的约束，就抵押债务而言，我们可能会发布额外的抵押品，或在违约时丧失抵押品赎回权。

与本次发行相关的风险

对特此发售的普通股的投资极具投机性，无法保证任何此类投资的任何回报。

对特此发售的普通股的投资极具投机性，无法保证投资者将从其投资中获得任何回报。投资者在投资美国时将面临重大风险，包括损失全部投资的风险。

我们有经营亏损的历史，未来可能永远不会实现盈利。

从历史上看，近年来，我们仅产生了有限的业务收入。在2025年8月我们的普通股私募之前，我们的主要活动是从事研发，以识别和验证免疫肿瘤领域未来可能成为上市药物的新药靶点。我们没有从这些活动中获得任何收入。然而，由于我们的业务正在演变，投资者应该根据公司目前的运营和产品开发来评估公司，而不是根据过去的业务。

我们将根据销售协议在任何时间或在总数上发行的普通股的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权向销售代理发出指示，以便在销售协议的整个期限内的任何时间出售我们的普通股。根据我们的指示通过销售代理出售的普通股数量将根据若干因素波动，包括我们普通股在销售期内的市场价格、我们在根据销售协议向销售代理发出的任何指示中设定的出售普通股的限制，以及在销售期内对我们普通股的需求。由于在此次发行期间，每一股出售的普通股的每股价格将会波动，因此目前无法预测将出售的普通股数量或与这些出售相关的募集资金总额（如有）。

特此发售的普通股将在“市场发售”中出售，投资者在不同时间买入股票，很可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行普通股的投资者可能会支付不同的价格，因此，他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在本次发行中出售的任何时间、价格和普通股的数量（如果有的话）。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

管理层在使用此次发行的收益方面将拥有广泛的酌处权。

虽然由于市场发行结构的性质，无法确定此次发行的收益金额，但我们收到的收益将由管理层酌情使用，投资者将没有机会通过正常的股东手段影响其使用。管理层计划将此次发行的大量收益用于购买TON代币并在TON生态系统中进行其他投资。所得款项还必须用于偿还债务、为遗留业务提供资金以及用于营运资金和一般公司用途。无法保证所得款项的分配将导致公司投资的利润或价值增加。

由于未来出售股权，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，包括通过销售协议，我们可能会不时提供普通股或其他可转换或可行使为或可交换为我们普通股的证券。我们可能无法在任何拟议发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有相对广泛的酌处权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

我们将在应用本次发行的剩余净收益方面拥有相当大的酌处权，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。因此，投资者将依赖管理层的判断，只有关于我们使用此次发行所得款项净额的具体意图的有限信息。我们可能会将净收益（如果有的话）用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。

我们可能无法重新或保持符合纳斯达克资本市场的继续上市要求。

尽管我们的普通股在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持此类上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股可能会被退市。

我们无法向您保证，我们将不会在未来未能遵守纳斯达克关于维持我们的普通股在纳斯达克上市的要求，或者我们将能够在发生任何此类不合规情况时重新合规。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在美国国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。从纳斯达克资本市场退市也可能对我们通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会显着影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面结果，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

如果我们从纳斯达克退市并且我们的普通股无法在另一家交易所上市，我们的普通股可能会在场外交易公告板或“粉红单”中报价。因此，我们可能面临重大不利后果，其中包括：

因为我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

虽然我们在2018年支付了股票股息，但我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且预计在不久的将来不会支付我们普通股的任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，这可能会限制我们就普通股宣派或支付现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。在可预见的未来，我们可能不会为我们的普通股支付任何股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是你们唯一的收益来源。

我们有可供发行的额外证券，如果发行，可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程授权发行无限数量的普通股，经我们的董事会决议，无需股东批准。任何未来的普通股发行将进一步稀释我们普通股持有人持有的我们的所有权百分比。此外，增发股份可能被用作“反收购”手段，而我们的股东方面没有采取进一步行动，并可能对普通股股东产生不利影响。

遗留业务相关监管事项相关风险

部分运营包括从事医疗保健和生命科学，因此我们可能会受到与我们当前和/或未来运营相关的某些联邦和州医疗保健法律法规的约束，任何不遵守此类法律的行为都可能对我们的业务、运营和/或财务状况产生不利影响。

从事医疗保健和生命科学领域的公司通常会受到各种广泛适用的美国联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束。例如，在我们的临床开发活动以及与医疗保健提供者和机构的相关安排（如适用）方面，我们可能会受到以下几项医疗保健法（其中包括）的约束：

联邦欺诈和滥用法律，例如：《反诱导法》，其中禁止（其中包括）个人故意和故意直接或间接索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱导个人推荐或购买、订购或推荐根据政府医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助计划）可能支付的任何商品或服务；《联邦反诱导法》（也称为《民事货币处罚法》），禁止某人向医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬，而该人知道或应该知道可能会影响受益人选择医疗保险或州医疗保健计划可能全部或部分支付的任何项目或服务的特定提供者、从业者或供应商；1989年《患者转诊伦理法案》（或“斯塔克法”），除非有例外情况，否则禁止医生在医生或家庭成员与提供指定健康服务的实体有财务关系的情况下，将Medicare或Medicaid患者转介给某些指定健康服务；《虚假索赔法》，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出来自Medicare、Medicaid或其他虚假或欺诈性政府医疗保健计划的付款索赔；

联邦透明度法律，例如所谓的联邦“阳光法案”，该法案要求某些制药和医疗设备公司监测并报告向医生、某些其他医疗保健专业人员、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益的某些付款和其他价值转移，以向CMS披露；

管理机密健康信息隐私和安全的联邦法律，即经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年《联邦健康保险携带和责任法案》（HIPAA）及其实施条例，对某些涵盖实体及其商业伙伴规定了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的义务，并要求将个人可识别健康信息的某些安全漏洞通知受影响的个人、监管机构和潜在的媒体媒体；

联邦刑法，禁止执行计划以欺诈任何医疗福利计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；和

与上述每项联邦法律等价的州法律，例如反回扣、虚假索赔、透明度和报告法，这些法律可能适用于任何第三方付款人（包括商业保险公司）报销的物品或服务，其中许多法律在很大程度上彼此不同，从而使合规工作复杂化。

由于这些法律的广度和可用的法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的审查。实现并持续遵守这些法律可能代价高昂。此外，许多适用的医疗保健法律和法规受到不同和/或不断变化的解释，这可能会使实现和保持一致的合规性变得更加困难。此外，基于涉嫌违反任何这些法律而对我们采取的任何行动，即使以有利于我们的方式解决，也可能导致我们产生大量法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到广泛的执法行动和/或处罚，例如民事和刑事罚款、行政处罚、排除或禁止、同意法令等，其中任何一项都会对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

此次发行的收益金额将取决于我们出售的普通股数量和出售它们的市场价格。因本次发行并无规定的发售金额作为条件，故实际公开发售总额、佣金及所得款项（如有）目前无法确定。无法保证我们将能够根据或完全利用与销售代理的销售协议出售任何股份作为融资来源。

我们打算将此次发行的大量净收益用于购买TON代币。我们打算将此次发行的剩余净收益用于偿还我们的债务义务以及用于资本支出、营运资金和一般公司用途。实际用于这些目的的金额可能会有很大差异，并将取决于许多因素，包括我们的运营成本。虽然我们目前没有达成任何潜在收购的谅解、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资TON和Telegram生态系统，包括游戏、DeFi和商业应用程序。现金形式的收益还可用于购买多种证券，例如商业票据、政府和非政府债务证券以及投资于此类证券的货币市场基金，然后再用于其他用途。我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间安排。管理层将对此次发行的净收益的分配保留广泛的酌处权。我们无法预测上述任何配置是否会产生有利的回报。因此，除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。

我们不计划在可预见的未来就我们的普通股宣布任何现金股息。我们预计将保留所有可用的现金资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和增长提供资金。任何未来决定就我们的普通股支付股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，除其他因素外，将取决于我们的经营业绩、财务状况、资本要求和合同限制。我们是否宣派任何股票股利或其他形式的股权分配，将取决于公司所处的发展阶段和董事会的酌处权。

普通股的描述包含在本招股说明书补充文件随附的基本招股说明书中。该描述见于随附的基本招股章程第8至18页，通过引用本招股章程补充文件并入。

英属维尔京群岛税收后果

根据目前有效的英属维尔京群岛法律，非英属维尔京群岛居民的公司普通股持有人无须就就公司普通股支付的股息缴纳英属维尔京群岛所得税，公司所有证券持有人无须就出售或处置证券实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据《公司法》注册成立的公司支付的股息征收预扣税。

英属维尔京群岛不对根据《公司法》注册成立的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外，根据《公司法》注册成立的公司的证券不需缴纳转让税、印花税或类似费用。

（i）美国与英属维尔京群岛或（ii）加拿大与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约，尽管美国与英属维尔京群岛和加拿大与英属维尔京群岛之间有一项税务信息交换协议生效。

英属维尔京群岛经济实质（公司和有限合伙）法案（2020年修订版）（“ESA”）。

上述立法旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润，规定（除其他外）开展某些明确活动的BVI公司需要采取步骤，在英属维尔京群岛建立实质内容。我们已听取建议，不久将根据立法要求在英属维尔京群岛提交我们的经济实质声明。公司本身将不受任何此类要求的约束，以在英属维尔京群岛建立经济实质。尽管目前预计ESA对公司或其运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

英属维尔京群岛数据保护

2021年《数据保护法》（“BVI DPA”）于2021年7月9日在英属维尔京群岛生效。英属维尔京群岛DPA建立了旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，与公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要相平衡。BVI DPA围绕七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则），其中要求：

BVI DPA对数据控制者规定了具体义务，包括（i）适用数据保护原则；（ii）及时回应数据主体有关其个人数据的请求的义务。

信息专员是负责BVI DPA适当运作和执行的监管机构。英属维尔京群岛DPA规定的罪行包括：

根据BVI DPA实施的犯罪行为可能会导致罚款（在某些情况下最高可达500,000美元）或监禁。此外，数据主体因其数据被违反《行动纲领》处理而遭受损害或困扰，可在英属维尔京群岛法院提起民事诉讼。

美国联邦所得税后果

下文的讨论仅供一般参考，并非、也不应被解释为向我们普通股的任何持有人提供税务建议。我们促请每名持有人或我们普通股的潜在持有人谘询他、她或其本身的税务顾问。

一般

本节是截至本报告之日，美国联邦所得税对美国持有人（定义如下）的普通股所有权和处分的重大后果的一般摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》或《法典》的规定、根据该法颁布和提议的适用的财政部条例、司法裁决和现行行政裁决和实践，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。仅当您将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有时，该摘要才适用于您。此外，本摘要一般涉及与归类为PFIC相关的美国联邦所得税对美国持有人的某些后果。美国国税局（IRS）可能会对下文所述的税务后果提出质疑，我们没有要求，也不会要求IRS就收购、持有或处置我们的普通股的美国联邦所得税后果作出裁决或律师的意见。本摘要并不旨在全面描述可能与我们普通股所有权相关的所有税务考虑。特别是，下面的讨论不包括取决于您的特定税务情况的税务后果，也不包括任何州、地方或外国法律，或可能适用的美国联邦遗产税或赠与税。我们促请您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及普通股所有权和处置的任何州、地方、外国和美国联邦遗产税和赠与税后果咨询您自己的税务顾问。此外，本摘要未考虑适用于特定美国或非美国普通股持有人的任何特殊美国联邦所得税规则，包括但不限于以下内容：

美国持有者

就以下讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人，您就是“美国持有人”，谁或谁是：

如果合伙企业持有我们的普通股，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

被动外资公司（PFIC）

根据《守则》，在对相关公司适用某些“透视”规则后，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、租金和特许权使用费，但不包括从与积极进行贸易或业务有关的非关联方收到的某些租金和特许权使用费，以及资本收益。我们是否会在任何一年成为PFIC取决于我们的收入和资产的构成，以及我们资产的相对公平市场价值，我们预计随着时间的推移，这可能会有很大的变化。我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，根据我们的收入和资产以及我们预期的未来运营，我们的PFIC状态可能会每年发生变化。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何财政年度的PFIC，我们一般会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续财政年度继续被视为该美国持有人的PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的门槛要求，并且该美国持有人就普通股做出合格的“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个财政年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股，而此类视为出售的任何收益将受到以下所述后果的影响。在视同出售选择后，作出视同出售选择的普通股将不会被视为PFIC的股份，除非我们随后成为PFIC。

如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何纳税年度的PFIC，美国持有者可能会受到不利的税务后果。一般来说，在美国持有人处置（包括在某些情况下质押）我们的普通股时确认的收益将在美国持有人持有此类普通股的期间内按比例分配。分配给处置的纳税年度和我们成为PFIC之前的年份的金额将作为普通收入征税。分配给其他应纳税年度的金额将酌情按该应纳税年度对个人或公司有效的最高税率征税，并将增加相当于每一个该等其他应纳税年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。此外，如果美国持有人就我们的普通股收到的任何分配超过前三年或美国持有人持有期（以较短者为准）期间收到的此类普通股年度分配平均数的125%，则该分配将按上述与处置收益相同的方式征税。

如果在我们的任何非美国子公司也是PFIC的任何财政年度，我们是PFIC，则在该年度我们普通股的美国持有人将被视为拥有按比例数量（按价值）的较低级别PFIC的股份，以便将这些规则适用于该子公司。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司，美国持有人应就税务后果咨询其税务顾问。或者，如果我们是PFIC，并且如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有人可能有资格进行按市值计价的选择，这将导致与上述一般税收待遇不同的税收待遇。我们的普通股在每个日历季度中至少有15天在合格交易所交易超过最低数量的普通股的任何日历年度将被视为“定期交易”。纳斯达克是为此目的的合格交易所。此外，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计算的选择，就我们进行按市值计算的选择的美国持有人可能会继续对我们持有的任何间接投资受PFIC规则的约束，这些投资被视为PFIC的股权，用于美国联邦所得税目的。如果美国持有人做出按市值计价的选择，美国持有人一般会将普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何部分确认为普通收入，并将就普通股调整后的计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价的选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映这些收入或损失金额。当我们是PFIC时，在一年内出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非我们的普通股不再在合格的交易所定期交易，或者IRS同意撤销选举。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在他们的特定情况下进行选举是否可取。

或者，美国持有PFIC股票的人可以进行所谓的“合格选择基金”选举，以避免上述有关分配和收益的PFIC规则。PFIC税收制度将不适用于在我们作为PFIC时对该美国持有人持有我们的普通股的所有纳税年度进行量化宽松基金选择的美国持有人，前提是我们遵守特定的报告要求。相反，我们作为PFIC的每个纳税年度，要求每个进行了有效和有效的量化宽松基金选择的美国持有人在收入中包括此类美国持有人在我们的普通收益中的按比例份额作为普通收入，以及此类美国持有人在我们的净资本收益中的按比例份额作为长期资本收益，无论我们是否对此类收益或收益进行任何分配。一般来说，量化宽松基金选举只有在我们提供某些必要信息的情况下才有效。然而，美国持有者应该知道，我们没有被要求提供这些信息，但已经同意为那些要求提供这些信息的美国股东这样做。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，一般只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。如果我们被视为PFIC，美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以了解是否有资格、以何种方式以及进行量化宽松选举的可取性。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被视为PFIC，则上述就支付给某些非公司美国持有人的股息所讨论的优惠费率将不适用。

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有我们的普通股，美国持有人通常将被要求就我们提交IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表。如果我们是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问

美国与PFIC相关的联邦所得税规则很复杂。我们敦促美国持有者就我们普通股的收购、所有权和处置、如果我们是或成为PFIC对他们的后果、我们普通股的任何可用选举以及与我们普通股的收购、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

非美国持有者

如果你不是美国持有者，你就是“非美国持有者”。

我们普通股的分配

对于我们的普通股进行的分配，您通常不会被征收美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

美国联邦所得税在净收入基础上与我们的普通股的收入，这样的分配归属于您在美国维持的常设机构）。

如果您满足上述两项测试，您通常将以与美国持有者相同的方式就此类股息缴纳税款，如上所述。此外，在某些情况下，非美国公司收到的任何有效关联的股息也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的“分支机构利得税”。

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

一般来说，就我们普通股的出售或其他应税处置确认的收益而言，您将无需缴纳美国联邦所得税，包括预扣税，除非：

如上文所述，您将就与您在美国的贸易或业务行为通常以与美国持有者相同的方式有效相关的任何收益缴纳税款。在某些情况下，非美国公司实现的有效关联收益也可能被征收额外的“分支机构利得税”，税率为30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。

备用扣缴和信息报告

在美国或由美国相关金融中介就我们的普通股支付的款项，包括股息和销售收益，将受美国信息报告规则的约束。此外，这类付款可能需要缴纳美国联邦备用预扣税。您将不会受到备用预扣，前提是：

根据备用预扣税规则预扣的金额可能会从您的美国联邦所得税中贷记，您可以通过及时向IRS提交适当的退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

医疗保险税

某些美国持有人是个人、遗产或信托，其收入超过某些门槛，通常需要对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，其中可能包括其总股息收入和处置我们普通股的净收益。如果您是个人、遗产或信托的美国人，我们鼓励您就此项医疗保险税对您投资于我们普通股的收入和收益的适用性咨询您的税务顾问。

外国资产报告

某些美国持有人是个人，必须报告与普通股权益有关的信息，但有某些例外情况（包括在美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）。敦促美国持有人就其普通股所有权和处分的信息报告义务（如果有的话）咨询其税务顾问。

我们与销售代理订立销售协议，据此，该协议及本招股章程补充文件及随附的基本招股章程，我们可不时透过销售代理发行及出售总发售价高达2,841，450美元的普通股。普通股可以（a）在征得我们同意的私下协商交易中发售和出售，（b）作为大宗交易；或（c）通过法律允许的任何其他方式发售和出售，这些方式被视为《证券法》第415（a）（4）条所定义的“市场发售”，包括直接在纳斯达克资本市场上进行的销售，为我们的普通股向美国任何其他现有交易市场进行的销售，以及向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们与销售代理就除以市场价格向美国纳斯达克资本市场或其他现有交易市场出售我们的普通股之外的任何分销方法达成一致，我们将根据《证券法》第424（b）条规则的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

销售代理将根据我们与销售代理商定的销售协议的条款和条件，按现行市场价格发售我们的普通股。我们将指定我们希望出售的股份数量、要求进行出售的时间段、对一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行出售的任何最低价格。根据销售协议的条款和条件，销售代理将根据其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方并根据销售协议的条款后，暂停根据销售协议通过销售代理进行的普通股发售。

出售普通股的结算将发生在根据《交易法》可能不时生效的第一个工作日或较短的结算周期、在进行任何销售之日之后，或在我们与销售代理就特定交易达成一致的其他日期，以换取向我们支付净收益。本招股章程补充文件所设想的出售我们的普通股将通过存托信托公司的设施或通过我们与销售代理可能商定的其他方式进行结算。没有以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付最高相当于我们根据销售协议发行并由销售代理销售的每股销售总价3.0%的现金佣金。由于本次发行没有要求最低发行金额作为条件，因此目前无法确定实际向我们提供的总发行金额、销售佣金和所得款项净额（如有）。根据销售协议的条款，我们已同意向销售代理支付不超过50,000美元的费用，用于支付其法律顾问因订立销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支（不包括任何定期尽职调查费用）。此外，根据销售协议的条款，我们还同意向销售代理偿还（i）在我们以表格20-F提交年度报告的每个此类日期进行的每次尽职调查更新会议的5,000美元，以及（ii）在我们以表格6-K提交定期财务信息的每个日期进行的每次尽职调查更新会议的2,500美元。我们估计，我们应付的要约的总费用，不包括根据销售协议应付给销售代理的佣金，将约为150,000美元，假设我们出售根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的全部金额。我们将在载有定期财务信息（如适用）的20-F表和6-K表的年度报告中披露根据销售协议通过销售代理出售的普通股数量、向我们提供的净收益以及我们在相关季度就销售协议下的销售支付的补偿。

就代表我们销售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分摊。

根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售我们的普通股将在（a）根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书出售普通股且总销售价格为2,841，450美元，或（b）在其中允许的情况下终止销售协议（以较早者为准）时终止。

在条例M规定的范围内，销售代理将不会在根据本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书进行发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

销售代理及其关联公司在日常业务过程中可能会在未来向我们和我们的关联公司提供各种咨询、投资和商业银行等服务，他们已经收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。此外，销售代理及其关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。销售代理或其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。除本招股章程补充文件所披露外，我们目前与销售代理并无任何进一步服务的安排。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。销售协议的副本将作为6-K表格的证据提交，并通过引用本招股说明书补充文件构成部分的注册声明并入。

本招募说明书补充说明书及随附的电子版基招股说明书可在销售代理维护的网站上查阅，销售代理可以电子方式分发本招募说明书补充说明书及随附的基招股说明书。

我们普通股的转让代理和注册商是TSX信托公司。

我们的普通股在美国的纳斯达克资本市场上市，股票代码为“ATON”。

特此发售的普通股的有效性将由我们的英属维尔京群岛法律顾问Forbes Hare为我们传递。Luscosky Brookman LLP，New York，New York就此次发行担任销售代理的法律顾问。

AlphaTON Capital Corp及其子公司截至2025年3月31日以及该日终了年度的合并财务报表（以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书以及本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书构成其组成部分的注册说明书的其他地方）已由独立注册会计师事务所CBIZ CPAs P.C.依据该事务所作为会计和审计专家的权威出具的该报告进行审计。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

AlphaTON Capital Corp及其子公司截至2024年3月31日的合并财务报表，以及截至该日止的两年的合并财务报表，以引用方式并入本招股说明书补充和随附的基本招股说明书以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书构成其组成部分的注册说明的其他部分，已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行审计。

本招股说明书补充和随附的基本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的基本招股说明书并不包含注册声明和注册声明的附件中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书提供的证券的进一步信息，我们请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件的交付时间或本招股说明书补充文件和随附的基招股说明书所提供的证券的任何出售时间，您均不应假定本招股说明书补充文件和随附的基招股说明书中的信息在除本招股说明书补充文件首页日期之外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关我们的更多信息，请访问我们的网站，https://www.portagebiotech.com。我们网站上的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些已经在SEC存档的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的其他信息所取代的信息除外。该文件通过引用纳入了以下文件，我们此前已根据《交易法》向SEC提交了这些文件：

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

我们将根据该人士的书面或口头要求，免费向获交付本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的每名人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的基本招股章程的任何或所有报告或文件的副本，但并非与本招股章程补充文件及随附的基本招股章程一并交付。任何要求均可通过以下地址或电话向我们提出：

关注：投资者关系c/o

阿尔法顿资本公司

1111B S Governors Ave，Ste 25907

19904年，特拉华州，都福

(302) 219-5556

任何载于本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或载于以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件的声明，将被视为被修改或取代，只要本招股章程补充文件及随附的基本招股章程或任何随后提交的本招股章程补充文件所载的声明，或被视为以引用方式并入本招股章程的文件中的声明，将被视为修改或取代该声明。

前景

$40,000,000

PORTAGE生物技术公司

普通股

认股权证

单位

本招股说明书涉及普通股、认股权证和单位，我们可能会在一次或多次发行中不时出售，最高公开发行总价为40,000，000美元，条款将在出售时确定。本招股章程仅提供这些类别证券的发行的一般说明。

每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关该等发售和证券条款的具体信息。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。本招股说明书不得用于发售和出售证券，除非附有针对我司特定证券的招股说明书补充文件。

我们可能会根据以下一种或多种方式不时以固定价格、现行市场价格或协商价格发售和出售证券：通过代理人、向或通过承销商、向或通过经纪自营商、在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发售”中，直接向有限数量的购买者或向单一购买者，或通过上述任何一种方式的组合。如任何承销商、交易商或代理商参与出售本招募说明书正在交付的任何证券，该等承销商、交易商或代理商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关证券可能被发售和出售的方式的更完整描述，请参见本招募说明书中题为“分配计划”的部分。

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“PRTG”。2025年5月14日，纳斯达克的普通股收盘价为7.68美元。

投资我们的证券涉及一定的风险。投资者在进行证券投资前，应了解与证券、发行人及其附属公司、其业务和其经营管辖范围有关的其他各种风险，投资者在进行证券投资前应熟悉这些风险。请参阅本招募说明书及任何招募说明书补充文件中的“风险因素”部分，然后再做出投资决定。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月14日。

目 录

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我们没有授权任何经纪自营商、销售人员或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及本招股说明书所附补充文件所载或以引用方式并入的信息除外。您不得依赖本招股章程或随附的招股章程补充文件中未包含或以引用方式并入的任何信息或陈述。本招股章程及其随附的本招股章程补充文件不构成出售证券的要约或购买证券的要约邀请，本招股章程及其随附的本招股章程补充文件也不构成在任何司法管辖区向任何向其作出该等要约或邀请为非法的人出售证券的要约或购买证券的要约邀请。本招股章程及随附的招股章程补充文件所载的资料仅说明截至其各自日期，即使本招股章程及任何随附的招股章程补充文件已于稍后日期交付或出售证券，亦可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩及前景的后续变化。

我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约或征求购买证券的要约。

您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。在本招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则：“我们”、“我们的公司”、“本公司”、“我们的”或“Portage”指的是Portage Biotech Inc.，一家英属维尔京群岛公司、其前身实体及其全资和部分拥有的子公司；所有提及的“$，”“美元”或“美元”是指美国的法定货币；所有提及的“英镑”和“英镑”都是指英国的法定货币；所有提及的“欧元”或“欧元”都是指欧盟的官方货币及其在某些成员国使用的货币；“股份”或“普通股”是指Portage Biotech Inc.的授权普通股，没有面值。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的货架登记声明的一部分，该声明使用的是“货架”登记流程。通过使用货架登记声明，我们可以在一次或多次发售中，在连续或延迟的基础上，不时出售我们的普通股、收购普通股的认股权证或单位，以及由上述任何一项的组合组成的单位。本招股说明书仅向您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关所发售证券的具体信息以及该发售的具体条款。补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告和特别报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共资料室查阅和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室的更多信息。SEC还维护一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息（www.sec.gov）。我们的网站位于www.portageBiotech.com。本公司网页所载的资料不属于本招股章程的一部分。

本招股说明书“通过引用纳入”了我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）向SEC提交的某些信息。这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。我们通过引用纳入以下所列文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件，直至发行终止：

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的报告和其他规定的约束。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方（包括本招股说明书所交付的我们普通股的任何实益拥有人）提供以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本，但这些文件的证据除外，除非这些证据通过引用方式具体并入本招股说明书所包含的信息。您应以书面形式向我们索取复印件，收件人：首席财务官，c/o Portage Biotech Inc.,1111B S Governors Ave Ste 25907，都福，Delaware 19904。

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何补充或修订中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出任何出售这些证券的要约。你方不应假定本招股章程或本章程的任何补充或修订中所载或以引用方式并入的信息在载有该信息的文件日期以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的某些信息可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述旨在涵盖在这些部分创建的“安全港”中。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“寻求”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”、“预期”、“项目”或其他类似术语。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异，原因包括各种因素，包括本招股说明书中“风险因素”标题下包含的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中描述的风险和不确定性。我们敦促您在评估我们的前瞻性陈述时考虑这些风险和不确定性。可归属于我们或代表我们行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受到适用的警示性陈述的明确限定。我们进一步提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。除联邦证券法另有要求外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对此处或随附招股说明书（或其他地方）中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险和不确定性包括但不限于：

上述风险和不确定性并非详尽无遗的额外因素，包括本招股说明书“风险因素”标题下确定的因素，以及本招股说明书其他地方和我们定期向SEC提交的其他文件中描述的因素，包括项目3.D中确定的其他风险和不确定性。我们截至2024年3月31日止年度的20-F表格年度报告中的风险因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项。本招股说明书中包含的前瞻性陈述截至本文发布之日，我们不承担任何义务更新或修改任何这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展或其他原因，除非法律要求。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分。在此储架程序下，我们可能不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的任何证券组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发售证券的条款和特定于该发售的风险因素的具体信息。

我们可能会在招股说明书补充文件中添加或修改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书中的信息与招股说明书补充资料如有不一致之处，应以该招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及上述标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

在获取本招募说明书中讨论的任何证券时，您应依赖本招股说明书和招股说明书补充文件中提供的信息，包括通过引用并入的信息。无论是我们，还是任何承销商、交易商或代理商，都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何禁止此类要约的州提供证券。您不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在该等文件封面所述日期以外的任何日期都是真实或完整的。您还应该仔细查看标题为“风险因素”的部分，其中强调了与投资我们的证券相关的某些风险，以确定投资我们的证券是否适合您。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们截至2024年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告中描述的风险因素以及我们向SEC提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件通过引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何补充招股说明书中包含的与发行我们的任何证券有关的所有其他信息。本招股说明书中的部分陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“前瞻性陈述”的部分。

适用于我们提供的每一类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对我们根据该招股说明书补充文件提供的特定类型证券所适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下讨论的特定因素，以及招股章程补充文件中包含的或在本招股章程中出现或以引用方式并入的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。你可能会损失全部或部分投资。

美国关税和进出口法规的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国最近颁布并提议颁布重要的新关税。此外，特朗普总统已指示各联邦机构进一步评估美国贸易政策的关键方面，并就美国贸易政策、条约和关税的潜在重大变化进行了持续的讨论和评论。美国与其他国家未来在此类贸易政策、条约和关税方面的关系继续存在重大不确定性。这些事态发展，或认为其中任何一种情况都可能发生，可能对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，特别是受影响国家与美国之间的贸易。这些因素中的任何一个都可能抑制经济活动，限制我们接触供应商或客户，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府在关税、研究资助和其他资助方面采取的行动可能会阻碍我们开展研究、进行临床试验和筹集资金的能力。

2025年初联邦政府征收关税、限制研究资助和其他资助的行动，包括资助大学和研究企业，可能会对我们的业务造成干扰。这些行动包括征收关税和终止或重组政府研究资助一般或与高等教育机构资助一起。该等政府行动于近期才落实，因此全面影响尚待公司落实。尽管如此，（i）关税可能会增加开展业务的成本，并使我们更难获得我们自己的活动以及我们的合作和临床研究伙伴的活动所需的进口设备的项目，以及（ii）结束或减少研究资助可能会使我们更难找到合作研究伙伴并进行临床研究以与我们合作进行我们的研究和临床研究，因为政府资助是对我们的研究和产品开发活动的间接支持。我们还认为，随着对我们合作研究伙伴的研究资助减少或退出，这将使公司筹集资金变得更加困难，因为投资者将想知道公司是否能够使用资金充足的实体的收益。

概述

我们是一家临床阶段免疫肿瘤学公司，寻求推进治疗，我们认为这将是一流的疗法，针对已知的检查点耐药途径，以改善浸润性癌症患者的长期治疗反应和生活质量。

我们试图通过资助、实施可行的、具有成本效益的产品开发战略、临床咨询/试验设计、共享服务、财务和项目管理来寻找和开发我们认为将是针对多种癌症的一流疗法的早期到中期治疗方法，以便能够高效、交钥匙地执行商业知情的开发计划。我们的药物开发侧重于基于生物学的候选产品或技术，以既定的科学原理解决当前检查点抑制剂的已知耐药途径/机制。

2024年1月，由于资金不足和获得新资金的不确定性，该公司决定终止其不变自然杀伤T细胞（iNKT）项目的赞助试验；2024年4月，该公司暂停了其潜在同类最佳腺苷拮抗剂PORT-6（A₂A抑制剂）和PORT-7（A₂B抑制剂）。2024年12月，Alexander Pickett先生被任命为首席执行官。

2024年12月，该公司宣布了一份意向书，根据该意向书，它将选择将其诱导自然杀伤T细胞（iNKT）激动剂项目提供给总部位于康涅狄格州的生物技术公司Immunova，LLC。该意向书考虑了目前正在谈判的最终协议。

2025年1月，该公司宣布将寻求通过私人投资向包含这些资产的子公司提供其腺苷受体拮抗剂项目的资金，以更名为Cyncado Therapeutics（“Cyncado”）。Peter Molloy先生被任命为Cyncado的首席执行官，负责领导确保直接进入Cyncado的外部融资并推进其A产品组合的临床开发₂A和A₂B受体拮抗剂。这些疗法的特点是其效力、选择性和优化的结合特性，旨在实现对肿瘤微环境中免疫抑制信号的稳健和持续抑制。为双重给药而开发，以最大限度地发挥协同作用并实现更全面的免疫逃避途径阻断，这些疗法旨在增强免疫系统发起强大的抗肿瘤反应的能力。这种方法有可能改变免疫肿瘤学，并为患者提供创新的、耐受性良好的治疗方案。Cyncado专注于推进其临床项目，以实现其疗法的概念验证数据，进一步建立其作为肿瘤学变革性治疗的潜力。

2025年3月，公司宣布恢复PORT-6剂量递增阶段第四个也是最后一个队列的患者入组，PORT-6是一种高选择性A₂拮抗剂，在其ADPORT-601 1b期临床试验中。由于资金问题，Portage此前曾暂停这项试验；这次试验的恢复凸显了在早期队列中观察到的令人鼓舞的发现。在ADPORT-601研究的PORT-6臂完成后，Portage将评估该研究是否继续进入其PORT-7（强效和选择性A₂B拮抗剂）和组合臂，逐段进行。

推进这一最终剂量升级重申了Portage对PORT-6的安全性和治疗潜力的信心，使该公司更接近于确定进一步临床开发的最佳剂量范围。

2025年3月，公司单独公告展示选择性腺苷A PORT-7（TT-4）新的临床前数据₂B受体抑制剂，由Gruppo Italiano Mesotelioma e Oncologia Ambientale的Luciano Mutti博士在3月26日至29日于法国巴黎举行的2025年欧洲肺癌大会（ELCC）上产生。新数据证明了PORT-7的单药活性，以及当PORT-7与抗PD1抗体在间皮瘤小鼠模型中联合使用时对肿瘤生长的抑制作用> 90%。间皮瘤是一种侵袭性癌症，治疗选择有限，需要新的方法来克服免疫耐药性。据我们所知，这是首次使用选择性A抗间皮瘤的抗肿瘤活性报告₂B受体抑制剂。Portage正在做准备，开始与PORT-7进行首次人体临床试验。

目前，该公司为Cyncado的业务提供资金的资本有限。Cyncado的公司和管理层正在探索不同的融资替代方案，然而，无法保证将有足够的可用资本，或以令人满意的条件可用，以使Cyncado的业务取得进展。

该公司还在探索战略替代方案，这可能包括为其一项或多项资产寻找合作伙伴、出售公司、出售已确定的资产、合并、庭内和庭外的各种公司重组、公司清盘、进一步融资努力或其他战略行动。

企业信息

我们最初于1973年4月9日在加拿大安大略省注册成立。该公司在1985年之前一直处于非活动状态。随后在1986年至2012年间，该公司从事多种业务。在1986年至2012年期间，该公司经历了几次更名，以Bontan Corporation Inc.（Bontan）结尾。

2012年12月，公司决定变更经营活动重心，2013年公司开始在生物技术板块内进行业务重心调整。2013年6月4日，公司以股份交换方式收购Portage Pharma Ltd.，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的生物技术私人有限公司。

2013年7月5日，该公司更名为Portage Biotech公司，并根据BVI公司事务注册处处长颁发的持续经营证书，将其司法管辖区从加拿大安大略省移至英属维尔京群岛（BVI）。

公司现为BVI商业股份有限公司，注册办事处位于BVI省Tortola市Road Town，P.O. Box 4649，Clarence Thomas Building。它在美国的代理商是Andrea Park，是该公司的首席财务官，营业地址是1111B S Governors Ave Ste 25907，都福，Delaware 19904。

根据SEC规则，我们目前是一家外国私人发行人。2021年2月25日，我司普通股开始在纳斯达克资本市场交易，代码为“PRTG”。由于我们普通股的主要市场是纳斯达克，我们于2021年4月23日自愿将我们的普通股从我们的普通股一直交易的加拿大证券交易所退市。

2018年，我们收购了SalvaRx Group PLC的多数股权。2019年1月，我们完成了对SalvaRX Group PLC的收购，使其成为全资子公司。SalvaRX Group PLC拥有包括iOX Therapeutics（“iOX”）在内的四家免疫肿瘤公司的全部或部分所有权，这些公司正在开发九种候选产品。从那时起，这些候选人中的每一个都被暂停开发。

2022年7月18日，SalvaRX与iOX的每一位少数股东（“卖方”）签订了股份交换协议（“股份交换协议”），从而收购了iOX的未偿还非控股所有权权益（约22%），后者一直在开发我们的iNKT engager平台，直到我们在今年早些时候决定暂停进一步开发。

2022年7月1日，我们收购了一家特拉华州公司Tarus Therapeutics，Inc.，该公司正在推进腺苷受体拮抗剂用于实体瘤的治疗。于2023年3月1日，我们透过Tarus与第三方服务供应商订立临床服务协议。协议期限至2026年2月20日或完成提供服务和支付合同义务或直至协议因任何原因和无故提前九十（90）天发出终止书面通知而终止。

反向股票分割

我们的董事会（“董事会”）批准以1比20的比例对我们的普通股进行反向股票分割。自2024年8月15日开盘交易起，我们的普通股开始在纳斯达克以拆分调整的方式交易，交易代码为“PRTG”。

实施反向股票分割是为了提高我们普通股的每股交易价格，目的是确保股价足够高，以符合继续在纳斯达克上市的最低1.00美元的买入价要求。该公司于2024年8月30日收到纳斯达克的通知，通知公司其已重新遵守在纳斯达克继续上市的最低1.00美元的投标价格要求。

由于反向拆股，每二十（20）股拆股前普通股转换为一（1）股拆股后普通股。反向拆股产生的任何零碎股份均四舍五入至最接近的拆股后普通股整数。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在我们普通股中的百分比权益，但可能因处理零碎股份而导致的调整除外。根据每份此类证券的条款，由于反向股票分割，所有赋予持有人购买我们普通股的未行使期权和认股权证都进行了调整。此外，根据我们的股权激励计划修订后的未来发行预留的普通股数量也进行了适当调整。授权普通股的数量没有按比例减少，因为我们有无限数量的授权普通股可供发行，这是英属维尔京群岛法律允许的。

以下损益表中的份额和每股亏损信息已进行追溯调整，以反映反向股票分割的影响，就好像股票分割发生在所列期间的期初一样。获授权的普通股股份仍为无限数量的无面值普通股。

下表反映了基本和稀释后每股收益计算中使用的亏损和份额数据（以千美元计，每股金额除外），并根据20股1比1的反向股票分割进行了调整：

其他事项

该公司前首席执行官Ian Walters根据他之前与该公司的服务协议进行了调解，声称该公司没有向他支付他声称他根据合同有权获得的遣散费。该公司否认有任何不当行为，并坚称他之前的服务协议没有规定在协议期限结束时到期的情况下进行遣散。双方未能在2025年5月8日调解纠纷，公司预计将在未来几周内对公司提起诉讼；如果提出动议，公司打算针对所有指控进行有力的辩护。

纳斯达克缺陷

2024年12月10日，公司收到来自纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知（“通知”），表明其不符合《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）条规定的在TERM3资本市场（“资本市场”）继续上市的最低股东权益要求（“股东权益要求”），因为公司在表格6-K中的报告中报告的截至2024年9月30日的股东权益为69.5万美元，低于所要求的最低250万美元，并且由于截至该通知之日，该公司没有达到资本市场的替代持续上市标准中的任何一项，即上市证券的市值至少为3500万美元，或最近完成的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度的持续经营净收入至少为50万美元。

如该通知所示，公司有一段自该通知之日起45个日历日内的期间，或直至2025年1月24日，向纳斯达克提交一份计划，以重新符合股东的股权要求或实现符合资本市场替代持续上市标准（“合规计划”）。

2025年1月29日，该公司与公司两名董事Msrs. Gregory Bailey和James Mellon完成了524,390股普通股的出售，总收益为2,150，000美元，每股价格为4.10美元。这些股份是根据S条例在私募交易中出售的，并作为限制性股票发行。公司获得进一步延长期限至2025年6月9日，以满足股东的股权要求。若公司在该日期未取得与计划募集额外资本一致的进展并满足上市标准，纳斯达克将酌情启动退市程序。届时，该公司可以就纳斯达克的裁决向听证小组提出上诉。

作为外国私人发行人的影响

我们是经修订的1934年《证券交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。例如：

除非招股章程补充文件中另有说明，出售特此提供的证券所得款项净额将用于一般公司用途和营运资金需求，其中可能包括（其中包括）偿还或回购债务义务、赎回未偿还的股本证券和其他资本支出。我们还可能将部分净收益用于许可或获取知识产权或技术，以纳入我们的产品和候选产品或我们的研发计划、资本支出，为可能的投资和收购互补业务或合作伙伴关系提供资金。我们还可能将所得款项用于资助我们可能追求的战略替代方案，例如出售公司、出售资产、合并、庭内和庭外的各种公司重组、公司清盘、进一步融资努力或其他战略行动。我们尚未确定我们计划在上述领域支出的金额或这些支出的时间安排，截至本招股说明书日期，我们目前没有关于收购、处置或重组的计划。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。在其最终用途之前，我们打算将所得款项净额投资于多种证券，包括商业票据、政府和非政府债务证券和/或投资于此类证券的货币市场基金。

以下对我们普通股的描述仅为摘要。本说明和任何招股说明书补充文件中所载的说明受制于我们的组织章程大纲和章程细则、各章程大纲和章程细则，这些备忘录和章程细则均经不时修订，此前已根据经修订的《英属维尔京群岛商业公司法（2020年修订版）》（简称“英属维尔京群岛法”）向美国证券交易委员会和英属维尔京群岛领土提交。

股本

根据我们的组织章程大纲和章程，我们被授权发行无限数量的无面值普通股。

股东大会

如果我们的股东希望我们召开公司的股东大会，他们可以在有权就要求召开会议的事项行使至少10%表决权的股东的书面请求下，要求董事召开一次。根据英属维尔京群岛法律，这10%的门槛只能提高到最高30%，任何此类提高都需要对组织章程大纲和章程细则进行修订。

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的情况下，将以不少于十日的书面通知及不超过60日的通知召开公司股东大会。每一次股东大会的通知都可以通过电子方式送达，并且会发给我们所有的股东。但是，股东大会的召集人或召集人无意中未向某一股东发出会议通知，或某一股东未收到通知，并不使会议无效。

股东大会如在会议开始时有两名或两名以上有权在会议上投票的股东亲自出席或委托代理人出席，即为正式组成。董事可决定将股东大会作为实体会议或虚拟会议或混合会议召开，更详细地载于组织章程大纲及章程细则

投票权

我们普通股的持有人拥有相同的权利，包括股息和清算权，但我们经修订的组织章程大纲和章程另有明确规定或适用法律要求的除外。在提交给我们股东投票的任何事项上，我们普通股的持有人有权对每股普通股投一票。

根据《英属维尔京群岛法案》，当股东的名字被输入我们的成员名册时，普通股被视为已发行。我们的会员名册由我们的转让代理TSX信托公司维护，它在我们的会员名册中输入我们股东的名字。如（a）须记入股东名册的资料从名册中遗漏或不准确地记入名册，或（b）在名册中输入资料时有不合理的延误，则公司的股东或任何对遗漏、不准确或延误感到委屈的人，可向英属维尔京群岛法院申请命令更正名册，而法院可拒绝申请或命令更正名册，并可能指示我们支付申请的所有费用以及申请人可能遭受的任何损害。

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，在任何举手表决的股东大会上，亲自出席（或如股东为法团，则由其正式授权的代表）或通过代理人出席的每名记录在案的股东，在投票表决时，亲自出席的每名股东（或如股东为法团，则由其正式委任的代表）或通过代理人出席的股东，对该股东为持有人的每一股份，均有一票表决权。任何一次股东大会的投票都是举手表决，除非要求投票表决。如果股东对提议的决议的投票结果提出异议，主席应促使进行投票表决，亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。在股东大会上出现票数相同的情况时，董事长有权进行第二次或决定性投票。

任何股东均无权就任何股份投票或按法定人数计算，除非该股东在该会议的适用记录日期登记为我们的股东。登记在册的股东也可以不经会议以多数票通过书面决议。

保护小股东

根据英属维尔京群岛的法律，除了《英属维尔京群岛法案》中有关股东补救措施的条款外，几乎没有关于保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼，以强制执行BVI法案或公司的组成文件、我们的组织章程大纲和章程细则。股东有权根据《英属维尔京群岛法案》和组织章程大纲和章程进行我们的事务。根据《英属维尔京群岛法案》第184B条，如果公司或公司董事从事或提议从事或已经从事违反《英属维尔京群岛法案》或公司组织章程大纲或章程细则规定的行为，英属维尔京群岛法院可应公司股东或董事的申请，作出命令，指示公司或董事遵守或限制公司或董事从事违反《英属维尔京群岛法案》或章程大纲或章程细则的行为。此外，根据《英属维尔京群岛法》第184I（1）条，公司的股东如果认为公司的事务已经、正在或可能以某种方式进行，或者公司的任何行为已经或可能以这种身份对他具有压迫性、不公平的歧视或不公平的损害，可以向英属维尔京群岛法院申请一项命令，该命令除其他外，可以要求公司或任何其他人向股东支付赔偿

有可能援引的保护股东的普通法权利，很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每个股东都有权根据英属维尔京群岛法律和公司的组成文件，让公司的事务得到妥善处理。因此，如果控制公司的人一直无视BVI法案的要求或公司备忘录和章程的规定，那么法院可能会给予救济。一般情况下，法院会介入的领域有：（1）被投诉的超出授权业务范围或违法或无法获得多数人追认的行为；（2）不法分子控制公司的对少数人构成欺诈的行为；（3）侵犯或即将侵犯股东表决权等个人权利的行为；（4）公司未遵守要求特别或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更有限。

优先购买权

英属维尔京群岛法律没有对上市公司和私营公司作出区分，投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权）没有根据英属维尔京群岛法律作出规定，除非它们在组织章程大纲和章程细则中有明确规定。根据一般的英属维尔京群岛法律或更具体的我们的组织章程大纲和章程细则，没有适用于我们发行新股的优先购买权。

权利的变更

在英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可能会更改我们的普通股所附带的权利。

股份转让

除本组织章程大纲及章程细则所载的任何适用限制外，我们的任何股东均可透过通常或共同形式的书面转让文书或以我们的董事可能批准的任何其他形式转让其全部或任何股份。股份可以电子方式持有和电子方式转让。

转让登记可在董事不时决定的时间及期间暂停。如果董事拒绝（或暂停）转让，那么董事应向转让人和受让方提供一份通知，说明其暂停转让的理由。如转让人未能就该等股份支付到期款项，董事可拒绝或延迟办理股份转让登记。

授权普通股变动

根据我们的董事的决议，我们可以（i）将我们所有或任何未发行的授权股份合并和分割成比我们现有股份更大数额的股份；（ii）将我们现有的普通股，或其中任何股份分割成比我们的组织备忘录确定的数额更小的股份，但须遵守英属维尔京群岛法案的规定；或（iii）创建新类别的股份，其优先权将由董事会在授权时确定。

股息

根据英属维尔京群岛法案和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以通过决议授权在他们认为合适的时间和金额向股东进行分配，如果他们基于合理理由信纳，即在分配后我们将立即满足‘偿付能力测试’。如果（i）公司的资产价值超过其负债；以及（ii）公司有能力在债务到期时偿付债务，则公司将满足偿付能力测试。凡在公司未在分配后立即满足偿付能力测试的时间向股东作出分配，公司可向该股东追回，除非（i）该股东善意地收到分配且不知道该公司未能满足偿付能力测试；（ii）该股东已依赖分配的有效性改变其地位；及（iii）要求全额或完全偿还将是不公平的。

股份回购

根据BVI法案和我们的组织章程大纲和章程细则的允许，我们可以回购、赎回或以其他方式获得股份，前提是，在回购或赎回之后，我们信纳我们将通过上述偿付能力测试。

在我们可以购买、赎回或以其他方式获得任何股份之前，我们将要求获得会员同意，除非此类赎回是根据某些法定条款，例如根据BVI法案第179条（赎回少数股份），该条允许90%或更多选票的持有人指示公司赎回其余股东持有的公司股份。

清算权

根据英属维尔京群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则的许可，如果我们满足偿付能力测试（如前述，如果资产等于或超过负债则满足），可根据BVI法案第XII部分指定自愿清算人。

董事会

我们由董事会管理，截至2025年3月31日，董事会由六名董事组成。我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事会最多可由董事会设立15名成员。

我们的股东可根据我们的组织章程大纲及章程细则，在任何董事任期届满前，随时藉股东大会上为罢免董事或为包括罢免董事在内的目的而召开的股东大会上通过的决议或藉股东的书面决议罢免任何董事，并可根据我们的组织章程大纲及章程细则，选举另一人代替他或她。在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，只要董事总数（不包括候补董事）在任何时候不超过我们的组织章程大纲及章程细则（如有）所定或根据我们的组织章程大纲及章程细则（如有的话）所定的最高人数，以及在最后一次股东周年大会上选出的董事人数的三分之一倍，董事将有权随时及不时委任任何人为董事，或作为现有董事的增补或填补空缺。我们的组织章程大纲和章程细则不允许董事任命候补董事。

董事无持股资格，股东决议另有决定的除外。我们的董事会会议可在任何董事认为必要的任何时间召开。

除非法定人数已由董事会另有规定，否则如果有过半数董事出席或代表出席，我们的董事会会议将有权作出合法和具有约束力的决定。除非只有两名董事，在此情况下，法定人数应为两名。在我们的任何董事会议上，每位出席的董事都有权投一票。

我们的董事会会议上出现的问题，要求以出席会议或有代表出席会议的董事的简单多数票决定。如出现票数相同的情况，会议主席不得进行第二次或决定性投票。我们的董事会也可以不经会议以多数票通过书面决议。

支付给董事的薪酬为董事或股东通过决议确定的薪酬。

增发普通股

我们的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会根据我们的董事会的决定不时发行额外的普通股，以可用的授权但未发行的股份为限。

我们的组织章程大纲和章程细则不时授权我们的董事会在英属维尔京群岛法案允许的范围内发行普通股。

授权股份变动

我们被授权发行无限数量的无面值普通股，这将与已发行的股份在支付催缴、留置权、转让、传输、没收和其他方面受到相同的规定。根据董事的决议，我们可以：

查阅簿册及纪录

根据英属维尔京群岛法律，我们普通股的持有人在向我们发出书面通知后，将有权查阅和复印或摘录我们的：（a）组织章程大纲和章程细则；（b）股东名册；（c）董事名册；以及（d）股东及其股东所属类别股东的会议和决议记录。

在符合我们的组织章程大纲及章程细则的规定下，我们的董事会如信纳允许股东查阅任何文件或上述文件的一部分将有悖于我们的利益，可拒绝准许股东查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。我们的董事在这些情况下行使权力的，应在合理可行的情况下尽快通知股东。

利益冲突

根据《英属维尔京群岛法案》和公司的组织章程大纲和章程细则，在交易中拥有权益并已向其他董事申报该权益的公司董事可：

反洗钱法

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息的权利，以核实我们普通股的认购者的身份。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果居住在英属维尔京群岛的任何人知道或怀疑另一人从事洗钱或恐怖主义融资活动，并且在其业务过程中注意到有关该知情或怀疑的信息，则将根据经修订的《1997年犯罪行为收益法》（2020年修订版），要求该人向英属维尔京群岛金融调查局报告其信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

董事的职责

英属维尔京群岛法律规定，公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应在考虑公司性质、决策性质和董事职务及其职责的情况下，行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为适当目的行使其作为董事的权力，不得以违反英属维尔京群岛法律或公司组织章程大纲和章程细则的方式行事或同意公司行事。

反收购条文

英属维尔京群岛法案并不妨碍公司采取广泛的防御措施，例如交错董事会、空白支票优先股、仅因故罢免董事以及限制股东召集会议和提交股东提案权利的条款。

投票权和法定人数要求

根据英属维尔京群岛法律，股东的投票权受公司备忘录和章程细则以及在某些情况下的英属维尔京群岛法案的监管。公司章程将适用于业务交易的法定人数、股份权利以及在股东大会或董事会会议上批准任何行动或决议所需的多数票等事项。除非章程另有规定，必要的多数通常是简单多数票。根据组织章程大纲和章程细则，股东的决议需要在会议上投票的人的多数票，或者在股东书面决议的情况下，需要过半数股东的投票。

合并和类似安排

根据《英属维尔京群岛法案》，两家或两家以上公司可根据法定条款进行合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须由经批准的决议授权，在适当召开和组成的公司股东大会上，由在会议上投票的该等人士的过半数赞成票或在股东书面决议的情况下，由过半数股东的投票通过。

如果计划或合并或合并包含任何条款，如果作为经修订的组织章程大纲和组织章程细则的修订提出，他们将有权作为类别或系列对拟议的修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

股东诉讼

我们不知道有任何报道称在英属维尔京群岛法院对该公司提起了集体诉讼或派生诉讼。

根据《英属维尔京群岛法》，如果一家公司或一家公司的董事从事或提议从事违反《英属维尔京群岛法》或该公司组织备忘录或章程细则的行为，英属维尔京群岛法院可应该公司股东或董事的申请，作出命令，指示该公司或董事遵守或限制该公司或董事从事该行为。

此外，根据《英属维尔京群岛法》，英属维尔京群岛法院可应公司股东的申请，准许该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼，或干预该公司作为当事方的诉讼，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼。在决定是否准予此类派生诉讼许可时，法院必须考虑某些事项，包括股东是否善意行事、派生诉讼是否符合公司的利益，同时考虑到公司董事对商业事项的意见，以及是否有派生索赔的替代补救措施可用。

公司股东违反公司对其作为股东所应承担的义务，可以对公司提起诉讼。英属维尔京群岛法案还包括基于压迫的诉讼以及索赔人的利益与其他股东的利益基本相同的代表诉讼的条款。

公司治理

英属维尔京群岛法律不限制公司与其董事之间的交易，只要求董事行使诚实行事的义务，本着诚意并按照董事认为对其所服务的公司的最佳利益行事。

赔偿

英属维尔京群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事（过去和现在）就董事作为我们公司的董事在为任何诉讼辩护时招致或承受的所有损失或责任（无论是民事或刑事诉讼）获得赔偿，并且此项赔偿仅适用于他或她为我们的最佳利益而诚实和善意行事的情况，并且就任何刑事诉讼而言，他或她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

就根据上述条款可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，根据美国证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

交错的董事会

英属维尔京群岛法案没有包含要求英属维尔京群岛公司交错董事会安排的法定条款，我们的组织章程大纲和章程细则也没有规定交错董事会。

公司法的差异

英属维尔京群岛法案不同于一般适用于美国公司及其股东的法律。下文简要概述了适用于美国的《英属维尔京群岛法案》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异。对这些变化的讨论不包括证券交易所、交易媒介或任何适用的证券法的任何要求。

保护小股东。

根据美国大多数司法管辖区的法律，公司的多数股东和控股股东一般对少数股东负有一定的“受托”责任。多数股东和控股股东采取的不合理和实质性损害少数股东利益的公司行为，可以宣告无效。有关英属维尔京群岛法案有关保护少数股东条款的讨论见上文。英属维尔京群岛法律规定的少数股东权利的可获得性和解释可能与美国的立场不同，即使与可能看起来类似的法律有关。同样，行使和执行这类权利可能涉及根据外国法律向美国境外的法院或法庭寻求补救，在这种情况下，程序和结果可能与在美国法院可能适用或最终发生的情况不同。

英属维尔京群岛法案还规定，拥有90%有权投票的公司股东可能会导致公司赎回剩余股东持有的股份。

董事的权力。

美国多数司法管辖下的董事权力与《英属维尔京群岛法案》类似。通常，出售公司的重大资产或资产组合需要获得美国公司股东的批准。英属维尔京群岛公司的董事，在某些情况下须经法院批准（这通常需要股东批准），可以实施出售、转让、交换或处置公司的任何资产、财产、部分业务或证券，如果董事会认为此类交易符合公司、其债权人或其股东的最佳利益，但任何出售、转让可能需要股东批准，租赁交换或者公司日常或者正常经营过程以外的对公司资产价值超过50%的其他处置。然而，《英属维尔京群岛法案》规定，公司的备忘录和条款可排除适用《英属维尔京群岛法案》第175节规定的处置50%或更多资产的上述股东批准要求。我们的组织章程大纲和章程细则包含了这一排除；因此，我们的董事可能会采取行动，不受限制地出售或以其他方式处置公司的任何或所有资产，并且不遵守《英属维尔京群岛法案》第175条。

尽管我们的组织章程大纲和章程细则排除了候补董事的可能性，但根据BVI法案，在不违反组织章程大纲和章程细则的情况下，公司的任何董事可以书面任命不必是董事的另一人作为其候补人，前提是该人已书面同意担任候补董事。候补董事与委任董事就任何董事会议及任何为取得书面同意而传阅的书面决议享有同等权利。因此，每名该等候补董事均有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替该董事投票及签署书面同意。如候补人为董事，除其本人投票外，他有权代表其所代表的董事单独投票。董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任。候补董事不得担任公司高级职员。候补董事的薪酬从聘任其的董事薪酬中支付，其比例由双方协商一致。美国公司法没有规定候补董事。

利益冲突。

与大多数美国司法管辖区的法律类似，根据《英属维尔京群岛法案》，当董事意识到他在公司将要进行的交易中拥有权益这一事实时，他必须向董事会披露。在充分披露与该交易有关的权益后，对我们订立或将订立的交易拥有权益的董事可（i）就与该交易有关的事项投票；（ii）出席与该交易有关的事项产生并列入法定人数的董事会议；及（iii）代表公司签署与该交易有关的文件，或以其董事身份作出任何其他事情。如果有董事要求披露，但没有作出，那么该交易可由公司作废，除非该交易是公司的普通课程交易。

书面同意和累积投票。

与大多数美国司法管辖区的法律类似，根据英属维尔京群岛法律，允许股东以书面决议的方式批准事项，而不是正式

会议。

根据美国司法管辖区的公司法，公司注册证书可规定在董事选举中进行累积投票。英属维尔京群岛法案没有具体提及累积投票，我们目前的备忘录和章程也没有授权累积投票的条款。

独立董事。

与美国司法管辖区的公司法类似，根据英属维尔京群岛法律，没有要求公司董事的多数或就此而言的任何董事是独立的。公司证券上市的证券交易所的规定，往往要求有独立董事。

没收股份。

尽管我们打算仅在收到全部购买价格后才出售我们的股份，但如果股份未被全额支付，那么根据我们的组织章程大纲和章程以及英属维尔京群岛法案，任何未被全额支付的股份都将被没收。公司有权在向股东送达说明到期时间和金额的通知后，随时要求全额付款，并告知股东，如果不付款，那么股份将被没收和注销。就随后被没收的股份支付的任何资金不可退还。根据美国公司法，股票通常需要在发行时全额支付。

赎回和库存股。

与美国司法管辖区的法律类似，BVI公司可以购买、赎回或以其他方式收购和持有自己的库存股份，或以董事与相关股东商定的方式和其他条款将其注销。此外，与美国司法管辖区的法律类似，我们只有在获得将被赎回股份的股东同意的情况下才能赎回我们的股份。在强制赎回的情况下，应持有有权投票的流通股90%的股东的要求，剩余已发行股份不需要获得股东的同意。根据美国司法管辖区的法律，流通股低于10%（在某些情况下为5%）的股东可能会被迫将其股份出售给公司，仅需董事会做出决定。

收购条款。

英属维尔京群岛法案没有规定反收购措施，类似于美国的一些司法管辖区。一般来说，我们的组织章程大纲及章程细则并没有引入反收购措施。例如，我们有书面同意允许的股东行动，董事可能会在有或没有原因的情况下被罢免，我们没有交错的董事会任命。虽然我们没有任何其他类别的股权获得授权，这可能会产生反收购效果，但我们确实拥有无限的普通股，可以将其用于反收购计划或行动，例如毒丸计划，这必须在考虑收购要约之前就已经到位，因为如果没有，董事可能会被视为出于不正当目的行使权力，试图引入此类措施。

尽管有上述情况，公司可考虑并采取反收购措施。其中一些要求修改我们的组织章程大纲和章程，这将必须通过董事和/或股东决议的方式批准。

股东查阅公司记录。

与美国公司法类似，股东在向公司发出书面通知后，有权查阅公司的（i）组织章程大纲及章程细则；（ii）成员名册；（iii）董事名册；及（iv）成员及他为成员的该类成员的会议及决议记录。股东也有权获得记录的副本。尽管有上述规定，董事可能会限制访问公司记录，这有悖于公司利益。但是，如果股东被拒绝访问公司记录，该股东可以向法院申请命令，允许访问和复制。在美国的一些司法管辖区，对访问公司记录的范围进行了限制，通常访问只是为了与作为股东的地位相关的合法目的。

赔偿。

与美国的公司法类似，英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事（过去和现在）就董事作为我们公司的董事在为任何诉讼辩护时招致或承受的所有损失或责任（无论是民事或刑事诉讼）作出赔偿，并且此项赔偿仅适用于他或她为我们的最佳利益而诚实和善意行事的情况，并且就任何刑事诉讼而言，他或她必须没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

我们可就任何现任或曾任董事的人，或应公司要求担任或曾经担任另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份正在或曾经为另一法人团体或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的人，购买和维持保险，以对抗对该人主张并由该人以该身份承担的任何责任，无论公司是否有权或本来有权就该责任向该人作出赔偿。

合并和类似安排。

英属维尔京群岛法案规定了公司的合并和其他合并安排。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

虽然董事即使在合并的合并计划中拥有财务利益，也可以对合并或合并进行投票，但为了使决议有效且交易不会作废，该利益必须在他知悉该利益后立即向董事会披露。如果股东批准，该交易将不会被撤销。

如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或章程细则的修订提出，他们将有权作为类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。在任何情况下，必须向所有股东提供合并或合并计划的副本，无论他们是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议。

组成公司的股东不需要获得存续或合并公司的股份，但可以获得存续或合并公司的现金、债务或其他证券，或其他资产，或其组合。此外，一个类别或系列的部分或全部股份可能会转换为一种资产，而同一类别或系列的其他股份可能会获得另一种资产。因此，并非一个类别或系列的所有股票都必须获得相同种类的对价。

合并或合并计划经董事批准及股东决议授权后，合并或合并条款由各公司执行，并向英属维尔京群岛公司事务注册处处长备案。

股东可以对强制赎回其股份、一项安排（如果法院允许）、合并（除非该股东在合并前是存续公司的股东，且在合并后继续持有相同或相似的股份）和合并提出异议。适当行使异议权的股东有权获得其股份公允价值的支付。

对合并、合并持异议的股东，在股东对合并、合并事项进行表决前，必须以书面形式对合并、合并事项提出异议，但未向股东发出会议通知的除外。合并、合并获得股东同意的，公司必须在20天内将这一事实通知每一位提出书面反对的股东，并通知每一位未收到会议通知的股东。然后，这些股东有20天的时间以BVI法案规定的形式向公司提供书面选举，以反对合并或合并，前提是在合并的情况下，这20天从合并计划交付给股东时开始。

在发出其选择异议的通知后，股东不再享有股东的任何权利，但有权获得其股份公允价值的报酬。因此，尽管有异议，合并或合并仍可按正常过程进行。

自异议选举通知书送达与合并或合并生效之日（以较晚者为准）之日起七日内，公司须向每名异议股东提出书面要约，以公司确定为代表公允价值的特定价格购买其股份。然后公司和股东有30天的时间来商定价格。如果公司与股东在30天内未能就价格达成一致，则公司和股东应各自指定一名评估师，这两名评估师应指定第三名评估师。这三位评估师应确定截至股东批准交易的前一天收盘时股票的公允价值，而不考虑交易导致的任何价值变化。

股东诉讼。

与美国的公司法类似，英属维尔京群岛法案允许对其董事采取派生诉讼。然而，根据可能提起此类诉讼的情况，以及根据英属维尔京群岛法律可利用的程序和抗辩，可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国注册成立和/或存在的公司的股东的权利受到更多限制。

英属维尔京群岛没有关于“集体诉讼”的规定。然而，它确实规定了“代表诉讼”，据此可指定一名代表代表具有相同利益的当事方。在这种情况下，这些当事人通常将受到诉讼程序中任何决定的约束。英属维尔京群岛法案具体规定了可由其股东之一代表公司“派生”提出索赔的程序。重要的是，未经法院许可，股东不得提起诉讼。英属维尔京群岛法院可应公司股东的申请，准许该股东以该公司的名义和代表该公司提起诉讼，或干预该公司作为一方当事人的诉讼程序，以便代表该公司继续、辩护或终止诉讼程序。在决定是否准予许可时，英属维尔京群岛高等法院必须考虑（i）股东是否善意行事，（ii）考虑到公司董事对商业事项的意见，派生诉讼是否符合公司的利益，（iii）诉讼程序是否可能成功，（iv）与可能获得的救济有关的诉讼费用，以及（v）是否有派生索赔的替代补救措施。

只有在英属维尔京群岛高等法院信纳（i）公司不打算提起、勤勉地继续或抗辩或中止诉讼程序（视情况而定）或（ii）不应将诉讼程序的进行留给董事或股东作为一个整体来确定符合公司利益的情况下，才可准予提起或干预诉讼程序的许可。

公司的任何成员可根据经修订的《破产法》（2020年修订版）向英属维尔京群岛法院申请指定清算人对公司进行清算，如果法院认为这样做是公正和公平的，则可为公司指定清算人。

获授权但未发行普通股的反收购效力

英属维尔京群岛法案不要求股东批准我们的任何普通股发行。根据我们的组织章程大纲和章程细则可能发行的普通股可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金或促进收购。存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够将股票出售给对现任管理层友好的人，以董事会可以接受的形式和金额为代价，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图更加困难或阻止，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。

英属维尔京群岛法案没有具体提及累积投票，我们目前的组织备忘录和章程也没有授权累积投票的条款。

以下对权证的描述仅为摘要。本说明以适用的权证协议的规定为准，并通过引用对其整体进行限定。

我们可能会发行购买普通股或单位的认股权证。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或单位一起发行，并且可以附属于任何其他发售证券或与任何其他发售证券分开发行。任何认股权证的发行将受适用的认股权证形式的条款和任何相关的认股权证协议的约束，我们将在我们发行任何认股权证时或之前将其作为证据提交我们的登记声明。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行有关的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

与购买股本证券的任何认股权证有关的招股说明书补充可能还包括（如适用）对某些美国联邦所得税和ERISA考虑因素的讨论。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股章程补充文件中规定或可计算的行使价购买普通股或单位数量的权利。

到期日收市后，未行权的权证将作废。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明认股权证可能行使的地点和方式。

在行使任何认股权证以购买普通股或单位之前，认股权证持有人将不享有作为行使时可购买的普通股或单位持有人的任何权利。

我们可以以单一价格或针对单位中包含的每一种证券的单独价格发行由两种或多种任何已发售证券的组合组成的单位。所提供的证券可以单独发行，也可以有单独的单位凭证作为凭证，可以单独交易，也可以不单独交易。有关发行任何单位的条款及条件，包括证明该单位的任何证明的形式及内容，将在与该等单位的发售有关的招股章程补充文件中详细描述。

我们可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者，包括我们的关联公司，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股书补充将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

如果承销商被用于出售我们的证券，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们的回购协议。承销商可以在一次或多次交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

如果参与此次发行的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何我们证券发行的净收益的5%或更多，则此次发行将根据FINRA规则5121进行。

为遵守某些州的证券法，如适用，本招股说明书所提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州发售和出售。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商、交易商或代理商。证券也可以通过代理卖出，法律允许的代理卖出证券，不定期指定。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券的任何出售。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

承销商、经销商或代理折扣和佣金

承销商、交易商或代理人可以从我们或我们的购买者作为其代理人就证券销售获得折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，但法律允许他们就证券交易获得补偿。这些承销商、交易商或代理商可被视为《证券法》规定的承销商。因此，承销商、交易商或代理商收到的折扣、佣金或转售利润可能被视为承销折扣和佣金。每份招股说明书补充文件将指明任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们收到的任何补偿。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

任何承销商、交易商或代理将获得的最高佣金或折扣将不超过根据本招股说明书可能出售的证券的最高总收益的百分之八（8%）。为了支付任何佣金或折扣或其他费用，承销商、交易商或代理人将被要求在适当的机构注册，并在法律上被允许收取与在所有相关司法管辖区出售证券有关的佣金、折扣或费用。

赔偿

代理、承销商和交易商可能有权获得我们针对特定责任的赔偿，包括根据《证券法》产生的责任，或我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出的贡献。招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其各自的关联机构可能是我们的客户，在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。我们将在招股说明书补充文件中描述指定承销商的任何此类关系的性质。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下以公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

做市、平准等交易

除非适用的招股章程补充文件另有说明，否则每一系列发售的证券将为新发行的证券，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或其他交易媒介上市任何系列的发售证券。我们在发售证券的销售中使用的任何承销商或其他代理人可以在该证券中做市，但可以随时停止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商或交易商也可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及以盯住、固定或维持证券价格为目的，在公开市场上竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商和交易商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商或交易商如果开始这些交易，可以随时中止。

衍生交易与套期保值

承销商、交易商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商、交易商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与该证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商、交易商或代理商可以通过向公众出售证券（包括卖空）或通过出借证券以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商、交易商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

交换要求

如果正在出售的证券类别，或基于这些证券的衍生证券在交易所上市，公司可能会被要求向交易所提出额外证券上市申请，发行可能会受到上市规则中规定的限制。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券的发行有关的适用招股说明书补充文件中列出。有关拥有我们证券的某些税务问题的信息载于我们截至2020年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告，并以引用方式并入本文，该信息将通过随后提交的20-F表格年度报告和任何讨论此类事项的招股说明书补充文件进行修订。

以下是对投资于我国证券的某些英属维尔京群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不打算作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据英属维尔京群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

根据现有英属维尔京群岛法律

根据现行立法，英属维尔京群岛政府不对本公司或非英属维尔京群岛税务居民的证券持有人征收任何所得税、公司或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。

我公司以及我公司向非英属维尔京群岛税务居民的人士支付的所有分配、利息和其他金额，将不会在英属维尔京群岛就他们所拥有的我公司股份以及就这些股份所获得的股息征收任何所得税、预扣税或资本利得税，也不会在英属维尔京群岛征收任何遗产税或遗产税。

非英属维尔京群岛税务居民的人士，无须就本公司的任何股份或其他证券缴付遗产税、继承税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他押记。

除我们在英属维尔京群岛的不动产中拥有任何权益外，与我们公司的股份或其他证券的交易有关的所有票据以及与我们公司业务有关的其他交易有关的所有票据均免于在英属维尔京群岛缴纳印花税。

英属维尔京群岛目前没有适用于我们公司或我们的证券持有人的预扣税或外汇管制规定。

2021年《数据保护法》（“BVI DPA”）建立了旨在保护个人个人数据的权利和义务框架，平衡了公共当局、企业和组织为合法目的收集和使用个人数据的需要。BVI DPA围绕七项数据保护原则（一般原则、通知和选择原则、披露原则、安全原则、保留原则、数据保护原则和访问原则），其中要求：

BVI DPA对数据控制者规定了具体义务，包括（i）适用数据保护原则；（ii）及时回应数据主体有关其个人数据的请求的义务。

信息专员是负责BVI DPA适当运作和执行的监管机构。英属维尔京群岛DPA规定的罪行包括：

根据BVI DPA实施的犯罪行为可能会导致罚款（在某些情况下最高可达500,000美元）或监禁。此外，数据主体因其数据被违反《行动纲领》处理而遭受损害或困扰，可在英属维尔京群岛法院提起民事诉讼。

我们普通股的转让代理是TSX Trust Company，100 Adelaide St W，Suite 301，Toronto，on M5H 4H1 Canada，电话：416-361-0930。

该公司在英属维尔京群岛的注册代理商为FH Corporate Services Ltd.，Clarence Thomas Building，P.O. Box 4649，Road Town，Tortola，BVI。

与特此提供的证券有关的某些法律事项，包括证券的有效性和英属维尔京群岛法律将由Forbes Hare，Road Town，Tortola，British Virgin Islands为我们传递。

该公司于2024年8月14日向SEC提交的20-F表格年度报告中出现的截至2024年3月31日和2023年3月31日的财政年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum LLP审计，如其报告中所述。经审计的综合财务报表依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告以引用方式并入本文。

我们在英属维尔京群岛注册成立。在英属维尔京群岛注册成立的同时，可能会被认为对投资者不利，这可能包括以下事实：与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护明显较少。

我们的组织文件不包含要求将我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议提交仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议。因此，这些争议中的行动将不得不在正式的法庭论坛上进行听证，这可能成本更高，灵活性更低，法律、解释和先例可能一致，也可能不一致或可用。

我们运营的重要部分是进行的，我们的很大一部分资产位于美国境外。我们的一些董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的部分或全部资产位于美国境外。因此，如果股东认为他或她的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，股东可能很难或不可能在英属维尔京群岛或其他法院对我们或这些人提起原始诉讼。股东也可能难以在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，其中一些人不是美国居民，其资产位于美国境外。此外，英属维尔京群岛法院是否会承认或执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的人的判决存在不确定性。英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。不确定英属维尔京群岛法院是否有资格审理在英属维尔京群岛对我们或那些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

我们的公司事务受我们的备忘录和条款以及英属维尔京群岛的公司法和普通法管辖。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受英属维尔京群岛普通法和相关公司法、法院程序和其他相关法规的管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国的法规或司法判例那样明确确立。特别是，英属维尔京群岛与美国相比没有证券法，在许多情况下对投资者的保护较少。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册和运营的公司的股东要困难得多。

我们的英属维尔京群岛法律顾问Forbes Hare已告知我们，英属维尔京群岛法院是否会：

（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者

（ii）根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。

Forbes Hare，曾进一步告知我们，美国和英属维尔京群岛没有一项条约规定相互承认和执行美国法院在民事和商事事项上的判决，美国任何联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不会在英属维尔京群岛自动执行。我们还被告知，在美国联邦或州法院针对公司获得的任何确定金额的最终和结论性金钱判决将被英属维尔京群岛法院本身视为诉讼因由，并根据普通法作为债务被起诉，因此只要：

英属维尔京群岛法院可以在英属维尔京群岛法院对我们或这些人提起的违反美国联邦证券法的诉讼中对我们或我们的董事或高级管理人员施加民事责任，前提是围绕任何违规行为的事实构成或引起英属维尔京群岛法律下的诉讼因由。

我们已任命公司首席财务官 Andrea Park为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在美国对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。

阿尔法顿资本公司

最高2841450美元

普通股

前景补充

查尔丹

2025年9月3日