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EX-3.2 3 jnce-exhibit32.htm EX-3.2 文件

附件 3.2

附例

OF

Jounce Therapeutics, Inc.
（a特拉华州公司）

（截至2023年3月3日通过）

第一条
公司办公室

第1.1节注册办事处.公司的注册办事处须在公司法团证明书内订定。

第1.2节其他办事处.除法律另有规定外，公司亦可在公司不时决定或公司业务所需的其他地方或地方，或在特拉华州境内或境外，设有一个或多个办事处，并备存公司的簿册及纪录。

第二条
股东会议

第1.1节年度会议.除非董事是以书面同意代替年会选出的，否则股东年会的举行，是为了选举董事，也是为了处理在年会召开之前适当进行的其他事务，应在董事会规定的日期和时间，在特拉华州境内或境外的任何地点（如有的话）举行。董事会可以推迟、重新安排或取消以前由董事会安排的任何股东年会。

第1.2节特别会议.除法律另有规定外，以及除依据《法团证明书》另有规定或订定的情况外，法团股东特别会议：（i）可由董事局在任何时间召开；及（ii）董事局主席或法团秘书应一名或多于一名记录股东的书面要求或要求召开，而该等要求在发出时，持有的股份至少占有权就该事项或拟提交建议的特别会议的事项投票的股份的10%。除法律另有规定外，及除根据法团证明书另有规定或订定外，任何其他人士不得召开法团股东特别会议。只有按照公司的会议通知提交股东特别会议的事项，才可在股东特别会议上进行。如提出特别会议要求的股东（或其有资格的代表）中没有一人出席特别会议，以提出特别会议要求中指明的一项或多项拟提交特别会议的事项，则公司无须在会议上提出该项或多项事项以供表决，尽管公司可能已收到有关该项表决的代理人。董事会可推迟、重新安排或取消先前根据本条第2.2款安排的任何股东特别会议。

第1.3节股东大会通知.

(a)凡要求或准许股东在某次会议上采取任何行动，通知股东会议的地点（如有的话）、日期和时间、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、远程通信的方式（如有的话），股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票，如果会议仅通过远程通信方式举行，须提供查阅本附例第2.5条所设想的股东名单的途径。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，该通知须在该会议举行日期前不少于10天或不多于60天，发给在该会议上有权投票的每名股东，而该等股东须于决定有权获得该会议通知的股东的纪录日期起计。如属特别会议，召开会议的目的亦应在通知中载明。

(b)公司向股东发出的任何通知，可按公司纪录所载的股东的邮寄地址（或按适用情况以电子传送方式发给股东的电子邮件地址）以书面发出，并须（i）如以美国邮递方式寄出，则须预付邮资；（ii）如以信使送达，则须以收到或留在该股东的地址的较早日期发出，或（iii）如以电子邮件方式发出，除非股东以书面或电子传送方式通知公司反对以电子邮件收到通知，或《特拉华州一般公司法》第232（e）条禁止收到此种通知DGCL”).如该通知是以电子邮件发出，则该通知须符合《总务委员会条例》第232条（a）及（d）款的适用条文，并须包括有关该通讯是有关公司的重要通知的显著图例。如以电子邮件发出的通知包括附在该通知上的文件或与网站超链接的参考资料，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和资料的公司代理人或高级人员的联络资料。如以电子邮件发出的通知包括附在该通知上的文件或与网站超链接的参考资料，则该电子邮件应包括可协助查阅该等文件和资料的公司代理人或高级人员的联络资料。

（c）通知可以其他形式的电子传送方式发出，并经股东同意，以《总务委员会条例》第232（b）条所允许的方式发出，并应视为按照其中的规定发出。

（d）由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，即为该通知所述事实的初步证据。如果通知是按照DGCL第233条发出的，则应视为已向共享地址的所有股东发出通知。

（e）当会议延期至其他时间或地点时，如延期会议的地点（如有的话）、日期和时间，以及股东和代理人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话）已在延期会议的会议上宣布，则无需就延期会议发出通知；提供,然而如休会超过30天，则须向每名有权在会议上投票的纪录股东发出休会通知。如在休会后，为续会订定有权投票的股东的新纪录日期，则董事局须按照第7.5（a）条订定新的纪录日期，以发出有关续会的通知，并须发出有关续会的通知

向每名有权在该续会上投票的记录股东举行会议，该股东须在为该续会的通知而订定的记录日期举行。

第1.4节组织.

(a)除非董事会另有决定，股东大会应由董事会主席（如有）主持，或在首席执行官缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时由董事会指定的另一人主持。公司秘书或在其缺席时由一名助理秘书担任会议秘书，或在秘书及所有助理秘书缺席时由会议主席委任的人担任会议秘书，并备存会议进行的纪录。

(b)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，应当在股东大会上宣布。董事会可为召开任何股东大会通过其认为适当的规则和条例。除与董事会通过的规则及规例不一致外，会议主席有权通过及执行主席认为为举行股东大会所必需、适当或方便的规则及规例，以保障股东大会的举行及出席者的安全。股东大会的议事规则和条例，不论由董事会或会议主席通过，均可包括但不限于规定：（一）会议议程或议事顺序；（二）维持会议秩序和保证出席者安全的规则和程序；（三）对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权及组成的代理人，以及会议主席所准许的其他人；（iv）在规定的会议开始时间后限制进入会议；（v）对分配给审议每一议程项目及供与会者提问和评论的时间的限制；（vi）投票的开始和结束的规例及须以投票方式表决的事项（如有的话）；及（vii）规定出席者须向公司预先通知其出席会议的意向的程序（如有的话）。除董事会通过的任何规则及规例另有规定外，会议主席可依据第2.7条，不时召集及因任何理由而休会及/或休会任何股东大会。会议主席除作出可能适合举行会议的任何其他决定外，如有事实根据，则有权宣布某项提名或其他事务没有适当地提交会议，而如该主席应如此宣布，则该项提名或其他事务须不予考虑或不得处理。

第1.5节股东名单.公司应在每次股东大会召开前至少10天编制有权在大会上投票的股东的完整名单；提供,然而如决定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数目。本第2.5条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子联络资料列入该清单。该名单应在会议召开前至少10天开放供任何与会议有关的目的的股东查阅：（a）在一个可合理使用的电子网络上，提供查阅该名单所需的资料，须随同会议通知一并提供；或（b）在公司主要营业地点的正常营业时间内。如公司决定在电子网络上提供该名单，公司可采取合理步骤，确保该等资料

只提供给公司的股东。如会议在某一地点举行，则有权在该会议上投票的股东名单须在会议举行的时间和地点备存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信方式举行，则该名单还应在整个会议期间通过可合理使用的电子网络向任何股东开放，并应在会议通知中提供查阅该名单所需的资料。除法律另有规定外，股票分类账应是证明谁有权查阅本条第2.5条所规定的股东名单或在任何股东大会上亲自投票或由代理人投票的唯一证据。

第1.6节法定人数.除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，在任何股东大会上，凡有权在会上投票的已发行股票的多数表决权，如亲自出席或由代理人代表出席，即构成业务交易的法定人数。如出席任何股东会议的法定人数或代表人数不足，则该会议的主席或亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该会议投票的股份的过半数有权根据第2.7条不时休会或休会，直至有法定人数出席或代表出席为止。除适用法律另有规定外，如在任何股东大会上最初达到法定人数，则即使有足够多的股东撤回以留出少于法定人数，股东仍可继续处理业务，直至休会或休会为止，但如至少在最初未达到法定人数，则除休会或休会外，不得处理任何业务。

第1.7节休会或休会.任何年度股东大会或特别股东大会，不论出席人数是否达到法定人数，均可由会议主席不时以任何理由或无理由延期或休会，但须符合董事局依据第2.4（b）条通过的任何规则及规例。任何该等会议可因任何理由或无理由而休会（如未有法定人数出席或未有代表出席会议，则可休会），并可不时以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该等会议投票的股份的表决权的过半数休会。在达到法定人数的任何该等休会或休会会议上，可处理原本可能在该会议上处理的任何事务。

第1.8节投票.

(a)除法律或《公司注册证书》另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股份持有人均有权对该股东持有的记录在案的股份的每一股份拥有一票表决权。

(b)除法律、公司注册证书、本附例或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例另有规定外，在每一次达到法定人数的股东大会上，所有拟由股东以投票方式采取的公司行动，均应获得至少以亲自出席或由代理人代表并有权就标的事项投票的股票表决权的过半数的赞成票授权。在股东大会上投票不需要以书面投票方式进行。

第1.9节代理.每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自投票，或由一名或多名获授权以代理人代表该股东行事的人投票，但自投票日期起计三年后，该代理人不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅当代理人与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。代理人可以是不可撤销的，无论是否

其附带的权益是股票本身的权益或公司的一般权益。股东可藉亲自出席会议及投票，或向公司秘书递交一份撤销该代表或已签立的新代表的日期较迟的书，撤销任何不可撤销的代表。

第1.10款以书面同意提出的诉讼.除依据《法团证明书》另有规定或另有规定外，在法团的任何股东周年大会或特别会议上所规定或准许采取的任何行动，均可不经会议、无须事先通知及无须按照《公司章程》第228条以同意方式表决而采取。

第1.11节远程通信会议.董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只可按照《股东大会章程》第211（a）（2）条的规定，以远距离通讯方式举行。如获董事局全权酌情授权，并在符合董事局所通过的指引及程序的规定下，非亲自出席股东大会的股东及代理人，可藉远程通讯方式：（a）参加股东大会；及（b）被视为亲自出席股东大会，并在股东大会上投票，不论该会议是在指定地点举行，还是仅以远程通讯方式举行，提供（i）公司应采取合理措施，核实每一被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人；（ii）公司应采取合理措施，为这些股东和代理持有人提供合理机会，让他们参加会议，并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会阅读或聆听会议的议事程序，与这些程序基本同步；（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通讯方式投票或采取其他行动，该表决或其他行动的纪录须由公司备存。

第三条
董事

第1.1节权力.除总务委员会另有规定或《法团证明书》另有规定外，公司的业务及事务须由董事局管理或在董事局的指示下管理。除本附例明示赋予董事局的权力及权限外，董事局可行使公司的一切权力，并作出法律、法团证明书或本附例规定股东不得行使或作出的一切合法作为及事情。

第1.2节人数、任期和选举.除法团证明书另有规定或依据法团证明书另有规定外，董事局的组成人数须由不时仅以当时获授权的董事总数过半数的赞成票通过的决议（以下简称整个董事会”).组成第一届董事会的董事人数，应等于由公司注册人选出或在公司注册证书中指定的董事人数。第一届董事会应由公司注册人选出或在公司注册证书中指定的一名或多名人士组成。在任何拟选举董事的股东大会上，董事应由所投票数的复数选出。每名董事的任期至下一次董事选举为止，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。除非《法团证明书》或本附例有此规定，否则董事无须是股东，而在该附例中，可订明董事的其他资格。

第1.3节空缺和新设立的董事职位.除非法律另有规定，因核准的董事人数增加而新设的董事职位

董事和因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因而产生的董事会空缺，可由当时在任的剩余董事过半数（即使不到法定人数）投赞成票或由唯一的剩余董事填补，任何如此选出的董事应任职至下一次董事选举，直至其继任者被正式选出并符合资格为止。核准董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第1.4节辞职和免职.

(a)任何董事在向董事局、董事局主席或公司秘书发出书面或电子传送的通知后，可随时辞职。该辞呈应在送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或时间，或在一项或多项事件发生时确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，接受这种辞职不是使其生效所必需的。

(b)任何董事或整个董事会均可被罢免，不论是否有因由，均可通过至少过半数的已发行股票表决权的赞成票予以罢免，并有权就该股票进行表决。

第1.5节定期会议.董事会定期会议应在董事会确定并在全体董事中公布的日期和时间，在特拉华州内外的一个或多个地点举行。不需要每次例会的通知。

第1.6节特别会议.董事会主席、行政总裁或当时任职的过半数董事可随时为任何目的召开董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的一人或多人，可在特拉华州境内或境外确定召开此类会议的日期和时间。每次该等会议的通知，如以邮递方式寄往该董事的住所或通常营业地点，则须在举行该等会议的日期前最少五天发给该董事，或须以电子传送方式送交该董事，或须以面交或电话方式送交，而每宗通知均须在为举行该等会议而订定的时间前最少24小时送交。特别会议的通知无须述明该会议的目的，而任何及所有事务均可在特别会议上处理，但如该通知所指明，则属例外。

第1.7节通过会议电话参加会议.董事会或其任何委员会的成员，可使用会议电话或其他通讯设备参加该董事会或委员会的会议，而所有参加会议的人均可使用该等通讯设备相互听取意见，而该等参与即构成亲自出席该会议。

第1.8节法定人数和投票.除法律、法团证明书或本附例另有规定外，在董事局的任何会议上，全体董事局的过半数者即构成处理事务的法定人数，而出席妥为举行的会议的过半数者的投票，即属董事局的行为。会议主席或出席会议的过半数董事可将会议延期至其他时间和地点，不论出席会议的人数是否达到法定人数。在达到法定人数的任何续会上，可处理原本可在该会议上处理的任何事务。

第1.9节董事会在不举行会议的情况下以书面同意方式采取行动.除非法团证明书或本附例另有限制，否则任何所需采取的行动或

获准在董事局或其任何委员会的任何会议上作出的决定，可不经会议而作出，提供董事会或委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送方式同意该等行动。在采取行动后，有关的同意或同意须连同董事局或委员会的会议纪录或会议记录，以与会议纪录所保存的文件或电子格式一并存档。任何人（不论当时是否为董事）均可通过指示或其他方式，规定对行动的同意须在发出该指示或作出该等规定后60天内的未来时间（包括在某一事件发生时所决定的时间）生效，而该同意须当作已在该有效时间作出，但该人当时是董事，且在该时间之前并无撤销该同意。任何此种同意在其生效前均应予以撤销。

第1.10款董事会主席.董事会主席应主持股东会议（除非董事会另有决定）和董事会议，并应履行董事会不时决定的其他职责。董事会主席不出席董事会会议的，由董事会推选的另一名董事主持。

第1.11节规则和条例.董事局须为举行其会议及管理公司事务而采纳董事局认为适当的规则及规例，而该等规则及规例与法律、法团证明书或本附例的条文并无抵触。

第1.12节董事的费用及补偿.除法团证明书另有限制外，董事可就其在董事局及其委员会的服务而获得补偿（如有的话），并可获得由董事局决议厘定或厘定的费用补偿。

第1.13节紧急附例.本条第3.13条在《总务委员会条例》第110条所设想的任何紧急情况下有效紧急情况"），尽管本附例、法团证明书或香港海关总署有任何不同或相互冲突的条文。在发生任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事局会议或董事局常务委员会会议的一名或多名董事即构成法定人数。该等董事或出席会议的董事如认为有需要及适当，可进一步采取行动，委任一名或多于一名本人或其他董事为董事局任何常设委员会或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级人员可行使任何权力，并可采取《总务委员会条例》第110条所设想的任何行动或措施。

第四条
委员会

第1.1节董事会各委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补委员，以代替任何缺席或不符合资格的委员出席该委员会的任何会议。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致指定另一名董事会成员代行该缺席或被取消资格的成员的职务。任何该等委员会，在法律许可及设立该等委员会的董事局决议所规定的范围内，拥有并可行使董事局在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权

公司的印章须加盖在所有可能需要该委员会的文件上；但该委员会并无权力或权限就以下事宜作出规定：（a）批准或采纳或向股东建议由总务委员会明文规定须提交股东批准的任何诉讼或事宜（董事的选举或罢免除外）；或（b）采纳、修订或废除公司的任何附例。董事会各委员会应保存会议记录，并应董事会的要求或要求向董事会报告会议情况。

第1.2节各委员会的会议和行动.除非董事局藉决议另有规定，否则董事局的任何委员会均可为举行其认为适当的会议而采纳、更改及废除与法律、法团证明书或本附例的条文并无抵触的规则及规例。除法律、法团证明书或本附例另有规定外，当时在委员会任职的董事过半数即构成委员会处理业务的法定人数，而董事局决议另有规定的除外；提供,然而则在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。除非《法团证明书》、本附例或董事局的决议规定人数较多，否则出席会议的委员会成员过半数的投票，即属委员会的行为。

第五条
官员

第1.1节官员.公司的高级人员由一名行政总裁、一名秘书及董事局不时决定的其他高级人员组成，每名高级人员均由董事局选出，每名高级人员均具有本附例或董事局决定的权力、职能或职责。每名高级职员须由董事局选出，任期由董事局订明，直至该人的继任人已妥为选出并符合资格为止，或直至该人较早前去世、丧失资格、辞职或被免职为止。任何数目的职位可由同一人担任；提供,然而如法律、法团证明书或本附例规定任何文书须由两名或多于一名人员签立、承认或核实，则任何人员不得以多于一种身分签立、承认或核实该文书。董事会可要求任何高级职员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。

第1.2节Compensation.公司高级人员的薪金及支付该等薪金的方式及时间，须由董事局（或获正式授权的高级人员）厘定及厘定，并可由董事局在其认为适当的情况下，不时加以更改，但以该等高级人员在任何雇用合约下的权利（如有的话）为限。

第1.3节免职、辞职和空缺.公司的任何人员均可由董事局或获正式授权的人员（不论是否有因由）免职，但不得损害该人员根据其为任何合约的一方而享有的任何权利（如有的话）。任何人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员为其一方的任何合约所享有的权利（如有的话）。如公司任何职位出现空缺，董事会可选出一名继任人，在未满任期的剩余时间内填补该空缺，直至一名继任人已妥为选出并符合资格为止。

第1.4节首席执行官.行政总裁对公司的业务和事务有一般的监督和指导，并负责

公司政策和战略，并应直接向董事会报告。除非本附例另有规定或董事会另有决定，否则公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告，或由行政总裁另有决定。如董事会主席出席而董事会主席不在，则首席执行官应主持股东会议。

第1.5节首席运营官.首席运营干事一般负责管理和控制公司的业务。总营运主任应要求向公司其他高级人员提供意见及意见，并须执行董事会或总执行主任不时决定的其他职责。

第1.6节首席财务官.首席财务官应行使首席财务官办公室的一切权力和履行其职责，并在一般情况下全面监督公司的财务运作。首席财务官应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和意见，并应履行董事会或首席执行官不时决定的其他职责。

第1.7节副总裁.每名副总裁拥有其上级主管或行政总裁所订明的权力及职责。副总裁应公司其他高级人员的要求，向其提供咨询意见，并履行董事会、首席执行官或其他正式授权人员不时决定的其他职责。

第1.8节司库.司库须监督及负责管理公司的所有资金及证券、将公司的所有款项及其他贵重物品存入公司的存放处、借款及遵守公司作为当事方的所有契约、协议及文书的条文、公司资金的支付及公司资金的投资，以及一般须执行与司库有关的所有职责。财务主任应公司其他高级人员的要求，向他们提供咨询意见，并履行董事会、首席执行干事、首席运营干事或首席财务官不时决定的其他职责。

第1.9节控制器.财务总监应为公司的会计主管。财务总监应要求向公司其他高级人员提供咨询意见和意见，并应履行董事会、首席执行官、首席运营官、首席财务官或财务主任不时决定的其他职责。

第1.10款秘书.秘书的权力及职责是：（i）在董事会的所有会议上担任秘书，（ii）确保公司须发出的所有通知均已妥为发出及送达；（iii）担任公司印章的保管人，并将该印章贴在公司的所有股票证明书及所有文件上，或安排将该印章贴在公司的所有股票证明书及所有文件上，（iv）代地铁公司盖印并获妥为授权按照本附例的条文执行；（iv）掌管地铁公司的簿册、纪录及文件，并确保法律规定须备存及存档的报告、报表及其他文件妥善备存及存档；及（v）执行所有与秘书职位有关的职责。秘书在接到要求时，须向公司其他高级人员提供意见及意见，并须执行董事局或行政总裁不时决定的其他职责。

第1.11节其他事项.公司的首席执行官和首席财务官有权指定公司的雇员具有副总裁、助理副总裁、助理财务主管或助理秘书的头衔。任何获如此指定的雇员，其权力及职责须由作出上述指定的人员所决定。获授予该等头衔的人，除非经董事局选出，否则不得当作公司的高级人员。

第1.12节支票；汇票；负债证据.董事会须不时决定方法，并指定（或授权公司高级人员指定）一名或多于一名有权签署或背书以公司名义发出或须由公司支付的所有支票、汇票、其他付款命令、债券、债权证或其他债务证明的人，而只有获如此授权的人才须签署或背书该等文书。

第1.13节公司合同和文书；如何执行.除本附例另有规定外，董事局可决定方法，并可指定（或授权公司高级人员指定）有权以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书的人。这种授权可以是一般性的，也可以局限于具体情况。除非有此授权，或在任何人的职位或在公司的其他职位所受的权力范围内，否则任何人无权或有权以任何合约或合约约束公司，或以公司的信贷作抵押，或使公司为任何目的或为任何款额承担法律责任。

第1.14节签署当局.除非董事会另有决定，或法律或本附例另有规定，否则公司的合约、债务证明及其他文书或文件，可由以下人士签署、签署或背书：（i）由首席执行官或首席运营官签署；或（ii）由首席财务官、任何副总裁、司库、秘书或财务总监签署，在每宗个案中，仅就与该等人士的职责或业务职能有关的文书或文件。

第1.15节与其他公司或实体的证券有关的诉讼.行政总裁或获董事会或行政总裁授权的公司任何其他高级人员，有权投票、代表公司，并代表公司行使涉及以公司名义持有的任何其他公司或实体或公司或实体的任何及所有股份或其他权益的所有权利。本条例所授予的权力可由该人直接行使，亦可由获授权行使的任何其他人行使，该其他人可由具有该权力的人妥为签立的代理人或授权书行使。

第1.16节代表团.董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，即使本条第五款有上述规定。

第六条
补偿和预付费用

第1.1节获得赔偿的权利.

(a)任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、调查、司法、行政或立法听讯，或任何其他受威胁的、待决的或已完成的程序，不论是否由公司提起或由公司有权提起或以其他方式提起，包括任何和所有民事、刑事上诉，

行政、立法、调查或其他性质（以下简称进行中“），因为他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或当公司的董事或高级人员应公司的要求担任或正在担任另一公司或合伙、合营、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人时，包括就雇员福利计划（以下简称”受偿人"），或由于他或她以任何该等身分所作或未作的任何事情，公司须就该等受保人实际及合理地就该等费用、法律责任及损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税、罚款及由受保人或代表受保人或代表受保人在和解时所支付的款项），在DGCL授权的最大限度内，根据本附例所载的条款及条件，作出弥偿及认为该等损失是无害的；提供,然而除法律另有规定或第6.4条就强制执行第六条所订权利的诉讼另有规定外，公司须就由该受偿人自愿提起的法律程序或其部分向该受偿人作出赔偿（包括申索及反申索，不论该等反申索是由：（i）该受偿人提出的；或（ii）公司在该受偿人提起的法律程序中提出的），但该等法律程序或其部分已获董事会授权或批准，或董事会以其他方式决定赔偿或预支开支是适当的。

(b)如要根据第六条获得赔偿，受偿人应向公司秘书提出书面请求。此种请求应包括确定受偿人获得赔偿的权利所必需的文件或资料，并且是受偿人可以合理获得的文件或资料。在公司秘书接获上述书面要求后，除非第6.3条规定须作出弥偿，否则获弥偿人有权获得弥偿的权利，须由董事局选定的一名或多于一名有权作出该等决定的人决定（但本条第6.1（b）条第（v）款除外）：（i）董事局以并非该法律程序当事方的董事的多数票通过，（ii）由该等董事的多数票指定的委员会，不论该等董事的多数票是否构成法定人数；（iii）如无该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见向董事局提出，并须将该书面意见的副本交付受偿人；（iv）公司的股东；或（v）如发生控制权变更（定义见下文），由独立法律顾问以书面形式向董事会提出意见，并须将意见副本送交受偿人。获得弥偿的权利的决定须作出，而除非作出相反的决定，否则该弥偿须由公司在公司秘书接获书面弥偿要求后60天内全数支付。为本条第6.1（b）款的目的，a "控制权变更"如果在任何特定的24个月期间内，在该24个月期间开始时组成董事会的个人（现任董事会"）因任何理由而停止构成董事会的至少多数；提供,然而则任何在该24个月期间开始后成为董事的个人，如其选举或由公司股东提名的选举，经当时组成现任董事会的董事的至少过半数表决通过，须视为该个人是现任董事会的成员，但为此目的而将该个人排除在外，任何该等人士的首次上任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由董事会以外的人或代表他人实际或威胁地征求代理人或同意。

第1.2节预支费用的权利.

(a)除第6.1节规定的获得赔偿的权利外，在法律允许的最大限度内，受偿人还有权在任何法律程序最后处置之前，由公司支付为任何法律程序进行辩护所产生的费用（包括律师费）（以下简称预支费用”);提供,然而则只有在向公司交付保证（以下简称“保证”）时，才可垫付费用。承办“）由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但该款项最终须由主管司法管辖权的法院的最终司法裁决决定，而该法院并无进一步的上诉权（以下简称”最终裁决"）根据本条第六条或其他规定，该受偿人无权就该等开支获得赔偿。

(b)如要获得根据本条第6.2条预支的开支，受保人须向公司秘书提出书面要求。该要求须合理证明受保人所招致的开支，并须包括或附有第6.2（a）条所规定的保证。每项预支开支须在公司秘书收到预支开支的书面要求后20天内作出。

第1.3节成功抗辩的赔偿.如受保人在任何法律程序（或在其中的任何申索、问题或事项的抗辩中）的案情或其他抗辩中胜诉，则根据本条第6.3条，该受保人须获赔偿与该抗辩有关的实际及合理的开支（包括律师费）。根据本条第6.3条作出的弥偿，不须符合行为标准，而公司不得以未能符合行为标准为依据，否认弥偿或追讨已垫付的款项，包括依据第6.4条提起的诉讼（即使其中有任何相反的规定）。

第1.4节受保人提起诉讼的权利.如根据第6.1（b）条确定受保人无权获得赔偿，或在根据第6.1（b）条确定有权获得赔偿后未及时付款，如根据第6.3条提出的赔偿请求未在公司秘书收到书面请求后60天内全额支付，或根据第6.2（b）条未及时垫付费用，受保人可在其后的任何时间，在特拉华州有管辖权的法院对公司提起诉讼，要求裁定该公司有权获得此种补偿或预支费用。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在地铁公司依据保证的条款为追讨垫付的费用而提起的诉讼中胜诉，则受保人亦有权在法律所容许的最大限度内，获支付检控该等诉讼或为该等诉讼辩护的费用。在受保人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在受保人为强制执行预支费用的权利而提起的诉讼中），受保人没有达到《总务委员会》第145（a）条或第145（b）条所规定的任何适用的赔偿行为标准，即为抗辩。此外，在地铁公司依据保证条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，地铁公司有权在最终裁定受保人未达到《总务委员会条例》第145（a）条或第145（b）条所列的任何适用的赔偿行为标准时，追讨上述费用。公司（包括并非该诉讼当事人的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）既没有在该诉讼开始前作出裁定，认为在当时情况下向受弥偿人作出弥偿是适当的，因为该受弥偿人已符合该适用的行为标准，也没有实际作出裁定，认为该受弥偿人

受保人未达到适用的行为标准，应推定受保人未达到适用的行为标准，或在受保人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩理由。在任何由受保人为强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利而提起的诉讼中，或由公司为根据一项承诺的条款追讨预支费用而提起的诉讼中，证明受保人根据适用法律无权获得赔偿或预支费用的责任，应由公司承担。

第1.5节权利的非排他性.第六条赋予的获得赔偿和预支费用的权利，不应排除任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票权、公司注册证书或章程的规定或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

第1.6节保险.公司可自费投保，以保护自己及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何费用、法律责任或损失，而不论公司是否有权就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿。

第1.7节公司雇员及代理人的补偿.公司可在法律准许的范围内及以法律准许的方式，并在不时授权的范围内，将获得补偿及预支费用的权利，授予公司的任何雇员或代理人。

第1.8节权利的性质.第六条赋予受偿人的权利为合同权利，对于不再担任董事或高级管理人员的受偿人，此种权利继续有效，并对受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。对第六条的任何修改、变更或废除，如对受偿人或其继承人的任何权利产生不利影响，则该修改、变更或废除只能是预期的，不得限制或消除与涉及在该修改、变更或废除之前发生的任何作为或不作为的发生或指称的发生的任何诉讼有关的任何此种权利。

第1.9节索赔的解决.尽管本第六条另有相反规定，公司无须就任何未经公司书面同意而进行的法律程序而支付的任何款项，根据本第六条向任何受偿人作出赔偿，而该书面同意不得被无理拒绝。

第1.10款代位权.在根据第六条付款的情况下，公司应代位行使受偿人的所有追偿权（不包括代表受偿人本人获得的保险），而受偿人应签立所有必要的文件，并应采取一切必要措施以确保这些权利，包括签立使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第1.11节可分割性.如果第六条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，适用于任何个人或实体或情况，则在法律允许的最大限度内：（a）该规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第六条其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认定为无效、非法或不可执行的任何此类规定的所有部分，这些部分本身并不无效，非法或不可执行），并且此项规定对其他人或实体或情况的适用不应因此受到任何影响或损害；（b）在最大可能的范围内，本第六条的规定（包括但不限于本第六条任何一款中含有被认为无效的任何此种规定的所有部分，

非法或不可执行，但本身并非无效、非法或不可执行）应解释为使各方的意图生效，即公司在本第六条规定的最大限度内向受偿人提供保护。

第七条
股本

第1.1节股票证明书.公司的股份须以证明书代表；提供,然而则董事会可藉一项或多于一项决议，规定任何或所有类别或系列的部分或全部股份为无证明股份。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还公司为止。每名以证明书为代表的股份持有人均有权获得由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署的证明书，包括但不限于由首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、财务总监、秘书或助理司库或助理秘书，以证明该持有人在公司拥有的股份数目。任何或所有这些签名都可以是传真。如已在证明书上签字或其传真签字已在证明书上的任何人员、转让代理人或登记官在该证明书发出前已不再是该人员、转让代理人或登记官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出该证明书的日期是该人员、转让代理人或登记官一样。

第1.2节股票的转让.公司股份的转让，只须经该股份的注册持有人或该持有人的代理人授权后，方可在公司簿册上作出，而该授权书是由该持有人的代理人授权的，而该授权书已妥为签立，并已提交公司秘书或该等股份的转让代理人存档；如该等股份是以证明书为代表，则在交出该等股份的证明书或证明书后，该等证明书须妥为签注或附有妥为签立的股份转让权，并须就该等证明书缴付任何税款；提供,然而则公司有权承认及强制执行任何对转让的合法限制。

第1.3节遗失证书.公司可发出一份新的股份证明书或无证明股份，以代替公司发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证明书，而公司可要求遗失、被盗或毁坏证明书的拥有人或该拥有人的法律代表向公司提供一份保证金（或其他足够的保证），以补偿公司因任何该等证明书或该等新证明书或无证明股份的发出而可能向公司提出的申索（包括任何费用或法律责任）。董事会可酌情通过其认为适当的关于遗失证书的其他规定和限制，但不得与适用法律相抵触。

第1.4节注册股东.除法律另有规定外，公司有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该等股份拥有人投票的专属权利，并无义务承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论该公司是否已就该等股份或股份发出明示或其他通知。

第1.5节决定股东的纪录日期.

(a)为使公司可决定有权获得任何股东大会或任何续会的通知的股东，董事局可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事局通过确定该纪录日期的决议的日期，而除非法律另有规定，该纪录日期不得多于该会议日期的60天或少于10天。如果

董事会如此确定一个日期，该日期也应是决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，在该会议日期或之前的较晚日期应是作出该决定的日期。董事会没有确定记录日期的，决定有权获得股东大会通知并有权在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于任何续会；提供,然而则董事局可订定一个新的纪录日期，以决定有权在续会上投票的股东，而在该情况下，亦须订定一个与为决定有权在续会上投票的股东而订定的相同或较早的日期，作为有权获得该续会通知的股东的纪录日期。

(b)为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得早于该行动的60天。如没有确定上述记录日期，则为任何上述目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。

（c）除非法团证明书另有限制，为使法团可决定有权在不举行会议的情况下表示同意法团行动的股东，董事局可订定一个纪录日期，该纪录日期不得早于董事局通过确定该纪录日期的决议的日期，而该纪录日期不得多于董事局通过订定该纪录日期的决议的日期后10天。如果董事会没有确定记录日期，在法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，应是根据第2.10条向公司交付载有已采取或拟采取的行动的签署同意书的第一个日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在不举行会议的情况下表示同意公司行动的股东的记录日期，如果法律要求董事会采取事先行动，则应在董事会通过采取事先行动的决议之日的营业时间结束时。

第1.6节条例.在适用法律许可的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记订立其认为适宜的补充规则和条例。

第1.7节放弃通知.凡根据《总务委员会条例》或《法团证明书》或本附例的任何条文规定须发出通知，由有权获得通知的人签署的书面放弃书，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃书，不论在通知内所述的时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的。除非《法团证明书》或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃通知中指明在股东、董事局或董事局委员会的任何常会或特别会议上须处理的事务，亦无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃通知中指明其目的。

第八条
一般事项

第1.1节会计年度.公司的财政年度由每年1月1日开始，至同年12月最后一日结束，或由董事会指定的其他连续12个月延长。

第1.2节公司印章.董事会可提供一个适当的印章，印有公司的名称，该印章由公司秘书负责。如董事会或董事会委员会如此指示，印章的复本可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用。

第1.3节对账簿、报告和记录的依赖.每名董事及董事局指定的任何委员会的每名成员，在执行其职责时，均须受到充分保障，因为他们须真诚地依赖公司的帐簿或其他纪录，以及公司的任何高级人员或雇员，或如此指定的董事局委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该董事或委员会成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜，而该另一人是由公司或代表公司以合理谨慎的态度选定的。

第1.4节在符合法律及法团证明书的规定下.本附例所订明的所有权力、职责及责任，不论是否有明确的限定，均由法团证明书及适用法律限定。

第1.5节电子签字等。除《公司注册证书》或本附例另有规定外，任何文件，包括但不限于《公司注册证书》、《公司注册证书》或本附例规定由公司任何高级人员、董事、股东、雇员或代理人签立的任何同意书、协议、证书或文书，均可在适用法律允许的最大限度内，使用传真或其他形式的电子签字签章签立。代表公司签署的所有其他合同、协议、证书或文书，可在适用法律允许的最大限度内，使用传真或其他形式的电子签字签署。此处使用的术语“电子邮件”、“电子邮件地址”、“电子签字”和“电子传送”应具有DGCL中赋予的含义。

第九条
修正案

第1.1节修正.为促进而非限制特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权通过、修订或废除这些附例。股东可订立额外的附例，并可更改及废除任何附例，不论该等附例是由股东采纳或以其他方式采纳的。