公司名称为Exacloud Limited。

注册办事处应位于开曼群岛KY1-1209大开曼KY32311邮政信箱石灰树湾大道23号总督广场4-210号Osiris International Cayman Limited的办公室或开曼群岛的其他地方。董事可能会不时决定。

公司成立的目的不受限制，公司应具有执行《公司法》（2016年修订）未禁止或可能不时修订的任何目的的全部权力和权限，或开曼群岛的任何其他法律（“公司法”）。

不论《公司法》规定的任何公司利益问题，公司均应具有并能够行使完全能力的自然人的所有职能。

每个会员的责任限于不时支付的该会员股份的金额。

本公司的法定股本为100,000美元，分为（i）3,248,656,312股每股面值0.000025美元的普通股和（ii）751,343,688股每股面值0.000025美元的优先股（“优先股”），其中120,000,000股被指定为A系列优先股（“A系列优先股”），其中51,063,840股被指定为A-1系列优先股（“A-1系列优先股”），195,153,492股被指定为B-1系列优先股（“B-1系列优先股”），其中7,822,240股被指定为B-2系列优先股（“B-2系列优先股”），其中57,581,200股被指定为C系列优先股（“C系列优先股”），11,081,143股被指定为D-1系列优先股（“D-1系列优先股”），166,955,859股被指定为D-2系列优先股（“D-2系列优先股”，连同D-1系列优先股（“D系列优先股”），其中39,546,136股被指定为D+1系列优先股（“D+1系列优先股”），其中23,749,153股被指定为D+2系列优先股（“D+2系列优先股”，以及D+1系列优先股，“D系列+优先股”），其中78,390,625股被指定为E系列优先股（“E系列优先股”）。

如果公司注册为豁免公司，则其运营将遵守《公司法》和第七条经修订和重述的公司章程的规定，它有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司，并在开曼群岛注销注册。

本第七条经修订和重列的组织章程大纲中未定义的大写术语与公司第七条经修订和重列的组织章程细则中赋予的含义相同。

在这些条款中，《规约》附表1表A不适用，除非在主题或上下文中有不一致之处:

“会员”

“批准销售”

“文章”

“助理”

“审核员”

“自动转换”

“董事会”或“董事会”

“营业日”

“违约赎回请求”

“宪章文件”

“A类普通股”

“B类普通股”

“结案”

“Coatue”

“Coatue导演”

“公司”

“控制”

“转换股份”

“转换价”

“可转换证券”

“治愈期”

“导演”

“反对成员”

“国内公司”

“拖延方”

“电子记录”

“股本证券”

“Esip”

“例外发行”

“豁免分配”

“GGV”

“GGV可转换贷款协议”

“GGV导演”

“GGV人民币投资者”

“GGV权证”

“政府机构”

“政府命令”

“集团公司”

“创始人”

“高瓴”

“高瓴董事”

“香港公司”

“香港”

“IDG”

“IDG可转换贷款

协议”

“IDG总监”

“IDG人民币投资者”

“IDG权证”

“债务”

“感兴趣的交易”

“投资者”或“投资者”

“投资者董事”

“法律”或“法律”

“多数普通董事”

“多数普通持有人”

“多数D+系列持有人”

“多数E系列持有人”

“重大不利影响”

“会议通知”

“会员”

“备忘录”

“新古塔”

“新证券”

“观察者”

“选项”

“普通决议案”

“普通股”

“人”

“中国”

“优先股”

“合格IPO”

“兑换日期”

“赎回价格”

“兑换请求”

“会员名册”

“注册办事处”

“关联方”

“相对”

“剩余会员”

“请求持有人”

“限制性股票协议”

“优先购买权和

共同销售协议”

“印章”

“A系列转换价”

“A-1系列转换价”

“A系列文件”

“A系列发行日期”

“A-1系列发行日期”

“A系列发行价”

“A-1系列发行价”

“A系列优先金额”

“A-1系列优先金额”

“A系列优先股”

“A-1系列优先股”

“A系列购买协议”

“A/A-1系列兑换日期”

“A/A-1系列赎回通知”

“A系列赎回价格”

“A-1系列赎回价格”

“A/A-1系列赎回请求”

“A/A-1系列请求持有人”

“B系列文件”

“B-1系列转换价”

“B-2系列转换价”

“B系列发行日期”

“B-1系列发行价”

“B-2系列发行价”

“B系列优先金额”

“B-1系列优先金额”

“B-2系列优先金额”

“B系列优先股”

“B-1系列优先股”

“B-2系列优先股”

“B系列购买协议”

“B系列兑换日期”

“B系列赎回通知”

“B系列赎回价格”

“B-1系列赎回价格”

“B-2系列赎回价格”

“B系列赎回请求”

“B系列请求持有人”

“C系列转换价”

“C系列文件”

“C系列发行日期”

“C系列发行价”

“C系列优先金额”

“C系列优先股”

“C系列购买协议”

“C系列兑换日期”

“C系列赎回通知”

“C系列赎回价格”

“C系列兑换请求”

“C系列请求持有人”

“D系列转换价”

“D-1系列转换价”

“D-2系列转换价”

“D系列文件”

“D系列发行日期”

“D-1系列发行价”

“D-2系列发行价”

“D系列优先金额”

“D-1系列优先金额”

“D-2系列优先金额”

“D系列优先股”

“D-1系列优先股”

“D-2系列优先股”

“D系列购买协议”

“D系列兑换日期”

“D系列赎回通知”

“D系列赎回价格”

“D-1系列赎回价”

“D-2系列赎回价格”

“D系列赎回请求”

“D系列请求持有人”

“D系列+转换价”

“D+1系列转换价”

“D+2系列转换价”

“D+系列文档”

“D系列+发行日期”

“D+1系列发行价”

“D+2系列发行价”

“D系列+偏好金额”

“D+1系列优先金额”

“D+2系列优先金额”

“D系列+优先股”

“D+1系列优先股”

“D+2系列优先股”

“D+系列购买协议”

“D系列+兑换日期”

“D+系列赎回通知”

“D系列+赎回价格”

“D+1系列赎回价格”

“D+2系列赎回价格”

“D+系列兑换请求”

“D+系列请求持有人”

“E系列发行日期”

“E系列发行价”

“E系列偏好金额”

“E系列优先股”

“E系列兑换日期”

“E系列兑换通知”

“E系列赎回价格”

“E系列兑换请求”

“E系列请求持有人”

“E系列购买协议”

“上海元言”

“分享”和“分享”

“股东协议”

“顺威”

“顺威导演”

“特别决议”

“法规”

“子公司”或“子公司”

“子公司董事会”

“绝大多数首选

持有人”

“贸易销售”

“交易文件”

“美国证券法”

“WFOE”

“WFOE的子公司”

在文章中:

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

引入男性性别的词语包括女性性别；

“书面”和“书面”包括以可见形式（包括电子记录形式）表示或复制单词的所有模式；

对任何法律或法规的规定的引用应解释为对不时修订，修改，重新制定或替换的规定的引用；

术语“包括”，“包括”，“特别是”或任何类似表达引入的任何短语均应解释为说明性的，并且不应限制这些术语之前的词语的含义；

术语“投票权”是指根据备忘录和细则的条款归属于股份的投票数（按转换后）；

术语“或”不是排他的；

术语“包括”将被视为紧随其后，“但不限于”；

术语“应”，“意愿”和“同意”是强制性的，术语“可能”是允许的；

术语“日”是指“日历日”，“月”是指日历月；

短语“直接或间接”是指直接或间接通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，“直接或间接”具有相关含义；

对任何文件的引用应解释为对该文件的引用，因为该文件可能会不时进行修改，补充或更新；

对美元或“美元”的所有提及均指美利坚合众国货币，对人民币的所有提及均指中国货币（并且均应视为包括对其他货币等值的提及）；

插入标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；和

“普通股”（a）在“从优先股转换而来的普通股的持有人”，“优先股转换后发行或发行的普通股”，“将此类优先股转换为普通股”（如果有）下，或（b）在任何其他情况下因优先股转换而发行的，是指合格IPO结束时的普通股或A类普通股（如果适用）。

为免生疑问，本文中的其他条款均应遵守第八条和第六十七条的规定，并且在不违反《规约》要求的前提下，如果发生任何冲突，则以第八条和第六十七条的规定为准。本文中的任何其他条款。

即使股份的任何部分可能尚未分配，公司的业务仍可在成立后尽快开始，以董事认为适当的方式进行。公司应永久存在，直到根据法规和本条款清盘或解散为止。

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付在公司的成立和成立中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

在遵守备忘录中的规定（如有）（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）以及第8条和第9条的规定的前提下，并且不损害任何现有股份所附的任何权利，优先权和特权股份，（a）董事可配发，发行，授予期权或认股权证，或以其他方式处置分别指定为普通股和优先股的两（2）类股份；（b）优先股可不时以一（1）个或多个系列配发和发行，例如A系列优先股，A-1系列优先股，B系列优先股，C系列优先股，D系列优先股，D+系列优先股和E系列优先股；（c）优先股系列应在配发和发行之前指定；（d）董事会可发行认股权证，以不时决定的条款认购公司的任何类别或系列的股份或其他证券。如果根据本协议第8.3条转换任何优先股，则如此转换的优先股将被注销，并且公司不得重新发行。此外，公司通过赎回，回购，转换或其他方式获得的任何优先股均应予以注销，并且公司不得重新发行。

公司不得向无记名股东发行股票。

本公司优先股的某些权利，优先权和特权如下:

股息权。

在合格的IPO之前，除获豁免的分配和根据第8.2条进行的分配外，不得宣派，支付现金，财产或公司任何其他股份的股息或分配，除非且直到（1）优先股的所有应计但未支付的股息（如有）已全额支付，并且（2）股息或分红也同样宣告，分别支付，预留或制造，同时，对于每股流通在外的优先股，以使宣派，支付的股息或分红，根据本第8.1（a）条预留或分配给其持有人的款项，应等于如果该优先股在紧接该股息或分配的记录日之前已转换为普通股，则该持有人应获得的分配，或者，如果没有确定该记录日期，则进行股息或分配的日期。

在遵守第8.1（a）条的规定的前提下，公司应在董事会宣布（包括每位投资者董事的赞成票）时进行股息或分红，根据该会员持有的普通股的相对数量（包括转换后的优先股）按比例分配给所有会员。

清算权。

清算优先权。尽管第8.1条有任何相反规定，但如果公司进行任何清算，解散或清算，无论是自愿的还是非自愿的，合法可分配给会员的公司所有资产和资金（在满足所有债权人的债权和法律可能优先考虑的债权之后）应按以下方式分配给公司会员:

贸易销售中的分销。尽管有第8.1条中的相反规定，就第8.2（a）条而言，贸易出售应被视为公司的清算，解散或清算，以及任何收益，无论是现金还是财产，贸易销售所得应按照第8.2（a）条的规定分配。

物业估值。如果公司建议根据第8.2（a）条或根据第8.2条被视为公司清算，解散或清算而分配与公司清算，解散或清算有关的现金以外的资产（b），分配给会员的资产的价值应由董事会真诚确定（包括每位投资者董事的赞成票）；但不受投资信或类似自由市场限制的任何证券的价值应如下:

注意事项。如果公司应随时建议完成公司的清算，解散或清算或贸易出售，则与每种此类事件有关，须经法规和本条款要求的任何必要批准，公司应至少提前三十（30）天书面通知优先股的持有人；但是，前提是经绝大多数优先股持有人的投票或书面同意，可以缩短或放弃上述通知期。

执法。如果不遵守第8.2条的要求，公司应在法律允许的范围内立即（i）将适用交易的完成推迟到第8.2条的要求已得到遵守，或（ii）取消该交易。

转换权

转换率。持有人在转换每股A系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的A系列发行价除以当时有效的A系列转换价的商。“A系列转换价”最初应为适用的A系列发行价，导致A系列优先股的初始转换率为1:1，并应根据以下规定不时进行调整和调整。持有人在转换每股A-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的A-1系列发行价除以当时有效的A-1系列转换价的商。“A-1系列转换价”最初应为适用的A-1系列发行价，导致A-1系列优先股的初始转换率为1:1，并可能会不时进行调整和调整。如下所述。持有人在转换每股B-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的B-1系列发行价除以当时有效的B-1系列转换价的商。“B-1系列转换价”最初应为B-1系列发行价，导致B-1系列优先股的初始转换率为1:1，并可能不时进行调整和调整。以下提供。持有人在转换每股B-2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的B-2系列发行价除以当时有效的B-2系列转换价的商。“B-2系列转换价”最初应为B-2系列发行价，导致B-2系列优先股的初始转换率为1:1，并应根据以下规定不时进行调整和调整。提供。持有人在转换每股C系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的C系列发行价除以当时有效的C系列转换价的商。“C系列转换价”最初应为适用的C系列发行价，导致C系列优先股的初始转换率为1:1，并应根据以下规定不时进行调整和调整。持有人在转换每股D-1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D-1系列发行价除以当时有效的D-1系列转换价的商。“D-1系列转换价”最初应为适用的D-1系列发行价，导致D-1系列优先股的初始转换率为1:1，并可能会不时进行调整和调整。如下所述。持有人在转换每股D-2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D-2系列发行价除以当时有效的D-2系列转换价的商。“D-2系列转换价”最初应为适用的D-2系列发行价，导致D-2系列优先股的初始转换率为1:1，并可能会不时进行调整和调整。如下所述。持有人在转换每股D+1系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D+系列发行价除以当时有效的D+1系列转换价的商。“D+1系列转换价”最初应为适用的D+1系列发行价，导致D+1系列优先股的初始转换率为1:1，并可能会不时进行调整和调整。下文提供。持有人在转换每股D+2系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的D+2系列发行价除以当时有效的D+2系列转换价的商。“D+2系列转换价”最初应为适用的D+2系列发行价，导致D+2系列优先股的初始转换率为1:1，并可能会不时进行调整和调整，如下所述提供。持有人在转换每股E系列优先股时有权获得的普通股数量应为适用的E系列发行价除以当时有效的E系列转换价的商。“E系列转换价”最初应为适用的E系列发行价，导致E系列优先股的初始转换率为1:1，并应根据以下规定不时进行调整和调整。

可选转换。根据法规和本条款的规定，在合格的IPO结束之前，任何优先股的持有人可以选择在发行该股票之日后的任何时间转换，而无需支付任何额外费用对价，根据当时的有效转换价转换为缴足股款且不可评估的普通股。

自动转换。创始人以外的持有人持有的每个系列的优先股和每股普通股应根据当时有效的转换价或普通股的面值自动转换，而无需支付任何额外对价，合格IPO结束后，应转换为缴足股款且不可评估的A类普通股，创始人持有的每股普通股应根据当时的有效面值自动转换，而无需支付任何额外对价，合格IPO完成后，转换为缴足股款且不可评估的B类普通股。

转换机制。本协议项下任何适用优先股的转换应通过以下方式进行:

转换价格的调整。任何类别或系列优先股的转换价应不时进行调整，如下所述:

发行给高级管理人员，董事的普通股（和/或因此的期权或认股权证）（包括回购的任何此类股份），根据董事会批准的股份激励计划或其他安排（包括每位投资者董事的赞成票）向公司提供真诚服务的公司员工和顾问，以及根据第8.4（b）条提供的绝大多数优先股持有人）；提供根据该股票激励计划或其他安排发行或发行的普通股总数不超过212,976,607股普通股；

根据E系列购买协议发行的任何股本证券，或根据优先股的行使或转换发行的普通股（但特别不包括根据第8.3（e）（5）（C）条视为已发行的普通股）；

根据第8.3（e）（1）条至第8.3（e）（4）条所述，根据公司的股份分割，股利，合并，资本重组或其他类似交易发行或发行的任何股本证券优先股的持有人有权按比例参与；

根据合格IPO发行的任何股本证券；

行使GGV认股权证或IDG认股权证发行的任何股本证券。

投票权。

一般权利。在遵守备忘录和这些条款的规定的前提下，在公司的所有股东大会上，优先股的每个持有人均有权获得该票数等于该持有人的集体优先股可在确定公司有权投票的成员的记录日营业时间结束后立即转换为普通股（或合格IPO结束时的A类普通股）的总数，或，如果未确定该记录日期，则在进行表决或首次征求公司成员的任何书面同意之日。但是，不允许进行零碎表决，并且在转换基础上可获得的任何零碎表决权（在将每个持有人持有的相关优先股可转换为所有股份之后）应四舍五入至最接近的整数（一半向上舍入）。如果法规或条款允许一个或多个系列的优先股就任何事项作为一个类别或系列单独投票，则该优先股有权就此类事项作为一个类别或系列单独投票。事项。

保护规定。

获得绝大多数优先股持有人的批准。公司不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺执行以下任何一项，并且任何会员均不得允许公司采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺执行以下任何一项，并且公司不得允许任何其他集团公司采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单项交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排，合并或其他方式的计划，除非事先获得绝大多数优先股持有人的书面批准；前提是，如果任何此类行为都需要根据法规获得公司成员的批准，并且尚未获得绝大多数优先股持有人的批准，对相关决议投反对票的多数优先股持有人的投票权应等于对该决议投赞成票的所有成员加一:

对以下方面的权利，偏好，特权或权力的任何修改或更改，或为以下方面的利益提供的限制或限制:对任何系列的优先股产生不利影响的任何系列的优先股或对任何集团公司的章程文件的任何修改；

授权，创建或发行（a）任何类别或系列的股本证券，其权利，偏好，特权，权力，限制或限制高于或等于任何系列的优先股，无论是清算，转换，股息，投票，赎回或其他方式，或任何可转换为，可交换或可行使为具有优先于或等于任何系列优先股的权利，偏好，特权或权力，限制或限制的任何股本证券，无论是清算，转换，股息，投票，赎回或其他方式，或（b）任何集团公司的任何股本证券，但转换股份或根据E系列购买协议发行或将要发行的股本证券除外，在每种情况下，不包括任何集团公司根据GGV可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使任何GGV认股权证或IDG认股权证和/或行使转换权而发行或出售的任何股本证券；

将任何流通在外的股票重新分类为具有优先于任何系列优先股或与之平价的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的股票的任何行动，无论是清算，转换，股息，投票，赎回还是其他方式；

除获豁免分派外，任何集团公司的任何股本证券的任何购买，回购，赎回或退休；

对任何集团公司的任何章程文件的任何修改，修改或放弃，但根据股东协议的条款解决与股东协议的任何冲突或不一致的修改除外；

任何集团公司仅向普通股的持有人，而不向公司其他类别的股份的持有人宣派，拨出或支付股息或其他分派；

启动或同意寻求（i）裁定任何集团公司破产或无力偿债，（ii）根据与破产，无力偿债有关的任何法律对任何集团公司进行清算，清算，解散，重组或安排或债务人的重组或救济，或（iii）为任何集团公司或其财产的任何实质性部分订立救济令或任命接管人，受托人或其他类似官员；

除遵守第六十七条外，任何集团公司董事会的规模或组成发生任何变化；

发行或出售任何集团公司的任何股本证券或债券，不包括任何集团公司根据GGV可转换贷款协议或IDG可转换贷款协议行使任何GGV认股权证或IDG认股权证和/或行使转换权而发行或出售的任何股本证券；

合格IPO以外的公司的IPO；

集团公司就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

需要获得多数E系列持有人批准的公司行为。尽管有第8.4b1条的规定，并且无论本条款中包含任何其他内容，公司均不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺采取以下任何一项行动，并且任何会员均不得允许公司采取，采取，允许发生，批准，授权，或同意或承诺进行以下任何一项，并且公司不得允许任何其他集团公司进行，采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中，直接或间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排计划，合并或其他方式，除非已获得E系列多数持有人的事先书面同意:

低于E系列转换价的本公司每股普通股对价（按转换后的价格，扣除任何销售特许权或佣金）的任何股票或与股票挂钩的融资；

E系列优先股的权利，优先权，特权或权力的任何修改或变更，或为E系列优先股的利益而提供的限制或限制，无论是通过修改任何集团公司的章程文件，或将任何流通在外的股票重新分类为具有优先于任何E系列优先股或与之平价的权利，优先权，特权，权力，限制或限制的股票，或以其他方式，或对E系列优先股产生不利影响的任何集团公司章程文件的任何修订；

除根据备忘录和细则第8.5条外，购买，购回，赎回或退还任何集团公司的任何股本证券；

除合格IPO外的公司IPO；和

对集团公司（作为一个整体）估值低于20亿美元的任何贸易出售。

需要获得绝大多数优先股持有人批准的WFOE法案。在不限于第8.4（b）（1）条的前提下，无论本协议或WFOE章程文件中包含任何其他内容，公司均应确保WFOE不得采取，允许发生，批准，授权，或同意或承诺进行以下任何一项，并且公司不得允许WFOE进行，采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在一项交易还是一系列交易中直接或间接的关联交易，以及是否通过修改，合并，合并，安排方案，合并或其他方式，除非获得绝大多数优先股持有人事先书面批准:

对WFOE的公司章程或章程文件的任何修改；

WFOE的清算，清算或解散；

外商独资企业注册资本、股本的增加、减少或者利润的转移；

处置外商独资企业的全部或大量资产，或外商独资企业与其他实体的合并，合并或联盟；

WFOE业务范围的任何变化；要么

就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

需要董事会批准的集团公司行为。公司不得采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺执行以下任何一项，并且任何会员均不得允许公司采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺执行以下任何一项，并且公司不得允许任何其他集团公司采取，允许发生，批准，授权，同意或承诺进行以下任何一项，无论是在单项交易还是一系列相关交易中，无论是直接还是间接，以及是否通过修改，合并，合并，安排，合并或其他方式的计划，除非获得出席董事会会议的至少四（4）名董事的批准（包括至少两名投资者董事的赞成票）或所有董事事先签署的书面决议:

集团公司单独产生的债务或债务担保超过3,000,000美元；

向任何关联方提供的任何贷款；

任何交易或一系列交易（包括但不限于终止，扩展，到期后的继续，续订，修正，与任何关联方就任何交易或一系列交易更改或放弃协议项下的任何条款），涉及单独或合计超过25,000美元的付款；

任何集团公司的业务计划或经营计划发生重大变化；或任何集团公司的业务范围或业务性质发生重大变化，或停止任何集团公司的任何业务；或任何集团公司的注册资本或股本的增加或减少；

为任何集团公司的任何雇员，高级职员，董事，承包商，顾问或顾问的利益通过，修改或终止任何股权激励，购买或参与计划；

任命或罢免任何其他集团公司的审计师或审计师，或更改任何集团公司的会计年度的任期；

重大税收或会计惯例或政策或任何内部财务控制和授权政策的采用或变更，或进行任何重大税收或会计选举；

出售，转让或以其他方式处置任何集团公司资产的任何实质性部分，或对其产生留置权；

任命或罢免外商独资企业总经理；要么

就上述任何行动授权，批准或订立任何协议或义务的任何行动。

兑换

可选兑换。

可选赎回E系列优先股。在（w）交易完成后四十八（48）个月之日或之后，或（x）根据本第8.5（a）条可赎回任何其他系列股份之日（如果有）中的较早者，在这种情况下，公司应在知悉E系列优先股后的三（3）天内将该事件的存在通知每个E系列优先股持有人），或（y）任何集团公司或任何普通股持有人发生任何重大违反或违反任何交易文件，本条款和/或适用法律的行为，或（z）当可以合理预期对集团公司的所有权或业务运营产生重大不利影响的适用法律发生任何变化时，当时已发行的E系列优先股的每个持有人（“E系列”）要求持有人”）可以，通过向公司提出书面要求（“E系列赎回要求”），并在D+系列优先股，D系列优先股，C系列优先股，B系列优先股，A系列优先股，A-1系列优先股，普通股和任何其他类别的股份，要求公司按照以下条款赎回该E系列请求持有人当时持有的全部或部分E系列优先股。E系列赎回请求应至少在赎回相关优先股的日期前六十（60）天通过手工，邮件或电子邮件发送至公司的注册办事处。收到E系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内向E系列优先股记录中的每个持有人发出书面通知（“E系列赎回通知”），地址为该持有人的公司记录。该通知应指明已根据本第8.5条的规定选择赎回某些E系列优先股的E系列请求持有人，应指定赎回日期，并应表明E系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票，如果他们也希望参与该赎回。根据本第8.5（a）（1）条赎回的每股E系列优先股的赎回价格（“E系列赎回价格”）应等于当时有效的E系列发行价，加上所有应计或宣告的金额。但该优先股的未付股息（部分年度，股息应按比例计算），再加上每天在E系列发行价上以每年百分之十二（12%）的速度累积的金额，每年复利，在E系列发行日期开始至E系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（1）条赎回的任何优先股将在该E系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室赎回，或持有人根据本第8.5（a）（1）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地方，董事会可以相互书面同意（每个“E系列赎回日期”）。在E系列赎回日期，公司将从合法可用的任何资产或资金来源中赎回根据本第8.5（a）（1）条要求赎回的所有E系列优先股，方法是以现金支付E系列赎回价格，反对该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书（或在证书丢失的情况下，反对出示具有这种效力的誓章）。在公司完成赎回并向E系列优先股的每个赎回持有人支付E系列赎回总价后，对于由其赎回的E系列优先股，该E系列优先股持有人的所有权利（收取适用的E系列赎回价格的权利除外）将终止，此后，此类E系列优先股将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

可选赎回D+系列优先股。在（w）交易完成后四十八（48）个月之日或之后，或（x）根据本第8.5（a）条可赎回任何其他系列股份之日（如果有）中的较早者，在这种情况下，公司应在知悉D+系列优先股后的三（3）天内将该事件的存在通知每个D+系列优先股的持有人），或（y）任何集团公司或任何D+系列文件，这些条款和/或适用法律的普通股持有人发生任何重大违反或违反，或（z）当可以合理预期对集团公司的所有权或业务运营产生重大不利影响的适用法律发生任何变化时，当时已发行的D+系列优先股的每个持有人（“D系列+请求持有人”）可以，通过向公司提出书面要求（“D系列+赎回要求”），并优先于D系列优先股，C系列优先股，B系列优先股，A系列优先股，A系列优先股的任何持有人-1优先股，普通股和其他类别的股份（E系列优先股除外）要求公司按照以下条款赎回该D+系列请求持有人持有的全部或部分D+系列优先股。D+系列赎回请求应至少在赎回相关优先股的日期前六十（60）天通过手工，邮件或电子邮件发送至公司的注册办事处。收到D+系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内向D+系列优先股记录中的每个持有人发出书面通知（“D+系列赎回通知”），地址为最后一个地址显示在公司针对该持有人的记录中。该通知应指明已根据本第8.5条的规定选择赎回某些D+系列优先股的D+系列请求持有人，应指定赎回日期，并应表明D+系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票，如果他们也希望参与该赎回。根据本第8.5（a）（2）条赎回的每股D+1系列优先股的赎回价格（“D+1系列赎回价格”）应等于当时有效的D+1系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），再加上D+1系列发行价每天应计的金额，年利率为百分之十二（12%），每年复利，在D+系列发行日期开始至D+系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（2）条赎回的每个D+2系列优先股的赎回价格（“D+2系列赎回价格”，以及D+1系列赎回价格，“D+赎回价格”）应等于当时有效的D+2系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（在部分年度中，股息应按比例计算），以及每天按D+2系列发行价按百分之十二（12%）计算的金额每年%），每年复利，在D+系列发行日期开始至D+系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（2）条赎回的任何优先股将在该D+系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室赎回，或持有人根据本第8.5（a）（2）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点，董事会可以相互书面同意（每个“D系列+赎回日期”）。在D+系列赎回日，公司将从合法可用的任何资产或资金来源中，以现金支付方式赎回根据本第8.5（a）（2）条要求赎回的所有D+系列优先股。因此，D+系列赎回价格，反对该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书（或在证书丢失的情况下，反对出示具有这种效力的誓章）。完成赎回并由公司向D+系列优先股的每个赎回持有人支付D+系列赎回总价后，该D+系列优先股的持有人的所有权利（获得适用的D+系列赎回价格的权利除外）将因其赎回的D+系列优先股而终止，此后，此类D+系列优先股将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

可选赎回D系列优先股。在（x）交易完成后四十八（48）个月之日或之后，或（y）根据本第8.5（a）条可赎回任何其他系列股份之日（如果有）中的较早者，在这种情况下，公司应在收到D系列优先股后的三（3）天内将存在此类赎回请求通知每个D系列优先股持有人），或（z）任何集团公司或任何D系列文件，这些条款和/或适用法律的普通股持有人发生任何重大违反或违反，对集团公司造成重大不利影响，作为一个整体，或集团公司的业务或运营，作为一个整体，当时已发行的D系列优先股的每个持有人（“D系列请求持有人”）可以，通过向公司提出书面要求（“D系列赎回要求”），并优先于C系列优先股，B系列优先股，A系列优先股，A-1系列优先股的任何持有人，普通股和其他类别的股份（E系列优先股和D+系列优先股除外），要求公司按照以下条款赎回该D系列请求持有人当时持有的全部或部分D系列优先股。D系列赎回请求应至少在赎回相关优先股的日期前六十（60）天以手工或邮寄方式发送至公司的注册办事处。收到D系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内，在D系列优先股记录中的每个持有人最后显示的地址，向每个持有人发出书面通知（“D系列赎回通知”）。该持有人的公司记录。该通知应指明已根据本第8.5（a）（3）条的规定选择赎回某些D系列优先股的D系列请求持有人，应指定赎回日期，并应表明D系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票证书，如果他们也希望参与该赎回。根据本第8.5（a）（3）条赎回的每股D-1系列优先股的赎回价格（“D-1系列赎回价格”）应等于当时有效的D-1系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），再加上D-1系列发行价每天应计的金额，年利率为百分之十二（12%），每年复利，在D系列发行日期开始至D系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（3）条赎回的每个D-2系列优先股的赎回价格（“D-2系列赎回价格”，以及D-1系列赎回价格，“D系列赎回价格”）应等于当时有效的D-2系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（在部分年度中，股息应按比例计算），以及每天按D-2系列发行价按百分之十二（12%）计算的金额每年%），每年复利，在D系列发行日期开始至D系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（3）条赎回的任何优先股将在该D系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室赎回，或持有人根据本第8.5（a）（3）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点，以及董事会（包括顺威董事的赞成票）可以相互书面同意（每个“D系列赎回日期”）。在D系列赎回日期，公司将从合法可用的任何资产或资金来源中赎回根据本第8.5（a）（3）条要求赎回的所有D系列优先股，方法是以现金支付D系列赎回价格，反对该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书。完成赎回并由公司向D系列优先股的每个赎回持有人支付D系列赎回总价后，对于由其赎回的D系列优先股，该D系列优先股持有人的所有权利（获得适用的D系列赎回价格的权利除外）将终止，此后，此类D系列优先股将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

可选赎回C系列优先股。在交易完成后（x）四十八（48）个月中的较早者或之后，如果没有发生任何合格的IPO，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违反或违反C系列文件中任何一份的普通股，这些条款和/或适用法律对集团公司整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，或（z）当任何其他系列的股份变得可赎回时根据第8.5（a）条（如果有），在这种情况下，公司应在收到C系列优先股后的三（3）天内将存在此类赎回请求通知每个C系列优先股持有人），当时已发行的C系列优先股至少百分之五十一（51%）的投票权的持有人（“C系列要求持有人”）可以，通过向公司提出书面要求（“C系列赎回要求”），并优先于B系列优先股，A系列优先股，A-1系列优先股的任何持有人，普通股和其他类别的股份（E系列优先股，D+系列优先股和D系列优先股除外），要求公司按照以下条款赎回该C系列要求持有人当时持有的全部或部分C系列优先股。C系列赎回请求应至少在赎回相关优先股的日期前六十（60）天以手工或邮寄方式发送至公司的注册办事处。收到C系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内，在C系列优先股记录中的每个持有人最后显示的地址，向每个持有人发出书面通知（“C系列赎回通知”）。该持有人的公司记录。该通知应表明，当时已发行的C系列优先股的至少百分之五十一（51%）的投票权已根据本第8.5（a）（4）条的规定选择赎回某些C系列优先股），应指定赎回日期，并应表明C系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票证书，如果他们也希望参与该赎回。根据本第8.5（a）（4）条赎回的每股C系列优先股的赎回价格（“C系列赎回价格”）应等于当时有效的C系列发行价，加上所有应计或宣告的金额。但该优先股的未支付股息（部分年度，股息应按比例计算），再加上每天在C系列发行价上以每年百分之十二（12%）的速度累积的金额，每年复利，在C系列发行日期开始至C系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（4）条赎回的任何优先股将在该C系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室赎回，或持有人根据本第8.5（a）（4）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点，以及董事会（包括GGV董事的赞成票）可以相互书面同意（每个“C系列赎回日期”）。在C系列赎回日期，公司将从合法可用的任何资产或资金来源中赎回根据本第8.5（a）（4）条要求赎回的所有C系列优先股，方法是以现金支付C系列赎回价格，反对该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书。完成赎回并由公司向C系列优先股的每个赎回持有人支付C系列赎回总价后，对于由其赎回的C系列优先股，该C系列优先股持有人的所有权利（收取适用的C系列赎回价格的权利除外）将终止，此后，此类C系列优先股将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

B系列优先股的选择性赎回。在交易完成后（x）四十八（48）个月中的较早者或之后，如果没有发生任何合格的IPO，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违反或违反B系列文件中任何一份的普通股，这些条款和/或适用法律对集团公司整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，或（z）当任何其他系列的股份变得可根据本第8.5（a）条赎回（如果有），在这种情况下，公司应在收到B系列优先股后的三（3）天内将存在此类赎回请求通知每个B系列优先股持有人），当时已发行的B系列优先股至少百分之五十一（51%）的投票权的持有人（“B系列要求持有人”）可以，通过向公司提出书面要求（“B系列赎回要求”），并在优先于A系列优先股，A-1系列优先股，普通股和其他类别股份（C系列优先股，D系列优先股，D+系列优先股和E系列优先股），要求公司赎回该B系列要求持有人持有的全部或部分B系列优先股，然后根据以下条款发行在外。B系列赎回请求应至少在赎回相关优先股的日期前六十（60）天以手工或邮寄方式发送至公司的注册办事处。收到B系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内，向记录在B系列优先股记录中的每个持有人发出书面通知（“B系列赎回通知”），地址为记录中最后显示的地址。该持有人的公司名称。该通知应表明，当时已发行的B系列优先股至少有百分之五十一（51%）的投票权已根据本第8.5（a）（5）条的规定选择赎回某些B系列优先股），应指定赎回日期，并应表明B系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票证书，如果他们也希望参与该赎回。根据本第8.5（a）（5）条赎回的每股B-1系列优先股的赎回价格（“B-1系列赎回价格”）应等于当时有效的B-1系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（部分年度，股息应按比例计算），再加上B-1系列发行价每天应计的金额，年利率为百分之十二（12%），每年复利，在B系列发行日期开始至B系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（5）条赎回的每股B-2系列优先股的赎回价格（“B-2系列赎回价格”，以及B-1系列赎回价格，“B系列赎回价格”）应等于当时有效的B-2系列发行价，加上该优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（在部分年度中，股息应按比例计算），以及每天按B-2系列发行价按百分之十二（12%）计算的金额每年%），每年复利，在B系列发行日期开始至B系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（5）条赎回的任何优先股将在该B系列赎回通知之日起六十（60）天内在公司办公室赎回，或持有人根据本第8.5（a）（5）条选择赎回其优先股的较早日期或其他地点，以及董事会（包括GGV董事的赞成票）可以相互书面同意（每个“B系列赎回日期”）。在B系列赎回日期，公司将从合法可用的任何资产或资金来源中赎回根据本第8.5（a）（5）条要求赎回的所有B系列优先股，方法是以现金支付B系列赎回价格，反对该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书。赎回完成后，公司将向B系列优先股的每个赎回持有人支付B系列赎回总价，对于由其赎回的B系列优先股，该B系列优先股持有人的所有权利（收取适用的B系列赎回价格的权利除外）将终止，此后，此类B系列优先股将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

可选赎回A系列优先股和A-1系列优先股。在交易完成后（x）四十八（48）个月中的较早者或之后，如果没有发生任何合格的IPO，或（y）任何集团公司或任何持有人发生任何重大违反或违反A系列文件中任何一份的普通股，这些条款和/或适用法律对集团公司整体或集团公司的业务或运营整体产生重大不利影响，或（z）当任何其他系列的股份变得可根据本第8.5（a）条赎回（如果有），在这种情况下，公司应在收到A系列优先股和A-1系列优先股后的三（3）天内将存在的赎回请求通知每个A系列优先股和A-1系列优先股的持有人），当时已发行的A系列优先股和A-1系列优先股的至少2/3的投票权的持有人，作为一个单一类别（“A/A-1系列请求持有人”，以及B系列请求持有人，C系列请求持有人，D系列请求持有人，D+系列请求持有人和E系列请求持有人统称为“请求持有人”）可以通过向公司提出书面请求（“A/A-1系列赎回请求”，以及B系列赎回请求，C系列赎回请求，D系列赎回请求，D+系列赎回请求和E系列赎回请求，统称为“赎回请求”），并且优先于任何普通股持有人，要求公司按照以下条款赎回当时已发行的全部或部分A系列优先股和A-1系列优先股。A/A-1系列赎回请求应至少在A系列优先股和/或A系列优先股规定的日期前六十（60）天以手工或邮寄方式发送至公司的注册办事处。-1优先股将被赎回。收到A/A-1系列赎回请求后，公司应在十（10）个日历日内向记录在A系列优先股记录中的每个持有人发出书面通知（“A/A-1系列赎回通知”）和A-1系列优先股，在公司记录中最后显示的该持有人的地址。该通知应表明，2/3的A系列优先股和A-1系列优先股作为一个单一类别共同投票，已根据以下规定选择赎回某些A系列优先股和/或A-1系列优先股:第8.5（a）（6）条的规定，应指定赎回日期，并应表明A系列优先股和A-1系列优先股的其他持有人也可以在预定的赎回日期或之前向公司提交其股票，如果他们也希望参与这样的赎回。根据本第8.5（a）（6）条赎回的每股A系列优先股的赎回价格（“A系列赎回价格”）应等于适用的A系列发行价，加上该A系列优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（在部分年度中，股息应按比例计算），以及适用的A系列发行价应按百分之十二（12%）的利率累计每年%，每年复利，在适用的A系列发行日期开始至A系列赎回通知日期结束的期间内。根据本第8.5（a）（6）条赎回的每股A-1系列优先股的赎回价格（“A-1系列赎回价格”，以及A系列赎回价格，B系列赎回价格，C系列赎回价格，D系列赎回价格和D+系列赎回价格，“赎回价格”）应等于适用的A-1系列发行价，加上该A-1系列优先股的所有应计或已宣告但未支付的股息（在部分年度中，股息应按比例计算），并加上从适用的A-1发行日期开始至该日期止的期间内，适用的A-1发行价格将以每年百分之十二（12%）的速度累积的金额，每年复利A-1系列赎回通知。根据本第8.5（a）（6）条赎回的任何A系列优先股和A-1系列优先股将在该A/A-1系列赎回通知发出之日起六十（60）天内在公司办公室，或选择赎回其A系列优先股和/或A-1系列优先股的持有人与董事会（包括IDG董事的赞成票）可能共同书面同意的较早日期或其他地点（每个“A/A-1系列赎回日期”，连同B系列赎回日期，C系列赎回日期，D系列赎回日期，D+系列赎回日期和E系列赎回日期，统称为“赎回日期”）。在A/A-1系列赎回日，公司将从合法可用的任何资产或资金来源赎回所有A系列优先股和A-1系列优先股（如适用），要求通过以现金支付A系列赎回价格或A-1系列赎回价格（如适用）来赎回，以防止该持有人在公司主要办公室交出代表该股份的证书。在公司完成赎回并向A系列优先股和A-1系列优先股的每个赎回持有人支付适用的赎回价格后，此类A系列优先股或A-1系列优先股的持有人的所有权利（如适用）（收取适用赎回价格的权利除外）将终止，由其赎回的A-1系列优先股（如适用），此后，此类A系列优先股和A-1系列优先股（如适用）将不会在公司账簿上转让或出于任何目的被视为流通股。

额外的兑换程序。如果公司收到请求持有人的赎回请求，证明任何集团公司或任何普通股持有人严重违反或违反了交易文件，这些条款和/或适用法律（以下简称“违反赎回请求”），该违约方应在收到后六十（60）个日历日内纠正此类所谓的重大违约行为（“治愈期”）。如果涉嫌的重大违约行为已在治愈期内得到解决，并使相关请求持有人满意，则该违约赎回请求不应被视为赎回请求（因此，不得触发本协议项下任何适用的优先股的赎回）。

资金不足。如果公司在根据第8.5条应支付的任何赎回付款到期之日合法可用的资产或资金不足以全额支付在赎回日期应支付的所有赎回付款，或者如果适用法律以其他方式禁止公司进行此类赎回，（a）那些资产或合法可用的资金应在适用法律允许的范围内，按比例支付该日期到期的E系列赎回总价的全部金额，与该E系列赎回持有人的全部金额成比例否则，在全额支付之前，应分别有权获得赎回价格，但前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有E系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按比例分配给要求赎回的E系列优先股的持有人，比例应与相应的E系列赎回价格成比例每个此类E系列优先股的持有人均享有本协议项下的权利；（b）在全额支付该日到期的E系列赎回总价后，剩余资产或合法可用的资金应在适用法律允许的范围内，按比例支付该日期到期的D+系列赎回总价的全额，与该系列赎回持有人的全额成比例D+否则，在全额支付之前，应分别有权获得赎回价格，但前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有D+系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按比例分配给要求赎回的D+系列优先股的持有人，比例应与相应的D系列赎回价格成比例每个此类D+系列优先股的持有人均享有本协议项下的权利；（c）在全额支付该日期到期的E系列赎回总价和D+系列赎回总价后，剩余资产并且合法可用的资金应在适用法律允许的范围内，按照该赎回持有人向该赎回持有人支付的全部金额的比例，按比例支付该日期到期的D系列赎回总价的全部金额。否则，在全额支付之前，应分别有权获得赎回价格，但前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有D系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按比例分配给要求赎回的C系列优先股的持有人，比例应与相应的D系列赎回价格成比例每个此类D系列优先股的持有人均有权享有以下权利；（d）在全额支付E系列赎回总价，D系列+赎回总价和该日期到期的D系列赎回总价后，剩余资产合法可用的资金应在适用法律允许的范围内，按该赎回持有人在该赎回日期到期的全部C系列赎回总价的比例按比例支付。否则，在全额支付之前，应分别有权获得赎回价格，但前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有C系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按比例分配给要求赎回的C系列优先股的持有人，比例应与相应的C系列赎回价格成比例每个此类C系列优先股的持有人均有权享有以下权利；（e）在全额支付E系列赎回总价，D系列+赎回总价，D系列赎回总价和该日期到期的C系列赎回总价后，剩余资产合法可用的资金应在适用法律允许的范围内，按比例支付该日期到期的B系列赎回总价的全额，与该B系列赎回持有人的全额成比例否则，在全额支付之前，应分别有权获得赎回价格，但前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有B系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按相应的B系列赎回价格按比例分配给要求赎回的B系列优先股的持有人每个此类B系列优先股的持有人均享有以下权利；（f）在全额支付E系列赎回总价，D系列+赎回总价，D系列赎回总价后，在该日期到期的C系列赎回总价和B系列赎回总价，合法可用的剩余资产和资金应在适用法律允许的范围内，在同等基础上全额支付A系列赎回价格和A-1系列赎回价格，在该日期按比例应按比例支付给该股份的持有人，否则，该赎回持有人应分别享有该A系列赎回总价和A-1系列赎回总价（如适用）的全部权利，直到全额支付，前提是，如果公司合法可用的资金或现金等价物的任何余额不足以全额支付所有A系列赎回价格和A-1系列赎回价格，此类资金或现金等价物应按比例分配给要求赎回的A系列优先股和/或A-1系列优先股的持有人，比例应与相应的A系列赎回价格和A-1系列赎回价格成比例每个此类A系列优先股和/或A-1系列优先股的持有人均享有本协议项下的权利。此后，本公司合法可用于赎回股份的所有资产或资金应立即用于支付本公司当日未支付的赎回价格（及以下规定的利息）该赎回价格应在上述优先事项中到期。在全额支付总赎回价格之前，在相关优先股赎回持有人的选举中，公司应向本公司有义务支付赎回款项但根据本协议须赎回的任何优先股余额的持有人发行一年期票据（年利率为百分之十五（15%））它尚未全额支付以及相关优先股。尽管有上述任何规定，本公司有义务支付赎回款项但尚未全额支付的根据本协议须赎回的任何股份的余额仍在发行中，并应继续拥有所有权力，指定，此类股份在该日期之前拥有的优先权和相对参与权，可选权和其他特殊权利，直到已就此类股份全额支付了赎回款项为止。

支付赎回价。

在适用法律允许的范围内，公司应促使当其时可供分配的每个集团公司的利润应在以下情况和范围内以股息和/或其他分配方式支付给它:但是，对于此类付款，公司本身将没有足够的利润可供分配，以赎回根据本第8.5条要求进行的优先股。

在不限制上述第8.5（d）1条的一般性的前提下，公司在收到赎回请求后的任何时候均应采取一切必要行动，并尽最大努力促使每个集团公司（i）从可用来源借入资金，（ii）宣派和支付现金股息和/或任何其他分派，和/或（iii）出售，转让或以其他方式处置其任何及所有财产和资产，并将上述任何交易的任何和所有收益用于支付赎回价格（或第8.5条要求的金额）。

撤回赎回请求。任何提出要求的持有人均有权在全额支付相关赎回价格之前的任何时间撤回其赎回请求。为免生疑问，该撤回仅适用于尚未全额支付相关赎回价格的那部分股份。

本公司普通股的某些权利，偏好，特权和限制如下:

股息准备金。在遵守第8.1条所述的公司优先股持有人的优先权的前提下，普通股持有人有权在遵守章程和本条款的前提下，在董事会宣布时（如果由董事会宣布）收取，从公司合法可用的任何资产中，董事会可能不时宣布的股息（包括每位投资者董事的赞成票）。

清算。公司清算，解散或清算时，应按照第8.2条的规定分配公司资产。

投票权。普通股持有人将始终在会员提交表决的所有事项上作为一类共同投票。每位A类普通股持有人有权对所持有的每股股份进行一（1）票表决。B类普通股的每位持有人均有权对所持有的每股普通股进行一（1）票表决，但前提是在合格IPO结束且不对其产生不利影响的情况下，只要该创始人继续受雇于任何集团公司，持有B类普通股的每位创始人均有权就其持有的每股B类普通股获得十（10）票。除本条款规定的表决权和转换权外，B类普通股和A类普通股应享有同等地位，并具有相同的权利，优先权，特权和限制。

除备忘录和本章程细则，股东协议，限制性股票协议以及优先购买权和共同销售权协议另有规定外，本公司股份具有相同的权利，优先权，特权和限制。

公司应根据章程维护或安排维护会员名册。关于谁是有权审查会员名册，根据第42条要求发送给会员的名单或公司的其他账簿和记录的唯一证据，或在任何会员大会上亲自或由代理人投票。

为了确定有权在任何会员大会或其休会中发出通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为了任何其他适当目的而确定会员，董事可以规定，在规定的期限内关闭会员名册以进行转让，在任何情况下均不得超过四十（40）天。如果为了确定有权通知会员会议或在会员会议上投票的会员而关闭会员名册，会员名册应在紧接会议召开前至少十（10）天关闭，确定的记录日期应为会员名册关闭之日。

代替或关闭会员名册，董事可以提前确定一个日期作为确定有权在会员大会上通知或投票的会员的记录日期，或其休会，并且为了确定有权收取任何股息的成员，董事可以在宣布该股息之日之前的九十（90）天内或之内将随后的日期确定为确定该股息的记录日期。

如果会员名册不是这样关闭的，并且没有确定记录日期来确定有权通知会员会议或有权在会员会议上投票的会员或有权收取股息的会员，发出会议通知的日期或通过宣布该股息的董事决议的日期（视情况而定）应为确定成员的记录日期。当按照本条的规定对有权在任何会员大会上投票的会员作出决定时，该决定应适用于其休会。

代表股份的股票（如有）应采用董事确定的形式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可授权发出附有机械程序所附加的授权签署的证明书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应指明与之相关的股票。交还给公司转让的所有证书均应注销，并且在不违反本条款的前提下，在交还和注销代表相同数量相关股份的旧证书之前，不得发行新证书。

公司无须为一个以上的人共同持有的股份发行一（1）份以上的证书，向一个共同持有人交付证书即足以交付给所有人。

如果股票被污损，磨损，丢失或损毁，则可以按照董事可能就证据和赔偿以及公司在调查证据时合理产生的费用支付的条款（如果有）续签规定，以及（在污损或磨损的情况下）在交付旧证书时。

本公司股份受《股东协议》，《限制性股票协议》以及《优先购买权和共同销售权协议》中规定的转让限制。本公司将仅注册根据该协议进行的股份转让，而不会注册未根据该协议进行的股份转让。

任何股份的转让文书均应为书面形式，并应由转让人或代表转让人执行（并在董事要求的情况下，由受让人签署）。在将受让人的姓名输入会员名册之前，转让人应被视为仍是股份的持有人。转让登记可以在多数董事不时确定的时间和期限内暂停，但在任何一年中，该登记的暂停时间均不得超过四十五（45）天。

在不违反《规约》和第八条规定的情况下，公司可以根据会员或公司的选择发行要赎回或有可能赎回的股票；但除本文要求的范围外，公司无权赎回任何优先股。

在遵守《章程》以及第8条和第9条的规定的前提下，董事可以授权公司以其认为合适的方式和条款购买自己的股份。

在遵守法规以及第8条和第9条的规定的前提下，公司可以以法规允许的任何方式（包括从资本中）赎回或购买自己的股份。

在遵守第8条的前提下，如果公司的股本在任何时候分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列所附的权利（除非该类别或系列的股份发行条款另有规定））可以，无论公司是否清盘，只有在代表该类别或系列的已发行和流通股的至少51%的持有人的书面同意下，才能更改。为免生疑问，D+1系列优先股和D+2系列优先股应被视为同一类别的股票。

除第8条另有规定外，除非股份发行条款另有明确规定，否则授予股份持有人的权利不得，被视为因创建或发行优先级更高或与之同等的其他股份而发生变化，并且本条款中与股东大会有关的规定应在适用的范围内适用于，除必要的法定人数外，一类或系列股份的持有人的每次类别会议均应是一个或多个持有或由代理人代表该类别或系列已发行股份的至少多数表决权的成员，并且亲自或由代理人出席的任何类别或系列的股票持有人都可以要求进行投票。

在法规允许的范围内，公司可以在董事会多数成员（多数成员应包括每位投资者董事）的批准下，向任何人支付佣金，以考虑其绝对或有条件认购或同意认购公司的任何股份。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全额或部分缴足的股份来支付。公司还可以在任何发行的股票上支付合法的经纪费用。

本公司不受任何股份的任何公平，或有，未来或部分权益的约束或强迫（即使有通知），或（除非本条款或法规另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但注册持有人对其全部的绝对权利除外。

如果会员死亡，则该会员为联名持有人的一名或多名幸存者，以及该会员为唯一持有人的其法定个人代表，应是公司承认对该会员的利益拥有任何所有权的唯一人。因此，已故成员的遗产不因该成员共同持有的任何股份而免除任何责任。

因会员死亡，破产，清算或解散（或以转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的任何人，可在董事不时要求的证据下，选择成为股份的持有人或由他或她提名某人为受让人。如果他或她选择成为持有人，则应向公司发出书面通知，但在任何情况下，董事均应:与该成员在去世或破产（视情况而定）之前进行转让的情况下一样，享有拒绝或暂停注册的权利。

如果有权这样做的人应选择注册为持有人，则该人应向公司交付或发送由该人签署的书面通知，说明他或她如此选择。

在遵守第8条的前提下，公司可以通过普通决议:

将股本增加决议规定的金额，并附有公司在股东大会上决定的权利，优先权和特权；

将其全部或任何股本合并并划分为比其现有股份更大的股份；

通过细分其现有股份或其中任何一项将其全部或任何部分股本划分为少于备忘录规定的股份或无面值的股份；

取消在决议案通过之日尚未由任何人取得或同意取得的任何股份；和

执行不需要通过特别决议执行的任何动作。

在遵守《规约》和本条款有关普通决议所要处理的事项的规定的前提下，并在遵守第8条的进一步规定的前提下，公司可以通过特别决议:

更改名称；

更改或添加到这些文章中；

就备忘录所指明的任何目的、权力或其他事项更改或增补备忘录；及

减少其股本和任何资本赎回准备金。

在遵守章程规定的前提下，公司可以通过董事决议更改其注册办事处的位置。

除年度股东大会外，所有股东大会均称为临时股东大会。

如果法规要求，公司应每年举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召集会议的通知中指定该会议。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有）。

公司可以举行年度股东大会，但没有义务（除非法规要求）举行年度股东大会。

董事可以召开股东大会，并应会员的要求立即召开公司临时股东大会。

会员请求书是对公司会员的请求书，该会员在请求书交存之日持有（i）不少于所有普通股投票权的多数，（ii）不少于A系列优先股和A-1系列优先股的多数表决权（作为一个单一类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份），（iii）B系列优先股至少51%的投票权（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份），（iv）C系列优先股至少51%的投票权（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份），（v）D系列优先股至少51%的投票权（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份），（vi）D+系列优先股至少61%的投票权（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份），或（vii）E系列优先股至少三分之一（1/3）的投票权（作为一个类别共同投票，但不包括其他类别或系列的股份）。

申请书必须说明会议的目的，并必须由申购人签名并存放在注册办事处，并且可以由几份形式相同的文件组成，每份文件均由一（1）名或多名申购人签名。

如果董事未在交存请购书之日起二十一（21）天内正式召开股东大会，则请购人，或代表其全部表决权的一半以上的任何一方，均可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议均不得在该股东大会届满后三（3）个月内举行。上述二十一（21）天。

由申购人按上述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与由董事召开股东大会的方式相同。

任何股东大会均应至少提前十（10）天通知，除非在此之前放弃该通知，在该次会议上或之后，（i）由持有有权出席会议并在会上投票的所有普通股（包括按转换后的优先股）的总投票权的多数的成员（或其代理人），（ii）由绝大多数优先股持有人（或其代理人）。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期，并须指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以以下所述的方式或公司规定的其他方式（如有）提供，但公司的股东大会应，是否已发出本条所指明的通知，以及是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如果（i）持有有权出席并在其上投票的所有普通股（包括优先股）的总投票权的多数的成员（或其代理人）同意，则被视为已适当召集。转换为基础），（ii）由绝大多数优先股持有人（或其代理人）。

任何有权收取通知的人意外遗漏向股东大会发出通知或未收到会议通知，均不会使该会议的程序无效。

负责股东名册的公司官员应在每次股东大会召开前至少两（2）天按字母顺序编制并制作一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单，并显示每个会员的地址和以每个会员的名义注册的股份数量。出于与会议有关的任何目的，该名单应在会议召开前至少两（2）天的正常工作时间内，在会议所在城市的任何地方开放供任何成员审查。举行，应在会议通知中指定哪个地点，或者，如果未指定，则应在举行会议的地点指定。清单还应在整个会议期间的会议时间和地点出示和保存，并可以由在场的公司任何成员检查。

有权通知并出席该股东大会并在该股东大会上投票的所有普通股（包括按转换后的优先股）的总投票权的多数持有人，以及绝大多数优先股持有人，亲自或由代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则为法定人数。除第四十六条另有规定外，除非在会议进行时达到法定人数，否则不得在任何股东大会上进行任何事务。

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，参加会议的所有人都可以通过该设备相互通信。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。

书面决议（在一个或多个对应方中）的效力和效力，就好像该决议是在由所有成员签署的公司正式召开和举行的股东大会上通过的一样。

法定人数一经确定，不得因撤回足够的票数而少于法定人数，并且出席的票数可以继续进行交易，直到休会为止。但是，如果在任何股东大会上均未达到或未达到法定人数，则持有出席会议的公司所有股份的总表决权多数的成员（或其代理人）可不时休会。时间，直到达到法定人数或出席人数为止；前提是，如果该会议的通知已按照本协议下的通知程序在预定会议的五（5）天前适当交付给所有成员，并且仅由于没有绝大多数优先股持有人，从指定的会议时间起一小时内未达到法定人数，会议应同时休会至下一个工作日并根据第112至116条规定的通知程序，在休会前三个工作日将通知发送给所有成员（或董事确定的其他时间或其他地点），如果在休会时，仅由于没有绝大多数优先股持有人，从指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，那么，要求绝大多数优先股持有人出席以达到法定人数的单独要求不适用于为达到法定人数而休会的会议。在该休会中，可以进行最初通知的在会议上可能已经进行的任何业务，但未经本条款（包括但不限于第8.4（b）条）规定的任何需要获得多数优先持有人批准的事项，均不得在休会中通过会员决议。持有人。

董事会主席（如有）应在公司的每次股东大会上担任主席，或者如果没有主席，或者，如果他或她在指定举行会议的时间后十（10）分钟内不出席，或者不愿意或无法行事，则出席的董事应选举其一名成员，或指定一名成员，担任会议主席。

经出席法定人数的股东大会同意，主席可不时（并应在会议指示下）将会议休会，但除在休会的会议上未完成的事务外，不得在任何休会的会议上进行任何事务。股东大会休会时，应与原始会议一样发出休会通知。

交付会议表决的决议应以举手方式作出决定，除非在举手结果宣布之前或宣布之后，主席要求进行投票，或亲自或由代理人集体出席并持有至少有权出席会议并在会议上投票的公司所有股份的总投票权的任何其他一个或多个成员要求进行投票。

除非有适当的投票要求，否则主席声明某项决议已获一致通过或通过，或以特定多数通过，或以特定多数票遗失或未获通过，且在会议记录中有此内容的条目，即为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

对投票的要求可能会撤回。

除在选举主席或休会问题上要求进行的投票外，投票须按主席指示进行，而投票结果须当作为要求进行投票的股东大会的决议。

选举主席或就休会问题要求进行的投票须立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席指示的时间进行，除已要求进行投票或取决于投票的事项外，任何事项均可在进行投票之前进行。

除法律或本条款另有要求外，普通股和优先股应在转换后的基础上对提交会员投票的所有事项一并投票。

对于记录在案的联名持有人，应接受亲自或由代理人投票的高级持有人的投票，但不包括其他联名持有人的投票，资历应根据持有人姓名在会员名册中的顺序确定。

心智不健全的成员，或任何对精神错乱具有管辖权的法院已就其作出命令的成员，可以举手表决或由其委员会接管人投票表决，或由该法院任命的代表该成员的其他人，以及任何此类委员会，接管人或其他人可以通过代理投票。

除非任何人在记录日注册为会员，否则无权在任何股东大会或一系列股份的持有人的任何单独会议上投票对于该会议，除非已支付了该成员当时应就股份支付的所有催缴或其他款项。

除非在股东大会或休会上提出或提出反对的表决，否则不得对任何选民的资格提出异议，并且在会议上不允许的每一票均有效。在适当时候提出的任何异议均应提交主席，主席的决定应是最终和决定性的。

在投票或举手表决时，可以亲自投票或由代理人投票。会员可以根据一项或多项文书任命多名代理人或同一代理人出席会议并投票。如果成员任命了一个以上的代理人，则委托书应说明哪个代理人有权举手表决。

持有一股以上股份的成员无需以相同方式对其股份进行表决因此，可以对一股或部分或全部此类股份投票赞成或反对一项决议和/或放弃对一股或部分或全部股份的投票，并且在遵守任命他或她的文书的条款的前提下，根据一项或多项文书任命的代理人可以对他或她被任命为赞成或反对决议和/或弃权的股份或部分或全部股份进行表决。

委任代理人的文书应为书面形式，由委任人或其正式书面授权的律师签署，或者，如果委任人是公司，则应由为此目的正式授权的高级职员或律师签署。目的。代理人不必是公司的成员。

委任代理人的文书应在召开会议或休会的时间之前，存放在注册办事处或为此目的在召开会议的通知中指定的其他地点。主席在任何情况下均可酌情指示将委托书视为已妥善存放。未按允许的方式存放的委托书无效。

委任代理人的文书可以采用任何通常或常见的形式，并可以表示为针对特定会议或其任何休会，或者通常直到被撤销为止。委任代理人的文书应视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。

即使委托人或撤销代理人或执行代理人的权力机构先前死亡或精神错乱，根据代理人文书的条款进行的投票仍有效，或转让代理人所涉及的股份，除非书面通知此类死亡，精神错乱，公司在寻求使用代理人的股东大会或休会开始之前在注册办事处收到了撤销或转让。

作为成员的任何公司或其他非自然人可以根据其章程文件，或在没有其董事或其他理事机构决议的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别的成员中担任其代表，并且如此授权的人有权代表他或她所代表的公司行使与公司作为个人成员可以行使的权力相同的权力。

由公司实益拥有或以信托身份持有的公司股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得在任何给定时间确定流通股总数时计算在内。

普通股和优先股的持有人有权根据以下规定任命公司的董事和观察员（如适用）:

董事。在遵守第67.2条的规定的前提下，董事会的授权董事人数应为七（7）名，董事会的组成确定如下:（a）（“多数普通董事”），直至所有四（4）多数已任命普通董事，黄先生应持有额外的表决权，以使多数普通董事共同持有四（4）票；（B）IDG（只要其或其关联公司继续持有公司股份）应享有任命的专有权，随时或不时更换和重新任命董事会的一（1）名董事（“IDG董事”）；（c）GGV（只要其或其关联公司继续持有公司股份）有权独家任命，随时或不时更换和重新任命董事会的一（1）名董事（“GGV董事”）；（d）顺威有权随时或不时任命，更换和重新任命一（1）名董事（“顺威董事”，与IDG董事，GGV董事，Hillhouse董事（如果适用）和Coatue董事（如果适用）一起，统称为“投资者董事”，分别为“投资者董事”）。

高瓴任命董事的权利。高瓴（Hillhouse）（及其关联公司）成为本公司的持有人后，高瓴将独家有权任命，更换和重新任命本公司的一（1）名董事（“高瓴董事”），并且只要高瓴（及其关联公司）继续持有不少于公司总股本的8%（按完全稀释并转换后的基础计算）。

Coatue任命董事的权利。Coatue（及其关联公司）成为以下公司的持有人后，Coatue有权独家任命，更换和重新任命公司的一（1）名董事（以下简称“Coatue董事”）:并且只要Coatue（连同其关联公司）继续持有不少于公司总股本的8%（按完全稀释和转换后的基础计算）。

观察员。（a）高瓴；（b）Coatue和（c）如果获得出席董事会会议的至少百分之八十（80%）董事的批准或至少四（4）名董事的书面同意，则投资者（高瓴和Coatue除外）有权任命观察员（每个，“观察员”）以无表决权的观察员身份出席董事会和董事会所有委员会的所有会议，公司和其他集团公司（视情况而定）均应向观察员提供所有通知的副本，会议记录，同意，以及公司或该其他集团公司以与提供给该董事或成员相同的时间和方式提供给其董事或董事会任何委员会成员的其他材料；但是，提供了该观察员应同意对所提供的所有信息保密和信任，并以信托方式行事；并进一步提供，公司保留保留任何信息并将该观察员排除在任何会议或其部分之外的权利如果该观察员访问此类信息或出席此类会议可能会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响或导致商业秘密的披露。

在遵守章程，备忘录和本章程的规定以及特别决议发出的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理或在董事的指导下进行，董事可以行使公司的所有权力；但是，前提是，公司不得采取任何与第8条和第9条相抵触的行动。备忘录或这些条款的任何更改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果未进行该更改或未发出该指示，则该行为将无效。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事可行使的所有权力。

所有支票，本票，汇票，汇票和其他可转让票据以及支付给公司的款项的所有收据，应视情况以董事确定的方式签署，开具，接受，背书或以其他方式执行。

在遵守第8条的前提下，董事可代表公司向曾在公司担任任何其他受薪职位或利润地点的董事或其配偶或受养人支付退休金，退休金或退休金，并可向任何基金供款并为购买或提供任何此类小费，退休金或津贴支付保费。

在遵守第8条的规定的前提下，董事可以行使公司的所有权力，以借钱，抵押或抵押其业务，财产和未赎回资本或其任何部分，并发行债券，债券股份，抵押，债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方的任何债务，负债或义务的担保。

在以下情况下，应撤换董事职务:

该董事以书面形式通知公司他或她辞去董事职务；要么

该董事去世，破产或与该董事的债权人进行任何安排或组成；要么

该董事被发现或变得心智不健全。

由指明组别的成员选出的任何董事，可在上述任期内，有因或无因由地由该指明组别的赞成票罢免，在为此目的适当召集的此类成员的特别会议上或通过书面同意的行动给予。由于这种罢免或第72.1至72.3条规定的一项或多项事件而导致的董事会空缺，应由指定的一组成员选举产生，除非该成员另有协议，否则只能通过在该成员的特别会议上对该指定小组进行表决或通过书面同意采取行动。

董事可以书面文书任命不必担任董事的候补董事，候补董事有权在任命他的董事缺席的情况下出席会议，并有权代替董事投票或同意。在董事会的所有会议上，必须有四（4）名董事（包括每位投资者董事），足以构成业务交易的法定人数，并且在达到法定人数的任何会议上（亲自或轮流）出席的多数董事的投票应为董事会的行为，除非法规，备忘录另有明确规定，这些条款，股东协议，限制性股票协议或优先购买权和共同销售协议。如果在董事会的任何会议上均未达到法定人数，则出席会议的董事可以休会，直到达到法定人数为止，但前提是:如果董事会会议通知（以下简称“会议通知”）已按照本协议下的通知程序在预定会议召开前七（7）天正式交付给董事会所有董事，并且仅由于没有任何董事缺席，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，会议应同时休会至下一个工作日并根据第112至116条规定的通知程序，在休会前一天将通知送达所有董事（或董事确定的其他时间或其他地点），如果在休会时，仅由于没有任何董事缺席，在指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，则在该延期会议上不需要该董事出席（视情况而定），以建立法定人数，但如果任何投资者董事未出席该休会，（i）现任董事仅应讨论会议通知中所述的事项，（ii）对于本条款（包括但不限于第8.4（b）条）中规定的任何需要缺席的投资者董事批准的事项，不得在休会中通过董事决议。

在遵守本条款规定的前提下，董事可以酌情规范其程序，但前提是董事会会议应至少每财政季度举行一次，并且每次会议的书面通知，会议上要处理的业务议程以及在会议上分发或提交给会议的所有文件和材料应至少在会议召开前七（7）天发送给有权收到会议通知的所有董事会议记录的副本应至少在下一次定期召开的董事会会议召开前三（3）天发送给这些人。

一个人可以通过电话会议或其他通信设备参加董事或董事会委员会的会议，参加会议的所有人都可以通过该设备同时进行交流。一个人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。

由全体董事或董事会委员会全体成员签署的书面决议（在一个或多个对应方中）应具有与在董事会议上通过的决议相同的效力和效力，或董事会委员会（视情况而定）适当召集和举行。

董事长，首席执行官或任何投资者董事可根据第112至116条的规定，在四十八（48）小时内通知每位董事召开董事会会议。在不限于上述规定的前提下，会议应由主席召集，首席执行官或秘书应两（2）名董事的书面要求，以相同的方式和相同的通知，除非董事会仅由一名董事组成；在这种情况下，主席应召集会议，首席执行官或秘书以相同的方式或应唯一董事的书面要求以相同的通知。

继任董事可以在其机构有任何空缺的情况下行事，但前提是且只要其人数减少到低于本条款规定或根据本条款确定的必要法定人数，连续董事或董事可以为将董事人数增加到该人数或召集公司股东大会而行事，但没有其他目的。

董事可以选举董事会主席，并确定其任职期限；但是，如果没有选举该主席，或者，如果在任何会议上，主席在指定召开会议的时间后十（10）分钟内不出席，则出席会议的董事可以选择其成员之一担任会议主席。

董事会议或董事会委员会的任何会议所做的所有行为，即使事后发现任命任何董事存在某些缺陷或他们或他们中的任何一个被取消资格，犹如每名该等人士均已获妥为委任并有资格出任董事一样有效。

出席就任何公司事项采取行动的董事会议的公司董事应被假定已同意采取行动，除非董事的异议应记录在会议记录中或除非董事应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提出书面异议，或应在会议休会后立即以挂号邮寄方式将该异议转发给该人。该异议权不适用于投票赞成该行动的董事。

在遵守第86条的规定的前提下，董事可以与其董事办公室一起担任公司的任何其他职务或利润地点（审计师办公室除外），任期和薪酬条款以及董事可以确定。

在遵守第86条的前提下，董事可以自己或其公司以公司的专业身份行事，并且该董事或公司有权获得专业服务的报酬，就好像该董事不是董事一样。

在遵守第86条的规定的前提下，公司董事可以是或成为公司晋升的任何公司的董事或其他高级管理人员，或以其他方式对公司感兴趣，并且该董事不应对该董事作为该另一公司的董事或高级管理人员或从其在该另一公司的权益中获得的任何报酬或其他利益向公司负责。

除本条款中规定的任何其他限制外，任何人都不得被取消董事职务的资格，也不得被该职务阻止以卖方，买方或其他方式与公司签约，任何董事应以任何方式感兴趣的任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易（每项“感兴趣的交易”）也不应被撤销或有责任被撤销，如此订立合约或如此有利害关系的任何董事，亦无须因该董事的职位或由此而建立的信托关系，而就任何该等利害关系交易所实现的任何利润，向本公司作出交代，只要每位董事在协议或交易中的利益以及他在协议或交易的任何其他方中的利益或与之的关系的重要事实已真诚地披露给其他董事并为其他董事所知。

董事应安排将会议记录记录在为董事任命所有高级职员，公司会议或任何系列股份的持有人和董事的所有会议记录中，以及董事会委员会的成员，包括每次会议的董事姓名。

在遵守这些条款的前提下，董事会（包括每位投资者董事的赞成票）可以成立任何委员会，并批准将其任何权力下放给由一名或多名董事组成的任何委员会，但每位投资者董事均应被任命为该委员会的成员。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，并且在董事会未指定候补成员代替缺席或丧失资格的成员的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员，无论他，她或他们是否构成法定人数，如果董事会批准或批准了另一名董事的任命，则可以一致任命另一名董事代替缺席或丧失资格的成员在会议上行事。

任何委员会，在法律允许的范围内，并在设立该委员会的决议中规定，在该委员会所有成员的多数批准（包括每位投资者董事的赞成票）下，应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力。每个委员会应定期记录会议记录，并在需要时向董事会报告。在遵守本条款的前提下，董事会委员会的议事程序应受适用于董事会议事程序的条款的约束。

董事会还可以在征得每位投资者董事的事先同意后，委派给任何董事总经理或担任任何其他执行职务的董事，其权力应由该人行使，但如果董事总经理不再担任董事，则应立即撤销其任命。任何此类授权均应遵守董事会可能施加的任何条件，并以其自身的权力为抵押或排除在外，并可能被撤销或更改。

董事可以通过授权书或其他方式任命任何公司，公司，个人或团体（无论是由董事直接或间接提名）为公司的代理人或授权签字人，权限和酌处权（不超过董事根据本条款归属或行使的权限和酌处权），并在其认为适当的期限和条件下，并且任何此类授权书或其他任命均可包含董事认为适当的保护和便利与任何此类律师或授权签字人打交道的人的规定并且还可以授权任何此类律师或授权签字人将其拥有的全部或任何权力，权限和酌处权委托给他人。

在遵守本条款的前提下，董事可以按其认为必要的条款，薪酬和职责任命官员，并遵守董事认为适当的取消资格和罢免规定。除非高级职员的任命条款中另有规定，否则可以通过董事或成员的决议罢免高级职员。

董事没有最低持股要求。

支付给董事的薪酬（如有）应为董事会确定的薪酬（包括每位投资者董事的同意）。董事还有权获得与出席董事会或董事会委员会会议或公司股东大会有关的所有差旅，酒店和其他费用，或公司任何系列股份或债权证的持有人的单独会议，或与公司业务有关的其他会议，或获得董事会确定的固定津贴（包括每位投资者董事的同意），或部分采用一种方法，部分采用另一种方法的组合。

董事可通过董事会多数决议（包括每位投资者董事的同意）批准向任何董事提供除其作为董事的日常日常工作以外的任何服务的额外报酬。支付给兼任公司律师或律师的董事的任何费用，或以其他专业身份为公司服务的费用，均应不包括其作为董事的报酬。应投资者董事的要求，公司应购买并始终为投资者董事购买惯常的董事和高级职员责任保险。

如果董事决定，公司可以盖章。印章仅应由董事或董事会授权的董事会委员会授权使用。加盖印章的每份文书均应至少由一人签署，该人应为董事或董事为此目的任命的某些高级职员或其他人。

公司可能在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每个印章应为公司普通印章的传真，并且，如果董事决定，在它的表面上加上使用它的每一个地方的名字。

董事或高级职员，公司的代表或律师可无需董事的进一步授权，仅在其签名上加盖印章即可由其盖章认证的公司任何文件或向开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长备案。

在遵守法规和本章程的前提下，董事可以宣布已发行股票的股息和分红，并授权从公司合法可用的资产中支付股息或分红。除非从公司的已实现或未实现利润中，或从股票溢价账户中或在法规允许的范围内，否则不得支付任何股息或分红。

所有股息和分红应根据第8条和第9条的规定宣布和支付。

董事可从应付给任何会员的任何股息或分红中扣除该会员因催缴或其他原因应支付给公司的所有款项（如有）。

在遵守第8条和第9条的规定的前提下，董事可以宣布，任何股息或分红应全部或部分通过分配特定资产，尤其是股份来支付，任何其他公司的债权证或证券，或以任何一种或多种这种方式，并且在这种分配方面出现任何困难，董事可以按照其认为适当的方式解决，尤其可以发行零碎股份，并确定分配此类特定资产或其任何部分的价值，并可以确定现金付款应按照如此确定的价值向任何成员支付，以调整所有成员的权利，并可以将董事认为合适的任何特定资产归属于受托人。

与股份有关的任何股息，分红，利息或其他现金支付方式可以通过电汇给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，对于联名持有人，到首先在会员名册上指定的持有人的注册地址或该人，以及该持有人或联名持有人可以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须支付予获发该等支票或认股权证的人的命令。两个或多个联名持有人中的任何一个都可以就其作为联名持有人持有的股份应支付的任何股息，奖金或其他款项发出有效收据。

除非本条款明确规定，否则任何股息或分红均不得对公司产生利息。

自宣布股息之日起六（6）个月后无法支付给会员和/或仍无人认领的任何股息，可由董事酌情决定，以公司名义支付到单独的帐户中，但公司不得就该帐户而组成受托人，而股息须继续作为欠该成员的债项。自宣派股息之日起六（6）年内仍无人认领的任何股息将被没收并归还给公司。

在遵守这些条款（包括但不限于第8条）的前提下，董事可将记入公司任何准备金账户（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）贷方的任何款项或记入损益账户贷方或以其他方式可用于分配的任何款项资本化并按照本协议第8条和第9条规定的以股息方式分配利润的比例，将该款项分配给会员并代他们将该款项用于缴足未发行股份以供配发及分派，而该等股份须按上述比例记作缴足股款并记作他们之间的股款。在这种情况下，董事应采取一切必要的行动和事情来实现这种资本化，赋予董事充分的权力，以制定他们认为适合的规定，以使股份可以零碎分配（包括规定零碎权利的利益应归于公司而不是有关成员）。董事可授权任何人代表所有有兴趣的会员与公司订立协议，规定该资本化及其附带事项，根据该授权订立的任何协议对所有有关方面均有效并具有约束力。

董事应就公司收到和支出的所有款项以及发生收支的事项，将适当的账簿保存在他们不时指定的地点，公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债。如果没有保存必要的账簿，以真实，公正地了解公司的事务状况并解释其交易，则不应视为保存了适当的账簿。董事应不时确定是否以及在何种程度上，在什么时间和地点以及在什么条件或法规下，公司或其中任何一家的帐目和账簿均应开放给非董事的会员查阅除章程所赋予或经董事或公司在股东大会上授权或股东协议另有规定外，任何此类会员均无权检查公司的任何帐户，账簿或文件。

董事可能会不时安排在股东大会损益表，资产负债表，集团账目（如有）以及法律要求的其他报告和账目中准备并提交公司。

董事可以任命公司的审计师，该审计师应为每位投资者董事所接受，并应任职至根据董事决议免职为止，并可以确定审计师的薪酬。

公司的每位审计师均有权随时访问公司的账簿，账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供此类信息以及履行核数师职责所需的解释。

对于在公司注册处注册为普通公司的公司，如果董事要求，审计师应在其任命后的下一次年度股东大会上报告其任期内的公司账目。公司，以及在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司获委任后的下一次临时股东大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求。

除本条款另有规定外，通知应为书面形式。公司可以亲自或通过第二天或第二天快递服务，传真，向任何会员或董事发出通知，电子邮件或类似方式发送给该成员或董事（视情况而定）或该成员或董事的地址如会员名册或董事名册（视情况而定）所示（或通过将通知发送到该会员或董事提供的电子邮件地址以电子邮件发出的情况）。

如果通知是通过第二天或第二天快递服务发送的，则该通知的送达应视为通过适当的地址，预付款以及通过国际公认的快递公司通过第二天或第二天服务发送的方式来实现。包含通知的信函，并附有交货确认书，并在上述信件寄出后两（2）天（不包括星期六，星期日或公众假期）届满时生效。以传真方式将通知发送至预定收件人提供的传真号码的，在收件人确认收到传真后，该通知即视为送达。如果通过电子邮件将通知发送到预期收件人提供的电子邮件地址，则在收件人确认收到电子邮件时，应视为已提供服务。

公司可以向一个或多个人发出通知，告知公司因会员死亡或破产而有权获得一股或多股股份，其方式与其他通知相同根据本章程细则须提供的资料，并须以死者代表或破产人受托人的姓名或名称致予该等资料，或在声称有权享有该权利的人为此目的提供的地址或由公司选择的任何类似说明中，以任何方式发出通知，而该通知在没有发生死亡或破产的情况下可能会以任何方式发出。

每次股东大会的通知应以上文授权的任何方式发给在该会议记录日在会员名册中显示为会员的每个人，但对于联名持有人，该通知应足够如果给予首先在会员名册中指定的联名持有人以及因其为记录成员的法定遗产代理人或破产的受托人而将股份的所有权转移给的每个人，但因为他或她的去世或破产将有权收到会议通知，而任何其他人均无权收到股东大会通知。

每当法律或本条款要求向任何董事，委员会成员或成员发出任何通知时，由有权获得该通知的一个或多个人签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应视为等同于此。

如果公司要清盘，则应根据第8条和第9条分配可在会员之间分配的资产。

如果公司清盘，清算人可以在公司特别决议和法规要求的任何其他制裁的制裁下，在会员之间以实物分割公司的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并且在遵守第8条和第9条的前提下，确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行划分。清盘人可作出同样的认许，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，以使清盘人认为适当的成员受益，但不得强迫任何成员接受有负债的任何资产。

在适用法律允许的最大范围内，公司当其时的董事和高级管理人员以及当其时的任何受托人就公司及其继承人，遗嘱执行人的任何事务行事，管理人和个人代表应分别从公司资产中赔偿所有诉讼，诉讼，费用，收费，损失，他们或他们中的任何人因在其各自的办公室或信托中履行职责或在其各自的办公室或信托中执行或遗漏的任何行为而应招致或可能招致或维持的损害赔偿和费用，除非他们因自己的欺诈或不诚实行为或通过自己的欺诈或不诚实行为而招致或维持的（如果有），并且该董事，高级职员或受托人对这些行为，收据概不负责，忽略或忽略任何其他董事，高级管理人员或受托人的违约行为，或为遵守规定而加入任何收据，或为任何银行或其他人的偿付能力或诚实起见，可以将属于公司的任何款项或财物存放或存放以进行安全保管，或者可以投资于公司的任何款项的任何担保不足，或者因上述任何原因或在执行其职务或信托时或在执行其职务或信托时可能发生的任何其他损失或损害，除非由于该董事，高级管理人员或受托人的欺诈或不诚实而发生。除根据本条执行弥偿权的程序外，只有在该程序（或其一部分）获得董事会授权的情况下，公司才应根据本条就该被赔偿人提起的程序（或其一部分）向任何此类被赔偿人进行赔偿。第119条赋予的弥偿权应包括公司在适用法律规定的最大范围内并在适用法律的要求下，在最终处置之前为任何此类程序辩护所产生的费用，只要被赔偿人同意公司偿还如此垫付的所有款项，如果该款项最终应由最终司法决定确定，则没有进一步的权利对该被赔偿人无权根据本条获得此类费用的赔偿提出上诉。

在适用法律允许的最大范围内，公司当其时的董事和高级管理人员以及当其时的任何受托人就公司及其继承人，遗嘱执行人的任何事务行事，管理人和个人代表分别不因违反其在各自办公室的职责而对公司或其成员承担金钱损失的个人责任，除非他们分别因自己的欺诈或不诚实而招致或维持（如果有）。

除非董事另有规定，否则公司的财务年度应于每年的12月31日结束，并且在成立年度之后，应于每年的1月1日开始。

如果公司获得《章程》所定义的豁免，则在遵守《章程》规定并经特别决议批准的情况下，有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

在事件中本公司持有人收到一份书面的善意要约，以进行贸易出售，其中总股本估值（按转换为普通股计算）紧接该要约出售前的公司估值（视情况而定）或总资产估值（视情况而定）不少于紧接该交易完成后公司的价后估值的两（2）倍（按转换为普通股和完全稀释后的价格计算），并且，如果此类要约的贸易销售已由牵引方以书面形式批准并同意（如此批准并同意的“批准的销售”），则在收到牵引方的书面通知后及之后的三十（30）天内，公司和公司的其他每个成员均应同意，投票赞成且不反对与，参与并（如适用）促使公司的所有其他成员立即同意订立任何协议，订立与该贸易销售有关的任何协议并参与该贸易销售。

如果有任何会员未在第123条规定的期限内同意，投票赞成，订立任何协议或参与批准的销售（每个“剩余会员”），公司应根据拖拖方的要求，立即以书面形式将批准的销售以及该批准的销售的重要条款和条件通知每个剩余成员，然后，每个剩余成员应按照公司收到的并为拖动方接受的指示，投票赞成，以书面形式同意和/或以其他方式出售或转让其在该批准出售中的所有股份（包括但不限于投标原始股票以进行转让，签署和交付股票转让）证书，股份出售或交换协议，以及与该公司股本中的任何股份有关的弥偿证书，如果该剩余成员丢失或错放了相关的股票证书），其条款和条件与牵引方就该批准的出售达成的协议相同；提供，但是，这些条款和条件，包括与每股已付或收到的价格有关的条款和条件，可能与普通股，优先股和其他不同系列的优先股有所不同，为了反映这些条款中规定的优先股的清算优先权和参与权。为了促进上述规定，批准批准销售的任何董事均由每个剩余成员明确授权采取任何以及代表该剩余会员采取的所有以下行动（未收到该剩余会员的任何进一步同意）:（i）对该剩余会员的所有有表决权的证券进行投票，以赞成任何此类批准的出售；（ii）否则，代表该剩余会员同意该批准的出售；（iii）在该批准的出售中出售所有该剩余会员的股份，根据本第124条的条款和条件；（iv）就任何此类批准的出售担任该剩余会员的实际代理人，并有权代表该剩余会员签署和交付股份转让证书，股份出售或交换协议以及与本公司股本中任何股份有关的弥偿证书，如果该剩余成员丢失或错放了相关的股票证书。

在不限制第123和124条的一般性的前提下，并为促进上述规定，如果要在公司股东大会上对批准的出售进行表决，则有权在该会议上投票的每个成员均同意:

亲自或由代理人出席所有此类会议，并被计算在内，以确定出席此类会议的法定人数以及任何会员决议生效所需的投票数；

投票（亲自，通过代理人或通过书面同意的行动，（如适用）其拥有记录或实益拥有权以赞成该批准出售并反对（x）任何及所有其他建议的公司所有股份可以合理预期会延迟或损害公司完成此类批准的销售的能力，以及（y）可能导致违反任何盟约的任何行动或协议，公司在最终协议下与该批准出售有关的陈述或保证或任何其他义务或协议，或可能导致该协议项下完成义务的任何条件未得到满足；

避免在任何时候根据适用法律就该批准的出售行使任何异议者的权利或评估权；

执行和交付所有相关文件，并采取拖欠方合理要求的其他行动来支持批准的销售；和

根据拖欠方的合理要求，对批准的出售进行重组，例如合并，合并，重组或类似交易，或出售公司的全部或基本全部资产，或其他方式。

在任何此类批准的出售中，（i）每个其他成员应按比例分担拖欠方在交易中产生的合理费用和支出（包括但不限于法律，会计和投资银行费用和支出，（ii）每个此类成员应分别（而非共同）按比例（基于该交易中获得的相对收益）加入作为该批准销售条款和条件一部分的任何赔偿义务（特定于特定成员的赔偿义务除外），例如，就该成员对该成员的股份所有权和所有权所作的陈述和保证进行赔偿，适当的授权，可执行性和不冲突，改为仅由该会员提供），但最多不超过与该批准销售有关的支付给该会员的净收益。任何批准的销售所得款项应根据备忘录和细则第8.2（b）条（贸易销售分配）分配给会员。

认沽期权。在不损害第123至126条的条款和规定的情况下，在任何情况下，任何会员（“异议会员”）均拒绝根据第123至126条对批准的销售投赞成票或参与批准的销售，然后，只要拖延方给出书面同意，优先股的每个持有人有权要求异议成员以等于每股优先股金额的价格以现金购买该持有人持有的最多所有优先股如果公司在批准的出售中以现金出售，优先股持有人将获得的优先股收益可分配给公司成员的全部收益已根据第8.2（b）条（贸易销售分配）分配给成员。异议成员还应向该优先股持有人偿还根据第127条行使或试图行使该优先股持有人的权利而产生的任何及所有合理的费用和支出，包括法律费用和支出。在优先股持有人向行使特此创建的期权的异议成员发出通知后的十五（15）天内，该优先股持有人应将该优先股持有人根据本第127条适当背书转让的代表优先股的一种或多种证书交付给异议成员，加上已执行的转让文书，反对成员应立即按照第127条的规定支付其总购买价以及每种情况下的可偿还费用和支出金额，以现金或该优先股持有人可接受的其他方式。

拖动规定以进行控制。为免生疑问，如果备忘录的任何其他规定与本条款以及本123至127条之间存在不一致之处，则以本123至127条的条款为准。

第一百二十三条至第一百二十八条规定的拖延权应终止，并在合格的首次公开募股后停止生效。

在遵守第8和第9条的前提下，公司有权按照董事确定的条款（在法规要求的范围内）并经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（法规定义）合并或合并。